SNT모티브 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.02.12.	현금배당 결의	주당 1,000원 현금배당 결의	2016.03.15 이행

2016.09.01	회사합병결정	S(주)를 소규모흡수합병	- 2016-09-01 : 합병 이사회 결의
- 2016-09-01 : 주주명부 폐쇄 공고
- 2016-09-05 : 합병 계약체결
- 2016-09-19 : 권리주주확정 기준일
- 2016-09-19 : 소규모합병 공고
- 2016-09-20 ~ 2016-09-26 : 주주명부 폐쇄기간
- 2016-09-19 ~ 2016-10-04 : 합병반대의사 통지 접수기간
- 2016-10-06 : 합병 승인 이사회 결의
- 2016-10-07 : 채권자 이의제출 공고
- 2016-10-07 ~ 2016-11-07 : 채권자 이의제출 기간
- 2016-11-08 : 합병기일
- 2016-11-09 : 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의
- 2016-11-09 : 합병 종료보고 공고
- 2016-11-14 : 합병(해산)등기(예정)

나. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제14기 주주총회(2016.3.4.)	제1호 의안 : 제14기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 → 연결 매출액 : 12,105억원 연결 당기순이익 : 974억원 → 매출액 : 8,743억원 당기순이익 : 779억원	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 → 사내이사 2명

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 → 보수한도 승인 : 15억원

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 → 보수한도 승인 : 2억원

제13기 주주총회(2015.3.13.)	제1호 의안 : 제13기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 → 연결 매출액 : 10,993억원 연결 당기순이익 : 635억원 → 매출액 : 7,816억원 당기순이익 : 456억원	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 → 사내이사 2명, 사외이사 1명

제3호 의안 : 감사선임의 건 → 상근감사 1명

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 → 보수한도 승인 : 15억원

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 → 보수한도 승인 : 2억원

제12기 주주총회(2014.3.7.)	제1호 의안 : 제12기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 → 연결 매출액 : 9,603억원 연결 당기순이익 : 299억원 → 매출액 : 7,460억원 당기순이익 : 344억원	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 → 사내이사 1명

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 → 보수한도 승인 : 10억원

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 → 보수한도 승인 : 2억원

다. 중요한 소송사건

당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 총 7건(소송가액 10,337백만원)이며, 연결실체의 주요소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

소송내역	원 고	피 고	소송금액	비 고

주권인도소송	문철상외 324명	S(주)	5,067	1심 진행 중

클레임청구소송	OKI 전기	S(주)	2,414	중재 진행 중

물품대금청구소송 등 5건	씨어스 외	S(주)	2,856	-

연결실체는 당분기말 현재 계류 중인 소송사건의 결과를 현재로서는 예측할 수 없습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당분기말 현재 연결실체의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음의 내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016.09.30) (단위 : 매, 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	백지	이행보증담보

기타(개인)	-	-	-

마. 그밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 연결회사의 금융기관과의 한도 약정내역은 다음과 같습니다 (단위:천원,천USD).

금융기관	연불수입금융	외화지급보증	원화지급보증	전자어음담보대출	무역어음	이행보증

한국산업은행(*1)	USD 8,000	USD 60,000	100,000	-	-	-

㈜우리은행(*1)	USD 7,800	USD 54,000	-	60,000,000	7,500,000	12,035,558

㈜하나은행(*1,2)	-	30,000,000	-	-	-	-

㈜신한은행	-	-	-	30,000,000	-	-

서울보증보험㈜	-	-	-	-	-	83,699,975

한국방위산업진흥회(*3)	-	-	-	-	-	98,920,653

(*1) 당분기말 현재 연결회사는 한국산업은행 등으로 부터 USD 119,580천, EUR 7,067천및 72백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 상기 한도 약정 등과 관련하여 연결회사의 토지, 건물, 구축물 및 기계장치 일부(장부가액: 420,030백만원, 담보가액: 290,000백만원)를 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다.(*2) ㈜하나은행과의 여신약정은 외화지급보증(USD 24,500천)과 원화지급보증(1,000백만원)의 포괄한도입니다.(*3) 당분기말 현재 연결회사가 제작 중인 K11복합형소총과 관련하여 협력업체인 ㈜이오시스템의 부품결함과 납품지연으로 인하여 지체상금을 포함한 계약이행 보증증권(지체상금 78,613백만원 포함 83,179백만원)을 한국방위산업진흥회로부터 발급받아 방위사업청에 제출하였으며 연결회사는 동 협력업체로부터 65,171백만원의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.(2) 당분기말 현재 연결회사는 Benson HRSG License 등에 관한 기술정보의 사용을 위하여 SIEMENS사 등과 기술도입계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따라 연결회사는 순매출액 또는 매출수량에 따라 기술도입사용료를 지불하고 이를 판매비와관리비로 계상하고 있습니다. (3) 연 결회사는 당분기 중 GE로부터 2014년 완료된 공사 ICHTHYS LNG PROJECT와 관련하여 미화 이천만불의 손해배상청구를 받았습니다. 연결회사는 GE가 중재 또는 소송을 제기할 경우 진행될 법적 대응을 준비 중이며, 당분기말 현재 그 결과 및자원의 유출가능성을 예측할 수 없습 니 다 . 바 . 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리 당사는 2012년 6월 지식경제부 고시에 의거 당사 부산공장 사업장이 온실가스/에너지 목표관리제 관리사업장으로 지정되었습니다. 이에 당사는 정부의 지침에 따라 매년 온실가스 배출량과 에너지 소비량에 대하여 측정 및 검증 가능한 방식으로 명세서를 작성하여 정부에 보고하여야 합니다. 정부에 보고한 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분	2015년	2014년	2013년	2012년	2011년

온실가스(단위 : KtonCO₂-eq)	19.8	19.0	19.7	21.7	21.6

에너지(단위 : TJ)	401	386	401	442	416

사. 합병등에 관한 사항2016년 9월 5일 합병계약을 통해 S(주)(존속법인)는 S(주)(소멸법인)와 소규모합병이 진행중이며, 2016년 11월 합병이 완료될 예정입니다.

(1) 일정

S(존속회사)	S(소멸회사)

합병이사회 결의일	2016년 09월 01일	2016년 09월 01일

주주확정기준일 지정 및주주명부 폐쇄공고	2016년 09월 01일	-

합병계약일	2016년 09월 05일	2016년 09월 05일

주주확정기준일	2016년 09월 19일	-

소규모합병 공고일	2016년 09월 19일	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2016년 09월 20일	-

종료일	2016년 09월 26일	-

합병반대의사통지접수기간	시작일	2016년 09월 19일	-

종료일	2016년 10월 04일	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2016년 10월 06일	2016년 10월 06일

채권자이의제출 공고일	2016년 10월 07일	2016년 10월 07일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 10월 07일	2016년 10월 07일

종료일	2016년 11월 07일	2016년 11월 07일

구주권제출기간	시작일	-	2016년 10월 07일

종료일	-	2016년 11월 07일

합병기일	2016년 11월 08일	2016년 11월 08일

합병종료보고 주주총회갈음 이사회 결의일	2016년 11월 09일	2016년 11월 09일

합병종료보고 공고일	2016년 11월 09일	-

합병등기(해산등기) 예정일	2016년 11월 14일	2016년 11월 14일

주1) 합병회사인 S 경우, 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 존속회사인 S 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따 라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 이며, 합병계약승인을 위한 주총갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.주4) S 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(2) 대주주등 지분변동 상황

S S 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라합병으로 인하여 S 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.

(3) 주식매수청구권 행사

존속회사인 S 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 S 역시 S 100% 자회사이므로주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(4) 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 S 소멸회사인 S 2016년 10월 07일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2016년 11월 07일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

(5) 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

(6) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	합병전	합병후

S	S	S

[유동자산]	462,578	3,493	463,272

ㆍ현금및현금성자산	96,596	658	97,254

ㆍ단기금융자산	302	-	302

ㆍ매출채권 및 기타채권	209,243	2,835	209,279

ㆍ재고자산	138,566	-	138,566

ㆍ기타유동자산	17,871	-	17,871

[비유동자산]	460,670	8,687	457,041

ㆍ장기금융자산	1,335	-	1,335

ㆍ장기금융상품	8	-	8

ㆍ장기매출채권및기타채권	2,778	140	2,918

ㆍ종속기업투자	116,330	-	104,014

ㆍ유형자산	329,097	8,547	337,644

ㆍ무형자산	11,122	-	11,122

자산총계	923,248	12,180	920,313

[유동부채]	218,079	182	215,462

[비유동부채]	67,750	-	67,750

부채총계	285,829	182	283,212

ㆍ자본금	73,116	10,000	73,116

ㆍ자본잉여금	48,947	-	48,947

ㆍ기타자본항목	(759)	-	(759)

ㆍ이익잉여금	516,115	1,998	515,797

자본총계	637,419	11,998	637,101

주1) 상기 재무상태표는 S S 2016년 09월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2016년 11월 08일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.