케이프 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019년 06월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 제35기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019월 04월 01월

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견	기재 정정 및 세부내용 보완	(1)	(2)

Ⅶ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항	기재 정정 및 세부내용 보완	(3)	(4)

(1) 정정 전IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 및 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한 , 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래 할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2. 경영성과 가. 연결 ( 주식회사 케이프와 그 종속기업)

(단위: %, 천원)

구 분	제35기 기말(2018.01.01~2018.12.31)	제34기 기말(2017.01.01~2017.12.31)	증감액	증감율

매출액	254,635,658	230,559,392	24,076,266	10.4%

매출원가	173,341,119	145,866,424	27,474,695	18.8%

매출총이익	81,294,539	84,692,968	(3,398,429)	(4.0%)

판매비와관리비	66,930,158	67,070,575	(140,418)	(0.2%)

영업이익	14,364,381	17,622,393	(3,258,011)	(18.5%)

기타수익	742,822	590,079	152,744	25.9%

기타비용	233,139	870,959	(637,820)	(73.2%)

금융수익	924,213	1,687,783	(763,570)	(45.2%)

금융원가	8,994,318	9,962,105	(967,787)	(9.7%)

법인세비용차감전순이익	6,803,959	9,067,190	(2,263,231)	(25.0%)

법인세비용	2,627,458	5,930,900	(3,303,442)	(55.7%)

당기순이익	4,176,501	3,136,290	1,040,211	33.2%

나. 개별기준 (주) 케 이프>(단위: %, 천원)

구 분	제35기 기말(2018.01.01~2018.12.31)	제34기 기말(2017.01.01~2017.12.31)	증감액	증감율

매출액	28,790,269	22,104,069	6,686,200	30.2%

매출원가	23,360,500	17,569,493	5,791,006	33.0%

매출총이익	5,429,769	4,534,575	895,194	19.7%

판매비와관리비	2,944,223	3,706,590	(762,367)	(20.6%)

영업이익	2,485,546	827,985	1,657,561	200.2%

기타수익	2,040,085	2,718,266	(678,181)	(24.9%)

기타비용	2,045,308	790,343	1,254,965	158.8%

금융수익	1,900,832	2,383,726	(482,894)	(20.3%)

금융원가	3,320,670	3,181,597	139,073	4.4%

법인세비용차감전순이익	1,060,485	1,958,037	(897,552)	(45.8%)

법인세비용	(1,338,478)	1,217,975	(2,556,453)	(209.9%)

당기순이익	2,398,963	740,062	1,658,902	224.2%

(*) 상기 재무제표는 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 금융 투자업- 케이프투자증권(주)>

(단위: %, 천원)

구 분	제11기 기말(2018.01.01~2018.12.31)	제10기 기말(2017.01.01~2017.12.31)	증감액	증감율

영업수익	210,406,210	199,965,327	10,440,883	5.2%

영업비용	195,593,396	182,265,063	13,328,333	7.3%

영업이익	14,812,814	17,700,264	(2,887,450)	(16.3%)

영업외수익	546,174	355,755	190,419	53.5%

영업외비용	53,782	16,960	36,822	217.1%

법인세차감전순이익	15,305,206	18,039,059	(2,733,853)	(15.2%)

법인세비용	4,034,241	4,532,125	(497,884)	(11.0%)

당기순이익	11,270,965	13,506,934	(2,235,969)	(16.6%)

(*) 상기 재무제표는 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

3. 재무상태 가. 연결기준(주식회사 케이프와 그 종속기업)

(단위: %, 천원)

구 분	제35기 기말(2018.12.31현재)	제34기 기말(2017.12.31현재)	증감액	증감율

[비유동자산]	121,988,706	123,835,422	(1,846,716)	(1.5%)

ㆍ유형자산	90,226,652	91,132,022	(905,370)	(1.0%)

ㆍ투자부동산	30,453,045	30,655,544	(202,499)	(0.7%)

ㆍ무형자산	392,628	541,597	(148,969)	(27.5%)

ㆍ관계기업투자	112,715	101,537	11,178	11.0%

ㆍ매도가능금융자산	1,500	1,500	-	-

ㆍ장기금융예치금	801,586	1,378,739	(577,153)	(41.9%)

ㆍ장기매출채권및기타채권	580	24,483	(23,903)	(97.6%)

[유동자산]	36,148,426	33,726,773	2,421,653	7.2%

ㆍ재고자산	10,090,642	9,458,052	632,590	6.7%

ㆍ매출채권및기타채권	6,878,494	5,129,593	1,748,901	34.1%

ㆍ당기손익인식금융자산	-	8,188	(8,188)	(100.0%)

ㆍ단기금융예치금	5,236,749	2,754,653	2,482,096	90.1%

ㆍ현금및현금성자산	12,755,203	9,835,477	2,919,726	29.7%

ㆍ당기법인세자산	1,126,504	437,960	688,544	157.2%

ㆍ기타유동자산	60,833	6,102,849	(6,042,016)	(99.0%)

[증권업자산]	2,061,030,163	1,165,734,885	895,295,278	76.8%

ㆍ현금및예치금	157,683,620	88,539,881	69,143,739	78.1%

ㆍ당기손익인식금융자산	1,642,940,337	729,522,885	913,417,452	125.2%

ㆍ매도가능금융자산	-	32,339,892	(32,339,892)	(100.0%)

ㆍ관계기업투자	6,272,439	2,924,704	3,347,735	114.5%

ㆍ대출채권	193,887,761	246,307,468	(52,419,707)	(21.3%)

ㆍ유형자산	2,023,739	2,115,158	(91,419)	(4.3%)

ㆍ무형자산	7,417,103	7,202,922	214,181	3.0%

ㆍ이연법인세자산	1,416,375	-	1,416,375	100.0%

ㆍ기타자산	49,388,788	56,781,974	(7,393,186)	(13.0%)

자산총계	2,219,167,295	1,323,297,080	895,870,215	67.7%

[유동부채]	107,230,905	61,188,469	46,042,436	75.2%

[비유동부채]	90,095,839	136,369,683	(46,273,844)	(33.9%)

[증권업부채]	1,839,134,456	954,008,520	885,125,936	92.8%

부채총계	2,036,461,201	1,151,566,672	884,894,529	76.8%

[지배회사의 소유지분]	143,467,282	133,383,586	10,083,696	7.6%

ㆍ자본금	12,764,287	11,448,755	1,315,532	11.5%

ㆍ주식발행초과금	61,580,362	55,829,449	5,750,913	10.3%

ㆍ자기주식	0	-1,583,462	1,583,462	(100.0%)

ㆍ기타자본	27,086,807	29,883,216	(2,796,409)	(9.4%)

ㆍ적립금	1,029,530	1,078,465	(48,935)	(4.5%)

ㆍ미처분이익잉여금	41,006,295	36,727,162	4,279,133	11.7%

[비지배지분]	39,238,812	38,346,822	891,990	2.3%

자본총계	182,706,094	171,730,408	10,975,686	6.4%

연결에포함된자회사수	11	12	(1)	(8.3%)

나. 개별기준 (주)케이프>(단위: %, 천원)

구 분	제35기 기말(2018.12.31 현재)	제34기 기말(2017.12.31 현재)	증감액	증감율

[비유동자산]	150,498,498	185,939,229	(35,440,731)	(19.1%)

ㆍ유형자산	90,215,546	91,100,580	(885,034)	(1.0%)

ㆍ투자부동산	30,453,045	30,655,544	(202,499)	(0.7%)

ㆍ무형자산	392,628	541,597	(148,969)	(27.5%)

ㆍ지분법적용투자주식	28,633,864	62,260,939	(33,627,075)	(54.0%)

ㆍ매도가능금융자산	1,500	1,500	-	-

ㆍ장기금융예치금	801,586	1,378,739	(577,153)	(41.9%)

ㆍ장기매출채권및기타채권	330	330	-	-

ㆍ이연법인세자산	-	-	-	-

[유동자산]	69,846,134	25,134,364	44,711,770	177.9%

ㆍ재고자산	10,090,642	9,458,052	632,590	6.7%

ㆍ매출채권및기타채권	43,841,076	6,092,084	37,748,992	619.6%

ㆍ당기손익인식금융자산	-	8,188	(8,188)	(100.0%)

ㆍ단기금융예치금	5,236,749	2,654,653	2,582,096	97.3%

ㆍ현금및현금성자산	9,499,172	6,699,850	2,799,322	41.8%

ㆍ당기법인세자산	1,117,661	200,915	916,746	456.3%

ㆍ기타유동자산	60,833	20,622	40,211	195.0%

자산총계	220,344,632	211,073,594	9,271,038	4.4%

[유동부채]	39,124,684	60,355,618	(21,230,934)	(35.2%)

[비유동부채]	37,752,665	17,334,390	20,418,275	117.8%

부채총계	76,877,350	77,690,008	(812,658)	(1.0%)

[자본금]	12,764,287	11,448,755	1,315,532	11.5%

[주식발행초과금]	61,580,362	55,829,449	5,750,913	10.3%

[자기주식]	-	(1,583,462)	1,583,462	(100.0%)

[기타자본]	27,086,808	29,883,216	(2,796,408)	(9.4%)

[적립금]	1,029,530	1,029,530	-	-

[미처분이익잉여금]	41,006,295	36,776,097	4,230,198	11.5%

자본총계	143,467,282	133,383,586	10,083,696	7.6%

(*) 상기 재무제표는 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

케이프투자증권(주)>(단위: %, 천원)

구 분	제11기 기말(2018.12.31현재)	제10기 기말(2017.12.31현재)	증감액	증감율

ㆍ현금및예치금	118,852,529	72,408,300	46,444,229	64.1%

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	1,610,362,217	-	1,610,362,217	100.0%

ㆍ당기손익인식금융자산	-	714,802,381	(714,802,381)	(100.0%)

ㆍ매도가능금융자산	-	34,216,739	(34,216,739)	(100.0%)

ㆍ대출채권	193,887,761	246,307,468	(52,419,707)	(21.3%)

ㆍ관계기업 및 종속기업투자	36,894,120	19,115,513	17,778,607	93.0%

ㆍ유형자산	2,023,739	2,114,759	(91,020)	(4.3%)

ㆍ무형자산	5,819,708	4,966,569	853,139	17.2%

ㆍ이연법인세자산	1,416,375	-	1,416,375	100.0%

ㆍ기타자산	50,818,281	56,882,553	(6,064,272)	(10.7%)

자산총계	2,020,074,730	1,150,814,284	869,260,446	75.5%

ㆍ예수부채	90,168,382	175,769,672	(85,601,289)	(48.7%)

ㆍ당기손익-공정가치측정금융부채	455,782,117	-	455,782,117	100.0%

ㆍ당기손익인식금융부채	-	60,058,238	(60,058,238)	(100.0%)

ㆍ차입부채	1,204,160,233	639,619,761	564,540,471	88.3%

ㆍ충당부채	429,598	-	429,598	100.0%

ㆍ순확정급여부채	574,507	314,893	259,614	82.4%

ㆍ당기법인세부채	2,841,293	1,806,159	1,035,135	57.3%

ㆍ이연법인세부채	-	592,915	(592,915)	(100.0%)

ㆍ기타부채	45,818,038	60,888,820	(15,070,782)	(24.8%)

부채총계	1,799,774,169	939,050,457	860,723,711	91.7%

ㆍ자본금	170,000,000	170,000,000	-	-

ㆍ기타불입자본	(1,409,892)	(1,409,892)	-	-

ㆍ이익잉여금	51,836,735	41,017,580	10,819,155	26.4%

ㆍ기타자본구성요소	(126,282)	2,156,138	(2,282,421)	(105.9%)

자본총계	220,300,561	211,763,826	8,536,734	4.0%

(*) 상기 재무제표는 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 정정후 Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 및 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한 , 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래 할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2. 개요

당사는 지속된 조선 업종의 어려움 속에서도 이를 극복하고자 전 임직원이 노력한 결과 신조 및 A/S시장에서 국내 매출 증가와 지속적인 수출증가를 이룩하여 2018년 매출액은 약 288억원, 영업이익은 전년도 대비 약 200% 증가한 24.9억원이며 당기순이익은 전년도 대비 약 224.2% 증가한 23.9억원을 달성하였습니다.

지난해부터 이어져오고 있는 LNG연료의 수요증가 및 해상물동량이 회복세를 보임에 따라 A/S 교체수요의 증가, 2020년 1월 1일부터 국제해사기구(IMO)의 황산화물 배출규제, 선박 평형수 처리장치의 설치 의무화를 통한 조선 산업의 신조 수주 증가가 예상되며, 이를 통한 엔진의 수주 역시 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 당 사는 신조 및 A/S부분의 적극적인 수주 활동을 통하여 2019년도에도 매출 신장 및 지속적인 이익 달성을 위해 노력하도록 하겠습니다. 긍정적 시선과 도전정신을 바탕으로 끊임없는 변화와 혁신을 통해 실린더라이너 선도업체가 되도록 하겠습니다.

또한 자회사인 케이프투자증권은 하반기 증권업 침체의 영향에도 불구하고 강점인 IB관련 수수료 수익 증가 등으로 별도재무제표 기준으로 전년 대비 5.2% 증가한 2,104억원의 영업수익을 달성하였고, 148.1억원의 영업이익 및 112.7억원의 당기순이익을 달성하였습니다.

케이프투자증권은 시장 불안요소 증가에 대비한 리스크 관리 강화와 심사 Process Upgrade 및 투자 사후 관리 강화를 통하여 2019년 내실을 다져 경쟁력 강화와 새로운 도약을 준비하고자 합니다.

3. 재무상태 및 영업실적1) 연결 재무상태 및 영업실적(1) 연결 재무상태

(단위: %, 천원)

구 분	제35기 기말(2018.12.31현재)	제34기 기말(2017.12.31현재)	증감액	증감율

[비유동자산]	121,988,706	123,835,422	(1,846,716)	(1.5%)

ㆍ유형자산	90,226,652	91,132,022	(905,370)	(1.0%)

ㆍ투자부동산	30,453,045	30,655,544	(202,499)	(0.7%)

ㆍ무형자산	392,628	541,597	(148,969)	(27.5%)

ㆍ관계기업투자	112,715	101,537	11,178	11.0%

ㆍ매도가능금융자산	1,500	1,500	-	-

ㆍ장기금융예치금	801,586	1,378,739	(577,153)	(41.9%)

ㆍ장기매출채권및기타채권	580	24,483	(23,903)	(97.6%)

[유동자산]	36,148,426	33,726,773	2,421,653	7.2%

ㆍ재고자산	10,090,642	9,458,052	632,590	6.7%

ㆍ매출채권및기타채권	6,878,494	5,129,593	1,748,901	34.1%

ㆍ당기손익인식금융자산	-	8,188	(8,188)	(100.0%)

ㆍ단기금융예치금	5,236,749	2,754,653	2,482,096	90.1%

ㆍ현금및현금성자산	12,755,203	9,835,477	2,919,726	29.7%

ㆍ당기법인세자산	1,126,504	437,960	688,544	157.2%

ㆍ기타유동자산	60,833	6,102,849	(6,042,016)	(99.0%)

[증권업자산]	2,061,030,163	1,165,734,885	895,295,278	76.8%

ㆍ현금및예치금	157,683,620	88,539,881	69,143,739	78.1%

ㆍ당기손익인식금융자산	1,642,940,337	729,522,885	913,417,452	125.2%

ㆍ매도가능금융자산	-	32,339,892	(32,339,892)	(100.0%)

ㆍ관계기업투자	6,272,439	2,924,704	3,347,735	114.5%

ㆍ대출채권	193,887,761	246,307,468	(52,419,707)	(21.3%)

ㆍ유형자산	2,023,739	2,115,158	(91,419)	(4.3%)

ㆍ무형자산	7,417,103	7,202,922	214,181	3.0%

ㆍ이연법인세자산	1,416,375	-	1,416,375	100.0%

ㆍ기타자산	49,388,788	56,781,974	(7,393,186)	(13.0%)

자산총계	2,219,167,295	1,323,297,080	895,870,215	67.7%

[유동부채]	107,230,905	61,188,469	46,042,436	75.2%

[비유동부채]	90,095,839	136,369,683	(46,273,844)	(33.9%)

[증권업부채]	1,839,134,456	954,008,520	885,125,936	92.8%

부채총계	2,036,461,201	1,151,566,672	884,894,529	76.8%

[지배회사의 소유지분]	143,467,282	133,383,586	10,083,696	7.6%

ㆍ자본금	12,764,287	11,448,755	1,315,532	11.5%

ㆍ주식발행초과금	61,580,362	55,829,449	5,750,913	10.3%

ㆍ자기주식	0	(1,583,462)	1,583,462	(100.0%)

ㆍ기타자본	27,086,807	29,883,216	(2,796,409)	(9.4%)

ㆍ적립금	1,029,530	1,078,465	(48,935)	(4.5%)

ㆍ미처분이익잉여금	41,006,295	36,727,162	4,279,133	11.7%

[비지배지분]	39,238,812	38,346,822	891,990	2.3%

자본총계	182,706,094	171,730,408	10,975,686	6.4%

연결에포함된자회사수	11	12	(1)	(8.3%)

가. 자산 제35기 연결회사의 자산은 2조 2,191억원으로 전기 대비 8,959억원(↑67.7%) 증가하였습니다. 이는 실린더라이너 제조업의 매출액 증가에 따른 매출채권 17.4억 원의 증가와 단기금융상품 24.8억원 및 현금 및 현금성 자산 29.2억원이 증가하였습니다. 특히 증권업자산 중 당기손익인식금융자산이 9,134억원이 증가한 것이 가장 주요한 영향으로 판단됩니다.나. 부채제35기 연결회사의 부채는 2조 364억원으로 전기 대비 8,848억원(↑76.8%) 증가하였습니다. 이는 실린더라이너 제조업의 당기손익인식금융부채 25.7억원 증가하였으며,증권업부채 중 당기손익인식금융부채 3,998억원과 차입부채 9,645억원이 증가한 것이 가장 주요한 영향으로 판단됩니다.다. 자본제35기 연결회사의 자본은 1,827억원으로 전기 대비 109.7억원(↑11.7%) 증가하였습니다. 이는 전환청구권 행사에 따른 자본금 13.1억원의 증가와 당사가 보유중이던 자기주식 15.8억원을 임직원에 대한 성과급으로 지급하였으며, 당기순이익의 증가 등으로 인한 미처분이익잉여금 42.8억원이 증가한 것이 가장 주요한 영향으로 판단됩니다.

(2) 연결 영업실적

(단위: %, 천원)

구 분	제35기 기말(2018.01.01~2018.12.31)	제34기 기말(2017.01.01~2017.12.31)	증감액	증감율

매출액	254,635,658	230,559,392	24,076,266	10.4%

매출원가	173,341,119	145,866,424	27,474,695	18.8%

매출총이익	81,294,539	84,692,968	(3,398,429)	(4.0%)

판매비와관리비	66,930,158	67,070,575	(140,418)	(0.2%)

영업이익	14,364,381	17,622,393	(3,258,011)	(18.5%)

기타수익	742,822	590,079	152,744	25.9%

기타비용	233,139	870,959	(637,820)	(73.2%)

금융수익	924,213	1,687,783	(763,570)	(45.2%)

금융원가	8,994,318	9,962,105	(967,787)	(9.7%)

법인세비용차감전순이익	6,803,959	9,067,190	(2,263,231)	(25.0%)

법인세비용	2,627,458	5,930,900	(3,303,442)	(55.7%)

당기순이익	4,176,501	3,136,290	1,040,211	33.2%

제35기 연결회사의 영업실적 중 매출액은 전기대비 240.7억원(↑10.4%) 증가한 2.546억원이고, 영업이익은 전기대비 32.6억원(↓18.5%) 감소한 143.6억원을 달성하였습니다. 이는 증권업의 금융상품평가손실 등의 영업비용 증가로 인한 매출원가 상승이 주된 요인으로 판단됩니다. 2) 주요 자회사의 재무상태 및 영업실적 ■ 실린더라이너 제조업- (주)케이프(1) 개별 재무상태

(단위:%, 천원)

구 분	제35기 기말(2018.12.31 현재)	제34기 기말(2017.12.31 현재)	증감액	증감율

[비유동자산]	150,498,498	185,939,229	(35,440,731)	(19.1%)

ㆍ유형자산	90,215,546	91,100,580	(885,034)	(1.0%)

ㆍ투자부동산	30,453,045	30,655,544	(202,499)	(0.7%)

ㆍ무형자산	392,628	541,597	(148,969)	(27.5%)

ㆍ지분법적용투자주식	28,633,864	62,260,939	(33,627,075)	(54.0%)

ㆍ매도가능금융자산	1,500	1,500	-	-

ㆍ장기금융예치금	801,586	1,378,739	(577,153)	(41.9%)

ㆍ장기매출채권및기타채권	330	330	-	-

ㆍ이연법인세자산	-	-	-	-

[유동자산]	69,846,134	25,134,364	44,711,770	177.9%

ㆍ재고자산	10,090,642	9,458,052	632,590	6.7%

ㆍ매출채권및기타채권	43,841,076	6,092,084	37,748,992	619.6%

ㆍ당기손익인식금융자산	-	8,188	(8,188)	(100.0%)

ㆍ단기금융예치금	5,236,749	2,654,653	2,582,096	97.3%

ㆍ현금및현금성자산	9,499,172	6,699,850	2,799,322	41.8%

ㆍ당기법인세자산	1,117,661	200,915	916,746	456.3%

ㆍ기타유동자산	60,833	20,622	40,211	195.0%

자산총계	220,344,632	211,073,594	9,271,038	4.4%

[유동부채]	39,124,684	60,355,618	(21,230,934)	(35.2%)

[비유동부채]	37,752,665	17,334,390	20,418,275	117.8%

부채총계	76,877,350	77,690,008	(812,658)	(1.0%)

[자본금]	12,764,287	11,448,755	1,315,532	11.5%

[주식발행초과금]	61,580,362	55,829,449	5,750,913	10.3%

[자기주식]	-	(1,583,462)	1,583,462	(100.0%)

[기타자본]	27,086,808	29,883,216	(2,796,408)	(9.4%)

[적립금]	1,029,530	1,029,530	-	-

[미처분이익잉여금]	41,006,295	36,776,097	4,230,198	11.5%

자본총계	143,467,282	133,383,586	10,083,696	7.6%

가. 자산 제35기 (주)케이프의 자산은 2,203억원으로 전기 대비 92.7억원(↑4.4%) 증가하였습니다. 매출액 증가에 따른 매출채권및기타채권의 증가와 단기금융예치금및 현금성 자산의 증가로 인한 영향입니다. 나. 부채제35기 (주)케이프의 부채는 768억원으로 전기 대비 81.2억원(↓1.0%) 감소하였습니다. 이는 당사가 부담하고 있던 유동성장기차입금을 해당 금융기관에 상환함에 따른 효과로 판단됩니다.다. 자본제35기 (주)케이프의 자본은 1,434억원으로 전기 대비 100.8억원(↑7.6%) 증가하였습니다. 이는 전환청구권 행사에 따른 자본금 13.1억원의 증가와 당사가 보유중이던 자기주식 15.8억원을 임직원에 대한 성과급으로 지급하였으며, 당기순이익의 증가 등으로 인한 미처분이익잉여금 42.3억원이 증가한 것이 가장 주요한 영향으로 판단됩니다. (2) 개별 영업실적

(단위: %, 천원)

구 분	제35기 기말(2018.01.01~2018.12.31)	제34기 기말(2017.01.01~2017.12.31)	증감액	증감율

매출액	28,790,269	22,104,069	6,686,200	30.2%

매출원가	23,360,500	17,569,493	5,791,006	33.0%

매출총이익	5,429,769	4,534,575	895,194	19.7%

판매비와관리비	2,944,223	3,706,590	(762,367)	(20.6%)

영업이익	2,485,546	827,985	1,657,561	200.2%

기타수익	2,040,085	2,718,266	(678,181)	(24.9%)

기타비용	2,045,308	790,343	1,254,965	158.8%

금융수익	1,900,832	2,383,726	(482,894)	(20.3%)

금융원가	3,320,670	3,181,597	139,073	4.4%

법인세비용차감전순이익	1,060,485	1,958,037	(897,552)	(45.8%)

법인세비용	(1,338,478)	1,217,975	(2,556,453)	(209.9%)

당기순이익	2,398,963	740,062	1,658,902	224.2%

제35기 (주)케이프의 영업실적 중 매출액은 전기대비 66.8억원(↑30.2%) 증가한 287억원이고, 영업이익은 전기대비 16.5억원(↑200.2%) 증가한 24.8억원을 달성하였습니다. 이는 업황의 회복세로 인한 매출액 증가와 지속적인 매출원가 절감과 판매비와관리비 절감에 따른 효과로 판단됩니다.■ 금융 투자업- 케이프투자증권(주) (1) 개별 재무상태

(단위: %, 천원)

구 분	제11기 기말(2018.12.31현재)	제10기 기말(2017.12.31현재)	증감액	증감율

ㆍ현금및예치금	118,852,529	72,408,300	46,444,229	64.1%

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	1,610,362,217	-	1,610,362,217	100.0%

ㆍ당기손익인식금융자산	-	714,802,381	(714,802,381)	(100.0%)

ㆍ매도가능금융자산	-	34,216,739	(34,216,739)	(100.0%)

ㆍ대출채권	193,887,761	246,307,468	(52,419,707)	(21.3%)

ㆍ관계기업 및 종속기업투자	36,894,120	19,115,513	17,778,607	93.0%

ㆍ유형자산	2,023,739	2,114,759	(91,020)	(4.3%)

ㆍ무형자산	5,819,708	4,966,569	853,139	17.2%

ㆍ이연법인세자산	1,416,375	-	1,416,375	100.0%

ㆍ기타자산	50,818,281	56,882,553	(6,064,272)	(10.7%)

자산총계	2,020,074,730	1,150,814,284	869,260,446	75.5%

ㆍ예수부채	90,168,382	175,769,672	(85,601,289)	(48.7%)

ㆍ당기손익-공정가치측정금융부채	455,782,117	-	455,782,117	100.0%

ㆍ당기손익인식금융부채	-	60,058,238	(60,058,238)	(100.0%)

ㆍ차입부채	1,204,160,233	639,619,761	564,540,471	88.3%

ㆍ충당부채	429,598	-	429,598	100.0%

ㆍ순확정급여부채	574,507	314,893	259,614	82.4%

ㆍ당기법인세부채	2,841,293	1,806,159	1,035,135	57.3%

ㆍ이연법인세부채	-	592,915	(592,915)	(100.0%)

ㆍ기타부채	45,818,038	60,888,820	(15,070,782)	(24.8%)

부채총계	1,799,774,169	939,050,457	860,723,711	91.7%

ㆍ자본금	170,000,000	170,000,000	-	-

ㆍ기타불입자본	(1,409,892)	(1,409,892)	-	-

ㆍ이익잉여금	51,836,735	41,017,580	10,819,155	26.4%

ㆍ기타자본구성요소	(126,282)	2,156,138	(2,282,421)	(105.9%)

자본총계	220,300,561	211,763,826	8,536,734	4.0%

가. 자산 제11기 케이프투자증권(주)의 자산은 2조 200억원으로 전기 대비 869.2억원(↑75.5%) 증가하였습니다. 이 는 영업활동에 따른 당기손익-공정가치즉정 금융자산의 증가와 현금 및 현금성자산, 관계기업투자자산의 증가에 따른 효과로 판단됩니다.나. 부채제11기 케이프투자증권(주)의 부채는 1조 7997억원으로 전기 대비 860.7억원(↑91.7%) 증가하였습니다. 이는 영업활동에 따른 당기손익-공정가치측정금융부채의 증가와 차입부채의 증가에 따른 효과로 판단됩니다.다. 자본제11기 케이프투자증권(주)의 자본은 2,203억원으로 전기 대비 85.3억원(4.0%) 증가하였습니다. 이는 회계정책 변경효과와 당기순이익의 증가에 따른 이익잉여금의 변동의 효과로 판단됩니다. (2) 개별 영업실적

(단위: %, 천원

구 분	제11기 기말(2018.01.01~2018.12.31)	제10기 기말(2017.01.01~2017.12.31)	증감액	증감율

영업수익	210,406,210	199,965,327	10,440,883	5.2%

영업비용	195,593,396	182,265,063	13,328,333	7.3%

영업이익	14,812,814	17,700,264	(2,887,450)	(16.3%)

영업외수익	546,174	355,755	190,419	53.5%

영업외비용	53,782	16,960	36,822	217.1%

법인세차감전순이익	15,305,206	18,039,059	(2,733,853)	(15.2%)

법인세비용	4,034,241	4,532,125	(497,884)	(11.0%)

당기순이익	11,270,965	13,506,934	(2,235,969)	(16.6%)

제11기 케이프투자증권(주)의 영업실적 중 영업수익은 전기대비 104.4억원(↑5.2%) 증가한 2,104억원이고, 영업이익은 전기대비 28.8억원(↓16.3%) 감소한 148.1억원을 달성하였습니다. 이는 하반기 증권업 침체의 영향에도 불구하고 강점인 IB관련 수수료 수익 증가 등으로 인하여 영업수익은 증가하였으나, 영업활동으로 인한 금융자산의 평가손실 증가와 차입금 증가에 따른 이자비용으로 증가로 인하여 영업이익은 감소한 것으로 판단됩니다. 3) 신규사업 - 해당사항 없습니다. 4) 중단사업 - 해당사항 없습니다. 5) 조직변경 당사는 아래의 표와 같이 구성되어 있습니다. 당기에 조직변경, 사업부문의 재조직, 종업원의 조기 퇴사 등(이하 '경영합리화'라 한다.) 을 실행하지 않았습니다. 또한 보고서 제출일 현재 경영합리화를 위한 계획은 가지고 있지 않으며, 이로 인한 재무상태 및 영업실적에 미치는 영향은 없으며, 관련된 비용 지출도 없습니다.

6) 환율변동 영향 실린더라이너 제조업> ① 환위험에 대한 노출

당기말과 전기말 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

USD	EUR	CNY	USD	JPY	EUR

현금및현금성자산	-	-	-	19,312	-	426,207

매출채권	1,668,525	734,665	334,158	1,985,218	8,979	924,965

유동성차입금	-	-	-	-	(7,074,666)	-

재무상태표상 순액	1,668,525	734,665	334,158	2,004,530	(7,065,687)	1,351,172

당기말과 전기말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구 분	당기말	전기말

USD	1,118.10	1,071.40

JPY	10.1318	9.4911

EUR	1,279.16	1,279.25

CNY	162.76	163.65

② 민감도분석

당기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동하는 경우 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

10% 상승	10% 하락	10% 상승	10% 하락

USD	166,853	(166,853)	200,453	(200,453)

JPY	-	-	(706,568)	706,568

EUR	73,467	(73,467)	135,117	(135,117)

CNY	33,416	(33,416)	-	-

금융 투자업 > 연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	손익에 미치는 영향	기타포괄손익에 미치는 영향

당기말	100원 상승	5,448	-

100원 하락	(5,448)	-

전기말	100원 상승	(200,000)	254,948

100원 하락	200,000	(254,948)

7) 자산 손상 인식 당사는 매 보고기간 말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가하고 있습니다. 영업권과 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행하며 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수 가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다. 당기의 계정과목별 손상차손으로 인식한 금액은 없습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수집하고 현금 유출 예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석 검토 하고 있습니다. 1) 유동성 현황

(단위: 천원)

구분	제 35 기	제 34 기	증감

금액	비율

영업활동현금흐름	(447,103,671)	(88,266,499)	(358,837,172)	406.5%

투자활동현금흐름	(7,457,634)	(19,125,890)	11,668,256	-61.0%

재무활동현금흐름	567,720,749	110,905,469	456,815,280	411.9%

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	113,159,444	3,513,080	109,646,364	3121.1%

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(21,613)	(20,007)	(1,606)	8.0%

현금및현금성자산의순증가(감소)	113,137,831	3,493,073	109,644,758	3138.9%

기초현금및현금성자산	25,451,937	21,958,864	3,493,073	15.9%

기말현금및현금성자산	138,589,768	25,451,937	113,137,831	444.5%

당사는 제35기 기말 현재 약 1,385억원의 현금및현금성자산을 유동자금으로 보유하고 있으며, 이는 전기말 대비 약 1,131억원이 증가하였습니다. 당기의 영업활동 현금유출은 전기 대비 3,588억원 증가하였으며 이는 증권업의 주된 영업활동으로 인한 자산부채의 증감이 주된 요인으로 판단됩니다. 당기의 투자활동 현금유출은 전기대비 116억원 감소하였으며, 이는 전기 대비 매도가능금융자산의 처분 및 단기대여금의 증감 등의 1회성 비용의 감소로 인한 영향으로 판단됩니다. 당기의 재무활동 현금유출은 전기대비 4,568억원 감소하였으며 이는 증권업의 장단기차입금의 증가로 인하여 영향으로 판단됩니다. 2) 자금조달에 관한 사항 연결실체의 당기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. ■ 실린더라이너 제조업- (주)케이프

(단위: 천원)

구 분	차입처	통화	이자율	만기	당기말	전기말

장기차입금	원화	과학기술인공제회 외	KRW	-	-	-	29,958,924

원화	산은캐피탈 외	KRW	-	-	-	34,952,084

원화	남양저축은행	KRW	-	-	-	2,790,000

원화	기업은행	KRW	2.98%	2020	2,000,000	2,000,000

원화	기업은행	KRW	3,13%	2020	3,000,000	3,000,000

원화	기업은행	KRW	3.27%	2020	3,000,000	3,000,000

원화	기업은행	KRW	3.01%	2021	6,000,000	-

원화	기업은행	KRW	2.94%	2021	6,000,000	-

전환사채	포스코-KB 조선업 투자조합	KRW	1.00%	2021	6,819,253	-

전환사채	농협은행 주식회사	KRW	1.00%	2021	1,703,874	-

전환사채	주식회사 승태	KRW	1.00%	2021	1,703,874	-

소계	30,227,001	75,701,008

유동성장기차입금	원화	기업은행	KRW	-	-	-	2,000,000

유안타증권외(주1)	KRW	-	-	-	5,099,682

과학기술인공제회 외	KRW	5.54%	2019	29,958,924

산은캐피탈 외	KRW	5.70%	2019	34,952,083

남양저축은행	KRW	5.90%	2019	3,257,452

외화	산업은행	JPY	-	-	-	7,074,666

소계	68,168,459	14,174,348

단기차입금	원화	기업은행	KRW	3.46%	2019	15,000,000	15,000,000

기업은행	KRW	-	-	-	4,000,000

산업은행	KRW	-	-	-	10,000,000

산업은행	KRW	2.55%	2019	3,000,000	3,000,000

산업은행	KRW	3.47%	2019	500,000	500,000

산업은행	KRW	3.47%	2019	1,500,000	1,500,000

산업은행	KRW	3.63%	2019	5,000,000	5,000,000

경남은행	KRW	-	-	-	2,700,000

경남은행	KRW	3.27%	2019	7,000,000	-

남양저축은행	KRW	-	-	-	1,325,000

소계	32,000,000	43,025,000

합 계	130,395,460	132,900,356

■ 금융 투자업- 케이프투자증권(주)

(단위: 천원)

계정과목	차입처	연이율(%)	당기말	전기말

환매조건부채권매도	개인, 법인	1.45~2.05%	817,590,428	297,749,961

증금차입금(*1)	한국증권금융(주)	1.98~2.21%	169,569,804	122,869,800

전자단기사채	KTB투자증권(주) 등	2.55%~2.70%	92,000,000	79,000,000

발행어음	신영증권(주) 등	2.60~3.10%	125,000,000	140,000,000

합 계	1,204,160,232	639,619,761

3) 만기별 상환금액 연결실체의 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. ■ 실린더라이너 제조업- (주)케이프

(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	6개월이내	6~12개월	1~2년	2~5년	5년 이상

장기차입금	98,395,460	98,395,460	68,168,459	-	8,000,000	22,227,001	-

단기차입금	32,000,000	32,000,000	12,000,000	20,000,000	-	-	-

합 계	130,395,460	130,395,460	80,168,459	20,000,000	8,000,000	22,227,001	0

■ 금융 투자업- 케이프투자증권(주)

공시대상	즉시 지급	1개월 이내	1개월~3개월	3개월~1년	1년~5년	합 계

차입부채	817,590,429	20,000,000	336,569,804	30,000,000	-	1,204,160,233

5. 부외 거래 당사의 부외거래는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의'3.연결재무제표 주석35와 주석44' 및 '5. 재무제표 주석26'의 '우발채무와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 연 결실체는 2018년 1월1일부터 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제 1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다 동 기준서의 적용으로 미치는 영향은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다. 2) 환경 및 종업원 등에 관한 사항 - 당사는 보고기간 중 환경관련 제재사항이나 행정 조치 등의 처분을 받은 내역은 없으며, 공시대상기간 중 인력의 중요한 변동이 발생하지 않았습니다. 3) 법규상의 규제에 관한 사항 당사의 보고기간 중 법규상의 규제에 관한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 ' 을 참 조하시기 바랍니다. 4) 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 당 사의 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석 54. 위험관리 및 5.재무제표 주석 36. 위험관리 '를 참조하시기 바랍니다. (3) 정정 전

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항가. 이사회의 구성요소

당 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 8장 임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요의결사항

개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사

윤 경 희

참석여부	찬반여부

'18.02.09	- 의안: 제6회차 무보증이권부사모 전환사채 매도청구권 행사 결정의 건- 내용 1. 매도 청구권 사채 종류 : 제6회차 무보증이권부사모 전환사채 2. 매도 청구권 대상 금액 : 금 사십오억원(\4,500,000,000) 3. 매도 청구권 행사 일자 : 2018년 3월 14일 4. 매도 청구권 계약자 및 계약 금액 5. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에 일임한다.	가결	참석	찬성

'18.02.13	- 의안: 제 34기 개별제무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

'18.02.13	- 의안 : 정기주주총회 소집의 건- 내용 1. 정기주주총회 소집일시 : 2018.03.30(월) 2. 소집장소 ; (주)케이프 본사 대강당- 보고 사항 ○ 영업보고 ○ 감사보고- 부의 안건 ○ 제 1호의 안 : 제34기 개별재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 ○ 제 2호의 안 : 사외이사 재선임의 건 ○ 제 3호의 안 : 이사보수 한도 승인의 건 ○ 제 4호의 안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	참석	찬성

'18.02.21	- 의안 : 경남은행 70억 기업시설단기일반자금 대출의 건- 내용 1. 차입은행: 경남은행 양산지점 2. 차입과목: 기업시설단기일반자금대출 3. 차입(한도)금액 : 금 칠십억원정(\7,000,000,000) 4. 차입기한 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지 5. 내용 : 신규 차입신청 6. 기타 : 차입금의 부수적인 업무는 대표이사에게 일임함	가결	참석	찬성

'18.02.21	- 의안 : 제7회차 무보증이권부사모 전환사채 발행 결정의 건- 내용 1. 사채의 종류 : 제7회차 무보증이권부사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 : 금 팔십억원(\8,000,000,000) 3. 사채의 발행조건 4. 전환청구에 관한 사항 5. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에 일임한다.	가결	참석	찬성

'18.02.22	- 의안 : 제8회차 무보증이권부사모 전환사채 발행 결정의 건- 내용 1. 사채의 종류 : 제8회차 무보증이권부사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 : 금 사십억원(\4,000,000,000) 3. 사채의 발행조건 4. 전환청구에 관한 사항 5. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에 일임한다.	가결	참석	찬성

'18.04.11	- 의안: 운영자금 50억원 차입 및 근저당권설정액 감액의 건- 내용 1. 자금용도 : 운영자금 2. 차입처 : 한국산업은행 해양산업금융실 3. 의안 : 1) 산업운영자금대출 대환 2) 근저당권설정액 감액 4. 금액 : 1) 금오십억원정(\5,000,000,000) 차입 2) 기존 담보제공 물건 일체에 대하여 400억원 → 200억원으로 감액 5. 기간 : 1) 약정일로부터 1년과 차입 2) 기존과 동일 6. 기타사항 : 여신조건변경(기한연장 포함) 등 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	참석	찬성

'18.04.19	- 의안 : 제6회차 무보증이권부사모 전환사채 재매각 결정의 건- 내용 1. 사채권의 매수자 : SK증권 주식회사 2. 사채권의 종류 : 제6회차 무보증이권부사모 전환사채 3. 사채권의 액면총액 : 금 이십이억오처만원 (\2,250,000,000) 4. 사채권의 매매금액 : 금 이십팔억삼천팔백육심만원 (\2.989.000.000) 5. 매매대금 및 대상채권 지급방법 (1) 매수인은 2018년 4월 19일에 매수대금전액을 매도인의 계좌에 입금함. (2) 매도인은 매수대금의 입금을 확인한 후, 상기채권의 매매일인 2018년 4월 19일에 매도인은 매수인의 증권계좌로 대체하여 인도함. 6. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에게 일임한다.	가결	참석	찬성

'18.05.08	- 의안 : 이니티움2016 주식회사 지분 처분 결정의 건- 내용 1. 매수인 : 케이프2016사모투자합자회사 2. 매매일자: 2018년 05월 08일 3. 주식수 : 이니티움2016 주식회사 보통주 19,000주 4. 매매금액 : 일금삼백사십구억이천육백오십사만일천원 (\34,926,541,000) 5. 주당금액 : 일금일백팔십삼만팔천이백삼십구원(\1,838,239) 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	참석	찬성

'18.05.08	- 의안 : 단기차입 결정의 건- 내용 1. 차입처 : 리딩투자증권(주) 2. 차입금액: 일금삼백억원 (\30,000,000,000) 3. 차입목적 : 케이프인베스트먼트(주) 자금대여 4. 차입기간 : 2018.05.08 (1일) 5. 차입이자 : 연 5.0% 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	참석	찬성

'18.05.08	- 의안 : 금전대여 결정의 건- 내용 1. 대여처 : 케이프인베스트먼트(주) 2. 대여금액: 일금삼백오십억원 (\35,000,000,000) 3. 대여목적 : 기업투자 및 운영자금 4. 이율 : 연 4.6% 5. 대여기간 : 2018.05.08 ~ 2019.05.07 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	참석	찬성

'18.05.31	- 의안 : 운영자금 100억원 상환의 건- 내용 1. 자금용도 : 운영자금 2. 차입처 : 한국산업은행 해양산업금융실 3. 의안 : 1) 산업운영자금대출 상환 4. 상환금액 : 1) 금일백억원정(\10,000,000,000) 상환 5. 기타사항 : 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	참석	찬성

'18.06.05	- 의안 : 운영자금 27억원 상환의건- 내용 1. 자금용도 : 운영자금 2. 차입처 : 경남은행 양산지점 3. 의안 : 1) 운영자금대출 상환 4. 상환금액 : 1) 금이십칠억원정(\2,700,000,000) 5. 기타사항 : 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	참석	찬성

'18.08.07	- 의안 : 산업은행 운영자금 50억원 차입의 건- 내용 1. 자금용도 : 운영자금 2. 차입처 : 한국산업은행 해양산업금융실 3. 의안 : 산업운영자금대출 대환 4. 상환금액 : 금오십억원정(\5,000,000,000) 차입 5. 기타사항 : 여신조건변경(기한연장 포함)등 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	참석	찬성

'18.09.06	- 의안 : 대여금 연장의 건- 내용 1. 대여처 : 케이프인베스트먼트(주) 2. 대여금액: 일금팔억원 (\800,000,000) 3. 대여목적 : 기업투자 및 운영자금 4. 이율 : 연 4.6% 5. 대여기간 : 2018.09.07 ~ 2019.09.06 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	참석	찬성

'18.12.07	- 의안 : 자기주식 처분 결정의 건- 내용 : 1. 처분목적 : 근로조건부 상여금 자기 주식 지급 2. 대상인원 : 전 임직원 (수습사원, 실습생, 외국인근로자 제외) 3. 처분주식 : (주)케이프 자기주식 190,703주 4. 처분예정금액 : 일금 삼억팔천사십오만이천사백팔십오원 (\380,452,485원) 5. 배당계산 : 대상 직원 연차, 직책, 일괄 배분 적용 차등 계산 6. 예정금액계산 : 이사회 결의 전일 종가 기준 × 자기 주식 수량 7. 지급일 및 방법 : 2018년 12월 11일(화) 및 대상인원 본인 계좌 이체 8. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	참석	찬성

다, 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

(*) 2019년 연간 1회 이상의 사내, 사외 교육을 실시 예정입니다 (4) 정정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항가. 이사회의 구성요소

- 당 사업보고서 작성기준일 현재 당 사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 총 4명으로 구성되어 있습니다. - 이사회 의장은 회사 정관에서 정하는 바에 따라 정형석 사내이사가 대표이사와 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 정형석 사내이사는 회사의 대표이사로서 직무와 당사 사업에 대한 높은 이해도 및 경험을 바탕으로 이사회의 의장으로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다. - 이사회 내에는 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장, 임기 등의 내역은 ' VIII.임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요의결사항

개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사	사외이사

정형석	최철은	문필권	윤경희

참석율

100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

참석 및 찬반여부

'18.02.09	- 의안: 제6회차 무보증이권부사모 전환사채 매도청구권 행사 결정의 건- 내용 1. 매도 청구권 사채 종류 : 제6회차 무보증이권부사모 전환사채 2. 매도 청구권 대상 금액 : 금 사십오억원(\4,500,000,000) 3. 매도 청구권 행사 일자 : 2018년 3월 14일 4. 매도 청구권 계약자 및 계약 금액 5. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에 일임한다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.02.13	- 의안: 제 34기 개별제무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.02.13	- 의안 : 정기주주총회 소집의 건- 내용 1. 정기주주총회 소집일시 : 2018.03.30(월) 2. 소집장소 ; (주)케이프 본사 대강당- 보고 사항 ○ 영업보고 ○ 감사보고- 부의 안건 ○ 제 1호의 안 : 제34기 개별재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 ○ 제 2호의 안 : 사외이사 재선임의 건 ○ 제 3호의 안 : 이사보수 한도 승인의 건 ○ 제 4호의 안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.02.21	- 의안 : 경남은행 70억 기업시설단기일반자금 대출의 건- 내용 1. 차입은행: 경남은행 양산지점 2. 차입과목: 기업시설단기일반자금대출 3. 차입(한도)금액 : 금 칠십억원정(\7,000,000,000) 4. 차입기한 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지 5. 내용 : 신규 차입신청 6. 기타 : 차입금의 부수적인 업무는 대표이사에게 일임함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.02.21	- 의안 : 제7회차 무보증이권부사모 전환사채 발행 결정의 건- 내용 1. 사채의 종류 : 제7회차 무보증이권부사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 : 금 팔십억원(\8,000,000,000) 3. 사채의 발행조건 4. 전환청구에 관한 사항 5. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에 일임한다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.02.22	- 의안 : 제8회차 무보증이권부사모 전환사채 발행 결정의 건- 내용 1. 사채의 종류 : 제8회차 무보증이권부사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 : 금 사십억원(\4,000,000,000) 3. 사채의 발행조건 4. 전환청구에 관한 사항 5. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에 일임한다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.04.11	- 의안: 운영자금 50억원 차입 및 근저당권설정액 감액의 건- 내용 1. 자금용도 : 운영자금 2. 차입처 : 한국산업은행 해양산업금융실 3. 의안 : 1) 산업운영자금대출 대환 2) 근저당권설정액 감액 4. 금액 : 1) 금오십억원정(\5,000,000,000) 차입 2) 기존 담보제공 물건 일체에 대하여 400억원 → 200억원으로 감액 5. 기간 : 1) 약정일로부터 1년과 차입 2) 기존과 동일 6. 기타사항 : 여신조건변경(기한연장 포함) 등 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.04.19	- 의안 : 제6회차 무보증이권부사모 전환사채 재매각 결정의 건- 내용 1. 사채권의 매수자 : SK증권 주식회사 2. 사채권의 종류 : 제6회차 무보증이권부사모 전환사채 3. 사채권의 액면총액 : 금 이십이억오처만원 (\2,250,000,000) 4. 사채권의 매매금액 : 금 이십팔억삼천팔백육심만원 (\2.989.000.000) 5. 매매대금 및 대상채권 지급방법 (1) 매수인은 2018년 4월 19일에 매수대금전액을 매도인의 계좌에 입금함. (2) 매도인은 매수대금의 입금을 확인한 후, 상기채권의 매매일인 2018년 4월 19일에 매도인은 매수인의 증권계좌로 대체하여 인도함. 6. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에게 일임한다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.05.08	- 의안 : 이니티움2016 주식회사 지분 처분 결정의 건- 내용 1. 매수인 : 케이프2016사모투자합자회사 2. 매매일자: 2018년 05월 08일 3. 주식수 : 이니티움2016 주식회사 보통주 19,000주 4. 매매금액 : 일금삼백사십구억이천육백오십사만일천원 (\34,926,541,000) 5. 주당금액 : 일금일백팔십삼만팔천이백삼십구원(\1,838,239) 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.05.08	- 의안 : 단기차입 결정의 건- 내용 1. 차입처 : 리딩투자증권(주) 2. 차입금액: 일금삼백억원 (\30,000,000,000) 3. 차입목적 : 케이프인베스트먼트(주) 자금대여 4. 차입기간 : 2018.05.08 (1일) 5. 차입이자 : 연 5.0% 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.05.08	- 의안 : 금전대여 결정의 건- 내용 1. 대여처 : 케이프인베스트먼트(주) 2. 대여금액: 일금삼백오십억원 (\35,000,000,000) 3. 대여목적 : 기업투자 및 운영자금 4. 이율 : 연 4.6% 5. 대여기간 : 2018.05.08 ~ 2019.05.07 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.05.31	- 의안 : 운영자금 100억원 상환의 건- 내용 1. 자금용도 : 운영자금 2. 차입처 : 한국산업은행 해양산업금융실 3. 의안 : 1) 산업운영자금대출 상환 4. 상환금액 : 1) 금일백억원정(\10,000,000,000) 상환 5. 기타사항 : 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.06.05	- 의안 : 운영자금 27억원 상환의건- 내용 1. 자금용도 : 운영자금 2. 차입처 : 경남은행 양산지점 3. 의안 : 1) 운영자금대출 상환 4. 상환금액 : 1) 금이십칠억원정(\2,700,000,000) 5. 기타사항 : 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.08.07	- 의안 : 산업은행 운영자금 50억원 차입의 건- 내용 1. 자금용도 : 운영자금 2. 차입처 : 한국산업은행 해양산업금융실 3. 의안 : 산업운영자금대출 대환 4. 상환금액 : 금오십억원정(\5,000,000,000) 차입 5. 기타사항 : 여신조건변경(기한연장 포함)등 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.09.06	- 의안 : 대여금 연장의 건- 내용 1. 대여처 : 케이프인베스트먼트(주) 2. 대여금액: 일금팔억원 (\800,000,000) 3. 대여목적 : 기업투자 및 운영자금 4. 이율 : 연 4.6% 5. 대여기간 : 2018.09.07 ~ 2019.09.06 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'18.12.07	- 의안 : 자기주식 처분 결정의 건- 내용 : 1. 처분목적 : 근로조건부 상여금 자기 주식 지급 2. 대상인원 : 전 임직원 (수습사원, 실습생, 외국인근로자 제외) 3. 처분주식 : (주)케이프 자기주식 190,703주 4. 처분예정금액 : 일금 삼억팔천사십오만이천사백팔십오원 (\380,452,485원) 5. 배당계산 : 대상 직원 연차, 직책, 일괄 배분 적용 차등 계산 6. 예정금액계산 : 이사회 결의 전일 종가 기준 × 자기 주식 수량 7. 지급일 및 방법 : 2018년 12월 11일(화) 및 대상인원 본인 계좌 이체 8. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 - 보고서 제출인 현재 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 - 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이 루어지고 있습니다. - 당 사는 당 사 정관에 의거하여 이사 후보자는 이사회가 추천하며 주주총회를 통 하여 선임하고 있습니다. - 사외이사의 경우 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 등 관련 법에서 정하는 결격사유에 해당되지 않음 을 심의하여 독립성을 확보하고 있습니다. - 또한 이사 선출의 독립성을 위해 이사 후보자의 인적 사항을 ' 주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주 총회 전에 공시하고 있습니다. 당 사 이사 전원은 이러한 절 차에 따라 선임되었습니다. - 이사회 구성에 관한 사항

등기여부	성명	추천인	활동분야	선임배경	회사와의
거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계	임기만료일	연임여부(횟수)	비고

사내이사	정형석	이사회	대표이사	당사의 업무 총괄 및
대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	-	-	2020.03.20	신규선임

사내이사	최철은	이사회	사업총괄	실린더라이너 사업부를 총괄하고
대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함.	-	-	2022.03.29	연임(3회)

사내이사	문필권	이사회	생산지원	생산업무를 수행하기 위함.	-	-	2022.03.29	연임(3회)

사외이사	윤경희	이사회	경영자문	당사 경영의 투명성 및 독립성 제고	-	-	2021.03.27	연임(3회)

마. 사외이사의 전문성 - 당사는 사외이사의 직 무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직을 갖추고 있지 않습니다. - 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.