포니링크 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항

작성일 기준 이행이 완료되지 아니하였거나 주요 내용이 변경된 공시사항이 없습니다.

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

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2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제14기정기주주 총회(2014.03.21)	재무제표 승인의 건(배당)- 주당 배당금 : 30원- 시가 배당율 : 0.71%	원안대로 승인	-

이사선임의 건- 사내이사 신인재 선임- 사내이사 김태휘 선임	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 정종훈 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 14기 12억원 ⇒ 15기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 14기 2억원 ⇒ 15기 2억원	원안대로 승인

제15기정기주주 총회(2015.03.27)	재무제표 승인의 건(배당)- 주당 배당금 : 50원- 시가 배당율 : 1.2%	원안대로 승인	-

이사선임의 건- 사내이사 이상열 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 15기 12억원 ⇒ 16기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 15기 2억원 ⇒ 16기 2억원	원안대로 승인	-

2015년임시주주 총회(2015.08.19)	정관변경의 건- 사업목적의 추가 - (전환사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액 - (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액- (교환사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액	원안대로 승인

이사 선임의 건- 이사 조정영 선임의 건- 이사 김환수 선임의 건- 이사 홍성덕 선임의 건- 이사 국진성 선임의 건 - 이사 허지윤 선임의 건	원안대로 승인

감사 선임의 건- 감사 김민아 선임의 건	원안대로 승인

제16기정기주주총회(2016.03.30)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

정관변경의 건- 사업목적의 추가 - 발행할 주식의 총수 변경의 건 (40,000,000주 ⇒ 200,000,000주)- 일주의 금액 변경의 건(500원 ⇒100원)- 전환사채 전환가액조정의 최저한도 변경의 건- 신주인수권부사채 행사가액조정의 최저한도 변경의 건
- 주식 액면 분할의 건(500원 ⇒100원)	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 박영규 선임- 기타비상무이사 김은수	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 반도헌 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 16기 12억원 ⇒ 17기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 16기 2억원 ⇒ 17기 2억원	원안대로 승인

제17기정기주주총회(2017.03.29)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

정관변경의 건	원안대로 승인

임원퇴직금지급슈정 일부 변경의 건	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 김상재 선임- 사내이사 서영운 선임- 사내이사 전상진 선임- 사내이사 임명수 선임	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 김재권 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 17기 12억원 ⇒ 18기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 17기 2억원 ⇒ 18기 2억원	원안대로 승인

제18기정기주주총회(2018.03.28)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

정관변경의 건	원안대로 승인

이사선임의 건- 사외이사 유주선 선임	원안대로 승인

김사선임의 건- 상근감사 김재권 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 17기 12억원 ⇒ 18기 20억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 17기 2억원 ⇒ 18기 5억원	원안대로 승인

제19기정기주주총회(2019.03.27)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

정관변경의 건	부결

이사선임의 건- 사외이사 박세진 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 18기 20억원 ⇒ 19기 20억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 18기 2억원 ⇒ 19기 5억원	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증현황작성일 기준 연결회사의 담보제공자산 및 설정금액의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원,USD)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

기타포괄손익-공정가치금융자산	97,585	97,585	지급보증	97,585	소프트웨어공제조합 (주석 13 참조)

투자부동산	5,335,539	17,020,000	임대보증금	120,000	타타대 우상용차판매주식회사 (주석 17 참조)

토지	4,541,334	차입금	13,000,000	신한은행, 신한캐피탈 (주석 14 및 19 참조)

건물	2,196,287

최대주주 부동산	2,700,000	3,240,000	차입금	2,700,000	KEB하나은행 (주석 19 참조)

최대주주 부동산	1,689,770	2,012,580	외화차입금	1,689,770	신한은행 (주석 19 참조)

1. 에너전트 제13회CB2. 체리힐1호 투자조합(종속회사 크리스에프앤씨인베스트)3. 부동산담보 2순위	18,000,000	18,050,000	차입금	18,000,000	(주)젬백스앤카엘 (주석 19 참조)

주) 작성일 기준 현재 크리스에프앤씨의 인수를 위한 인수금융거래와 관련한 채무는 모두 상환되어 관련 담보는 모두 말소되었습니다. 라. 채무인수 약정 현황- 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등1) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

보증인	보증내역	부보금액	실행액	보증수익자

소프트웨어공제조합	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	3,234,944	3,525,732	SK텔레콤(주) 등

서울보증보험(주) (*)	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	250,680	250,680	현대홈쇼핑 등

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

라. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항이 없습니다. 마. 법적위험 변동사항- 해당사항이 없습니다.

사. 단기매매차익 발생 및 환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.06.01. ~ 2018.09.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - 총액 - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 :2018.06.01. ~ 2018.09.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 4. 중요한 자산양수도 사항1) (주)크리스에프앤씨 지분 양수 신고일자 제목 내용 2017.05.08 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (주)크리스에프앤씨 주식 156,830주(지분율:63%)를 양수하기 위해 자회사인 투자목적회사(SPC)설립. 이에 따라, (주)필링크는 자회사 (주)크리스에프앤씨인베스트에게 주식 양수도계약 및 주주간계약 상의 지위를 이전하는 계약을 체결 [주요 자산 양수 내용] 양수내역 양수대상 주식 (주)크리스에프앤씨 양수주식수(주) 156,830 양수금액(원)(A) 172,513,000,000 2. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 156,830 지분비율(%) 63.00 3. 양수목적 수익구조 다각화를 위한 신규사업 진출 및 사업영역 확대 4. 양수일자 2017년 05월 15일 5. 거래상대방 윤정화, 우진석 6. 거래대금지급 1. 계약금(26%) : 45,000,000,000원(2017년 3월 30일 지급)2. 잔 금(74%) : 127,513,000,000원(거래 종결시 지급) 7. 외부평가에 관한 사항 외부평가기관의 명칭 회계법인 리안 외부평가 의견 당 법인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상주식의 1주당 가치는 1,074,887원에서 1,476,094원의 범위로 산출되었습니다. 실제 양수예정가액은 1주당 1,100,000원으로서, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 8. 이사회결의일(결정일) 2017년 03월 30일 9. 관련한 중요사항 당사는 2017년 4월 (주)크리스에프앤씨 주식 156,830주(지분율:63%)를 인수하기위하여 자회사인 투자목적회사(SPC) (주)크리스에프앤씨인베스트(지분율:100%)를 설립하였고, 이에 따라 2017년 5월 8일 (주)필링크는 자회사 (주)크리스에프앤씨인베스트에게 2017년 3월 30일 윤정화, 우진석과 체결한 (주)크리스에프앤씨 주식 양수도계약 및 주주간계약 상의 지위를 이전하는 계약을 체결하였음. [진행결과 및 일정] 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2017년 03월 06일 이사회결의일 2017년 03월 30일 정정 이사회결의일 2017년 05월 08일 자산양수도계약 체결일 2017년 03월 30일 지위이전 계약 체결일 2017년 05월 08일 주요사항보고서 제출일 2017년 03월 30일 정정 주요사항보고서 제출일 2017년 05월 08일 자산양수도 계약금 지급일 2017년 03월 30일 자산양수도 완료예정일 2017년 05월 15일 주1) 세부 내용은 2017년 05월 08일 제출한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시를 참고해 주시기 바랍니다.주2) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다. 2) (주)크리스에프앤씨인베스트 보유 (주)크리스에프앤씨 지분 매각 회사 회사명(국적) (주)크리스에프앤씨 대표이사 우진석 자본금(원) 1,244,685,000 회사와 관계 종속회사 발행주식총수(주) 248,937 주요사업 의류 제조 및 판매업 2. 처분내역 처분주식수(주) 9,661 처분금액(원) 13,001,020,242 지배회사의 연결자산총액(원) 73,565,806,161 지배회사의 연결자산총액대비(%) 17.67 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 147,169 지분비율(%) 59.12 4. 처분목적 보유지분 매각을 통한 인수금융 일부 상환 5. 처분예정일자 2017-12-18 6. 이사회결의일(결정일) 2017-12-11 -사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - -감사(감사위원)참석여부 불참 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 예 -계약내용 본 계약의 매매대금 지급일인 2017년 12월 18일로부터 2년이 경과한 날까지 발행회사의 보통주가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되어 있지 않을 경우에는 기산일로부터 1년이 경과하는 날이내에 언제든지 양도인에게 본건 주식의 전부를 양도인이 매수할 것을 청구할 수 있다. 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 "2.취득내역"의 연결자산총액은 2016년말 연결재무제표 기준 입니다. 2) 상기 "6.취득예정일자"는 주식매매대금 지급일 입니다. 3) 하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액은 2017년 3분기 재무제표 기준입니다. 4) 하기 종속회사에 관한 사항 중 지배회사의 연결 자산총액은 2017년 3분기 연결재무제표 기준입니다. 5) 본 계약과 관련하여, 당사는 상기 8. 풋옵션 등 계약과 함께 양도인이 양수인에게 부담하는 계약에 의한 일체의 채무를 양도인과 연대하여 보증하였습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 5) 직접금융 자금(사모자금) 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2015.12.18 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2016.02.24 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 2016.03.22 운영자금 9,800 운영자금 9,800 - 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2016.04.19 타법인주식취득 2,200 타법인주식취득 2,200 - 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2016.07.25 운영자금 7,600 운영자금/타법인주식취득 7,600 - 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2016.07.25 타법인주식취득 2,400 타법인주식취득 2,400 - 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2016.12.02 운영자금 6,000 운영자금 6,000 - 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2017.03.30 타법인주식취득 21,500 타법인주식취득 21,500 - 제8회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2017.03.31 타법인주식취득 12,200 타법인주식취득 12,200 - 3자배정 유상증자 2017.03.31 타법인주식취득 22,300 타법인주식취득 22,300 - 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2017.05.10 타법인주식취득 14,900 타법인주식취득 14,900 - 3자배정유상증자 2017.05.11 타법인주식취득 9,999 타법인주식취득 9,999 - 제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 2018.01.22 타법인주식취득 7,000 타법인주식취득 7,000 - 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표* (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)필링크 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주1) 당사는 2018.04.03 (주)라프리마와의 소규모합병을 완료하였습니다. 해당 합병은 주식회사 필링크가 주식회사 라프리마의 지분 100%를 가지고 있는 무상증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않았습니다. 6. 외국지주회사의 자회사 현황 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 7. 보호예수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음