포니링크 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신 고 내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제16기정기주주총회(2016.03.30)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

이사선임의 건- 사내이사 박영규 선임- 기타비상무이사 김은수	원안대로 승인

정관변경의 건- 사업목적의 추가 - 발행할 주식의 총수 변경의 건 (40,000,000주 ⇒ 200,000,000주) - 일주의 금액 변경의 건( 500원 ⇒ 100원) - 전환사채 전환가액조정의 최저한도 변경의 건- 신주인수권부사채 행사가액조정의 최저한도 변경의 건
- 주식 액면 분할의 건(500원 ⇒ 100원)	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 박영규 선임- 기타비상무이사 김은수	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 반도헌 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 16기 12억원 ⇒ 17기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 16기 2억원 ⇒ 17기 2억원	원안대로 승인

2015년임시주주 총회(2015.08.19)	정관변경의 건- 사업목적의 추가 - (전환사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액 - (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액- (교환사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액	원안대로 승인	-

이사 선임의 건- 이사 조정영 선임의 건- 이사 김환수 선임의 건- 이사 홍성덕 선임의 건- 이사 국진성 선임의 건 - 이사 허지윤 선임의 건	원안대로 승인

감사 선임의 건- 감사 김민아 선임의 건	원안대로 승인

제15기정기주주 총회(2015.03.27)	재무제표 승인의 건(배당)- 주당 배당금 : 50원- 시가 배당율 : 1.2%	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 이상열 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 15기 12억원 ⇒ 16기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 15기 2억원 ⇒ 16기 2억원	원안대로 승인

제14기정기주주 총회(2014.03.21)	재무제표 승인의 건(배당)- 주당 배당금 : 30원- 시가 배당율 : 0.71%	원안대로 승인	-

이사선임의 건- 사내이사 신인재 선임- 사내이사 김태휘 선임	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 정종훈 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 14기 12억원 ⇒ 15기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 14기 2억원 ⇒ 15기 2억원	원안대로 승인

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

- 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음.

다. 채무보증 현황(1) 담보제공 - 해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음.

마. 기타의 우발부채 등 (1) (주)필링크는 (주)SK텔레콤 등과의 거래이행(입찰 및 하자 포함) 등과 관련하여 소프트웨어공제조합으로부 터 각각 부보금액 4,894백만원(실행 : 2,769백만원) 의 보증을 제공받고 있으며, 소프트웨어공제조합으로부터의 보증에 대해서 소프트웨어공제조합 출자금이 담보로 제공되어 있으며, 종속회사인 유엠에너지는 신세계건설 등과의 거래이행(계약 및 하자 포함) 등과 관련하여 (주)서울보증보험으로부터 각각 부보금액 1,501백만원(실행 : 1,501백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. (2) 2016년 6월 30일 현재 회사의 건물은 전세권과 관련하여 임차인으로부터 72백만원의 근저당권이 설정되어 있습니다.

4. 제재현황- 해당사항 없음.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

(1) 회사는 보고기간말 이후인 2016년 7월 25일에 이사회 결의를 통해 사채권 권면총액이 100억원인 전환사채를 발행하였습니다. 동 사채의 발행목적은 타법인주식(주식회사 지니키즈) 38,169주(지분 100%)에 대한 인수대가 34억 中 24억원 및 운영자금으로 76억원을 발행하였습니다.

6. 중소기업기준 검토표 등7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2015년 12월 18일	10,000	운영자금 10,000	-	미사용

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016년 02월 24일	5,000	운영자금 5,000	-	미사용

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채	2016년 03월 22일	9,800	운영자금 9,800	-	미사용

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016년 04월 19일	2,200	타법인 주식취득 2,200	2,200	-

8. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

9. 합병등의 사후정보

1. 자산양수도당사는 2015년 12월 17일 주식회사 에이치에스홀딩컴퍼니와 매매계약을 체결하여 주식회사 에임하이글로벌 기명식 보통주 473,042주 및 신주인수권 625,978주(행사가액 900원)를 단순투자 목적으로 양수하였으며, 주식회사 에임하이글로벌 보통주 1,099,020주 전량을 장내에서 분할매도하여 2016년 1월 21일자로 매매가 완료되었으며, 2015년 1월 25일자로 매매 대금(7,513,914,500원)의 정산이 완료 되었습니다. 자세한 사항은 2015년 12월 17일 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정) 및 2016년 1월 25일 합병등종료보고서(자산양수도)를 참고하여 주시기 바랍니다. 가. 양수도 하고자 하는 자산에 관한 사항(1) 양수도 하고자 하는 자산주식회사 에임하이글로벌 기명식 보통주 473,042주(지분 3.12%)주식회사 에임하이글로벌 신주인수권 625,978주(행사시의 지분율 7.25%)(2) 주식회사 에임하이글로벌에 관한 사항

구 분	내 용

법인명	주식회사 에임하이글로벌

대표이사	김현두

주소	본사	서울시 강서구 강서로68길 23 대지빌딩 2층

연락처	02-3664-8801

설립연월일	1979년 3월 21일

납입자본금	7,584,116,000원(액면가 500원)

주식수	보통주 15,168,232주

주요사업	진공증착사업 및 디스플레이 사업

(3) 주식회사 에임하이글로벌 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인

당해연도	20,736	2,891	17,846	7,251	18,492	-961	적정	제원회계법인

전년도	23,610	4,812	18,798	7,251	34,709	73	적정	제원회계법인

전전년도	19,437	1,280	18,157	7,159	22,677	876	적정	제원회계법인

(4) 양수도 하고자 하는 자산의 가액

자산종류	주식수	액면금액/행사가액	양수가격	평가금액

보통주식	473,042주	500원	4,400,000천원	3,428,608천원

신주인수권	625,978개	900원	3,308,920천원

총계	-	-	4,400,000천원	6,737,528천원

- 외부평가기관의 평가의견서를 참조하였으며 산출가액을 기준으로 양도자, 양수자간 상호 협의하여 결정 하였습니다.- 산출근거에 대한 세부내용은 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.(5) 자산양수도 당사자의 개요 1) 양수ㆍ도 당사자의 개요

구 분	양도회사

법인명	주식회사 에이치에스홀딩컴퍼니

대표이사	김 은 수

본사 주소	서울시 강남구 학동로42길 35

연락처	02-511-8795

설립연월일	2004년 2월 8일

납입자본금	650백만원

구 분	양수회사(주1)

법인명	주식회사 필링크

대표이사	조 정 영

본사 주소	서울시 영등포구 영등포로 272

연락처	02-2102-7313

설립연월일	2000년 4월 6일

납입자본금	3,550,500천원

자산총액	28,368,856천원

결산기	12월

임직원 수	176명

코스닥시장상장일	2002년 8월 22일

발행주식의 종류 및 수	보통주 7,101,000주

주요주주 현황	(유)리버티파트너스 11.44%

(주1) 2015년 9월 30일을 기준으로 하는 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.2) 평가대상회사의 개요

구 분	평가대상회사(주2)

법인명	주식회사 에임하이글로벌

대표이사	김 현 두

본사 주소	서울시 강서구 강서로68길 23

연락처	032-500-7000

설립연월일	1979년 3월 21일

납입자본금	7,584,116천원

자산총액	21,340,300천원

결산기	12월

임직원 수	36명

코스닥시장상장일	2001년 8월 2일

발행주식의 종류 및 수	보통주 15,168,232주

주요주주 현황	김충환외 1인 9.94%

(주2) 2015년 9월 30일을 기준으로 하는 연결재무제표를 기준으로 작성하였으나 납입자본금, 발행주식의 수 및 주요주주현황은 평가기준일 현재를 기준으로 작성하였습니다.

나. 자산양수도의 방법 및 일정(1) 자산양도자별 양도주식수 및 양도가액

자산종류	주식수	액면금액/행사가액	양수가격

보통주식	473,042주	500원	4,400,000천원

신주인수권	625,978개	900원

(2) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2015년 12월 08일~2015년 12월 17일	-

이사회결의일	2015년 12월 17일	-

주요사항보고서 제출일	2015년 12월 17일	-

자산양수도 계약 체결일	2015년 12월 17일	-

주식 양도일	2015년 12월 17일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2015년 12월 10일	-

(3) 자산양수도 가액의 지급방법

구분	일자	금액	지급방법	비고

대금 지급완료일	2015년 12월 17일	4,400,000,000	1) 금전소비대차 계약에 따른 대여금액을 양수도대금으로 갈음 - 대여금액 : \2,250,000,000원 - 금전소비대차 계약일 : 2015년 12월 11일 - 대여금 지급일: 2015년 12월 11일 2) 잔금 - 지급일: 2015년 12월 17일 - 금 액: \2,150,000,000원	완 료

다. 기타 투자자 보호에 필요한 사항(1) 주식매수청구권에 관한 사항- 해당사항 없음(2) 당사회사간의 관계당사는 금번 지분취득 이전에 주식회사 에임하이글로벌의 지분을 소유하지 않았으며, 금번 지분취득으로 인하여 당사는 주식회사 에임하이글로벌의 기명식 보통주 473,042주(지분 3.12%), 신주인수권 625,978주(행사시의 지분율 7.25%)를 단순투자목적으로 취득하였습니다.※ 주식회사 에임하이글로벌 보통주 1,099,020주 전량을 장내에서 분할매도하여2016년 1월 21일자로 매매가 완료되었습니다.라. 합병등 전후의 재무사항 비교표

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.

2. 자산양수도가. 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 본 자산양수도 대상자산은 코스닥 상장주식으로서 당사는 시간내 장내매도 방식으로 자산을 처분하기 때문에 거래 상대방은 해당 거래에 참여하는 불특정 다수입니다.- 대상자산 : 주식회사 에임하이글로벌 기명식 보통주 1,099,020주- 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정

일정	내용	비고

2016. 01. 11	이사회결의	-

2016. 01. 11~ 2016. 01. 21	자산처분	시간내 장내매도

2016. 01. 13~ 2016. 01. 25	처분금액 입금	주식매매거래체결에 따른 결제일에 당사 증권계좌로 입금

2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향본 자산양수도 가액은 7,513,914,500원으로 운용자금 확보를 통한 재무건전성 제고가 기대됩니다.- 산출근거 ① 처분수량 : 1,099,020주 ② 처분단가 : 6,837원 (원단위 이하 반올림하여 원단위 까지만 표시함) - 발행회사 정보

구 분	내 용

법인명	주식회사 에임하이글로벌

대표이사	김현두

주소	본사	서울시 강서구 강서로68길 23 대지빌딩 2층

연락처	02-3664-8801

설립연월일	1979년 3월 21일

납입자본금	7,584,116,000원(액면가 500원)

주식수	보통주 15,168,232주

주요사업	진공증착사업 및 디스플레이 사업

3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고(타법인주식및출자증권양도결정) : 2016년 1월 21일 (최초제출일 : 2016년 1월 11일)- 합병등종료보고서(자산양수도) : 2016년 1월 25일