eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
포니링크 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)필링크
대 표 이 사 : 조정영
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 영등포로 272 필링크타워
(전 화) 02-2102-7300
(홈페이지) www.feelingk.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 이상배
(전 화) 02-2102-7300
목 차

Ⅰ. 회사의 개요	3

1. 회사의 개요	3

2. 회사의 연혁	4

3. 자본금 변동상황	6

4. 주식의 총수 등	8

5. 의결권 현황	9

6. 배당에 관한 사항 등	9

Ⅱ. 사업의 내용	11

1. 사업의 개요	11

2. 주요 제품, 서비스 등	15

3. 주요 원재료 등의 현황	16

4. 생산 및 설비에 관한 사항	16

5. 매출에 관한 사항	18

6. 수주상황	20

7. 시장위험과 위험관리	20

8. 파생상품 등에 관한 사항	23

9. 경영상의 주요 계약 등	23

10. 연구개발 활동	24

11. 그밖에 투자 결정에 필요한 사항	26

Ⅲ. 재무에 관한 사항	28

1. 요약재무정보	28

2. 연결재무제표	29

3. 연결재무제표 주석	29

4. 재무제표	29

5. 재무제표 주석	39

6. 기타 재무에 관한 사항	104

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등	109

Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견	111

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항	114

1. 이사회에 관한 사항	114

2. 감사제도에 관한 사항	115

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항	116

Ⅶ. 주주에 관한 사항	117

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항	120

1. 임원 및 직원의 현황	120

2. 임원의 보수 등	121

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항	121

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용	123

ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위해 필요한 사항	124

[전문가의 확인]	129
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 종속회사였던 (주)라온엠씨의 지분 53.27%를 2015년 8월 전량 처분함에 따라 보고서 작성기준일 현재 종속회사가 존재하지 않습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)라온엠씨	투자주식 처분[매각 상대방:김정대(특수관계자 아님)].

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 필링크라고 표기합니다. 또한 영문으로는 FEELINGK Co., Ltd 라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 무선인터넷서비스 전문기업으로 2000년 4월 6일 설립되었습니다. 2000년 11월 벤처기업으로 등록하여 2002년 8월 22일자로 코스닥시장에 등록하여 주권거래가 개시되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 등 - 본사 주소 : 서울시 영등포구 영등포로 272 필링크타워 - 전화번호 : 02-2102-7300 - 홈페이지 : www.feelingk.com라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다.마. 주요사업의 개요당사는 무선인터넷서비스 전문기업으로 당사가 영위하는 주요 사업으로는 무선 인터넷 기반 인프라에서포털, 각종 서비스 다운로드 및 전송 인프라 등을 가능케하는 솔루션 사업, 이통사의 다양한 인프라 및 서비스 플랫폼에 대한 SI 운영 및 유지보수 사업, B2B 대상의 ASP 사업 등을 수행하고 있습니다. 또한 종속회사를 통하여 모바일 및 온라인을 기반으로 SMS 및 MMS를 통한 마케팅 솔루션을 제공하는 사업을 수행하고 있습니다.① 회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같습니다.

회사의 목적사업	비 고

1. 이동통신과 관련된 부가서비스업 및 인터넷 소프트웨어 개발 판매 및 운영업
2. 이동통신 제품과 그 부속품의 연구개발. 제조 가공 및 판매업
3. 이동통신서비스 관련 대행 용역 제공업
4. 게임 소프트웨어를 포함한 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매, 자문 및 실시권 허여업
5. 정보통신장비 제조 및 판매업
6. 캐릭터제품 개발, 제조 및 판매업
7. 상기 목적 달성을 위한 서비스 용역 및 수출,입업
8. 부동산 임대업
9. 정보통신업
10. 상품권발행유통업
11. 통신판매업
12. 컴퓨터시스템통합 자문 및 구축서비스업
13. 경영컨설팅업
14. 비알콜음료점업
15. 통신공사업
16. 전기공사업
17. 전자금융업
18. 전자 상거래업 및 관련 유통업
19. 엔터테인먼트업 및 부대사업
20. MD상품 제조, 유통업
21. PB상품 제조, 유통업
22. 상기 목적 달성을 위한 일체의 부대 사업	-
2. 회사의 연혁

가. 연혁

2004. 01 정통부 'Open API 및 서비스플랫폼 기술개발' 공동연구 수행업체 선정2004. 06 모바일솔루션 업계최초 해외 공급실적 1,000만불 돌파(누계)2005. 04 지상파 DMB 참여 및 신규 서비스 개발을 위한 K-MMB(주) 지분 출자2005. 07 게임웍스(주) 주주참여와 이를 통한 신규사업(게임) 개발2005. 09 주주배정 유상증자 완료(신주발행 1,841,000주, 모집금액 76.6억) 2006. 08 대표이사 신인재 취임2007. 04 교보생명보험(주)의 계열 편입2007. 07 교보생명보험(주)의 계열 제외2007. 09 신규 사업 진출을 위해 모바일링크코리아 지분 100%를 인수하여 계열회사로 편입(2007.10 모바일링크코리아 라온팩토리로 사명변경)

2008. 04 부가통신사업신청 승인(서울체신청)2008. 12 대표이사 이상열 취임2009. 10 본점 소재지 변경(서울시 구로구 구로동 → 서울시 영등포구 영등포동)2010. 03 통신판매업 사업목적 추가2010. 06 계열회사인 (주)라온엠씨와 (주)라온팩토리 합병으로 (주)라온엠씨 존속 2011. 03 컴퓨터시스템통합 자문업 및 구축서비스업, 경영컨설팅업, 비알콜음료점업 사업목적 추가2012. 03 통신공사업, 전기공사업 사업목적 추가 2015. 08 전자금융업, 전자 상거래업 및 관련 유통업, 엔터테인먼트업 및 부대사업, MD상품 제조.유통업, PB상품 제조.유통업 사업목적 추가

2015. 08 대표이사 조정영 취임

나. 최대주주의 변동 당사의 기존최대주주인 신인재 와 (주)보드웰인베스트먼트컴파니는 2015년 7월 8일 각각 보유주식 1,790,063주 와 150,330주 및 경영권을 (유)리버티파트너스, (주)에이치에스렌트컴, (주)대동인베스트먼트에게 각 812,059주, 812,058주, 316,276주를 양도하는 계약을 2015년 8월 17일 이행함에따라 2015년 8월 17일자로 최대주주는 (유)리버티파트너스 외 1인으로 변경되었습니다. 다 . 경영진의 주요한 변동당사는 2015년 08월 19일 이상열대표이사가 일신상의 이유로 사임하여 대표이사가 조정영으로 변경되었습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(조정영, 홍성덕, 국진성, 허지윤)으로 구성되어 있으며, 대표이사는 조정영입니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

대상	발생일	사실의 내용, 목적	비고

당사	2011. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2011. 03	컴퓨터시스템통합 자문 및 구축서비스업, 경영컨설팅업, 비알콜음료점업 사업목적 추가	-

당사	2011. 10	자기주식취득 신탁계약 해지 결정(현대증권)	-

당사	2012. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2012. 03	통신공사업, 전기공사업 사업목적 추가	-

당사	2012. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2013. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2014. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2015. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2016. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002년 01월 15일	주식분할	보통주	3,497,580	500	500	-

2002년 08월 13일	유상증자(일반공모)	보통주	1,373,800	500	5,500	-

2005년 09월 07일	유상증자(주주우선공모)	보통주	1,841,000	500	4,160	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식이권부무보증사모전환사채	2015년 12월 18일	2018년 12월 18일	10,000	기명식 보통주	2016.12.18~2018.11.18	100	13,800	10,000	724,935	-

합 계	-	-	10,000	-	-	100	13,800	10,000	724,935	-

주1)회사는 결산기 후에 제2회 전환사채 및 제3회 교환사채를 발행하였습니다.

(단위:억원)

사채의종류	발행일자	발행금액	이자율	발행잔액	상환일자	지급보증기관

제2회무기명식이권부무보증사모전환사채	2016.02.24	50	3.75%	50	2019.02.24	-

제3회무기명식이권부무보증사모교환사채	2016.03.22	98	0.00%	98	2019.03.22	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,101,000	7,101,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,101,000	7,101,000	-

Ⅴ. 자기주식수	1,233,014	1,233,014	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,867,986	5,867,986	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	862,514	-	-	-	862,514	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	862,514	-	-	-	862,514	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	370,500	-	-	-	370,500	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	370,500	-	-	-	370,500	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,233,014	-	-	-	1,233,014	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 7,101,000주이며, 발행할 주식총수(40,000,000주)의 17.75%에 해당됩니다. 이중 회사가 보유하고 있는 자기주식 1,233,014주는 의결권이 없으며, 의결권 행사가능주식수는 5,867,986주 입니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,101,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,233,014	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,867,986	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 캐쉬플로우 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 16 기	제 15 기	제 14 기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,167	-3,256	-2,879

주당순이익 (원)	180	-240	-402

현금배당금총액 (백만원)	-	293	188

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	1.2	0.71

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	50	30

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기	제 13 기

자 산

유동자산	25,284,409,379	14,480,147,925	13,312,432,224

비유동자산	14,449,946,289	16,109,709,985	21,204,469,782

자 산 총 계	39,734,355,668	30,589,857,910	34,516,902,006

부 채

유동부채	12,626,144,407	4,688,244,649	3,436,103,736

비유동부채	1,308,396,482	1,346,512,727	1,644,128,408

부 채 총 계	13,934,540,889	6,034,757,376	5,080,232,144

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	25,799,814,779	24,749,275,776	27,835,477,683

자본금	3,550,500,000	3,550,500,000	3,550,500,000

주식발행초과금	15,303,759,737	15,303,759,737	15,303,759,737

기타자본구성요소	(5,157,679,902)	(5,805,083,224)	(4,199,859,727)

이익잉여금	12,103,234,944	11,700,099,263	13,181,077,673

비지배지분	0	(194,175,242)	1,601,192,179

자 본 총 계	24,971,083,226	29,005,616,478	31,416,351,448

부채와자본총계	29,515,938,434	33,045,793,456	36,747,979,940

(2015.01.01~2015.12.31)	(2014.01.01~2014.12.31)	(2013.01.01~2013.12.31)

매출액	15,932,313,743	17,519,813,930	20,256,445,466

영업이익(손실)	(374,603,450)	828,955,425	78,749,504

법인세비용차감전순이익	1,110,179,605	767,128,449	(2,678,255,769)

당기순이익	1,167,440,304	(3,255,824,956)	(2,879,061,023)

주당이익	180	(240)	(402)

※ 상기 개별재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제 15기 개별재무제표는 외부감사인의 감사받은 재무제표에 근거한 정보임.주1) 회사는 당기 중 종속기업 지분의 처분으로 인하여 당기말 현재 종속기업이 존재하지 않으며, 당기 중 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산하여 세후중단영업손익으로 재무제표에 반영하였으며, 비교표시되는 전기, 전전기 재무제표를 재작성하였습니다. ※ 재무정보 이용상의 유의점본 사항은 첨부된 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항없음
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제15기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제14기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기(당기)	삼일회계법인	회계감사내부회계관리제도 검토	52백만원	773

제15기(전기)	삼일회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	57백만원	810

제14기(전전기)	삼일회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	57백만원	814

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 당사의 제16기(2015 사업연도) 감사가 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사 결과적정하게 운영되고 있다고 평가하고 2016년 2월12일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 또한 외부감사인의 감사보고서에는 "2015년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다."고 기술하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 4인으로 구성되어 있으며, 이사회내에 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.- 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "제8장 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.나. 주요의결 사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2015. 02. 12	제15기 별도재무제표 승인의 건결산배당의 건	가결	-

2	2015. 02. 26	제15기 연결재무제표 승인의 건내부회계관리제도에 대한 평가 결과 보고의 건	가결	-

3	2015. 03. 05	제15기 정기주주총회 개최의 건자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	-

4	2015. 03. 30	대표이사 보선의 건	가결	-

5	2015. 04. 10	자금 대여의 건	가결	-

6	2015. 06. 24	연대보증의 건	가결	-

7	2015. 07. 08	임시주주총회 개최의 건	가결	-

8	2015. 08. 03	임시주주총회 의안 확정의 건	가결	-

9	2015-08-14	종속회사 지분 처분의 건	가결	-

10	2015-08-17	자금 대여의 건	가결	-

11	2015-08-19	대표이사 선임의 건	가결	-

12	2015-09-01	자금 대여의 건	가결	-

13	2015-12-11	자금 대여의 건	가결	-

14	2015-12-17	타법인 주식 및 신주인수권 취득의 건	가결	-

15	2015-12-17	전환사채발행의 건	가결	-

16	2015-12-17	전환사채발행의 건(정정)	가결	-

17	2016-02-15	제16기 별도재무제표 승인의 건내부회계관리자에 대한 평가 결과 보고	가결	-

18	2016-02-22	전환사채발행의 건	가결	-

19	2016-03-10	자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	-

20	2016-3-14	자기주식 처분 및 교환사채 발행의 건	가결	-

21	2016-3-15	제16기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

다. 이사회내 위원회해당사항없습니다. 라. 이사의 독립성① 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 본 보고서 제출일 현재 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조정영	이사회	경영총괄	없음	없음

사내이사	홍성덕	이사회	사업총괄	없음	없음

사내이사(기타비상무이사)	국진성	이사회	전략기획	없음	없음

사내이사(기타비상무이사)	허지윤	이사회	재무	없음	없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(정종훈)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 출석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.- 감사의 인적사항에 대해서는 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사규정을 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.다. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2015. 02. 12	제15기 별도재무제표 승인의 건결산배당의 건	가결	-

2	2015. 02. 26	제15기 연결재무제표 승인의 건내부회계관리제도에 대한 평가 결과 보고의 건	가결	-

3	2015. 03. 05	제15기 정기주주총회 개최의 건자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	-

5	2015. 04. 10	자금 대여의 건	가결	-

6	2015. 06. 24	연대보증의 건	가결	-

7	2015. 07. 08	임시주주총회 개최의 건	가결	-

8	2015. 08. 03	임시주주총회 의안 확정의 건	가결	-

9	2015-08-14	종속회사 지분 처분의 건	가결	-

10	2015-08-17	자금 대여의 건	가결	-

11	2015-08-19	대표이사 선임의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(유)리버티파트너스	본인	보통주	0	0	812,059	11.44	-

(주)에이치에스렌트컴	본인	보통주	0	0	812,058	11.43	-

계	보통주	0	0	1,624,117	22.87	-

-	-	-	-	-	-

(2)최대주주의 대표자(2015년 12월 31일 현재)

성 명	직 위(상근여부)	출생연도

최경현	상근	1963

(3) 재무현황당사 최대주주인 (유)리버티파트너스는 2015년 설립법인이므로 결산재무제표가 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2005년 07월 05일	김태형	641,100	12.19	-

2005년 12월 01일	보드웰인베스트먼트컴파니 외 3인	626,600	8.82	-

2006년 03월 14일	신인재 외 5인	1,299,370	18.30	-

2015년 06월 30일	신인재 외 3인	1,985,393	27.96	-

2015년 08월 17일	(유)리버티파트너스 외 1인	1,624,117	22.87	-

주식 소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)필링크	862,514	12.15	자사주

국민은행(대신투신)	370,500	5.22	자사주신탁

우리사주조합	-	-	-

## 가. 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,825	99.5%	3,944,628	55.55%

나. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	정관 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (2010. 03. 26 본항개정) (2012. 03. 30 본항 개정)
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2010. 03. 26 본항신설)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	8권종(1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	회사의 홈페이지(www.feelingk.com) 또는 매일경제신문

다. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주, 원 )

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	15,500	18,800	14,850	19150	18800	16700

최 저	8,870	13,700	13,100	13150	17200	14250

월간거래량	4,752,137	2,560,969	1,281,799	1969415	1527800	1227400
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조정영	남	1961년 01월	대표이사부사장	등기임원	상근	경영총괄	(현)미국 변호사	-	-	5개월	2018년 08월 19일

홍성덕	남	1947년 04월	이사	등기임원	비상근	사업총괄	(현)LIBERTY ASSET MANAGEMENT USA 사장 (현)LIBERTY PARTNERS 회장	-	-	5개월	2018년 08월 19일

국진성	남	1963년 01월	이사	등기임원	비상근	전략기획	(현)제로투세븐 이사	-	-	5개월	2018년 08월 19일

허지윤	남	1973년 06월	이사	등기임원	비상근	재무	(현)에이치에스렌트컴 부사장	-	-	5개월	2018년 08월 19일

김민아	여	1972년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	(전)AP MEDIA 사장	-	-	5개월	2018년 08월 19일

직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	119	-	-	-	119	4.95	6,243,851	52,469	-

-	여	35	-	-	-	35	4.11	1,297,042	37,058	-

합 계	154	-	-	-	154	4.74	7,540,893	48,967	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,200,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	205,727	51,432	-

사외이사	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	84,293	84,293	-

계	5	290,020	58,004	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

- 당사는 본 보고서 제출일 현재 계열회사가 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신 고 내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제16기정기주주총회(2016.03.30)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

이사선임의 건- 사내이사 박영규 선임- 기타비상무이사 김은수	원안대로 승인

정관변경의 건- 사업목적의 추가 - 발행할 주식의 총수 변경의 건 (40,000,000주 ⇒ 200,000,000주) - 일주의 금액 변경의 건( 500원 ⇒ 100원) - 전환사채 전환가액조정의 최저한도 변경의 건- 신주인수권부사채 행사가액조정의 최저한도 변경의 건
- 주식 액면 분할의 건(500원 ⇒ 100원)	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 박영규 선임- 기타비상무이사 김은수	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 반도헌 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 16기 12억원 ⇒ 17기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 16기 2억원 ⇒ 17기 2억원	원안대로 승인

2015년임시주주 총회(2015.08.19)	정관변경의 건- 사업목적의 추가 - (전환사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액 - (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액- (교환사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액	원안대로 승인	-

이사 선임의 건- 이사 조정영 선임의 건- 이사 김환수 선임의 건- 이사 홍성덕 선임의 건- 이사 국진성 선임의 건 - 이사 허지윤 선임의 건	원안대로 승인

감사 선임의 건- 감사 김민아 선임의 건	원안대로 승인

제15기정기주주 총회(2015.03.27)	재무제표 승인의 건(배당)- 주당 배당금 : 50원- 시가 배당율 : 1.2%	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 이상열 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 15기 12억원 ⇒ 16기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 15기 2억원 ⇒ 16기 2억원	원안대로 승인

제14기정기주주 총회(2014.03.21)	재무제표 승인의 건(배당)- 주당 배당금 : 30원- 시가 배당율 : 0.71%	원안대로 승인	-

이사선임의 건- 사내이사 신인재 선임- 사내이사 김태휘 선임	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 정종훈 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 14기 12억원 ⇒ 15기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 14기 2억원 ⇒ 15기 2억원	원안대로 승인

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

- 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음.

다. 채무보증 현황(1) 담보제공 - 해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음.

마. 기타의 우발부채 등 (1) 회사는 (주)SK텔레콤 등과의 거래이행(입찰 및 하자 포함) 등과 관련하여 소프트웨어공제조합과 서울보증보험(주)로부터 각각 부보금액 4,895백만원(실행 : 2,821백만원)과 255백만원의 보증을 제공받고 있으며, 소프트웨어공제조합으로부터의 보증에 대해서 소프트웨어공제조합 출자금이 담보로 제공되어 있습니다. (2) 회사는 당기부터 ㈜라온엠씨와 삼성생명보험㈜와의 무선메시지 통합전송서비스 사용계약에 따른 손해배상 지급보증에 대해 서울보증보험으로부터 155백만원의 연대보증을 제공받고 있습니다.(3) 회사의 단기금융상품 103백만원은 2015년 12월 31일 현재 국토부 연구과제와 관련하여 인출이 제한되어 있습니다. (4) 2015년 12월 31일 현재 회사의 건물은 전세권과 관련하여 임차인으로부터 72백만원의 근저당권이 설정되어 있습니다.

4. 제재현황- 해당사항 없음.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없음.

6. 중소기업기준 검토표 등

외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.