eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
포니링크 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)젬백스링크
대 표 이 사 : 황정일
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워
(전 화)02-2102-7309
(홈페이지) http://www.gemvaxlink.com
작 성 책 임 자 : (직 책)상무 (성 명)이신성
(전 화)02-2102-7309
1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭당사는 "주식회사 젬백스링크"라고 표기합니다. 영문으로는 "Gemvaxlink Co., Ltd."라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 무선인터넷서비스업을 영위할 목적으로 2000년 4월 6일 설립됐습니다. 2000년 11월 벤처기업으로 등록하여 2002년 8월 22일자로 코스닥시장에 등록하여 주권거래가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사 주소 : 서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워- 전화번호 : 02-2102-7309- 홈페이지 : www.gemvaxlink.com 라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 명품병행수입 판매업을 영위하는 해외패션사업부와 무선인터넷기반 IT 사업부로 구성되어 있습니다.해외패션사업부는 국내 패션 명품 병행수입 업계 선도 업체로 프라다, 구찌, 페라가모, 보테가베네타등 43개의 브랜드를 이태리 현지 지사등을 통해 병행수입하여 온, 오프라인, 홈쇼핑등 다각도의 유통채널을 통해 판매하고 있습니다. 주 판매제품으로는 가방, 지갑, 악세사리, 의류제품등으로 구성되어 있습니다.당사 IT사업부의 주요 사업으로는 무선 인터넷 기반 인프라에서 포털, 각종 서비스 다운로드 및 전송 인프라 등을 가능케하는 솔루션 사업, 이통사의 다양한 인프라 및 서비스 플랫폼에 대한 SI 운영 및 유지보수 사업, B2B 대상의 ASP 사업 등을 수행하고 있습니다.당사는 에너지 효율 극대화 사업 부문, 기능성 패션의류 사업 부분등으로 사업 포트폴리오를 확장하여 기존사업의 안정성과 신규사업의 시너지를 통한 성장성을 창출하는 새로운 비전을 수립, 추진하고 있습니다.또한 올해부터 신규사업으로 자율주행사업을 위한 포트폴리오를 구상중으로 해외법인과 합작법인 설립을 위한 준비를 하고 있으며 합작법인 설립 이후 사업을 구체화할 예정입니다.보고서 작성기준일 연결재무제표 기준으로 당사와 주요 종속회사의 사업 부문별 연결 매출 구성은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	제25기 1분기매출	비중

해외 의류잡화 도소매 사업부문	17,017	85.55%

무선인터넷 솔루션 사업부문	2,766	13.90%

금융업	109	0.55%

총계	19,893	100.00%

2024년에는 당사가 보유하고 있는 해외패션 사업부의 상품기획, IT서비스 기술력, 기존 사업 노하우등을 기반으로 오프라인, 온라인, 홈쇼핑의 다양한 유통 채널을 기획, 운영, 관리하고 있습니다. 특히 명품 산업의 소비계층의 다변화해 감에 따라 국내 명품시장 규모는 지속적으로 성장하고 있으며, 당사 또한 꾸준한 성장을 통해 실적개선이 이루어 질 것으로 예상됩니다.주요 종속회사인 주식회사 지엘케이에쿼티인베스트는 경영컨설팅업을 주사업으로 영위하고 있으며, 보고서 제출일 현재 종속회사로는 주식회사 지엘케이에쿼티인베스트, 주식회사 젬백스인베스트, 주식회사 젬백스링크아이, 주식회사 지엘케이앤대부로 구성되어 있습니다.주식회사 지엘케이앤대부는 대부업을 영위하고 있으며 안정적인 수익창출과 사업 다각화를 위한 목적으로 설립되었습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)- 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	2

합계	4	-	-	4	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

1-3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2002년 08월 22일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사 연혁

2020. 03 (주)젬백스링크 사명 변경2020. 04 종속회사 (주)필링크아이에서 (주)젬백스링크아이 사명 변경2021. 05 종속회사 (주)에프엘케이아이앤브이에서 (주)젬백스인베스트 사명 변경2021. 06 (주)크리스에프앤씨 지분 일부 매각에 따른 계열회사 제외2021. 08 (주)젬백스앤카엘의 당사 지분취득으로 최대주주 변경2022. 07 종속회사 (주)크리스에프앤씨인베스트에서 (주)지엘케이에쿼티인베스트 사명변경

2022. 07 종속회사 (주)지엘케이앤대부 설립2023. 08 온라인 자사 쇼핑몰 "라프리마(LAPRIMA)" 오픈 나. 본점소재지의 변동

일자	변경 전	변경 후	비고

2020년 04월 01일	서울 영등포구 영등포로 272, 필링크타워	서울 영등포구 영등포로 272, 젬백스링크타워	-

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2021.08.19	(주)젬백스앤카엘	19,642,892	23.46	주1)

주1) 당사의 최대주주 (주)젬백스앤카엘은 기존 최대주주인 (주)젬백스지오 소유주식을 2021년 08월 19일 양수도 계약 체결하여 현재 (주)젬백스앤카엘로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2020. 03. 25	주식회사 필링크	주식회사 젬백스링크	-

마. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 25일	정기주총	-	사내이사 김상재, 서영운, 임명수	-

2020년 03월 25일	-	-	대표이사 김상재, 서영운상근감사 김재권	-

2021년 03월 29일	정기주총	사내이사 황정일사외이사 이완성	-	사외이사 유주선 임기만료

2022년 03월 28일	정기주총	사내이사 김기웅사외이사 손선익	-	사외이사 박세진 임기만료

2023년 01월 16일	-	-	대표이사 황정일	대표이사 서영운 사임

2023년 02월 28일	-	-	-	사내이사 서영운 사임

2023년 03월 27일	정기주총	사내이사 문형식	사내이사 김상재사내이사 임명수	-

2023년 03월 28일	-	-	대표이사 김상재	-

2024년 03월 15일	임시주총	기타비상무이사 JAEMS PENG사외이사 HAOJUN WANG사외이사 TIAN GAO상근감사 김현석	사내이사 황정일	사외이사 이완성 사임상근감사 김재권 사임

2024년 03월 27일	정기주총	-	-	-

* 김상재 대표이사는 보고서 작성기준일 이후인 2024년 04월 29일에 사내이사 및 대표이사에서 사임하였습니다.

바. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

발생일	사실의 내용, 목적	비고

2020.03	신규사업 개발을 위한 사업목적 추가 및 사명변경	-

2021.05	종속회사 (주)필링크아이에서 (주)젬백스링크아이 사명변경	-

2021.06	(주)크리스에프앤씨 지분 일부 매각에 따른 계열회사 제외	-

2022.07	종속회사 (주)크리스에프앤씨인베스트에서 (주)지엘케이에쿼티인베스트로 사명변경	-

2022.07	(주)지엘케이앤대부 설립	-

사. 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁최근 5사업연도에 대한 주요 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

(주)지엘케이에쿼티인베스트	경영컨설팅	2021년 05월 (주)크리스에프앤씨 최대주주 지분 일부 매각(보유지분 : 27.40%)
2021년 06월 (주)크리스에프앤씨 지분 일부 매각(보유지분 : 23.13%)2021년 09월 (주)크리스에프앤씨 지분 일부 매각(보유지분 : 6.06%)2022년 07월 (주)크리스에프앤씨 지분 일부 매각(보유지분 : 4.92%) (주)지엘케이에쿼티인베스트로 사명변경

(주)젬백스인베스트	경영컨설팅,부동산업	2021년 02월 도소매업 및 무역업등 해외패션사업을 위한 사업목적 추가2021년 03월 부동산 개발 및 공급업, 컨설팅업등 사업목적 추가2021년 05월 (주)젬백스인베스트 사명 변경2021년 07월 일반숙박업 등 펜션개발, 임대업등 사업목적 추가
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	25기 1분기 (2024년도)	24기 (2023년도)	23기(2022년도)	22기(2021년도)	21기(2020년도)

보통주	발행주식총수	107,875,617	83,747,117	83,747,117	83,178,127	78,565,284

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	10,787,561,700	8,374,711,700	8,374,711,700	8,317,812,700	7,856,528,400

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	10,787,561,700	8,374,711,700	8,374,711,700	8,317,812,700	7,856,528,400

주) 각 년도중 발행주식총수, 자본금의 증감내역은 아래와 같습니다.- 2020년 보통주 6,453,325주 발행, 자본금 6.5억원 증가- 2021년 보통주 4,612,843주 발행, 자본금 4.6억원 증가- 2022년 보통주 568,990주 발행, 자본금 5.6천만원 증가- 2024년 보통주 24,128,500주 발행, 자본금 24.1억원 증가
4. 주식의 총수 등

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 107,875,617주이며, 정관상 발행할 주식 총수( 800,000,000주)의 13.48%에 해당됩니다. 이 중 의결권 행사가능주식수는 103,717,479주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	800,000,000	800,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	107,875,617	107,875,617	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	107,875,617	107,875,617	-

Ⅴ. 자기주식수	4,158,138	4,158,138	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	103,717,479	103,717,479	-

* 보고서 제출일 현재 유상증자로 인해 발행주식총수는 115,360,646주로 변동되었습니다.* 보고서 제출일 현재 투자자금 및 운영자금 확보를 위한 처분으로 자기주식 수량은 1,758,138주로 변동되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	6,274,138	-	2,116,000	-	4,158,138	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	6,274,138	-	2,116,000	-	4,158,138	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	6,274,138	-	2,116,000	-	4,158,138	-

우선주	-	-	-	-	-	-

- 2024년 02월 05일 자기주식처분 결정 공시하여 3,600,000주를 2024년 03월 27일 ~ 04월 25일에 처분하였습니다.- 2024년 02월 29일 자기주식처분 결정 공시하여 916,000주를 2024년 02월 29일 ~ 03월 04일에 처분하였습니다.- 보고서 제출일 현재 자기주식 수량은 1,758,138주로 변동되었습니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2024년 02월 03일	2024년 04월 25일	3,600,000	3,600,000	100.00	2024년 04월 29일

직접 처분	2024년 02월 29일	2024년 03월 04일	916,000	916,000	100.00	2024년 03월 08일

- 상기 자기주식 처분에 관한 자세한 내용은 2024.03.08. 및 2024.04.29. 자기주식처분결과보고서를 참고바랍니다.
1. 사업의 개요

당사는 무선인터넷서비스 전문기업으로 2000년 4월 6일에 설립되었으며, 2002년 8월 22일 코스닥시장에 상장되었습니다.주력사업은 해외패션의류 사업부분영역을 중심으로 명품 병행수입을 기반으로한 패션전문기업입니다. 또한 메세징 커뮤니케이션, E-Commerce 플랫폼 구축, SI, 솔루션 개발등 IT서비스 사업을 영위하고 있습니다.당사의 해외패션사업부는 국내 패션 명품 병행수입 업계 선도 업체로 프라다, 구찌, 생로랑, 페라가모, 펜디, 보테가베네타등 43개 브랜드를 이태리 현지 지사를 통해 병행수입하여 관세청을 거쳐 정식 수입통관 절차를 거친후 국내 온,오프라인, 홈쇼핑등 다각도의 유통채널을 통해 판매하고 있습니다. 또한, 올해부터 신규사업으로 자율주행사업을 위한 포트폴리오를 구상중으로 해외법인과 합작법인 설립을 위한 준비를 하고 있으며 합작법인 설립 이후 사업을 구체화할 예정입니다.당사의 영업현황으로는 2024년 1분기말 연결 재무제표 매출액은 199억원을 달성하였고 영업손실은 -91억원, 당기손실은 -115억원을 기록하였습니다. 올해 2024년 1분기말 기준 당사와 주요 종속회사의 사업 부문별 연결 매출 구성은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	제25기 1분기 매출	비중

해외 의류잡화 도소매 사업부문	17,017	85.55%

무선인터넷 솔루션 사업부문	2,766	13.90%

금융업	109	0.55%

총계	19,893	100.00%

2024년에는 당사가 보유하고 있는 해외패션 사업부의 상품기획, IT서비스 기술력, 기존 사업 노하우등을 기반으로 오프라인, 온라인, 홈쇼핑의 다양한 유통 채널을 기획, 운영, 관리하고 있습니다. 특히 명품 산업의 소비계층의 다변화해 감에 따라 국내 명품시장 규모는 지속적으로 성장하고 있으며, 당사 또한 꾸준한 성장을 통해 실적개선이 이루어 질 것으로 예상됩니다.본 사업의 개요의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다
2. 주요 제품 및 서비스

주)젬백스링크와 그 종속회사(이하'연결회사'의 주요 제품 및 원재료 등의 내용은 다음과 같습니다.

가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	매출액(비율)

해외 의류잡화 도소매 사업	상품	해외명품	명품수입판매	17,010,616(85.51%)

수수료	해외명품	명품수탁판매	6,623(0.03%)

소계	17,017,239(85.55%)

무선인터넷솔루션 사업(기타 소프트웨어자문,개발 및 공급업)	용역	SMSC/LMSC	단말기 간에 장문, 단문메시지를 교환할 수 있는 기능을 제공	256,648(1.29%)

용역	MMSC	음성메시지나 단문메시지 위주의 기본 서비스로부터 탈피하여 영상, E-Mail을 포함하여 장소, 메시지의 형태에관계없이 서비스 제공	41,543(0.21%)

용역	기타무선인터넷솔루션	RBT, UMS, WIPI Globalization 등 무선인터넷솔루션 개발	1,427,042(7.17%)

용역	유지보수/운영	SMSC, 플랫폼 등 유지보수 및 운영사업	1,001,004(5.03%)

수수료	H/W	H/W 판매	7,418(0.04%)

임대	부동산임대	건물 임대사업	32,321(0.16%)

소계	2,765,977(13.90%)

금융업	이자	이자수익	자금 대출	109,362(0.55%)

소계	109,362(0.55%)

합계	19,892,578(100.00%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이① 해외패션 사업 부문

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

품 목	2024년 1분기	2023년

상 품	의류잡화 외	783,358	754,843

주) 의류잡화제품은 품목이 다양하고 가격의 편차가 크기때문에, 특정제품의 가격변동추이를 측정하기 어려워 총 매출액에서 총매출수량을 나눈 단순평균가격을 적용하여 제품의 가격추이를 산출하였습니다.

② 무선인터넷 솔루션 사업부문소프트웨어 솔루션과 시스템은 일반 소비자를 대상으로 판매되는 범용 소프트웨어 패키지가 아닌 무선시스템, 솔루션이므로 고객의 요구에 따른 Customizing이필요하며 또한 사용자의 수, 시스템의 용량, 서비스 종류 및 사업조건 등의 요인으로 인해 공급가격이 다르게 책정되므로 표준화된 시장가격이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요원재료등의 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

해외 의류잡화 도소매	상품	해외명품	의류잡화 외	16,055,487(100.00%)

무선인터넷솔루션사업(기타 소프트웨어자문,개발및공급업)	외주재료	SMSC/LMSC	솔루션탑재 SERVER	-	-

외주재료	WAP G/W	솔루션탑재 SERVER	-	-

외주재료	MMSC	솔루션탑재 SERVER	-	-

외주재료	기타무선인터넷 솔루션	솔루션탑재 SERVER	-	-

합계	16,055,487(100.00%	-

나 .주요 원재료 등의 가격 변동 추이① 해외 패션 사업부문브랜드 별, 각 시즌별 다른 스타일의 상품이 생산되고 유행 및 계절별로 주요 제품등의 가격 차이가 많이 나기 때문에 주요 원재료등의 품목별 가격변동을 비교하기 어렵습니다.② 무선인터넷 솔루션 사업부문당사의 솔루션에 탑재되는 Server(원재료) 및 휴대단말기는 시스템의 용량 및 제조모델 등에 따라 변화가 크므로 원재료 가격변동 추이를 산출하기가 어렵습니다. 다. 생산 및 설비 현황

[자산항목 : 토지] (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감	당기상각	기말장부가액	비고

증가	감소

연구소	자가	본사	㎡	2,732	-	-	-	2,732	-

합 계	2,732	-	-	-	2,732	-

[자산항목 : 건물] (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감	당기상각	기말장부가액	비고

증가	감소

연구소	자가	본사	㎡	1,097	-	-	11	1,086	-

합 계	1,097	-	-	11	1,086	-

[자산항목 : 비품] (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감	당기상각	기말장부가액	비고

증가	감소

연구소	자가	본사	PC	62	9	-	7	65	-

자가	본사	서버	25	12	-	3	34	-

자가	본사	기타	-	-	-	-	-	-

합 계	87	21	-	10	98	-
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제 25 기 1분기	제 24 기	제 23 기

해외 의류잡화 도소매업	상품	해외명품수입판매	수 출	-	-	-

내 수	17,011	58,193	78,706

합 계	17,011	58,193	78,706

수수료	해외명품수탁판매	수 출	-	-	-

내 수	7	139	255

합 계	7	139	255

무선인터넷솔루션사업(기타 소프트웨어자문,개발 및 공급업)	용역	SMSC/LMSC	수 출	-	-	-

내 수	257	1,211	1,730

합 계	257	1,211	1,730

MMSC	수 출	-	-	-

내 수	42	530	1,697

합 계	42	530	1,697

응용솔루션	수 출	-	-	-

내 수	1,427	6,160	8,790

합 계	1,427	6,160	8,790

유지보수/운영	수 출	17	67	67

내 수	984	4,138	3,775

합 계	1,001	4,205	3,843

수수료	H/W	수 출	-	-	-

내 수	7	-	-

합 계	7	-	-

임대	부동산임대	수 출	-	-	-

내 수	32	350	303

합 계	32	350	303

금융업	이자	이자수익	수 출	-	-	-

내 수	109	676	213

합 계	109	676	213

합 계	수 출	17	67	67

내 수	19,876	71,397	95,469

합 계	19,893	71,464	95,537

※ 상기 수출은 최종납품처가 해외통신사업자이거나 직수출한 실적입니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등

(단위 : 백만원)

매출유형	제품	판매경로	판매경로별 매출액(%)

제25기1분기	제24기	제23기

직접판매	해외명품, Gateway,Messaging,Download-System,VAS-Solution 등	구매자의 주문에 의한 직접판매 젬백스링크 → 소비자젬백스링크 → SK텔레콤 젬백스링크 → LG유플러스 젬백스링크 → 일반기업	19,496(98.01%)	68,971(96.51%)	92,492(96.81%)

간접판매	Gateway,Messaging,Download-System,VAS-Solution 등	이동통신사업자의 자회사를 통한 간접판매 등 젬백스링크 → SK → SKT 젬백스링크 → LGCNS → LGU+젬백스링크 → 교보정보통신 → 교보문고 등	397(1.99%)	2,493(3.49%)	3,044(3.19%)

계	19,893(100.00%)	71,464(100.00%)	95,537(100.00%)

다. 판매방법 및 조건①해외패션 사업부문해외 현지 지사를 통해 현지 약 100여 곳의 거래처, 유럽 대형 Distributor를 통한 직거래 진행으로 상품을 수급한 후, 국내 17개의 주요백화점, 프리미엄아울렛 매장과 30개의 온라인 쇼핑몰 및 홈쇼핑을 통해 최종 소비자로 판매되는 형태로 판매되고 있습니다.② 무선인터넷 솔루션 사업부문간접판매는 유통채널을 이용해 판매하는 유형이 아니라 이동통신사업자의 자회사를 통해 납품하는 형태이며 솔루션 Install 및 A/S, Tranning은 당사가 직접 이동통신사업자에 수행하고 있습니다. 대부분 간접판매는 이동통신사업자가 납품업체를 지정하여 개발하도록 요청하고 납품은 자회사를 통해서 하도록 요구하고 있습니다. 라. 판매전략① 해외패션 사업부문직영 유통매장 운용을 통해 고객 접근성을 확보하고 브랜드 인지도를 제고하고 있으며, 주요 대형 온라인 쇼핑몰과의 제휴를 통해 대량 유통을 진행하여 매출을 확대하고 있습니다. 또한 최근 명품유통채널로 급성장하고 있는 홈쇼핑판매를 적극 강화해 가고 있습니다.② 무선인터넷 솔루션 사업부문당사 판매활동은 현재 이동통신사업자 및 관련 장비사업자 위주로 이루어지고 있으나 향후 조직운영은 이동통신사업자의 수주활동을 강화하면서 무선망개방에 따른 일반기업의 수요에 대응하여 영업활동을 강화할 예정입니다.

마. 수주현황(단위 :천원 )

품 목	수주일자	납 기	수주총액	기납품액	수주잔고

수 량	금 액	수 량	금 액	수 량	금 액

SMSC/LMSC	-	-	-	1,878,700	-	713,448	-	1,165,252

MMSC	-	-	-	215,000	-	116,347	-	98,653

기타무선인터넷솔루션	-	-	-	4,202,657	-	2,760,433	-	1,442,224

유지보수/운영	-	-	-	3,763,762	-	1,905,978	-	1,877,253

합 계	-	10,060,119	-	5,496,206	-	4,583,382

* 품목별 수주계약은 개별적임에 따라 수주일자와 납기,수량은 생략했습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

계약상대방	계약(약정)월	계약의 내용목적

(주)에너전트 외	2018.01	제10회 CB발행 계약(70억원)

(주)에너전트 외	2018.01	(주)라프리마 지분 100% 및 경영권 취득(70억원)

대신증권	2018.03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)

대신증권	2019.03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)

(주)젬백스앤카엘	2019.12	자기주식 처분(40억)

(주)젬백스앤카엘	2020.02	3자배정 유상증자(20억원)

(주)젬백스앤카엘	2020.04	3자배정 유상증자(30억원)

(주)블루호크파트너스 외	2020.05	제11회 CB발행 계약(56억원)

(주)젬백스앤카엘	2020.08	3자배정 유상증자(20억원)

트러스톤자산운용(주) 외	2021.06	제12회 CB발행 계약(50억원)

이안옥 외	2021.06	제13회 CB발행 계약(166억원)

PONY AI 외	2024.02	3자배정 유상증자(127억원)

(주)카파아이엔티 외	2024.02	3자배정 유상증자(164억원)

(주)젬백스앤카엘	2024.02	3자배정 유상증자(100억원)

(주)젬앤컴퍼니	2024.02	제14회 CB발행 계약(300억원)

(주)젬앤컴퍼니	2024.02	제15회 CB발행 계약(100억원)

최영연외 4인	2024.02	제12회 CB 양수도 계약(50억원)

이형직외 5인	2024.02	제13회 CB 양수도 계약(125억원)

이형직외 2인	2024.02	자기주식 처분 결정(57억원)

황정일외 14인	2024.02	자기주식 처분 결정(28억원)

Hongkong Pony AI	2024.02	신규사업을 위한 합작법인 설립 계약 및 라이선스 계약 체결

나. 연구개발활동

1) 연구개발활동의 개요(1) 연구개발 담당조직① 무선인터넷 솔루션 사업부문

연구소명	위 치	설립일

(주)젬백스링크 부설연구소	서울시 영등포구 영등포로 272	2000. 11

2) 연구개발비용-연결회사의 연구개발비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	제25기 1분기	제24기	제23기	비 고

원 재 료 비	-	-	-	-

인 건 비	67,250	253,497	336,659	-

감 가 상 각 비	1,430	10,827	14,639	-

위 탁 용 역 비	-	14,400	-	-

기 타	23,722	115,917	93,362	-

연구개발비용 계	92,402	394,641	444,660	-

회계처리	판매비와 관리비	92,402	394,641	444,660	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.46%	0.55%	0.47%	-

3) 연구개발 실적① 무선인터넷 솔루션 사업부문

연구과제명	온-오프라인에서의 콘텐츠 비주얼 브라우징 기술개발

연구기관	주관기관: ETRI, 참여기관: (주)젬백스링크

연구기간	2015.03.01 ~ 2018.12.31

연구내용	- 이미지 인식 기반의 콘텐츠 특징 검색과 더불어 딥러닝 기반의 콘텐츠 속성 검색 기술을 개발하여 콘텐츠 브라우징 기술의 정확도와 속도를 개선하고 비주얼 검색을 통해 텍스트, 음성 중심의 기존 검색을 혁신하여 미래 신시장을 창출하는 핵심 원천 기술 개발

연구결과	(주) 젬백스링크는 패션부문에서 콘텐츠 속성 검색 테스트 베드를 구축하여 패션 부분에서 비주얼 브라우징 기술 접목 시도

기대효과	- 2018년도에 패션 부분 콘텐츠 고수준 분석을 통한 콘텐츠 속성 서비스를 접목하여 패션 및 관련 커머스 분야 진출

연구과제명	모바일 미디어 엔진

연구기관	㈜젬백스링크 부설 연구소

연구기간	2016.06.01 ~ 2016.12.30

연구내용	- FHD급 이상의 미디어 스트리밍 엔진 제공- H.265에 대한 스트리밍 지원

연구결과	- CCTV등 미디어 프로젝트 수행

기대효과	- 향후 미디어를 이용한 서비스 개발 시 기본 엔진 활용
- 4K등 향후 미디어 품질 향상에 따른 최적화된 APP 개발에 활용

연구과제명	식품안전관리인증(HACCP) 서비스 플랫폼 구축 시범사업

연구기관	주관기관 : 과학기술정보통신부, 한국인터넷진흥원참여기관 : (주)젬백스링크

연구기간	2019.04.11 ~ 2019.12.31

연구내용	- HACCP 운영기록의 자동화 및 블록체인 기술을 활용한 인증서 발행, 유통과정의 위변조 가능성을 차단하는 식품안전 플랫폼 개발- 사물인터넷(IoT) 기술을 접목한 정보활용 서비스 구축 사업

연구결과	- 블록체인 HACCP기반 공유 경제 체제 구축

기대효과	- 향후 HACCP 적용 범위 확대 요구에 관한 선도적 기술 보유- HACCP 인증 뿐 아니라 정부차원에서 추진되는 호주, 중국 등 교차 인증 협약시 인증 정보 송수신 처리 활용 가능

연구과제명	가상에너지 생산공급설비활용 산업단지 에너지 공동 네트워크 개발 및 실증

연구기관	젬백스링크

연구기간	2020.05.01~2024.12.31

연구내용	블록체인기반 에너지 공유 거래플랫폼 분석 설계

연구결과	공단내 공유에너지를 거래 할 수 있는 거래플랫폼 분석 및 설계

기대효과	- 향후 공단내 공장들간의 공유 할 수 있는 에너지를 거래 할 수 있도록 공유 거래플랫폼 개발- 잉여에너지가 있는 사업장과 에너지가 필요한 사업장을 연결하여 에너지 비용절감에 활용
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책당사는 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.배당 가능 이익은 순자산액에서 자본금 및 자본준비금, 이익준비금 등을 차감하여 결정하며, 향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 검토할 예정입니다. 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각 관련 사항은 검토하고 있지 않습니다. 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다.

나. 배당에 관한 사항(당사 정관)제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 배당금의 지급청구권은 지급개시일로부터 3년 안에 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 위 시효가 완료되면 배당금은 이 회사에 귀속된다.④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.⑤ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제57조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 저깁된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. [상법 시행령] 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 겨우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 1분기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-11,595	-10,535	-19,348

(별도)당기순이익(백만원)	-6,647	-12,027	4,881

(연결)주당순이익(원)	-134	-133	232

현금배당금총액(백만원)	-	-	837

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-4.33

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.7

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주식	-	-	-

라. 과거 배당 이력 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 최근 제23기 사업연도 정기주주총회 결의에 따라 현금배당을 실시하였습니다.배당금 총액은 발행주식총수(83,747,117주)에서 최대주주 및 소액주주를 포함한 배당받을 주식수(83,747,117주)에 주당 배당금(주당 10원)을 반영하여 지급되었습니다.당사는 과거 이력과 같이 주주들의 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	0.63	0.52

※ 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률입니다.

(주1) 최근 5년간 3회의 결산배당을 지급하였습니다.(주2) 당사 사업의 결과로 발생한 잉여 현금은 재무구조 안전성 등 장기적주주가치 제고에 활용되었습니다. 향후 당사의 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 결정할 계획입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 05월 18일	전환권행사	보통주	4,530,471	100	1,214	-

2021년 11월 15일	전환권행사	보통주	82,372	100	1,214	-

2022년 08월 11일	전환권행사	보통주	568,990	100	1,406	-

2024년 02월 14일	전환권행사	보통주	2,204,833	100	1,406	-

2024년 02월 15일	전환권행사	보통주	71,123	100	1,406	-

2024년 02월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	12,275,439	100	1,336

2024년 03월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	9,505,982	100	1,336

* 2024년 02월 02일에 공시한 유상증자 결정공시 중 본 보고서 작성기준일 이후인 2024년 05월 02일 유자증자대금 납입이 완료되어 7,485,029주가 발행되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제12회전환사채	12	2021년 06월 30일	2024년 06월 30일	5,000,000,000	기명식 보통주	2022년 06월 30일~2024년 05월 30일	100	1,406	0	0	-

제13회전환사채	13	2021년 06월 30일	2024년 06월 30일	16,600,000,000	기명식 보통주	2022년 06월 30일~2024년 05월 30일	100	1,406	0	0	-

합 계	-	-	-	21,600,000,000	-	-	-	-	0	0	-

* 당사가 보유중인 제12회 전환사채 50억원은 운영자금 확보를 위해 2024.02.05. 양수도 계약을 체결하였습니다. 자세한 사항은 2024.02.05. 주요사항보고서(자기전환사채매도결정)을 참고바랍니다.* 당사가 보유중인 제13회 전환사채 125억원은 운영자금 확보를 위해 2024.02.05. 양수도 계약을 체결하였습니다. 자세한 사항은 2024.02.05. 주요사항보고서(자기전환사채매도결정)을 참고바랍니다.* 당사는 2024.02.27. 제14회, 제15회 전환사채 발행결정 공시하였으며, 2024.06.03. 발행예정입니다. 자세한 사항은 2024.02.27. 주요사항보고서(전환사채발행결정)을 참고바랍니다.* 당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2024.05.14. 제16회 전환사채 발행결정 공시하였으며, 2024.08.14. 발행예정입니다. 자세한 사항은 2024.05.14. 주요사항보고서(전환사채발행결정)을 참고바랍니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)젬백스링크	회사채	사모	2021년 06월 30일	21,600	2.00	-	2024년 06월 30일	일부상환	-

합 계	-	-	-	21,600	-	-	-	-	-

* 당사는 2024.02.27. 제14회, 제15회 전환사채 발행결정 공시하였으며, 2024.06.03. 발행예정입니다. 자세한 사항은 2024.02.27. 주요사항보고서(전환사채발행결정)을 참고바랍니다.* 당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2024.05.14. 제16회 전환사채 발행결정 공시하였으며, 2024.08.14. 발행예정입니다. 자세한 사항은 2024.05.14. 주요사항보고서(전환사채발행결정)을 참고바랍니다. 라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	10	2018년 08월 22일	타법인주식취득	7,000	타법인주식취득	7,000	-

3자배정유상증자	-	2020년 02월 05일	출자전환	2,000	채무상계	2,000	-

3자배정유상증자	-	2020년 04월 06일	출자전환	3,000	채무상계	3,000	-

제11회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채	11	2020년 05월 18일	운영자금	5,600	운영자금	5,600	-

3자배정유상증자	-	2020년 08월 03일	출자전환	2,000	채무상계	2,000	-

제12회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채	12	2021년 06월 30일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제13회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채	13	2021년 06월 30일	운영자금 및물품구매대금	16,600	운영자금 및물품구매대금	16,600	-

3자배정유상증자	-	2024년 02월 14일	운영자금	16,400	사업다각화 및 운영자금	9,100	-

3자배정유상증자	-	2024년 03월 09일	운영자금	12,700	사업다각화 및 운영자금	-	-

* 024년 02월 02일에 공시한 유상증자 결정공시 중 본 보고서 작성기준일 이후인 2024년 05월 02일 유자증자대금 약 100억원이 납입이 완료되었습니다. 자금사용내역은 공시된 바와 같이 사업다각화 및 운영자금으로 활용될 예정입니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	국민은행 3개월 정기예금	10,000	2024년 03월 ~ 2024년 06월	3개월 예정

예ㆍ적금	우리은행 3개월 정기예금	10,000	2024년 03월 ~ 2024년 06월	3개월 예정

계	20,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 1. (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향- 해당사항 없음

2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도- 해당사항 없음 3. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 우발채무에 등에 관한 사항은' XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 3. 우발채무 등을 참고해 주시기 바랍니다. 4. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없음 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제25기1분기	매출채권	6,790,814	1,512,958	22.28%

미수금	1,648,720	540,718	32.80%

대여금	12,623,027	691,311	5.48%

임차보증금	1,118,600	-	0.00%

대출채권	6,589,489	3,650,822	55.40%

합 계	28,770,650	6,395,809	22.23%

제24기	매출채권	6,596,536	1,508,094	22.86%

미수금	554,800	540,718	97.46%

대여금	15,567,412	691,311	4.44%

임차보증금	837,412	-	0.00%

대출채권	9,000,000	946,952	10.52%

합 계	32,556,160	3,687,075	11.33%

제23기	매출채권	10,023,730	1,399,384	13.96%

미수금	221,078	82,745	37.43%

대여금	8,870,258	114,800	1.29%

임차보증금	966,660	-	0.00%

대출채권	9,000,000	-	0.00%

합 계	29,081,727	1,596,929	5.49%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제 25 기 1분기	제 24 기	제 23 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,687,075	1,596,929	1,796,673

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	(200,000)

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	(158,459)

② 상각채권회수액	-	-	41,541

③ 기타증감액(*)	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	2,708,734	2,090,146	255

4. 사업결합으로 인한 증감	-	-	-

5. 연결범위제외로 인한 감소	-	-	-

6. 환율변동효과	-	-	-

7. 매각예정대체	-	-	-

8. 기말 대손충당금 잔액합계	6,395,809	3,687,075	1,596,929

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표 기준일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석을 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 최근 3개년 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

일 반	5,283,545	-	123,346	1,383,923	6,790,814

특수관계자	-	-	-	-	-

합 계	5,283,545	-	123,346	1,383,923	6,790,814

구성비율	77.80%	0.00%	1.82%	20.38%	100.00%

다. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제25기 1분기	제24기	제23기	비고

해외 의류잡화 도소매업	상품	42,105	40,286	30,699	-

미착상품	5,660	9,805	3,014	-

무선인터넷솔루션사업	상품	-	-	-	-

제품	-	-	-	-

합계	상품	42,105	40,286	30,699	-

미착상품	5,660	9,805	3,014

제품	-	-	-	-

원재료	-	-	-	-

소계	47,765	50,091	33,713	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]	21.40%	26.25%	16.38%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	1.56	1.32	2.25	-

(2) 재고자산의 실사내역 (1) 실사일자 및 실사방법 - 2024년 01월 02일 대성삼경회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였습니다.- 실사일과 재무상태표일 사이의 입출고 발생분은 거래명세서 및 출고지시 등으로 확인하고 있습니다.- 전수조사, 표본조사를 병행하여 장부재고와 실물재고의 차이를 확인하며 재고자산의 보관상태를 점검하고 있습니다. (2) 장기체화재고 등 내역재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2024년 기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당금	당기말잔액	비고

상품	43,599,991	43,599,991	(1,495,057)	42,104,934	-

미착품	5,659,836	5,659,836	-	5,659,836	-

합계	49,259,827	49,259,827	(1,495,057)	47,764,770	-

라. 공정가치평가 내역당사의 공정가치 평가와 금융자산 및 금융부채에 관한 공정가치 현황은 상기 재무제표 주석의 내용에 상세히 설명되어 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(1분기)	대성삼경회계법인	-	-	-

제24기(전기)	대성삼경회계법인	적정	현금창출단위집단의 손상평가	현금창출단위집단 손상평가와 관련된 통제의 이해와 평가등

제23기(전전기)	한길회계법인	적정	영업권 손상평가	영업권 손상 평가와 관련하여경영진의 평가 방식의 이해 및 평가등

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제25기(1분기)	대성삼경회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 감사	110백만원	1,677	-	-

제24기(전기)	대성삼경회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	100백만원	1,717	100백만원	1,749

제23기(전전기)	한길회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	230백만원	1,696	230백만원	1,696

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(1분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 02월 22일	회사 - 감사 및 재무담당자감사인 - 업무수행이사외 4명	대면회의	2023년 회계감사결과
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사의 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고 있으며, 제24기 회계연도 내부감시장치에 대한 의견을 통하여 내부감시 장치는 효과적으로 운영되고 있다고 평가하였습니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제24기	대성삼경회계법인	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.

제23기	한길회계법인	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.

제22기	한길회계법인	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.2024년 03월 15일 제25기 임시주주총회 결과에 따라 김현석 상근감사가 신규 선임되었습니다. 나. 감사의 독립성당사는 감사가 감사업무에 필요한 제반 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 관한 접근권을 보호하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제49조(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3의 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2024-03-12	제24기 사업연도 내부결산 재무제표 확정의 건	가결	-

2	2024-03-12	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	-

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2023년 10월 26일	코스닥협회	- 상장법인공시위반 제제사례- 자본시장법상 불공정거래 유의사항- 최근 상장회사 이사책임 관련 판례

* 당사는 향후 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실,회계팀	5	상무(21), 차장(12), 과장(9), 주임(1), 사원(1)	- 경영전반에 관한 감사업무 지원- 재무자료의 제공

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 당 보고서 제출일 현재 당사는 준법지원인 제도를 도입하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 2024년 03월 31일 현재 당사 최대주주는 총20,314,942주(18.83%)를 보유하고 있습니다. 다음은 기초와 2024년 03월 31일 현재까지 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동내역입니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)젬백스앤카엘	본인	보통주	20,314,942	24.26	20,314,942	18.83	-

(주)지엘케이에쿼티인베스트	계열회사	보통주	355,618	0.36	355,618	0.33	-

정경표	계열회사 임원	보통주	20,000	0.02	20,000	0.02	-

김상재	계열회사 임원	보통주	0	0	300,000	0.28	-

황정일	계열회사 임원	보통주	0	0	250,000	0.23	-

김기웅	계열회사 임원	보통주	0	0	50,000	0.05	-

문형식	계열회사 임원	보통주	0	0	50,000	0.05	-

임명수	계열회사 임원	보통주	0	0	10,000	0.01	-

손선익	계열회사 임원	보통주	0	0	5,000	0.00	-

박봉권	계열회사 임원	보통주	0	0	374,251	0.35	-

계	보통주	20,670,560	24.64	21,729,811	20.15	-

우선주	-	-	-	-	-

* 본 보고서 제출일 현재 최대주주인 (주)젬백스앤카엘의 주식수는 27,799,971주로 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보당사 최대주주는 ㈜젬백스앤카엘이며, 그 지분(율)은 20,314,942주(24.26%)입니다.- 설립일 : 1998년 03월 10일- 주 소 : 대전광역시 유성구 테크노11로 58- 대표이사 (2024. 03. 31 현재)

성 명	직 위(상근여부)	출생연도

김기호	대표이사(상근)	1967

이석준	대표이사(상근)	1968

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)젬백스앤카엘	26,902	김기호	0.13	-	-	-	-

이석준	-	-	-	-	-

-	-	-	-	(주)젬앤컴퍼니	10.11

주) 상기 출자자수는 2024.03.29 정기주주총회개최를 위한 2023.12.31 주주명부 폐쇄 기준 주주입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 젬백스앤카엘

자산총계	135,153

부채총계	27,135

자본총계	108,019

매출액	72,209

영업이익	-7,868

당기순이익	-27,177

주) 해당법인의 제26기 감사보고서(2023.12.31) 재무현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜젬백스앤카엘은 1998년 03월 10일에 설립되었으며, 2005년 06월 22일에 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 및 디스플레이용 Coating Resin, 필터의 제조 및 판매업 등을 주목적으로 하는 영업부문과 신약연구개발등 바이오사업입니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)잼앤컴퍼니	1	김상재	40.00	-	-	김상재	40.00

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 젬앤컴퍼니

자산총계	23,729

부채총계	70,302

자본총계	653

매출액	-

영업이익	-39

당기순이익	-11,699

주) 해당법인의 제19기 감사보고서(2023. 10. 13) 재무현황입니다.

라. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 08월 19일	(주)젬백스앤카엘외 1인	19,644,192	23.62	최대주주와 주식양수도 계약	주1)

주1) (주)젬백스앤카엘은 (구).(주)젬백스지오가 보유한 지분 10,791,628주를 2021년 08월 19일 양수도계약 체결하여 최대주주로 변경되었습니다. 자세한 사항은 2021년 08월 19일 최대주주 변경 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)젬백스앤카엘	20,314,942	18.83	-

-	-	-	-

우리사주조합	4,158,138	3.85	-

바. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,891	13,896	99.96	52,058,396	83,747,117	62.16	-

사. 주가 및 주가거래 실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	최 고	1,013	1,244	1,350	1,447	3,100	3,595

최 저	955	1,030	1,181	1,297	2,600	2,600

월간거래량	2,166,008	3,880,511	9,952,478	12,560,725	217,565,220	49,970,165

주1) 최근 6개월간 주가 및 주식거래실적입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	8,000,000	-

감사	1	500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	2,282,035	228,203	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

주2) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	2,186,250	364,375	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	37,750	12,583	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	58,035	58,035	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

주2) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김상재	대표이사	955,000	-

황정일	대표이사	763,750	-

* 김상재 대표이사는 대표이사 및 사내이사직을 2024.04.29.사임하였습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김상재	근로소득	급여	122,500	주주총회에서 승인된 임원 보수 한도 내에서 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 122백만원을 지급함.

상여	832,500	스톡그랜트 : 이사회 결의 사항에 근거 성과보상을 위한 자사주 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

황정일	근로소득	급여	70,000	주주총회에서 승인된 임원 보수 한도 내에서 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 70백만원을 지급함.

상여	693,750	스톡그랜트 : 이사회 결의 사항에 근거 성과보상을 위한 자사주 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김상재	대표이사	955,000	-

황정일	대표이사	763,750	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김상재	근로소득	급여	122,500	주주총회에서 승인된 임원 보수 한도 내에서 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 122백만원을 지급함.

상여	832,500	스톡그랜트 : 이사회 결의 사항에 근거 성과보상을 위한 자사주 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

황정일	근로소득	급여	70,000	주주총회에서 승인된 임원 보수 한도 내에서 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 70백만원을 지급함.

상여	693,750	스톡그랜트 : 이사회 결의 사항에 근거 성과보상을 위한 자사주 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - * 상기 주식매수선택권 관련하여 본 보고서 작성이후인 2024.04.26. 임직원 1인에게 200만주를 부여한바가 있습니다. 이는 향후 최초 개최되는 주주총회를 통해 승인받을 예정입니다. (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - X - ※ 상기 주식매수선택권 관련하여 본 보고서 작성이후인 2024.04.26. 임직원 1인에게 200만주를 부여한바가 있습니다. 이는 향후 최초 개최되는 주주총회를 통해 승인받을 예정입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

젬백스	3	7	10

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

가. 계열회사 지분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : %)

출자회사피출자회사	㈜젬앤컴퍼니	㈜젬백스앤카엘	삼성제약㈜	㈜젬백스링크	㈜지엘케이에쿼티인베스트

㈜젬백스앤카엘	11.26	-	4.78	-	6.48

삼성제약㈜	-	10.46	-	-	-

TELOID Inc,.	-	100.00	-	-	-

㈜화련젬백스	-	50.00	-	-	-

㈜젬백스링크	-	18.83	-	-	-

㈜지엘케이에쿼티인베스트	-	-	-	100.00	-

㈜젬백스링크아이	-	-	-	100.00	-

㈜젬백스인베스트	-	-	-	100.00	-

㈜지엘케이앤대부	-	-	-	100.00

나. 계열회사 간 임원 겸직 현황

보고서 작성 기준일 당사의 계열회사 간 임원겸직현황은 다음과 같습니다.

성명	직위	겸직현황

김상재	대표이사	젬앤컴퍼니 대표이사, TELOID Inc,.대표이사, 지엘케이에쿼티인베스트 대표이사, 젬백스인베스트 대표이사

황정일	대표이사	젬백스링크 대표이사, 지엘케이에쿼티인베스트 대표이사,젬백스링크아이 대표이사, 젬백스인베스트 사내이사

김기웅	이사	-

임명수	이사	-

문형식	이사	-

JEMES PENG	기타비상무이사	-

손선익	사외이사	-

HAOJUN WANG	사외이사	-

TIAN GAO	사외이사	-

김현석	감사	-

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	15,698,084	-	-207,154	15,490,931

일반투자	-	1	1	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	5	5	15,698,084	-	-207,154	15,490,931

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

(주)젬백스앤카엘은 당사의 최대주주이며 지배기업입니다. 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 대주주등과의 채권채무 내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	미수금	매입채무	미지급금

최대주주	(주)젬백스앤카엘	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-

나. 대주주등과의 자금거래내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	자금대여 거래	자금차입 거래	출자

대여	회수	차입	상환

최대주주	(주)젬백스앤카엘	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

2. 대주주 등과의 자산양수도 등

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

성명 (법인명)	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래금액

-	-	-	-	-	-

3. 대주주등과의 영업거래

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명	매출	주식취득	이자수익	기타수익	매입 등	이자비용

기타특수관계	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상 내역 등은'Ⅲ. 재무에관한사항'의 연결재무제표 주석사항을 참조하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건사업연도 중 발생된 소송은 모두 종료되었습니다. 이와 관련된 사항은 상기 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 3. 주주총회 등에 관한 사항 - 나. 소수주주권 행사여부, 다. 경영권 경쟁을 참고바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 작성일 기준 연결회사의 담보제공자산 및 설정금액의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

담보제공자산	당기말	전기말	비 고

당기손익-공정가치 금융자산	114,700	112,098	소프트웨어공제조합 보증이용 담보

유형자산, 투자부동산	12,000,000	12,000,000	차입금 관련 근저당권

투자부동산	12,000,000	12,000,000	차입금 관련 근저당권

투자부동산	4,500,000	4,500,000	차입금 관련 근저당권

유형자산, 투자부동산	EUR 14,400,000	EUR 14,400,000	차입금 관련 근저당권

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발부채 등 1) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

보증인	보증내역	부보금액	실행액	보증수익자

소프트웨어공제조합	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	4,909,886	2,633,017	SK텔레콤(주) 등

서울보증보험(주)	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	483,000	483,000	현대홈쇼핑 등

2) 회사는 (주 )대양홀딩스에 대한 대여금채권 회수를 위해 담보재산인 유가증권과 채무자 소유의 부동산을 압류하였으며 , 매각을 위한 법적 절차를 진행하고 있습니다 .회사는 채권 회수를 위해 진행 중인 동 법적 절차가 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다 .
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준검토표- 당사는 법인세법시행규칙 별지 제51호 서식에 의한 중소기업은 해당되지 않으나 중소기업법 제2조에 의한 중소기업에 해당되어 아래 서류를 첨부합니다.

나. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	412,518	2023년 07월 11일	2024년 07월 11일	1년	우리사주조합원 예탁	83,747,117

보통주	176,793	2023년 07월 11일	2027년 07월 11일	4년	우리사주조합원 예탁	83,747,117

보통주	12,275,439	2024년 02월 29일	2025년 02월 28일	1년	제3자배정 사모유상증자	98,298,512

보통주	9,505,982	2024년 03월 19일	2025년 03월 18일	1년	제3자배정 사모유상증자	107,804,494
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)젬백스인베스트	2017.01.24	서울시 영등포구 영등포로 272(젬백스링크타워)	경영컨설팅	22,643,006	K-IFRS 제1110호	해당

(주)지엘케이에쿼티인베스트	2017.04.24	서울시 영등포구 영등포로 272, 7층(젬백스링크타워)	경영컨설팅(특수목적법인)	55,797,146	K-IFRS 제1110호	해당

(주)젬백스링크아이	2017.05.22	서울시 영등포구 영등포로 272, 8층(젬백스링크타워)	소프트웨어개발인터넷서비스	1,327,270	K-IFRS 제1110호	해당없음

(주)지엘케이앤대부	2022.07.26	서울시 영등포구 영등포로 272, 10층(젬백스링크타워)	대부업 및 경영컨설팅	8,298,951	K-IFRS 제1110호	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	㈜젬백스앤카엘	160111-0069636

삼성제약㈜	110111-0032568

㈜젬백스링크	110111-1931230

비상장	7	㈜젬앤컴퍼니	110111-3082007

TELOID Inc.	C2812350

화련젬백스㈜	526-88-00169

㈜지엘케이에쿼티인베스트	110111-6384632

㈜젬백스링크아이	110111-6402567

㈜젬백스인베스트	110111-6300472

㈜지엘케이앤대부	110111-837817
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)엔존소프트(*1)	비상장	2016.07.08	투자 목적	1,500,100	4,286	30	-	-	-	-	4,286	30	-	-	-

(주)젬백스인베스트	비상장	2017.01.24	경영참여	2,000,000	826,000	100	15,698,084	-	-	-207,154	826,000	100	15,490,930	25,343,540	-207,154

(주)지엘케이에쿼티인베스트	비상장	2017.04.24	경영참여	100,000	20,000	100	-	-	-	-	20,000	100	-	54,867,119	-6,217,813

(주)젬백스링크아이	비상장	2017.05.17	경영참여	500,000	100,000	100	-	-	-	-	100,000	100	-	1,249,821	84,302

(주)지엘케이앤대부	비상장	2022.07.26	경영참여	300,000	60,000	100	-	-	-	-	60,000	100	-	5,150,009	-2,689,152

합 계	-	-	18,300,000	-	-	-2,301,916	-	-	15,698,084	-	-

*1) 엔존소프트는 전액 손상처리하였고, 기말현재 폐업신고로 재무현황의 기재를 생략하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음