eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
포니링크 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)필링크
대 표 이 사 : 조정영
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 영등포로 272 필링크타워
(전 화) 02-2102-7300
(홈페이지) www.feelingk.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 박영규
(전 화) 02-2102-7300
목 차

Ⅰ. 회사의 개요	2

1. 회사의 개요	2

2. 회사의 연혁	4

3. 자본금 변동상황	6

4. 주식의 총수 등	7

5. 의결권 현황	9

6. 배당에 관한 사항 등	10

Ⅱ. 사업의 내용	11

1. 사업의 개요	11

2. 주요 제품, 서비스 등	24

3. 주요 원재료 등의 현황	26

4. 생산 및 설비에 관한 사항	28

5. 매출에 관한 사항	29

6. 수주상황	33

7. 시장위험과 위험관리	33

8. 파생상품 등에 관한 사항	35

9. 경영상의 주요 계약 등	35

10. 연구개발 활동	36

11. 그밖에 투자 결정에 필요한 사항	38

Ⅲ. 재무에 관한 사항	39

1. 요약재무정보	39

2. 연결재무제표	39

3. 연결재무제표 주석	49

4. 재무제표	77

5. 재무제표 주석	86

6. 기타 재무에 관한 사항	113

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등	115

Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견	116

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항	116

1. 이사회에 관한 사항	116

2. 감사제도에 관한 사항	118

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항	119

Ⅶ. 주주에 관한 사항	120

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항	124

1. 임원 및 직원의 현황	124

2. 임원의 보수 등	124

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항	126

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용	128

ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위해 필요한 사항	129

[전문가의 확인]	142
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)유엠에너지	2014.01.21	서울시 성동구 광나루로 130, 1606호, 1607호	신재생에너지 관련 설비, 장비업 및 컨설팅업	1,468,656	외감법시행령 제1조의3 제1항	미해당

(주)지니키즈	2000.11.20	서울특별시 강남구 학동로19길 22, (논현동, 조앤리빌딩 3층)	영ㆍ유아ㆍ초등 교육콘텐츠개발 및 공급	7,452,801	지분소유100%	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)유엠에너지	지분취득

(주)지니키즈	지분취득

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 필링크라고 표기합니다. 또한 영문으로는 FEELINGK Co., Ltd 라 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사는 무선인터넷서비스 전문기업으로 2000년 4월 6일 설립되었습니다. 2000년 11월 벤처기업으로 등록하여 2002년 8월 22일자로 코스닥시장에 등록하여 주권거래가 개시되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사 주소 : 서울시 영등포구 영등포로 272 필링크타워 - 전화번호 : 02-2102-7300 - 홈페이지 : www.feelingk.com 5. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 6. 주요사업의 개요 당사는 무선인터넷서비스 전문기업으로 당사가 영위하는 주요 사업으로는 무선 인터넷 기반 인프라에서포털, 각종 서비스 다운로드 및 전송 인프라 등을 가능케하는 솔루션 사업, 이통사의 다양한 인프라 및 서비스 플랫폼에 대한 SI 운영 및 유지보수 사업, B2B 대상의 ASP 사업 등을 수행하고 있습니다. ① 회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같습니다.

회사의 목적사업	비 고

1. 이동통신과 관련된 부가서비스업 및 인터넷 소프트웨어 개발 판매 및 운영업
2. 이동통신 제품과 그 부속품의 연구개발. 제조 가공 및 판매업
3. 이동통신서비스 관련 대행 용역 제공업
4. 게임 소프트웨어를 포함한 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매, 자문 및 실시권 허여업
5. 정보통신장비 제조 및 판매업
6. 캐릭터제품 개발, 제조 및 판매업
7. 상기 목적 달성을 위한 서비스 용역 및 수출.입업
8. 부동산 임대업
9. 정보통신업
10. 상품권발행유통업
11. 통신판매업
12. 컴퓨터시스템통합 자문 및 구축서비스업
13. 경영컨설팅업
14. 비알콜음료점업
15. 통신공사업
16. 전기공사업
17. 전자금융업
18. 전자 상거래업 및 관련 유통업
19. 엔터테인먼트업 및 부대사업
20. MD상품 제조, 유통업
21. PB상품 제조, 유통업
22. 상기 목적 달성을 위한 일체의 부대 사업	-

7. 계열회사 현황 보고서 작성기준일 현재 계열회사는 총 1사이며 그 명칭은 다음과 같습니다.

명칭	대표자	상장여부	비고

(주)유엠에너지	엄주호	해당없음	-

(주)지니키즈	김동진	해당없음	-

자세한 사항은 본 보고서의 "IX.계열회사 등에 관한 사항"을 참조해주시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 연혁

2004. 01 정통부 'Open API 및 서비스플랫폼 기술개발' 공동연구 수행업체 선정2004. 06 모바일솔루션 업계최초 해외 공급실적 1,000만불 돌파(누계)2005. 04 지상파 DMB 참여 및 신규 서비스 개발을 위한 K-MMB(주) 지분 출자2005. 07 게임웍스(주) 주주참여와 이를 통한 신규사업(게임) 개발2005. 09 주주배정 유상증자 완료(신주발행 1,841,000주, 모집금액 76.6억) 2006. 08 대표이사 신인재 취임2007. 04 교보생명보험(주)의 계열 편입2007. 07 교보생명보험(주)의 계열 제외2007. 09 신규 사업 진출을 위해 모바일링크코리아 지분 100%를 인수하여 계열회사로 편입(2007.10 모바일링크코리아 라온팩토리로 사명변경)

2008. 04 부가통신사업신청 승인(서울체신청)2008. 12 대표이사 이상열 취임2009. 10 본점 소재지 변경(서울시 구로구 구로동 → 서울시 영등포구 영등포동)2010. 03 통신판매업 사업목적 추가2010. 06 계열회사인 (주)라온엠씨와 (주)라온팩토리 합병으로 (주)라온엠씨 존속 2011. 03 컴퓨터시스템통합 자문업 및 구축서비스업, 경영컨설팅업, 비알콜음료점업 사업목적 추가2012. 03 통신공사업, 전기공사업 사업목적 추가 2015. 08 전자금융업, 전자 상거래업 및 관련 유통업, 엔터테인먼트업 및 부대사업, MD상품 제조.유통업, PB상품 제조.유통업 사업목적 추가

2015. 08 대표이사 조정영 취임2016. 04 사업다각화를 위해 (주)유엠에너지 지분 45%를 인수하여 계열회사로 편입2016. 07 사업다각화를 위해 (주)지니키즈 지분 100%를 인수하여 계열회사로 편입2016. 10 제14회 머니투데이 IR대상, 스몰캡 부문 최우수상 수상

나. 최대주주의 변동 당사의 기존 최대주주인 신인재 와 (주)보드웰인베스트먼트컴파니는 2015년 7월 8일 각각 보유주식 1,790,063주 와 150,330주 및 경영권을 (유)리버티파트너스, (주)에이치에스홀딩컴퍼니, (주)대동인베스트먼트에게 각 812,059주, 812,058주, 316,276주를 양도하는 계약을 2015년 8월 17일 이행함에따라 2015년 8월 17일자로 최대주주는 (유)리버티파트너스 외 1인으로 변경되었습니다. 다 . 경영진의 주요한 변동당사는 2015년 08월 19일 이상열대표이사가 일신상의 이유로 사임하여 대표이사가 조정영으로 변경되었습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6인(조정영, 홍성덕, 국진성, 허지윤, 박영규, 김은수)으로 구성되어 있으며, 대표이사는 조정영입니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

대상	발생일	사실의 내용, 목적	비고

당사	2011. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2011. 03	컴퓨터시스템통합 자문 및 구축서비스업, 경영컨설팅업, 비알콜음료점업 사업목적 추가	-

당사	2011. 10	자기주식취득 신탁계약 해지 결정(현대증권)	-

당사	2012. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2012. 03	통신공사업, 전기공사업 사업목적 추가	-

당사	2012. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2013. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2014. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2015. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-

당사	2016. 03	자기주식취득 신탁계약 연장 결정(대신증권)	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002년 01월 15일	주식분할	보통주	3,497,580	500	500	-

2002년 08월 13일	유상증자(일반공모)	보통주	1,373,800	500	5,500	-

2005년 09월 07일	유상증자(주주우선공모)	보통주	1,841,000	500	4,160	-

2016년 05월 23일	주식분할	보통주	28,404,000	100	100	주식분할(500→100)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2015년 12월 18일	2018년 12월 18일	10,000	기명식 보통주	2016.12.18~2018.11.18	100	2,760	10,000	3,623,185	-

제2회전환사채	2016년 02월 24일	2019년 02월 24일	5,000	기명식 보통주	2017.02.24~2019.01.24	100	2,880	5,000	1,736,111	-

제3회교환사채	2016년 03월 22일	2019년 03월 22일	9,800	기명식 보통주	2016.09.22~2019.02.22	100	2,800	600	214,295	-

제4회전환사채	2016년 04월 19일	2019년 04월 19일	2,200	기명식 보통주	2017.04.19~2019.03.19	100	4,620	2,200	476,190	-

제5회전환사채	2016년 07월 25일	2019년 07월 25일	10,000	기명식 보통주	2017.07.25~2019.06.25	100	5,020	10,000	1,992,028	-

합 계	-	-	37,000	-	-	100	-	27,800	8,041,809	-

주1)상기 제1회~제4회 전환가액 및 전환가능주식수는 2016년 5월에 실시한 액면분할을 반영하여 수정하였습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,505,000	35,505,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,505,000	35,505,000	-

Ⅴ. 자기주식수	2,879,365	2,879,365	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	32,625,635	32,625,635	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	4,312,570	-	3,500,000	-	812,570	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	4,312,570	-	3,500,000	-	812,570	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,852,500	-	-	-	1,852,500	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,852,500	-	-	-	1,852,500	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	6,165,070	-	3,500,000	-	2,665,070	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 처분내용은 2016년 3월 22일 자기주식을 교환대상으로하는 무기명식 이권부 무보증 교환사채 발행으로 인한 교환권의 부여로 인한 처분으로, 보고서 제출일 현재 3,321,419주는 교환청구가 되었으며, 178,581주는 한국예탁결제원에 예탁 및 신탁계약을 체결하여 보관중입니다. 자세한 사항은 2016년 3월 15일 주요사항보고서(교환사채권발행결정) 및 주요사항보고서(자기주식처분결정), 2016년 3월 28일 자기주식처분결과보고서를 참조 하시기 바랍니다. 주2)자기주식의 수량은 2016년 5월 실시한 액면분할(액면가 500원에서 100원으로 변경) 이후의 수량입니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 35,505,000주이며, 발행할 주식총수(200,000,000주)의 17.75%에 해당됩니다. 이중 회사가 보유하고 있는 자기주식 2,879,365주는 의결권이 없으며, 의결권 행사가능주식수는 32,625,635주 입니다.

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,505,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,879,365	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	32,625,635	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 캐쉬플로우 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 17 기 3분기	제 16 기	제 15 기

주당액면가액 (원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	1,055	-1,464

주당순이익 (원)	-	36	-48

현금배당금총액 (백만원)	-	-	293

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	1.2

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	50

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 항목을 기재하지 않습니다. 재무제표를 참조하여 주시기 바랍니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)필링크	회사채	사모	2015년 12월 18일	10,000	3.75	NICE신용평가(BB-)	2018년 12월 18일	미상환	-

(주)필링크	회사채	사모	2016년 02월 24일	5,000	3.75	NICE신용평가(BB-)	2019년 02월 24일	미상환	-

(주)필링크	회사채	사모	2016년 03월 22일	9,800	0.00	NICE신용평가(BB-)	2019년 03월 22일	미상환	-

(주)필링크	회사채	사모	2016년 04월 19일	2,200	0.00	NICE신용평가(BB-)	2019년 04월 19일	미상환	-

(주)필링크	회사채	사모	2016년 07월 25일	10,000	3.00	NICE신용평가(BB-)	2019년 07월 25일	미상환	-

합 계	-	-	-	37,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	27,800	-	-	-	-	27,800

합계	-	-	27,800	-	-	-	-	27,800

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기 3분기(당기)	-	-	-

제16기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제15기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기 3분기(당기)	-	-	-	-

제16기(전기)	삼일회계법인	별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	52백만원	773

제15기(전전기)	삼일회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	57백만원	810

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 당사의 제16기(2015 사업연도) 감사가 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사 결과 적정하게 운영되고 있다고 평가하고 2016년 2월12일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 또한 외부감사인의 감사보고서에는 "2015년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다."고 기술하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 기타비상무이사 3인으로 구성되어 있으며, 이사회내에 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. - 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.나. 주요의결 사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2016. 02. 15	제16기 별도재무제표 승인의 건 내부회계관리제도에 대한 평가 결과 보고의 건	가결	-

2	2016. 02. 24	전환사채 발행의 건	가결	-

3	2016. 03. 10	자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	-

4	2016. 03. 14	자기주식 처분 및 교환사채 발행의 건	가결	-

5	2016. 03. 15	정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	가결	-

6	2016. 03. 25	자금 대여의 건	가결

7	2016. 03. 31	전환사채 인수 및 자금 대여의 건	가결	-

8	2016. 04. 15	타법인(유엠에너지) 주식 취득의 건제4회 전환사채 발행의 건	가결	-

9	2016. 06. 08	금융자산 운용의 건	가결	-

10	2016. 07. 08	타법인 주식(주식회사 엔존소프트) 취득의 건	가결	-

11	2016. 07. 21	골프회원권 취득의 건	가결	-

12	2016. 07. 22	타법인(주식회사 지니키즈) 주식 취득의 건제5회 전환사채 발행의 건	가결	-

13	2016. 09. 02	조합 출자를 위한 청약대금 납부의 건	가결	-

14	2016. 09. 08	자금 대여의 건	가결	-

15	2016. 09. 29	자금 대여의 건	가결	-

16	2016. 09. 29	자금 대여의 건	가결	-

다. 이사회내 위원회해당사항없습니다. 라. 이사의 독립성① 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 본 보고서 제출일 현재 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조정영	이사회	경영총괄	없음	없음

사내이사	홍성덕	이사회	사업총괄	없음	없음

기타비상무이사	국진성	이사회	전략기획	없음	없음

기타비상무이사	허지윤	이사회	재무	없음	없음

사내이사	박영규	이사회	CFO	없음	없음

기타비상무이사	김은수	이사회	신규사업	없음	특별관계자인 (주)에이치에스홀딩컴퍼니 대표이사
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(반도헌)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 출석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.- 감사의 인적사항에 대해서는 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사규정을 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.다. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2016. 03. 31	전환사채 인수 및 자금 대여의 건	가결	-

2	2016. 04. 15	타법인(유엠에너지) 주식 취득의 건제4회 전환사채 발행의 건	가결	-

3	2016. 07. 22	타법인(주식회사 지니키즈) 주식 취득의 건제5회 전환사채 발행의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(유)리버티파트너스	본인	보통주	812,059	11.44	4,060,295	11.44	-

(주)에이치에스홀딩컴퍼니	공동보유자	보통주	812,058	11.43	4,060,290	11.43	-

엄주호	계열회사 임원	보통주	0	0	821,220	2.31	-

계	보통주	1,624,117	22.87	8,941,805	25.18	-

-	-	-	-	-	-

주1) (주)필링크는 2016년 4월 19일 (주)유엠에너지 지분 45%를 인수하여 계열회사로 편입됨에 따라 (주)유엠에너지 대표이사인 엄주호가 계열회사 임원으로 특수관계인에 해당되며, 소유 주식은 821,220주(지분 2.31%)입니다. 자세한 사항은 2016년 4월 27일 주식등의 대량보유상황보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.주2)당기 중 실시한 주식분할에 따라 기말 주식수가 1:5 비율로 조정되었습니다.

나. 최대주주 관련 사항 1. 2015년 07월 08일 최대주주 변경을 수반하는 수식양수도 계약체결을 통하여 기존 최대주주인 신인재 와 (주)보드웰인베스트먼트컴파니는 각각 보유주식 1,790,063주 와 150,330주 및 경영권을 (유)리버티파트너스, (주)에이치에스홀딩컴퍼니, (주)대동인베스트먼트에게 각 812,059주, 812,058주, 316,276주를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결 및 이행을 완료했습니다. 1) 계약체결일 : 2015년 7월 8일 2) 주식양도일 : 2015년 8월 17일 3) 양도주식수 : 보통주 1,940,393주4) 인수금액 : 22,700,000,000원(주당 11,698.66원)5) 계약체결일 종가 : 13,850원6) 매도자 - 신인재 - (주)보드웰인베스트먼트컴파니 7) 매수자 - (유)리버티파트너스 - (주)에이치에스홀딩컴퍼니 - (주)대동인베스트먼트 2. 변경 후 최대주주에 관한 사항 1) 회사명 : (유)리버티파트너스 2) 대표이사 : 홍혜자 3) 최대주주 : 홍성덕 4) 소유주식수 : 812,059주5) 지분율 : 11.44%6) 취득금액 : 9,500,000,000원7) 주된사업 : 기업경영, 기업투자 8) 주소 : 서울 강남구 학동로 311, 320호

3. 재무현황

기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업연도	2015년	결산기	12월

자산총계	5,993	자본금	100

부채총계	6,149	매출액	90

자본총계	(156)	당기순손익	166

외부감사인	-	휴업 여부	아니오

감사의견	-	폐업 여부	아니오

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2005년 07월 05일	김태형	3,205,500	12.19	-

2005년 12월 01일	보드웰인베스트먼트컴파니 외 3인	3,133,000	8.82	-

2006년 03월 14일	신인재 외 5인	6,496,850	18.30	-

2015년 06월 30일	신인재 외 3인	9,926,965	27.96	-

2015년 08월 17일	(유)리버티파트너스 외 1인	8,120,585	22.87	-

2016년 04월 19일	(유)리버티파트너스 외 2인	8,941,805	25.18	-

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)필링크	991,151	2.79	자사주

국민은행(대신투신)	1,852,500	5.22	자사주신탁

우리사주조합	-	-	-

주1) 상기 자사주 소유주식수 991,151주 中 178,581주는 2016년 3월 22일 자기주식을 교환대상으로하는 무기명식 이권부 무보증 교환사채 발행으로 인한 교환권의 부여로 보고서 제출일 현재 178,581주는 교환되지 않았으며, 한국예탁결제원에 예탁 및 신탁계약을 체결하여 보관중입니다. 자세한 사항은 2016년 3월 15일 주요사항보고서(교환사채권발행결정) 및 주요사항보고서(자기주식처분결정), 2016년 3월 28일 자기주식처분결과보고서를 참조 하시기 바랍니다.주2) 상기 소유주식수는 2016년 5월 실시한 주식분할(500원→100원)을 반영한 주식수입니다

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,825	99.5%	19,723,140	55.55%	-

주) 상기 보유주식수는 2015년 12월 31일자를 주주명부 폐쇄기준일로 산출된 주주명부자료에서 2016년 5월에 실시한 주식분할(500원→100원)을 반영한 주식수입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조정영	남	1961년 01월	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	(현)필링크 대표이사	-	-	1년 2개월	2018년 08월 19일

홍성덕	남	1947년 04월	이사	등기임원	비상근	사업총괄	(현)LIBERTY ASSET MANAGEMENT USA 사장 (현)LIBERTY PARTNERS 회장	-	-	1년 2개월	2018년 08월 19일

국진성	남	1963년 01월	이사	등기임원	비상근	전략기획	(현)제로투세븐 이사	-	-	1년 2개월	2018년 08월 19일

허지윤	남	1973년 06월	이사	등기임원	비상근	재무	(현)에이치에스홀딩컴퍼니 부사장	-	-	1년 2개월	2018년 08월 19일

박영규	남	1971년 01월	부사장	등기임원	상근	CFO	(현)필링크 경영관리본부 부사장	-	-	1년 2개월	2019년 03월 30일

김은수	남	1974년 09월	이사	등기임원	비상근	신규사업	(전) (주)포커스투어 동경지사(전)블룸엔터테이먼트 이사(현) 에이치에스홀딩컴퍼니 대표이사	-	-	7개월	2019년 03월 30일

반도헌	남	1966년 04월	감사	등기임원	비상근	감사	(전) SBT인베스트먼트 대표이사(현) GRC코리아 감사	-	-	7개월	2019년 03월 30일

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	94	-	-	-	94	5.29	4,030,679	42,880	-

-	여	37	-	-	-	37	3.91	923,866	24,969	-

합 계	131	-	-	-	131	4.90	4,954,545	37,821	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,200,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	6	233,151	58,288	-

사외이사	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	6,000	3,000	-

계	7	239,151	34,164	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 (1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

연번	명칭	대표자	사업자등록번호

1	(주)유엠에너지	엄주호	120-88-08401

2	(주)지니키즈	김동진	120-81-99470

(2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

(3) 계열회사 관련 기구 또는 조직 현황보고서 제출일 현재 당사의 계열회사는 총 2사 입니다. 각 기업은 당사와 개별 ·독립적으로 운영되고 있으며 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 등이 필요하지 않은 상태입니다. 향후 계열회사간 업무 조정 등이 필요하게 된다면 적정한 조직이나 기구를 설치하겠습니다. (4) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	상근여부

성명	직위	회사명	직위

조정영	대표이사	(주)유엠에너지	사내이사	비상근

(주)지니키즈	사내이사	비상근

박영규	사내이사	(주)유엠에너지	사내이사	비상근

(주)지니키즈	사내이사	비상근
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음