포니링크 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제14기정기주주 총회(2014.03.21)	재무제표 승인의 건(배당)- 주당 배당금 : 30원- 시가 배당율 : 0.71%	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 신인재 선임- 사내이사 김태휘 선임	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 정종훈 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 14기 12억원 ⇒ 15기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 14기 2억원 ⇒ 15기 2억원	원안대로 승인

제15기정기주주 총회(2015.03.27)	재무제표 승인의 건(배당)- 주당 배당금 : 50원- 시가 배당율 : 1.2%	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 이상열 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 15기 12억원 ⇒ 16기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 15기 2억원 ⇒ 16기 2억원	원안대로 승인

2015년임시주주 총회(2015.08.19)	정관변경의 건- 사업목적의 추가 - (전환사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액 - (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액- (교환사채의 발행) 발행한도 500억원으로 증액	원안대로 승인

이사 선임의 건- 이사 조정영 선임의 건- 이사 김환수 선임의 건- 이사 홍성덕 선임의 건- 이사 국진성 선임의 건 - 이사 허지윤 선임의 건	원안대로 승인

감사 선임의 건- 감사 김민아 선임의 건	원안대로 승인

제16기정기주주총회(2016.03.30)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

정관변경의 건- 사업목적의 추가 - 발행할 주식의 총수 변경의 건 (40,000,000주 ⇒ 200,000,000주) - 일주의 금액 변경의 건( 500원 ⇒ 100원) - 전환사채 전환가액조정의 최저한도 변경의 건- 신주인수권부사채 행사가액조정의 최저한도 변경의 건
- 주식 액면 분할의 건(500원 ⇒ 100원)	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 박영규 선임- 기타비상무이사 김은수	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 반도헌 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 16기 12억원 ⇒ 17기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 16기 2억원 ⇒ 17기 2억원	원안대로 승인

제17기정기주주총회(2017.03.29)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

정관변경의 건	원안대로 승인

임원퇴직금지급슈정 일부 변경의 건	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 김상재 선임- 사내이사 서영운 선임- 사내이사 전상진 선임- 사내이사 임명수 선임	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 김재권 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 17기 12억원 ⇒ 18기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 17기 2억원 ⇒ 18기 2억원	원안대로 승인

제18기정기주주총회(2018.03.28)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

정관변경의 건	원안대로 승인

이사선임의 건- 사외이사 유주선 선임	원안대로 승인

김사선임의 건- 상근감사 김재권 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 17기 12억원 ⇒ 18기 20억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 17기 2억원 ⇒ 18기 5억원	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황 작성일 기준 연결회사의 담보제공자산 및 설정금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

담보제공자산	화폐단위	당반기말	전기말	비 고

기타포괄손익-공정가치 금융자산	KRW	70,000	-	소프트웨어공제조합 보증이용 담보

매도가능금융자산	KRW	-	70,000	소프트웨어공제조합 보증이용 담보

유형자산	KRW	75,220,000	71,320,000	전세권 및 차입금 관련 근저당권

최대주주의 부동산	KRW	3,240,000	2,700,000	차입금 담보제공

최대주주의 부동산	USD	1,800,000	-	차입금 담보제공

(주)크리스에프앤씨의 인수를 위한 인수금융거래와 관련한 담보제공내역은 다음과 같습니다.

제공권리	담보권자	제공대상

양도담보권	밸류플러스크리스(주) 등	(주)크리스에프앤씨인베스트 대여금 115,415백만원

주식 근질권	밸류플러스크리스(주) 등	(주)크리스에프앤씨 인베스트 주식 20,000주

주식 근질권	밸류플러스크리스(주) 등	(주)크리스에프앤씨 주식 5,767,865주

예금 근질권	밸류플러스크리스(주) 등	제예금 692백만원

라. 채무인수 약정 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 1) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인	보증내역	부보금액	실행액	보증수익자

소프트웨어공제조합	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	5,054,138	3,729,877	SK텔레콤(주) 등

서울보증보험(주)	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	327,646	327,646	현대홈쇼핑 등

종속기업대표이사	차입금연대보증	58,062,295	37,617,542	KEB하나은행 등

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

라. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 법적위험 변동사항 - 해당사항이 없습니다.

사. 직접금융 자금(사모자금) 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2015.12.18	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.02.24	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채	2016.03.22	운영자금	9,800	운영자금	9,800	-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.04.19	타법인주식취득	2,200	타법인주식취득	2,200	-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.07.25	운영자금	7,600	운영자금/타법인주식취득	7,600	-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.07.25	타법인주식취득	2,400	타법인주식취득	2,400	-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.12.02	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.03.30	타법인주식취득	21,500	타법인주식취득	21,500	-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.03.31	타법인주식취득	12,200	타법인주식취득	12,200	-

3자배정 유상증자	2017.03.31	타법인주식취득	22,300	타법인주식취득	22,300	-

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.05.10	타법인주식취득	14,900	타법인주식취득	14,900	-

3자배정유상증자	2017.05.11	타법인주식취득	9,999	타법인주식취득	9,999	-

제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2018.01.22	타법인주식취득	7,000	타법인주식취득	7,000	-

4. 중요한 자산양수도 사항1) (주)에임하이글로벌 지분 양수

신고일자	제목	내용

2015.12.18	타법인 주식 및 출자증권 양수결정	(주)에임하이글로벌 주식 473,042주(3.12%)를 양수

[주요 자산 양수 내용]

1. 양수내역	양수대상 주식	(주)에임하이글로벌 보통주

양수주식수(주)	473,042

양수금액(원)(A)	4,400,000,000

2. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	473,042

지분비율(%)	3.12

3. 양수목적	단순 지분투자

4. 양수일자	2015년 12월 17일

5. 거래상대방	(주)에이치에스홀딩컴퍼니

6. 거래대금지급	1) 지급방법 : 금전소비대차 계약에 따른 대여금액을 양수대금으로 갈음2) 대금지급일 1) 2015년 12월 11일 \2,250,000,000원(대여금) 2) 2015년 12월 17일 \2,150,000,000원(잔금)

7. 외부평가에 관한 사항	외부평가기관의 명칭	광교회계법인

외부평가 의견	적정

8. 이사회결의일(결정일)	2015년 12월 17일

[진행결과 및 일정]

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2015년 12월 07일

이사회결의일	2015년 12월 17일

자산양수도계약 체결일	2015년 12월 17일

주요사항보고서 제출일	2015년 12월 18일

자산양수도 계약금 지급일	2015년 12월 11일

자산양수도 완료예정일	2015년 12월 17일

주1) 세부 내용은 2015년 12월 18일 제출한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시를 참고해 주시기 바랍니다.주2) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.

2) (주)크리스에프앤씨 지분 양수

신고일자	제목	내용

2017.05.08	타법인 주식 및 출자증권 양수결정	(주)크리스에프앤씨 주식 156,830주(지분율:63%)를 양수하기 위해 자회사인 투자목적회사(SPC)설립. 이에 따라, (주)필링크는 자회사 (주)크리스에프앤씨인베스트에게 주식 양수도계약 및 주주간계약 상의 지위를 이전하는 계약을 체결

[주요 자산 양수 내용]

1. 양수내역	양수대상 주식	(주)크리스에프앤씨

양수주식수(주)	156,830

양수금액(원)(A)	172,513,000,000

2. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	156,830

지분비율(%)	63.00

3. 양수목적	수익구조 다각화를 위한 신규사업 진출 및 사업영역 확대

4. 양수일자	2017년 05월 15일

5. 거래상대방	윤정화, 우진석

6. 거래대금지급	1. 계약금(26%) : 45,000,000,000원(2017년 3월 30일 지급)2. 잔 금(74%) : 127,513,000,000원(거래 종결시 지급)

7. 외부평가에 관한 사항	외부평가기관의 명칭	회계법인 리안

외부평가 의견	당 법인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상주식의 1주당 가치는 1,074,887원에서 1,476,094원의 범위로 산출되었습니다. 실제 양수예정가액은 1주당 1,100,000원으로서, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

8. 이사회결의일(결정일)	2017년 03월 30일

9. 관련한 중요사항	당사는 2017년 4월 (주)크리스에프앤씨 주식 156,830주(지분율:63%)를 인수하기위하여 자회사인 투자목적회사(SPC) (주)크리스에프앤씨인베스트(지분율:100%)를 설립하였고, 이에 따라 2017년 5월 8일 (주)필링크는 자회사 (주)크리스에프앤씨인베스트에게 2017년 3월 30일 윤정화, 우진석과 체결한 (주)크리스에프앤씨 주식 양수도계약 및 주주간계약 상의 지위를 이전하는 계약을 체결하였음.

[진행결과 및 일정]

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2017년 03월 06일

이사회결의일	2017년 03월 30일

정정 이사회결의일	2017년 05월 08일

자산양수도계약 체결일	2017년 03월 30일

지위이전 계약 체결일	2017년 05월 08일

주요사항보고서 제출일	2017년 03월 30일

정정 주요사항보고서 제출일	2017년 05월 08일

자산양수도 계약금 지급일	2017년 03월 30일

자산양수도 완료예정일	2017년 05월 15일

주1) 세부 내용은 2017년 05월 08일 제출한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시를 참고해 주시기 바랍니다.주2) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.

3 ) (주)크리스에프앤씨인베스트 보유 (주)크리스에프앤씨 지분 매각

회사	회사명(국적)	(주)크리스에프앤씨	대표이사	우진석

자본금(원)	1,244,685,000	회사와 관계	종속회사

발행주식총수(주)	248,937	주요사업	의류 제조 및 판매업

2. 처분내역	처분주식수(주)	9,661

처분금액(원)	13,001,020,242

지배회사의 연결자산총액(원)	73,565,806,161

지배회사의 연결자산총액대비(%)	17.67

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	147,169

지분비율(%)	59.12

4. 처분목적	보유지분 매각을 통한 인수금융 일부 상환

5. 처분예정일자	2017-12-18

6. 이사회결의일(결정일)	2017-12-11

-사외이사 참석여부	참석(명)	-

불참(명)	-

-감사(감사위원)참석여부	불참

7. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부	예

-계약내용	본 계약의 매매대금 지급일인 2017년 12월 18일로부터 2년이 경과한 날까지 발행회사의 보통주가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되어 있지 않을 경우에는 기산일로부터 1년이 경과하는 날이내에 언제든지 양도인에게 본건 주식의 전부를 양도인이 매수할 것을 청구할 수 있다.

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1) 상기 "2.취득내역"의 연결자산총액은 2016년말 연결재무제표 기준 입니다. 2) 상기 "6.취득예정일자"는 주식매매대금 지급일 입니다. 3) 하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액은 2017년 3분기 재무제표 기준입니다. 4) 하기 종속회사에 관한 사항 중 지배회사의 연결 자산총액은 2017년 3분기 연결재무제표 기준입니다. 5) 본 계약과 관련하여, 당사는 상기 8. 풋옵션 등 계약과 함께 양도인이 양수인에게 부담하는 계약에 의한 일체의 채무를 양도인과 연대하여 보증하였습니다.

4 ) (주)크리스에프 앤씨 유 형자산(본사) 처분

1. 처분목적물	서울시 광진구 동일로 350 (중곡동, (주)크리스에프앤씨 빌딩) 건물 및 토지

2. 처분내역	처분금액(원)	9,200,000,000

지배회사의 연결자산총액(원)	73,565,806,161

지배회사의 연결자산총액대비(%)	12.51

3. 거래상대방	김영진

-회사와의 관계	해당사항이 없습니다.

4. 처분목적	본사이전에 따른 기존 본사 건물 및 토지 매각

5. 처분예정일자	2018-03-30

6. 이사회결의일(결정일)	2018-02-28

-사외이사 참석여부	참석(명)	-

불참(명)	-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	1) 상기 2.처분내역 중 처분금액은 부가세 미포함 금액입니다. 2) 상기 2.처분내역 중 처분금액 지급 방법은 다음과 같습니다. - 계약금(지급일 18.02.28) :구억이천만원 (\920,000,000) - 잔 금(지급일 18.03.30) :팔십이억팔천만원(\8,280,000,000) 3) 상기 2.처분내역 중 지배회사의 연결자산은 2016년 말 연결재무제표 기준 금액입니다. 4) 상기 5. 처분예정일자는 잔금 지급일자 입니다. 5) 해당 유형자산처분계약에 관한 내용은 계약 당사자간 사정과 협의에 따라 변동될 수 있습니다. 6) 하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액과 지배회사의 연결 자산총액은 2016년 말 기준 금액입니다.

※관련공시	-

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)필링크	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2018.04.03 (주)라프리마와의 소규모합병을 완료하였습니다. 해당 합병은 주식회사 필링크가 주식회사 라프리마의 지분 100%를 가지고 있는 무상증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않았습니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,323,475	2017.04.13	2018.04.13	2017.04.13~2018.04.12	제3자배정사모 유상증자	61,282,764

보통주	2,529,724	2017.05.25	2018.05.25	2017.05.25~2018.05.24	제3자배정사모 유상증자	61,282,764

주1) 총발행주식수는 보고서 작성 기준일 현재 발행 주식 총수입니다.