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포니링크 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 04월 02일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)필링크
대 표 이 사 : 김상재, 서영운
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 영등포로 272 필링크타워
(전 화) 02-2102-7300
(홈페이지) www.feelingk.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 양석모
(전 화) 02-2102-7300
1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭 당사는 "주식회사 필링크"라고 표기합니다. 영문으로는 "FEELINGK Co.,Ltd"라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 무선인터넷서비스 전문기업으로 2000년 4월 6일 설립됐습니다. 2000년 11월 벤처기업으로 등록하여 2002년 8월 22일자로 코스닥시장에 동록하여 주권거래가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 본사 주소 : 서울시 영등포구 영등포로 272 필링크타워 - 전화번호 : 02-2102-7300 - 홈페이지 : www.feelingk.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 마. 주 요사업의 내용 및 향후 추진하고자 하는 사업 당사는 무선인터넷서비스 전문기업으로 당사가 영위하는 주요 사업으로는 무선 인터넷 기반 인프라에서 포털, 각종 서비스 다운로드 및 전송 인프라 등을 가능케하는 솔루션 사업, 이통사의 다양한 인프라 및 서비스 플랫폼에 대한 SI 운영 및 유지보수 사업, B2B 대상의 ASP 사업 등을 수행하고 있습니다.또한 에너지 효율 극대화 사업 부문, 기능성 패션의류 사업 부분등으로 사업 포트2654폴리오를확장하여 기존사업의 안정성과 신규사업의 시너지를 통한 성장성을 창출하는 새로운 비전을 수립, 추진하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 21개의 계열회사가 있습니다.

국내	회사	회사명 (계열회사)

상장	4	(주)젬백스, (주)젬백스테크놀러지, 삼성제약(주), (주)필링크

비상장	17	(주)젬앤컴퍼니, GemVax AS, TELOID Inc,. , SHANGHAIGEMVAX, (주)삼성제약헬스케어, VeriGraft AB, 화련젬백스(주), 디케이앤파트너스(주), (주)라프리마, (주)유엠에너지, (주)지니키즈, (주)크리스에프앤씨인베스트, (주)크리스에프앤씨, 청도에스엠파커골프용품유한공사, 창동(상해)복장무역유한공사 (상하이패션), (주)필링크아이, (주)에프엘케이아이앤브이

주1) 계열회사 중 (주)젬백스테크놀러지는 당사의 최대주주이며 보고서 작성기준일 현재 당사의 지분을 19.76% 소유하고 있습니다. 주2) 2017년 9월 27일 청도동성골프 유한공사 가 청 도에스엠파커골프용품유한공사로 상호를 변경하였습니다. 주3) 국내외 계열회사관련 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 해당사항이 없습니다. 아. 연결회사 종속회사 개황

1) 당사의 연결대상 종속회사는 다음과 같으며, 종속회사의 사업 내용에 대한 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)유엠에너지	2014.01.21	서울시 성동구 광나루로 130, 1606호, 1607호	신재생에너지 관련 설비, 장비업 및 컨설팅업	5,728,091	실질지배력 보유	해당없음

(주)지니키즈	2000.11.20	서울시 강남구 학동로19길 22, (논현동, 조앤리빌딩 3층)	영ㆍ유아ㆍ초등 교육콘텐츠 개발 및 공급	483,482	의결권의 과반수 소유	해당없음

(주)에프엘케이아이앤브이	2017.01.24	서울시 영등포구 영등포로 272, 2층(필링크타워)	경영컨설팅	6,378,230	의결권의 과반수 소유	해당없음

(주)크리스에프앤씨인베스트	2017.04.24	서울시 영등포구 영등포로 272, 10층(필링크타워)	경영컨설팅(특수목적법인)	173,060,949	의결권의 과반수 소유	해당

(주)크리스에프앤씨	1998.08.05	서울시 광진구 동일로 350	의류판매 및 제조	203,419,444	의결권의 과반수 소유 (종속회사를 통한 지배)	해당

청도에스엠파커골프용품유한공사	1994.09.13	중국 산동성 청도시 성양구 유정진 홍보촌	골프공
및 골프용품생산	12,390,710	의결권의 과반수 소유 (종속회사를 통한 지배)	해당없음

창동(상해)복장무역유한공사 (상하이패션)	2012.12.20	중국.상해 펑쌘츄 타이칭루 4118번, 3번지 173호실	골프의류 스포츠의류판매	2,100,351	의결권의 과반수 소유 (종속회사를 통한 지배)	해당없음

(주)필링크아이	2017.05.22	서울시 영등포구 영등포로 272, 8층(필링크타워)	소프트웨어개발인터넷서비스	880,044	의결권의 과반수 소유	해당없음

※ 주요 종속회사 판단기준 : 최근사업연도말 자산 총액이 지배회사 개별 재무제표상 자산 총액의 10%이상이거나 750억원 이상인 종속회사 또는 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에프엘케이아이앤브이	당기 중 신설

(주)크리스에프앤씨인베스트	당기 중 신설

연결제외	(주)크리스에프앤씨	당기 중 지분 취득

청도에스엠파커골프용품유한공사	종속회사 (주식회사 크리스에프앤씨)의 연결대상회사

창동(상해)복장무역유한공사 (상하이패션)	종속회사 (주식회사 크리스에프앤씨)의 연결대상회사

(주)필링크아이	당기 중 신설

-	-

-	-

주1) (주)크리스에프앤씨인베스트는 (주)크리스에프앤씨 지분 취득을 위한 목적으로 설립 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002.01.15	주식분할	보통주	3,497,580	500	500	-

2002.08.10	유상증자(일반공모)	보통주	1,373,800	500	5,500	-

2005.09.07	유상증자(주주우선공모)	보통주	1,841,000	500	4,160	-

2016.05.03	주식분할	보통주	28,404,000	100	100	주식분할(500→100)

2016.12.27	전환권행사	보통주	1,739,129	100	2,760	-

2017.01.02	전환권행사	보통주	289,855	100	2,760	-

2017.01.03	전환권행사	보통주	217,391	100	2,760	-

2017.02.24	전환권행사	보통주	451,387	100	2,880	-

2017.03.03	전환권행사	보통주	416,666	100	2,880	-

2017.03.09	전환권행사	보통주	724,637	100	2,760	-

2017.03.09	전환권행사	보통주	312,499	100	2,880	-

2017.03.17	전환권행사	보통주	144,927	100	2,760	-

2017.03.31	유상증자(제3자배정)	보통주	7,323,475	100	3,045	주1)

2017.04.04	전환권행사	보통주	140,845	100	2,840	-

2017.05.12	유상증자(제3자배정)	보통주	2,529,724	100	3,953	주2)

2017.05.19	전환권행사	보통주	367,647	100	2,720	-

2017.05.19	전환권행사	보통주	352,112	100	2,840	-

2017.05.23	전환권행사	보통주	147,058	100	2,720	-

2017.07.25	전환권행사	보통주	635,836	100	3,460	-

2017.07.25	전환권행사	보통주	199,430	100	3,510	-

2017.08.25	전환권행사	보통주	70,422	100	2,840	-

2017.08.25	전환권행사	보통주	769,230	100	3,510	-

2017.09.05	전환권행사	보통주	56,980	100	3,510	-

2017.11.01	전환권행사	보통주	398,860	100	3,510	-

2017.12.04	전환권행사	보통주	903,612	100	3,320	-

2017.12.06	전환권행사	보통주	301,204	100	3,320	-

2017.12.18	전환권행사	보통주	602,409	100	3,320	-

주1) 보호예수 내역 - 대상주식수 : 7,323,475주 - 대상기간 : 2017.04.13~2018.04.12

주2) 보호예수 내역 - 대상주식수 : 2,529,724주 - 대상기간 : 2017.05.25~2018.05.24 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회전환사채	2016.07.25	2019.07.25	10,000,000,000	기명식 보통주	2017.07.25~2019.06.25	100	3,510	4,500,000,000	1,282,051	-

제6회전환사채	2016.12.02	2019.12.02	6,000,000,000	기명식 보통주	2017.12.02~2019.11.02	100	3,320	-	-	-

제7회전환사채	2017.03.30	2020.03.30	21,500,000,000	기명식 보통주	2018.03.30~2020.02.29	100	3,457	21,500,000,000	6,219,265	-

제8회전환사채	2017.03.31	2020.03.31	12,200,000,000	기명식 보통주	2018.03.31~2020.02.29	100	3,490	12,200,000,000	3,224,101	-

제9회전환사채	2017.05.10	2020.05.10	14,900,000,000	기명식 보통주	2018.05.10~2020.04.10	100	4,127	14,900,000,000	3,610,370	-

합 계	-	-	33,200	-	-	-	-	53,100,000,000	14,607,388	-

주1) 보고서 기준일 이후 제10회 전환사채 발행이있었으며, 자세한 사항은 2018.01.22 당사 주요사항보고서(전환사채발행결정)공시 확인 부탁드립니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 - 기준일 현재 미상환된 신주인수권부사채는 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	54,600,335	54,600,335	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	54,600,335	54,600,335	-

Ⅴ. 자기주식수	2,665,080	2,665,080	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	51,935,255	51,935,255	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	812,580	-	-	-	812,580	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	812,580	-	-	-	812,580	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,852,500	-	-	-	1,852,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,852,500	-	-	-	1,852,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,665,080	-	-	-	2,665,080	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 54,600,335주이며, 발행할 주식총수(400,000,000주)의 13.65%에 해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 2,665,080주는 의결권이 없으며, 의결권 행사가능주식수는 51,935,255입니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	54,600,335	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,665,080	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	51,935,255	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관 한 사항(당사 정관) 제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 배당금의 지급청구권은 지급개시일로부터 3년 안에 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 위 시효가 완료되면 배당금은 이 회사에 귀속된다.④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.⑤ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제57조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 저깁된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. [상법 시행령] 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 겨우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	8,929	-125	1,167

(별도)당기순이익(백만원)	370	406	833

(연결)주당순이익(원)	63	7	36

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기 (당기)	삼일회계법인	적정	-

제17기 (전기)	삼일회계법인	적정	-

제16기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기)	삼일회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	110백만원	946

제17기(전기)	삼일회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	60백만원	998

제16기(전전기)	삼일회계법인	별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	52백만원	773

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	-	-	-	-	-

제16기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 당사의 제18기(2017 사업연도) 감사가 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사 결과 적정하게 운영되고 있다고 평가하고 2018년 2월 27일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 또한 외부감사인의 감사보고서에는 "2017년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다."고 기술하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회내에 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. - 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 주요의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2017.01.03	금융자산 운용의 건	가결	-

2	2017.01.10	임시주주총회 의안 확정의 건	가결	-

3	2017.01.23	신규법인 설립 출자의 건	가결	-

4	2017.01.31	지점 설치의 건	가결

5	2017.02.13	제17기 별도재무제표 승인의 건내부회계관리제도에 대한 평가 결과 보고	가결	-

6	2017.02.14	신주발행(유상증자)의 건	가결	-

7	2017.02.24	전환사채권 분할의 건	가결	-

8	2017.02.28	제17기 연결재무제표 승인의 건	가결	-

9	2017.03.03	제17기 정기주주총회 소집의 건전자투표제도 도입의 건	가결	-

10	2017.03.10	자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	-

11	2017.03.14	제17기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

12	2017.03.14	신주발행(유상증자) 및 전환사채 발행의 건[정정]	가결	-

13	2017.03.27	타법인 전환사채권 취득의 건	가결	-

14	2017.03.28	종속회사 증자의 건종속회사 자금 대여의 건	가결	-

15	2017.03.29	대표이사 선임의 건	가결	-

16	2017.03.29	신주발행(유상증자) 및 전환사채 발행의 건[정정]	가결	-

17	2017.03.29	임원 퇴직위로금 지급의 건	가결	-

18	2017.03.30	전환사채 발행의 건(제8회)	가결	-

19	2017.03.30	전환사채 발행의 건(제9회)	가결	-

20	2017.03.30	타법인 주식 취득의 건	가결	-

21	2017.03.31	전환사채 발행의 건(제8회)[정정]	가결	-

22	2017.04.24	신규법인 설립 출자의 건	가결	-

23	2017.04.28	전환사채 발행의 건(제9회)[정정]	가결	-

24	2017.05.09	타법인주식 취득관련 계약상 지위 이전의 건 종속회사 자금대여(후순위대출)의 건 후순위채권자 확약의 건 (주)크리스에프앤씨 재감사 후 주식가치 평가의견 승인의 건 종속회사 (주)크리스에프앤씨인베스트 대출(인수금융)의 건 주식 및 대출채권 근질권설정계약의 건	가결	-

25	2017.05.11	신주발행(유상증자)의 건자금 차입의 건	가결	-

26	2017.05.12	금융기관차입에 관한 건	가결	-

27	2017.05.12	부동산담보 신탁계약에 관한 건	가결	-

28	2017.05.17	신규법인 설립 출자의 건	가결	-

29	2017.05.31	자회사 법인신용카드 발급을 위한 연대보증 입보의 건	가결	-

30	2017.06.01	타법인 전환사채권 양도의 건	가결	-

31	2017.06.21	사규 제정 및 개정, 지침 제정 및 개정의 건	가결	-

32	2017.07.31	지점폐지의 건	가결	-

33	2017.11.01	전환사채권 분할의 건	가결	-

34	2017.11.30	종속회사 타법인 주식 처분에 대한 연대보증에 관한 건	가결	-

35	2017.12.22	주식양수도계약 조항 효력 소멸에 대한 합의의 건	가결	-

다. 사외이사 주요 활동 내역 - 당사는 제 18기 정기주주총회에 사외이사를 선임하였으며, 17기까지 당사의 선임된 사외이사는 없습니다.

라. 이사의 독립성 당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김상재	이사회	전사 경영총괄	없음	최대주주의 대표이사

사내이사(대표이사)	서영운	이사회	경영총괄	없음	-

사내이사	임명수	이사회	개발본부 총괄	없음	없음

사외이사	유주선	이사회	사외이사	없음	없음

주1) 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.주2) 2018.03.28 제18기 정기주주총회를 통해 유주선 사외이사가 신규 선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 독립성

당사는 감사가 감사업무에 필요한 제반 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 관한 접근권을 보호하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제49조(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 피요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3의 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

-	-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제의 배제 여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부전자투표제는 제17기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 나. 소수주주권 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사내역이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상재	남	1966.12	대표이사	등기임원	상근	총괄	現) 삼성제약(주) 대표이사 現) (주)젬백스테크놀러지 대표이사 現) (주)젬백스앤카엘 대표이사 前) 케이에스씨비(주) 대표이사	-	-	1년	2020.03.28

서영운	남	1967.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	前) 삼성제약(주) 대표이사 現) (주)젬백스앤카엘 사장 前) (주)한국전화번호부 지점장	-	-	1년	2020.03.28

전상진	남	1977.01	이사	등기임원	비상근	이사회	現) 칠삼비브라더스(주) 대표이사 前) (주)아이엘이홀딩스 대표이사	-	-	1년	2020.03.28

임명수	남	1965.03	이사	등기임원	비상근	이사회	前) 서진인터내셔널 대표이사	-	-	1년	2020.03.28

유주선	남	1966.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	Marburg대학 법학박사
現)강남대학교 경영관리대학 공공인재학과 교수	-	-	-	2021.03.27

김재권	남	1967.03	감사	등기임원	상근	감사	한양대학교 졸업
前) 영화회계법인 공인회계사
前) 한국증권업협회
現) 청향세무회계사무실 공인회계사	-	-	-	2021.03.27

주1) 전상진 사내이사는 2018.03.28 일신상의 이유로 사임하였습니다.주2) 2018.03.28 제18기 정기주주총회를 통해 유주선 사외이사가 신규선임 되었습니다.주3) 김재권 비상근감사는 2018.03.28 사임하였으며, 2018.03.28 제18기 정기주주총회를 통해 상근감사로 신규선임 되었습니다. 나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	40	-	-	-	40	6.58	3,311,788	82,795	-

-	여	8	-	-	-	8	4.78	721,028	90,128	-

합 계	48	-	-	-	48	6.28	4,032,816	84,017	-

주1) 1인 평균급여액은 기준일 인원을 적용하여 산출하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1). 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	-

감사	1	500,000	-

주1) 인원수 및 주주총회 승인금액은 2018.03.28 제18기 정기주주총회 승인금액입니다.

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	141,215	28,243	-

주) 보수총액은 2017년도 이사, 감사 보수집행액입니다. 2-2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	135,215	33,804	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

주1) 보수액은 2017년 보수집행액입니다.

주2) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없습니다.

2) 산정기준 및 방법- 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사가 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 21개의 계열회사가 있습니다.

국내	회사	회사명 (계열회사)

상장	4	(주)젬백스, (주)젬백스테크놀러지, 삼성제약(주), (주)필링크

비상장	17	(주)젬앤컴퍼니, GemVax AS, TELOID Inc,. , SHANGHAIGEMVAX, (주)삼성제약헬스케어, VeriGraft AB, 화련젬백스(주), 디케이앤파트너스(주), (주)라프리마, (주)유엠에너지, (주)지니키즈, (주)크리스에프앤씨인베스트, (주)크리스에프앤씨, 청도에스엠파커골프용품유한공사, 창동(상해)복장무역유한공사 (상하이패션), (주)필링크아이, (주)에프엘케이아이앤브이

주1) 계열회사 중 (주)젬백스테크놀러지는 당사의 최대주주이며 보고서 작성기준일 현재 당사의 지분을 19.76% 소유하고 있습니다.

주2) 2017년 03월 30일 (주)젬백스테크놀러지로 최대주주가 변경됨에 따라 (주)젬백스, (주)젬백스테크놀러지, 삼성제약(주), (주)젬앤컴퍼니, GemVax AS, TELOID Inc,. , SHANGHAIGEMVAX, 삼성메디코스(주), (주)삼성제약헬스케어, NovaHep AB, 화련젬백스(주), 디케이앤파트너스(주), (주)라프리마가 계열회사로 편입되었습니다. 자세한 내용은 2017년 3월 30일 최대주주변경 공시를 참고하시기 바랍니다. 주3) (주)크리스에프앤씨인베스트, (주)필링크아이는 법인 신설에 따라 각각 2017년 04월 24일( (주)크리스에프앤씨인베스트 ), 2017년 05월 17일 ((주)필링크아이) 신규 편입되었습니다. 주4) (주)크리스에프앤씨, 청도동성골프 유한공사, 상하이패션은 2017년 5월 15일 (주)크리스에프앤씨 지분 취득에 따라 신규 편입되었습니다. 주5) 2017년 9월 27일 청도동성골프 유한공사 가 청도에스엠파커골프용품유한공사로 상호를 변경하였습니다. 주6) 삼성제약(주)가 보유했던 삼성메디코스(주) 주식 전부(3,800,594주)를 2017년10월 31일자로 (주)한국줄기세포뱅크에게 양도되어 보고서 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.

2. 계열회사등의 지분현황 (기준 2017.12.31) (단위: %)

출자회사피출자회사	젬앤컴퍼니	젬백스	젬백스테크놀러지	삼성제약	필링크	(주)크리스에프앤씨인베스트	(주)크리스에프앤씨

젬백스	9.49	-	2.82	0.91	-	-

젬백스테크놀러지	-	23.52	-	0.13	-	-

삼성제약	-	8.27	5.62	-	-	-

GemVax AS	-	100	-	-	-	-

TELOID Inc,.	-	100	-	-	-	-

SHANGHAIGEMVAX	-	100	-	-	-	-

삼성제약헬스케어	-	-	-	100	-	-

VeriGraft AB	-	-	-	-	-	-

(주)화련젬백스	-	50	-	-	-	-

디케이앤파트너스(주)	-	-	100	-	-	-

(주)라프리마	-	-	100	-	-

(주)필링크	-	-	19.76	-	-	-

(주)유엠에너지	-	-	-	-	45	-

(주)지니키즈	-	-	-	-	100	-

(주)크리스에프앤씨인베스트	-	-	-	-	100	-	-

(주)필링크아이	-	-	-	-	100	-	-

(주)크리스에프앤씨	-	-	-	-	-	59.12	-

청도에스엠파커골프용품유한공사	-	-	-	-	-	-	60

창동(상해)복장무역유한공사(상하이패션)	-	-	-	-	-	-	100

(주)에프앨케이아이앤브이	-	-	-	-	100	-	-

3. 계열회사 간 임원 겸직 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 임원겸직현황은 다음과 같습니다.

성명	직위	겸직현황

김상재	대표이사	젬앤컴퍼니 대표이사, 젬백스 대표이사, 삼성제약 대표이사, TELOID Inc,.대표이사, GemVax AS 사내이사, 화련젬백스 대표이사, 삼성메디코스 사내이사, 크리스에프앤씨 대표이사

서영운	대표이사	라프리마 대표이사, 화련젬백스 사내이사, 필링크아이 대표이사, 크리스에프앤씨 사내이사, 크리스에프앤씨인베스트 대표이사

김재권	감사	-

4. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)유엠에너지	2016.04.19	경영참여	2,200,000	18,000	45	2,200,000	-	-	-	18,000	45	2,200,000	2,728,091	-26,031

(주)엔존소프트	2016.07.08	투자 목적	1,500,100	4,286	30	1,500,100	-	-	-1,500,100	4,286	30	-	325,532	-880,484

(주)지니키즈	2016.07.25	경영참여	3,400,000	38,169	100	3,400,000	-27,616	-2,459,978	-417,941	10,553	100	522,081	483,482	-315,590

(주)에프엘케이아이앤브이	2017.01.24	경영참여	2,000,000	-	-	-	600,000	3,000,000	-	600,000	100	3,000,000	6,378,230	-21,674

(주)크리스에프앤씨인베스트	2017.04.24	투자목적회사(SPC)	100,000	-	-	-	20,000	333,394	-	20,000	100	333,394	337,466,133	275,718,982

(주)필링크아이	2017.05.17	경영참여	500,000	-	-	-	100,000	500,000	-	100,000	100	500,000	880,044	-761,480

합 계	-	-	7,100,100	-	1,373,416	-1,918,041	-	-	6,555,475	-	-

주1) 보고서 기준일 이후인 2018.01.22 (주)라프리마 지분 100%(20,000주)를 취득하였으며, 2018.02.02 (주)유엠에너지의 보유 지분 18,000주를 전량 매도하였습니다. 자세한 사항은 당사 공시를 참조하시기를 바랍니다.주2) (주)크리스에프앤씨인베스트의 취득금액에는 금융보증채무인식으로 인한 증가액 233,394천원이 포함되어 있으며, 최근사업연도 재무현황은 (주)크리스에프앤씨인베스트의 연결기준으로 기재 하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

이해관계자 및 계열회사와 거래된 내용으로는 아래와 같습니다 (단위 : 백만원)

구 분	회사명	대여	회수	차입	상환

최대주주	(주)젬백스테크놀러지	-	-	3,000	1,000

종속회사	(주)에프엘케이아이앤브이	6,770	4,000	-	-

종속회사	(주)지니키즈	100	100	-	-

종속회사	(주)크리스에프앤씨인베스트	124,760	-	-	-

종속회사	(주)필링크아이	300	-	-	-

주1)자세한 사항은 연결과 별도 재무제표의 주석 특수관계자간 거래를 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음