포니링크 분기보고서 (2017.09)
3. 연결재무제표 주석

제 18 기 분기 : 2017년 9월 30일 현재
제 17 기 : 2016년 12월 31일 현재
주식회사 필링크와 그 종속기업

1. 일반사항 : 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 필링크(이하 "회사")는 (주)유엠에너지 등 8개의 종속기업(이하, 회사와 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

1.1 회사의 개요 -

주 식회사 필링크(이하 "회사")는 2000년 4월 6일에 자본금 300백만원으로 설립되어 WAP Gateway, MMSC, SMSC, WAP Portal 등의 자체 개발한 무선인터넷솔루션을국내 SK텔레콤, KT, LG유플러스 등의 통신사업자에게 제공하고 있으며, 인도네시아, 말레이시아 등 동남아 시장 및 미국의 해외 통신사업자에게 수출하고 있습니다.또한, 회사는 교보문고와 공동으로 전자책사업을 전개, 사업영역을 확장하고 있습니다.회사는 2002년 8월 22일에 코스닥시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 총발행주식수는 52,394,250주(액면가 100원), 자본금은 5,239백만원입니다. 회사는 서울특별시 영등포구 영등포로에 소재하고 있습니다. 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같으며, 2017년 3월 30일에 회사의 최대주주는 (주)스톤브릿지유니온에서 (주)젬백스테크놀러지로 변경되었습니다.

당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)

(주)젬백스테크놀러지	7,291,628	13.92

(주)스톤브릿지유니온	4,060,290	7.75

자기주식	2,665,080	5.09

기타	38,377,252	73.24

합계	52,394,250	100.00

1.2 종속기업 현황 -

(1) 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명	소재국가	2017년 9월 30일	2016년 12월 31일	2016년 9월 30일	업종

지분율(%)	지분율(%)	지분율(%)

(주)유엠에너지(*1)	대한민국	45.00	45.00	45	신재생 에너지 관련 설비 및 장비업

(주)지니키즈	대한민국	100.00	100.00	100	영유아 교육콘텐츠 개발 및 공급

(주)에프엘케이아이앤브이	대한민국	100.00	-	-	경영컨설팅

(주)필링크아이	대한민국	100.00	-	-	소프트웨어 개발

(주)크리스에프앤씨인베스트	대한민국	100.00	-	-	인수금융 목적으로 설립된 SPC

(주)크리스에프앤씨(*2)	대한민국	63.00	-	-	의류 제조 및 판매업

청도에스엠파커골프용품유한공사(*3)	중국	80.00	-	-	골프공 제조

상하이패션(*3)	중국	100.00	-	-	기타 의류업

(*1) 소유지분율이 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 주주총회 및 이사회에서 의결권의 과반 이상을 행사할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.(*2) (주)크리스에프앤씨인베스트의 종속기업이며 2017년 9월 30일 현재 (주)크리스에프앤씨인베스트가 보유하고 있는 지분율로 표시하였습니다.(*3) (주)크리스에프앤씨의 종속기업이며 2017년 9월 30일 현재 (주)크리스에프앤씨가 보유하고 있는 지분율로 표시하였습니다.

(2) 2017년 9월 30일 및 2016년 9월 30일 현재 회사의 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.- 당분기

(단위: 천원)

회사명	매출액	분기순손익	포괄손익	총자산	총부채

(주)유엠에너지	6,345,720	(940)	(940)	1,911,534	1,096,703

(주)지니키즈	1,143,473	12,296	12,296	3,094,027	62,158

(주)에프엘케이아이앤브이	-	(675,731)	(675,731)	7,143,229	4,834,080

(주)필링크아이	1,569,005	(391,421)	(391,421)	1,222,356	1,113,777

(주)크리스에프앤씨인베스트	-	(3,829,463)	(3,829,463)	173,026,713	176,756,176

(주)크리스에프앤씨(*)	79,620,353	12,926,497	13,487,408	202,397,825	83,851,746

청도에스엠파커골프용품유한공사(*)	1,216,336	(869,190)	(726,471)	11,848,342	9,106,997

상하이패션(*)	1,064,797	(266,910)	(286,716)	1,791,787	2,427,992

(*1) 해당 종속기업의 매출액 및 포괄손익은 사업결합 이후의 금액입니다.- 전분기

(단위: 천원)

회사명	매출액	분기순이익	분기포괄손익	총자산	총부채

(주)유엠에너지(*)	12,028,382	1,980,110	1,990,717	5,960,219	4,285,667

(주)지니키즈(*)	433,236	68,738	68,738	2,922,678	64,117

(*) 해당 종속기업의 매출액 및 포괄손익은 사업결합 이후의 금액입니다.

1.3 연결 대상 범위의 변동

당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(1) 당분기 중 신규로 연결에 포함된 기업

기업명	사 유

(주)에프엘케이아이앤브이	당분기 중 신규설립으로 100% 지분 보유

(주)필링크아이	당분기 중 신규설립으로 100% 지분 보유

(주)크리스에프앤씨인베스트	당분기 중 신규설립으로 100% 지분 보유

(주)크리스에프앤씨	당분기 중 지분 63%를 취득하여 종속기업 편입

청도에스엠파커골프용품유한공사	(주)크리스에프앤씨가 지분 80% 보유

상하이패션	(주)크리스에프앤씨가 지분 100% 보유

2. 중요한 회계정책 :

2.1 재무제표 작성기준 -

연결회사의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연 결회사 는 201 7 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다.

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다.

- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

①금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성	그 외의 경우

사업모형	계약상 현금흐름 수취 목적	상각후원가 측정1)	당기손익-
공정가치 측정2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적	기타포괄손익-공정가치 측정1)

매도 목적, 기타	당기손익-공정가치 측정

1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

연결회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 60,333백만원, 당기손익인식금융자산 3,255백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 연결회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 60,333백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다 . 기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 연결회사가 201 7년 9월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류한 지분상품은1,129백만원입니다 .기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 2017년 9월 30일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품은 2,500백만원이며, 지분상품은 755백만원 입니다.

② 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분1)	손실충당금

Stage 1	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우2)	12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3	신용이 손상된 경우

1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

연결회사는 2017년 9월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품 62,559백만원(대여금 및 수취채권: 62,559백만원)을 보유하고 있으며, 이 자산에 대하여 설정하고 있는손실충당금은 2,226백만원 입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래' , 제2113호 '고객충성제도' , 제2115호 '부동산건설약정' , 제2118호 '고객으로부터의 자산이전' 을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 9월 30일 현재 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 연결재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 연결회사는 2017년 중에 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연간 연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 2.2 회계정책

중 간 재무제표의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

중 간 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 측정 :

4.1 금융상품 종류별 공정가치 당분기 중, 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	15,751,756	15,751,756	27,805,059	27,805,059

단기금융상품	193,940	193,940	17,016,920	17,016,920

당기손익인식금융자산	3,254,881	3,254,881	619,015	619,015

장기금융상품	1,455,524	1,455,524	20,000	20,000

매도가능금융자산(*)	1,000,000	1,000,000	357	357

매출채권	20,791,859	20,791,859	3,037,810	3,037,810

기타수취채권(유동)	19,797,535	19,797,535	3,661,691	3,661,691

기타수취채권(비유동)	2,342,761	2,342,761	1,584,709	1,584,709

소 계	64,588,256	64,588,256	53,745,561	53,745,561

금융부채

매입채무	23,071,759	23,071,759	1,038,467	1,038,467

차입금(유동)	159,659,233	159,659,233	28,400,484	28,400,484

차입금(비유동)	875,603	875,603	1,210	1,210

기타지급채무(유동)	27,077,890	27,077,890	1,393,243	1,393,243

기타지급채무(비유동)	395,064	395,064	511,234	511,234

소 계	211,079,549	211,079,549	31,344,638	31,344,638

(*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외했습니다.

4.2 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

매도가능금융자산(*)

비상장주식	14,700	14,700

출자금	114,604	114,604

합 계	129,304	129,304

(*) 연결회사의 매도가능금융자산은 비상장 지분상품으로 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사는 동 지분상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다.

4.3. 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분	당분기말

수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산

지분증권	754,881	-	-	754,881

채무증권	-	-	2,500,000	2,500,000

매도가능금융자산

지분증권	-	-	1,000,000	1,000,000

(2) 전기말(단위: 천원)

구 분	전기말

수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산

시장성지분증권	619,015	-	-	619,015

매도가능금융자산

시장성지분증권	357	-	-	357

4.4. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 당분기 중 금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

5. 재고자산 : 연결회사의 2017년 9월 30일과 2016년 12월 31일 현재의 재고자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

상 품	10,449	10,449

원재료	6,552,824	-

재공품	3,505,909	-

제 품	144,727,609	-

평가충당금	(14,070,360)	(10,449)

합 계	140,726,431	-

연결회사는 당분기에 재고자산평가손실환입 567백만원을 인식하였습니 다 .

6 . 영업부문정보 : (1) 영업부문에 대한 일반정보 연결회사는 무선 인터넷 솔루션 사업(기타 소프트웨어자문, 개발 및 공급업) 및 이동통신기기 판매사업, 신재생에너지 관련 설비 및 장비업, 영유아 교육콘텐츠 개발 및 공급업과 의류 제조판매업을 영위하고 있습니다. (2) 연결회사의 당분기 및 전분기 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. - 당분기

(단위: 천원)

구 분	무선인터넷솔루션 및 이동통신기기 판매	신재생에너지관련 설비및 장비업	영유아교육콘텐츠개발및 공급업	의류제조판매업	기타	계	연결실체내기업간내부거래 조정	합 계

총부문수익	12,291,159	6,345,720	1,143,473	81,454,311	-	101,234,663	(1,816,851)	99,417,812

부문간수익	(1,816,851)	-	-	-	-	(1,816,851)	1,816,851	-

외부고객으로부터의 수익	10,474,308	6,345,720	1,143,473	81,454,311	-	99,417,812	-	99,417,812

보고부문영업이익(손실)	(29,220)	(323,852)	(9,019)	16,379,013	(933,569)	15,083,353	-	15,083,353

- 당3분기(단위: 천원)

구 분	무선인터넷솔루션 및 이동통신기기 판매	신재생에너지관련 설비및 장비업	영유아교육콘텐츠개발및 공급업	의류제조판매업	기타	계	연결실체내기업간내부거래 조정	합 계

총부문수익	4,873,135	1,011,003	385,103	58,459,703	-	64,728,944	(1,236,918)	63,492,026

부문간수익	(1,236,918)	-	-	-	-	(1,236,918)	1,236,918	-

외부고객으로부터의 수익	3,636,217	1,011,003	385,103	58,459,703	-	63,492,026	-	63,492,026

보고부문영업이익	87,132	(13,917)	(1,233)	9,953,286	(302,216)	9,723,052	-	9,723,052

- 전분기 및 전3분기(단위: 천원)

구 분	무선 인터넷 솔루션 및이동통신기기 판매	신재생에너지 관련 설비및 장비업	영유아교육 콘텐츠개발및 공급업	합 계

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

총부문수익	5,250,470	12,414,462	300,269	12,028,382	433,235	433,235	5,983,974	24,876,079

부문간수익	-	-	-	-	-	-	-	-

외부고객으로부터의 수익	5,250,470	12,414,462	300,269	12,028,382	433,235	433,235	5,983,974	24,876,079

보고부문영업이익(손실)	(76,430)	(749,065)	(270,737)	2,281,201	55,991	55,991	(291,176)	1,588,127

전분기 및 전3분기는 연결실체내 기업간 내부거래 조정은 없습니다.

(3) 연결회사의 당분기와 전분기의 지역별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2017년 분기	2016년 분기

3개월	누적	3개월	누적

한 국	61,709,250	96,824,920	5,785,206	24,214,185

미 국	119,948	340,309	198,768	495,248

동남아	26,230	78,630	-	53,177

중 국	980,543	1,445,229	-	-

기 타	656,055	728,723	-	113,469

합 계	63,492,026	99,417,811	5,983,974	24,876,079

(4) 당분기 중 연결회사의 매출액의 10%를 차지하는 외부고객은 없으며, 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.-전분기

(단위: 천원)

구 분	전분기

금액	비율

A사	11,910,402	47.88%

B사	2,820,024	11.34%

(5) 영업의 계절적 특성신재생 에너지 관련 설비 및 장비업의 계절적 특성 및 매출거래처의 투자전략에 따라분기별 매출 및 영업이익에 차이가 클 수 있습니다. 반면에 무선인터넷 솔루션 사업 및 이동통신기기 판매, 영유아 교육콘텐츠개발 및 공급업 및 의류제조판매업 부문은 매출 등이 연중 비교적 균등하게 발생하고 있습니다.

7. 관계기업 투자: (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 관계기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명(주1)	설립국가	당분기말	전기말

지분율(%)	취득원가	순자산가액	장부금액	장부금액

(주)엔존소프트	국내	30.0	1,500,100	640,434	1,233,329	1,391,668

(2) 당분기 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

기업명	매출액	분기순손익	포괄손익	총자산	총부채

(주)엔존소프트	14,363	(527,753)	(527,753)	655,481	15,047

(3) 당분기 중 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	기초금액	연결범위변동	취득	처분/손상	지분법평가내역	당분기말금액

지분법손익	지분법자본변동

(주)엔존소프트	1,391,668	-	-	-	(158,339)	-	1,233,329

8. 유형자산과 무형자산 :

당분기 및 전분기 중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당 분 기	유형자산	무형자산

당기초	6,853,488	4,334,839

취 득	6,698,567	773,466

사업결합으로 인한 취득	27,294,990	116,928,129

처 분	(589,587)	(1,196,978)

대 체	7,241,608	-

환율변동효과	146,796	619

감가상각 및 상각	(1,078,236)	(915,700)

당분기말	46,567,626	119,924,375

(단위: 천원)

전 분 기	유형자산	무형자산

전기초	7,020,179	783,571

취 득	223,271	176,758

사업결합으로 인한 취득	477,866	3,031,975

처 분	(33,072)	(28,616)

대 체	(1,614,353)	-

감가상각 및 상각	(205,241)	(119,251)

전분기말	5,868,650	3,844,437

당분기말 현재 연결회사는 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 투자부동산을 담보(담보가액 : 27,400백만원)로 제공하고 있습니다.

9. 투자부동산 : 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초	6,135,992	5,639,886

사업결합으로 인한 취득	7,266,863	-

유형자산에서 대체(유형자산으로 대체)	(7,241,608)	1,614,353

감가상각	(60,494)	(56,045)

분기말	6,100,753	7,198,194

투자부동산과 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 임대매출 461,484천원(전분기: 593,969천원)과 임대매출원가 142,821천원(전분기 : 103,269천원)입니다.

당분기말 현재 연결회사는 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 투자부동산을 담보(담보가액 : 27,400백만원)로 제공하고 있습니다.

10. 차입금 : (1) 2017년 9월 30일과 2016년 12월 31일 현재 차입금의 구성은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2017.09.30	2016.12.31

유동

차입금	96,211,445	-

전환사채	60,933,468	28,397,002

유동성장기부채	2,514,320	3,482

소 계	159,659,233	28,400,484

비유동

장기차입금	875,603	-

비유동성 금융리스부채	-	1,210

소 계	875,603	1,210

합 계	160,534,836	28,401,694

당분기말 현재 연결회사는 상기 일부 차입금과 관련하여 토지와 건물, 단기금융상품 및 투자부동산을 담보(담보가액 : 27,400백만원)로 제공하고 있으며, 종속기업 대표이사의 연대보증을 받고 있습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초	28,401,694	10,006,639

사업결합으로 인한 변동	36,579,910	-

차입금의 차입	71,544,790	364

사채의 발행	48,598,355	26,992,829

사채의 상각	436,741	51,788

현할차의 상각	227,884	-

환율효과	290,890	-

차입금의 상환 및 사채의 전환(교환)	(25,540,734)	(9,243,231)

금융리스부채의 상환	(4,692)	(2,423)

분기말	160,534,836	27,805,966

(3) 전환사채당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사채종류	발행일	만기일	상환조건	당분기말	전기말

제 1회 무보증 사모 전환사채(*)	2015.12.18	2018.12.18	만기일시상환	-	5,200,000

제 2회 무보증 사모 전환사채(*)	2016.02.24	2019.02.24	만기일시상환	-	5,000,000

제 4회 무보증 사모 전환사채(*)	2016.04.19	2019.04.19	만기일시상환	-	2,200,000

제 5회 무보증 사모 전환사채(*)	2016.07.25	2019.07.25	만기일시상환	5,900,000	10,000,000

제 6회 무보증 사모 전환사채(*)	2016.12.02	2019.12.02	만기일시상환	6,000,000	6,000,000

제 7회 무보증 사모 전환사채	2017.03.30	2020.03.30	만기일시상환	21,500,000	-

제 8회 무보증 사모 전환사채(*)	2017.03.31	2020.03.31	만기일시상환	12,200,000	-

제 9회 무보증 사모 전환사채(*)	2017.05.10	2020.05.10	만기일시상환	14,900,000	-

합 계	60,500,000	28,400,000

사채상환할증금	2,684,576	-

사채할인발행차금	(2,251,108)	(2,998)

전환사채 잔액	60,933,468	28,397,002

상 기 전환사채의 기한의 이익 상실 사유가 조건부결제조항에 해당되어 금융상품 전체를 부채로 인식하였습니다.당분기 중 사채액면가액 16,000,000천원의 전환청구 (전환가액: 3,021원)가 이루어졌으며, 연결회사는 동 전환청구에 따라 보통주식 5,296,922주를 발행하여 자본금이 529,692천원 및 주식발행초과금 15,455,995천원 증가하였습니다.

전환사채의 발행조건은 아래와 같습니다

구 분	제5회 무보증 사모 전환사채

전환가액	3,510원

표면이자율/만기보장수익률	3.00%

만기상환금	권면금액의 100%

전환청구기간	2017.7.25 - 2019.6.25

전환시 발행할 주식	기명식 보통주식

상환방법	발행일로부터 3년 만기 일시상환

조기상환청구권	사채권자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 매 이자지급일에 조기상환청구 가능

구 분	제6회 무보증 사모 전환사채

조정된전환가액	3,320원

표면이자율/만기보장수익률	3.75%

만기상환금	권면금액의 100%

전환청구기간	2017.12.2 - 2019.11.2

전환시 발행할 주식	기명식 보통주식

상환방법	발행일로부터 3년 만기 일시상환

조기상환청구권	사채권자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 매 6개월마다 조기상환청구 가능

구 분	제7회 무보증 사모 전환사채

전환가액	3,457원

표면이자율/만기보장수익률	0.00%/4.00%

만기상환금	권면금액의 112.4864%

전환청구기간	2018.3.30 - 2020.2.29

전환시 발행할 주식	기명식 보통주식

상환방법	발행일로부터 3년 만기 일시상환

조기상환청구권	사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 이후 매 6개월마다 조기상환청구 가능

구 분	제8회 무보증 사모 전환사채

전환가액	3,784원

표면이자율/만기보장수익률	3.75%

만기상환금	권면금액의 100.00%

전환청구기간	2018.3.31 - 2020.2.29

전환시 발행할 주식	기명식 보통주식

상환방법	발행일로부터 3년 만기 일시상환

조기상환청구권	사채권자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 매 6개월마다 조기상환청구 가능

구 분	제9회 무보증 사모 전환사채

전환가액	4,127원

표면이자율/만기보장수익률	3.75%

만기상환금	권면금액의 100.00%

전환청구기간	2018.5.10 - 2020.4.10

전환시 발행할 주식	기명식 보통주식

상환방법	발행일로부터 3년 만기 일시상환

조기상환청구권	사채권자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 매 6개월마다 조기상환청구 가능

11. 순확정급여부채 :

(1) 2017년 9월 30일과 2016년 12월 31일 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2017년 9월 30일	2016년 12월 31일

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	3,162,261	2,767,354

사외적립자산의 공정가치	(2,046,992)	(1,660,159)

재무상태표상 부채	1,115,269	1,107,195

(2) 당분기와 전분기의 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2017년 분기	2016년 분기

당기근무원가	473,448	576,979

이자원가	25,728	41,225

사외적립자산의 기대수익	(9,826)	(30,831)

종업원급여에 포함된 총 비용	489,350	587,373

(3) 당분기 중 연결회사의 확정기여형 퇴직급여는 46백만원(전분기: 17백만원)입니다.

12. 주식의 발행 및 취득 : 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수(단위: 주)	보통주	주식발행초과금	합 계

전기초	35,505,000	3,550,500	15,303,760	18,854,260

전분기말	35,505,000	3,550,500	15,303,760	18,854,260

당기초	37,244,129	3,724,413	19,926,059	23,650,472

유상증자(*)	9,853,199	985,320	31,301,509	32,286,829

전환사채의 전환	5,296,922	529,692	15,455,995	15,985,687

당분기말	52,394,250	5,239,425	66,683,563	71,922,988

(*) 회사는 2017년 2월 27일 이사회결의에 따라 제3자배정방식으로 (주)젬백스테크놀러지외 19인에게 22,287백만원의 유상증자를 실시하여 최대주주가 (주)젬벡스테크놀러지로 변경되었습니다. 이후 2017년 5월 11일 이사회결의에 따라 제3자배정방식으로 (주)젬백스테크놀러지를 대상으로 10,000백만원의 유상증자를 실시하였습니다.

13. 판매비와관리비 : 당분기와 전분기의 연결회사의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	2017년 분기	2016년 분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	3,323,031	5,654,729	736,767	1,969,092

퇴직급여	245,206	389,504	120,491	256,617

복리후생비	366,939	684,381	116,622	274,465

여비교통비	146,045	267,532	47,170	111,039

접대비	246,718	542,835	98,583	261,156

통신비	61,713	111,021	17,063	29,472

수도광열비	87,409	123,477	8,534	15,965

세금과공과금	166,768	248,963	6,602	21,268

감가상각비	715,336	877,440	47,874	117,369

지급임차료	411,612	632,815	74,720	147,363

수선비	26,692	36,398	-	-

건물관리비	28,168	71,365	17,161	29,357

보험료	82,481	124,112	5,088	13,792

차량유지비	78,050	142,678	22,119	60,094

교육훈련비	241	489	-	272

도서인쇄비	29,755	40,356	3,571	6,759

사무용품비	11,836	20,071	396	1,172

소모품비	248,611	335,225	5,983	16,542

광고선전비	2,412,805	2,813,832	378	378

판매수수료 및 판매촉진비	21,294,856	28,259,470	-	-

무형자산상각비	518,382	710,092	33,794	119,251

협회비	-	5,075	-	508

행사비	-	64	407	11,799

기타판관비	2,465,586	3,669,720	146,567	409,616

경상연구개발비	295,460	1,360,787	297,674	758,003

합 계	33,263,700	47,122,431	1,807,564	4,631,349

14. 비용의 성격별 분류 : 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2017년 분기	2016년 분기

3개월	누적	3개월	누적

상품의 변동	540,000	540,000	1,446,324	1,560,082

제품 및 반제품의 변동	(3,087,520)	361,267	-	-

원/부재료 및 저장품 사용	6,269,862	8,226,639	-	-

종업원급여	6,286,218	12,185,145	2,179,693	6,141,371

감가상각,무형자산상각	1,573,996	2,054,430	125,368	377,175

외주비	12,928,691	20,166,453	2,600,929	13,772,859

통신비	82,062	172,959	42,057	109,871

광고선전비	2,412,805	2,813,832	378	378

판매수수료 및 판매촉진비	21,294,856	28,259,470	-	-

기타 비용	5,468,004	9,554,264	911,710	2,357,525

매출원가 및 판매비와 관리비 합계	53,768,974	84,334,459	7,306,459	24,319,261

15. 법인세 : 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 37.9%입니다. 16. 배당금 : 2016년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 주당 배당금 및 총 배당금은 없습니다.

17. 영업활동으로부터 창출된 현금 : (1) 당분기와 전분기의 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2017년 분기	2016년 분기

법인세비용차감전순이익	11,480,380	588,987

조정

감가상각비	1,138,730	261,286

무형자산상각비	915,700	119,251

외화환산손실	6,296	8,178

대손상각비	57,689	-

기타의대손상각비	8,274	-

재고자산평가충당금환입	(567,201)	-

당기손익인식금융자산평가손실	12,295	85,599

당기손익인식금융자산처분손실	-	123

유형자산처분손실	462,903	2,581

순금융손익	2,628,255	153,583

퇴직급여	489,350	570,660

외화환산이익	(59,374)	-

당기손익인식금융자산평가이익	(148,161)	-

당기손익인식금융자산처분이익	(10,603)	(11,988)

지분법손익	158,339	50,309

유형자산처분이익	(14,720)	(18,429)

무형자산처분이익	(87,089)	-

무형자산처분손실	34,067	589

매도가능증권처분이익	-	(306,402)

매도가능증권처분손실	53	-

사채상환손실	31	-

장기금융상품처분손실	576	-

기타	5,069	-

운전자본변동

매출채권	1,640,657	343,968

재고자산	(12,230,446)	2,304,994

기타수취채권	(645,383)	(1,652,273)

기타유동자산	53,852	(633,897)

매입채무	4,143,244	253,864

기타지급채무	3,061,661	(2,434,833)

기타유동부채	(2,351,854)	(2,717,149)

기타지급채무(비유동)	(304,833)	-

확정급여채무	(197,109)	(137,302)

영업으로부터 창출된 현금	9,680,648	(3,168,301)

(2) 현금의 유입,유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2017년 분기	2016년 분기

투자부동산의 유형자산 대체	7,241,608	-

유형자산의 투자부동산 대체	-	1,614,353

종속기업취득관련 전환사채 발행	-	4,600,000

전환사채의 전환	15,985,687	-

교환사채의 교환	-	9,243,231

순확정급여부채의 재측정요소	719,406	-

18. 우발채무와 약정사항 : (1) 제공받은 지급보증 내역

당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

가. 당분기말(단위: 천원)

보증인	보증내역	부보금액	실행액	보증수익자

소프트웨어공제조합	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	5,824,104	3,653,357	㈜SK텔레콤 등

서울보증보험(주) (*)	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	1,217,752	1,217,752	㈜현대홈쇼핑 등

종속기업대표이사	차입금연대보증	93,145,333	52,365,644	KEB하나은행 등

나. 전기말(단위: 천원)

보증인	보증내역	부보금액	실행액	보증수익자

소프트웨어공제조합	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	5,741,796	3,422,917	㈜SK텔레콤 등

서울보증보험(주) (*)	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	1,538,265	937,249	신세계건설 등

종속기업대표이사	차입금연대보증	600,000	-	KEB하나은행

(*) 당분기말 현재 상기 서울보증보험(주)의 보증에 대해 종속기업 대표이사로부터 777백만원(전기말: 777백만원)의 연대보증을 제공받고 있습니다.

(2) 사용제한 금융상품당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	비 고

단기금융상품	-	12,000	국토부 연구과제 관련 담보

단기금융상품	188,940	-	대출금관련 담보

단기금융상품	39,646	-	케이비증권주식회사에 예금근질권 제공

(3) 담보제공자산당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 담보제공자산 및 설정금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	당분기말	전기말	비 고

매도가능증권	70,000	70,000	소프트웨어공제조합 보증 담보

유형자산 및 투자부동산	27,592,000	192,000	회사 건물의 전세권 등 관련 근저당권, 차입금 담보

예적금	228,586	-	케이비증권주식회사에 예금 근질권 제공 , 대출금 관련 담보

합 계	30,363,101	262,000

(4) 금융기관 한도거래 및 약정사항당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 한도거래 및 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, CNY)

금융기관	약정내용	화폐단위	한도금액	실행금액	비 고

BC카드	채무 담보제공(신용카드채권)	KRW	20,000	20,000

KB국민카드	채무 담보제공(신용카드채권)	KRW	5,000	5,000

IBK기업은행	기업은행 LC	USD	940,000	940,000	종속기업 대표이사 연대보증

부산은행	부산은행 원부자재 결제 및 LC	USD	500,000	491,894	종속기업 대표이사 연대보증

신한은행	신한은행 LC 전용대출	USD	500,000	47,200	종속기업 대표이사 연대보증

IBK기업은행	기업은행 일반 유동자금대출	CNY	12,000,000	11,172,235	종속기업 대표이사 연대보증

IBK기업은행	시설자금대출	CNY	3,000,000	3,000,000	종속기업 대표이사 연대보증

부산은행	부산은행 일반 유동자금대출	CNY	3,000,000	1,962,464	종속기업 대표이사 연대보증

신한은행	신한은행 고정자산대출	CNY	3,400,000	3,088,560	종속기업 대표이사 연대보증

신한은행	신한은행 일반 유동자금대출	CNY	9,400,000	7,303,740	종속기업 대표이사 연대보증

신한은행	신용장개설	USD	650,000	371,968	종속기업 대표이사 연대보증

IBK기업은행	신용장개설	USD	5,000,000	1,181,234	종속기업 대표이사 연대보증

산업은행	신용장개설	USD	5,000,000	1,032,590	종속기업 대표이사 연대보증

IBK기업은행	B2B 약정	KRW	30,000,000	15,798,375	종속기업 대표이사 연대보증

우리은행	B2B 약정	KRW	3,500,000	1,439,816	종속기업 대표이사 연대보증

IBK기업은행	기타시설자금대출	KRW	4,000,000	1,333,320	종속기업 대표이사 연대보증

KDB산업은행	기타시설자금대출	KRW	1,500,000	375,000	종속기업 대표이사 연대보증

KEB하나은행	기업통장회전	KRW	5,000,000	4,000,000	종속기업 대표이사 연대보증

KEB하나은행	일반대출약정	KRW	7,000,000	1,506,000	종속기업 대표이사 연대보증

우리은행	일반대출약정	KRW	5,000,000	4,180,000	종속기업 대표이사 연대보증

신한은행	일반대출약정	KRW	2,000,000	2,000,000	종속기업 대표이사 연대보증

KDB산업은행	일반대출약정	KRW	10,500,000	10,500,000	종속기업 대표이사 연대보증

IBK기업은행	정책자금대출	KRW	2,000,000	2,000,000	종속기업 대표이사 연대보증

우리은행	당좌차월약정	KRW	2,000,000	-	종속기업 대표이사 연대보증

KDB산업은행	당좌차월약정	KRW	900,000	-	종속기업 대표이사 연대보증

케이비증권(주)	담보대출(인수금융)	KRW	50,000,000	50,000,000

신한은행	담보대출(토지 및 건물)	KRW	10,000,000	10,000,000

신한캐피탈	담보대출(토지 및 건물)	KRW	3,000,000	3,000,000

(5) 연결회사는 2016년 4월 19일 체결된 (주)유엠에너지 지분인수 계약과 관련하여 (주)유엠에너지의 2016년과 2017년 매출액, 영업이익, 순이익이 일정금액 이하이면,각각 전체주식 혹은 일부주식을 매각할 수 있는 풋옵션 약정을 보유하고 있으며, 당분기말 현재 연결회사는 (주)유엠에너지의 해당연도 재무성과가 약정된 기준을 초과할 것으로 판단하고 있습니다.

(6) 연결회사는 2017년 3월 30일에 (주)크리스에프앤씨의 주식 63% 인수와 관련하여 172,513백만원을 지급하는 주식양수도 계약을 체결하고 계약금 45,000백만원을 거래상대방에게 지급하였습니다. 이후 2017년 5월 8일 (주)크리스에프앤씨인베스트와 상기 주식 양수도 계약에 대한 계약상지위 이전합의를 체결하고 주식양수도 계약에 따른 회사의 모든 지위 일체를 (주)크리스에프앤씨인베스트에게 이전하였습니다. 이후 (주)크리스에프앤씨인베스트가 2017년 5월 11일 케이비증권주식회사로부터 인수금융 50,000백만원을 대출받았으며, 당분기말 현재 해당 인수금융 50,000백만원과 관련하여 아 래와 같은 담보 등이 제공되었습니다.

제공권리	담보권자	제공대상

양도담보권	케이비증권주식회사	(주)크리스에프앤씨인베스트 대여금 123,300백만원

주식 근질권	케이비증권주식회사	(주)크리스에프앤씨 인베스트 주식 20,000주

주식 근질권	케이비증권주식회사	(주)크리스에프앤씨 주식 156,380주,

예금 근질권	케이비증권주식회사	제예금 40백만원

(7) 연결회사는 2017년 3월 30일 체결된 (주)크리스에프앤씨 지분인수 계약과 관련하여 (주)크리스에프앤씨의 2017년부터 2019년까지 3년을 연속하여 매출액, 영업이익이 일정금액을 달성하였음에도 불구하고 상장되지 아니하거나 제3자에게 매각되지 아니하는 경우, 연결회사는 지분 양도자가 보유하는 잔여 주식 전체의 매각을 요구할 수 있는 콜옵션 약정을 보유하고 있습니다. 또한, 지분 양도자는 동일한 상황에서 해당 주식의 매입을 요구할 수 있는 풋옵션 약정을 보유하고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사는 상기 옵션의 행사가능성이 없다고 판단하고 있습니다.

19. 특수관계자 거래 :

(1) 당분기말, 전기말 및 전분기말 현재 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권채무 잔액이 있는 기타특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

2017.9.30	2016.12.31	2016.9.30

관계회사	(주)엔존소프트	(주)엔존소프트	-

최대주주	(주)젬백스테크놀러지(*1)	-	-

기타특수관계자	(주)스톤브릿지유니온	(주)스톤브릿지유니온	(주)스톤브릿지유니온

기타특수관계자	-	(주)브랜던스패로우(*2)	-

기타특수관계자	-	(주)하트넥스(*3)	(주)하트넥스(*3)

기타특수관계자	-	(주)에스시코리아(*3)	(주)에스시코리아(*3)

기타특수관계자	(주)라프리마 (*1)	-	-

기타특수관계자	(주)삼성제약 (*1)	-	-

기타특수관계자	임원(*2)	임원(*2)	-

기타특수관계자	종속기업의 대표이사	종속기업의 대표이사	종속기업의 대표이사

(*1) 당기 중 신규로 포함된 특수관계자입니다. (*2) 전기 중 특수관계자에 해당되었다가 당기 중에 사유가 해소되어 당분기말 현재 특수관계자에서 제외되었습니다. (*3) 전기 중 특수관계자에 해당되었다가 전기 중에 사유가 해소되어 전기말 현재 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출 등 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	당분기	전분기

매출 등	이자수익	이자비용	매출 등	이자수익

최대주주	(주)젬백스테크놀러지	-	-	53,814	-	-

기타특수관계자	(주)라프리마	244,712	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)삼성제약	-	85,321	-	-	-

기타특수관계자	(주)브랜던스패로우	-	2,679	-	-	-

기타특수관계자	(주)하트넥스	-	-	-	-	8,358

기타특수관계자	(주)에스시코리아	-	-	-	32,000	-

기타특수관계자	종속기업의 대표이사	-	48,630	-	-	10,111

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	2017.9.30	2016.12.31

채권	대여금	채무	차입금	채권	대여금

최대주주	(주)젬백스테크놀러지	-	-	36,044	2,000,000	-	-

기타특수관계자	(주)라프리마	2,211,274	-	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)삼성제약	85,321	3,500,000	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)브랜던스패로우	-	-	-	-	8,095	460,000

기타특수관계자	종속기업의 대표이사	-	-	-	-	4,329	1,514,580

기타특수관계자	임원	-	-	-	-	-	48,500

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 등은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위: 천원)

구 분	회사명	자금대여거래	자금차입거래

당기초	대여	회수	잔액	당기초	차입	상환	잔액

최대주주	(주)젬백스테크놀러지	-	-	-	-	-	3,000,000	1,000,000	2,000,000

기타특수관계자	삼성제약	-	3,500,000	-	3,500,000	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)브랜던스패로우	460,000	-	460,000	-	-	-	-	-

기타특수관계자	임원	48,500	45,000	93,500	-	-	-	-	-

기타특수관계자	종속기업의 대표이사	1,514,580	482,300	1,996,880	-	-	-	-	-

당분기말 현재 연결회사는 일부 차입금에 대해 종속기업 대표이사로부터 연대보증을제공받고 있습니다.연결회사는 2017년 3월 30일 최대주주가 (주)젬벡스테크놀러지로 변경된 이후 2017년 5월 11일 이사회결의에 따라 제3자배정방식으로 (주)젬백스테크놀러지를 대상으로 10,000백만원의 유상증자를 실시하였습니다.

-전분기(단위: 천원)

구 분	회사명	자금대여거래

전기초	대여	회수	채권잔액

기타특수관계자	(주)하트넥스	-	2,000,000	2,000,000	-

기타특수관계자	(주)에스시코리아	-	112,000	112,000	-

기타특수관계자	종속기업의 대표이사	-	3,262,580	1,500,000	1,762,580

2015년 12월 중 연결회사는 ㈜에이치에스홀딩컴퍼니로부터 ㈜에임하이글로벌 보통주와 신주인수권 취득과 관련하여 추가 합의서를 통해 처분이익 혹은 처분손실이 발생하는 경우 최고 300백만원을 한도로 서로 이익 혹은 손실을 정산하는 계약을 체결하였으며 이에 따라 2016년 1월 중 300백만원을 ㈜에이치에스홀딩컴퍼니에 지급하였습니다. 전분기 중 연결회사는 종속기업인 (주)유엠에너지 대표이사에게 전환사채 22억을 발행하였습니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2017년 분기	2016년 분기

급여 및 기타 단기 종업원 급여	196,808	523,717

퇴직급여	61,604	81,517

합 계	258,412	605,234

2 0. 사업결합 :

연결회사는 (주)크리스에프앤씨의 지분 63%를 172,513백만원에 취득하였습니다. 인수에서 발생한 85,455백만원의 영업권은 연결회사와 (주)크리스에프앤씨의 영업을 결합하여 발생하는 규모의 경제효과에 따른 것입니다. (주)크리스에프앤씨에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산,부채의 가액 및 (주)크리스에프앤씨에 대한 취득일의 비지배지분은 아래와 같습니다. 그리고, 보고기간 말까지 사업결합 회계처리가 종료되지 아니하여 인수대상 자산, 부채의 공정가치는 잠정금액으로 표시하였으며 향후 변동될 수 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

이전대가(현금)	172,513,000

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	4,323,120

재고자산	100,943,318

매출채권 및 기타수취채권	29,447,945

유형자산	28,681,770

무형자산	4,398,330

투자부동산	7,272,194

기타자산	6,205,629

매입채무	(17,779,871)

차입금	(36,579,910)

기타지급채무	(19,743,404)

기타유동부채	(4,162,966)

당기법인세부채	(4,515,346)

식별가능 자산의 공정가치와 장부가액의 차이	39,697,085

식별가능 순자산의 가액	138,187,894

비지배지분	(51,129,693)

영업권	85,454,799

합 계	172,513,000

21. 보고기간 후 사건 :회사는 보고기간 말 이후인 2017년 11월 1일 전환사채에 대한 전환청구로 보통주 398,860주를 발행하였습니다.