포니링크 분기보고서 (2024.03)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

주1) 당사는 집중투표제, 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권 행사여부당사의 공시 대상 기간 동안 제시된 소수주주권의 행사가 있으며 행사목적 및 진행경과는 다음과 같습니다.

일자	행사자	안건	목적사항 포함여부	거부사유	진행경과

2023.01.20	박강규 외 26인의 소수주주	2022년 12월 31일 기준 주주명부 열람 및 등사 요청	미포함	-	- 2023년 03월 07일 신청인의 사건신청취하서를 제출하여 가처분 신청이 취하되었습니다.

2023.02.07	주식회사 유바이오파트너스	2022년 12월 31일 기준 주주명부 열람 및 등사 요청	미포함	-	- 2023년 03월 06일 신청인의 사건신청취하서를 제출하여 가처분 신청이 취하되었습니다.

2023.02.20	박강규 외 35명의 소수주주	제23기 정기주주총회 개최시 사내이사 선임 및 현금배당을 안건으로 하는 주주제안(주요제안 목적사항)제1안 - 배당금 결정의 건(1주당 20원의 현금배당)제2안 - 사내이사 4인 선임 및 사외이사 1인을 제안	포함	-	- 2023년 03월 06일 신청인의 안건이 모두 상정되엇습니다. 이후 2023년 03월 07일 신청인이 사건신청취하서를 제출하여 가처분 신청이 취하되었습니다.

2023.02.27	유바이오파트너스 외 6명	제23기 정기주주총회 개최시 사내이사 선임 및 현금배당을 안건으로 하는 주주제안(주요제안 목적사항)제1안 - 배당금 결정의 건(1주당 300원의 현금배당)제2안 - 사내이사 3인 선임 및 사외이사 2인을 제안	포함	-	- 2023년 03월 06일 신청인의 안건이 모두 상정되엇습니다. 이후 2023년 03월 07일 신청인이 사건신청취하서를 제출하여 가처분 신청이 취하되었습니다.

2023.03.10	유바이오파트너스 외 6명	제23기 정기주주총회에 현금 배당 및 이사선임을 의안으로하는 주주제안으로 분쟁발생 가능성에 따라 검사인 선임 제안	미포함	-	- 2023년 03월 21일 신청인의 요청 및 회사측의 요청에 따라 검사인 선임이 결정되었으며, 주주총회일에 검사인2인이 출석하여 주주총회를 참관하였습니다.

2024.01.22	주식회사 보그인터내셔날	2023년 12월 31일 기준 주주명부 열람 및 등사 요청	미포함	-	- 2024년 03월 08일 신청인의 사건신청취하서를 제출하여 가처분 신청이 취하되었습니다.

2024.02.15	주식회사 보그인터내셔날	2023년 12월 31일 기준 주주명부 및 2024년 03월 15일 개최된 임시주주총회 열람 및 등사 요청	미포함	-	- 2024년 03월 08일 신청인의 사건신청취하서를 제출하여 가처분 신청이 취하되었습니다.

2024.02.19	주식회사 보그인터내셔날 외 2인	제24기 정기주주총회 개최시 상근감사 김영무 및 현금배당을 안건으로 하는 주주제안(주요제안 목적사항)제1안 - 상근감사 김영무 선임을 제안제2안 - 배당금 결정의 건(1주당 100원의 현금배당)	포함	-	- 2024년 03월 12일 신청인의 안건은 제24기 정기주주총회 안건으로 모두 상정되었습니다. 이후 2024년 03월 15일 임시주주총회에서 상근감사 김현석이 선임됨에 따라 주주제안 상근감사 김영무의 건은 자동 안건 폐기되었습니다.또한 2024년 03월 11일 법원의 결정에 따라 기각되었습니다.

다. 경영권 경쟁이외의 사항은 상기 나. 소수주주권 행사 내용을 참고바랍니다.

일자	행사자	내용	행사목적	진행경과

2023.05.11	유바이오파트너스 외 1명	결의무효 및 부존재확인(상법 제380조)	제23기 주주총회에서 선임된 김상재 대표이사, 임명수 사내이사, 문형식 사내이사의 직무집행 정지 및 주주 박강규를 젬백스링크 사내이사(대표이사) 직무대행자로 선임 제안	- 2023년 05월 17일 신청인 중 유바이오파트너스는 법원에 가처분 신청취하서를 제출하여 가처분 신청 취하되었습니다.- 2023년 05월 30일 신청인 박강규는 법원에 가처분 신청취하서를 제출하여 가처분 신청 취하되었습니다.

2023.05.16	주식회사 아이리테일스외1명	주주총회 결의 취소(상법 제376조)	제23기 정기주주총회에서 선임된 김상재, 임명수, 문형식 사내이사를 선임한 결의를 취소 소송 제기	- 2023년 05월 30일 신청인 주식회사 아이리테일스외 1명은 법원에 소송 취하서를 제출하여 소송 취하되었습니다.

2023.05.26	박강규	주주총회 관련 증거보전 신청(민사소송법 제375조)	제23기 정기주주총회 당시 참석한 주주명단, 위임장 및 첨부서류, 투표지, 집계표, 의사록등 의결권 행사에 관한 서류등을 추후 일부 회의의 목적사항에 대한 결의상 하자를 주장하기 위함	- 2023년 05월 30일 신청인 박강규는 법원에 소송취하서를 제출하여 소송 취하되었습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	107,875,617	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,158,138	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	103,717,479	-

종류주식	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	정관 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (2010. 03. 26 본항개정) (2012. 03. 30 본항 개정) (2017. 03. 29 본항 개정)
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 재무구조개선, 사업확장, 전략적제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.
8. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2010. 03. 26 본항신설)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	회사의 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	회사의 홈페이지(www.gemvaxlingk.com)또는 매일경제신문

바. 주주총회의사록 요약

주총정보	안 건	결의내용	주요 논의내용

제21기정기주주총회(2021.03.29)	제1호 : 제21기 재무제표승인의 건이사선임의 건	가결	연결재무제표 포함이익잉여금처분계산서 포함

제2호 : 이사 선임의 건	가결	사내이사 1인, 사외이사 1인 선임

제3호 : 감사 선임의 건	가결	상근감사 1인 선임

제4호 : 이사보수한도 승인의 건	가결	이사보수한도 : 40억원

제5호 : 감사보수한도 승인의 건	가결	감사보수한도 : 5억원

제22기정기주주총회(2022.03.28)	제1호 : 제22기 재무제표승인의 건	가결	연결재무제표 포함

- 이익잉여금 처분의 건(이사회 안)	가결	1주당 20원 배당

- 이익잉여금 처분의 건(주주제안)	부결	1주당 100원 배당

제2호 : 정관 일부 변경의 건(주주제안)	부결	감사의 수를 1인 이상으로 변경

제3호 : 이사선임의 건	가결	사내이사 1인, 사외이사 1인 선임

제4호 : 이사보수한도 승인의 건	가결	이사보수한도 : 40억원

제5호 : 감사보수한도 승인의 건	가결	감사보수한도 : 5억원

제23기정기주주총회(2023.03.27)	제1호 : 재무제표 승인의 건	가결	연결재무제표 포함

- 이익잉여금 처분의 건(이사회 안)	가결	1주당 10원 배당

- 이익잉여금 처분의 건(주주제안 1안)	부결	1주당 20원 배당

- 이익잉여금 처분의 건(주주제안 2안)	부결	1주당 300원 배당

제2호 : 정관 일부 변경의 건	부결	전자증권법등 규정의 개정 내용을 반영

제3호 이사선임의 건	가결	-

- 사내이사 3인(이사회 안)	가결	사내이사 3인 선임

- 사내이사 및 사외이사 10인(주주제안)	부결	주주제안 10인 부결

제4호 : 이사보수한도 승인의 건	가결	이사보수한도 : 40억원

제5호 : 감사보수한도 승인의 건	가결	감사보수한도 : 5억원

제25기 임시주주총회(2024.03.15)	제1호 : 정관 일부 변경의 건	가결	신규사업 개발 및 다각화

제2호 : 이사선임의 건	가결	사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인 선임

제3호 : 상근감사 김현석 신규선임	가결	상근감사 1인 선임

제4호 : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건	가결	직급에 따른 등기임원의 퇴직금 지급규정의 분리산정

제24기 정기주주총회(2024.03.27)	제1호 : 재무제표 승인의 건	가결	연결재무제표 포함

- 이익잉여금 처분의 건(주주제안 안)	부결	1주당 100원 배당

제2호 : 정관 일부 변경의 건	가결	신규사업 개발 및 다각화

제3호 : 상근 감사 김영무 선임의 건 (주주제안)	부결	상근감사 1인 부결

제4호 : 이사 보수한도승인의건	가결	이사보수한도 : 80억원

제5호 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	감사보수한도 : 5억원