포니링크 분기보고서 (2023.03)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

주1) 당사는 집중투표제, 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권 행사여부당사의 공시 대상 기간 동안 제시된 소수주주권의 행사가 있으며 행사목적 및 진행경과는 다음과 같습니다.

일자	행사자	내용	행사목적	진행경과

2022.02.14	문형용 외 7인의 소수주주	소수주주권(상법 제542조의 6)	제22기 정기주주총회 개최시 현금배당 및 정관 일부 변경의 건을 안건으로 하는 주주제안(주요제안 목적사항)1안 - 배당금 결정의 건(1주당 100원의 현금배당)2안 - 정관 일부 변경의 건(정관 제46조 감사의 수, "회사는 감사를 1인 이상을 두어야 한다.")	- 2022년 3월 11일 이사회에서 주주제안 목적사항을 포함(제1-2-2호 및 제2호 의안)하여 주주총회 소집 결의- 2022년 3월 28일 안건상정하여 표결결과 주주제안은 모두 부결되었습니다.

2023.01.20	박강규 외 26인의 소수주주	소수주주권(상법 제542조의 6)	2022년 12월 31일 기준 주주명부 열람 및 등사 요청	- 2023년 03월 07일 신청인의 사건신청취하서를 제출하여 가처분 신청이 취하되었습니다.

2023.02.07	주식회사 유바이오파트너스	소수주주권(상법 제542조의 6)	2022년 12월 31일 기준 주주명부 열람 및 등사 요청	- 2023년 03월 06일 신청인의 사건신청취하서를 제출하여 가처분 신청이 취하되었습니다.

2023.02.20	박강규 외 35명의 소수주주	소수주주권(상법 제542조의 6)	제23기 정기주주총회 개최시 사내이사 선임 및 현금배당을 안건으로 하는 주주제안(주요제안 목적사항)제1안 - 배당금 결정의 건(1주당 20원의 현금배당)제2안 - 사내이사 4인 선임 및 사외이사 1인을 제안	- 2023년 03월 06일 신청인의 안건이 모두 상정되엇습니다. 이후 2023년 03월 07일 신청인이 사건신청취하서를 제출하여 가처분 신청이 취하되었습니다.

2023.02.27	유바이오파트너스 외 6명	소수주주권(상법 제542조의 6)	제23기 정기주주총회 개최시 사내이사 선임 및 현금배당을 안건으로 하는 주주제안(주요제안 목적사항)제1안 - 배당금 결정의 건(1주당 300원의 현금배당)제2안 - 사내이사 3인 선임 및 사외이사 2인을 제안	- 2023년 03월 06일 신청인의 안건이 모두 상정되엇습니다. 이후 2023년 03월 07일 신청인이 사건신청취하서를 제출하여 가처분 신청이 취하되었습니다.

2023.03.10	유바이오파트너스 외 6명	검사인 선임(상법 제367조)	제23기 정기주주총회에 현금 배당 및 이사선임을 의안으로하는 주주제안으로 분쟁발생 가능성에 따라 검사인 선임 제안	- 2023년 03월 21일 신청인의 요청 및 회사측의 요청에 따라 검사인 선임이 결정되었으며, 주주총회일에 검사인2인이 출석하여 주주총회를 참관하였습니다.

2023.05.11	유바이오파트너스 외 1명	소수주주권(상법 제542조의 6)	김상재 대표이사, 임명수 사내이사, 문형식 사내이사의 직무집행 정지 및 박강규를 젬백스링크 사내이사(대표이사) 직무대행자로 선임 제안	- 당사는 법적 절차에 따라 대응할 예정입니다.

다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 유바이오파트너스 외 1인이 제안한 "직무집행정지등 가처분"의 건이 분쟁중에 있으며 당사는 법적 절차에 따라 대응할 예정입니다.이외의 사항은 상기 나. 소수주주권 행사 내용을 참고바랍니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	83,747,117	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	83,747,117	-

종류주식	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	정관 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (2010. 03. 26 본항개정) (2012. 03. 30 본항 개정) (2017. 03. 29 본항 개정)
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 재무구조개선, 사업확장, 전략적제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.
8. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2010. 03. 26 본항신설)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3개월 이내

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	회사의 홈페이지(www.gemvaxlingk.com)또는 매일경제신문

바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 결 과

제19기정기주주총회(2019.03.27)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

정관변경의 건	부결

이사선임의 건- 사외이사 박세진 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 18기 20억원 ⇒ 19기 20억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 18기 2억원 ⇒ 19기 5억원	원안대로 승인

제20기정기주주총회(2020.03.25)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

현금배당 결정의 건	원안대로 승인

정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 김상재 재선임- 사내이사 서영운 재선임- 사내이사 임명수 재선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 19기 20억원 ⇒ 20기 20억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 19기 5억원 ⇒ 20기 5억원	원안대로 승인

제21기정기주주총회(2021.03.29)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 황정일 선임- 사외이사 이완성 선임

감사 선임의 건- 감사 김재권 재선임

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

제22기정기주주총회(2022.03.28)	재무제표 승인의 건- 이익잉여금 처분의 건(이사회 안)- 이익잉여금 처분의 건(주주제안)	이사회 안 승인주주제안 부결

정관 일부 변경의 건(주주제안)	부결

이사선임의 건- 사내이사 김기웅 선임- 사외이사 손선익 선임	원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

제23기정기주주총회(2023.03.27)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

현금배당 결정의 건 - 이익잉여금 처분의 건(이사회 안)- 이익잉여금 처분의 건(주주제안 1안)- 이익잉여금 처분의 건(주주제안 2안)	이사회안 승인주주제안 부결주주제안 부결

정관 일부 변경의 건	부결

이사선임의 건- 사내이사 김상재 재선임- 사내이사 임명수 재선임- 사내이사 문형식 선임- 기타 주주제안(사내이사 및 사외이사 10인)	이사회안 승인이사회안 승인이사회안 승인주주제안 부결

이사 보수 한도 결정의 건	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건