포니링크 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

작성일 기준 이행이 완료되지 아니하였거나 주요 내용이 변경된 공시사항이 없습니다.

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제16기정기주주총회(2016.03.30)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

정관변경의 건- 사업목적의 추가- 발행할 주식의 총수 변경의 건 (40,000,000주 ⇒ 200,000,000주)- 일주의 금액 변경의 건(500원 ⇒100원)- 전환사채 전환가액조정의 최저한도 변경의 건- 신주인수권부사채 행사가액조정의 최저한도 변경의 건
- 주식 액면 분할의 건(500원 ⇒100원)	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 박영규 선임- 기타비상무이사 김은수	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 반도헌 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 16기 12억원 ⇒ 17기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 16기 2억원 ⇒ 17기 2억원	원안대로 승인

제17기정기주주총회(2017.03.29)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

정관변경의 건	원안대로 승인

임원퇴직금지급슈정 일부 변경의 건	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 김상재 선임- 사내이사 서영운 선임- 사내이사 전상진 선임- 사내이사 임명수 선임	원안대로 승인

감사선임의 건- 감사 김재권 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 17기 12억원 ⇒ 18기 12억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 17기 2억원 ⇒ 18기 2억원	원안대로 승인

제18기정기주주총회(2018.03.28)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

정관변경의 건	원안대로 승인

이사선임의 건- 사외이사 유주선 선임	원안대로 승인

김사선임의 건- 상근감사 김재권 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 17기 12억원 ⇒ 18기 20억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 17기 2억원 ⇒ 18기 5억원	원안대로 승인

제19기정기주주총회(2019.03.27)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

정관변경의 건	부결

이사선임의 건- 사외이사 박세진 선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 18기 20억원 ⇒ 19기 20억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 18기 2억원 ⇒ 19기 5억원	원안대로 승인

제20기정기주주총회(2020.03.25)	재무제표 승인의 건	원안대로 승인

현금배당 결정의 건	원안대로 승인

정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

이사선임의 건- 사내이사 김상재 재선임- 사내이사 서영운 재선임- 사내이사 임명수 재선임	원안대로 승인

이사 보수 한도 결정의 건- 19기 20억원 ⇒ 20기 20억원	원안대로 승인

감사 보수 한도 결정의 건- 19기 5억원 ⇒ 20기 5억원	원안대로 승인

제21기정기주주총회(2021.03.29)	재무제표 승인의 건	2021년03월 29일개최 예정

이사선임의 건- 사내이사 황정일 선임- 사외이사 이완성 선임

감사 선임의 건- 감사 김재권 재선임

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증현황 작성일 기준 연결회사의 담보제공자산 및 설정금액의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

담보제공자산	당기말	전기말	비 고

당기손익-공정가치 금융자산	97,585	97,585	소프트웨어공제조합 보증이용 담보

유형자산	16,900,000	16,900,000	차입금 관련 근저당권

당기손익-공정가치금융자산외(*)	7,500,000	19,050,000	차입금 관련 담보 제공

(*)종속기업 투자지분의 담보제공액이 포함되어 있으며, 토지 및 건물과 투자부동산이 2순위 부동산담보로 제공되었습니다.

라. 채무인수 약정 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 1) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인	보증내역	부보금액	실행액	보증수익자

소프트웨어공제조합	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	4,407,172	3,236,496	SK텔레콤(주) 등

서울보증보험(주)	거래이행 (입찰 및 하자 포함)	783,058	783,058	현대홈쇼핑 등

대표이사	차입금일반보증약정	3,240,000	2,700,000	KEB하나은행

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 보고기간말 이후인 2021년 1월에 보유하고 있던 (주)젬백스지오가 발행한 전환사채 45.5억원(액면금액)을 상환받았습니다.2) 보고기간말 이후인 2021년 1월에 전환사채 17.7억원을 상환하였습니다.3) 보고기간말 이후인 2021년 1월에 특수관계자 (주)젬백스앤카엘에 대한 차입금중 8억원을 상환하였습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 법적위험 변동사항 - 해당사항이 없습니다.

바. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2020.01.01. ~ 2020.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2020.01.01. ~ 2020.12.31.) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

사. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

아. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	1	2015년 12월 18일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2	2016년 02월 24일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제3회 무기명식 이권부무보증 사모 교환사채	3	2016년 03월 22일	운영자금	9,800	운영자금	9,800	-

제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	4	2016년 04월 19일	타법인주식취득	2,200	타법인주식취득	2,200	-

제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	5	2016년 07월 25일	운영자금	7,600	운영자금/타법인주식취득	7,600	-

제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	5	2016년 07월 25일	타법인주식취득	2,400	타법인주식취득	2,400	-

제6회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	6	2016년 12월 02일	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

제7회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	7	2017년 03월 30일	타법인주식취득	21,500	타법인주식취득	21,500	-

제8회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	8	2017년 03월 31일	타법인주식취득	12,200	타법인주식취득	12,200	-

3자배정 유상증자	-	2017년 03월 31일	타법인주식취득	22,300	타법인주식취득	22,300	-

제9회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	9	2017년 05월 10일	타법인주식취득	14,900	타법인주식취득	14,900	-

3자배정유상증자	-	2017년 05월 11일	타법인주식취득	9,999	타법인주식취득	9,999	-

제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	10	2018년 08월 22일	타법인주식취득	7,000	타법인주식취득	7,000	-

3자배정유상증자	-	2020년 02월 05일	출자전환	2,000	채무상계	2,000	-

3자배정유상증자	-	2020년 04월 06일	출자전환	3,000	채무상계	3,000	-

제11회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채	11	2020년 05월 18일	운영자금	5,600	운영자금	5,600	-

3자배정유상증자	-	2020년 08월 03일	출자전환	2,000	채무상계	2,000	-

차. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)라프리마	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2018.01.29 (주)라프리마와의 소규모합병을 완료하였습니다. 해당 합병은 주식회사 젬백스링크가 주식회사 라프리마의 지분 100%를 가지고 있는 무상증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않았습니다.

카. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,483,679	2020년 02월 26일	2021년 02월 25일	1년	사모증자	73,862,779

보통주	3,355,704	2020년 04월 29일	2021년 04월 28일	1년	사모증자	77,218,483

보통주	1,483,679	2020년 08월 28일	2021년 08월 27일	1년	사모증자	78,565,284

주1) 2020년 02월 26일 보호예수되었던 1,483,679주는 보호예수기간이 경과되어 보호예수 해지되었습니다.주2) 보호예수 내역- 대상주식수 : 3,355,704주- 대상기간 : 2020.04.29 ~ 2021.04.28주3) 보호예수 내역- 대상주식수 : 1,346,801주- 대상기간 : 2020.08.28 ~ 2021.08.27 5. 중요한 자산양수도 사항 1) (주)크리스에프앤씨 지분 양수

신고일자	제목	내용

2017.05.08	타법인 주식 및 출자증권 양수결정	(주)크리스에프앤씨 주식 156,830주(지분율:63%)를 양수하기 위해 자회사인 투자목적회사(SPC)설립. 이에 따라, (주)젬백스링크는 자회사 (주)크리스에프앤씨인베스트에게 주식 양수도계약 및 주주간계약 상의 지위를 이전하는 계약을 체결

[주요 자산 양수 내용]

양수내역	양수대상 주식	(주)크리스에프앤씨

양수주식수(주)	156,830

양수금액(원)(A)	172,513,000,000

2. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	156,830

지분비율(%)	63.00

3. 양수목적	수익구조 다각화를 위한 신규사업 진출 및 사업영역 확대

4. 양수일자	2017년 05월 15일

5. 거래상대방	윤정화, 우진석

6. 거래대금지급	1. 계약금(26%) : 45,000,000,000원(2017년 3월 30일 지급)2. 잔 금(74%) : 127,513,000,000원(거래 종결시 지급)

7. 외부평가에 관한 사항	외부평가기관의 명칭	회계법인 리안

외부평가 의견	당 법인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상주식의 1주당 가치는 1,074,887원에서 1,476,094원의 범위로 산출되었습니다. 실제 양수예정가액은 1주당 1,100,000원으로서, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

8. 이사회결의일(결정일)	2017년 03월 30일

9. 관련한 중요사항	당사는 2017년 4월 (주)크리스에프앤씨 주식 156,830주(지분율:63%)를 인수하기위하여 자회사인 투자목적회사(SPC) (주)크리스에프앤씨인베스트(지분율:100%)를 설립하였고, 이에 따라 2017년 5월 8일 (주)젬백스링크는 자회사 (주)크리스에프앤씨인베스트에게 2017년 3월 30일 윤정화, 우진석과 체결한 (주)크리스에프앤씨 주식 양수도계약 및 주주간계약 상의 지위를 이전하는 계약을 체결하였음.

[진행결과 및 일정]

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2017년 03월 06일

이사회결의일	2017년 03월 30일

정정 이사회결의일	2017년 05월 08일

자산양수도계약 체결일	2017년 03월 30일

지위이전 계약 체결일	2017년 05월 08일

주요사항보고서 제출일	2017년 03월 30일

정정 주요사항보고서 제출일	2017년 05월 08일

자산양수도 계약금 지급일	2017년 03월 30일

자산양수도 완료예정일	2017년 05월 15일

주1) 세부 내용은 2017년 05월 08일 제출한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시를 참고해 주시기 바랍니다.주2) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다. 2) (주)크리스에프앤씨인베스트 보유 (주)크리스에프앤씨 지분 매각

1. 회사	회사명(국적)	(주)크리스에프앤씨	대표이사	우진석

자본금(원)	1,244,685,000	회사와 관계	종속회사

발행주식총수(주)	248,937	주요사업	의류 제조 및 판매업

2. 처분내역	처분주식수(주)	9,661

처분금액(원)	13,001,020,242

지배회사의 연결자산총액(원)	73,565,806,161

지배회사의 연결자산총액대비(%)	17.67

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	147,169

지분비율(%)	59.12

4. 처분목적	보유지분 매각을 통한 인수금융 일부 상환

5. 처분예정일자	2017-12-18

6. 이사회결의일(결정일)	2017-12-11

-사외이사 참석여부	참석(명)	-

불참(명)	-

-감사(감사위원)참석여부	불참

7. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부	예

-계약내용	본 계약의 매매대금 지급일인 2017년 12월 18일로부터 2년이 경과한 날까지 발행회사의 보통주가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되어 있지 않을 경우에는 기산일로부터 1년이 경과하는 날이내에 언제든지 양도인에게 본건 주식의 전부를 양도인이 매수할 것을 청구할 수 있다.

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1) 상기 "2.취득내역"의 연결자산총액은 2016년말 연결재무제표 기준 입니다.2) 상기 "6.취득예정일자"는 주식매매대금 지급일 입니다.3) 하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액은 2017년 3분기 재무제표 기준입니다.4) 하기 종속회사에 관한 사항 중 지배회사의 연결 자산총액은 2017년 3분기 연결재무제표 기준입니다.5) 본 계약과 관련하여, 당사는 상기 8. 풋옵션 등 계약과 함께 양도인이 양수인에게 부담하는 계약에 의한 일체의 채무를 양도인과 연대하여 보증하였습니다.