eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
포니링크 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)필링크
대 표 이 사 : 김상재, 서영운
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 영등포로 272 필링크타워
(전 화)02-2102-7300
(홈페이지) http://www.feelingk.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)상무 (성 명)황정일
(전 화)02-2102-7300
1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭당사는 "주식회사 필링크"라고 표기합니다. 영문으로는 "FEELINGK Co.,Ltd"라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 무선인터넷서비스업을 영위할 목적으로 2000년 4월 6일 설립됐습니다. 2000년 11월 벤처기업으로 등록하여 2002년 8월 22일자로 코스닥시장에 등록하여 주권거래가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사 주소 : 서울시 영등포구 영등포로 272 필링크타워- 전화번호 : 02-2102-7300- 홈페이지 : www.feelingk.com 라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하고자 하는 사업당사는 무선인터넷서비스 전문기업으로 당사가 영위하는 주요 사업으로는 무선 인터넷 기반 인프라에서 포털, 각종 서비스 다운로드 및 전송 인프라 등을 가능케하는 솔루션 사업, 이통사의 다양한 인프라 및 서비스 플랫폼에 대한 SI 운영 및 유지보수 사업, B2B 대상의 ASP 사업 등을 수행하고 있습니다.또한 에너지 효율 극대화 사업 부문, 기능성 패션의류 사업 부분등으로 사업 포트폴리오를확장하여 기존사업의 안정성과 신규사업의 시너지를 통한 성장성을 창출하는 새로운 비전을 수립, 추진하고 있습니다. 이와 함께 최근 명품 병행수입 기업을 인수, 합병을 진행하였으며, 기능성 패션의류 사업뿐만 아니라 명품 수입으로도 사업영역을 확장하여 패션전문기업으로의 도약을 모색하고 있습니다,기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 27개의 계열회사가 있습니다.

구 분	회사수	회 사 명

상장	5	(주)젬백스

(주)젬백스지오

삼성제약(주)

(주)필링크

(주)크리스에프앤씨

비상장	22	(주)젬앤컴퍼니

GemVax AS

TELOID Inc.

SHANGHAIGEMVAX

(주)삼성제약헬스케어

화련젬백스(주)

디케이앤파트너스(주)

(주)크리스에프앤씨인베스트

창동(상해)복장무역유한공사(상하이패션)

(주)필링크아이

(주)에프엘케이아이앤브이

㈜한국줄기세포뱅크

(주)킹스맨

(주)킹스맨이앤이

㈜한국디앤에이뱅크

(주)젬앤타이틀

VeriGraft AB

㈜지오인터내셔널

ZIOVI DESING JV COMPANY

ZIO D

Beijing ZIO design company ltd

(주)지오앤에이종합건축사사무소

주1) 계열회사 중 (주)젬백스지오(구)(주)에너전트)는 당사의 최대주주이며 보고서 작성기준일 현재 당사의 지분을 16.18% 소유하고 있습니다.주2) 국내외 계열회사관련 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다. 아. 연결회사 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

에프엘케이아이앤브이	2017.01.24	서울시 영등포구 영등포로 272,
2층(필링크타워)	경영컨설팅	6,378,230	의결권의 과반수 소유	해당없음

(주)크리스에프앤씨인베스트	2017.04.24	서울시 영등포구 영등포로 272,
10층(필링크타워)	경영컨설팅(특수목적법인)	173,060,949	의결권의 과반수 소유	해당

(주)필링크아이	2017.05.22	서울시 영등포구 영등포로 272,
8층(필링크타워)	소프트웨어개발
인터넷서비스	880,044	의결권의 과반수 소유	해당없음

※ 주요 종속회사 판단기준 : 최근사업연도말 자산 총액이 지배회사 개별 재무제표상 자산 총액의 10%이상이거나 750억원 이상인 종속회사 또는 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2002년 08월 22일	부	부
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	66,680,089	-	66,680,089	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	66,680,089	-	66,680,089	-

Ⅴ. 자기주식수	2,665,080	-	2,665,080	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	64,015,009	-	64,015,009	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	812,580	-	-	-	-	812,580	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	812,580	-	-	-	-	812,580	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	1,852,500	-	-	-	-	1,852,500	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	1,852,500	-	-	-	-	1,852,500	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	2,665,080	-	-	-	-	2,665,080	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행 현황- 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 66,680,089주이며, 발행할 주식총수(400,000,000주)의 16.67%에 해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 2,665,080주는 의결권이 없으며, 의결권 행사가능주식수는 64,015,009주 입니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	66,680,089	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	2,665,080	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	64,015,009	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(당사 정관)제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 배당금의 지급청구권은 지급개시일로부터 3년 안에 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 위 시효가 완료되면 배당금은 이 회사에 귀속된다.④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.⑤ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제57조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 저깁된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. [상법 시행령] 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 겨우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 3분기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	1,335	-12,182	5,570

(별도)당기순이익(백만원)	5,385	7,703	370

(연결)주당순이익(원)	22	-413	-11

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

20기 3분기(당기)	서린회계법인	-	-

제19기 (전기)	서린회계법인	적정	강조사항 및 기타사항(재무제표 재작성)

제18기 (전전기)	삼일회계법인	적정	강조사항 및 기타사항(재무제표 재작성)

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기 3분기(당기)	서린회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	105백만원	-

제19기(전기)	서린회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	90백만원	1,290

제18기(전기)	삼일회계법인	연결재무제표/별도재무제표반기재무제표 검토내부회계관리제도 검토	110백만원	1,275

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

20기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

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4. 내부회계관리제도당사의 감사는 회계 감사를 위하여 회사에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토 하였습니다. 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여감사 하였습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 대한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하였습니다.또한 당사의 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

당사의 이사회는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 이사회내에 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.- 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ-1-가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 주요의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2019-01-09	타법인 전환사채 상환 검토의 건	가결	-

2	2019-01-11	타법인 전환사채 상환의 건	가결	-

3	2019-01-11	필링크 외화 여신 만기로 인한 추가 기간 연장 진행의 건	가결	-

4	2019-02-01	하나은행 여신 기간 만료로 인한 연장 진행의 건	가결	-

5	2019-02-21	금전 대여의 건	가결	-

6	2019-02-27	상품판매대행 계약의 건	가결	-

7	2019-03-07	자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	-

8	2019-03-08	제19기 사업년도 내부결재재무제표 확정(승인)의 건	가결	-

9	2019-03-08	제19기 정기 주주총회 소집에 관한 건	가결	-

10	2019-04-09	제3자 담보제공의 건	가결	-

11	2019-04-24	만기전 자기사채 취득의 건	가결	-

12	2019-05-10	부동산 담보 신탁계약 연장의 건	가결	-

13	2019-05-16	대여금 연장의 건	가결	-

14	2019-05-31	임원 취임의 건	가결	-

15	2019-07-17	금전 차입의 건	가결	-

16	2019-07-31	임원 취임의 건	가결	-

17	2019-08-08	금전 대여의 건	가결	-

18	2019-08-08	단기 차입금 상환 계획의 건	가결	-

19	2019-08-13	보유 자기사채 양수도의 건	가결	-

20	2019-08-19	보유 자기사채 양수도의 건	가결	-

다. 이사 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	참석여부	비고

사내이사김상재(참석율:100%)	사내이사서영운(참석율:100%)	사내이사임명수(참석율:58%)	사외이사유주선(참석률:100%)	사외이사박세진 주1)(참석률:100%)

1	2019-01-09	타법인 전환사채 상환 검토의 건	참석	참석	불참	참석	-	-

2	2019-01-11	타법인 전환사채 상환의 건	참석	참석	불참	참석	-	-

3	2019-01-11	필링크 외화 여신 만기로 인한 추가 기간 연장 진행의 건	참석	참석	불참	참석	-	-

4	2019-02-01	하나은행 여신 기간 만료로 인한 연장 진행의 건	참석	참석	불참	참석	-	-

5	2019-02-21	금전 대여의 건	참석	참석	불참	참석	-	-

6	2019-02-27	상품판매대행 계약의 건	참석	참석	불참	참석	-	-

7	2019-03-07	자기주식취득 신탁계약 연장의 건	참석	참석	불참	참석	-	-

8	2019-03-08	제19기 사업년도 내부결재재무제표 확정(승인)의 건	참석	참석	참석	참석	-	-

9	2019-03-08	제19기 정기 주주총회 소집에 관한 건	참석	참석	참석	참석	-	-

10	2019-04-09	제3자 담보제공의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

11	2019-04-24	만기전 자기사채 취득의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

12	2019-05-10	부동산 담보 신탁계약 연장의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

13	2019-05-16	대여금 연장의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

14	2019-05-31	임원 취임의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

15	2019-07-17	금전 차입의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

16	2019-07-31	임원 취임의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

17	2019-08-08	금전 대여의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

18	2019-08-08	단기 차입금 상환 계획의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

19	2019-08-13	보유 자기사채 양수도의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

20	2019-08-19	보유 자기사채 양수도의 건	참석	참석	참석	참석	참석	-

주1) 박세진 사외이사는 2019년 3월 27일자로 신규선임되었습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(대표이사)	김상재	이사회	전사 경영총괄	없음	최대주주의 대표이사	3년	-

사내이사(대표이사)	서영운	이사회	경영총괄	없음	계열회사 임원	3년	-

사내이사	임명수	이사회	개발본부 총괄	없음	없음	3년	-

사외이사	유주선	이사회	사외이사	없음	없음	3년	-

사외이사	박세진	이사회	사외이사	없음	없음	3년	-

주1) 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 마 이사의 전문성① 회사 내 지원조직사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없습니다. 다만, 당사 경영지원팀에서 이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 이사 요구시 별도의 자료를 제공하고, 경영상 중요 현안이 발생한 경우 정보를 제공하는 등 이사의 직무수행을 보조하고 있습니다

②사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

주1) 당사에서는 추후 사외이사에게 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 독립성

당사는 감사가 감사업무에 필요한 제반 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 관한 접근권을 보호하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제49조(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 피요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3의 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

-	-	-	-	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

주) 당사에서는 추후 감사에게 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	4	이사(16), 과장(7), 대리(1), 사원(3)	- 경영전반에 관한 감사업무 지원- 재무자료의 제공

바. 준법지원인 지원조직 현황- 당 보고서 제출일 현재 당사는 준법지원인 제도를 도입하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 배제 여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부전자투표제는 제19기정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 나. 소수주주권 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사내역이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(가) 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상재	남	1966.12	대표이사	등기임원	상근	총괄	아래참조	-	-	대표이사	2017.03.28~현재	2020.03.28

서영운	남	1967.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	아래참조	-	-	계열회사 임원	2017.03.28~현재	2020.03.28

임명수	남	1965.03	이사	등기임원	비상근	이사회	아래참조	-	-	-	2017.03.28~현재	2020.03.28

유주선	남	1966.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	아래참조	-	-	-	2018.03.27~현재	2021.03.27

박세진	남	1963.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	아래참조	-	-	-	2019.03.28~현재	2022.03.28

김재권	남	1967.03	감사	등기임원	상근	감사	아래참조	-	-	-	2018.03.27~현재	2021.03.27

* 임원 주요경력

구 분	이 력 사 항	비 고

김상재	92.02 한양대학교 의과대학 98.02 한양대학원 의학과 석사 (생리학 )12.02 한양대학원 의학과 박사(생리학)09.03 ~ 현재 TELOID INC. 대표이사12.04 ~ 현재 (주)젬백스앤카엘 대표이사13.04 ~ 19.08 (주)젬백스지오 대표이사15.06 ~ 현재 삼성제약(주) 대표이사17.03 ~ 현재 (주)필링크 대표이사	-

서영운	93.02 성균관대학교 화학공학과12.03 ~ 현재 젬백스앤카엘 이사14.03 ~ 18.03 (주)젬백스테크놀러지 대표이사15.06 ~ 17.03 삼성제약(주) 대표이사17.03 ~ 현재 (주)필링크 대표이사	-

임명수	91.02 인천전문대학교 기계학과14.02 ~ 15.08 T 상무15.09 ~ 16.04 서진인터내셔널 대표17.03 ~ 현재 (주)필링크 이사	-

유주선	94.02 고려대학교 법학학사99.02 경희대학교 법학석사01.02 Marburg대학 법학석사05.02 Marburg대학 법학박사07.03 ~ 현재 강남대학교 공공인재학과 부교수12.03 ~ 현재 금융감독워 분쟁조정위원회 전문위원, 12.03 ~ 현재 대한변호사협회 법률서비스보험 특별 위원회 위원18.03 ~ 현재 (주)필링크 사외이사	-

박세진	83.02 덕수상업고등학교 졸업09.12 ~ 12.01 신한은행 홍천지점장12.01 ~ 15.01 구로남금융센터장 겸 RM15.01 ~ 17.01 하나금융센터장 겸 RM17.01 ~ 현재 스타시티금융센터장 19.03 ~ 현재 (주)필링크 사외이사	-

김재권	93.02 한양대학교 경영학과 12.04 ~ 13.03 상록세무법인 공인회계사/세무사13.04 ~ 15.03 지암회계법인 회계사/세무사17.02 ~ 18.02 청향세무회계사무실 공인회계사17.03 ~ 18.03 (주)필링크 비상근감사18.03 ~ 현재 (주)필링크 감사	-

(나) 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

IT	남	25	-	-	-	25	5.16	1,079,891	43,196	-

IT	여	2	-	-	-	2	6.46	69,251	34,625	-

해외패션	남	13	-	-	-	13	1.05	480,044	36,926	-

해외패션	여	23	-	-	-	23	1.00	539,028	23,436	-

공통	남	12	-	-	-	12	2.73	573,672	47,806	-

공통	여	5	-	-	-	5	1.57	165,986	33,197	-

합 계	80	-	-	-	80	2.74	2,907,872	36,348	-

(다) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	218,909	43,782	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000,000	-

감사	1	500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	673,300	112,217	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

주2) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	560,800	186,933	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	22,500	11,250	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	90,000	90,000	-

주1) 인원수는 보고서 2019년 09월 30일 기준입니다.

주2) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 :천원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 27개의 계열회사가 있습니다.

구 분	회사수	회 사 명

상장	5	(주)젬백스

(주)젬백스지오

삼성제약(주)

(주)필링크

(주)크리스에프앤씨

비상장	22	(주)젬앤컴퍼니

GemVax AS

TELOID Inc.

SHANGHAIGEMVAX

(주)삼성제약헬스케어

화련젬백스(주)

디케이앤파트너스(주)

(주)크리스에프앤씨인베스트

창동(상해)복장무역유한공사(상하이패션)

(주)필링크아이

(주)에프엘케이아이앤브이

㈜한국줄기세포뱅크

(주)킹스맨

(주)킹스맨이앤이

㈜한국디앤에이뱅크

(주)젬앤타이틀

VeriGraft AB

㈜지오인터내셔널

ZIOVI DESING JV COMPANY

ZIO D

Beijing ZIO design company ltd

(주)지오앤에이종합건축사사무소

주1) 계열회사 중 (주)젬백스지오(구)(주)에너전트)는 당사의 최대주주이며 보고서 작성기준일 현재 당사의 지분을 16.18% 소유하고 있습니다.주2) 2018년 10월 1일 계열회사 (주)크리스에프앤씨가 코스닥 시장에 상장 되었습니다.

2. 계열회사등의 지분현황

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 천원)

출자회사피출자회사	젬앤컴퍼니	젬백스	젬백스지오	삼성제약	필링크	(주)크리스에프앤씨인베스트	(주)크리스에프앤씨	㈜한국줄기세포뱅크	(주)젬앤타이틀	(주)킹스맨

젬백스	11.79	-	2.42	1.51	-	-	-	0.03	0.22	0.21

젬백스지오	-	21.62	-	3.04	-	-	-	-	-	-

삼성제약	-	7.63	5.18	-	-	-	-	-	-	-

GemVax AS	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

TELOID Inc,.	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

SHANGHAIGEMVAX	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-

삼성제약헬스케어	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-

(주)화련젬백스	-	50.00	-	-	-	-	-	-	-	-

디케이앤파트너스(주)	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-

(주)필링크	-	-	16.18	-	-	-	-	-	-	-

(주)크리스에프앤씨인베스트	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-

(주)필링크아이	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-

(주)크리스에프앤씨	-	-	-	-	-	34.23	-	-	-	-

창동(상해)복장무역유한공사	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-

(주)에프앨케이아이앤브이	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-

㈜한국줄기세포뱅크	-	-	6.01	46.75	-	-	-	-	-	-

(주)킹스맨	-	-	5.34	-	-	-	-	50.48	-	-

(주)킹스맨이앤이	-	-	-	-	-	-	-	-	-	90.00

㈜한국디앤에이뱅크	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-

(주)젬앤타이틀	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-

VeriGraft AB	-	-	-	-	-	-	-	45.82	-	-

㈜지오인터내셔널	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-

ZIOVI DESING JV COMPANY	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-

ZIO D	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-

Beijing ZIO design company ltd	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-

(주)지오앤에이종합건축사사무소	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-

3. 계열회사 간 임원 겸직 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 임원겸직현황은 다음과 같습니다.

성명	직위	겸직현황

김상재	대표이사	젬앤컴퍼니 대표이사, 젬백스 대표이사, 삼성제약 대표이사, 젬백스지오 사내이사, TELOID Inc,.대표이사, GemVax AS 사내이사, 크리스에프앤씨인베스트 대표이사

서영운	대표이사	필링크아이 대표이사, 크리스에프앤씨인베스트 대표이사

임명수	사내이사	-

김재권	감사	-

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)엔존소프트	2016.07.08	투자 목적	1,500,100	4,286	30	-	-	-	-	4,286	30	-	-	-

(주)에프엘케이아이앤브이	2017.01.24	경영참여	2,000,000	600,000	100	3,000,000	-	-	-	600,000	100	3,000,000	5,419,163	-1,708,314

(주)크리스에프앤씨 인베스트	2017.04.24	투자목적회사 (SPC)	100,000	20,000	100	405,202	-	-	-	20,000	100	405,202	112,599,543	-3,972,110

(주)필링크아이	2017.05.17	경영참여	500,000	100,000	100	500,000	-	-	-	100,000	100	500,000	1,698,169	-109,787

합 계	-	-	3,905,202	-	-	-	-	-	3,905,202	-	-

주1) (주)크리스에프앤씨인베스트의 장부가액에는 금융보증채무인식으로 인한 증가액 305,202천원이 포함되어 있으며, 최근사업연도 재무현황은 (주)크리스에프앤씨인베스트의 개별재무제표기준으로 기재 하였습니다.

주2) 엔존소프트는 전액 손상처리하였고, 기말현재 폐업신고로 재무현황의 기재를 생략하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 이해관계자와의 매출 등 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 천원)

구 분	회사명	대여	회수	차입	상환

종속회사	(주)크리스에프앤씨인베스트	1,200,000	1,000,000	-	-

종속회사	(주)에프엘케이아이앤브이	500,000	1,640,000	-	-

기타특수관계자	(주)젬백스앤카엘	-	-	-	2,000,000
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음