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티씨케이 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티씨케이
대 표 이 사 : 박영순, 쯔지 마사후미
본 점 소 재 지 : 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로 71
(전 화) 031)677-0277
(홈페이지) http://www.tck.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박 영 순
(전 화) 031)678-0008
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사는 한국어로 [주식회사 티씨케이], 일본어로 [韓國東海カ-ボン株式會社], 영어로 [TOKAI CARBON KOREA CO., LTD. 약호(TCK) ]라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1996년 08월 07일 자로 고순도 흑연제품의 제조, 수입 및 판매를 목적으로 '한국 도카이카본(주)'로 설립되어 인조흑연 및 기타 탄소제품의 제조 및 수입업과 무역대리업을 영위하고 있습니다.당사는 경기도 안성시에 본점, 공장 및 기업부설연구소를 가지고 있으며, 2003년 08월에 한국거래소가 개설한 KRX 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로71전화번호 : 031-677-0277홈페이지 : http://www.tck.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용

당사는 반도체, 태양전지 및 LED용 부품전문 제조회사입니다.당사의 주력제품은 국내 최초로 가공공정, 고순화공정, CVD SiC-Coating공정의 일괄생산체제로 제조되고 있는 반도체 및 태양전지 Grower장비부품인 고순도 Graphite와 국내 유일하게 국산화에 성공한 LED Chip 생산용 Susceptor, 반도체 장비용 SiC-Ring, SiC-Wafer 등을 제조ㆍ판매하고 있습니다. (1) 반도체 및 태양전지 Grower장비 고순도 Graphite 제품반도체용 실리콘 Wafer 및 태양전지용 Wafer를 생산하기 위한 Grower 장비의 부품으로 Graphite(인조흑연)를 원재료로 하여 생산되는 제품입니다.본 제품의 특징으로는 고온에 강한 내열성, 온도와 강도의 비례성, 높은 열전도율, 금속보다 낮은 열팽창률, 높은 내화학성입니다.이런 특징으로 인하여 Grower 장비의 Heater, Crucible, Gr Shield/Ring류, Reflector등에 사용되고 있습니다.(2) LED MOCVD 장비용 고순도 SiC 제품LED용 Chip 생산장비의 핵심부품으로 사용되고 있으며, 정밀 가공기술 및 고순도흑연 일괄생산기술과 CVD SiC Coating 기술을 접목시킨 장비의 부품으로 Graphite(인조흑연)를 원재료로 하여 생산되는 제품입니다.본 제품의 특징으로는 초고순도, 우수한 내화학성입니다.

이런 특징으로 인하여 LED(Light Emitting Diode)용/ LD(Laser Diode)용 Susceptor에 사용되고 있습니다.(3) 반도체 장비용 SiC Ring 제품반도체 Etcher 공정에서 기존 Material에 비해 Life time 증대로 인한 Cost down 및 생산성 개선에 기여한다는 목적하에 오랜 기간 개발을 진행해왔으며, 2013년부터 고객사에 양산 공급을 시작하여 2015년부터 장비 제조사 / Device 제조사에 본격적으로 양산 실적을 보이고 있는 제품입니다.

향후 Si 및 Quartz를 CVD SiC로 대체하여 전환되는 시장은 점차 확대 될 것으로 전망됩니다. 바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 (1) 회사가 속해 있는 기업집단▲ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 규제대상 법인에 속하지 않습니다.(2) 출자현황 (44.4%) (19.3%) TOKAI CARBON CO., LTD. → (주)티씨케이 ← (주)케이씨▲ 2019년 12월 31일 현황입니다.▲ 2019년 12월 31일 현재 당사의 타법인 출자내역은 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2003년 08월 18일	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2003년 08월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	2,335,000	500	2,300	등록 공모
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수2019년 12월 31일 현재 발행할 총 수권주식수는 24,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 11,675,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	24,000,000	-	24,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,675,000	-	11,675,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,675,000	-	11,675,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,675,000	-	11,675,000	-

나. 자기주식 취득 ·처분 현황당사는 2019년 12월 31일 현재 보유중인 자기주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식수는 보통주 11,675,000주로 정관상 발행할 주식 총수의 48.65%에 해당됩니다. 당사는 2019년 12월 31일 현재 보통주 11,675,000주가 의결권행사 가능한 주식수입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,675,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,675,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	46,830	46,857	37,300

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	4,011	4,013	3,195

현금배당금총액(백만원)	10,508	10,508	8,173

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	22.4	22.4	21.9

현금배당수익률(%)	보통주	1.4	2.2	1.0

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	900	900	700

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

▲ 주당 순이익 산출근거: 당기순이익/가중평균 유통 보통주식수▲ 현금배당성향은 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 기재하였습니다.▲ 현금배당수익률(%)은 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄기간 초일의 제2매매거래일 전부터 과거 1주일간 공표된 코스닥시장 형성가격의 산술평균에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다. ▲ 2019년 현금배당시 시가배당률 산정기간 : 2019년 12월 20일 ~ 2019년 12월 26일▲ 제23기, 제24기, 제25기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

(단위: 천원)

구 분	제25기	제24기	제23기

[유동자산]	155,024,996	144,031,827	100,857,127

ㆍ현금및현금성자산	27,712,423	36,524,258	24,785,624

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	2,003,610	0	0

ㆍ파생금융상품	0	46,800	90,838

ㆍ매출채권	21,598,424	21,048,782	13,679,855

ㆍ기타유동금융자산	68,194,804	59,281,051	43,733,754

ㆍ기타유동자산	815,995	1,336,874	251,749

ㆍ재고자산	34,699,740	25,794,063	18,315,307

[매각예정비유동자산]	0	22,412	0

[비유동자산]	95,844,541	70,082,592	67,934,493

ㆍ기타비유동금융자산	553,169	813,044	814,822

ㆍ유형자산	93,305,908	67,814,435	66,560,175

ㆍ무형자산	1,603,241	1,455,113	559,496

ㆍ사용권자산	382,222	0	0

자산총계	250,869,537	214,136,832	168,791,620

[유동부채]	29,769,168	29,464,497	22,814,803

ㆍ파생금융상품	2,254	20,877	70,938

ㆍ매입채무	7,978,244	5,673,808	4,066,843

ㆍ기타유동금융부채	12,879,484	13,134,266	9,830,450

ㆍ기타유동부채	423,844	1,123,003	159,902

ㆍ당기법인세부채	7,706,860	8,972,967	8,193,088

ㆍ유동충당부채	579,910	539,576	493,581

ㆍ유동리스부채	198,572	0	0

[비유동부채]	642,440	536,959	525,893

ㆍ기타비유동금융부채	0	23,521	24,115

ㆍ이연법인세부채	455,303	513,439	501,778

ㆍ비유동리스부채	187,137	0	0

부채총계	30,411,608	30,001,456	23,340,696

[자본금]	5,837,500	5,837,500	5,837,500

[자본잉여금]	6,268,171	6,268,171	6,268,171

[이익잉여금]	208,352,258	172,029,705	133,345,253

자본총계	220,457,929	184,135,376	145,450,924

부채및자본총계	250,869,537	214,136,832	168,791,620

매출액	171,378,814	170,518,830	130,310,060

영업이익	59,171,215	59,075,768	47,730,492

법인세비용차감전순이익	60,547,140	60,555,665	48,076,679

총당기순이익	46,830,053	46,856,952	37,299,878

기본주당순이익	4,011원/주	4,013원/주	3,195원/주

희석주당순이익	4,011원/주	4,013원/주	3,195원/주
2. 연결재무제표

당사는 최근 3사업년도 중 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의 2에 의한 연결재무제표 작성대상 법인이 아닙니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 최근 3사업년도 중 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의 2에 의한 연결재무제표 작성대상 법인이 아닙니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로는 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 최신화할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요 최근 반도체시장은 단순 생산성 향상뿐만 아니라 공정기술의 미세화 등으로 보다 높은 수준의 품질 및 가격경쟁력을 요구하는 산업으로 발전하고 있습니다. 이에 따라, Wafer의 품질요구 수준 또한 상향조정되고 있으며, 제조장비 관련 부품의 초고순도화 및 내화학성, 내마모성 기술이 더욱 중요한 기술로 대두되고 있습니다.

그러나 최근 코로나19의 영향으로 국내외의 불확실성이 증가되어 시장여건이 악화 될 것으로 보여집니다.이런 급변하는 환경 속에서도 당사는 차별화된 기술력을 바탕으로 지속적인 연구개발과 설비투자 및 생산 공정 혁신을 하여 시장의 변화와 요구에 적극적으로 대응해 나아 갈 것입니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 영업실적

2019년의 매출액 171,379백만원, 영업이익 59,171백만원(35%)으로 이는 2018년 매출액 170,519백만원, 영업이익 59,076백만원 대비 각각 0.5%와 0.2%가 증가한 실적입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제 25 기	제 24 기	증감

매출액	171,379	170,519	860

매출원가	96,725	89,406	(7,319)

매출총이익	74,654	81,113	(6,459)

판매비와관리비	15,510	22,013	6,503

대손상각비(환입)	27	24	51

영업이익	59,171	59,076	95

기타수익	1,852	1,723	129

기타비용	2,055	1,562	(494)

금융수익	1,590	1,319	272

금융원가	11	-	(11)

법인세비용차감전순이익	60,547	60,556	(9)

법인세비용	13,717	13,699	(18)

당기순이익	46,830	46,857	(27)

나. 재무상태 2019년 말 유동자산은 전년대비 10,993백만원 증가한 155,025백만원이며, 비유동자산은 전년대비 25,762백만원 증가한 95,845백만원입니다. 2019년말 유동부채는 전년대비 305백만원 증가한 29,769백만원이며, 비유동부채는 105백만원 증가한 642백만원입니다. 2019년말 자본총계는 당기순이익 발생 등으로 인하여 전년대비 36,323백만원 증가한 220,458백만원입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제 25 기	제 24 기	증감

유동자산	155,025	144,032	10,993

매각예정비유동자산	-	22	(22)

비유동자산	95,845	70,083	25,762

자산총계	250,870	214,137	36,733

유동부채	29,769	29,464	305

비유동부채	642	537	105

부채총계	30,412	30,001	410

자본금	5,838	5,838	-

주식발행초과금	6,035	6,035	-

기타자본항목	233	233	-

이익잉여금	208,352	172,030	36,323

자본총계	220,458	184,135	36,323

부채및자본총계	250,869	214,137	36,733

4. 유동성, 자금조달원천 및 중요한 자금지출에 관한 사항 2019년 12 월 말 현재 시 설투자금 지급 등의 사유로 기말현금은 전기 36,524백만원 대비 8,812백만원 감소한 27,712백만원입 니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제25기	제24기	증감

기초현금	36,524	24,786	11,739

영업활동으로 인한 현금흐름	36,219	39,615	(3,396)

투자활동으로 인한 현금흐름	(44,709)	(27,792)	(16,917)

재무활동으로 인한 현금흐름	(220)	(90)	(130)

현금 및 현금성자산 환변동효과	(102)	6	(108)

현금증감	(8,710)	11,732	(20,442)

기말의현금	27,712	36,524	(8,812)
V. 감사인의 감사의견 등

당사는 제24기부터 삼일회계법인이 외부감사를 수행하고 있습니다. 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수 등 세부 내용은 아래와 같습니다.

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	수익의 인식

제24기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제23기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토 및 기말재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	120,000천원	1,200

제24기(전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토 및 기말재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	60,000천원	1,013

제23기(전전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토 및 기말재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토	50,000천원	853

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	2019년 03월2019년 05월	이전가격검토세무조정	2019.03.22~2019.05.202019.05.01~2020.04.30	20,000천원9,000천원	완료진행중

제24기(전기)	2018년 07월2018년 09월2018년 12월	재무제표감사세무조정세무컨설팅	2018.07.02~2018.08.302018.01.01~2018.12.312018.12.26~2019.01.31	45,000천원6,500천원45,000천원	완료완료완료

제23기(전전기)	2017년 06월2017년 09월	경정청구세무조정	2017.06.22~2018.07.132017.01.01~2017.12.31	34,560천원6,500천원	완료완료

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.10.23	회사 : 감사 및 재무기획팀감사인 : 감사팀	대면회의	2019년 회계감사 계획 및 핵심감사사항

2	2020.01.09	회사 : 감사 및 재무기획팀감사인 : 감사팀	서면	감사인의 독립성 및 핵심감사사항 서한 발송

3	2020.03.09	회사 : 감사 및 재무기획팀감사인 : 감사팀	서면	핵심감사사항 서한 발송

5. 내부회계관리제도

감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요 본 보고서 보고일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인 등 총 4인의 이사로 구성되어 있으며 당사의 정관에 따라 대표이사 회장인 쯔지 마사후미가 이사회 의장을 맡고있습니다. 또한 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영에 관한 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 그 집행결과에 대한 보고를 받고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 '제8장 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.▲ 당사는 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다.

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

쯔지 마사후미 ( 출 석률:100%)	박영순 ( 출 석률:100%)	무로후시 노부유키 ( 출 석률:86%)	김소식 ( 출 석률:100%)	하지카노미도리 ( 출 석률:100%)	모리 타케시 ( 출 석률:100%)	이앙구 ( 출 석률:100%)

1차	2019.02.13	① 제24기 결산(안)승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

② 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

③ 제24기 정기주주총회 소집 및 부의사항 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

④ 임원의 타사임원 겸임 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

⑤ 제25기 사업계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

⑥ 중기계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

⑦ 2019년 이해관계자외의 거래한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	2019.02.26	① 소송 제기 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

② 주주총회 전자투표제 실시승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2019.03.26	① 각자 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

② 주요규정 개정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	2019.04.24	① 주요계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2019.07.24	① 주요계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

② 신공장 투자관련, 일부설비투자 연기 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

③ 조직변경(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

④ 임원 신규채용과 승진 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

⑤ 주요규정 개정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2019.09.17	① 소송 제기 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

② 주요계약 체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	2019.10.23	① 신공장 투자 일부 취소 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	-	-	찬성	-

▲ 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일 기준입니다. ▲ 2019년 10월에 김소식 사내이사, 하지카노 미도리 사내이사, 이앙구 사외이사가 사임하였습니다. 다. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련된 법규에 대하여 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

[기준일: 2019년 12월 31일 현재]

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

사내이사 (대표이사 회장)	쯔지 마사후미	이사회	경영전반 총괄	해당사항 없음	최대주주인 TOKAI CARBON사의 직원	2019.03.31~2021.04.01	O	1

사내이사 (대표이사 사장)	박영순	이사회	경영전반 총괄	해당 사항 없음	2018.03.28~2020.03.28	O	2

사내이사	무로후시 노부유키	이사회	경영전반에 대한 업무	최대주주인 TOKAI CARBON사의 직원	2019.03.31~2021.04.01	O	1

사외이사	모리 타케시	이사회	경영전반에 대한 업무	해당 사항 없음	2018.03.28~2020.03.28	X	-

(2) 사외이사후보 추천위원회

당사는 별도의 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다

라. 사외이사의 전문성 (1) 당사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주1)

주1) 당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 2019년 12월 31일 현재 자산규모 미달로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.나. 감사(1) 감사에 관한 사항당사는 2019년 12월 31일 현재, 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련된 장부 및 서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다.또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로경영정보에 접근할 수 있습니다.당사의 감사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 다음과 같은 권한을 부여 하고 있습니다.- 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토- 중요한 회계처리기준이나 회계추정 및 변경의 타당성 검토- 내부회계관리제도의 평가 등감사는 이외에도 감사의 직무와 관련된 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있으며, 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있고, 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다.감사의 주요 이력 및 업무분장은 '제8장 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

기간	경력사항

이정훈(1960.07.02)	2017.03 ~ 2019.03	(주)엘오티베큠 감사	상근

2015.04 ~ 2017.04	제이엘 엔터프라이즈 대표이사	-

2014.04 ~ 2015.03	(주)이에스티 대표이사	-

2010.11 ~ 2014.03	(주) 티씨케이 대표이사	-

다. 감사의 직무와 권한

회사는 정관 및 감사직무규정에 따라 감사의 직무와 권한을 정하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

(1) 직무1) 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치2) 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가3) 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항4) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가5) 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인6) 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리7) 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사(2) 권한1) 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무ㆍ재산 및 손익상태 조사권2) 회사 내 모든 정보에 대한 요구권3) 관계자의 출석 및 답변요구권4) 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사5) 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회6) 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

라. 감사의 독립성당사의 감사 선임은 상법 등 관련 법령상의 결격사유가 없는 후보를 선정하여 인적사항을 주주총회 전 공시하고, 주주총회에 의안을 상정하여 그 선임을 최종적으로 확정하고 있습니다. 아울러 관련 법령 등 규정에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하여 소유하고 있는 주주의 의결권은 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 대한 의결권을 행사하지 못하도록 하여, 감사의 선임 절차를 준수하여 선출하고 있습니다.

마. 감사의 전문성 (1) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 12월 04일	삼일회계법인	내부회계관리제도 변화와 대응

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획팀	7	차장 1명(1년)과장 3명(7년)사원 3명(1년)	- 이사회 및 주주총회 등 경영전반의 감사업무 지원- 내부회계관리제도 관련 제반활동

(3) 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제의 채택여부 ▲ 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으며 전자투표제를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 ▲ 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 ▲ 당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

TOKAI CARBON CO.,LTD	최대주주	보통주	5,183,250	44.4	5,183,250	44.4	-

계	보통주	5,183,250	44.4	5,183,250	44.4	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 개요

당사의 최대주주인 TOKAI CARBON CO., LTD.는 1918년 설립 이래, 업계의 선두주자로서 다양한 산업분야에 빠질 수 없는 카본재료의 개발을 진행해 온 탄소 제품의 종합 메이커입니다.주요 제품으로는 카본블랙, 흑연전극, 파인카본, 마찰재, 공업로(爐) 관련제품 등이 있습니다.1) 설립년도: 1918년 04월2) 소재지 : 일본 도쿄 미나토3) 업종 : 카본 블랙, 흑연전극, 파인카본, 마찰재 및 공업로(爐) 관련제품의 제조 및 판매

4) 대표자 (2019년 12월 말 현재)

구분	내용

성명	나가사카 하지메 (長坂 一)

생년월일	1950년 01월 09일

최종학력	게이오 대학 상학부 졸업

직위	대표이사 사장 집행 임원

5) 재무현황 (2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일 기준)

구 분	금액(백만엔)

자산총액	462,872

부채총액	229,896

자본총액	232,976

매출액	262,028

영업이익	54,344

당기순이익	31,994

▲ 상기의 재무현황은 2019년 12월 31일 연결 재무제표 기준입니다. 6) 주요주주

- 주요주주 (2019년 12월 31일 기준) [단위 : 천주, %]

주주	보유주	비율

The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (trust account)	11,595	5.15

Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust account)	10,316	4.58

MUFG Bank, Ltd.	7,958	3.53

Mitsubishi Corporation	6,748	3.00

Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation	6,290	2.79

The Master Trust Bank of Japan, Ltd.(Retirement benefit trust account/Mitsubishi Chemical Corporation account)	5,900	2.62

Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust account 5)	4,248	1.88

Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust account 1)	2,777	1.23

Nomura Trust and Banking Co., Ltd.	2,529	1.12

Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust account 2)	2,460	1.09

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

3. 5%이상 주주의 주식 소유현황2019년 12월 31일 기준, 당사 지분을 5% 이상 보유한 주주는 당사의 최대주주인 TOKAI CARBON CO., LTD(44.4%, 5,183,250주)와 (주)케이씨 (19.3%, 2,255,250주)입니다.주식소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	TOCAI CARBON CO.,LTD.	5,183,250	44.4%	-

(주)케이씨	2,255,250	19.3%	-

우리사주조합	-	-	-

4. 1%미만 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,205	99.9%	3,330,088	28.5%	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하고있는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 항의 경우에는 이사회의 결의에 의해 당해 주주 이외의 자에게 신주의 배분이 가능하다.1. 삭 제 (2008.03.20)2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 삭 제 (2008.03.20)6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입연구 개발 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호 제2호 제2호의2 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	01월 01일부터 01월 31일까지

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	당사 홈페이지 http://www.tck.co.kr 또는 머니투데이

6. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위:원, 주)

종 류	2019년 07월	2019년 08월	2019년 09월	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월

보통주	최 고	60,900	54,700	59,000	56,200	56,700	65,900

최 저	55,400	44,900	49,250	50,100	52,000	50,500

월간거래량	982,953	906,559	664,865	753,393	502,088	952,401

나. 해외증권시장▲ 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원 등의 현황

2019년 12월 31일 현재 당사의 임원은 총 13명으로 등기임원 5명, 미등기임원 8명입니다. 임원의 상세현황은 다음과 같습니다.

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

쯔지마사후미	남	1963.01	대표이사회장	등기임원	비상근	경영전반	게이오 키주쿠대학 문학부(현) 도카이카본㈜ 집행임원Fine Carbon 사업부장	-	-	최대주주인 TOKAI CARBON사의 직원	1년 이상	2021년 01월 01일

박영순	남	1959.09	대표이사사장	등기임원	상근	경영전반	한양대학교 기계공학(전)(주)케이씨텍 대표이사 사장	-	-	해당사항 없음	10년 이상	2020년 03월 28일

무로후시노부유키	남	1955.01	이사	등기임원	비상근	경영전반	와세다 대학 법학부(현) 도카이카본㈜ 집행임원 부사장경영기획실 관장	-	-	최대주주인 TOKAI CARBON사의 직원	1년 이상	2021년 04월 01일

모리타케시	남	1949.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	히토쯔바시 대학 법학부(전)미쯔비시 중공업(주) 영업부	-	-	해당사항 없음	1년 이상	2020년 03월 28일

이정훈	남	1960.07	감사	등기임원	상근	감사	연세대학교 경영학과(전)엘오티베큠 감사	-	-	해당사항 없음	1년 미만	2022년 04월 01일

박광재	남	1965.09	전무	미등기임원	상근	생산본부장	연세대학교 대학원(전)(주)케이씨이앤씨경영전략본부장	-	-	해당사항 없음	10년 이상	-

김근태	남	1965.01	전무	미등기임원	상근	품질본부장	서울과학종합대학원(전)엘지실트론(주) 생산총괄	-	-	해당사항 없음	5년 이상	-

남기정	남	1967.12	전무	미등기임원	상근	영업2본부장	충북대학교 전자컴퓨터공학과(전)(주)티로보틱스 부사장	-	-	해당사항 없음	1년 미만	-

김정일	남	1971.10	상무	미등기임원	상근	개발본부장	연세대학교 대학원 신소재공학 박사(전)한국원자력연구소	-	-	해당사항 없음	10년 이상	-

김태일	남	1969.01	상무	미등기임원	상근	시설환경안전본부장	전남대학교 금속공학(전)바른전자 공정기술팀	-	-	해당사항 없음	5년 미만	-

차인석	남	1970.02	상무	미등기임원	상근	경영전략본부장	고려대학교 경영학과(전)(주)LG전자 회계실	-	-	해당사항 없음	5년 미만	-

김기원	남	1969.03	상무	미등기임원	상근	생산기술본부장	한경대학교 환경공학과(전)오리엔탈공업(주) 생산부	-	-	해당사항 없음	10년 이상	-

노형일	남	1972.03	상무	미등기임원	상근	영업1본부장	한양대학교 대학원(전)(주)티씨케이 영업팀 팀장	-	-	해당사항 없음	20년 이상	-

직원 현황직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

등기임원	남	8	-	-	-	8	5.0년	1,180,970,914	147,621,364	-	-	-	-

생산직	남	221	-	3	-	224	4.0년	12,434,166,848	55,509,673	-

생산직	여	2	-	1	-	3	1.7년	122,542,120	40,847,373	-

관리직	남	99	-	-	-	99	6.2년	8,017,235,850	80,982,180	-

관리직	여	14	-	-	-	14	3.4년	656,104,640	46,864,617	-

합 계	344	-	4	-	348	4.6년	22,411,020,372	64,399,484	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	886,164,540	110,770,568	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	4	1,500,000,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	200,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1,180,970,914	147,621,364	-

▲ 2019년 10월에 사임한 김소식 사내이사, 하지카노 미도리 사내이사, 이앙구 사외이사가 포함되었습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	1,045,004,244	209,000,849	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	64,700,000	32,350,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	71,266,670	71,266,670	-

▲ 2019년 10월에 사임한 김소식 사내이사, 하지카노 미도리 사내이사, 이앙구 사외이사가 포함되었습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박영순	대표이사사장	595,421,155	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

박영순	근로소득	급여	321,750,000	이사보수지급기준에 따라 당기 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하고 매월 약 2,700만원을 지급

상여	216,952,525	매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량 지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도 등을 종합적으로 평가하여 지급계량지표와 관련하여 당기 매출액 1,714억 및 영업이익 592억원, 영업이익률 35%를 달성한 점 등을 고려하였고, 비계량지표와 관련하여 회사의 경영목표를 달성하기 위하여 리더쉽을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 상여금 216,952,525원을 산출 및 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	56,718,630	임원퇴직금 지급규정(퇴직금산정기간(12개월)의 임금총액 x 1/12 x 지급률) 적용

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박영순	대표이사사장	595,421,155	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

박영순	근로소득	급여	321,750,000	이사보수지급기준에 따라 당기 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하고 매월 약 2,700만원을 지급

상여	216,952,525	매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량 지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도 등을 종합적으로 평가하여 지급계량지표와 관련하여 당기 매출액 1,714억 및 영업이익 592억원, 영업이익률 35%를 달성한 점 등을 고려하였고, 비계량지표와 관련하여 회사의 경영목표를 달성하기 위하여 리더쉽을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 상여금 216,952,525원을 산출 및 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	56,718,630	임원퇴직금 지급규정(퇴직금산정기간(12개월)의 임금총액 x 1/12 x 지급률) 적용

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항 (1) 회사가 속해 있는 기업집단▲ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 규제대상 법인에 속하지 않습니다.(2) 출자현황 (44.4%) (19.3%)TOKAI CARBON CO., LTD. → (주)티씨케이 ← (주)케이씨 ▲ 2019년 12월 31일 현황입니다. ▲ 최대주주인 도카이카본(주)와 2대 주주인 (주)케이씨는 2011년 02월 14일 슝크카본테크놀로지(유)가 보유한 (주)티씨케이의 지분 783,000중 391,500주를 시간외 대량매매를 통하여 217,500주, 174,000주를 각각 양수하였습니다.▲ 최대주주인 도카이카본(주)는 2018년 05월 28일 2대 주주인 (주)케이씨가 보유한 3,306,000주 중 1,050,750주를 장외매매를 통하여 양수하였습니다. 나. 타법인출자 현황 ▲ 2019년 12월 31일 현재 당사의 타법인 출자내역은 없습니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

겸직자	겸직회사

성명	회사명	직위	회사명	직위	담당업무

쯔지마사후미	㈜티씨케이	대표이사회장	TOKAI CARBON CO., LTD.	등기임원	경영전반

TOKAI FINE CARBON CO., LTD.	등기임원	경영전반

ORIENTAL SANGYO CO., LTD.	등기임원	경영전반

Tokai Carbon U.S.A.,Inc.	Director	경영전반

MWI Inc.	Director Chairman	경영전반

Tokai Carbon Europe GmbH	Shareholder' Committee Chairman	경영전반

Tokai Carbon Europe Ltd.	Director	경영전반

Tokai Carbon Italia S.R.L.	Director	경영전반

Tokai Carbon Deutschland GmbH	Shareholder' Committee Chairman	경영전반

Tokai Carbon (Dalian) Co., Ltd.	대표이사	경영전반

무로후시노부유키	㈜티씨케이	사내이사	TOKAI CARBON CO., LTD.	등기임원	경영전반
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 (대주주와의 영업거래)▲ 원재료(고순도 흑연) 매입 등(1) 거래상대방 : TOKAI CARBON CO.,LTD.(2) 거래종류 : 원재료 매입 및 제품매출 등(3) 거래일자 : 연중(4) 거래내용 : 고순도 흑연제품 제조에 필요한 원재료 매입

(단위: 천원)

회사명	매출	기타수익	매입	기타비용 등	배당금

TOKAI CARBON CO.,LTD	-	-	24,953,234	3,606,460	4,664,925

- 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일 기준

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(단위: 천원)

회사명	매출	기타수익	매입	기타비용 등	배당금

㈜케이씨	-	-	-	1,745,531	2,029,725

- 2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일 기준
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2008.06.16	장래사업계획	실리콘 웨이퍼 생산용 HotZone Parts 공급에 대한 3자간 계약의 건(계약기간 : 2008년 1월 1일부터 2012년 12월 31일까지)	완료

2008.10.31	유형자산 취득결정	토지매입▲신축공장용 부지 매입 4,258백만원(2008년 10월부터 2009년 10월까지)	완료- 2009년 10월 29일 잔금지급완료- 2010년 05월 20일 등기완료

2010.04.30	단일판매 공급계약 체결	Carbon류 장비구축 계약계약기간 : 2010년 4월 27일부터 2011년 2월 28일까지▲거래상대방의 경영기밀(설비규모생산방식등) 노출에 따른 영업상 피해발생 우려로 계약상대방 및 계약금액 공개를 유보 하였음	완료- 2011년 03월 02일 유보공시 정정신고 완료

2010.06.14	신규시설투자 등	신공장 증설 : 흑연 및 CVD Coating 제품수요 증가에 따른 생산능력 증설▲반도체, 태양광 및 LED용 부품을 포함한 CVD SiC Coating 시장확대에 따라 선제적으로 대응하기 위함임.▲건축, 부대설비, 기계장치 등의 투자건으로 '10년 2분기중 시작하여 '11년 상반기 완료	완료- 2011년 06월 건물등기 및 공장등록신고 완료

2014.12.08	신규시설투자 등	제품 생산설비 투자의 건 (20.02억원) ▲ 제품 생산량 증가에 대응 및 품질 향상을 목적으로 함	완료

2015.04.28	신규시설투자 등	제품 생산설비 투자의 건 (101.69억원)▲ 고객 요구수량 증가에 따른 제품 생산능력 확대를 목적으로 함	완료

2016.03.30	신규시설투자 등	제품 생산설비 투자의 건 (225.04억원)▲ 고객 요구수량 증가에 따른 제품 생산능력 확대를 목적으로 함	완료

2018.07.19	신규시설투자 등	제품 생산설비 투자의 건 (483.28억원)▲ 고객 요구수량 증가에 따른 제품 생산능력 확대를 목적으로 함	진행중2019.07.24 : 투자금액 변경에 따른 정정공시완료 (기존 483.28억원→변경 363.4억원)2019.09.26 : 투자완료일정 변경에 따른 정정공시완료(기존 2019.09.30→변경 2020.03.31)

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 (일자)	의 안	결의내용	비 고

제20기 정기주주총회(2015.03.19)	1. 제20기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건6. 정관변경의 건	원안 가결	-

제21기 정기주주총회(2016.03.23)	1. 제21기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건6. 임원퇴직금지급규정 승인의 건	원안 가결	-

제22기 정기주주총회(2017.03.30)	1. 제22기 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건	원안 가결	-

제23기 정기주주총회(2018.03.28)	1. 제23기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	원안 가결	-

제24기 임시주주총회(2018.09.05)	1. 이사선임의 건	원안 가결	-

제24기 정기주주총회(2019.03.26)	1. 제24기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건6. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건7. 정관변경 승인의 건	원안 가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등- 영업비밀침해금지 및 손해배상 소송 제기

당사는 2019년 02월 27일 당사의 외주업체 전 직원 1명, 당사의 전 직원 2명과 주식회사 페로텍어드밴스드머티리얼즈코리아(FTAK, 일본 페로텍의 한국내 자회사) 및 주식회사 지제이코리아(GJ Korea)를 상대로 서울중앙지방법원에 영업비밀침해금지 및 손해배상을 구하는 민사소송을 제기하였습니다. 침해 금지를 구하는 영업비밀은 당사가 6년여의 연구개발을 통해 상용화한 세계유수의 반도체 관련 기업의 에처(Etcher) 공정에 사용되는 핵심부품 제조를 위한 설비에 관한 것입니다.

위 피고 중 개인들은 2019년 02월 08일 당사의 영업비밀을 부정하게 취득, 사용 내지 누설하였다는 등의 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 위반 및 업무상 배임 혐의로, 위 피고 중 법인들은 위 개인들의 사용자로서 기소되었으며 현재 수원지방법원 평택지원에서 형사재판을 받고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음

다. 채무보증 현황- 해당사항 없음라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음마. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음사. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 해당사항 없음

3. 제재현황- 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없음 5. 중소기업기준 검토표 등- [중소기업기본법] 제2조에 따라 당사는 중소기업에 해당하지 않습니다. 6. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

구 분	납입일	납입금액(원)	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2003년08월 11일	5,370,500,000	1) 운영자금:5,026,287,000원 - 단기차입금상환:3,600,000,000원 - 운전자금:1,426,287,000원2) 기타:344,213,000원	1) 운영자금: 5,026,287,000원 - 단기차입금상환: 3,600,000,000원 - 운전자금: 1,426,287,000원(CVD3호기도입등)2) 기타: 344,213,000원	-

7. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.