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바이오니아 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바이오니아
대 표 이 사 : 박 한 오
본 점 소 재 지 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11
(전 화) 042-936-8500
(홈페이지) http://www.bioneer.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 정 진 평
(전 화) 042-930-8531
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용 -----------------------
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 원재료
3. 생산 및 설비
4. 매출에 관한 사항
5. 경영상의 주요계약 등
6. 연구개발활동
7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 회계감사인의 감사의견 등
2. 회계감사인의 변경
3. 내부통제에 관한 사항
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
1. 개요
2. 재무상태 및 영업실적
3. 유동성 및 자금조달
4. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2. 최대주주
3. 주식의 분포
4. 주식사무
5. 주가 및 주식거래실적
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
IX. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사의 현황
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
1. 대주주 등과의 거래
2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 주주총회 결과 요약
2. 제재 현황
3. 기타 우발상황 등
4. 중소기업기준검토표
5. 직접금융 자금의 사용
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Bioneer, Inc	2001.04.	Alameda, California, U.S.A	바이오니아가 개발, 생산한 유전자 연구/진단 제품 판매	1,000	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	아님

Bioneer Shanghai	2008.09.	PuDong new District, Shanghai, CHINA	바이오니아가 개발, 생산한 유전자 연구/진단 제품 판매	534	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	아님

(주)에이스바이옴	2017.04.	경기도 성남시 분당구	건강기능식품 유통전문판매	60	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	아님

-. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에이스바이옴	신규 설립(100% 출자)

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

회사의 상호는 '주식회사 바이오니아'이며, 약식으로 '(주)바이오니아'로 표기합니다. 영문으로는 BIONEER CORPORATION(약어 BIONEER CORP.)으로 표기합니다.

3) 설립일자

회사의 성립일자는 1992년 8월 28일이며, 2005년 12월 29일부터 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11(문평동)- 전화번호 : 042-936-8500- 홈페이지 : http://www.bioneer.co.kr

5) 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 조세특례제한법 제5조 등에 의한 중소기업에 해당합니다.

6) 주요 사업의 내용

㈜바이오니아는 1992년 국내 바이오벤처1호로 창업한 이래 혁신과 가치창조의 기업정신으로 연매출액의 30% 이상을 연구개발비로 투자하면서 유전자 기술 전문기업으로 성장해 왔습니다. 국내 최초로 올리고DNA/RNA와 PCR용 효소를 국산화한 것을 시작으로 생명공학연구에 필요한 핵심 연구시약들과 첨단장비들을 자체 개발하여 우리나라 생명공학연구의 인프라 구축에 기여해 왔습니다. 바이오니아는 21세기 유전자산업의 초일류기업을 목표로 유전자 합성원료부터 초고속유전자합성기, siRNA, real-time QPCR 장비, 전자동 단백질합성 및 핵산추출장비까지 첨단장비들과 유전자 관련기술과 제품들을 개발, 출시해 왔습니다. 연구용 제품 뿐만 아니라 각종 질병진단에 사용되는 분자 진단키트와 시스템을 공급하고 있고, synthetic biology와 RNAi를 이용한 차세대신약개발 등 다양한 기술의 사업화를 진행해가고 있습니다. 대전 대덕연구개발특구에 본사, 연구소 및 주생산시설이 있습니다. 미국현지법인인 Bioneer, Inc. 와 중국 현지법인 Bioneer Shanghai 는 당사의 다양한 제품들의 해외시장 확대 노력을 지속하고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7) 계열회사의 현황

회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 정하는 기업집단을 형성하고 있으나, 동법 규정의 상호출자제한, 출자총액제한 및 채무보증제한 기업집단 등에는 해당하지 않습니다. 기준일 현재 활동중인 계열회사의 수는 당사를 포함, 6개사이며, 구체적 인 내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

- 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	소재지	설립일	비 고

비상장 해외	Bioneer, Inc.	미 국	2001.04	미국현지법인

비상장 해외	Bioneer Shanghai	중 국	2008.09	중국현지법인

비상장 국내	(주)에이스바이옴	경기도 성남시	2017.04	건강기능식품 유통전문판매

비상장 국내	퓨쳐이엔지(주)	대전광역시	2004.10	연구용장비 특수가공

비상장 국내	(유)리서치벤처	충북 청주시	1995.03	시설 관리
2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 1992.08.28. : 대전시 유성구 학하동 631-30- 1996.06.26. : 충북 청원군 남이면 척북리 124- 2007.05.01. : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11

2) 경영진 및 최대주주의 변동

현재 대표이사인 박한오 대표이사가 회사를 설립한 이후 경영권을 행사하고 있으며, 최대주주 또한 설립 이후 변동이 없었습니다.

3) 상호의 변경

회 사 설립시 '(주)한국생공'으로 출발하였으며, 1996년 7월 BIO+PIONEER(ENGINEER)의 조합어로써 회사 미래이미지를 부각하기 위하여 현재 상호인 '(주)바이오니아'로 변경하였습니다.

4) 회 사의 업종

회사 설립시부터 유전자 기술을 중심으로 유전자 연구 및 진단과 관련된 기초 소재부터시약, 첨단 장비 및 RNAi신약분야 까지 연구개발 및 제품화해 오고 있습니다.

5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2005년 12월 코스닥시장 상장, 매매개시- 2006 년 11월 300만불 수출의 탑 수상 / 한국무역협회 - 2008년 1월 ISO 13485:2003 (체외진단용 기기 및 시약, 키트류의 설계, 개발, 제조 및 판매에 관한 품질경영시스템) 및 ISO9001:2000인증 / TUV SUD - 2009년 1월 의료기기 제조업 허가 - 유전자증폭장치(Exicycler 96)/식품의약품안전청- 2009년 5월 의료기기 제조 및 품질관리기준 적합인정(KGMP)획득/식품의약품안전청 - 2012년 6월 혁신형 제약기업 인증 / 보건복지부(12.06.~15.06.)- 2013년 12월 500만불 수출의 탑 및 수출공로 표창 / 산업통상자원부 - 2015년 6월 혁신형 제약기업 인증 연장 / 보건복지부(15.06.~18.06.) - 2016년 7월 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 연장 / 중소기업청(16. 8.~19. 8.) - 2017년 12월 벤처기업확인 연장 / 기술보증기금(연구개발기업, 17.12.~19.12.)

[ Bioneer, Inc.]

- 2001년 4월 'Bioneer Life Science Corporation' 설립 San Diego, California, U.S.A- 2003년 8월 주소 이전 Rockville, Maryland, U.S.A. - 2006년 10월 사명 변경 'Bioneer, Inc.' 주소 이전 및 현지 합성유전자공장 준공 Alameda, California, U.S.A - 2012년 10월 현지 합성유전자 생산 중단. 본사 개발, 생산 제품의 미주 영업 및 마케팅 집중으로 전환

[ Bioneer Shanghai ]

- 2008년 9월 Bioneer Shanghai 설립(중국 상해) 본사 개발, 생산 제품의 중국내 영업 및 마케팅 집중

[ (주)에이스바이옴 ]

- 2017년 4월 신규 설립 (본점 소재지: 경기도 성남시 분당구) - (주)바이오니아 100% 출자 (설립자본금 30백만원) - 사업 목적 : 건강기능식품 및 원료 제조, 판매, 도소매 유전자 검사 및 분석 서비스 등
3. 자본금 변동사항

당사는 1992년 8월, 80백만원을 최초자본금으로 하여 설립된 이래, 수차례의 유무상증자를 거쳤습니다. 기준일 현재 자본금은 10,312,284,000원(보통주식 20,624,568주, 1주당 액면가액 500원)입니다. 당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 자본금 변동현황 기재를 생략합 니다. 다만, 최근 2016년~2017년중의 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.05.30	전환권행사	보통주	44,842	500	11,150	제6회 국내 사모 CB
2분기중 총 3회 합산

2016.08.19	신주인수권행사	보통주	107,378	500	7,450	제4회 국내 사모 BW
3분기중 총 3회 합산

2016.10.19	유상증자(제3자배정)	보통주	633,080	500	7,740	제3자배정(사모)
(1년간 보호예수)

2017.06.28	유상증자(주주배정)	보통주	4,500,000	500	3,950	증자비율: 27.907724%

한편, 작성기준일 현재 과거에 발행한 미상환 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권으로 유효한 것은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,624,568	-	20,624,568	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,624,568	-	20,624,568	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,624,568	-	20,624,568	-

* 작성기준일 현재 보통주식만 발행되어 있습니다. * 자기주식 관련 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

보통주식만을 발행하였기 때문에 발행주식의 총수와 의결권있는 주식의 총수가 같으며, 자기주식이나 기타 법령 등에 의해 의결권이 제한된 주식은 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,624,568	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,624,568	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당 정책

당사는 누적결손으로 배당을 실시하지 못하고 있으며, 현재로서는 별도로 배당정책을 수립하고 있지 않습니다. 향후 순이익 발생에 따라 배당가능이익이 확보되고 실질적으로 배당이 가능해질 경우, 주주 이익을 우선적으로 고려할 계획입니다.

2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제 25 기	제 24 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-12,240	-14,419	-5,372

(별도)당기순이익(백만원)	-11,046	-14,470	-5,805

(연결)주당순이익(원)	-664	-928	-374

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 요약재무정보 등에 관한 사항의 기재를 생략합니다. 다음의 연결재무제표 및 재무제표 본문을 참고하시기 바랍니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 26 기(당기)	태성회계법인	적정의견	해당사항 없음

제 25 기(전기)	우리회계법인	적정의견	해당사항 없음

제 24 기(전전기)	삼덕회계법인	적정의견	해당사항 없음

* 연결 감사와 관련하여 종속회사중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다.

* 당기, 전기, 전전기의 반기연결재무제표 및 반기재무제표에 대해 검토를 받았으며, 모두 '예외사항 없음'의 검토의견을 받았습니다.

2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 26 기(당기)	태성회계법인	- 초도 감사: 2017.07.25~07.26 (2일)
- 반기 연결/별도재무제표에 대한 검토 : 2017.08.01~08.04 (4일)
- 중간감사: 2017.11.06~11.09 (4일)- 연간 연결/별도 재무제표에 대한 감사 : 2018.02.19~02.23 (5일)
- 재고조사, 내부회계관리제도 검토 등	55백만원	820시간

제25기(전기)	우리회계법인	- 반기 연결/별도재무제표에 대한 검토 : 2016.08.03~08.05 (3일)- 중간감사: 2016.10.31~11.3 (4일)- 연간 연결/별도 재무제표에 대한 감사 : 2017.02.20~02.23 (4일)
- 재고조사, 내부회계관리제도 검토 등	106백만원	742시간

제24기(전전기)	삼덕회계법인	- 반기 연결/별도재무제표에 대한 검토 : 2015.07.22~07.24 (3일)
- 중간감사: 2015.10.21~10.23 (3일)- 연간 연결/별도 재무제표에 대한 감사 : 2016.02.24~02.26 (3일)
- 재고조사, 내부회계관리제도 검토 등	65 백만원	795시간

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 26 기(당기)	-	-	-	-	-

제 25 기(전기)	-	-	-	-	-

제 24 기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

회사는 코스닥상장법인으로서 주식회사의 외부감사에 관한 법률 규정에 의거, 2015년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 회계감사인의 변경없이 그 이전 외부감사인이었던 '삼덕회계법인'을 외부감사인으로 재선임하였습니다. 이에 따라 제24기(2015년)~제26기(2017년)까지 3개 회계연도에 대하여 삼덕회계법인을 외부감사인으로 하여 회계감사를 받을 예정이었습니다. 그러나, 2016년 3월 증권선물위원회의 사업보고서 및 연결감사보고서에 대한 조사·감리결과 조치에 따라 2016회계연도(제25기)의 회계감사인을 지정받게 되었습니다. 이에 증권선물위원회가 지명한 '우리회계법인'을 감사인으로 하여 2016년 6월 감사계약을 체결, 2016회계연도(제25기)에 대한 감사를 받았으며, 적정의견을 받았습니다. 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 제4항 규정에 따라 지정 감사인을 지정 사업연도 이후 최초 도래하는 사업연도의 감사인으로는 선임할 수 없으므로, 2017년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 2017회계연도(제26기)부터 2019회계연도(제28기)까지의 외부감사인을 '태성회계법인'으로 교체 선임하게 되었습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

감사는 회사의 내부감시장치는 적정하게 가동되고 있는 것으로 판단하고 있습니다.또한 회사의 경영자는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다고 기술하고 있습니다. 이에 대하여 회계감사인은 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대한 검토를 실시하였고 그 결과, 경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 검토보고서를 제출하였습니다. 제26기 뿐 아니라, 그 이전 기에서도 같은 평가 결과를 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성

회사 이사회는 기준일 현재 6명의 등기이사로 구성되어 있으며, 5명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사가 있습니다. 각 등기이사의 내역은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 당사는 벤처기업으로서 직전 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만으로, 상법시행령 제34조의 규정에 따라 사외이사 선임의무 적용을 받지 않으며, 아직까지는 사외이사를 선임하지 않고 있습니다. 또한, 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2) 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비 고

1	2017-01-06	제25기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2	2017-02-20	제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

3	2017-02-22	비등기임원 재선임의 건	가결

4	2017-02-28	제25기 정기주주총회 소집의 건	가결

5	2017-03-20	제25기 결산 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결

6	2017-03-23	대표이사 재선임의 건	가결

7	2017-03-31	주식매수선택권 부여 취소의 건 (7,710주)	가결

8	2017-04-14	신주 발행의 건 (주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 4,500,000주)	가결

9	2017-04-21	신주발행 일정 변경의 건	가결

10	2017-04-24	(주)에이스바이옴 설립의 건	가결

11	2017-04-27	자회사(해외법인) 경영성과 평가지침 제정의 건	가결

12	2017-05-02	바이오니아 서울강북사무소 사업자등록의 건	가결

13	2017-05-23	아주저축은행 일반자금대출 신규차입의 건	가결

14	2017-06-26	조직개편(안) 심의의 건	가결

15	2017-06-29	주식매수선택권 행사가액 및 부여수량 조정의 건	가결

16	2017-06-30	주식매수선택권 부여 취소의 건 (843주)	가결

17	2017-08-14	기술이전계약 체결의 건 (상대방: (주)에이스바이옴)	가결

18	2017-09-29	주식매수선택권 부여 취소의 건 (843주)	가결

19	2017-10-16	에이스바이옴 유상증자 참여	가결

20	2017-12-29	주식매수선택권 취소(2,411주)	가결

3) 이사의 독립성

회사의 이사선출시 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않으나, 이사 선임시 이사후보의 인적사항에 관하여 상법 규정 등을 준수하여 주주총회 전에 공시 및 통지 절차를 진행합니다. 현재 재임중인 이사는 모두 이사회의 추천으로 선임되었습니다.

2018년 3월 27일 개최한 제26기 정기주주총회의 경우 이사 선임의 건에 대하여 주주총회소집통지서를 발송하면서, 이사 후보자에 관한 사항(성명, 생년월일, 추천인, 주요 약력, 최대주주와의 관계, 회사와 최근 3년간 거래)을 기재하였으며, 전자공시를 통하여 주주총회소집공고를 제출하면서 경영참고사항에 다음과 같이 이사 후보자에 관한 사항을 수록하였습니다. - 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

김 재 하	1962.10.03	아님	-	이사회

박 한 이	1964.08.21	아님	최대주주의 弟

총 ( 2 ) 명

- 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

김 재 하	現.(주)바이오니아 상무이사
(나노바이오사업부장)	KAIST 화학공학과 박사
대한유화(주) 기술연구소 과장
KAIST 화학공학연구실 연구원	-

박 한 이	現.(주)바이오니아 상무이사
(진단과학부문장)	고려대학교 전기공학과 졸업
삼성전기 연구소 연구원
LG전자 중앙연구소 선임연구원	-

각 이사의 경력과 담당 업무등은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.현재 재임중인 이사들 중 회사와 거래관계를 갖고 있는 경우는 없습니다. 최대주주와 관계있는 이사는 박한오 대표이사가 최대주주 본인이며, 박한이 이사가 최대주주의 동생입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이복용(56.08.01)	- 한국방송통신대학교 경영학과 수료
- 중소기업은행 재직 (1974.03~2012.07)	- 2015. 3.26 정기주총 선임.- 상근

* 상근감사 선임후보자로 정하기 전에 상법 제542조의10 제2항에서 규정하고 있는 상장회사의 상근감사 결격사유 해당여부에 대해 충족(해당없음)을 확인함.

2) 감사의 독립성

감사는 회사의 감사규정에 의거해 직무를 수행함에 있어 회사의 집행기관과 타 부서로부터 독립된 지위를 보장받고 있으며, 직무 수행과 관련해 신분상 불이익 처분을 받지 않도록 하고 있습니다. 관련 법령 및 회사 규정에 의거 독립성을 확보한 상태에서 일상감사와 정기감사, 특별감사를 수행합니다.

3) 감사의 주요 활동내용

일자	주 요 내 용	비 고

2017-01-06	제25기 내부회계관리제도 운영실태 보고

2017-02-20	이사회 참석: 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2017-02-28	이사회 참석: 제25기 정기주주총회 소집의 건

2017-03-15	제25기 감사보고서 제출

2017-03-20	이사회 참석: 제25기 결산 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2017-03-23	제24기 정기주주총회 감사 보고 및 주총 제출 의안 조사 보고

2017-03-31	이사회 참석: 주식매수선택권 부여 취소의 건 (7,710주)

2017-04-14	이사회 참석: 신주발행의 건

2017-04-24	이사회 참석: (주)에이스바이옴 설립의 건

2017-04-27	이사회 참석: 자회사(해외법인) 경영성과 평가지침 제정의 건

2017-05-02	이사회 참석: 바이오니아 서울강북사무소 사업자등록의 건

2017-05-23	이사회 참석: 아주저축은행 일반자금대출 신규차입의 건

2017-06-26	이사회 참석: 조직개편(안) 심의의 건

2017-06-29	이사회 참석: 주식매수선택권 행사가액 및 부여수량 조정의 건

2017-08-14	이사회 참석: 기술이전계약 체결의 건 (상대방:(주)에이스바이옴)

2017-09-29	이사회 참석: 주식매수선택권 부여 취소의 건 (843주)

2017-10-16	이사회 참석: 에이스바이옴 유상증자 참여의 건

2017-12-29	이사회 참석: 주식매수선택권 취소의 건 (2,411주)

감사는 상법 제390조, 제391조의2 및 정관 제32조 등에 의거하여 언제든지 필요한 경우 이사회에 참석하여 의견을 개진하고, 이사의 직무집행을 감독하고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 상시감사, 결산감사 등을 통하여 경영정보에 접근하고, 회사의 업무상태와 재산상태등을 조사할 수 있는 내부장치가 마련되어 있습니다.감사는 상시 일상감사를 실시하며, 주요 의사결정 및 지출사항에 대해 확인, 검토합니다. 또한, 매 분기말 정기적인 감사활동를 실시하며, 사내 감사통신 등을 통해 업무 개선사항을 전달 및 교육을 실시합니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 투표제도

- 회사 정관 제26조의2에 의거 당사는 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다.

- 서면투표제도는 정관상 도입하지 않았으며, 전자투표제도는 각각의 주주총회 소집 이사회에서 결정합니다. 2015년 3월 26일 개최한 제23기 정기주주총회와 2018년 3월 27일 개최한 제26기 정기주주총회의 경우에는 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 전자투표제도를 적용하였습니다.

2) 소수주주권 및 경영권 경쟁

공시대상기간중 소수주주권의 행사나 경영권 경쟁 등은 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박한오	본인	의결권있는 주식	3,397,760	21.1	3,535,997	17.1	유상증자 참여

김명희	배우자	〃	140,500	0.9	140,500	0.7	-

박준성	자녀	〃	63,770	0.4	63,750	0.3	장내 매매

박준영	자녀	〃	30,205	0.2	30,205	0.1	-

박유진	자녀	〃	30,120	0.2	30,120	0.1	-

박한이	동생	〃	263,734	1.6	273,734	1.3	유상증자 참여

박경애	누이	〃	6,050	0.0	7,655	0.0	〃

이재돈	회사 임원	〃	51,474	0.3	51,474	0.2	-

정진평	회사 임원	〃	29,481	0.2	37,708	0.2	유상증자 참여

김재하	회사 임원	〃	16,409	0.1	20,988	0.1	〃

이 효	관계회사임원	〃	1,800	0.0	2,350	0.0	〃

김응종	관계회사임원	〃	0	0.0	6,383	0.0	특수관계자 추가

계	의결권있는 주식	4,031,303	25.0	4,200,884	20.4	-

-	-	-	-	-	-

* 기준일 현재 주주명부를 참조하여 파악한 현황입니다.* 기초 발행주식 총수 16,124,568주, 기말 발행주식 총수 20,624,568주 입니다.

* 위에서 '주식의 종류'의 의결권있는 주식은 모두 보통주입니다. * 최대주주의 주요 경력 :

박 한 오	- 서울대학교 화학과 학사(1984) - KAIST 화학 석사(1986.02), 박사(1992.02) - 한국생명공학연구원 연구원(1986.03 ~ 1992.09) - (주)바이오니아 대표이사(1992.08 ~ 현재) - 한국바이오협회 부회장(2002. ~ 현재) - 국가 과학기술위원회 전문위원(2011. ~ 2014.)

* 최대주주인 박한오는 기준일 현재 소유주식 중 2,090,000주를 금융기관 대출 담보로 제공하고 있습니다.

2. 최대주주

회사 설립 당시부터 현재까지, 현재 대표이사이며 최대주주인 박한오 대표이사가 그 지위를 유지하고 있습니다.

3. 주식의 분포1) 5% 이상 주주 등

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박 한 오	3,535,997	17.1	-

지케이에셋(주)	1,070,279	5.2	-

우리사주조합	150	0.0	-

* 기준일 현재 주주명부를 참조하여 파악한 현황입니다.

2) 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,316	99.6 %	11,839,954	57.4%	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 주주에게 신주를 발행하는 경우 4) 회사의 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 5) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 필요로 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의한 해외주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.4. 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관련 법령에 따라서 이사회의 결의로 정한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일 (기준일 12월31일)

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8 종) 기명식

명의개서대리인	한국예탁결제원 (TEL 1577-6600)부산광역시 남구 문현금융로 40

주주의 특전	해당사항 없음

공고 방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.bioneer. co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

5. 주가 및 주식거래실적

한국거래소 코스닥시장, - 보 통주 (064550) (단위 : 원, 천주)

구 분	'17년 7월	8월	9월	10월	11월	12월

주 가	최 고	5,700	4,900	5,130	8,410	10,500	9,120

최 저	4,560	4,390	4,705	4,840	7,200	7,700

월간평균	4,986	4,733	4,973	7,052	8,473	8,487

일별거래량	최 고	720	289	200	3,277	2,965	1,199

최 저	44	18	25	23	315	141

월간누계	3,283	1,507	1,564	12,086	22,711	7,259

* 주가는 일일 종가 기준이며, 주가 월간평균은 일일 종가의 일일거래량 가중평균임.
2. 임원의 보수 등

1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	6	1,000	보수한도 승인

감 사	1	50	〃

나. 보수지급금액-. 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	801	134	-

* 사외이사가 아닌 비상근이사(기타비상무이사) 1명은 보수를 지급하지 않음.

-. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	777	155	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24	24	-

* 사외이사가 아닌 비상근이사(기타비상무이사) 1명은 보수를 지급하지 않음.

다. 이사·감사의 보수지급기준 등

주 주총회에서 이사, 감사별로 각각 승인한 연간 보수한도 내에서 내부지급기준에 따라 집행합니다.

보수현황>

* 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우는 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 이사·감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

2) 미행사 주식매수선택권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

유웅식	미등기임원	2013.04.01	신주교부,자기주식교부	보통주	20,000	-	-	24,113	2015.04.01~2018.03.31	14,100

김응종	미등기임원	2013.04.01	〃	〃	5,000	-	-	6,028	"	14,100

김남일	미등기임원	2013.04.01	〃	〃	2,000	-	2,411	0	"	14,100

이양원	미등기임원	2013.04.01	〃	〃	5,000	-	-	6,028	"	14,100

김재호 외80명	직원	2013.04.01	〃	〃	171,220	-	9,396	195,411	"	14,100

김태만	직원	2013.07.18	〃	〃	10,000	-	-	12,068	2015.07.18~2018.07.31	14,500

유태희	미등기임원	2014.09.19	〃	〃	20,000	-	-	24,000	2016.09.19~2019.09.30	12,500

당기전 취소(30명)	-	-	-	-	150,570	-	150,570	-	-	-

합 계	-	-	-	-	383,790	-	162,377	267,648	-	-

* 기준일 현재 보통주식의 종가 : 9,000원

* 위 '변동수량' 중 '부여'에는 최초 부여시 수량을 기준으로 기재하고, '미행사 수량'에는 사업연도 중 수량조정 등을 반영하여 기재하였습니다.

* 2017년 6월 주주배정 유상증자시 할인발행에 따라 행사가격 및 행사수량의 조정이 발생하였습니다. 행사가격의 조정은 : 조정 후 행사가액 = (유상증자직전발행주식총수×조정전 행사가액 + 유상증자발행주식수×유상증자 주당 발행가액) / (유상증자 직전 발행주식수+ 유상증자 발행주식수) 으로, 부여 수량의 조정은(조정 전 행사수량) × (조정 전 행사가액) / (조정 후 행사가액)으로 하였습니다. 행사가격의 경우 2013.04.01 부여는 17,000원 → 14,100원, 2013.07.18 부여분은 17,500원 → 14,500원, 2014.09.19 부여분은 15,000원 → 12,500원 으로 각각 조정되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사의 출자에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 정하는 기업집단을 형성하고 있으며 기업집단의 대표회사는 당사입니다. 그러나 규모상 공정거래법 규정의 상호출자제한, 출자총액제한 및 채무보증제한 기업집단 등에는 해당하지 않습니다. 계열회사의 내역은 다음과 같습니다.

[단위: 백만원, %]

회사명	소재지	설립일	사업자번호	자본금	지분율	비 고

Bioneer Inc.	미 국	2001.04	-	주)	100.0	미국 현지법인

Bioneer Shanghai	중 국	2008.09	-	주)	100.0	중국 현지법인

(주)에이스바이옴	경기도 성남시	2017.04	298-87-00665	30	100.0	건강기능식품 판매 등

(유)리서치벤처	충북 청주시	1995.03	301-81-23545	337	35.3	시설 관리

퓨쳐이엔지(주)	대전시	2004.10	301-81-78375	200	30.0	연구용장비 특수가공

주) 자본금(출자금액 기준) - Bioneer Inc. : US$ 14,339,000 - Bioneer Shanghai : US$ 240,000 * 지분율은 회사가 출자한 지분율이며, 관계회사간 상호출자는 없습니다.

회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성 명	겸임 회사명	직급,직책	최초선임시기	담당업무

박한오	Bioneer Inc.	이사	2001.06.	이사(비상근)

(유)리서치벤처	이사	2001.09.	이사(비상근)

박한이	퓨쳐이엔지(주)	이사	2004.10.	이사(비상근)

정진평	퓨쳐이엔지(주)	감사	2004.10.	감사(비상근)

김응종	(주)에이스바이옴	이사	2017.04	이사(비상근)

* 당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 '타법인 출자 현황'에 관한 사항의 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 거래1) 대여금 내역

(단위 : 백만원, 천US$)

성명(법인명)	관계	계정과목	변동내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

Bioneer Inc.	계열회사	단기대여금	363($300)	-	41	322($300)	189 ($150)

Bioneer Inc.	계열회사	장기대여금	1,088($900)	-	124	964($900)

합 계	1,451	-	165	1,286

* Bioneer Inc. 에 대한 대여금의 증감은 실제 원금의 변동이 아닌 외화에 대한 환율변동분입니다.

2) 출자 내역(단위 : 백만원, 천US$)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

Bioneer Inc.	계열회사	보통주	15,524(US$14,339)	-	-	15,524(US$14,339)

Bioneer Shanghai	계열회사	출자금	299(US$240)	-	-	299(US$240)

(주)에이스바이옴	계열회사	보통주	-	130	-	130

합 계	15,823	130	-	15,953

* 위 금액은 취득원가 기준입니다.

3) 영업거래(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	거래의종류	금 액	비 고

Bioneer Inc.	계열회사	매출	465	유전자 연구용 장비, 시약 등

매입	199	원재료 등

Bioneer Shanghai	계열회사	매출	167	유전자 연구용 장비, 시약 등

퓨쳐이엔지	계열회사	매입	1,309	유전자 장비 부품 가공 등

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

임직원에 대해 복리후생(학자금, 주택자금 또는 의료비 등)을 위하여 대여한 이외에 임직원 등과의 거래는 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 결과 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2015.03.26)	제1호 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건제3호 : 상근감사 선임의 건제4호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 이사회에서 승인하고 보고로 대체- 김재하, 박한이 2명 사내이사 재선임- 이복용 감사 선임- 2014년 이사회 결의 부여분 승인- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

제24기정기주주총회(2016.03.29)	제1호 : 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건 제3호 : 이사 선임의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 이사회에서 승인하고 보고로 대체- 이사 선임요건 변경 등- 이재돈, 정진평 2명 사내이사 재선임- 서상훈 기타비상무이사 신규선임- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

제25기정기주주총회(2017.03.23)	제1호 : 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건제3호 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 이사회에서 승인하고 보고로 대체- 박한오 사내이사 재선임- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

제26기정기주주총회(2018.03.27)	제1호 : 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 이사 선임의 건제4호 : 상근감사 선임의 건제5호 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 이사회에서 승인하고 보고로 대체- 사업목적 추가 등- 김재하, 박한이 2명 사내이사 재선임- 이복용 감사 재선임- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

2. 제재 현황

* 증권선물위원회 사업보고서 및 연결감사보고서에 대한 조사.감리결과 조치

1) 접수일 : 2016. 03. 16 (2016.03.09 의결)

2) 조치내용 - 2개월간( ~2016.05.08) 증권발행 제한 - 2016회계연도 재무제표에 대한 외부감사인 증선위 지정 - 접수일로부터 1개월 이내 지적사항의 회계장부 및 재무제표 반영

3) 근거법규 및 지적사항

- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제15조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제426조 등에 의한 금융감독원의 감리 실시

- 제22기 ~ 제24기 3분기 재무제표 작성, 공시에 있어 종속회사 매출채권 등에 대한 대손충당금 과소계상

4) 회사의 조치사항 이행

- 감리결과에 따른 시정요구사항을 반영하여 재무제표를 수정, 재작성하고, 외부감사인은 제22기(2013년), 제23기(2014년) 감사보고서를 재발행, 2016년 3월 18일 해당사업연도의 감사보고서 및 사업보고서를 정정 공시함. (이는 연결재무제표에는 영향을 미치지 않는 사항이며, 자세한 내역은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 등의 기재내역 참조)- 2016.04.12 제24기 분·반기 보고서에 대한 정정공시 실시- 지정 감사인인 우리회계법인과 2016회계연도에 대한 감사계약 체결, 외부감사 - 향후 유사한 위법·부당행위 재발되지 않도록 관계법규 준수에 만전을 기할 것임.

3. 기타 우발상황 등

'Ⅲ. 재무에 관한 사항 등'- '3. 연결재무제표 주석' 에 기재된 '33.우발상황과 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

4. 중소기업기준 검토표5. 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	2017.06.27	- 시설자금: 4,600- 차입금상환: 3,174
- 운영자금: 10,001	17,775	- 시설자금: -- 차입금 상환: 3,350
- 운영자금: 7,290	10,640	- 시설자금은 투자 추가검토 중이며, 미사용 잔여분 7,135백만원은 장단기금융상품 등으로 금융기관 예치

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정사모 유상증자	2015.09.22	운영자금	10,000	- 차입금 상환: 1,645- 원재료 등 매입: 3,633- 제조경비 및 판관비 등: 4,672	10,000	-

제3자배정사모 유상증자	2016.10.18	운영자금	4,900	- 원재료 등 매입: 1,850- 제조경비 및 판관비 등: 2,050- 차입금 상환: 1,000	4,900	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음