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바이오니아 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2013년 01월 01일 부터
2013년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2014 년 3 월 28 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바이오니아
대 표 이 사 : 박 한 오
본 점 소 재 지 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11
(전 화) 042-936-8500
(홈페이지) http://www.bioneer.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 정 진 평
(전 화) 042-930-8531
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용 -----------------------
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 원재료
3. 생산 및 설비
4. 매출에 관한 사항
5. 시장위험과 위험관리
6. 경영상의 주요계약 등
7. 연구개발활동
8. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약연결재무정보
2. 연결재무정보 이용상의 유의점
3. 요약재무정보
4. 재무정보 이용상의 유의점
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 회계감사인에 관한 사항
2. 내부통제에 관한 사항
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
4. 계열회사 등의 현황
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2. 최대주주
3. 주식의 분포
4. 주식 사무
5. 주가 및 주식거래실적
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
IX. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
1. 대주주 등과의 거래
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 주주총회 결과 요약
2. 중소기업기준 검토표
3. 직접금융 자금의 사용
XI. 재무제표 등 -----------------------
1. 연결재무제표
2. 재무제표
3. 대손충당금 설정 현황
4. 재고자산 현황
5. 채무증권 발행실적 등
XII. 부속명세서 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Bioneer, Inc	2001.04.	Alameda, California, U.S.A	바이오니아가 개발, 생산한 유전자 연구/진단 제품 판매	1,659	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	해당(기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사)

Bioneer Shanghai	2008.09.	PuDong new District, Shanghai, CHINA	바이오니아가 개발, 생산한 유전자 연구/진단 제품 판매	817	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	해당(기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사)

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

회사의 상호는 '주식회사 바이오니아'이며, 약식으로 '(주)바이오니아'로 표기합니다. 영문으로는 BIONEER CORPORATION(약어 BIONEER CORP.)으로 표기합니다.

3) 설립일자

회사의 성립일자는 1992년 8월 28일이며, 2005년 12월 29일부터 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11(문평동)- 전화번호 : 042-936-8500- 홈페이지 : http://www.bioneer.co.kr

5) 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 조세특례제한법 제5조 등에 의한 중소기업에 해당합니다. 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 내용 중 첨부된 법인세법시행규칙 별지 제51호 서식에 의한 중소기업기준 검토표 사본을 참조하시기 바랍니다.

6) 주요 사업의 내용

㈜바이오니아는 1992년 국내 바이오벤처1호로 창업한 이래 혁신과 가치창조의 기업정신으로 연매출액의 30% 이상을 연구개발비로 투자하면서 유전자 기술 전문기업으로 성장해 왔습니다. 국내 최초로 올리고DNA/RNA와 PCR용 효소를 국산화한 것을 시작으로 생명공학연구에 필요한 핵심 연구시약들과 첨단장비들을 자체 개발하여 우리나라 생명공학연구의 인프라 구축에 기여해 왔습니다. 바이오니아는 21세기 유전자산업의 초일류기업을 목표로 유전자 합성원료부터 초고속유전자합성기, siRNA, real-time QPCR 장비, 전자동 단백질합성 및 핵산추출장비까지 첨단장비들과 유전자 관련기술과 제품들을 개발, 출시해 왔습니다. 연구분야뿐만 아니라 각종 질병진단에 사용되는 유전자 진단키트와 시스템을 공급하고 있고, synthetic biology와 RNAi를 이용한 차세대신약개발에서도 국제경쟁력을 확보해가고 있습니다. 대전 대덕연구개발특구에 본사, 연구소 및 주생산시설이 있습니다. 미국현지법인인 Bioneer, Inc. 와 중국 현지법인 Bioneer Shanghai 는 당사의 다양한 제품들의 해외시장 확대 노력을 지속하고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7) 계열회사의 현황

회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 정하는 기업집단을 형성하고 있으나, 동법 규정의 상호출자제한, 출자총액제한 및 채무보증제한 기업집단 등에는 해당하지 않습니다. 기준일 현재 활동중인 계열회사의 수는 당사를 포함, 5개사이며, 구체적 인 내용은 'VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 - 4. 계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

- 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	소재지	설립일	비 고

비상장 해외	Bioneer, Inc.	미 국	2001.04	미국현지법인

비상장 해외	Bioneer Shanghai	중 국	2008.09	중국현지법인

비상장 국내	퓨쳐이엔지(주)	대전시	2004.10	연구용장비 특수가공

비상장 국내	(유)리서치벤처	충북 청원	1995.03	시설 관리
2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 1992.08.28. : 대전시 유성구 학하동 631-30- 1996.06.26. : 충북 청원군 남이면 척북리 124- 2007.05.01. : 대전시 대덕구 문평서로 8-11

2) 경영진 및 최대주주의 변동

현재 대표이사인 박한오 대표이사가 회사를 설립한 이후 경영권을 행사하고 있으며, 최대주주 또한 설립 이후 변동이 없었습니다.

3) 상호의 변경

회 사 설립시 '(주)한국생공'으로 출발하였으며, 1996년 7월 BIO+PIONEER(ENGINEER)의 조합어로써 회사 미래이미지를 부각하기 위하여 현재 상호인 '(주)바이오니아'로 변경하였습니다.

4) 회 사의 업종

회사 설립시부터 유전자 기술을 중심으로 유전자 연구 및 진단과 관련된 기초 소재부터시약, 첨단 장비 및 RNAi신약분야 까지 연구개발 및 제품화해 오고 있습니다.

5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2005년 12월 코스닥시장 상장, 매매개시- 2006년 10월 미국 현지법인(Bioneer, Inc) 합성유전자공장 준공- 2006 년 11월 300만불 수출의 탑 수상 / 한국무역협회- 2007년 11월 Exicycler(실시간 유전자 정량 증폭분석장비) NEP인증 / 산업자원부

- 2008년 1월 ISO 13485:2003 (체외진단용 기기 및 시약, 키트류의 설계, 개발, 제조 및 판매에 관한 품질경영시스템) 및 ISO9001:2000인증 / TUV SUD- 2008년 8월 CNT-Metal 나노복합재료 나노코리아2008 산업기술상 수상/ 지식경제부

- 2008년 9월 Bioneer Shanghai 설립(중국 상해) - 2008년 12월 Exicycler 100대 우수특허제품대상 최우수상(중소기업청장상) 수상 및 '2008 대한민국기술대상' 우수상(지식경제부장관상) 수상 - 2009년 1월 의료기기 제조업 허가 - 유전자증폭장치(Exicycler 96)/식품의약품안전청- 2009년 5월 의료기기 제조 및 품질관리기준 적합인정(KGMP)획득/식품의약품안전청 - 2009년 8월 나노 코리아 2009 나노연구혁신부문 대상 수상/교육과학기술부- 2009년 12월 Exicycler 차세대세계일류상품 선정 / 지식경제부

- 2010년 4월 Exicycler 중국 SFDA 의료기기 허가- 2010년 4월 대덕연구개발특구 첨단기술기업 지정 / 지식경제부 - 2011년 6월 판교 R 개소- 2012년 6월 혁신형 제약기업 인증 / 보건복지부(12.06.~15.06.)- 2013년 8월 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 연장 / 중소기업청(13. 8.~16. 8.)- 2013년 12월 벤처기업확인 연장 / 기술보증기금(연구개발기업, 13.12.~15.12.)

[ Bioneer, Inc.]

- 2001년 4월 'Bioneer Life Science Corporation' 설립 San Diego, California, U.S.A- 2003년 8월 주소 이전 Rockville, Maryland, U.S.A. - 2006년 10월 사명 변경 'Bioneer, Inc.' 주소 이전 및 현지 합성유전자공장 준공 Alameda, California, U.S.A - 2012년 10월 현지 합성유전자 생산 중단. 본사 개발, 생산 제품의 미주 영업 및 마케팅 집중으로 전환

[ Bioneer Shanghai ]

- 2008년 9월 Bioneer Shanghai 설립(중국 상해) 본사 개발, 생산 제품의 중국내 영업 및 마케팅 집중
3. 자본금 변동사항

1) 자본금 변동현황

당사는 1992년 8월, 80백만원을 최초자본금으로 하여 설립된 이래, 수차례의 유무상증자를 거쳤습니다. 2005년 12월 코스닥시장 상장을 위한 일반공모증자 이후에는 아래 기재한 자본금 변동사항이 있습니다. 기준일 현재 자본금은 6,502,454,500원(보통주식 13,004,909주, 1주당 액면가액 500원)입니다.

- 최근 5사업연도 중 증자(감자)현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.08.31	신주인수권행사	보통주	26,954	500	3,710	제2회 국내 사모 BW

2010.11.03	신주인수권행사	보통주	592,991	500	3,710	〃

2010.12.13	신주인수권행사	보통주	13,477	500	3,710	〃

2011.07.26	신주인수권행사	보통주	84,175	500	2,970	〃

2011.09.06	신주인수권행사	보통주	387,205	500	2,970	〃

2011.11.01	신주인수권행사	보통주	84,175	500	2,970	〃

2013.09.23	신주인수권행사	보통주	448,011	500	5,580	제3회 국내 사모 BW

2013.12.04	신주인수권행사	보통주	17,921	500	5,580	제3회 국내 사모 BW

* 본 보고서 작성기준일(2013.12.31) 이후부터 보고서 제출일 사이에 추가로 자본금 변동이 있으며, 그 현황은 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항'을 참조하시기 바랍니다.

2) 전환사채 등 발행내역

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제3회 무보증 국내 사모 신주인수권부사채	2012.09.14	2015.09.14	0	보통주	2013.09.14~2015.08.14	100	5,580	400	71,684	아래참조

제4회 무보증 국내 사모 신주인수권부사채	2013.01.07	2016.10.07	3,000	보통주	2014.01.07~2016.09.07	100	9,740	3,000	308,008	아래참조

제5회 무보증 국내 사모 신주인수권부사채	2013.05.30	2017.02.28	6,000	보통주	2014.05.30~2017.01.30	100	16,350	6,000	366,972	아래참조

합 계	-	-	9,000	-	-	-	-	9,400	746,664	-

* 제3회, 4회, 5회 사채는 국내 사모 신주인수권부사채로서 사채는 한국예탁결제원을 통해 등록발행하고, 분리형 신주인수권증권은 실물발행되었습니다. 사채 및 신주인수권증권은 상장하지 않았습니다.

* 제3회 사채는 30억원이 발행되어, 2013.09.16 사채권자의 put option 행사에 따라 사채는 전액 조기상환되었고, 그 분리된 신주인수권 중 권면 25억원은 2013년 9월에, 1억원은 2013년 12월에 행사(납입)되었으며, 잔여분 권면 4억원은 기준일 현재 미행사로 남아 있습니다.

* 제5회 사채의 신주인수권 행사가액은 발행시 23,350원이었으나, 2013.08.30일에 16,350원으로 조정되었습니다.* 본 보고서 작성기준일(2013.12.31) 이후부터 보고서 제출일 사이에 발생한 신주인수권 행사로 인한 변동 현황은 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항'을 참조하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,004,909	-	13,004,909	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,004,909	-	13,004,909	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,004,909	-	13,004,909	-

회사 정관상 보통주식 이외에 내용이 다른 종류의 주식에 대한 발행근거를 별도로 두고 있지 않으며, 현재도 보통주식만 발행되어 있습니다. 유통주식수는 자기주식 보유 등이 없어 발행주식총수와 같습니다.
5. 의결권 현황

보통주식만을 발행하였기 때문에 발행주식의 총수와 의결권있는 주식의 총수가 같으며, 자기주식이나 기타 법령 등에 의해 의결권이 제한된 주식은 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,004,909	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,004,909	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당 정책

당사는 누적결손으로 현재로서는 별도로 배당정책을 수립하고 있지는 않으며, 실제로 배당도 이루어지지 않고 있습니다. 향후 순이익 발생에 따라 배당가능이익이 확보되고 실질적으로 배당이 가능해질 경우, 주주 이익을 우선적으로 고려할 계획입니다.

2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제22기	제21기	제20기

주당액면가액 (원)	500	500	500

당기순이익 (백만원)	-5,995	-5,458	-3,651

주당순이익 (원)	-473	-435	-300

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

현금배당성향 (%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인에 관한 사항1) 회계감사인의 감사의견 등

사업연도	회계감사인의 명칭	검토/감사 의견

재무제표에 대한반기 검토	연결재무제표에 대한반기 검토	연간 재무제표에 대한 감사	연간 연결재무제표에 대한 감사

제22기	삼덕회계법인	예외사항 없음	예외사항 없음	적 정	적 정

제21기	삼덕회계법인	예외사항 없음	-	적 정	적 정

제20기	삼덕회계법인	예외사항 없음	-	적 정	적 정

* 제20기부터 한국채택국제회계기준을 도입ㆍ적용함에 따라 연결감사가 실시되었으며, 연결 감사와 관련하여 종속회사중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다.

* 제22기 재무제표에 대한 감사보고서에 다음 사항이 기재되었습니다. 다음은 감사의견에 영향을 미치지 아니하는 사항으로서 감사보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는 사항입니다.(1) 감사보고서의 재발행재무제표에 대한 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 매출채권 대손충당금 회계처리를 재무제표에 수정 반영하여 재작성하였습니다. 이로 인하여 2013년말 현재 재무상태표상 자산총액이 4,364백만원 감소되었고, 자본총액이 4,364백만원 감소되었습니다. 또한 2013년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순이익은 4,364백만원 감소되었습니다.별첨 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성된 것으로 2014년 3월 27일자 주주총회에서 승인된 재무제표와 상이하며, 본 감사인은 2016년 3월 16일자로 이사회에서 승인될 예정인 수정재무제표에 대하여 감사보고서를 재발행하는 것입니다. 따라서, 본 감사인이 2014년 2월 24일자에 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 회사의 2013년 재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.

2) 감사용역 체결 현황

사업연도	감사인	내 용	보 수	총소요시간	감사 일정

제22기	삼덕회계법인	- 중간감사, 재고조사- 내부회계관리제도 검토- 반기 연결/별도재무제표에 대한 검토- 연간 연결/별도 재무제표에 대한 감사	65 백만원	907 h	- 연결/별도재무제표에 대한 반기검토 및 중간감사- 연결/별도재무제표에 대한 결산감사 - 반기검토 : 2013.07.24~2013.07.26 (3일)- 중간감사 : 2013.10.23~2013.10.25 (3일)- 결산감사 : 2014.02.20~2014.02.24 (3일)

제21기	삼덕회계법인	- 중간감사, 재고조사- 반기 재무제표에 대한 검토- 내부회계관리제도 검토- 연간 연결/별도 재무제표에 대한 감사	58 백만원	791 h	- 별도재무제표에 대한 반기검토 및 중간감사- 연결/별도재무제표에 대한 결산감사 - 반기검토 : 2012.07.25~2012.07.27 (3일)- 중간감사 : 2012.10.24~2012.10.26 (3일)- 결산감사 : 2013.01.23~2013.01.25 (3일)

제20기	삼덕회계법인	- 중간감사, 재고조사- 반기 재무제표에 대한 검토- 내부회계관리제도 검토- 연간 연결/별도 재무제표에 대한 감사	55 백만원	721 h	- 별도재무제표에 대한 반기검토 및 중간감사- 연결/별도재무제표에 대한 결산감사 - 반기검토 : 2011.07.25~2011.07.27 (3일)- 중간감사 : 2011.11.02~2011.11.04 (3일)- 결산감사 : 2012.01.25~2012.01.27 (3일)

* 위 기간중 각 기의 감사인과 별도로 비감사용역계약을 체결한 내용은 없습니다.

3) 회계감사인의 변경관련

회사는 코스닥상장법인으로서 주식회사의 외부감사에 관한 법률 규정에 의거, 제21기(2012년)~제23기(2014년)에 대해서 2012년 감사인선임위원회 승인 등의 절차를 거쳐 회계감사인의 변경없이 삼덕회계법인을 외부감사인으로 재선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

감사는 회사의 내부감시장치는 적정하게 가동되고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 또한 회사의 경영자는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다고 기술하고 있습니다.이에 대하여 회계감사인은 회사의 운영실태평가보고가 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌으므로, 내부회계관리제도 검토기준 중 '14.중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 그리고 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 검토보고서를 제출하였습니다. 제22기 뿐 아니라, 그 이전 기에서도 같은 평가 결과를 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성

회사 이사회는 기준일 현재 6명의 등기이사로 구성되어 있습니다. 각 등기이사의 내역은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 당사는 벤처기업으로서 직전 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만으로, 상법시행령 제34조의 규정에 따라 사외이사 선임의무 적용을 받지 않으며, 아직까지는 사외이사를 선임하지 않고 있습니다. 또한, 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2) 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비 고

1	13-01-02	비등기 임원 선임의 건	가결

2	13-01-04	제4회 사모 신주인수권부사채 발행의 건 (30억원)	가결

3	13-01-08	제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-

4	13-02-22	제21기 결산 보고 및 정기주주총회 소집의 건	가결

5	13-02-22	운영자금 차입 연장의 건 (산업은행)	가결

6	13-03-14	제21기 결산 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결

7	13-04-01	주식매수선택권 부여의 건 (281,790주)	가결

8	13-05-29	제5회 사모 신주인수권부사채 발행의 건 (60억원)	가결

9	13-07-18	주식매수선택권 부여의 건 (20,000주)	가결

10	13-07-18	Bioneer Shanghai. 추가 증자의 건	가결

11	13-09-30	주식매수선택권 부여 취소의 건 (1,500주)	가결

12	13-10-11	은행 차입한도 약정의 건 (기업은행)	가결

13	13-11-08	주식매수선택권 부여의 건 (42,000주)	가결

3) 이사의 독립성

회사의 이사선출시 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않으나, 이사 선임시 이사후보의 인적사항에 관하여 상법 규정 등을 준수하여 주주총회 전에 공시 및 통지 절차를 진행합니다. 현재 재임중인 이사는 모두 이사회의 추천으로 선임되었습니다.

2013년 3월 21일 개최한 제21기 정기주주총회의 경우 이사 선임의 건에 대하여 2013년 3월 6일 주주총회소집통지서를 발송하면서, 이사 후보자에 관한 사항(성명, 생년월일, 추천인, 주요 약력, 최대주주와의 관계, 회사와 최근 3년간 거래)을 기재하였으며, 같은날 전자공시를 통하여 주주총회소집공고를 제출하면서 경영참고사항에 다음과 같이 이사 후보자에 관한 사항을 수록하였습니다. - 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

이재돈	59.12.10	사내이사	-	이사회

정진평	63.12.01	사내이사	-	이사회

총 ( 2 ) 명

- 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역

이재돈	現. (주)바이오니아유전자신약사업부장	- Michigan대(미국) 유기화학 박사수료- University of Michigan, Organic Synthesis Lab 연구원(1987∼1995)
- (주)바이오니아 근무(1996 ~ )	-

정진평	現. (주)바이오니아경영지원본부장	- 충북대학교 경영학과- 스카이전자(주)(1994~1997)
- (주)바이오니아 근무(1997 ~ )	-

각 이사의 경력과 담당 업무등은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.현재 재임중인 이사들 중 회사와 거래관계를 갖고 있는 경우는 없습니다. 최대주주와 관계있는 이사는 박한오 대표이사가 최대주주 본인이며, 박한이 이사가 최대주주의 동생입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

나규일(50.09.07)	- 연세대학교 산업대학원 공학석사- 중소기업진흥공단 구조고도화 담당이사- 한국기업데이터(주) 사외이사- 現.(주)필매니지먼트컨설팅 부회장	- 2009. 3.20 정기주총 선임.- 2012. 3.23 정기주총 재선임.- 비상근.

2) 감사의 주요 활동내용

일자	주 요 내 용	비 고

13-01-04	이사회 참석: 제4회 사모 신주인수권부사채 발행의 건

13-01-22	제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고

13-02-22	이사회 참석: 제21기 결산 보고 및 정기주주총회 소집의 건

13-03-13	제21기 감사보고서 제출

13-03-14	제21기 재무제표 등의 이사회 승인에 관한 동의

13-03-21	제21기 정기주주총회 감사 보고 및 주총 제출 의안 조사 보고

13-05-29	이사회 참석: 제5회 사모 신주인수권부사채 발행의 건

감사는 상법 제390조, 제391조의2 및 정관 제32조 등에 의거하여 언제든지 필요한 경우 이사회에 참석하여 의견을 개진하고, 이사의 직무집행을 감독하고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 상시감사, 결산감사 등을 통하여 경영정보에 접근하고, 회사의 업무상태와 재산상태등을 조사할 수 있는 내부장치가 마련되어 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

회사 정관 제26조의2에 의거 당사는 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 서면투표제 또는 전자투표제도 역시 적용하고 있지 않습니다.공시대상기간중 소수주주권의 행사나 경영권 경쟁 등은 발생하지 않았습니다.
4. 계열회사 등의 현황

1) 계열회사의 현황

당사의 출자에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 정하는 기업집단을 형성하고 있으며 기업집단의 대표회사는 당사입니다. 그러나 규모상 공정거래법 규정의 상호출자제한, 출자총액제한 및 채무보증제한 기업집단 등에는 해당하지 않습니다. 계열회사의 내역은 다음과 같습니다.

[단위: 백만원, %]

회사명	소재지	설립일	자본금	지분율	비 고

Bioneer Inc.	미 국	2001.04	주)	100.0	미국 현지법인

Bioneer Shanghai	중 국	2008.09	주)	100.0	중국 현지법인

(유)리서치벤처	충북 청원	1995.03	337	35.3	시설 관리

퓨쳐이엔지(주)	대전시	2004.10	200	30.0	연구용장비 특수가공

주) 자본금(출자금액 기준) - Bioneer Inc. : US$ 11,269,000 - Bioneer Shanghai : US$ 240,000 * 지분율은 회사가 출자한 지분율이며, 관계회사간 상호출자는 없습니다.

회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성 명	겸임 회사명	직급,직책	최초선임시기	담당업무

박한오	Bioneer Inc.	이사	2001.06.	이사(비상근)

(유)리서치벤처	이사	2001.09.	이사(비상근)

박한이	퓨쳐이엔지(주)	이사	2004.10.	이사(비상근)

정진평	퓨쳐이엔지(주)	감사	2004.10.	감사(비상근)

문 용	Bioneer Shanghai	대표	2008.09.	대표(비상근)

2) 타법인출자 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Bioneer, Inc	2001.08.11	신규설립	382	6,575	100	-	-	-	-	6,575	100	-	1,659	-1,252

Bioneer Shanghai	2008.11.14	〃	70	140,000	100	-	100,000	112	-112	240,000	100	-	817	-158

리서치벤처	1995.03.21	지분참여	8	11,899	35	108	-	-	-	11,899	35	108	291	-4

퓨쳐이엔지	2004.10.26	〃	60	12,000	30	152	-	-	-	12,000	30	152	2,957	129

가람아이엔씨	1999.01.04	〃	5	40,000	10	20	-	-	-	40,000	10	20	2,350	291

U2BIO Thailand	2012.07.18	〃	36	10,000	10	36	-	-	-	10,000	10	36	53	-205

합 계	220,474	-	316	100,000	112	-112	320,474	-	316	-	-

* 위 출자법인은 모두 비상장이며, Bioneer, Inc는 미국, Bioneer Shanghai는 중국, U2BIO Thailand는 태국에 소재하고 있습니다. * 타법인에 대한 출자 중 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나, 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우만 기재하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박한오	본인	보통주	3,395,990	27.08	3,397,760	26.13	장내매수

김명희	배우자	보통주	140,500	1.12	140,500	1.08	-

박준성	자녀	보통주	63,770	0.51	63,770	0.49	-

박준영	자녀	보통주	30,205	0.24	30,205	0.23	-

박유진	자녀	보통주	30,120	0.24	30,120	0.23	-

박한이	동생	보통주	263,674	2.10	263,734	2.03	장내매수

박경애	누이	보통주	6,050	0.05	6,050	0.05	-

이재돈	회사 이사	보통주	57,319	0.46	50,858	0.39	장내매도,
신주인수권행사

정진평	회사 이사	보통주	20,221	0.16	29,481	0.23	장내매수,신주인수권행사

김재하	회사 이사	보통주	8,754	0.07	14,559	0.11	장내매수,신주인수권행사

문 용	회사 이사	보통주	1,880	0.01	1,880	0.01	-

이 효	관계회사임원	보통주	4,200	0.03	2,800	0.02	장내매도

계	보통주	4,022,683	32.08	4,031,717	31.00	-

-	-	-	-	-	-

* 기준일 현재의 주주명부, 기준일 현재까지 공시된 최대주주의 주식등의 대량보유상황보고서, 임원의 특정증권등 소유상황보고서 등을 참조하여 파악한 현황입니다. * 회사 발행주식총수의 변동(기초 12,538,977주 → 기말 13,004,909주)에 따라 소유주식수의 변동과 지분율 변동이 서로 다를 수 있습니다.

* 최대주주의 주요 경력 :

박 한 오 - 서울대학교 화학과 학사(1984) - KAIST 화학 석사(1986.02), 박사(1992.02) - 한국생명공학연구원 연구원(1986.03 ~ 1992.09) - (주)바이오니아 대표이사(1992.08 ~ 현재) - 한국바이오협회 부회장(2002. ~ 현재) - 국가 과학기술위원회 전문위원(2011. ~ 현재)

* 최대주주인 박한오는 기준일 현재 소유주식 중 2,490,000주를 금융기관 대출 담보로 제공하고 있습니다.

2. 최대주주

회사 설립 당시부터 현재까지, 현재 대표이사이며 최대주주인 박한오 대표이사가 그 지위를 유지하고 있습니다.

3. 주식의 분포

1) 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박한오	3,397,760	26.13	-

-	-	-	-

우리사주조합	150	0.0	-

2) 소액주주 현황

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,050	99.50	6,812,827	52.37	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4) 회사의 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 5) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 필요로 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의한 해외주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.4. 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관련 법령에 따라서 이사회의 결의로 정한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일 (기준일 12월31일)

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8 종) 기명식 보통주식

명의개서대리인	한국예탁결제원 (TEL 02-3774-3000)서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전	해당사항 없음

공고 방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.bioneer. co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

5. 주가 및 주식거래실적

한국거래소 코스닥시장, - 보 통주 (064550) (단위 : 원, 천주)

구 분	'13. 07월	08월	09월	10월	11월	12월

주 가	최 고	18,050	17,100	13,950	13,350	13,900	12,800

최 저	15,150	12,300	10,700	10,650	11,100	9,820

월간평균	16,893	14,943	12,005	12,118	12,857	11,177

일별거래량	최 고	345	236	579	409	204	109

최 저	63	48	23	30	19	25

월간누계	3,911	2,345	2,411	2,254	1,824	1,250

* 주가는 일일 종가 기준이며, 주가 월간평균은 일일 종가의 일일거래량 가중평균임.
2. 임원의 보수 등

보수현황>-. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	1,000	보수한도 승인

감사	1	50	〃

-. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	6	789	131	-

사외이사	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	24	24	-

계	7	813	-	-

-. 보수지급기준 : 이사, 감사의 보수는 매년 그 보수한도를 이사와 감사를 구분하여 주주총회에서 승인하고, 구체적인 지급은 합리적인 회사 내부 결정에 따릅니다.

보수현황>-. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 개인별 보수가 5억원 이상 해당사항이 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

오영수	미등기임원	2013.11.08	신주교부,자기주식교부	보통주	42,000	-	-	42,000	2015.11.08~2018.11.30	15,000

김진현	미등기임원	2013.04.01	"	"	10,000	-	-	10,000	2015.04.01~2018.03.31	17,000

조영국	미등기임원	2013.04.01	"	"	10,000	-	-	10,000	"	17,000

유웅식	미등기임원	2013.04.01	"	"	20,000	-	-	20,000	"	17,000

김응종	미등기임원	2013.04.01	"	"	5,000	-	-	5,000	"	17,000

김남일	미등기임원	2013.04.01	"	"	2,000	-	-	2,000	"	17,000

채제욱 외 105명	직원	2013.04.01	"	"	234,790	-	1,500	233,290	"	17,000

김태만 외 1명	직원	2013.07.18	"	"	20,000	-	-	20,000	2015.07.18~2018.07.31	17,500

기준일현재 114명	-	-	-	보통주	343,790	-	1,500	342,290	-	-

* 기준일 현재 보통주식의 종가 : 11,000원
IX. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 거래1) 대여금 내역

(단위 : 백만원, 천US$)

성명(법인명)	관계	계정과목	변동내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

Bioneer Inc.	계열회사	단기대여금	321 ($300)	-	4	317($300)	189 ($150)	이율:6.25%기간:2007.1~2014.12

Bioneer Inc.	계열회사	장기대여금	964($900)	-	14	950($900)

합 계	1,285	-	18	1,267

* Bioneer Inc. 에 대한 대여금의 증감은 실제 원금의 변동이 아닌 외화에 대한 환율변동분입니다.

2) 출자 내역(단위 : 백만원, 천US$)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

Bioneer Inc.	계열회사	보통주	11,915(US$11,269)	-	-	11,915(US$11,269)

Bioneer Shanghai	계열회사	출자금	187(US$140)	112(US$100)	-	299(US$240)

합 계	12,102	112	-	12,214

* 위 금액은 취득원가 기준입니다.

3) 영업거래(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	거래의종류	금 액	비 고

Bioneer Inc.	계열회사	매출 등	1,142	합성유전자 원재료, 연구용 시약 등

매입	42	원재료 등

Bioneer Shanghai	계열회사	매출	331	합성유전자외 연구용 시약 등

퓨쳐이엔지	계열회사	매입	1,180	유전자 장비 부품 가공 등

* 1억원 이상 거래만 표시했습니다.

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

임직원에 대해 복리후생(학자금, 주택자금 또는 의료비 등)을 위하여 대여한 이외에 임직원 등과의 거래는 없습니다.
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 결과 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2011.03.22)	제1호 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건제3호 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 박한오, 문용 2명 재선임- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

제20기정기주주총회(2012.03.23)	제1호 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 이사 선임의 건제4호 : 감사 선임의 건제5호 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결 (상법 개정 등에 따른 반영)- 김재하, 박한이 2명 사내이사 재선임- 나규일 감사 재선임- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

제21기정기주주총회(2013.03.21)	제1호 : 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건제3호 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 이사회에서 승인하고 보고로 대체- 이재돈, 정진평 2명 사내이사 재선임- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

제22기정기주주총회(2014.03.27)	제1호 : 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 이사 선임의 건제4호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 이사회에서 승인하고 보고로 대체- 원안대로 가결 - 박한오 사내이사 재선임- 2013년 이사회 결의 부여분 승인- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

2. 중소기업기준 검토표3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 제3자배정 유상증자

* 발행주식의 종류와 수 : 보통주식 172,500주

* 배정대상자 : 국내 제약회사 2개사

* 신주의 1주당 발행가격 : 14,500원

* 납입일 : 2014.03.06

2) 제3회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사

* 신주인수권 행사일 : 2014.03.03

* 행사 권면금액 : 2억원 (미행사 잔여금액 2억원)

* 신주인수권의 1주당 행사가격 : 5,580원

* 발행 주식 : 보통주식 35,842주

3) 제4회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사

* 신주인수권 행사일 : 2014.01.17 외 6회

* 행사 권면금액 : 18억원 (미행사 잔여금액 12억원)

* 신주인수권의 1주당 행사가격 : 9,740원

* 발행 주식 : 보통주식 184,798주

4. 직접금융 자금의 사용-. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3회 사모 신주인수권부사채 발행	2012.09.14	3,000	운영자금 3,000	-차입금 상환: 800-특허 관련: 350-원재료매입 등: 1,850	-

제4회 사모 신주인수권부사채 발행	2013.01.07	3,000	운영자금 3,000	-차입금 상환: 1,100-원재료매입 : 1,460-제조경비 및 판관비 등: 440	-

제5회 사모 신주인수권부사채 발행	2013.05.30	6,000	운영자금 6,000	-차입금 상환: 4,300-원재료매입 : 1,040-제조경비 및 판관비 등: 660	-

※ 그 밖의 우발부채 등에 관하여는 첨부된 연결재무제표에 대한 감사보고서 주석의 '우발상황과 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.
XII. 부속명세서

금융상품의 공정가치와 그 평가방법에 관하여는 첨부된 연결재무제표에 대한 감사보고서 주석의 '2. 중요한 회계정책 - (7) 금융상품, (20)중요한 회계추정 및 판단' , '3. 금융상품의 범주 및 공정가치'를 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음
사 업 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2014년 01월 01일 부터
2014년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2015 년 3 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바이오니아
대 표 이 사 : 박 한 오
본 점 소 재 지 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11
(전 화) 042-936-8500
(홈페이지) http://www.bioneer.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 정 진 평
(전 화) 042-930-8531
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Bioneer, Inc	2001.04.	Alameda, California, U.S.A	바이오니아가 개발, 생산한 유전자 연구/진단 제품 판매	1,540	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	아님

Bioneer Shanghai	2008.09.	PuDong new District, Shanghai, CHINA	바이오니아가 개발, 생산한 유전자 연구/진단 제품 판매	788	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	아님

- 연결대상회사의 변동 : 변동 없음

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

회사의 상호는 '주식회사 바이오니아'이며, 약식으로 '(주)바이오니아'로 표기합니다. 영문으로는 BIONEER CORPORATION(약어 BIONEER CORP.)으로 표기합니다.

3) 설립일자

회사의 성립일자는 1992년 8월 28일이며, 2005년 12월 29일부터 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11(문평동)- 전화번호 : 042-936-8500- 홈페이지 : http://www.bioneer.co.kr

5) 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 조세특례제한법 제5조 등에 의한 중소기업에 해당합니다. 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 내용 중 첨부된 법인세법시행규칙 별지 제51호 서식에 의한 중소기업기준 검토표 사본을 참조하시기 바랍니다.

6) 주요 사업의 내용

㈜바이오니아는 1992년 국내 바이오벤처1호로 창업한 이래 혁신과 가치창조의 기업정신으로 연매출액의 30% 이상을 연구개발비로 투자하면서 유전자 기술 전문기업으로 성장해 왔습니다. 국내 최초로 올리고DNA/RNA와 PCR용 효소를 국산화한 것을 시작으로 생명공학연구에 필요한 핵심 연구시약들과 첨단장비들을 자체 개발하여 우리나라 생명공학연구의 인프라 구축에 기여해 왔습니다. 바이오니아는 21세기 유전자산업의 초일류기업을 목표로 유전자 합성원료부터 초고속유전자합성기, siRNA, real-time QPCR 장비, 전자동 단백질합성 및 핵산추출장비까지 첨단장비들과 유전자 관련기술과 제품들을 개발, 출시해 왔습니다. 연구용 제품 뿐만 아니라 각종 질병진단에 사용되는 분자 진단키트와 시스템을 공급하고 있고, synthetic biology와 RNAi를 이용한 차세대신약개발 등 다양한 기술의 사업화를 진행해가고 있습니다. 대전 대덕연구개발특구에 본사, 연구소 및 주생산시설이 있습니다. 미국현지법인인 Bioneer, Inc. 와 중국 현지법인 Bioneer Shanghai 는 당사의 다양한 제품들의 해외시장 확대 노력을 지속하고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7) 계열회사의 현황

회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 정하는 기업집단을 형성하고 있으나, 동법 규정의 상호출자제한, 출자총액제한 및 채무보증제한 기업집단 등에는 해당하지 않습니다. 기준일 현재 활동중인 계열회사의 수는 당사를 포함, 5개사이며, 구체적 인 내용은 'VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 - 4. 계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

- 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	소재지	설립일	비 고

비상장 해외	Bioneer, Inc.	미 국	2001.04	미국현지법인

비상장 해외	Bioneer Shanghai	중 국	2008.09	중국현지법인

비상장 국내	퓨쳐이엔지(주)	대전시	2004.10	연구용장비 특수가공

비상장 국내	(유)리서치벤처	충북 청원	1995.03	시설 관리
2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 1992.08.28. : 대전시 유성구 학하동 631-30- 1996.06.26. : 충북 청원군 남이면 척북리 124- 2007.05.01. : 대전시 대덕구 문평서로 8-11

2) 경영진 및 최대주주의 변동

현재 대표이사인 박한오 대표이사가 회사를 설립한 이후 경영권을 행사하고 있으며, 최대주주 또한 설립 이후 변동이 없었습니다.

3) 상호의 변경

회 사 설립시 '(주)한국생공'으로 출발하였으며, 1996년 7월 BIO+PIONEER(ENGINEER)의 조합어로써 회사 미래이미지를 부각하기 위하여 현재 상호인 '(주)바이오니아'로 변경하였습니다.

4) 회 사의 업종

회사 설립시부터 유전자 기술을 중심으로 유전자 연구 및 진단과 관련된 기초 소재부터시약, 첨단 장비 및 RNAi신약분야 까지 연구개발 및 제품화해 오고 있습니다.

5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2005년 12월 코스닥시장 상장, 매매개시- 2006 년 11월 300만불 수출의 탑 수상 / 한국무역협회- 2007년 11월 Exicycler(실시간 유전자 정량 증폭분석장비) NEP인증 / 산업자원부

- 2008년 1월 ISO 13485:2003 (체외진단용 기기 및 시약, 키트류의 설계, 개발, 제조 및 판매에 관한 품질경영시스템) 및 ISO9001:2000인증 / TUV SUD- 2008년 8월 CNT-Metal 나노복합재료 나노코리아2008 산업기술상 수상/ 지식경제부

- 2008년 9월 Bioneer Shanghai 설립(중국 상해) - 2008년 12월 Exicycler 100대 우수특허제품대상 최우수상(중소기업청장상) 수상 및 '2008 대한민국기술대상' 우수상(지식경제부장관상) 수상 - 2009년 1월 의료기기 제조업 허가 - 유전자증폭장치(Exicycler 96)/식품의약품안전청- 2009년 5월 의료기기 제조 및 품질관리기준 적합인정(KGMP)획득/식품의약품안전청 - 2009년 8월 나노 코리아 2009 나노연구혁신부문 대상 수상/교육과학기술부- 2009년 12월 Exicycler 차세대세계일류상품 선정 / 지식경제부

- 2010년 4월 Exicycler 중국 SFDA 의료기기 허가- 2010년 4월 대덕연구개발특구 첨단기술기업 지정 / 지식경제부 - 2012년 6월 혁신형 제약기업 인증 / 보건복지부(12.06.~15.06.)- 2013년 8월 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 연장 / 중소기업청(13. 8.~16. 8.)- 2013년 12월 벤처기업확인 연장 / 기술보증기금(연구개발기업, 13.12.~15.12.)

[ Bioneer, Inc.]

- 2001년 4월 'Bioneer Life Science Corporation' 설립 San Diego, California, U.S.A- 2003년 8월 주소 이전 Rockville, Maryland, U.S.A. - 2006년 10월 사명 변경 'Bioneer, Inc.' 주소 이전 및 현지 합성유전자공장 준공 Alameda, California, U.S.A - 2012년 10월 현지 합성유전자 생산 중단. 본사 개발, 생산 제품의 미주 영업 및 마케팅 집중으로 전환

[ Bioneer Shanghai ]

- 2008년 9월 Bioneer Shanghai 설립(중국 상해) 본사 개발, 생산 제품의 중국내 영업 및 마케팅 집중
3. 자본금 변동사항

1) 자본금 변동현황

당사는 1992년 8월, 80백만원을 최초자본금으로 하여 설립된 이래, 수차례의 유무상증자를 거쳤습니다. 2005년 12월 코스닥시장 상장을 위한 일반공모증자 이후에는 아래 기재한 자본금 변동사항이 있습니다. 기준일 현재 자본금은 7,006,504,000원(보통주식 14,013,008주, 1주당 액면가액 500원)입니다.

- 최근 5사업연도 중 증자(감자)현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.08.31	신주인수권행사	보통주	26,954	500	3,710	제2회 국내 사모 BW

2010.11.03	신주인수권행사	보통주	606,468	500	3,710	제2회 국내 사모 BW분기중 총 2회 합산

2011.07.26	신주인수권행사	보통주	471,380	500	2,970	제2회 국내 사모 BW분기중 총 2회 합산

2011.11.01	신주인수권행사	보통주	84,175	500	2,970	제2회 국내 사모 BW

2013.09.23	신주인수권행사	보통주	448,011	500	5,580	제3회 국내 사모 BW

2013.12.04	신주인수권행사	보통주	17,921	500	5,580	제3회 국내 사모 BW

2014.01.17	신주인수권행사	보통주	184,798	500	9,740	제4회 국내 사모 BW
분기중 총 7회 합산

2014.03.03	신주인수권행사	보통주	35,842	500	5,580	제3회 국내 사모 BW

2014.03.07	유상증자(제3자배정)	보통주	172,500	500	14,500	제3자배정(1년간 보호예수)

2014.04.04	유상증자(제3자배정)	보통주	350,901	500	14,250	제3자배정(1년간 보호예수)

2014.04.14	신주인수권행사	보통주	35,906	500	5,570	제3회 국내 사모 BW

2014.10.23	신주인수권행사	보통주	41,152	500	9,720	제4회 국내 사모 BW

2014.10.28	유상증자(제3자배정)	보통주	187,000	500	10,750	제3자배정(1년간 보호예수)

2) 전환사채 등 발행내역

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회 무보증 국내 사모 전환사채	2014.04.03	2017.04.03	5,000	보통주	2015.04.03~2017.03.03	100	11,200	5,000	446,428	아래참조

합 계	-	-	5,000	-	-	-	-	5,000	446,428	-

* 제6회 국내 사모 전환사채는 실물발행하였으며, 상장하지 않았습니다.

* 전환가액은 발행시 16,000원이었으나, 2014.07.03에 12,000원으로, 2014.10.03에 11,200원으로 조정되었습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제4회 무보증 국내 사모 신주인수권부사채	2013.01.07	2016.10.07	0	보통주	2014.01.07~2016.09.07	100	9,710	800	82,389	아래참조

제5회 무보증 국내 사모 신주인수권부사채	2013.05.30	2017.02.28	250	보통주	2014.05.30~2017.01.30	100	16,350	6,000	366,972	아래참조

합 계	-	-	250	-	-	-	-	7,200	490,428	-

* 제4회, 5회 사채는 국내 사모 신주인수권부사채로서, 사채는 한국예탁결제원을 통해 등록발행하고, 분리형 신주인수권증권은 실물발행되었습니다. 사채 및 신주인수권증권은 상장하지 않았습니다.

* 제4회 사채는 30억원이 발행되어, 2014.04.07 사채권자의 put option 행사에 따라 사채는 전액 조기상환되었고, 분리된 신주인수권 중 권면금액 22억원은 2014년중에 행사(납입)되었으며, 기준일 현재 미행사잔여분은 권면금액 8억원입니다.

* 제4회 사채의 신주인수권 행사가액은 발행시 9,740원에서 조정되어 기준일 현재는 9,710원이며, 2015.01.07에 7,510원으로 조정되었습니다. 이 경우 미행사분의 행사가능주식수는 106,524주입니다.

* 제5회 사채는 60억원이 발행되어, 사채권자의 put option 행사에 따라 2014.09.01에 55억원, 2014.12.01에 2.5억원이 조기상환되었으며, 분리된 신주인수권 권면금액 60억원은 행사가능기간 동안 유효합니다. * 제5회 사채의 신주인수권 행사가액은 발행시 23,350원에서 2013.08.30에 16,350원으로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,013,008	-	14,013,008	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,013,008	-	14,013,008	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,013,008	-	14,013,008	-

* 회사 정관상 보통주식 이외에 내용이 다른 종류의 주식에 대한 발행근거를 별도로 두고 있지 않으며, 현재도 보통주식만 발행되어 있습니다. 자기주식 보유는 없습니다.
5. 의결권 현황

보통주식만을 발행하였기 때문에 발행주식의 총수와 의결권있는 주식의 총수가 같으며, 자기주식이나 기타 법령 등에 의해 의결권이 제한된 주식은 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2014년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,013,008	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,013,008	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당 정책

당사는 누적결손으로 현재로서는 별도로 배당정책을 수립하고 있지는 않으며, 실제로 배당도 이루어지지 않고 있습니다. 향후 순이익 발생에 따라 배당가능이익이 확보되고 실질적으로 배당이 가능해질 경우, 주주 이익을 우선적으로 고려할 계획입니다.

2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제23기	제22기	제21기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-13,559	-7,152	-8,022

주당순이익 (원)	-992	-565	-640

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

1) 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 23 기	제 22 기	제 21 기

(2014년 12월말)	(2013년 12월말)	(2012년 12월말)

Ⅰ.유동자산	26,921	29,169	25,486

(1)현금및현금성자산	2,382	2,209	1,717

(2)매출채권 및 기타유동채권	13,070	16,347	12,240

(3)재고자산	9,506	8,771	9,510

(4)그외 기타유동자산 등	1,962	1,842	2,018

Ⅱ.비유동자산	40,439	40,765	42,646

(1)장기매출채권 및 기타비유동채권	673	672	642

(2)유형자산	20,127	21,632	23,947

(3)무형자산	19,096	17,606	17,309

(4)그외 기타비유동자산 등	543	856	748

자산총계	67,360	69,934	68,132

Ⅰ.유동부채	31,237	34,318	25,451

Ⅱ.비유동부채	5,921	6,080	11,258

부채총계	37,158	40,397	36,709

Ⅰ.지배기업 소유주 지분	30,202	29,537	31,423

자본금	7,007	6,502	6,269

자본잉여금	76,187	63,145	58,393

기타자본	1,195	624	-

기타포괄손익누계액	321	255	589

이익잉여금	- 54,508	- 40,990	- 33,828

Ⅱ.비지배지분	-	-	-

자본총계	30,202	29,537	31,423

(2014. 1. 1~2014.12.31)	(2013. 1. 1~2013.12.31)	(2012. 1. 1~2012.12.31)

매출액	17,854	23,904	20,534

영업이익	- 8,641	- 3,647	- 4,347

당기순이익	- 13,559	- 7,152	- 8,022

지배기업 소유주 귀속	- 13,559	- 7,152	- 8,022

비지배지분 귀속	-	-	-

기본주당순이익 (원)	-992	- 565	- 640

희석주당순이익 (원)	-992	- 565	- 640

연결에 포함된 회사수	3	3	3

- 연결에 포함된 회사 : (주)바이오니아, Bioneer Inc., Bioneer Shanghai. 변동 없습니다.- 회사는 2011년 1월 1일을 기준으로 한국채택국제회계기준을 도입ㆍ적용함에 따라 연결재무제표를 작성하게 되었습니다.

2) 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 23 기	제 22 기	제 21 기

(2014년 12월말)	(2013년 12월말)	(2012년 12월말)

Ⅰ.유동자산	27,106	29,703	29,577

(1)현금및현금성자산	2,260	2,146	1,565

(2)매출채권 및 기타유동채권	14,824	18,141	17,304

(3)재고자산	8,113	7,660	8,743

(4)그외 기타유동자산 등	1,910	1,756	1,965

Ⅱ.비유동자산	40,162	40,492	41,857

(1)장기매출채권 및 기타비유동채권	673	672	642

(2)유형자산	19,972	21,468	23,231

(3)무형자산	19,096	17,606	17,309

(4)그외 기타비유동자산 등	420	746	675

자산총계	67,268	70,196	71,433

Ⅰ.유동부채	30,370	33,525	24,824

Ⅱ.비유동부채	5,921	6,080	11,258

부채총계	36,291	39,605	36,083

자본금	7,007	6,502	6,269

자본잉여금	76,187	63,145	58,393

기타자본	1,195	624	-

이익잉여금	-53,411	-39,681	- 29,312

자본총계	30,977	30,591	35,351

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2014. 1. 1~2014.12.31)	(2013. 1. 1~2013.12.31)	(2012. 1. 1~2012.12.31)

매출액	17,210	23,669	20,128

영업이익	-9,183	-7,105	- 2,076

당기순이익	-13,771	-10,360	- 5,458

기본주당순이익 (원)	-1,008	-818	- 435

희석주당순이익 (원)	-1,008	-818	- 435

- 회사는 2011년 1월 1일을 기준으로 한국채택국제회계기준을 도입ㆍ적용하였습니다.

* 감사보고서의 재발행회사는 증권선물위원회의 감사보고서에 대한 감리결과에 따른 시정요구를 받아 매출채권 대손충당금 회계처리를 재무제표에 수정 반영하여 재작성하였습니다. 이로 인하여 재작성 전과 대비하여 2014년 및 2013년말 현재 재무상태표상 자산총액이 각각 5,475백만원 및 4,364백만원 감소되었고, 자본총액이 각각 5,475백만원 및 4,364백만원 감소되었습니다. 또한 2014년 및 2013년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순이익은 각각 1,110백만원 및 4,364백만원 감소되었습니다. 재무제표 및 관련 정보는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성된 것으로, 외부 감사인은 2016년 3월 00일자로 이사회에서 승인된 수정재무제표에 대하여 각각 감사보고서를 재발행하였습니다.
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바이오니아
대 표 이 사 : 박 한 오
본 점 소 재 지 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11
(전 화) 042-936-8500
(홈페이지) http://www.bioneer.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 정 진 평
(전 화) 042-930-8531
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용 -----------------------
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 원재료
3. 생산 및 설비
4. 매출에 관한 사항
5. 시장위험과 위험관리
6. 경영상의 주요계약 등
7. 연구개발활동
8. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 회계감사인의 감사의견
2. 감사용역 체결현황
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
4. 내부통제에 관한 사항
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2. 최대주주
3. 주식의 분포
4. 주식 사무
5. 주가 및 주식거래실적
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
IX. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사의 현황
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
1. 대주주 등과의 거래
2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 주주총회 결과 요약
2. 제재 현황
3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
4. 기타 우발상황 등
5. 중소기업기준 검토표
6. 직접금융 자금의 사용
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Bioneer, Inc	2001.04.	Alameda, California, U.S.A	바이오니아가 개발, 생산한 유전자 연구/진단 제품 판매	1,447	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	아님

Bioneer Shanghai	2008.09.	PuDong new District, Shanghai, CHINA	바이오니아가 개발, 생산한 유전자 연구/진단 제품 판매	802	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	아님

-. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

회사의 상호는 '주식회사 바이오니아'이며, 약식으로 '(주)바이오니아'로 표기합니다. 영문으로는 BIONEER CORPORATION(약어 BIONEER CORP.)으로 표기합니다.

3) 설립일자

회사의 성립일자는 1992년 8월 28일이며, 2005년 12월 29일부터 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11(문평동)- 전화번호 : 042-936-8500- 홈페이지 : http://www.bioneer.co.kr

5) 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 조세특례제한법 제5조 등에 의한 중소기업에 해당합니다. 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 내용 중 첨부된 법인세법시행규칙 별지 제51호 서식에 의한 중소기업기준 검토표 사본을 참조하시기 바랍니다.

6) 주요 사업의 내용

㈜바이오니아는 1992년 국내 바이오벤처1호로 창업한 이래 혁신과 가치창조의 기업정신으로 연매출액의 30% 이상을 연구개발비로 투자하면서 유전자 기술 전문기업으로 성장해 왔습니다. 국내 최초로 올리고DNA/RNA와 PCR용 효소를 국산화한 것을 시작으로 생명공학연구에 필요한 핵심 연구시약들과 첨단장비들을 자체 개발하여 우리나라 생명공학연구의 인프라 구축에 기여해 왔습니다. 바이오니아는 21세기 유전자산업의 초일류기업을 목표로 유전자 합성원료부터 초고속유전자합성기, siRNA, real-time QPCR 장비, 전자동 단백질합성 및 핵산추출장비까지 첨단장비들과 유전자 관련기술과 제품들을 개발, 출시해 왔습니다. 연구용 제품 뿐만 아니라 각종 질병진단에 사용되는 분자 진단키트와 시스템을 공급하고 있고, synthetic biology와 RNAi를 이용한 차세대신약개발 등 다양한 기술의 사업화를 진행해가고 있습니다. 대전 대덕연구개발특구에 본사, 연구소 및 주생산시설이 있습니다. 미국현지법인인 Bioneer, Inc. 와 중국 현지법인 Bioneer Shanghai 는 당사의 다양한 제품들의 해외시장 확대 노력을 지속하고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7) 계열회사의 현황

회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 정하는 기업집단을 형성하고 있으나, 동법 규정의 상호출자제한, 출자총액제한 및 채무보증제한 기업집단 등에는 해당하지 않습니다. 기준일 현재 활동중인 계열회사의 수는 당사를 포함, 5개사이며, 구체적 인 내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

- 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	소재지	설립일	비 고

비상장 해외	Bioneer, Inc.	미 국	2001.04	미국현지법인

비상장 해외	Bioneer Shanghai	중 국	2008.09	중국현지법인

비상장 국내	퓨쳐이엔지(주)	대전시	2004.10	연구용장비 특수가공

비상장 국내	(유)리서치벤처	충북 청원	1995.03	시설 관리
2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 1992.08.28. : 대전시 유성구 학하동 631-30- 1996.06.26. : 충북 청원군 남이면 척북리 124- 2007.05.01. : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11

2) 경영진 및 최대주주의 변동

현재 대표이사인 박한오 대표이사가 회사를 설립한 이후 경영권을 행사하고 있으며, 최대주주 또한 설립 이후 변동이 없었습니다.

3) 상호의 변경

회 사 설립시 '(주)한국생공'으로 출발하였으며, 1996년 7월 BIO+PIONEER(ENGINEER)의 조합어로써 회사 미래이미지를 부각하기 위하여 현재 상호인 '(주)바이오니아'로 변경하였습니다.

4) 회 사의 업종

회사 설립시부터 유전자 기술을 중심으로 유전자 연구 및 진단과 관련된 기초 소재부터시약, 첨단 장비 및 RNAi신약분야 까지 연구개발 및 제품화해 오고 있습니다.

5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2005년 12월 코스닥시장 상장, 매매개시- 2006 년 11월 300만불 수출의 탑 수상 / 한국무역협회 - 2008년 1월 ISO 13485:2003 (체외진단용 기기 및 시약, 키트류의 설계, 개발, 제조 및 판매에 관한 품질경영시스템) 및 ISO9001:2000인증 / TUV SUD - 2009년 1월 의료기기 제조업 허가 - 유전자증폭장치(Exicycler 96)/식품의약품안전청- 2009년 5월 의료기기 제조 및 품질관리기준 적합인정(KGMP)획득/식품의약품안전청 - 2012년 6월 혁신형 제약기업 인증 / 보건복지부(12.06.~15.06.)- 2013년 8월 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 연장 / 중소기업청(13. 8.~16. 8.)- 2013년 12월 500만불 수출의 탑 및 수출공로 표창 / 산업통상자원부 - 2015년 6월 혁신형 제약기업 인증 연장 / 보건복지부(15.06.~18.06.) - 2015년 12월 벤처기업확인 연장 / 기술보증기금(연구개발기업, 15.12.~17.12.)

[ Bioneer, Inc.]

- 2001년 4월 'Bioneer Life Science Corporation' 설립 San Diego, California, U.S.A- 2003년 8월 주소 이전 Rockville, Maryland, U.S.A. - 2006년 10월 사명 변경 'Bioneer, Inc.' 주소 이전 및 현지 합성유전자공장 준공 Alameda, California, U.S.A - 2012년 10월 현지 합성유전자 생산 중단. 본사 개발, 생산 제품의 미주 영업 및 마케팅 집중으로 전환

[ Bioneer Shanghai ]

- 2008년 9월 Bioneer Shanghai 설립(중국 상해) 본사 개발, 생산 제품의 중국내 영업 및 마케팅 집중
3. 자본금 변동사항

1) 자본금 변동현황

당사는 1992년 8월, 80백만원을 최초자본금으로 하여 설립된 이래, 수차례의 유무상증자를 거쳤습니다. 기준일 현재 자본금은 7,669,634,000원(보통주식 15,339,268주, 1주당 액면가액 500원)입니다. 당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"으로 자본금 변동현황 기재를 생략하며, 다만, 최근 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.09.23	유상증자(제3자배정)	보통주	1,326,260	500	7,540	제3자배정(1년간 보호예수)

2) 전환사채 등 발행내역

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회 무보증 국내사모 전환사채	2014.04.03	2017.04.03	5,000	보통주	2015.04.03~2017.03.03	100	11,150	5,000	448,430	아래참조

합 계	-	-	5,000	-	-	-	-	5,000	448,430	-

* 제6회 국내 사모 전환사채는 실물발행하였으며, 상장하지 않았습니다.

* 전환가액은 발행시 16,000원이었으나, 2014.07.03에 12,000원, 2014.10.03에 11,200원, 2015.09.23에 11,150원으로 조정되었습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제4회 무보증 국내 사모 신주인수권부사채	2013.01.07	2016.10.07	0	보통주	2014.01.07~2016.09.07	100	7,450	800	107,382	아래참조

제5회 무보증 국내 사모 신주인수권부사채	2013.05.30	2017.02.28	0	보통주	2014.05.30~2017.01.30	100	16,250	6,000	369,230	아래참조

합 계	-	-	0	-	-	-	-	6,800	476,612	-

* 제4회, 5회 사채는 국내 사모 신주인수권부사채로서, 사채는 한국예탁결제원을 통해 등록발행하고, 분리형 신주인수권증권은 실물발행하였습니다. 사채 및 신주인수권증권은 상장하지 않았습니다.

* 제4회 사채는 30억원이 발행되어, 2014.04.07 사채권자의 put option 행사에 따라 사채는 전액 조기상환되었습니다. 분리된 신주인수권 중 권면금액 22억원은 2014년중에 행사되었으며, 기준일 현재 미행사잔여분은 권면금액 8억원입니다.

* 제4회 사채의 신주인수권 행사가액은 발행시 9,740원에서 몇 차례 조정된 후, 최근에는 2015.09.23에 7,450원으로 조정되었습니다.

* 제5회 사채는 60억원이 발행되어, 사채권자의 put option 행사에 따라 2014.09.01에 55억원, 2014.12.01과 2015.06.01에 각각 2.5억원이 조기상환되었습니다. 분리된 신주인수권 권면금액 60억원은 행사가능기간 동안 유효합니다. * 제5회 사채의 신주인수권 행사가액은 발행시 23,350원에서 2013.08.30에 16,350원, 2015.09.23에 16,250원으로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,339,268	-	15,339,268	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,339,268	-	15,339,268	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,339,268	-	15,339,268	-

* 회사 정관상 보통주식 이외에 내용이 다른 종류의 주식에 대한 발행근거를 별도로 두고 있지 않으며, 현재도 보통주식만 발행되어 있습니다. 자기주식 보유는 없습니다.
5. 의결권 현황

보통주식만을 발행하였기 때문에 발행주식의 총수와 의결권있는 주식의 총수가 같으며, 자기주식이나 기타 법령 등에 의해 의결권이 제한된 주식은 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,339,268	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,339,268	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당 정책

당사는 누적결손으로 현재로서는 별도로 배당정책을 수립하고 있지는 않으며, 실제로 배당도 이루어지지 않고 있습니다. 향후 순이익 발생에 따라 배당가능이익이 확보되고 실질적으로 배당이 가능해질 경우, 주주 이익을 우선적으로 고려할 계획입니다.

2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,372	-13,559	-7,152

주당순이익 (원)	-374	-992	-565

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

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1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 요약재무정보 등에 관한 사항의 기재를 생략합니다. 다음의 연결재무제표 및 재무제표 본문을 참고하시기 바랍니다.