eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바이오니아 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 26 기 3분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바이오니아
대 표 이 사 : 박 한 오
본 점 소 재 지 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11
(전 화) 042-936-8500
(홈페이지) http://www.bioneer.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 정 진 평
(전 화) 042-930-8531
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용 -----------------------
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 원재료
3. 생산 및 설비
4. 매출에 관한 사항
5. 경영상의 주요계약 등
6. 연구개발활동
7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 회계감사인의 감사의견 등
2. 회계감사인의 변경
3. 내부통제에 관한 사항
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2. 최대주주
3. 주식의 분포
4. 주가 및 주식거래실적
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
IX. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사의 현황
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
1. 대주주 등과의 거래
2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 주주총회 결과 요약
2. 제재 현황
3. 기타 우발상황 등
4. 직접금융 자금의 사용
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Bioneer, Inc	2001.04.	Alameda, California, U.S.A	바이오니아가 개발, 생산한 유전자 연구/진단 제품 판매	1,343	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	아님

Bioneer Shanghai	2008.09.	PuDong new District, Shanghai, CHINA	바이오니아가 개발, 생산한 유전자 연구/진단 제품 판매	717	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	아님

(주)에이스바이옴	2017.04.	경기도 성남시 분당구	건강기능식품 제조 및 판매	45	지분 50%초과보유(지분율: 100%)	아님

* (주)에이스바이옴은 2017년 4월 설립으로 '최근 사업연도말 자산총액'에 기재된 금액은 2017년 6월말 기준 금액입니다.

-. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에이스바이옴	신규 설립(100% 출자)

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

회사의 상호는 '주식회사 바이오니아'이며, 약식으로 '(주)바이오니아'로 표기합니다. 영문으로는 BIONEER CORPORATION(약어 BIONEER CORP.)으로 표기합니다.

3) 설립일자

회사의 성립일자는 1992년 8월 28일이며, 2005년 12월 29일부터 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11(문평동)- 전화번호 : 042-936-8500- 홈페이지 : http://www.bioneer.co.kr

5) 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 조세특례제한법 제5조 등에 의한 중소기업에 해당합니다.

6) 주요 사업의 내용

㈜바이오니아는 1992년 국내 바이오벤처1호로 창업한 이래 혁신과 가치창조의 기업정신으로 연매출액의 30% 이상을 연구개발비로 투자하면서 유전자 기술 전문기업으로 성장해 왔습니다. 국내 최초로 올리고DNA/RNA와 PCR용 효소를 국산화한 것을 시작으로 생명공학연구에 필요한 핵심 연구시약들과 첨단장비들을 자체 개발하여 우리나라 생명공학연구의 인프라 구축에 기여해 왔습니다. 바이오니아는 21세기 유전자산업의 초일류기업을 목표로 유전자 합성원료부터 초고속유전자합성기, siRNA, real-time QPCR 장비, 전자동 단백질합성 및 핵산추출장비까지 첨단장비들과 유전자 관련기술과 제품들을 개발, 출시해 왔습니다. 연구용 제품 뿐만 아니라 각종 질병진단에 사용되는 분자 진단키트와 시스템을 공급하고 있고, synthetic biology와 RNAi를 이용한 차세대신약개발 등 다양한 기술의 사업화를 진행해가고 있습니다. 대전 대덕연구개발특구에 본사, 연구소 및 주생산시설이 있습니다. 미국현지법인인 Bioneer, Inc. 와 중국 현지법인 Bioneer Shanghai 는 당사의 다양한 제품들의 해외시장 확대 노력을 지속하고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7) 계열회사의 현황

회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 정하는 기업집단을 형성하고 있으나, 동법 규정의 상호출자제한, 출자총액제한 및 채무보증제한 기업집단 등에는 해당하지 않습니다. 기준일 현재 활동중인 계열회사의 수는 당사를 포함, 6개사이며, 구체적 인 내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

- 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	소재지	설립일	비 고

비상장 해외	Bioneer, Inc.	미 국	2001.04	미국현지법인

비상장 해외	Bioneer Shanghai	중 국	2008.09	중국현지법인

비상장 국내	(주)에이스바이옴	경기도 성남시	2017.04	건강기능식품 제조, 판매

비상장 국내	퓨쳐이엔지(주)	대전광역시	2004.10	연구용장비 특수가공

비상장 국내	(유)리서치벤처	충북 청주시	1995.03	시설 관리
2. 회사의 연혁

이번 사업연도 중 아래 기재한 자회사 신설 외에는 이 항목과 관련한 중요한 변동사항이 없습니다. 여타 사항은 직전 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

[ (주)에이스바이옴 ]

- 2017년 4월 신규 설립 - 본점 : 경기도 성남시 분당구 - (주)바이오니아 100% 출자 (자본금 30백만원)- 사업 목적 : 건강기능식품 및 원료 제조, 판매, 도소매 유전자 검사 및 분석 서비스 등
3. 자본금 변동사항

당사는 1992년 8월, 80백만원을 최초자본금으로 하여 설립된 이래, 수차례의 유무상증자를 거쳤습니다. 기준일 현재 자본금은 10,312,284,000원(보통주식 20,624,568주, 1주당 액면가액 500원)입니다. 당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 자본금 변동현황 기재를 생략합 니다. 다만, 최근 2016년~2017년중의 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.05.30	전환권행사	보통주	44,842	500	11,150	제6회 국내 사모 CB
2분기중 총 3회 합산

2016.08.19	신주인수권행사	보통주	107,378	500	7,450	제4회 국내 사모 BW
3분기중 총 3회 합산

2016.10.19	유상증자(제3자배정)	보통주	633,080	500	7,740	제3자배정(사모)
(전량 1년간 보호예수: 2016.10.28~2017.10.27)

2017.06.28	유상증자(주주배정)	보통주	4,500,000	500	3,950	증자비율: 27.907724%

한편, 작성기준일 현재 과거에 발행한 미상환 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권이 유효한 것은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,624,568	-	20,624,568	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,624,568	-	20,624,568	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,624,568	-	20,624,568	-

* 회사 정관상 보통주식 이외에 내용이 다른 종류의 주식에 대한 발행근거를 별도로 두고 있지 않으며, 현재도 보통주식만 발행되어 있습니다. 자기주식 처분 및 보유도 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

보통주식만을 발행하였기 때문에 발행주식의 총수와 의결권있는 주식의 총수가 같으며, 자기주식이나 기타 법령 등에 의해 의결권이 제한된 주식은 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,624,568	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,624,568	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

이번 사업연도 중 이 항목과 관련한 중요한 변동사항이 없어 본 반기보고서에는 그 기재를 생략합니다. 직전 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.
1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 요약재무정보 등에 관한 사항의 기재를 생략합니다. 다음의 연결재무제표 및 재무제표 본문을 참고하시기 바랍니다.
5. 재무제표 주석

제 26(당) 기 분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지
제 25(전) 기 분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지
주식회사 바이오니아

1. 일반사항

주식회사 바이오니아 (이하 "당사")는 1992년 8월에 설립되었으며, 2005년 12월 코스닥시장에 주식을 상장한 공개회사입니다. 당사의 본사 및 공장소재지와 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다.

(1) 본사 및 공장 소재지

1) 본사 소재지 : 대전 대덕구 문평서로 8-11 2) 공장 소재지 : 대전 대덕구 문평서로 8-11 충북 청주시 서원구 남이면 남석로 151-27

(2) 주요사업 내용 당사는 1992년 유전자 관련기술 및 제품의 국산화를 통한 21세기 생명공학 경쟁력 확보를목표로 한국생명공학연구원 연구원 창업 1호 기업으로 설립되었으며, 합성유전자를 비롯한 유전자 추출, 증폭, 분석 등의 핵심 유전자 기술을 개발하고 사업화하는 것으로 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 그 동안 유전자 연구용 제품 분야에서 쌓아온 기술력과 경쟁력을 바탕으로 2008년부터 유전자 차원에서 질병을 진단하는 분자 진단 분야에 진출하여 제품을 출시함으로써 분자 진단에 필요한 기초 소재부터 유전자 추출 및 진단장비와 키트를 모두 자체 개발 및 생산하고 있습니다. (3) 대표이사 당사는 설립 당시부터 현재까지 박한오 대표이사가 대표이사 및 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다.

(4) 주요 주주 및 지분율 당사의 설립시 자본금은 80백만원이며, 설립 이후 수차례의 유무상증자를 통하여 당분기말 현재 자본금은 10,312백만원(발행주식수 20,624,568주 및 1주당 액면가액 500원) 입니다.당분기말과 전기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	당분기말	전기말

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

박 한 오(최대주주)	3,535,997	17.2	3,397,760	21.1

최대주주의 특수관계인	664,887	3.2	633,543	3.9

(주)유한양행	1,326,260	6.4	1,326,260	8.2

기 타	15,097,424	73.2	10,767,005	66.8

합 계	20,624,568	100.0	16,124,568	100.0

2. 중요한 회계정책 당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고, 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 당 사가 201 7년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정개정기준서는 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있도록 공시하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다 . 상 기 개정 내 용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 개정기준서는 세무상으로 인정되지 않지만 공정가치로 장부에 기록되거나 재평가될 수 있는 자산에 대한 차감할 일시적차이를 설명하는 예시 및 차감할 일시적차이가 소멸될 회계기간에 충분한 과세소득이 있을지 평가하는 지침을 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1112호'투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 개정기준서는 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대한 기업의 지분이 기업회계기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류(또는 그렇게 분류된 처분자산집단에 포함)되는 경우, 기업은 종속기업, 공동기업 또는 관계기업의 요약재무정보를 공시하지 않고, 이러한 내용을 제외하고는 기업회계기준서 제1112호의 요구사항을 적용해야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다 . 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류·측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

구분	계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성	그 외의 경우
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 26 기(당기)	태성회계법인	-	-

제 25 기(전기)	우리회계법인	적정의견	해당사항 없음

제 24 기(전전기)	삼덕회계법인	적정의견	해당사항 없음

* 제20기부터 한국채택국제회계기준을 도입ㆍ적용함에 따라 연결감사가 실시되었으며, 연결 감사와 관련하여 종속회사중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다.

* 당기, 전기, 전전기의 반기연결재무제표 및 반기재무제표에 대해 검토를 받았으며, 모두 예외사항 없음의 검토의견을 받았습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 26 기(당기)	태성회계법인	- 초도 감사: 2017.07.25~07.26 (2일)
- 반기 연결/별도재무제표에 대한 검토 : 2017.07.31~08.02 (3일)
- 중간감사: 2017.10.30~11.02 (4일)- 이후 연간 연결/별도 재무제표에 대한 감사, 재고조사, 내부회계관리제도 검토 등 예정	55백만원	740시간 이상

제25기(전기)	우리회계법인	- 반기 연결/별도재무제표에 대한 검토 : 2016.08.03~08.05 (3일)- 중간감사: 2016.10.31~11.3 (4일)- 연간 연결/별도 재무제표에 대한 감사 : 2017.02.20~02.23 (4일)
- 재고조사, 내부회계관리제도 검토 등	106백만원	742시간

제24기(전전기)	삼덕회계법인	- 반기 연결/별도재무제표에 대한 검토 : 2015.07.22~07.24 (3일)
- 중간감사: 2015.10.21~10.23 (3일)- 연간 연결/별도 재무제표에 대한 감사 : 2016.02.24~02.26 (3일)
- 재고조사, 내부회계관리제도 검토 등	65 백만원	795시간

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 26 기(당기)	-	-	-	-	-

제 25 기(전기)	-	-	-	-	-

제 24 기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

회사는 코스닥상장법인으로서 주식회사의 외부감사에 관한 법률 규정에 의거, 2015년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 회계감사인의 변경없이 그 이전 외부감사인이었던 '삼덕회계법인'을 외부감사인으로 재선임하였습니다. 이에 따라 제24기(2015년)~제26기(2017년)까지 3개 회계연도에 대하여 삼덕회계법인을 외부감사인으로 하여 회계감사를 받을 예정이었습니다. 그러나, 2016년 3월 증권선물위원회의 사업보고서 및 연결감사보고서에 대한 조사·감리결과 조치에 따라 2016회계연도(제25기)의 회계감사인을 지정받게 되었습니다. 이에 증권선물위원회가 지명한 '우리회계법인'을 감사인으로 하여 2016년 6월 감사계약을 체결, 2016회계연도(제25기)에 대한 감사를 받았으며, 적정의견을 받았습니다. 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 제4항 규정에 따라 지정 감사인을 지정 사업연도 이후 최초 도래하는 사업연도의 감사인으로는 선임할 수 없으므로, 2017년 4월 감사인선임위원회 승인 등 절차를 거쳐 2017회계연도부터 2019회계연도까지 외부감사인을 '태성회계법인'으로 교체 선임하게 되었습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

감사는 회사의 내부감시장치는 적정하게 가동되고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 또한 회사의 경영자는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다고 기술하고 있습니다. 이에 대하여 회계감사인은 회사의 운영실태평가보고가 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌으므로, 내부회계관리제도 검토기준 중 '14.중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 그리고 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 검토보고서를 제출하였습니다. 제25기 뿐 아니라, 그 이전 기에서도 같은 평가 결과를 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

금융위원회가 정한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제②항에 따라 분·반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않을 수 있으므로, 본 보고서에는 '이사의 경영진단 및 분석의견'의 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성

회사 이사회는 기준일 현재 6명의 등기이사로 구성되어 있으며, 5명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사가 있습니다. 각 등기이사의 내역은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 당사는 벤처기업으로서 직전 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만으로, 상법시행령 제34조의 규정에 따라 사외이사 선임의무 적용을 받지 않으며, 아직까지는 사외이사를 선임하지 않고 있습니다. 또한, 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2) 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비 고

1	2017-01-06	제25기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2	2017-02-20	제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

3	2017-02-22	비등기임원 재선임의 건	가결

4	2017-02-28	제25기 정기주주총회 소집의 건	가결

5	2017-03-20	제25기 결산 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결

6	2017-03-23	대표이사 재선임의 건	가결

7	2017-03-31	주식매수선택권 부여 취소의 건 (7,710주)	가결

8	2017-04-14	신주 발행의 건 (주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 4,500,000주)	가결

9	2017-04-21	신주발행 일정 변경의 건	가결

10	2017-04-24	(주)에이스바이옴 설립의 건	가결

11	2017-04-27	자회사(해외법인) 경영성과 평가지침 제정의 건	가결

12	2017-05-02	바이오니아 서울강북사무소 사업자등록의 건	가결

13	2017-05-23	아주저축은행 일반자금대출 신규차입의 건	가결

14	2017-06-26	조직개편(안) 심의의 건	가결

15	2017-06-29	주식매수선택권 행사가액 및 부여수량 조정의 건	가결

16	2017-06-30	주식매수선택권 부여 취소의 건 (843주)	가결

17	2017-08-14	기술이전계약 체결의 건 (상대방: (주)에이스바이옴)	가결

18	2017-09-29	주식매수선택권 부여 취소의 건 (843주)	가결

3) 이사의 독립성

회사의 이사선출시 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않으나, 이사 선임시 이사후보의 인적사항에 관하여 상법 규정 등을 준수하여 주주총회 전에 공시 및 통지 절차를 진행합니다. 현재 재임중인 이사는 모두 이사회의 추천으로 선임되었습니다.

2017년 3월 29일 개최한 제25기 정기주주총회의 경우 이사 선임의 건에 대하여 주주총회소집통지서를 발송하면서, 이사 후보자에 관한 사항(성명, 생년월일, 추천인, 주요 약력, 최대주주와의 관계, 회사와 최근 3년간 거래)을 기재하였으며, 전자공시를 통하여 주주총회소집공고를 제출하면서 경영참고사항에 다음과 같이 이사 후보자에 관한 사항을 수록하였습니다. - 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

박한오	1962.05.16	사내이사	본인	이사회

총 ( 1 ) 명

- 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

박한오	現.(주)바이오니아 대표이사	KAIST 생화학 박사 前 한국생명공학연구원 선임연구원
前 국가과학기술자문회의 위원
現 한국바이오협회 부회장	-

각 이사의 경력과 담당 업무등은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.현재 재임중인 이사들 중 회사와 거래관계를 갖고 있는 경우는 없습니다. 최대주주와 관계있는 이사는 박한오 대표이사가 최대주주 본인이며, 박한이 이사가 최대주주의 동생입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이복용(56.08.01)	- 한국방송통신대학교 경영학과 4년 수료
- 중소기업은행 재직 (1974.03~2012.07)	- 2015. 3.26 정기주총 선임.- 상근

* 상근감사 선임후보자로 정하기 전에 상법 제542조의10 제2항에서 규정하고 있는 상장회사의 상근감사 결격사유 해당여부에 대해 충족(해당없음)을 확인함.

2) 감사의 독립성

감사는 회사의 감사규정에 의거해 직무를 수행함에 있어 회사의 집행기관과 타 부서로부터 독립된 지위를 보장받고 있으며, 직무 수행과 관련해 신분상 불이익 처분을 받지 않도록 하고 있습니다. 관련 법령 및 회사 규정에 의거 독립성을 확보한 상태에서 일상감사와 정기감사, 특별감사를 수행합니다.

3) 감사의 주요 활동내용

일자	주 요 내 용	비 고

2017-01-06	제25기 내부회계관리제도 운영실태 보고

2017-02-20	이사회 참석: 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2017-02-28	이사회 참석: 제25기 정기주주총회 소집의 건

2017-03-15	제25기 감사보고서 제출

2017-03-20	이사회 참석: 제25기 결산 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2017-03-23	제24기 정기주주총회 감사 보고 및 주총 제출 의안 조사 보고

2017-03-31	이사회 참석: 주식매수선택권 부여 취소의 건 (7,710주)

2017-04-14	이사회 참석: 신주발행의 건

2017-04-24	이사회 참석: (주)에이스바이옴 설립의 건

2017-04-27	이사회 참석: 자회사(해외법인) 경영성과 평가지침 제정의 건

2017-05-02	이사회 참석: 바이오니아 서울강북사무소 사업자등록의 건

2017-05-23	이사회 참석: 아주저축은행 일반자금대출 신규차입의 건

2017-06-26	이사회 참석: 조직개편(안) 심의의 건

2017-06-29	이사회 참석: 주식매수선택권 행사가액 및 부여수량 조정의 건

2017-08-14	이사회 참석:기술이전계약 체결의 건 (상대방:(주)에이스바이옴)

감사는 상법 제390조, 제391조의2 및 정관 제32조 등에 의거하여 언제든지 필요한 경우 이사회에 참석하여 의견을 개진하고, 이사의 직무집행을 감독하고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 상시감사, 결산감사 등을 통하여 경영정보에 접근하고, 회사의 업무상태와 재산상태등을 조사할 수 있는 내부장치가 마련되어 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 투표제도

- 회사 정관 제26조의2에 의거 당사는 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다.

- 서면투표제도는 정관상 도입하지 않았으며, 전자투표제도는 각각의 주주총회 소집 이사회에서 결정합니다. 2015년 3월 26일 개최한 제23기 정기주주총회의 경우에는 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 전자투표제도를 적용하였습니다.

2) 소수주주권 및 경영권 경쟁

공시대상기간중 소수주주권의 행사나 경영권 경쟁 등은 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박한오	본인	의결권있는 주식	3,397,760	21.1	3,535,997	17.1	유상증자 참여

김명희	배우자	〃	140,500	0.9	140,500	0.7	-

박준성	자녀	〃	63,770	0.4	63,770	0.3	-

박준영	자녀	〃	30,205	0.2	30,205	0.1	-

박유진	자녀	〃	30,120	0.2	30,120	0.1	-

박한이	동생	〃	263,734	1.6	273,734	1.3	유상증자 참여

박경애	누이	〃	6,050	0.0	7,655	0.0	〃

이재돈	회사 임원	〃	51,474	0.3	51,474	0.2	-

정진평	회사 임원	〃	29,481	0.2	37,708	0.2	유상증자 참여

김재하	회사 임원	〃	16,409	0.1	20,988	0.1	〃

이 효	관계회사임원	〃	1,800	0.0	2,350	0.0	〃

김응종	관계회사임원	〃	0	0.0	6,383	0.0	특수관계자 추가

계	의결권있는 주식	4,031,303	25.0	4,200,884	20.4	-

-	-	-	-	-	-

* 공시된 최대주주의 주식등의 대량보유상황보고서, 임원의 특정증권등 소유상황보고서 등 및 유상증자시 배정결과 등을 참조하여 파악한 현황으로, 기준일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. * 기초 발행주식 총수 16,124,568주, 기말 발행주식 총수 20,624,568주 입니다.

* 위에서 '주식의 종류'의 의결권있는 주식은 모두 보통주입니다. * 최대주주의 주요 경력 :

박 한 오	- 서울대학교 화학과 학사(1984) - KAIST 화학 석사(1986.02), 박사(1992.02) - 한국생명공학연구원 연구원(1986.03 ~ 1992.09) - (주)바이오니아 대표이사(1992.08 ~ 현재) - 한국바이오협회 부회장(2002. ~ 현재) - 국가 과학기술위원회 전문위원(2011. ~ 2014.)

* 최대주주인 박한오는 기준일 현재 소유주식 중 2,397,760주를 금융기관 대출 담보로 제공하고 있습니다.

2. 최대주주

회사 설립 당시부터 현재까지, 현재 대표이사이며 최대주주인 박한오 대표이사가 그 지위를 유지하고 있습니다.

3. 주식의 분포

-. 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박 한 오	3,535,997	17.1	-

(주)유한양행	1,326,260	6.4	-

지케이에셋(주)	1,070,279	5.2	-

우리사주조합	150	0.0	-

* 공시된 주식등의 대량보유상황보고서, 임원의 특정증권등 소유상황보고서 및 유상증자시 청약결과 등을 참조하여 파악한 현황으로, 기준일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

한국거래소 코스닥시장, - 보 통주 (064550) (단위 : 원, 천주)

구 분	'17년 4월	5월	6월	7월	8월	9월

주 가	최 고	5,410	5,810	6,060	5,700	4,900	5,130

최 저	4,770	5,120	5,100	4,560	4,390	4,705

월간평균	5,171	5,476	5,570	4,986	4,733	4,973

일별거래량	최 고	533	422	765	720	289	200

최 저	14	17	28	44	18	25

월간누계	1,653	1,514	3,611	3,283	1,507	1,564

* 주가는 일일 종가 기준이며, 주가 월간평균은 일일 종가의 일일거래량 가중평균임.
2. 임원의 보수 등

1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	6	1,000	보수한도 승인

감 사	1	50	〃

나. 보수지급금액-. 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	593	99	-

-. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	575	115	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

* 사외이사가 아닌 비상근이사(기타비상무이사) 1명은 보수를 지급하지 않음.

다. 이사·감사의 보수지급기준 등

주 주총회에서 이사, 감사별로 각각 승인한 연간 보수한도 내에서 내부지급기준에 따라 집행합니다.

한편, 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우는 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 이사·감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

2) 미행사 주식매수선택권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

유웅식	미등기임원	2013.04.01	신주교부,자기주식교부	보통주	20,000	-	-	24,113	2015.04.01~2018.03.31	14,100

김응종	미등기임원	2013.04.01	〃	〃	5,000	-	-	6,028	"	14,100

김남일	미등기임원	2013.04.01	〃	〃	2,000	-	-	2,411	"	14,100

이양원	미등기임원	2013.04.01	〃	〃	5,000	-	-	6,028	"	14,100

김재호 외80명	직원	2013.04.01	〃	〃	171,220	-	9,396	195,411	"	14,100

김태만	직원	2013.07.18	〃	〃	10,000	-	-	12,068	2015.07.18~2018.07.31	14,500

유태희	미등기임원	2014.09.19	〃	〃	20,000	-	-	24,000	2016.09.19~2019.09.30	12,500

당기전 취소(30명)	-	-	-	-	150,570	-	150,570	-	-	-

합 계	-	-	-	-	383,790	-	159,123	270,059	-	-

* 기준일 현재 보통주식의 종가 : 4,935원

* 위 '변동수량' 중 '부여'에는 최초 부여시 수량을 기준으로 기재하고, '미행사 수량'에는 반기결산 대상기간 중 수량조정 등을 반영하여 기재하였습니다.

* 2017년 6월 주주배정 유상증자시 할인발행에 따라 행사가격 및 행사수량의 조정이 발생하였습니다. 행사가격의 조정은 : 조정 후 행사가액 = (유상증자직전발행주식총수×조정전 행사가액 + 유상증자발행주식수×유상증자 주당 발행가액) / (유상증자 직전 발행주식수+ 유상증자 발행주식수) 으로, 부여 수량의 조정은(조정 전 행사수량) × (조정 전 행사가액) / (조정 후 행사가액)으로 하였습니다. 행사가격의 경우 2013.04.01 부여는 17,000원 → 14,100원, 2013.07.18 부여분은 17,500원 → 14,500원, 2014.09.19 부여분은 15,000원 → 12,500원 으로 각각 조정되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사의 출자에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 정하는 기업집단을 형성하고 있으며 기업집단의 대표회사는 당사입니다. 그러나 규모상 공정거래법 규정의 상호출자제한, 출자총액제한 및 채무보증제한 기업집단 등에는 해당하지 않습니다. 계열회사의 내역은 다음과 같습니다.

[단위: 백만원, %]

회사명	소재지	설립일	사업자번호	자본금	지분율	비 고

Bioneer Inc.	미 국	2001.04	-	주)	100.0	미국 현지법인

Bioneer Shanghai	중 국	2008.09	-	주)	100.0	중국 현지법인

(주)에이스바이옴	경기도 성남시	2017.04	298-87-00665	30	100.0	건강기능식품 판매 등

(유)리서치벤처	충북 청주시	1995.03	301-81-23545	337	35.3	시설 관리

퓨쳐이엔지(주)	대전시	2004.10	301-81-78375	200	30.0	연구용장비 특수가공

주) 자본금(출자금액 기준) - Bioneer Inc. : US$ 14,339,000 - Bioneer Shanghai : US$ 240,000 * 지분율은 회사가 출자한 지분율이며, 관계회사간 상호출자는 없습니다.

회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성 명	겸임 회사명	직급,직책	최초선임시기	담당업무

박한오	Bioneer Inc.	이사	2001.06.	이사(비상근)

(유)리서치벤처	이사	2001.09.	이사(비상근)

박한이	퓨쳐이엔지(주)	이사	2004.10.	이사(비상근)

정진평	퓨쳐이엔지(주)	감사	2004.10.	감사(비상근)

김응종	(주)에이스바이옴	이사	2017.04	이사(비상근)

* 당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 '타법인 출자 현황'에 관한 사항의 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 거래1) 대여금 내역

(단위 : 백만원, 천US$)

성명(법인명)	관계	계정과목	변동내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

Bioneer Inc.	계열회사	단기대여금	363($300)	-	19	344($300)	189 ($150)

Bioneer Inc.	계열회사	장기대여금	1,088($900)	-	56	1,032($900)

합 계	1,451	-	75	1,376

* Bioneer Inc. 에 대한 대여금의 증감은 실제 원금의 변동이 아닌 외화에 대한 환율변동분입니다.

2) 출자 내역(단위 : 백만원, 천US$)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

Bioneer Inc.	계열회사	보통주	15,524(US$14,339)	-	-	15,524(US$14,339)

Bioneer Shanghai	계열회사	출자금	299(US$240)	-	-	299(US$240)

(주)에이스바이옴	계열회사	보통주	-	30	-	30

합 계	15,823	30	-	15,853

* 위 금액은 취득원가 기준입니다.

3) 영업거래(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	거래의종류	금 액	비 고

Bioneer Inc.	계열회사	매출	341	유전자 연구용 장비, 시약 등

매입	159	원재료 등

Bioneer Shanghai	계열회사	매출	130	유전자 연구용 장비, 시약 등

퓨쳐이엔지	계열회사	매입	712	유전자 장비 부품 가공 등

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

임직원에 대해 복리후생(학자금, 주택자금 또는 의료비 등)을 위하여 대여한 이외에 임직원 등과의 거래는 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 결과 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2015.03.26)	제1호 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건제3호 : 상근감사 선임의 건제4호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 이사회에서 승인하고 보고로 대체- 김재하, 박한이 2명 사내이사 재선임- 이복용 감사 선임- 2014년 이사회 결의 부여분 승인- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

제24기정기주주총회(2016.03.29)	제1호 : 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 정관 일부 변경의 건 제3호 : 이사 선임의 건제4호 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 이사회에서 승인하고 보고로 대체- 원안대로 가결- 이재돈, 정진평 2명 사내이사 재선임- 서상훈 기타비상무이사 신규선임- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

제25기정기주주총회(2017.03.23)	제1호 : 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건제3호 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 : 감사 보수한도 승인의 건	- 이사회에서 승인하고 보고로 대체- 박한오 사내이사 재선임- 1,000백만원 한도- 50백만원 한도

2. 제재 현황

* 증권선물위원회 사업보고서 및 연결감사보고서에 대한 조사.감리결과 조치

1) 접수일 : 2016. 03. 16 (2016.03.09 의결)

2) 조치내용 - 2개월간( ~2016.05.08) 증권발행 제한 - 2016회계연도 재무제표에 대한 외부감사인 증선위 지정 - 접수일로부터 1개월 이내 지적사항의 회계장부 및 재무제표 반영

3) 근거법규 및 지적사항

- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제15조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제426조 등에 의한 금융감독원의 감리 실시

- 제22기 ~ 제24기 3분기 재무제표 작성, 공시에 있어 종속회사 매출채권 등에 대한 대손충당금 과소계상

4) 회사의 조치사항 이행

- 감리결과에 따른 시정요구사항을 반영하여 재무제표를 수정, 재작성하고, 외부감사인은 제22기(2013년), 제23기(2014년) 감사보고서를 재발행, 2016년 3월 18일 해당사업연도의 감사보고서 및 사업보고서를 정정 공시함. (이는 연결재무제표에는 영향을 미치지 않는 사항이며, 자세한 내역은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 등의 기재내역 참조)- 2016.04.12 제24기 분·반기 보고서에 대한 정정공시 실시- 지정 감사인인 우리회계법인과 2016회계연도에 대한 감사계약 체결, 외부감사 - 향후 유사한 위법·부당행위 재발되지 않도록 관계법규 준수에 만전을 기할 것임.

3. 기타 우발상황 등

'Ⅲ. 재무에 관한 사항 등'- '3. 연결재무제표 주석' 에 기재된 '33.우발상황과 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

4. 직접금융 자금의 사용1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주주배정유상증자	2017.06.27	17,775	- 시설자금: 4,600- 차입금상환: 3,174
- 운영자금: 10,001	- 시설자금: -- 차입금 상환: 3,350- 운영자금: 3,550	- 시설자금은 투자 검토 중이며, 시설자금 등 미사용 잔여분 10,875백만원은 장단기금융상품으로 금융기관 예치

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정사모 유상증자	2015.09.22	10,000	운영자금 10,000	- 차입금 상환: 1,645- 원재료 등 매입: 3,683- 제조경비 및 판관비 등: 4,672	-

제3자배정사모 유상증자	2016.10.18	4,900	운영자금 4,900	- 원재료 등 매입: 1,850- 제조경비 및 판관비 등: 2,050- 차입금 상환: 1,000	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음