테크엘 분기보고서 (2021.09)
3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항지배기업인 주식회사 바른전자(이하 "연결회사")는 반도체 소프트웨어 개발 및 제조, 정보통신부품 및 하드웨어 개발 및 제조 등의 사업을 영위할 목적으로 1998년 2월 17일에 설립되었으며, 지배기업의 주식은 2002년 12월 4일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었으며, 본사는 경기도 화성시에 소재하고 있습니다. 지배기업의 설립시 자본금은 258백만원이었으나, 수차의 증자와 합병을 거쳐 2021년 09월 30일 현재 자본금은 41,843백만원입니다. 당분기말 현재 지배회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수	지분율

에스맥(주)	32,429,906 주	38.75%

센트럴바이오신기술투자조합1호	9,000,000 주	10.75%

케이클라비스 신기술조합 제십이호	8,035,107 주	9.60%

퀀텀 제1호 투자조합	2,810,000 주	3.36%

자사주	5,007 주	0.01%

기타	31,406,457 주	37.53%

합계	83,686,477 주	100.00%

(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소재국가 취득가액 지분율 (주)에스씨글로벌컴퍼니 대한민국 300,000 100% (단위: 천원) 구분 소재국가 취득가액 지분율 바른전자강소유한회사 중 국 2,267,430 100% (주)에스씨글로벌컴퍼니 대한민국 300,000 100% (2) 종속기업의 요약 재무정보당분기말과 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 바른전자강소유한회사(*) 1,634,066 - 1,634,066 - 1,029 (52,417) (주)에스씨글로벌컴퍼니 1,837,842 1,592,407 245,436 2,832,009 49,488 49,488 (*) 2021년 05월 청산완료하여 청산 시점의 재무제표입니다. (단위: 천원) 구분 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 바른전자강소유한회사 1,687,125 642 1,686,483 - (50,687) (36,839) (주)에스씨글로벌컴퍼니 2,363,726 2,167,779 195,947 1,136,052 (104,052) (104,052) (3) 당분기 중 연결범위의 변동내용은 다음과 같습니다. 기업명 변동내용 사유 바른전자강소유한회사 제외 기업청산 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 연결실체의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표 는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 유의적인 회계정책 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2 .1에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융위험관리 금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노 출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 정책 연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 연결실체의 내부감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 있습니다. (2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결실체는 투자등급이 일정수준 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고 있습니다. 이러한 신용정보는 독립적인 신용평가기관에서 제공하고 있으며 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 연결실체가 주요거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 결정하고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 연결실체의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급은 지속적으로 검토되고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다. 연결실체는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방의 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다. 연결실체는 거래상대방들이 서로 관련된 기업인 경우 유사한 특성을 가진 거래상대방으로 정의하고 있 습니다 재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로, 획득한 담보물의 가치를 고려하지 않은 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출액을 나타내고 있습니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 (*1) 6,556,627 3,365,968 매출채권 15,399,684 7,981,983 기타수취채권 221,612 85,150 기타비유동수취채권 1,186,333 1,176,459 합계 23,364,256 12,609,560 (*1) 연결실체가 보유하고 있는 현금은 제외하였습니다. (3) 유동성위험 유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 장부가액 계약상현금흐름 1년이내 1년초과 3년이내 3년초과 매입채무 1,147,784 1,147,784 1,147,784 - - 기타지급채무 1,059,178 1,059,178 1,059,178 - - 유동성전환사채 11,281,153 14,923,659 214,783 14,708,876 - 전환사채 1,493,478 2,129,645 39,562 80,110 2,009,973 합계 14,981,593 19,260,266 2,461,307 14,788,986 2,009,973 (단위: 천원) 내역 장부가액 계약상현금흐름 1년이내 1년초과 3년이내 3년초과 매입채무 2,657,844 2,657,844 2,657,844 - - 기타지급채무 1,269,162 1,269,162 1,269,162 - - 단기차입금 3,000,000 3,000,000 3,000,000 - - 합계 6,927,006 6,927,006 6,927,006 - - (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 연결실체는 재무위험을 관리하기 위해 재무위험관리 주관 업무와 거래확인 업무를 이분화하여 운영하고 있습니다. 첫째, 시장위험관리 주관 업무로는 ① 금융거래 실행② 재무위험 측정, 관리, 분석 및 보고 ③ 각종 재무 위험관리를 위한 시장상황 보고 등이 있으며, 둘째, 거래확인 업무는 ① 금융거래실행 관련 관리원칙 준수여부 점검 ② 은행의 계약확인서를 통한 금융거래내역 확인 등이 있습니다. 연결실체는 위의 재무위험관리 현황에서와 같이 조직을 완비하여 체계적인 시장위험관리를 적극적으로 수행하고 있으며 보다 완전하고 체계적인 리스크 관리를 위하여 정기적인 외부기관교육 등을 통해 리스크 관련 전문성을 유지하고 있습니다. 가. 환율변동에 따른 위험 연결실체는 해외고객과의 외화거래가 많아 외화 환율의 변동이 기업의 성과에 중요한 영향을 미칩니다. 연결실체의 중요한 외화현금흐름은 미국 달러, 일본 엔화로 이루어지며, 해외고객과의 무역거래에서 발생하는 외화수금이 상품매입에 의한 외화지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있음에 따라 환율하락에 따른 환차손이 환율변동에 따른 주요 위험이라고 할 수 있습니다 . 연결실체는 환율변동에 따른 경제적, 거래상의 위험에 대한 노출을 최소화하기 위해 외화로 표시되는 화폐성 외화자산부채의 환율변동위험을 최대한 자연적으로 일어나는 반대방향의 위험을 상쇄하는 방식으로 관리합니다. 또한, 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 국내외 금융기관과 환리스크 관리에 대한 의견을 지속적으로 교류하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 통화 외화금액 원화환산액 환산이익 환산손실 통화 외화금액 원화환산액 환산이익 환산손실 외화자산 외화예금 USD 50,122 59,390 15,258 8,778 USD 1,271,274 815,761 13,848 9,133 매출채권 USD 11,073,267 13,058,763 217,165 - USD 5,588,354 6,114,533 92 217,057 미수금 USD 46,225 54,083 16 - USD - - - - 보증금 USD 1,000,000 1,184,900 96,900 - USD 1,000,000 1,088,000 - 88,000 소계 14,357,136 329,339 8,778 8,018,294 13,940 314,190 외화부채 매입채무 USD 1,076,646 1,275,717 - 16,630 USD 907,494 987,354 14,095 481 미지급금 USD 42,420 50,263 - 1,202 USD 75,223 81,843 1,558 54,068 소계 1,325,980 - 17,832 1,069,197 15,653 54,549 합 계 15,683,116 329,339 26,610 9,087,491 29,593 368,739 한편, 당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 시 해당 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통화 10% 상승시 10% 하락시 USD 1,309,380 (1,309,380) 나. 시장금리 변동 위험 연결실체는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인해 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 고려하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 변동이자부 차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유 동 비 유 동 유 동 비 유 동 차입금 - - 3,000,000 - 당분기말과 전기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 세전이익증가(감소) - - (30,000) 30,000 (5) 자본관리 연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이 용하고 있 습니다. 이 비율은 총부채에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채를 총자본 에서 현금및현금성자산을 차감한 순자본 으로 나누어 산출하고 있으며 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음 과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 19,245,576 9,425,009 현금및현금성자산 차감 (6,557,323) (3,368,463) 조정 부채 12,688,253 6,056,546 자본총계 38,427,690 32,286,122 현금및현금성자산 차감 (6,557,323) (3,368,463) 조정 자본 31,870,367 28,917,659 조정 부채 비율 40% 21% (6) 공정가치 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 6,557,323 (*1) 3,368,463 (*1) 매출채권 15,399,684 (*1) 7,981,983 (*1) 기타수취채권 1,407,945 (*1) 1,261,609 (*1) 합 계 23,364,952 12,612,055 금융부채 매입채무 1,147,784 (*1) 2,657,844 (*1) 기타지급채무 1,059,178 (*1) 1,269,162 (*1) 단기차입금 - (*1) 3,000,000 (*1) 유동성전환사채 11,281,153 (*1) - - 전환사채 1,493,478 (*1) - - 당기손익공정가치측정금융부채 2,097,745 2,097,745 - - 합 계 17,079,338 2,097,745 6,927,006 - (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 연결실체는 금융자산과 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다.가. 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.나. 파생상품을 제외한 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정되었습니다.다. 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다. 경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1 에서 수준 3 으로 분류하여 분석한 것입니다. 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다. 수준2 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로 (가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. 수준3 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 당분기말 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익공정가치측정금융부채 - - 2,097,745 2,097,745 5. 부문정보 (1) 연결실체의 당분기 및 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국내 6,355,057 13,463,680 2,970,479 8,221,573 홍콩 16,476,725 28,815,993 5,950,386 6,458,618 미국 360,720 734,288 25,161 517,989 기타 325,993 846,238 343,334 1,375,033 합계 23,518,495 43,860,199 9,289,360 16,573,213 (2) 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객 1 7,344,261 - 고객 2 6,981,524 - 고객 3 6,939,944 5,791,118 고객 4 6,877,945 4,673,537 6. 범주별 금융상품 (1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 6,557,323 - - 6,557,323 매출채권 15,399,684 - - 15,399,684 기타수취채권 221,612 - - 221,612 기타비유동수취채권 1,186,333 - - 1,186,333 합계 23,364,952 - - 23,364,952 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 매입채무 1,147,784 - 1,147,784 기타지급채무 1,059,178 - 1,059,178 유동성전환사채 11,281,153 11,281,153 전환사채 1,493,478 - 1,493,478 당기손익공정가치금융부채 - 2,097,745 2,097,745 합계 14,981,593 2,097,745 17,079,338 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 3,368,463 - - 3,368,463 매출채권 7,981,983 - - 7,981,983 기타수취채권 85,150 - - 85,150 기타비유동수취채권 1,176,459 - - 1,176,459 합계 12,612,055 - - 12,612,055 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 매입채무 2,657,844 - 2,657,844 기타지급채무 1,269,162 - 1,269,162 단기차입금 3,000,000 - 3,000,000 합계 6,927,006 - 6,927,006 (2) 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산 이자수익 2,639 53,632 상각후원가측정 금융부채 이자비용 (563,337) (186,756) 사채상환이익 - 82,271 7. 매출채권 및 기타수취채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 구성내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 매출채권 16,515,976 9,098,274 대손충당금 (1,116,291) (1,116,291) 소계 15,399,685 7,981,983 기타수취채권(유동) 미수금 224,217 147,345 대손충당금 (52,605) (62,195) 임차보증금 50,000 - 소계 221,612 85,150 기타수취채권(비유동) 장기대여금 - 2,406 보증금 1,186,333 1,174,053 소계 1,186,333 1,176,459 합 계 16,807,630 9,243,592 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 11,549,733 2,109,867 연체되었으나 손상되지 않은 채권 3,849,951 5,872,116 3개월 이하 2,296,548 3,912,233 3개월 초과 6개월 이하 1,553,403 1,959,883 6개월 초과 1년 이하 - - 손상채권 1,116,291 1,116,291 3개월 초과 6개월 이하 - - 6개월 초과 1년 이하 - - 1년 초과 1,116,291 1,116,291 합계 16,515,975 9,098,274 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 1,407,945 1,174,053 연체되었으나 손상되지 않은 채권 - 87,555 3개월 이하 - - 3개월 초과 6개월 이하 - - 6개월 초과 1년 이하 - 87,555 1년 초과 - - 손상채권 52,605 62,195 3개월 초과 6개월 이하 - - 6개월 초과 1년 이하 - - 1년 초과 52,605 62,195 합계 1,460,550 1,323,803 (3) 당분기 및 전기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출채권 기타수취채권 당분기 전기 당분기 전기 기초금액 1,116,291 1,307,394 62,195 825,058 대손상각비 - (191,103) - - 당기 중 제각 - - - (709,089) 환입 - - (9,590) (53,774) 보고기간 말 금액 1,116,291 1,116,291 52,605 62,195 연결실체는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자 특유의 요소와 차입자가 속한 산업의 일반적인 경제상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 당분기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다. 8. 사용제한 금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 당분기말 전기말 비고 현금및현금성자산 신한은행 외 39,748 23,533 예금 압류 9. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성항목별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제품 3,484,718 3,440,980 제품평가충당금 (2,483,840) (2,356,518) 재공품 2,355,186 2,403,723 재공품평가충당금 (1,611,982) (1,842,196) 원재료 7,258,807 5,160,123 원재료평가충당금 (1,442,359) (1,502,769) 미착품 33,015 3,342 상품 99,570 - 상품평가충당금 - - 합계 7,693,115 5,306,685 (2) 당분기 및 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가: (163,301) 101,546 재고자산평가손실 - 1,230,835 재고자산평가손실환입 (163,301) (1,129,289) 10. 기타유동자산 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 구성항목별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 1,428,369 83,160 선급비용 956 10,991 부가세대급금 - 3,765 선납세금 282 7,969 합계 1,429,607 105,886 11. 유형자산 (1) 당분기 말과 전기말 현재 유형자산 의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 감가상각누계액 손상 차손 누계액 장부금액 취득가액 감가상각누계액 손상 차손 누계액 장부금액 토지 22,318,454 - - 22,318,454 22,318,454 - - 22,318,454 건물 9,199,504 (2,128,167) (7,071,337) - 9,199,504 (2,128,167) (7,071,337) - 기계장치 39,882,806 (36,810,532) (1,446,281) 1,625,993 39,103,164 (36,532,604) (1,446,281) 1,124,279 차량운반구 24,835 (24,317) (518) - 24,835 (24,317) (518) - 공구와기구 3,502,269 (3,036,766) (282,660) 182,843 3,305,801 (3,023,141) (282,660) - 비품 635,829 (464,816) (81,837) 89,176 541,140 (459,302) (81,838) - 시설장치 975,800 (353,677) (622,123) - 975,800 (353,677) (622,123) - 사용권자산 - - - - 16,168 (8,084) (8,084) - 건설중인자산 934,864 - - 934,864 203,000 - - 203,000 정부보조금 - - - - (107,987) 104,441 3,546 - 합계 77,474,361 (42,818,275) (9,504,756) 25,151,330 75,579,879 (42,424,851) (9,509,295) 23,645,733 (2) 당분기 및 전기 중 유형자산 과목별 변동내역 은 다음과 같습니다. > (단위: 천원) 과 목 기초 증가 재평가 처분 대체증(감) 기타 감가상각 손상차손 기말 토지 22,318,454 - - - - - - - 22,318,454 건물 - - - - - - - - - 기계장치 1,124,279 49,000 - - 730,642 - (277,928) - 1,625,993 차량운반구 - - - - - - - - - 공구와기구 - 196,469 - - - - (13,626) - 182,843 비품 - 97,637 - - - - (8,461) - 89,176 시설장치 - - - - - - - - - 사용권자산 - - - - - - - - - 건설중인자산 203,000 1,428,409 - - (730,642) 34,097 - - 934,864 정부보조금 - - - - - - - - - 합 계 23,645,733 1,771,515 - - - 34,097 (300,015) - 25,151,330 (단위: 천원) 과 목 기초 증가 재평가 처분 대체증(감) 기타 감가상각 손상차손 기말 토지 22,094,300 - 224,154 - - - - - 22,318,454 건물 7,128,834 - - - - - (57,497) (7,071,337) - 기계장치 1,826,021 1,173,550 - (20,060) - - (408,951) (1,446,281) 1,124,279 차량운반구 2,070 - - - - - (1,552) (518) - 공구와기구 358,064 - - (10) - - (75,394) (282,660) - 비품 102,812 - - (1,209) - - (19,765) (81,838) - 시설장치 634,279 - - - - - (12,156) (622,123) - 사용권자산 11,164 - - - - - (3,080) (8,084) - 건설중인자산 - 203,000 - - - - - - 203,000 정부보조금 (7,796) - - - - - 4,250 3,546 - 합 계 32,149,748 1,376,550 224,154 (21,279) - - (574,145) (9,509,295) 23,645,733 (3) 당분기말 현재 전환사채의 채무이행 보장을 위해 담보신탁계약을 체결하였습니다(담보신탁의 상세 내역은 주석 22번 참조).(4) 당기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 34백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 12.66%입니다. 12. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 산업재산권 70,939 (44,640) (23,273) 3,026 70,939 (43,992) (23,273) 3,674 기타의무형자산 1,217,069 (930,031) (255,801) 31,237 1,217,069 (924,167) (255,801) 37,101 합계 1,288,008 (974,671) (279,074) 34,263 1,288,008 (968,159) (279,074) 40,775 (2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 상각 손상 기말 산업재산권 3,674 - (648) - 3,026 기타의무형자산 37,101 - (5,864) - 31,237 합계 40,775 - (6,512) - 34,263 (단위: 천원) 구분 기초 증가 상각 손상 기말 산업재산권 25,357 4,323 (2,733) (23,273) 3,674 기타의무형자산 299,471 39,090 (47,659) (253,801) 37,101 합계 324,828 43,413 (50,392) (277,074) 40,775 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 각각 662,851천원과 644,170천원이며 전액 경상연구개발비로 계상되어 있습니다. 13. 매입채무 및 기타지급채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무와 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 1,147,784 2,657,844 미지급금 1,011,542 1,142,865 미지급비용 45,656 120,905 리스부채(유동) - 3,413 임대보증금 1,980 1,980 합계 2,206,962 3,927,007 14. 기타유동부채 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 손실충당부채 - 412,922 연차수당부채 220,252 - 예수금 33,753 23,317 선수금 22,766 31,581 합계 276,771 467,820 15. 차입금 등(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 차입처 차입종류 이자율(%) 당분기말 전기말 신한은행 무역어음 - - 3,000,000 (2) 전환사채① 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종 류 만기일 당분기말 전기말 제 12회 무기명 사모 일반 전환사채 2024년 12월 26일 2,000,000 - 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2024년 04월 28일 13,000,000 - 가산 : 상환할증금 1,253,876 - 차감 : 전환권조정 (3,449,068) - 차감: 사채할인발행차금 (30,177) - 합 계 12,774,631 - 유동성대체 (11,281,153) - 대체 후 잔액 1,493,478 - ② 연결실체의 전환사채에 대한 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 종 류 제 12회 무기명 사모 일반 전환사채 제13회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 인 수 인 지킴제1호조합 한국채권투자자문㈜ 발 행 일 2021년 04월 28일 액 면 가 액 2,000백만원 13,000백만원 발 행 가 액 2,200백만원 13,000백만원 액면이자율 연 2% 연 2% 보장수익률 연 2% 복리 연 5% 전 환 가 액 500원 520원 전 환 기 간 2020년 12월 26일부터 2024년 11월 25일까지 2022년 4월 28일부터 2024년 3월 27일까지 전환시발행주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 전환가액 조정에 관한 사항 - 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격이 조정됨합병, 감자, 주식분할 및 병합에 의해 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격이 조정됨 또한, 사채발행일 이후 12개월이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 가중산술평균주가에 따라 전환가격이 조정됨조정된 전환가격이 주식 액면가액 이하일 경우 액면가를 전환가액으로 함 사채권자 조기상환청구권 - 사채발행 후 1년6개월이 되는 날과 그 이후 3개월마다부터 2023년 12월 29일까지 청구 가능 발행자의 매도청구권 - 발행일로 1년이 되는 날부터 1년6개월(2022년10월28일)이 되는 날까지 사채권면액을 최소단위로 사채원금의50%는 발행회사에게 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구 가능 16. 당기손익공정가치측정금융부채당분기말과 전기말 현재 당기손익공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 제13회 전환사채 내재파생상품 2,097,745 - 17. 리스 (1) 당분기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 차량운반구(*) - - (*) 당기 이전에 전액 손상인식하였습니다.(2) 당분기말과 전기말 현재 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 - 3,413 비유동 - - 합계 - 3,413 (3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 - - 부동산 - - 차량운반구 - 3,080 사용권자산의 손상차손 - 8,084 합 계 - 11,164 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 52 332 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 47,763 83,025 단기리스가 아닌 소액리스료 9,905 11,486 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 - - (4) 당분기 중 리스의 총 현금흐름은 60,559천원입니다. 18. 순확정급여부채 연결실체는 임직원을 위한 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 연결실체의 확정급여제도에 대해서는 별도의 사외적립자산이 수탁자에 의하여 운용되고 있습니다. 한편, 포괄손익계산서에 반영된 퇴직급여의 구성요소와 재무상태표에 반영된 퇴직급여부채 및 사외적립자산의 내역은 다음과 같습니다. (1) 당 분기말과 전기말 현재 확 정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식 된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,487,619 3,097,577 사외적립자산의 공정가치 (3,247,881) (2,624,710) 순확정급여부채 239,738 472,867 (2) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 492,864 379,046 이자비용 69,754 44,887 사외적립자산의 예상수익 (10,375) (23,699) 합 계 552,243 400,234 19. 충당부채 당분기 및 전기 중 충당부채(판매보증충당부채 등)의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 123,210 - 전입 95,862 123,210 사용 및 환입 (3,447) - 기말금액 215,625 123,210 20. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 법인세비용 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기 손익에 대한 법인세 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 106,307 (2,484,696) 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 (252,884) (287,529) 자본 등에 직접 반영된 법인세 비용 - 398,197 자산성 없는 법인세 비용 146,577 2,772,225 법인세비용 - 398,197 21. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 유의적 영향력을행사하는 기업 에스맥(주)(*) (주)이엔플러스퀀텀 제1호 투자조합 기타 (주)이엔플러스 - (*) 지배기업의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 및 유상증자로 인해 특수관계자에 신규 편입되었으며, (주)이엔플러스는 기타로 분류하였습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 당분기 전분기 매출 매입 매출 매입 기타 (주)이엔플러스 22,000 - 6,000 - (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 없습니다. (4) 당분기 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 특수관계자 대여 차입 유상증자 대여 회수 차입 상환 회사에 유의적 영향력을 행사하는 기업 에스맥(주) - - - - 5,000,000 (5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 등 159,981 287,070 퇴직급여 5,250 39,813 합 계 165,231 326,883 22. 우발채무와 약정사항 (1) 제공받은 보증내역 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등으로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. (2) 제공한 보증내역 당분기말 현재 연결실체가 제공한 보증내역은 없습니다. (3) 담보제공 내역 당분기말 현재 전환사채의 채무이행 보장을 위해 담보신탁계약을 체결하였으며, 제공된 담보신탁 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 위탁자 수탁자 1순위 우선수익자 담보신탁자산 장부금액 우선수익한도금액 바른전자㈜ 교보자산신탁㈜ 한국채권투자자문㈜ 토지,건물 22,318,454 16,900,000 (4) 소송중인 사건당분기말 현재 연결실체가 피고로 소숭 중인 사건 내역은 다음과 같습니다. 원고 피고 소제기일 관할법원 소송사건내용 진행상황 소송가액 검찰 연결실체 외 2인 (전임직원) 2020.08.27 인천지방법원 상표법 위반 관련 형사소송 1심 진행중 - EZY INFOTECH PTE LTD 연결실체 2019.07.27 싱가포르 고등법원 물품대금청구소송에 대한 반소 1심 진행중 USD 112,196.20 당분기말 현재 소송결과가 연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 23. 자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 2,000,000,000 주 2,000,000,000 주 전액납입된 보통주식수 83,686,477 주 73,686,477 주 주당액면가액(원) 500 500 자본금 41,843,239 36,843,239 (2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 2,483,497 2,512,881 감자차익 1,145,900 1,145,900 합계 3,629,397 3,658,781 (3) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (908) (908) 신주인수권대가 1,591,635 1,591,635 전환권대가 740,832 - 감자차손 (14,190) (14,190) 기타자본조정 274,334 274,334 합계 2,591,703 1,850,871 (4) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 - (146,057) 토지재평가이익 5,084,552 5,084,552 합계 5,084,552 4,938,495 24. 매출 및 매출원가 (1) 당분기 및 전분기의 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 17,612,646 35,306,278 9,223,337 16,308,054 상품매출 5,842,096 8,293,470 39,958 128,683 기타매출 63,753 260,451 26,065 136,476 합계 23,518,495 43,860,199 9,289,360 16,573,213 (2) 당분기 및 전분기의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출원가 16,838,432 35,765,505 8,958,011 14,637,971 상품매출원가 4,567,626 5,156,834 25,133 92,864 합계 21,406,058 40,922,339 8,983,144 14,730,835 25. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품 및 재공품의 변동 1,906,017 (296,371) (581,790) (812,326) 상품매출원가 4,567,626 5,156,834 25,133 92,864 원재료의 사용 12,727,347 30,237,994 7,935,917 14,146,419 종업원급여 1,489,825 4,072,748 1,326,422 3,704,475 감가상각비 및 무형자산상각비 141,949 306,527 475 573,395 외주비 31,030 57,475 21,403 55,616 전력비등 411,683 1,102,693 384,409 982,815 기타비용 1,222,274 3,224,018 934,302 (370,688) 합계 22,497,751 43,861,918 10,046,271 18,372,570 26. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 406,052 1,039,501 348,625 1,165,164 퇴직급여 40,313 100,294 43,069 109,343 복리후생비 54,052 168,219 71,954 227,821 여비교통비 4,704 9,909 2,318 15,825 접대비 8,162 14,051 3,012 3,533 통신비 2,520 7,489 47,031 54,498 수도광열비 7,389 27,719 6,584 23,167 세금과공과 15,223 18,689 18,010 22,670 감가상각비 6,102 8,462 - 21,126 지급임차료 6,000 12,000 612 9,717 수선비 - 51 1,420 2,320 보험료 3,694 10,754 3,074 9,285 차량유지비 1,166 3,735 1,527 7,847 경상연구개발비 203,634 662,850 324,844 644,168 운반비 1,303 4,457 3,395 7,078 교육훈련비 - 273 105 365 도서인쇄비 95 1,966 85 567 소모품비 162 4,409 2,967 9,884 지급수수료 180,675 477,327 142,031 1,338,625 기술사용료 47,303 166,532 - - 광고선전비 - - - 631 수출제비용 48,944 83,612 21,405 38,537 판매수수료 - - - 969 무형자산상각비 2,171 6,512 252 48,221 견본비 1,799 8,635 13,437 22,803 판매보증비 46,337 95,862 6,933 45,619 대손상각비 - - - (191,103) 건물관리비 2,999 5,082 437 3,055 운용리스료 894 1,189 - - 합계 1,091,693 2,939,579 1,063,127 3,641,735 27 . 기타손익 당분기 및 전분기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 외환차익 286,867 544,903 16,670 224,157 외화환산이익 190,962 329,339 23,784 35,737 유형자산처분이익 - - 6,300 69,776 종속기업투자주식처분이익 - 214,268 - - 대손충당금환입 - 9,591 - 10,814 잡이익 11,045 11,079 452 1,830 기타영업외수익 - 575 4 7,654 합계 488,874 1,109,755 47,210 349,968 기타비용 외환차손 135,511 224,457 26,917 89,579 외화환산손실 7,017 26,610 68,588 75,095 유형자산손상차손 - - - 9,509,295 무형자산손상차손 - - - 277,075 잡손실 11,635 12,481 23,915 111,088 합계 154,163 263,548 119,420 10,062,132 28. 금융수익 및 금융비용 당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 645 2,639 12,116 53,632 사채상환이익 - - - 82,271 파생상품평가이익 - 273 - - 합계 645 2,912 12,116 135,903 금융비용 이자비용 321,307 563,337 6,085 186,756 합계 321,307 563,337 6,085 186,756 29. 주당손익 (1) 당분기 및 전분기의 연결실체의 주당손익 산출내역은 다음과 같습니다. 가. 기본주당손익 (단위: 원,주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) 1,034,792,093 284,062,077 (823,090,617) (11,960,570,184) 가중평균유통보통주식수(*1) 76,833,644 74,743,741 73,685,994 62,061,736 기본주당이익(손실) 13 4 (11) (193) (*1) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균기초보통주식수 (1) 73,686,477 73,686,477 51,256,571 51,256,571 가중평균자기주식수(2) (5,007) (5,007) (483) (483) 가중평균유상증자주식수 (3) 3,152,174 1,062,271 22,429,906 10,805,648 가중평균유통보통주식수 (1+2+3) 76,833,644 74,743,741 73,685,994 62,061,736 나. 희석주당손익 연결실체의 희석성 잠재적 보통주는 전환사채의 전환권이 있으며, 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 한편, 당분기의 희석주당이익(손실)은 반희석효과로 기본주당이익(손실)과 동일합니다. 당분기 반희석효과로 인하여 희석주당손익 계산 시 고려하지 않았으나, 향후 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 잠재적보통주 청구가능기간 12회차 4,000,000주 2020년 12월 26일 ~ 2024년 11월 25일 13회차 25,000,000주 2022년 04월 28일 ~ 2024년 03월 27일 30. 현금흐름표 (1) 당 기순손익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 퇴직급여 552,243 400,235 감가상각비 300,015 525,174 무형자산상각비 6,512 48,221 대손상각비 - (191,103) 판매보증비 95,862 - 기술료비용(매출원가) - (2,742,672) 재고자산폐기손실(매출원가) - 1,230,835 재고자산평가손실(매출원가) 127,323 - 외화환산손실 26,610 75,095 유형자산손상차손 - 9,509,295 무형자산손상차손 - 277,075 잡손실 - 331 이자비용 563,337 186,756 법인세비용 - 398,197 외화환산이익 (329,339) (35,737) 종속기업투자주식처분이익 (214,268) - 유형자산처분이익 - (69,776) 기타의대손충당금환입 (9,591) (10,814) 사채상환이익 - (82,271) 파생상품평가이익 (273) - 기타영업외수익 (575) - 재고자산평가손실충당금환입(매출원가) (290,624) (1,129,289) 이자수익 (2,639) (53,632) 합 계 824,593 8,335,920 (2) 영업활동 자산 부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (7,200,538) (6,329,950) 미수금의 감소(증가) (162,006) 158,439 선급금의 감소(증가) (1,345,208) 653,819 선급비용의 감소(증가) 10,035 8,484 부가세선급금의 감소(증가) - (251,639) 재고자산의 감소(증가) (2,226,576) (4,501,072) 매입채무의 증가(감소) (1,526,691) 902,261 미지급금의 증가(감소) 30,038 (1,264,104) 선수금의 증가(감소) (8,815) (82,502) 예수금의 증가(감소) 10,437 (87,386) 부가세예수금의 증가(감소) - 119,653 미지급비용의 증가(감소) (118,383) 105 연차충당부채의 증가(감소) 57,690 - 퇴직금의 지급 (172,576) (479,458) 사외적립자산의 감소(증가) (612,795) 219,084 합계 (13,265,388) (10,934,266) (3) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 내역은 없습니다. (4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금흐름 기말 상각 기타 단기차입금 3,000,000 (3,000,000) - - - 임대보증금 1,980 - - - 1,980 리스부채(유동) 3,413 (2,838) - (575) - 유동성전환사채 - 12,965,625 413,546 (2,098,018) 11,281,153 전환사채 - 2,200,000 34,310 (740,832) 1,493,478 합계 3,005,393 12,162,787 447,856 (2,839,425) 12,776,611 (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금흐름 기말 상각 기타 단기차입금 27,123,059 (25,123,059) - - 2,000,000 임대보증금 1,980 7,600 - (1,600) 7,980 리스부채(유동) 8,056 (6,384) - 3,413 5,085 유동성장기부채 41,936 (41,936) - - - 리스부채(비유동) 3,413 - - (3,413) - 비유동전환사채 5,000,000 (5,000,000) - - - 전환권조정(비유동) (1,806,251) - - 1,806,251 - 합계 30,372,193 (30,163,779) - 1,804,651 2,013,065 (5) 종속기업인 바른전자강소유한회사의 청산 시 주요 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 구분 금액 현금및현금성자산 1,634,066 부채총계 - 자산총계 1,634,066 순자산 1,634,066 당기 중 종속기업인 바른전자 강소유한회사의 청산으로 인해 2021년 7월 22일 현금및현금성자산 1,634백만원을 수취하였습니다. 31. 상장적격성 실질심사한국거래소는 2018년 12월 13일자로 지배기업에 대해 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정 시행세칙 제33조제11항제2호의 규정에 의거하여 '배임으로 인한 상당한 규모의 재무적 손실 발생여부 등' 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사하기 위하여 지배기업의 주권에 대해 매매거래를 정지시켰습니다.거래소는 지배기업에 대하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성을 검토한 후 상장적격성 실질심사 대상으로 결정한 후, 기업심사위원회는 2019년 3월 22일을 기준으로 지배기업에 대해 경영개선기간 1년을부여하였습니다.지배기업은 개선기간 종료일인 2020년 3월 22일로부터 7일 이내(영업일 기준)인 2020년 4월 1일에 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 2020년 6월 29일 코스닥시장위원회를 개최한 결과 개선계획 이행내역 등과 관련하여 추가적인 확인이 필요함에 따라 심의를 속개하기로 결정하였으며, 이후 2020년 10월 27일 코스닥시장위원회의 심의의결에 따라 개선기간 9개월을 부여 받았습니다. 한편, 지배기업은 2021년 08월 18일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결에 따라 관리종목 또는 투자주의환기종목의 경영권 변동에 따른 상장적격성 실질심사 사유에 해당하여, 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호사목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제6호의 규정에 의거, 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.지배기업은 2021년 8월 18일에 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 거래소는 2021년 09월 13일에 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호에 의거 동사 주권의 상장폐지를 심의의결하였습니다. 이와 관련하여 지배기업은2021년 10월 08일 이의신청서를 제출하였으며, 거래소는 동 이의신청을 받은 날로부터 20일인 2021년 11월 08일 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부(개선기간부여 포함)를 결정할 예정입니다. 32. 관리종목 지정 사유 발생 지배기업은 2017년부터 4개 사업연도 연속 영업손실이 발생하여 코스닥시장 상장규정 제28조에 따라 2021년 2월 25일에 관리종목으로 지정되었습니다. 또한 2020년도사업보고서상 소액주주 소유 주식수가 유통주식수의100분의20에 미달하여 코스닥시장 상장규정 제28조의 규정에 따라 2021년 4월 15일에 관리종목으로 지정되었습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 24 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 23 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 24 기 3분기말 제 23 기말 자산 유동자산 30,992,624,780 13,886,913,954 현금및현금성자산 6,223,805,058 1,179,889,001 매출채권 15,424,525,308 7,298,232,253 기타수취채권 221,612,140 재고자산 7,693,114,572 5,306,684,626 기타유동자산 1,429,567,702 102,108,074 비유동자산 26,687,025,762 26,646,864,715 관계기업, 종속기업에 대한 투자자산 300,000,000 1,671,898,927 기타비유동수취채권 1,201,433,000 1,288,458,602 유형자산 25,151,330,012 23,645,732,561 무형자산 34,262,750 40,774,625 기타비유동자산 자산총계 57,679,650,542 40,533,778,669 부채 유동부채 16,030,075,707 6,138,294,567 매입채무 1,147,783,775 1,762,156,417 단기차입금 3,000,000,000 기타지급채무 1,010,997,625 1,198,029,613 유동성전환사채 11,281,152,908 유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채 2,097,745,000 기타유동부채 276,771,826 54,898,279 유동충당부채 215,624,573 123,210,258 비유동부채 3,167,320,582 1,906,971,524 전환사채 1,493,478,139 비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채 이연법인세부채 1,434,104,519 1,434,104,519 퇴직급여부채 239,737,924 472,867,005 부채총계 19,197,396,289 8,045,266,091 자본 자본금 41,843,238,500 36,843,238,500 자본잉여금 3,629,397,120 3,658,781,120 기타자본구성요소 2,591,703,345 1,850,871,308 기타포괄손익누계액 5,084,552,384 5,084,552,384 이익잉여금(결손금) (14,666,637,096) (14,948,930,734) 자본총계 38,482,254,253 32,488,512,578 자본과부채총계 57,679,650,542 40,533,778,669 포괄손익계산서 제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 23,471,752,282 43,715,217,427 9,290,060,724 16,573,913,968 매출원가 21,406,057,668 40,922,338,833 8,983,144,476 14,730,834,944 매출총이익 2,065,694,614 2,792,878,594 306,916,248 1,843,079,024 판매비와관리비 1,021,860,604 2,745,997,978 1,048,069,684 3,617,215,315 영업이익(손실) 1,043,834,010 46,880,616 (741,153,436) (1,774,136,291) 기타수익 428,580,275 1,029,788,395 42,541,565 328,414,905 기타비용 147,516,152 232,896,409 90,666,682 10,033,046,128 금융수익 562,733 1,858,261 11,243,608 133,739,316 금융비용 321,307,431 563,337,225 6,084,900 186,756,040 법인세비용차감전순이익(손실) 1,004,153,435 282,293,638 (784,119,845) (11,531,784,238) 법인세비용 (398,196,571) 당기순이익(손실) 1,004,153,435 282,293,638 (784,119,845) (11,929,980,809) 기타포괄손익 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익) 총포괄손익 1,004,153,435 282,293,638 (784,119,845) (11,929,980,809) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 13 4 (11) (192) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 13 4 (11) (192) 자본변동표 제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 25,628,285,500 16,966,211,680 3,097,197,720 4,909,712,264 (11,134,942,513) 39,466,464,651 당기순이익(손실) (11,929,980,809) (11,929,980,809) 지분의 발행 11,214,953,000 692,569,440 11,907,522,440 자본잉여금의 결손보전 (14,000,000,000) 14,000,000,000 전환권대가의 증감 (1,366,897,463) (1,366,897,463) 2020.09.30 (기말자본) 36,843,238,500 3,658,781,120 1,730,300,257 4,909,712,264 (9,064,923,322) 38,077,108,819 2021.01.01 (기초자본) 36,843,238,500 3,658,781,120 1,850,871,308 5,084,552,384 (14,948,930,734) 32,488,512,578 당기순이익(손실) 282,293,638 282,293,638 지분의 발행 5,000,000,000 (29,384,000) 4,970,616,000 자본잉여금의 결손보전 전환권대가의 증감 740,832,037 740,832,037 2021.09.30 (기말자본) 41,843,238,500 3,629,397,120 2,591,703,345 5,084,552,384 (14,666,637,096) 38,482,254,253 현금흐름표 제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 영업활동현금흐름 (11,992,637,738) (15,052,168,087) 당기순이익(손실) 282,293,638 (11,929,980,809) 당기순이익조정을 위한 가감 876,381,138 8,322,896,198 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (13,054,809,025) (11,176,054,750) 이자수취(영업) 1,585,261 51,468,257 이자지급(영업) (105,802,010) (335,515,253) 법인세납부(환급) 7,713,260 15,018,270 투자활동현금흐름 (99,574,512) (2,114,584,395) 장기대여금및수취채권의 처분 2,405,602 7,206,912 종속기업에 대한 투자자산의 처분 1,634,915,604 기계장치의 처분 46,746,000 기타유형자산의 처분 43,974,909 임차보증금의 감소 55,000,000 33,450,000 장기대여금및수취채권의 취득 (1,200,000,000) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (300,000,000) 기계장치의 취득 (49,000,000) (3,583,200) 공구와기구의 취득 (196,468,863) 사무용비품의 취득 (97,637,755) 건설중인자산의 취득 (1,428,409,100) (738,056,516) 기타무형자산의 취득 (4,322,500) 임차보증금의 증가 (20,380,000) 재무활동현금흐름 17,133,403,426 (18,256,257,182) 주식의 발행 5,000,000,000 11,907,522,440 단기차입금의 증가 1,300,000,000 전환사채의 증가 15,200,000,000 임대보증금의 증가 7,600,000 단기차입금의 상환 (4,300,000,000) (25,123,059,499) 전환사채의 감소 (5,000,000,000) 유동성장기부채의 감소 (41,936,126) 리스부채의 감소 (2,837,774) (6,383,997) 주식발행비 (29,384,000) 사채발행비 지급 (34,374,800) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 2,724,881 (3,319) 현금및현금성자산의순증가(감소) 5,043,916,057 (35,423,012,983) 기초현금및현금성자산 1,179,889,001 36,555,240,552 기말현금및현금성자산 6,223,805,058 1,132,227,569 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요주식회사 바른전자(이하 "당사")는 반도체 소프트웨어 개발 및 제조, 정보통신부품 및하드웨어 개발 및 제조 등의 사업을 영위할 목적으로 1998년 2월 17일에 설립되었으며, 당사의 주식은 2002년 12월 4일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다. 본사는 경기도 화성시에 소재하고 있습니다. 당사의 설립시 자본금은 258백만원이었으나, 수차의 증자와 합병을 거쳐 2021년 9월 30일 현재 자본금은 41,843백만원입니다. 당분기말 현재 당사의 주주현황은 다 음과 같습니다 . 주주명 주식수 지분율 에스맥(주) 32,429,906 주 38.75% 센트럴바이오신기술투자조합1호 9,000,000 주 10.75% 케이클라비스 신기술조합 제십이호 8,035,107 주 9.60% 퀀텀 제1호 투자조합 2,810,000 주 3.36% 자사주 5,007 주 0.01% 기타 31,406,457 주 37.53% 합 계 83,686,477 주 100.00% 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 당사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 유의적인 회계정책 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2 .1에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융위험관리 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노 출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 정책 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 내부감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 있습니다. (2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을채택하고 있습니다. 당사는 투자등급이 일정수준 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고 있습니다. 이러한 신용정보는 독립적인 신용평가기관에서 제공하고 있으며 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 당사가 주요거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 결정하고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 당사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급은 지속적으로 검토되고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다. 당사는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방의 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다. 당사는 거래상대방들이 서로 관련된 기업인 경우 유사한 특성을 가진 거래상대방으로 정의하고 있 습니다 재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로, 획득한 담보물의 가치를 고려하지 않은 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액을 나타내고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금 및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 (*1) 6,223,109 1,179,480 매출채권 15,424,525 7,298,232 기타수취채권 221,612 - 기타비유동수취채권 1,201,433 1,288,459 합 계 23,070,679 9,766,171 (*1) 당사가 보유하고 있는 현금은 제외하였습니다. (3) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내역 장부가액 계약상현금흐름 1년이내 1년초과 3년이내 3년초과 매입채무 1,147,784 1,147,784 1,147,784 - - 기타지급채무 1,010,998 1,010,998 1,010,998 - - 유동성전환사채 11,281,153 14,923,659 214,783 14,708,876 - 전환사채 1,493,478 2,129,645 39,562 80,110 2,009,973 합 계 14,933,413 19,212,086 2,413,127 14,788,986 2,009,973 (단위: 천원) 내역 장부가액 계약상현금흐름 1년이내 1년초과 3년이내 3년초과 매입채무 1,762,156 1,762,156 1,762,156 - - 기타지급채무 1,198,030 1,198,030 1,198,030 - - 단기차입금 3,000,000 3,000,000 3,000,000 - - 합계 5,960,186 5,960,186 5,960,186 - - (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 당사는 재무위험을 관리하기 위해 재무위험관리 주관 업무와 거래확인 업무를 이분화하여 운영하고 있습니다. 첫째, 시장위험관리 주관 업무로는 ① 금융거래 실행 ② 재무위험 측정, 관리, 분석 및 보고 ③ 각종 재무 위험관리를 위한 시장상황 보고 등이 있으며, 둘째, 거래확인 업무는 ① 금융거래실행 관련 관리원칙 준수여부 점검 ② 은행의 계약확인서를 통한 금융거래내역 확인 등이 있습니다. 당사는 위의 재무위험관리 현황에서와 같이 조직을 완비하여 체계적인 시장위험관리를 적극적으로 수행하고 있으며 보다 완전하고 체계적인 리스크 관리를 위하여 정기적인 외부기관교육 등을 통해 리스크 관련 전문성을 유지하고 있습니다. 가. 환율변동에 따른 위험 당사는 해외고객과의 외화거래가 많아 외화 환율의 변동이 기업의 성과에 중요한 영향을 미칩니다. 당사의 중요한 외화현금흐름은 미국달러, 일본 엔화로 이루어지며, 해외고객과의 무역거래에서 발생하는 외화수금이 상품매입에 의한 외화지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있음에 따라 환율하락에 따른 환차손이 환율변동에 따른 주요 위험이라고 할 수 있습니다 . 당사는 환율변동에 따른 경제적, 거래상의 위험에 대한 노출을 최소화하기 위해 외화로 표시되는 화폐성 외화자산부채의 환율변동위험을 최대한 자연적으로 일어나는 반대방향의 위험을 상쇄하는 방식으로 관리합니다. 또한, 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 국내외 금융기관과 환리스크 관리에 대한 의견을 지속적으로 교류하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 통화 외화금액 원화환산액 환산이익 환산손실 통화 외화금액 원화환산액 환산이익 환산손실 외화자산 외화예금 USD 41,440 49,102 2,733 8 USD 619,186 673,674 - 7,025 매출채권 USD 10,856,035 12,801,365 214,205 - USD 5,168,014 5,657,204 45 207,527 미수금 USD 46,225 54,083 16 - USD - - - - 소계 12,904,550 216,954 8 6,330,878 45 214,552 외화부채 매입채무 USD 863,090 1,022,676 - 13,693 USD 429,105 466,867 3,395 437 미지급금 USD 1,490 1,766 - 7 USD 11,940 12,991 55 3 소계 1,024,442 - 13,700 479,858 3,450 440 합 계 13,928,992 216,954 13,708 6,810,736 3,495 214,992 한편, 당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 시 해당 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통화 10% 상승시 10% 하락시 USD 1,194,275 (1,194,275) 나. 시장금리 변동 위험 당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인해 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 고려하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 변동이자부 차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유 동 비 유 동 유 동 비 유 동 차 입 금 - - 3,000,000 - 당분기말과 전기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 세전이익증가(감소) - - (30,000) 30,000 (5) 자본관리 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 당분기말과 전기말현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 19,197,396 8,045,266 현금및현금성자산 차감 (6,223,805) (1,179,889) 조정 부채 12,973,591 6,865,377 자본총계 38,482,254 32,488,513 현금및현금성자산 차감 (6,223,805) (1,179,889) 조정 자본 32,258,449 31,308,624 조정 부채 비율 40% 22% (6) 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 6,223,805 (*1) 1,179,889 (*1) 매출채권 15,424,525 (*1) 7,298,232 (*1) 기타수취채권 1,423,045 (*1) 1,288,459 (*1) 합 계 23,071,375 9,766,580 금융부채 매입채무 1,147,784 (*1) 1,762,156 (*1) 기타지급채무 1,010,998 (*1) 1,198,030 (*1) 단기차입금 - (*1) 3,000,000 (*1) 유동성전환사채 11,281,153 (*1) - - 전환사채 1,493,478 (*1) - - 당기손익공정가치측정금융부채 2,097,745 2,097,745 - - 합 계 17,031,158 2,097,745 5,960,186 - (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 당 사는 금융자산과 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다.가. 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.나. 파생상품을 제외한 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정되었습니다. 다. 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다. 경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1 에서 수준 3 으로 분류하여 분석한 것입니다. 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다. 수준2 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로 (가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. 수준3 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 당분기말 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익공정가치측정금융부채 - - 2,097,745 2,097,745 5. 부문정보 (1) 당사의 당분기 및 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국내 6,895,550 14,680,887 2,971,180 8,222,275 홍콩 16,476,724 28,815,993 5,950,386 6,458,617 미국 13,928 40,576 25,161 517,989 기타 85,550 177,761 343,334 1,375,033 합계 23,471,752 43,715,217 9,290,061 16,573,914 (2) 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객 1 7,344,261 - 고객 2 6,981,524 - 고객 3 6,939,944 5,791,118 고객 4 6,877,945 4,673,537 6. 범주별 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 6,223,805 - - 6,223,805 매출채권 15,424,525 - - 15,424,525 기타수취채권 221,612 - - 221,612 기타비유동수취채권 1,201,433 - - 1,201,433 합계 23,071,375 - - 23,071,375 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 매입채무 1,147,784 - 1,147,784 기타지급채무 1,010,998 - 1,010,998 유동성전환사채 11,281,153 - 11,281,153 전환사채 1,493,478 - 1,493,478 당기손익공정가치측정금융부채 - 2,097,745 2,097,745 합계 14,933,413 2,097,745 17,031,158 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 1,179,889 - - 1,179,889 매출채권 7,298,232 - - 7,298,232 기타비유동수취채권 1,288,459 - - 1,288,459 합계 9,766,580 - - 9,766,580 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 매입채무 1,762,156 - 1,762,156 기타지급채무 1,198,030 - 1,198,030 단기차입금 3,000,000 - 3,000,000 합계 5,960,186 - 5,960,186 (2) 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산 이자수익 1,585 51,468 상각후원가측정 금융부채 이자비용 (563,337) (186,756) 사채상환이익 - 82,271 7. 매출채권 및 기타수취채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 매출채권 16,540,817 8,414,524 대손충당금 (1,116,291) (1,116,291) 소계 15,424,526 7,298,233 기타수취채권(유동) 미수금 224,217 62,195 대손충당금 (52,605) (62,195) 임차보증금 50,000 - 소계 221,612 - 기타수취채권(비유동) 장기대여금 1,200,000 1,202,406 보증금 1,433 86,053 소계 1,201,433 1,288,459 합계 16,847,571 8,586,692 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 11,574,575 1,426,117 연체되었으나 손상되지 않은 채권 3,849,951 5,872,116 3개월 이하 2,296,548 3,912,233 3개월 초과 6개월 이하 1,553,403 1,959,883 6개월 초과 1년 이하 - - 손상채권 1,116,291 1,116,291 3개월 초과 6개월 이하 - - 6개월 초과 1년 이하 - - 1년 초과 1,116,291 1,116,291 합계 16,540,817 8,414,524 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 1,423,045 1,286,053 연체되었으나 손상되지 않은 채권 - 2,406 3개월 이하 - - 3개월 초과 6개월 이하 - - 6개월 초과 1년 이하 - 2,406 1년초과 - - 손상채권 52,605 62,195 3개월 초과 6개월 이하 - - 6개월 초과 1년 이하 - - 1년 초과 52,605 62,195 합계 1,475,650 1,350,654 (3) 당분기 및 전기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출채권 기타수취채권 당분기 전기 당분기 전기 기초금액 1,116,291 1,307,394 62,195 825,058 대손상각비 - (191,103) - - 당기 중 제각 - - - (709,089) 환입 - - (9,590) (53,774) 보고기간 말 금액 1,116,291 1,116,291 52,605 62,195 당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자 특유의 요소와 차입자가 속한 산업의 일반적인 경제상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 당분기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다. 8. 사용제한 금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 당분기말 전기말 비고 현금및현금성자산 신한은행 외 39,748 23,533 예금 압류 9. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성항목별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제품 3,484,718 3,440,980 제품평가충당금 (2,483,840) (2,356,518) 재공품 2,355,186 2,403,723 재공품평가충당금 (1,611,982) (1,842,196) 원재료 7,258,807 5,160,123 원재료평가충당금 (1,442,359) (1,502,769) 미착품 33,015 3,342 상품 99,570 - 합계 7,693,115 5,306,685 (2) 당분기 및 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가: (163,301) 101,546 재고자산폐기손실 - 1,230,835 재고자산평가손실(환입) (163,301) (1,129,289) 10. 기타유동자산 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 구성항목별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 1,428,369 83,161 선급비용 956 10,991 선납세금 243 7,956 합계 1,429,568 102,108 11. 종 속기업투자주식 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소재국가 취득가액 지분율 장부가액 당분기말 전기말 바른전자강소 유한회사(*) 중 국 2,267,430 100% - 1,371,899 (주)에스씨글로벌컴퍼니 대한민국 300,000 100% 300,000 300,000 합계 2,567,430 300,000 1,671,899 (*) 2021년 05월 청산이 완료되었습니다. 12. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 감가상각누계액 손상 차손 누계액 장부금액 취득가액 감가상각누계액 손상 차손 누계액 장부금액 토지 22,318,454 - - 22,318,454 22,318,454 - - 22,318,454 건물 9,199,504 (2,128,167) (7,071,337) - 9,199,504 (2,128,167) (7,071,337) - 기계장치 39,882,806 (36,810,532) (1,446,281) 1,625,993 39,103,164 (36,532,604) (1,446,281) 1,124,279 차량운반구 24,835 (24,317) (518) - 24,835 (24,317) (518) - 공구와기구 3,502,269 (3,036,766) (282,660) 182,843 3,305,801 (3,023,141) (282,660) - 비품 635,829 (464,816) (81,837) 89,176 538,191 (456,354) (81,837) - 시설장치 975,800 (353,677) (622,123) - 975,800 (353,677) (622,123) - 사용권자산 - - - - 16,168 (8,084) (8,084) - 건설중인자산 934,864 - - 934,864 203,000 - - 203,000 정부보조금 - - - - (107,987) 104,441 3,546 - 합계 77,474,361 (42,818,275) (9,504,756) 25,151,330 75,576,930 (42,421,903) (9,509,294) 23,645,733 (2) 당분기 및 전기 중 유형자산 과목별 변동내역 은 다음과 같습니다. > (단위: 천원) 과 목 기초 증가 재평가 처분 대체증(감) 기타 감가상각 손상차손 분기말 토지 22,318,454 - - - - - - - 22,318,454 건물 - - - - - - - - - 기계장치 1,124,279 49,000 - - 730,642 - (277,928) - 1,625,993 차량운반구 - - - - - - - - - 공구와기구 - 196,469 - - - - (13,626) - 182,843 비품 - 97,637 - - - - (8,461) - 89,176 시설장치 - - - - - - - - - 사용권자산 - - - - - - - - - 건설중인자산 203,000 1,428,409 - - (730,642) 34,097 - - 934,864 정부보조금 - - - - - - - - - 합 계 23,645,733 1,771,515 - - - 34,097 (300,015) - 25,151,330 (단위: 천원) 과 목 기초 증가 재평가 처분 대체증(감) 기타 감가상각 손상차손 기말 토지 22,094,300 - 224,154 - - - - - 22,318,454 건물 7,128,834 - - - - - (57,497) (7,071,337) - 기계장치 1,826,021 1,173,550 - (20,060) - - (408,951) (1,446,281) 1,124,279 차량운반구 2,070 - - - - - (1,552) (518) - 공구와기구 358,064 - - (10) - - (75,394) (282,660) - 비품 102,479 - - (876) - - (19,765) (81,838) - 시설장치 634,279 - - - - - (12,156) (622,123) - 사용권자산 11,164 - - - - - (3,080) (8,084) - 건설중인자산 - 203,000 - - - - - - 203,000 정부보조금 (7,796) - - - - - 4,250 3,546 - 합 계 32,149,415 1,376,550 224,154 (20,946) - - (574,145) (9,509,295) 23,645,733 (3) 당분기말 현재 전환사채의 채무이행 보장을 위해 담보신탁계약을 체결하였습니다(담보신탁의 상세 내역은 주석 23번 참조). (4) 당기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 34백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 12.66%입니다. 13. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 산업재산권 70,939 (44,640) (23,273) 3,026 70,939 (43,992) (23,273) 3,674 기타의무형자산 1,217,069 (930,031) (255,801) 31,237 1,217,069 (924,167) (255,801) 37,101 합계 1,288,008 (974,671) (279,074) 34,263 1,288,008 (968,159) (279,074) 40,775 (2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 상각 손상 분기말 산업재산권 3,674 - (648) - 3,026 기타의무형자산 37,101 - (5,864) - 31,237 합계 40,775 - (6,512) - 34,263 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 상각 손상 기말 산업재산권 25,357 4,323 (2,733) (23,273) 3,674 기타의무형자산 299,471 39,090 (47,659) (253,801) 37,101 합계 324,828 43,413 (50,392) (277,074) 40,775 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 각각 662,851천원과 644,170천원이며 전액 경상연구개발비로 계상되어 있습니다. 14. 매입채무 및 기타지급채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무와 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 1,147,784 1,762,156 미지급금 961,762 1,070,774 미지급비용 45,656 120,262 리스부채(유동) - 3,413 임대보증금 3,580 3,580 합계 2,158,782 2,960,185 15. 기타유동부채 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 연차수당부채 220,252 - 예수금 33,753 23,317 선수금 22,766 31,581 합계 276,771 54,898 16. 차입금 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 차입처 차입종류 이자율(%) 당분기말 전기말 신한은행 무역어음 - - 3,000,000 (2) 전환사채① 당분기말과 전기말 현재 유동성전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종 류 만기일 당분기말 전기말 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2024년 12월 26일 2,000,000 - 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2024년 04월 28일 13,000,000 - 가산 : 상환할증금 1,253,876 - 차감 : 전환권조정 (3,449,068) - 차감: 사채할인발행차금 (30,177) - 합 계 12,774,631 - 유동성대체(-) - (11,281,153) - 대체 후 잔액 1,493,478 - ② 당사의 전환사채에 대한 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 종 류 제12회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 제13회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 인 수 인 지킴제1호조합 한국채권투자자문㈜ 발 행 일 2019년 12월 26일 2021년 04월 28일 액 면 가 액 2,000백만원 13,000백만원 발 행 가 액 2,200백만원 13,000백만원 액면이자율 연 2% 연 2% 보장수익률 연 2% 복리 연 5% 전 환 가 액 500원 520원 전 환 기 간 2020년 12월 26일부터 2024년 11월 25일까지 2022년 4월 28일부터 2024년 3월 27일까지 전환시발행주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 전환가액 조정에 관한 사항 - 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격이 조정됨합병, 감자, 주식분할 및 병합에 의해 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격이 조정됨 또한, 사채발행일 이후 12개월이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 가중산술평균주가에 따라 전환가격이 조정됨조정된 전환가격이 주식 액면가액 이하일 경우 액면가를 전환가액으로 함 사채권자 조기상환청구권 - 사채발행 후 1년6개월이 되는 날과 그 이후 3개월마다부터 2023년 12월 29일까지 청구 가능 발행자의 매도청구권 - 발행일로 1년이 되는 날부터 1년6개월(2022년10월28일)이 되는 날까지 사채권면액을 최소단위로 사채원금의50%는 발행회사에게 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구 가능 17. 당기손익공정가치측정금융부채당분기말과 전기말 현재 당기손익공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 제13회 전환사채 내재파생상품 2,097,745 - 18. 리스 (1) 당분기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 차량운반구(*) - - (*) 당기 이전에 전액 손상인식하였습니다.(2) 당분기말과 전기말 현재 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 - 3,413 비유동 - - 합계 - 3,413 (3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 - - 차량운반구 - 3,080 사용권자산의 손상차손 - 8,084 합 계 - 11,164 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 52 332 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 47,763 83,025 단기리스가 아닌 소액리스료 9,905 11,486 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 - - (4) 당분기 중 리스의 총 현금흐름은 60,559천원입니다. 19. 순확정급여부채 당사는 임직원을 위한 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 당사의 확정급여제도에 대해서는 별도의 사외적립자산이 수탁자에 의하여 운용되고 있습니다. 한편, 포괄손익계산서에 반영된 퇴직급여의 구성요소와 재무상태표에 반영된 퇴직급여부채 및 사외적립자산의 내역은 다음과 같습니다. (1) 당 분기말과 전기말 현재 확 정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식 된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,487,619 3,097,577 사외적립자산의 공정가치 (3,247,881) (2,624,710) 순확정급여부채 239,738 472,867 (2) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 492,864 379,046 이자비용 69,754 44,887 사외적립자산의 예상수익 (10,375) (23,699) 합 계 552,243 400,234 20. 충당부채 당분기 및 전기 중 충당부채(판매보증충당부채 등)의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 123,210 - 전입 95,862 123,210 사용 및 환입 (3,447) - 기말금액 215,625 123,210 21. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 법인세비용 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기 손익에 대한 법인세 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 106,307 (2,484,696) 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 (252,884) (287,529) 자본 등에 직접 반영된 법인세 비용 - 398,197 자산성 없는 법인세 비용 146,577 2,772,225 법인세비용 - 398,197 22. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 유의적 영향력을행사하는 기업 에스맥(주)(*1) (주)이엔플러스퀀텀 제1호 투자조합 종속기업 (주)에스씨글로벌컴퍼니 바른전자강소유한공사(*2)(주)에스씨글로벌컴퍼니 기타 (주)이엔플러스(*1) - (*1) 당사의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 및 유상증자로 인해 에스맥(주)가특수관계자에 신규 편입되었으며, (주)이엔플러스는 기타로 분류하였습니다..(*2) 당분기 중 청산완료되어 종속기업에서 제외되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 매출 종속기업 (주)에스씨글로벌컴퍼니 2,687,028 701 기타 ㈜이엔플러스 22,000 6,000 합 계 2,709,028 6,701 (3) 당분기 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 특수관계자 대여 차입 유상증자 대여 회수 차입 상환 유의적 영향력을행사하는 기업 에스맥(주) - - - - 5,000,000 합 계 - - - - 5,000,000 (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 장기대여금 임대보증금 종속기업 (주)에스씨글로벌컴퍼니 342,627 1,200,000 1,600 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 장기대여금 임대보증금 종속기업 (주)에스씨글로벌컴퍼니 895,688 1,200,000 1,600 (5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 등 159,981 287,070 퇴직급여 5,250 39,813 합 계 165,231 326,883 23. 우발채무와 약정사항 (1) 제공받은 보증내역 당분기말 현재 당사가 금융기관 등으로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. (2) 제공한 보증내역 당분기말 현재 당사가 제공한 보증내역은 없습니다. (3) 담보제공 내역 당분기말 현재 전환사채의 채무이행 보장을 위해 담보신탁계약을 체결하였으며, 제공된 담보신탁 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 위탁자 수탁자 1순위 우선수익자 담보신탁자산 장부금액 우선수익한도금액 바른전자㈜ 교보자산신탁㈜ 한국채권투자자문(주) 토지,건물 22,318,454 16,900,000 (4) 소송중인 사건 당분기말 현재 당사가 피고로 소송 중인 사건 내역은 다음과 같습니다. 원고 피고 소제기일 관할법원 소송사건내용 진행상황 소송가액 검찰 당사 외 2인 (전임직원) 2020.08.27 인천지방법원 상표법 위반 관련 형사소송 1심 진행중 - EZY INFOTECH PTE LTD 당사 2019.07.27 싱가포르 고등법원 물품대금청구소송에 대한 반소 1심 진행중 USD112,196.20 당분기말 현재 소송결과가 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 24. 자본(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 2,000,000,000 주 2,000,000,000 주 전액납입된 보통주식수 83,686,477 주 73,686,477 주 주당액면가액(원) 500 500 자본금 41,843,239 36,843,239 (2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 2,483,497 2,512,881 감자차익 1,145,900 1,145,900 합계 3,629,397 3,658,781 (3) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (908) (908) 신주인수권대가 1,591,635 1,591,635 전환권대가 740,832 - 감자차손 (14,190) (14,190) 기타자본조정 274,334 274,334 합계 2,591,703 1,850,871 (4) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 토지재평가이익 5,084,552 5,084,552 25. 매출 및 매출원가 (1) 당분기 및 전분기의 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출액 18,600,937 37,991,335 9,223,337 16,308,054 상품매출액 4,806,405 5,461,460 39,958 128,683 기타매출액 64,410 262,422 26,766 137,177 합계 23,471,752 43,715,217 9,290,061 16,573,914 (2) 당분기 및 전분기의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출원가 16,838,432 35,765,505 8,958,011 14,637,971 상품매출원가 4,567,626 5,156,834 25,133 92,864 합계 21,406,058 40,922,339 8,983,144 14,730,835 26. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품 및 재공품의 변동 1,906,017 (296,371) (581,790) (812,326) 상품매출원가 4,567,626 5,156,834 25,133 92,864 원재료의 사용 12,727,347 30,237,994 7,935,917 14,146,419 종업원급여 1,489,825 4,070,620 1,324,241 3,698,335 감가상각비 및 무형자산상각비 141,949 306,527 475 573,395 외주비 31,030 57,475 21,403 55,616 전력비 등 411,683 1,102,693 384,409 982,815 기타 비용 1,152,441 3,032,565 921,426 (389,068) 합계 22,427,918 43,668,337 10,031,214 18,348,050 27. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 406,052 1,037,374 346,444 1,159,024 퇴직급여 40,313 100,294 43,069 109,343 복리후생비 54,052 167,064 71,563 226,618 여비교통비 4,704 9,909 2,318 15,825 접대비 8,162 14,051 3,012 3,533 통신비 2,504 7,284 46,792 53,801 수도광열비 7,389 27,719 6,584 23,167 세금과공과 15,161 18,626 17,955 22,615 감가상각비 6,102 8,462 - 21,126 지급임차료 6,000 12,000 612 9,717 수선비 - 51 1,420 2,320 보험료 3,694 10,754 3,074 9,285 차량유지비 1,166 3,735 1,527 7,847 경상연구개발비 203,635 662,849 324,845 644,167 운반비 1,303 4,457 3,395 7,078 교육훈련비 - 273 105 365 도서인쇄비 95 1,966 86 567 소모품비 162 4,409 2,967 9,884 지급수수료 158,223 453,829 129,840 1,322,201 광고선전비 - - - 631 수출제비용 48,944 83,612 21,405 38,537 판매수수료 - - - 969 무형자산상각비 2,171 6,512 251 48,221 견본비 1,799 8,635 13,437 22,803 판매보증비 46,337 95,862 6,933 45,619 대손상각비 - - - (191,103) 건물관리비 2,999 5,082 436 3,055 운용리스료 894 1,189 - - 합계 1,021,861 2,745,998 1,048,070 3,617,215 28. 기타손익 당분기 및 전분기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 외환차익 284,329 528,592 16,671 224,157 외화환산이익 133,216 216,954 19,119 21,838 유형자산처분이익 - - 6,300 69,776 대손충당금환입 - 9,591 - 10,814 잡이익 11,035 11,059 452 1,830 기타영업외수익 - 575 - - 종속기업투자주식처분이익 - 263,017 - - 합계 428,580 1,029,788 42,542 328,415 기타비용 외환차손 132,242 207,503 26,918 89,579 외화환산손실 3,639 13,708 39,834 46,341 유형자산손상차손 - - - 9,509,295 무형자산손상차손 - - - 277,075 잡손실 11,635 11,685 23,915 110,756 합계 147,516 232,896 90,667 10,033,046 29. 금융수익 및 금융비용 당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 563 1,585 11,244 51,468 사채상환이익 - - - 82,271 파생상품평가이익 - 273 - - 합계 563 1,858 11,244 133,739 금융비용 이자비용 321,307 563,337 6,085 186,756 합계 321,307 563,337 6,085 186,756 30. 주당손익 (1) 당분기 및 전분기의 주당손익 산출내역은 다음과 같습니다. 가. 기본주당손익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) 1,004,153,435 282,293,638 (784,119,845) (11,929,980,809) 가중평균유통보통주식수(*1) 76,833,644 74,743,741 73,685,994 62,061,736 기본주당이익(손실) 13 4 (11) (192) (*1) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균기초보통주식수 (1) 73,686,477 73,686,477 51,256,571 51,256,571 가중평균자기주식수(2) (5,007) (5,007) (483) (483) 가중평균유상증자주식수 (3) 3,152,174 1,062,271 22,429,906 10,805,648 가중평균유통보통주식수 (1+2+3) 76,833,644 74,743,741 73,685,994 62,061,736 나. 희석주당손익 당사의 희석성 잠재적 보통주는 전환사채의 전환권이 있으며, 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 한편, 당분기의 희석주당이익(손실)은 반희석효과로 기본주당이익(손실)과 동일합니다. 당분기 반희석효과로 인하여 희석주당손익 계산 시 고려하지 않았으나, 향후 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 잠재적보통주 청구가능기간 12회차 4,000,000주 2020년 12월 26일 ~ 2024년 11월 25일 13회차 25,000,000주 2022년 04월 28일 ~ 2024년 03월 27일 31. 현금흐름표 (1) 분 기순손익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 퇴직급여 552,243 400,235 감가상각비 300,015 525,174 무형자산상각비 6,512 48,221 대손상각비 - (191,103) 판매보증비 95,862 - 기술료비용(매출원가) - (2,742,672) 재고자산폐기손실(매출원가) - 1,230,835 재고자산평가손실(매출원가) 127,323 - 외화환산손실 13,708 46,341 유형자산손상차손 - 9,509,295 무형자산손상차손 - 277,075 이자비용 563,337 186,756 법인세비용 - 398,197 외화환산이익 (216,954) (21,840) 종속기업투자주식처분이익 (263,017) - 유형자산처분이익 - (69,776) 기타의대손충당금환입 (9,591) (10,814) 사채상환이익 - (82,271) 기타영업외수익 (575) - 재고자산평가손실충당금환입(매출원가) (290,624) (1,129,289) 이자수익 (1,585) (51,468) 파생상품평가이익 (273) - 합계 876,381 8,322,896 (2) 영업활동 자산, 부채의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (7,912,089) (6,329,950) 미수금의 감소(증가) (162,006) (83,349) 선급금의 감소(증가) (1,345,208) 653,819 선급비용의 감소(증가) 10,035 8,484 부가세선급금의 감소(증가) - (251,530) 재고자산의 감소(증가) (2,226,576) (4,501,072) 매입채무의 증가(감소) (628,066) 902,261 미지급금의 증가(감소) 53,543 (1,264,109) 연차수당부채의 증가(감소) 57,690 - 선수금의 증가(감소) (8,815) (82,502) 예수금의 증가(감소) 10,437 (87,386) 부가세예수금의 증가(감소) - 119,653 미지급비용의 증가(감소) (118,383) - 퇴직금의 지급 (172,576) (479,458) 사외적립자산의 감소(증가) (612,795) 219,084 합계 (13,054,809) (11,176,055) (3) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 내역은 없습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 재무활동 현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금흐름 기말 상각 기타 단기차입금 3,000,000 (3,000,000) - - - 임대보증금 3,580 - - - 3,580 리스부채(유동) 3,413 (2,838) - (575) - 전환사채(유동) - 12,965,625 413,546 (2,098,018) 11,281,153 전환사채(비유동) - 2,200,000 34,310 (740,832) 1,493,478 합계 3,006,993 12,162,787 447,856 (2,839,425) 12,778,211 (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금흐름 기말 상각 기타 단기차입금 27,374,747 (25,123,060) - (251,687) 2,000,000 임대보증금 1,980 7,600 - - 9,580 리스부채(유동) 8,056 (6,384) - 3,413 5,085 유동성장기부채 41,936 (41,936) - - - 리스부채(비유동) 3,413 - - (3,413) - 비유동전환사채 5,000,000 (5,000,000) - - - 전환권조정(비유동) (1,806,251) - 1,806,251 - 합계 30,623,881 (30,163,780) - 1,554,564 2,014,665 (5) 종속기업인 바른전자강소유한회사의 청산시 주요 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 구분 금액 현금및현금성자산 1,634,066 부채총계 - 자산총계 1,634,066 순자산 1,634,066 당기 중 종속기업인 바른전자 강소유한회사의 청산으로 인해 현금및현금성자산 1,634백만원을 수취하였습니다. 32. 상장적격성 실질심사한국거래소는 2018년 12월 13일자로 당사에 대해 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정 시행세칙 제33조제11항제2호의 규정에 의거하여 '배임으로 인한 상당한 규모의 재무적 손실 발생여부 등' 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사하기 위하여 당사의 주권에 대해 매매거래를 정지시켰습니다.거래소는 당사에 대하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성을 검토한 후 상장적격성 실질심사 대상으로 결정한 후, 기업심사위원회는 2019년 3월 22일을 기준으로 당사에 대해 경영개선기간 1년을 부여하였습니다.당사는 개선기간 종료일인 2020년 3월 22일로부터 7일 이내(영업일 기준)인 2020년 4월 1일에 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 2020년 6월 29일 코스닥시장위원회를 개최한 결과 개선계획 이행내역 등과 관련하여 추가적인 확인이 필요함에 따라 심의를 속개하기로 결정하였으며, 이후 2020년 10월 27일 코스닥시장위원회의 심의의결에 따라 개선기간 9개월을 부여 받았습니다. 한편, 당사는 2021년 08월 18일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결에 따라 관리종목 또는 투자주의환기종목의 경영권 변동에 따른 상장적격성 실질심사 사유에 해당하여, 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호사목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제6호의 규정에 의거, 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.당사는 2021년 8월 18일에 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 거래소는 2021년 09월 13일에 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호에 의거 동사 주권의 상장폐지를 심의의결하였습니다. 이와 관련하여 당사는 2021년10월 08일 이의신청서를 제출하였으며, 거래소는 동 이의신청을 받은 날로부터 20일인 2021년 11월 08일 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부(개선기간부여 포함)를 결정할 예정입니다. 33. 관리종목 지정 사유 발생 당사는 2017년부터 4개 사업연도 연속 영업손실이 발생하여 코스닥시장 상장규정 제28조에 따라 2021년 2월 25일에 관리종목으로 지정되었습니다. 또한, 2020년도 사업보고서상 소액주주 소유 주식수가 유통주식수의 100분의20에 미달하여 코스닥시장 상장규정 제28조의 규정에 따라 2021년 4월 15일에 관리종목으로 지정되었으나, 2021년 10월 22일 주식분산기준미달 사유를 해소하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 1. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제13조【동등배당】 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. (2021.03.30. 개정) 제52조【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 제17조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2021.03.30. 개정) ※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음. 제53조【배당금지급청구권의 소멸시효】 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제24기 3분기 제23기 제22기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 284 -17,506 -12,929 (별도)당기순이익(백만원) 282 -17,351 -12,331 (연결)주당순이익(원) 4 -269 -6,221 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선준 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선준 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선준 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선준 - - - 3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 1. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2005년 04월 22일 유상증자(일반공모) 보통주 1,460,000 500 1,355 - 2006년 06월 22일 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 1,205 - 2008년 08월 22일 - 보통주 5,643,257 500 - 합병신주 발행 2009년 10월 19일 유상증자(일반공모) 보통주 1,340,000 500 2,480 - 2010년 05월 19일 유상증자(일반공모) 보통주 5,100,000 500 1,635 일반공모 2011년 02월 24일 신주인수권행사 보통주 537,955 500 1,673 1회 BW 2011년 07월 29일 유상증자(주주배정) 보통주 13,000,000 500 727 주주배정후 일반공모 2011년 09월 30일 유상증자(일반공모) 보통주 1,443,000 500 693 소액공모 2011년 10월 31일 전환권행사 보통주 1,139,998 500 850 7회 CB 2011년 11월 02일 전환권행사 보통주 29,411 500 850 7회 CB 2014년 04월 17일 전환권행사 보통주 5,882 500 850 7회 CB 2014년 05월 16일 신주인수권행사 보통주 1,416,430 500 1,059 8회 BW 2014년 05월 27일 신주인수권행사 보통주 1,416,430 500 1,059 8회 BW 2014년 07월 18일 신주인수권행사 보통주 1,416,430 500 1,059 8회 BW 2015년 04월 24일 신주인수권행사 보통주 1,133,144 500 1,059 8회 BW 2015년 04월 24일 전환권행사 보통주 4,631,374 500 1,058 9회 CB 2015년 05월 12일 전환권행사 보통주 567,107 500 1,058 9회 CB 2015년 07월 23일 신주인수권행사 보통주 2,266,287 500 1,059 8회 BW 2015년 07월 24일 전환권행사 보통주 661,624 500 1,058 9회 CB 2015년 07월 27일 전환권행사 보통주 756,143 500 1,058 9회 CB 2015년 11월 03일 신주인수권행사 보통주 188,857 500 1,059 8회 BW 2015년 11월 05일 신주인수권행사 보통주 2,077,429 500 1,059 8회 BW 2015년 12월 02일 전환권행사 보통주 1,826,484 500 1,095 10회 CB 2015년 12월 03일 신주인수권행사 보통주 188,857 500 1,059 8회 BW 2015년 12월 08일 신주인수권행사 보통주 1,888,573 500 1,059 8회 BW 2015년 12월 10일 신주인수권행사 보통주 566,574 500 1,059 8회 BW 2015년 12월 17일 신주인수권행사 보통주 1,605,288 500 1,059 8회 BW 2016년 01월 04일 신주인수권행사 보통주 472,143 500 1,059 8회 BW 2016년 01월 05일 신주인수권행사 보통주 1,038,714 500 1,059 8회 BW 2016년 05월 31일 전환권행사 보통주 1,369,863 500 1,095 10회 CB 2016년 08월 30일 전환권행사 보통주 2,758,613 500 1,160 11회 CB 2016년 08월 31일 전환권행사 보통주 689,655 500 1,160 11회 CB 2016년 12월 08일 신주인수권행사 보통주 377,714 500 1,059 8회 BW 2017년 06월 14일 전환권행사 보통주 639,269 500 1,095 10회 CB 2017년 06월 29일 전환권행사 보통주 172,413 500 1,160 11회 CB 2017년 10월 20일 전환권행사 보통주 730,593 500 1,095 10회 CB 2019년 06월 28일 무상감자 보통주 53,135,609 500 - 감자비율(80%) 2019년 09월 27일 무상감자 보통주 11,955,512 500 - 감자비율(90%) 2019년 12월 24일 무상감자 보통주 71,819 500 - 회생계획 2019년 12월 24일 출자전환 보통주 18,512,849 500 500 회생계획 2019년 12월 26일 무상감자 보통주 18,512,849 500 - 회생계획 2019년 12월 27일 유상증자(제3자배정) 보통주 50,000,000 500 500 회생계획 2020년 05월 23일 유상증자(제3자배정) 보통주 22,429,906 500 535 제3자배정 2021년 09월 02일 유상증자(제3자배정) 보통주 10,000,000 500 500 제3자배정 2. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 무보증 사모전환사채 12 2019.12.26 2024.12.26 5,000 보통주 2020.12.26~2024.11.25 100 500 2,000 4,000,000 - 무기명식 무보증 사모전환사채 13 2021.04.28 2024.04.28 13,000 보통주 2022.04.28~2024.03.27 100 520 13,000 25,000,000 - 합 계 - - - 18,000 - - - - 15,000 29,000,000 - * 제12회 무기명 사모 일반 전환사채 중 2020년 6월에 액면 5,000백만원을 매입하였으며, 그 중 2,000백만원을 2021년 7월 중 2,200백만원에 재매각하였습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 3. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 바른전자 회사채 사모 2012.08.10 17,000 8.00% - 2017.02.10 전액상환 - 바른전자 회사채 사모 2014.04.23 7,000 5.00% - 2017.04.23 전액상환 - 바른전자 회사채 사모 2014.10.27 5,000 5.00% - 2017.10.27 전액상환 - 바른전자 회사채 사모 2015.08.27 5,000 3.00% - 2020.08.27 전액상환 - 바른전자 회사채 사모 2019.12.26 5,000 2.00% - 2024.12.25 - - 바른전자 회사채 사모 2021.04.28 13,000 2.00% - 2024.04.28 - - 합 계 - - - 52,000 - - - - - 4. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 5. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 6. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 13,000 2,000 - - - 15,000 합계 - - 13,000 2,000 - - - 15,000 7. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 8. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 1. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 11 2015.08.27 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 유상증자(3자배정) - 2019.12.24 회생담보권 및 회생채권의 출자전환을 통한 변제 9,256 회생담보권 및 회생채권의 출자전환을 통한 변제 9,256 - 유상증자(3자배정) - 2019.12.26 회생담보권 및 회생채권의 변제 25,000 회생담보권 및 회생채권의 변제 25,000 - 전환사채 12 2019.12.26 회생담보권 및 회생채권 변제 5,000 회생담보권 및 회생채권 변제 5,000 - 유상증자(3자배정) - 2020.05.22 운영 및 타법인출자 12,000 운영 및 타법인출자 12,000 - 전환사채 13 2021.04.28 운영자금 및 채무상환자금 13,000 운영자금 및 채무상환자금 13,000 - 유상증자(3자배정) - 2021.09.01 운영자금 5,000 운영자금 - 현재 진행 中 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항 제17기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여, 외부감사인의 감사(현대회계법인-적정)를 받은 재무제표를 솔류션 사업부 영업양도(2015.03.31.)로 인한 중단영업손익을 반영하여 재 작성된 재무제표로 솔류션 사업부와 관련된 매출 178억 감소, 매출원가 165억 감소, 영업이익 23억 증가 등에 영향을 미치며, 당기순이익은 변동 없습니다.[과거 공시자료(감사보고서)와 일부 차이가 발생합니다.] 2. 자산 재평가 실시제17기 기말(2014년도)에 당사는 재무건전성을 높이기 위하여 토지에 대하여 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책을 변경하고, 2014년 12월 31일을 기준일로 하여 독립적인 전문평가인이 시장에서 관측가능한 가액을 기초로 산정한 감정가액으로 토지를 재평가 하였습니다. 당사는 제23(당)기에 토지의 공정가치를 결정하기 위하여 공인된 독립된 평가기관을활용하여 활성시장에서 관측가능한 가격이나 독립적인 제3자와의 최근시장 거래가격에 직접 기초하여 공정가치를 결정하였습니다.재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록주기적으로 실시하고 있습니다. 3. 솔류션 사업부 양도(1) 양도일자 및 대상회사 : 2015.02.16.(양도 기준일 : 2015.03.31.), 주식회사 에프에스티(2) 주요 내용 가) 영업양수도의 목적: IoT등 미래사업에 역량 강화와 회사 수익성 개선 등 사업구조 고도화를 위하여 당사 솔류션(반도체 유통)사업부 영업 양도를 이사회에서 결의하였습니다.나) 영업 양수도 당사자의 개요 구분 양도인 양수인 법인명 주식회사 바른전자 주식회사 에프에스티 대표이사 김태섭, 임세종 장명식, 유장동 주소 본사 경기도 화성시 경기동로 548(장지동) 경기도 화성시 동탄면 동탄산단6길 15-23 연락처 031-8020-6000 031-370-0900 설립연월일 1998년 2월 17일 1987년 9월 29일 납입자본금 19,906백만원 7,271백만원 자산총액 99,272백만원 92,897백만원 결산기 매년 12월 31일 매년 12월 31일 종업원수 229명 302명 주권상장 또는 코스닥상장일 2002년 12월 04일 2000년01월18일 발행주식의 종류 및 수 보통주 39,812,793주 (액면가 500원) 보통주 14,542,466주 (액면가 500원) (주1) 양도인, 양수인의 상기 자산총액, 종업원수의 기준일은 2014.09.30.(감사받지 아니한 재무제표)이고, 납입자본금, 발행주식의 종류 및 수는 2014.12.31.기준으로 작성하였습니다.다) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - 미래성장사업인 IoT 역량강화 - 회사 수익개선 및 사업구조 고도화라) 영업양수도의 대상은 다음과 같습니다. - 당사 솔류션(반도체 유통)사업부문의 영업권 - 당사 솔류션(반도체 유통)사업부문의 재고자산 - 당사 솔류션(반도체 유통)사업부문의 사무실 집기비품 등 기타자산 - 당사 솔류션(반도체 유통)사업부문의 직원 고용승계 본 영업양도는 그 양적, 질적 규모나 가치에 비추어 상법 제374조 제1항 제1호 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제171조 제2항과 동일한 논리를 적용하여 영업의 중요한 일부의 양도에 해당합니다. 이에 따른 '영업의 중요한 일부의 양도'에 해당하므로, 주주총회의 특별결의 사항입니다. 따라서 승인을 위한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. (단위 : 백만원) 구분 당사 최근사업연도말 총액(A) 양도대상사업부 총액(B) 비율(B/A) 매출액 231,951 37,752 16.3% 주1) 상기 당사의 매출액은 2013년말 연결 재무제표 기준입니다.주2) 양도대상 솔류션사업의 매출액은 2013년 연간 매출액입니다. 마) 2015.3.27. 당사 제17기(2014년도) 정기 주주총회에서 양도 승인 받았습니다.(3) 관련 공시 : 2015.02.16. 주요사항 보고서(중요한 영업양수도 결정) 2015.04.17. 합병등 종료보고서(영업양수도) 4. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제24기 3분기 매출채권 16,515,976 1,116,291 6.76% 미수금 224,217 52,605 23.46% 선급금 1,428,369 - 0.00% 장기대여금 - - 0.00% 보증금 1,236,333 - 0.00% 합계 19,404,895 1,168,896 6.02% 제23기 매출채권 9,098,274 1,116,291 12.27% 미수금 147,345 62,195 42.21% 선급금 83,161 - - 장기대여금 2,406 - - 보증금 1,174,053 - - 합계 10,505,239 1,178,487 11.22% 제22기 매출채권 2,238,746 1,307,394 58.40% 미수금 1,145,359 814,244 71.09% 선급금 799,834 - - 장기대여금 10,814 10,814 100.00% 보증금 119,503 - - 합계 4,314,256 2,132,452 49.43% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제24기 3분기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,178,487 2,132,452 7,297,739 2. 순대손처리액(①－②±③) - (709,088) (5,398,624) ① 대손처리액(상각채권액) - - (5,398,624) ② 상각채권회수액 - (53,774) - ③ 기타증감액 - (762,863) - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (9,591) (244,877) 233,337 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,168,896 1,178,487 2,132,452 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침연결회사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자 특유의 요소와 차입자가 속한 산업의 일반적인 경제상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 당분기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.(4) 보고기간 종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 합계 금액 일반 15,399,684 - 1,088,323 27,968,899 16,515,976 특수관계자 - - - - - 합계 15,399,684 - 1,088,323 27,968,899 16,515,976 구성비율 93.24% 0.00% 6.59% 0.17% 100.00% 5. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황(1) 최근 3사업연도 재고자산의 사업부문별 현황 (단위 : 천원) 사업부문 항목 제24기 3분기 제23기 제22기 SIP 제품 3,584,288 3,440,980 2,832,190 제품평가충당금 (2,483,840) (2,356,518) (1,097,342) 재공품 2,355,186 2,403,722 2,409,049 재공품평가충당금 (1,611,982) (1,842,196) (1,445,543) 원재료 7,258,807 5,160,122 3,960,980 원재료평가충당금 (1,442,359) (1,502,769) (2,476,479) 미착품 33,015 3,342,440 - 합계 7,693,115 5,306,685 4,182,854 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 13.34% 12.72% 5.44% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 8.39회 4.90회 5.55회 (2) 재고자산의 실사내역 등1 ) 실사일자 : 연 말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사2) 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 : 매분기는 자체적으로 재고실사를 진행하며 연도말 재고실사에는 당사 관리책임자 및 외부감사인의 입회 하에 실시하고 있습니다.3) 재고자산의 담보제공 여부 등 : 해당사항 없습니다.4) 실사방법 : 표본조사5) 장기체화재고 등 내역보고기간말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비고 제품 3,584,288 3,584,288 (2,483,840) 1,100,448 - 재공품 2,355,186 2,355,186 (1,611,982) 743,204 - 원재료 등 7,291,822 7,291,822 (1,442,359) 5,849,463 - 합계 13,231,296 13,231,296 (5,538,181) 7,693,115 - 6) 공정가치 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 6,557,323 (*1) 3,368,463 (*1) 매출채권 15,399,684 (*1) 7,981,983 (*1) 기타수취채권 1,407,945 (*1) 1,261,608 (*1) 합 계 23,364,952 12,612,054 금융부채 매입채무 1,147,784 (*1) 2,657,844 (*1) 기타지급채무 1,059,178 (*1) 1,269,162 (*1) 단기차입금 - (*1) 3,000,000 (*1) 유동성전환사채 11,281,153 (*1) - - 전환사채 1,493,478 (*1) - - 당기손익공정가치측정금융부채 2,097,745 2,097,745 - - 합 계 17,079,338 2,097,745 6,927,006 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 연결실체는 금융자산과 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다.가. 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.나. 파생상품을 제외한 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정되었습니다.다. 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다. 경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1 에서 수준 3 으로 분류하여 분석한 것입니다. 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다. 수준2 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로 (가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. 수준3 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 당분기말 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익공정가치측정금융부채 - - 2,097,745 2,097,745 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기(당기) 현대회계법인 - - - 제23기(전기) 삼덕회계법인 적정 - - 재고자산 평가 제22기(전전기) 선율회계법인 적정 - - 기업회생 인가- 무상감자 및 출자전환 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제24기(당기) 현대회계법인 결산(중간)감사 및 검토 용역 210백만원 1,570 - - 제23기(전기) 삼덕회계법인 결산(중간)감사 및 검토 용역 200백만원 1,550 200백만원 1,555 제22기(전전기) 선율회계법인 결산(중간)감사 및 검토 용역 77백만원 1,122 77백만원 1,122 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 24기(당기) - - - - - 제23기(전기) 2020년 3월 세무조정계산서 작성업무 수임업무 2020.01~2020.12 18백만원 선율회계법인 제22기(전전기) 2019년 2월 세무조정계산서 작성업무 수임업무 2019.01~2019.12 18백만원 선율회계법인 4. 종속회사 감사의견최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는없습니다. 5. 회계감사인의 변경제12기 ~ 제20기는 현대회계법인에서 외부감사를 시행하였으며, 제21기 ~ 제22기는 선율회계법인에서 외부감사를 시행하였습니다. 제23기는 금융감독원으로부터 삼덕회계법인을 외부감사인으로 지정 받아 외부감사를 시행하였으며, 제24기는 금융감독원으로부터 현대회계법인을 외부감사인으로 지정 받았습니다. 6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 11월 30일 회사측 : 재무담당이사,팀장감사인 : 업무수행이사 서면회의 검토 또는 감사보수, 시간 및 필요한 인력에 관한 논의 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부회계관리제도당사는 제21기에 최대주주 및 경영진에 대한 이사회 및 감사의 견제와 감시기능의 개선을 통한 내부통제장치를 강화하기 위하여 연결실체의 이사회규정, 리스크 관리규정, 내부회계관리제도를 개정하고 관련 프로세스를 재 정비하였습니다. 2. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견요약 제24기(당기) 현대회계법인 - 제23기 삼덕회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제22기 선율회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장'중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영방침, 소관부별 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다.작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조 하시기 바랍니다. 1. 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 안영민 조대성 윤상현 권성준 이순상 최현진 이해준 이강현 홍성준 강우진 김용탁 고태준 김민수 이범석 장영근 공도현 (출석률 : 100% ) (출석률 : 100% ) (출석률 : 100% ) (출석률 : 100% ) (출석률 : 94% ) (출석률 : 25% ) (출석률 : 100% ) (출석률 : 100% ) (출석률 : 100% ) (출석률 : 0% ) (출석률 : 67% ) (출석률 : 100% ) (출석률 : 100% ) (출석률 : 94% ) (출석률 : 69% ) (출석률 : 33% ) 01 2021.01.13 감자+액분+임총안건 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 불참 02 2021.01.28 대표이사 선임 및 감사위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 찬성 찬성 불참 03 2021.02.17 재무제표 승인 및 내부회계운용실태보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 04 2021.03.11 제23기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 05 2021.04.05 신규사업 진행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 06 2021.04.08 제24기 임시주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 07 2021.04.22 제13회 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 08 2021.04.26 제13회 전환사채 발행(담보제공)을 위한 부동산 담보신탁 승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 09 2021.05.12 2021.04.08.자 이사회의사록 제1호의안의 임시주주총회 일정 변경의 건 가결 찬성 찬성 불참 불참 10 2021.06.16 2021.04.08.자 이사회의사록 제1호의안의 임시주주총회 소집의안 확정의 건 유형자산 취득 검토의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2021.07.06 2021.06.11.자 이사회의사록 제1호의안의 만기전 취득 사채 재매각 승인의 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 불참 12 2021.07.09 유형자산(토지) 취득 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2021.07.21 물류센터 신축공사 설계용역(건축허가) 진행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2021.08.04 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 15 2021.08.04 제3자배졍(사모) 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 16 2021.08.31 2021.08.04자 이사회의사록 제1호의안의 임시주주총회 소집의안 확정의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 17 2021.09.16 대표이사 선임의 건, 공동대표규정 설치의 건, 감사위원 선임의 건, 감사위원장 선임의 건, 이사회 의장 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 18 2021.09.28 주주명부 기준일 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 - 2021년 01월28일에 개최된 임시주주총회에서 사내이사 안영민, 사외이사 이범석이 재선임 되었습니다. - 2021년 03월 04일자로 사내이사 홍성준, 강우진, 김용탁, 사외이사 공도현은 임기가 만료되었습니다. - 2021년 07월 02일에 개최된 임시주주총회에서 사내이사 이강현, 최현진, 이해준이 신규 선임되었습니다. - 2021년 08월 04일자로 사내이사 이강현, 이해준은 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다. - 2021년 09월 16일자로 사내이사 이순상, 사외이사 장영근, 이범석은 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다. - 2021년 09월 16일 사내이사 조대성, 윤상현, 권성준, 사외이사 김민수, 고태준이 신규 선임되었습니다. 2. 이사의 독립성 작성기준일 현재 회사의 주요 경영정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성은 조대성 공동대표이사(사내이사), 안영민 공동대표이사(사내이사), 윤상현 사내이사, 권성준 사내이사, 최현진 사내이사, 고태준 사외이사, 김민수 사외이사 총 7명으로 구성되어 있습니다.회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 준수하고 있습니다.[각 이사의 임기, 연임여부, 연임횟수 등] 구 분 성 명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 비고(임기, 연임 등) 사내이사 조대성 이사회 공동대표이사, 의장 - - 2021.09.16. 취임 안영민 이사회 공동대표이사 - - 2021.01.28. 재선임 윤상현 이사회 사내이사 - 최대주주(법인)의 임원 2021.09.16. 취임 권성준 이사회 사내이사 - 최대주주(법인)의 임원 2021.09.16. 취임 최현진 이사회 사내이사 - - 2021.07.02. 취임 사외이사 고태준 이사회 사외이사 - - 2021.09.16. 취임 김민수 이사회 사외이사 - - 2021.09.16. 취임 3. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 2 - 2 (*)2021년 9월 16일 임시주주총회에서 고태준, 김민수 사외이사가 신규 선임되었으며, 이범석,장영근 사외이사가 자진사임 하였습니다. 4. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 안건 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 사전에 필요한 내용에 대해 보고를 하고 있으며 별도로 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육은 실시하지 않았습니다. 차후 회사 자체 교육 및 외부 관련 교육을 실시할 예정입니다 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 작성기준일 현재 당사는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성된 감사위원회을 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전무가는 이범석 위원장이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다. 1. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 고태준(위원장) 예 25년 예 1호 유형(세무사) 현) 청심세무회계 대표세무사 (2020 ~ 현재)전) 국세청 근무 (2007 ~ 2020) 김민수 예 - - - - 윤상현 - - - - - 2. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 성 명 선 임 배 경 추천인 회사와의관계 최대주주 또는 주요주주와의 관계 고태준(위원장) - 회계 전문가(세무사)로서, 국세청 자산과세국, 서울지방국세청 조사1국 근무경험 - 글로벌 비즈니스에 걸맞는 안정적 회계기준?운영에 기여할 것으로 기대 이사회 해당없음 해당없음 김민수 - 현재 트리온 대표이사로 근무, 일본 Shinko Denki, 삼성전자 이사, 동부라이텍 근무 경험- 경영전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대 이사회 해당없음 해당없음 윤상현 - 최대주주 법인의 임원으로 근무- 이사회에 참석 이사의 업무를 감독에 대한 기대 이사회 해당없음 최대주주(법인)의 임원 ※ 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다. 감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 3. 감사위원회 주요 활동 내역 위원회명 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 고태준(위원장)(출석률: 0%) 김민수 (출석률: 0%) 윤상현 (출석률: 0%) 이범석(위원장)(출석률: 100%) 장영근(출석률: 100%) 이순상(출석률: 0%) 홍성준(출석률: 0%) 감사위원회 1 2021.06.09 2021년 회계감사 관련 PA자문계약 체결 검토의 건2021년 화웨이 총판사업 계약서 검토의 건 가결 - - - 찬성 찬성 불참 - - 사내이사 홍성준은 일신상의 사유로 인하여 감사위원직을 사임하고, 2021년 1월 28일 이사회 의결을 통해 이순상 사내이사가 감사위원으로 신규 선임 되었습니다. - 사외이사 이범석, 장영근, 사내이사 이순상은 2021년 9월 16일자로 중도사임 하였습니다. - 사외이사 고태준, 김민수, 사내이사 윤상현은 2021년 9월 16일 이사회 의결을 통해 신규 선임 되었습니다. 4. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 당기 중 감사위원에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다. 5. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기획팀 3 부사장 1명 (1년)부장 1명 (4년)차장 1명 (1) 주주총회,이사회, 회사 경영활동 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 미실시 가. 집중투표제의 채택 여부 당사는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부제17기, 제19기 정기주주총회에 한하여 한국예탁결제원 전자투표 시스템「http://evote.ksd.or.kr」을 이용한 전자투표제를 실시하였습니다.제출 기준일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부당사는 행사된 소수 주주권은 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부- 해당사항 없습니다 2. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 83,686,477 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 5,007 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 83,681,470 - 우선주 - - 3. 주식사무 구분 내용 정관상 신주인수권의내용 제10조【신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 사업다각화, 연구개발, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ⑤ 회생절차 진행 중에는 위 제1항, 제2항의 규정을 배제하고 다음 각 호의 경우에는 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 2. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료일로부터 3월이내 주주명부폐쇄시기 - 주권의 종류 전자증권제도 시행에 따라 주권의 종류를 구분하지 않음 명의개서 대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bec.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 4. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적- 2018년 12월 14일부터 주식 거래가 정지되어 있는 상태입니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)이엔플러스 최대주주 본인 보통주 22,429,906 30.44 0 0.00 - 에스맥(주) 최대주주 본인 보통주 0 0.00 32,429,906 38.75 - 계 보통주 22,429,906 30.44 32,429,906 38.75 - 우선주 0 0.00 0 0.00 - - 보고서 작성기준 현재 기말 발행주식총수 83,686,477주 기준입니다.- 2021.09.01 양수도 계약을 통해 최대주주는 (주)이엔플러스 → 에스맥(주)로 변경되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에스맥(주) 66,531 조경숙 - - - 오성첨단소재(주) 20.32 - - - - - - * 상기 출자자수는 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. (2) 법적ㆍ상업적 명칭최대주주 법인의 명칭은 에스맥 주식회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 S-MACCO.,LTD. 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 에스맥(주)라고 표기합니다.(3) 설립일자 및 존속기간에스맥 주식회사(이하 "지배기업")는 2004년 11월에 설립되어 자동차용 전구류, 전자기기 및 전자부품, 통신장비 등의 제조,판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 평택시에 위치하고 있으며 베트남 현지 공장(박닌)에 제조시설을 보유하고 있습니다.(4) 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 경기도 평택시 산단로 241- 전화번호 : 031-895-2222- 홈페이지 : http://www.s-mac.co.kr(5) 중소기업 해당 여부최대주주 에스맥(주) 2011년 12월 31일자로 중소기업유예기간이 만료되어 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.(6) 주요 사업의 내용최대주주 에스맥(주)의 주요 사업부문은 아래와 같습니다. 회사 주요재화 및 용역 주요고객 사업내용 에스맥 주식회사 Touch Screen Module자동차용 전구 동우화인켐, 에스엘 등 Touch Screen Module, Key Module 등 제조자동차용 전구류, 전자기기 제조 S-MAC VINA Co., Ltd. Touch Screen ModuleKey Module 동우화인켐, 화웨이 등 Touch Screen Module,Key Module 등 제조 주식회사 엔에스엠 대전방지 제품군(코팅액,실리콘,고무등) 및 플라스틱 필름의 제조 .판매 삼성SDI 등 대전방지 제품군 및 플라스틱 필름 등 제조 주식회사 이스트게이트인베스트먼트 신기술금융회사 - 신기술사업금융 에스맥웰스매니지먼트 주식회사 전문, 과학 및 기술서비스업 - 경영컨설팅 다이노나 주식회사 의학 및 약학 연구개발업 - 진단원료항체, 진단키트 제조 및 판매. 코로나 진단키트 임가공. 기술이전. 용역. (7) 계열회사에 관한 사항보고서 작성일 현재 최대주주의 계열회사는 아래와 같습니다. 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 (주)엔에스엠 134811-0201038 다이노나(주) 110111-1649627 비상장 7 에스맥웰스매니지먼트(주) 131311-0232367 ㈜이스트게이트인베스트먼트 110111-6807139 (주)지오비스타 214911-0062481 동관신맥전자유한공사 - 홍콩지맥전자유한공사 - NSM-HV CO.,LTD. - NSM ANTI-STATIC MATERIAL(ZHENJIANG) CO.,LTD - S-MAC VINA Co., Ltd. - (8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥증권시장 2008년 01월 23일 해당사항 없음 해당사항 없음 (9) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에스맥(주) 자산총계 442,201 부채총계 86,439 자본총계 355,762 매출액 220,136 영업이익 16,745 당기순이익 26,314 ※ 상기 재무현황은 2020년말 연결 기준으로 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 -보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주의 기본정보(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 오성첨단소재(주) 51,526 이장원 - - - (주)이스트버건디외2 15.68 - - - - - - * 상기 출자자수는 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 오성첨단소재(주) 자산총계 257,184 부채총계 62,786 자본총계 194,398 매출액 79,613 영업이익 6,066 당기순이익 10,449 4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2010년 03월 05일 케이디씨(주) 4,292,178 30 경영권 양수도 - 2012년 10월 24일 김태섭 2,848,500 8.01 - - 2015년 12월 17일 김태섭 4,453,788 7.66 신주인수권 행사 - 2016년 08월 22일 김태섭 3,553,788 5.82 주식양수도 - 2018년 06월 19일 (주)바른테크놀로지 2,690,969 4.05 주식양수도 - 2019년 12월 26일 퀀텀 제1호 투자조합 16,000,000 31.22 제3자 배정 유상증자 기업회생 2020년 05월 22일 (주)이엔플러스 22,429,906 30.44 제3자 배정 유상증자 제3자배정 2021년 09월 01일 에스맥㈜ 32,429,906 38.75 주식양수도 및 제3자배정 유상증자 - 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에스맥㈜ 32,429,906 38.75 최대주주 본인 센트럴바이오신기술투자조합1호 9,000,000 10.75 - 케이클라비스 신기술조합 제십이호 10,000,000 11.95 - 우리사주조합 - - - * 소액주주현황은 2021년 08월 20일 기준일로 국민은행 증권대행부로부터 제공받은 주주명부상 소액주주 현황입니다 6. 소액주주현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 15,946 15,963 99.89 6,191,564 83,686,477 7.40 (*) (*) 소액주주현황은 2021년 08월 20일 기준일로 국민은행 증권대행부로부터 제공받은 주주명부상 소액주주 현황입니다 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조대성 남 1963.08 공동대표이사 사내이사 상근 경영관리 업무총괄 현. 바른전자 공동대표이사前. 도시바삼성스토리지테크놀로지㈜상무前. 삼성전자㈜ 구매전략파트장 - - 최대주주 모회사의 임원 2021.09.16 ~ 현재 2024.09.15 안영민 남 1971.04 공동대표이사 사내이사 상근 경영관리 업무총괄 현. 바른전자 공동대표이사前. 리더스기술투자 이사前. 필룩스 이사前. SK텔레콤 인프라부문 - - - 2020.03.05 ~ 현재 2024.01.27 윤상현 남 1966.03 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 현. 에스맥㈜ 전무前. 삼성전자㈜ 개발팀 상무 - - 최대주주 (법인)의 임원 2021.09.16 ~ 현재 2024.09.15 권성준 남 1966.09 사내이사 사내이사 비상근 기술자문 현. 에스맥㈜ 상무前. 이아이씨티솔루션 대표 - - 최대주주 (법인)의 임원 2021.09.16 ~ 현재 2024.09.15 최현진 여 1982.08 사내이사 사외이사 비상근 경영자문 현. ㈜에이엠비컴퍼니 재무이사前. ㈜스킨츄 재무이사 - - - 2020.07.02 ~ 현재 2024.07.01 고태준 남 1966년 01월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 현. 청심세무회계 대표세무사前. 서울지방국세청 조사1국前. 국세청 자산과세국 - - - 2021.09.16 ~ 현재 2024.09.15 김민수 남 1964.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 현. 트리온대표이사前. 동부라이텍㈜부장前. 삼성전자㈜ 이사 - - - 2021.09.16 ~ 현재 2024.09.15 - 사내이사 홍성준, 강우진, 김용탁, 사외이사 공도현은 2021년 3월4일 임기만료 되었습니다. - 사내이사 안영민, 사외이사 이범석은 2021년 1월28일 임시주주총회에서 재선임 되었습니다. - 2021년 07월 02일 임시주주총회에서 사내이사 이강현, 최현진, 이해준이 신규 선임되었으며, 2021년 8월 4일자로 사내이사 이강현, 이해준은 일시상의 사유로 자진사임 하였습니다. - 2021년 09월 16일 사내이사 이순상, 사외이사 이범석, 장영근은 일시상의 사유로 자진사임 하였습니다. - 2021년 09월 16일 사내이사 조대성, 윤상현, 권성준, 사외이사 김민수, 고태준이 신규 선임되었습니다. 2. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) SIP 남 90 - - - 90 5.3 1,650 18 - - - - SIP 여 64 - - - 64 4.9 879 14 - 합 계 154 - - - 154 5.1 2,529 16 - 3. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 99 33 - (*) 퇴직임원의 퇴직급여액이 포함되어 있습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 1,500 급여및상여 포함 감사 1 200 - (*) 주총승인금액의 1,500백만원은 등기이사(3명)와 사외이사를 포함한 총 승인금액이며, 급여 및 상여금을 포함한 금액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 14 58 4 사외이사 및 퇴직임원 포함 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 7 38 5 퇴직임원 포함 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 2 2 퇴직임원 포함 감사위원회 위원 6 18 3 퇴직임원 포함 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)바른전자 - 1 1 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 300 - - 300 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 300 - - 300 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경사항 신고일자 제 목 신고내용 비 고 2018.12.13 횡령, 배임혐의 발생 - 당사 임원의 업무상 배임혐의에 대한 서울남부지방검찰청의 공소제기 사실 확인 - 前 임원 4인 중 1인은 징역 6월 및 벌금 500만원 집행유예 1년 나머지 3인은 무죄로 판결됨 2019.03.22 소송등의 제기, 신청 - 미국소재 SD-3C가 라이선스 협약 위반으로 USD 3,132,750 (한화 3,541,261천원)의 소송 제기 - 2019.03.21 서울외국환중개 매매기준율(1,130.4) 적용 2019.08.14 주권매매거래정지기간변경(상장 폐지 사유 발생) - 2018년 12월 13일 11:49:00~ 1. (상장적격성 실질심사 관련) 개선기간 종료('20.03. 22) 후 상장폐지사유 해당여부 결정일까지 2. (상장폐지사유 발생 관련) 상장폐지에 대한 이의신 청기간 만료일 또는 이의신청에 대한 상장폐지 여부 결정일까지 - 자본잠식률 50%이상 등으로 관리종목 지정 이후, 반기감사의견 거절 2020.01.06 [기재정정]감자결정 - 회생채무 출자전환 주식 전량 무상소각 - 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.12.26.- 정정사항 : 감자기준일(2019.12.24. → 2019.12.26.) 2020.04.10 회생절차 종결신청 - 2019년 12월 회생계획 인가 이후 회생계획안에 따른 제반절차를 충실히 이행하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항 제1호에 의하여 회생절차 종결 신청 - 관할법원 : 서울회생법원- 사건번호 : 2019회합100165 2020.04.20 회생절차 종결결정 - 관할법원으로부터 회생절차 종결결정문 수령 - 관할법원 : 서울회생법원- 사건번호 : 2019회합100165 2020.05.08 주권매매거래정지기간변경(상장폐지 사유 발생) - 2018년 12월13일 11:49:00 ~ (상장적격성 실질심사 관련)상장폐지사유 해?여부 결정일까지 - 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조 2019.06.22 소송등의 판결, 결정 - 미국소재 SD-3C가 라이선스 협약 위반으로 USD 3,132,750 (한화 3,541,261천원)의 소송 제기- 소송 취하 - 당반기 중 협의에 의한 소 취하로 종결됨- 원고.신청인측에서 캘리포니아 고등법원에 소송취하서 제출 2020.07.03 단일판매 공급계약 체결 - eMMC 등의 공급계약- 홍콩(HONGDIN INTERNATIONAL TRADING LIMITED)- 총계약금액 : 699,522,450원- 계약기간 : 2020-07-03부터 2020-08-31 까지 - 2020-08-31 공급완료 2020.07.06 단일판매 공급계약 체결 - eMMC 등의 공급계약- 홍콩(HONGDIN INTERNATIONAL TRADING LIMITED)- 총계약금액 : 3,148,207,849원- 계약기간 : 2020-07-06부터 2020-08-31 까지 - 2020-08-31 공급완료 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 우발채무와 약정사항 (1) 제공받은 보증내역 - 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등으로부터 제공받은 보증내역은 없습니다.(2) 제공한 보증내역 - 당분기말 현재 연결실체가 제공한 보증내역은 없습니다.(3) 담보제공 내역당분기말 현재 전환사채의 채무이행 보장을 위해 담보신탁계약을 체결하였으며, 제공된 담보신탁 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 위탁자 수탁자 1순위 우선수익자 담보신탁자산 장부금액 우선수익한도금액 바른전자㈜ 교보자산신탁㈜ 한국채권투자자문㈜ 토지,건물 22,318,454 16,900,000 (4) 소송중인 사건당분기말 현재 연결실체가 피고로 소숭 중인 사건 내역은 다음과 같습니다. 원고 피고 소제기일 관할법원 소송사건내용 진행상황 소송가액 검찰 당사 외 2인(전임직원) 2020.08.27 인천지방법원 상표법 위반 관련 형사소송 1심 진행중 - EZY INFOTECH PTE LTD 당사 2019.07.27 싱가포르 고등법원 물품대금청구소송에 대한 반소 1심 진행중 USD112,196.20 * 당분기말 현재 소송결과가 연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재사항(1) 회사 또는 임직원 법령상 위반으로 형사처벌이나 행정 조치 일자 대상자 내용 법령 회사 이행 현황 재발방지 대책 비고 2018.12.13 김태섭 외 배임행위(24억 대여) 공소제기원심판결 파기: 집행유예 1년, 무죄 상법자본시장법 대여금 전액회수 내부회계관리제도이사회 규정 개정 전 대표이사전 임원 (2) 단기매매차익 발생 및 환수현황- 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 대표이사 변경에 관한 사항당사는 2021.11.02 안영민, 조대성(공동대표)에서 안영민 대표이사의 일신상의 사유로 사임함에 따라 조대성 단독대표로 변경 되었습니다. (참고 : 2021.11.02 대표이사변경 공시 참조) 2. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 11월 04일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 10,000,000 2021년 09월 15일 2022년 09월 16일 1년 의무보유(제3자배정 유상증자) 83,686,477 보통주 22,429,906 2021년 10월 07일 2025년 10월 06일 4년 상장적격성 실질심사 83,686,477 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜에스씨글로벌 컴퍼니 2020.06.25 경기도 화성시 경기동로 548(장지동) 반도체 유통 2,364 의결권의 과반수 보유 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 1 ㈜에스씨글로벌컴퍼니 134811 - 0564973 - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜에스씨글로벌컴퍼니 비상장 2020.07.01 라이선스을 통한 메모리카드 유통 300 - 100 300 - - - - 100 300 2,364 -104 합 계 - - 300 - - - - - 300 2,364 -104 ※ 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음