현대로템 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 4명의 사외이사 등 총 7명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 윤리위원회 등 3개의 위원회가 있습니다.※ 이사회 구성 현황 (기준일: 2018.12.31)

직 명	성 명	이사회의장 선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김승탁	경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하고, 책임경영 강화를 통해 급변하는 사업환경 변화에 능동적으로 대처하며, 회사의 지속 성장을 달성하는데 있어 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	이사회 의장경영전반 총괄	해당없음	계열회사 임원

사내이사	유종현	-	이사회	재경본부장	해당없음	계열회사 임원

사내이사	최주복	-	이사회	생산본부장	해당없음	최대주주의 임원

사외이사	진동수	-	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원 등	해당없음	해당없음

사외이사	송달호	-	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원 등	해당없음	해당없음

사외이사	류재욱	-	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	정태학	-	사외이사후보추천위원회	윤리위원회 위원	해당없음	해당없음

나. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용

(1) 구성이사회는 주주총회에서 정관 제28조 및 제30조에 따라 선임된 이사 전원으로 구성한다.(2) 소집절차이사회를 소집함에는 회의일 3일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하여야 한다. 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지회의를 할 수 있다.

(3) 결의방법이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만 (ㄱ) 상법 제397조의2(회사기회유용금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의, (ㄴ) 상법제398조 (자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의 및 (ㄷ) 주식이나 주식을 취득할 수 있는 권리의 발행, 매각, 환매 또는 소각, 여하한 증자, 감자, 유가증권이나 그 분류의 변동 등 회사나 그 자회사들의 자본 구조의 중대한 변동(단, 연간사업계획이나 이사회 운영원칙에 규정된 바는 제외)에 대한 이사회 결의는 재적이사 4분의 3 이상의 수로 한다.

이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.

다. 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사 외 이 사	비고

김승탁(출석률:78%)	유종현(출석률: 89%)	최주복(출석률:65%)	진동수(출석률:100%)	송달호(출석률:89%)	류재욱(출석률:100%)	정태학(출석률:100%)

1	2018.01.30	·재무제표 승인의 건·영업보고서 승인의 건·'18년 사업계획 및 투자계획 승인의 건·최대주주 등과의 거래총액 한도 승인의 건·이사등과 회사간의 거래총액 한도 승인의 건·공정거래 자율준수관리자 변경 승인의 건·내부회계관리제도 운영실태 보고의 건·공정거래 자율준수프로그램 실적 및 계획 보고의 건	가결가결가결가결가결가결보고보고	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2018.02.23	·제 19기 정기 주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건·캐나다 지사 설립 승인의 건·美 외국자산통제국 경제제재 준수 방침 수정 승인의 건·준법점검결과 보고의 건·내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결가결가결보고보고	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2018.03.21	·대표이사 재선임 승인의 건·사외이사후보추천위원회 위원 재선임 승인의 건·사채발행 대표이사 위임 승인의 건	가결가결가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2018.04.30	·제 20기 1분기 영업실적 보고의 건·부정당 제재 처분 관련사항 보고의 건	보고보고	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2018.05.25	·대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2018.07.26	·제 20기 반기 영업실적 보고의 건·대만 타오위엔 지점 설립 승인의 건	보고가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2018.09.28	·대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

8	2018.10.29	·제 20기 3분기 영업실적 보고의 건·필리핀 마닐라 지사 이전 승인의 건	보고가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	2018.12.27	·대규모 내부거래 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

※본 사업보고서 작성 기준일('18.12.31) 이후 사항'19.3.20 개최된 제20기 정기 주주총회에서 사내이사 김승탁, 유종현은 일신상의 사유로 사임하고, 신규로 사내이사 이건용,김두홍이 선임되었습니다. 또한 사외이사 진동수, 송달호는 임기만료로, 사외이사 류재욱은 일신상의 사유로 사임하고, 신규로 사외이사 여형구, 이원희, 전상경이 선임되었습니다.

최대주주 등과의 거래총액 및, 이사등과 회사간의 거래총액 한도 승인 세부 내용> (단위: 억원)

구 분	거래 대상	승인 금액	대상회사

최대주주등과의거래총액한도 승인	수주예정	2,986	현대제철, 현대자동차 등 4개 계열회사

매입예정	1,524	현대다이모스, 현대글로비스 등 8개 계열회사

합계	4,510

이사등과 회사간의거래총액한도 승인	수주예정	512	현대자동차 (지분율 43.4%)

매입예정	71	현대자동차의 자회사 2개사

합계	583

※ 범위(1) 최대주주 등 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 현대자동차 그룹에 속한 계열회사(2) 이사 등 : 등기이사(배우자,직계존비속 포함), 10%이상 주요주주, 주요주주의 자회사

라. 이사회 내 위원회1) 구성현황보고서 기준일 현재 당사는 사내이사 1인 및 사외이사 2인으로 구성된 사외이사후보 추천위원회와 사외이사 3인으로 구성된 윤리위원회를 구성, 운영하고 있으며 동위원회의 구성현황 및 설치목적, 권한사항은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사	김승탁	사외이사후보 추천및 자격심사	-

사외이사	진동수

사외이사	송달호

윤리위원회	사외이사	송달호	계열사간 내부거래 승인공정거래자율준수프로그램 이행점검	-

사외이사	진동수

사외이사	정태학

2) 이사회 내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 외 이 사	비고

진동수(출석률:100%)	송달호(출석률:100%)	정태학(출석률:100%)

윤리위원회	2018.01.30	·최대주주 등과의 거래총액 한도 승인의 건·이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

윤리위원회	2018.05.25	·대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

윤리위원회	2018.09.21	·대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

윤리위원회	2018.12.27	·대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

사외이사후보추천위원회	2018.03.21	·사외이사후보추천위원회 위원장 재선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

마. 이사의 독립성 등보고서 기준일 현재 이사회 구성원 중 3명의 사내이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었으며, 4명의 사외이사는 사외이사 후보의 추천권을 가진 사외이사후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다. 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이사회의 구성 등은 아래를 참조하시기 바랍니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과 관계	연임여부	연임횟수	임기

김승탁	이사회	대표이사	업무총괄	-	계열사 임원	○	1회	3년

유종현	이사회	재경본부장	업무집행	-	계열사 임원	X	-	3년

최주복	이사회	생산본부장	업무집행	-	계열사 임원	X	-	3년

진동수	사외이사후보추천위원회	회계·재무전문가	사외이사	-	-	○	1회	3년

송달호	사외이사후보추천위원회	철도분야 전문가	사외이사	-	-	○	1회	3년

류재욱	사외이사후보추천위원회	재무자문전문가	사외이사	-	-	○	1회	3년

정태학	사외이사후보추천위원회	법률·행정전문가	사외이사	-	-	X	-	3년

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018.09.17	현대로템	진동수,송달호,정태학	외부일정	-제품소개, 공장투어

2018.09.18	현대로템	진동수,송달호,정태학	외부일정	-글로벌 철도시장 동향 파악(獨 INNOTRANS 철도박람회 참관)