SM Life Design 분기보고서 (2021.09)
7. 기타 참고사항

가. 회사의 현황(1) 영업개황1) 인쇄 부문

SM엔터테인먼트 및 기타 회사의 아티스트 관련 앨범, 화보집 및 포스터, 포토카드 인쇄물을 제작하고 있으며, 제작원가 절감의 실현, 납기준수, 고품질 제품 생산을 위하여 품질 및 일정관리에 만전을 기하고 있습니다. 주요 제작물로는 aespa, EXO, NCT(127, dream, WayV), 샤이니, Super Junior, 동방신기 소녀시대, Red Velvet 앨범 및 화보집, 키트앨범 등 아티스트 인쇄물 전반을 수주 및 제작하고 있으며, 뮤지엄 리플렛, 전단, 아티스트 프로필, 프레스킷 등 앨범 뿐만 아니라 일반 인쇄물 수주 영업을 확대하고 있습니다.

2) 영화콘텐츠 부문

2002년부터 꾸준히 사업을 전개하고 있는 홈비디오 사업 파트는 월트디즈니, 폭스, 쇼박스, 워너브러더스 코리아, 판씨네마, CJ ENM, 에이스메이커무비웍스, 리틀빅픽쳐스 등 주요 영화사와 부가판권 계약을 맺어 DVD와 Blu-ray, 4K UHD를 기획, 제작하여 대여점, 음반매장, 주요 서점 및 대형 할인매장을 통해 유통하고 있습니다. 주요 작품으로는 PIXAR의 , 등의 애니메이션, MARVEL Studio의 , , 등의 히어로 영화, LUCAS FILM의 시리즈, 디즈니 스튜디오의 , , , 폭스의 , , , , 등을 포함한 월트디즈니 픽쳐스 약 1,700여 편 외에 쇼박스, 워너브러더스 코리아, CJ ENM, 에이스메이커무비웍스, 리틀빅픽쳐스의 한국 영화 약 500여 편, 수입사인 판씨네마의 등 외화 약 200여 편 등이 있습니다. 콘텐츠 사업 파트에서는 아티스트 IP를 활용한 아이템 개발 및 제작 유통을 진행하고 있습니다. 그룹사 내의 역량을 골고루 활용할 수 있는 출판 등의 신사업 등을 꾸준히 기획하고 있는 중입니다. 3) 외식 부문 2003년에 설립된 외식전문기업 비컨홀딩스는2004년 삼청동에 오픈한 이래, 2014년 한남동으로 본점을 이전하며 서울의 대표적인 고급 중식당으로 새로운 10년을 열어 가고 있습니다. 고급셀렉 다이닝의 대명사인 갤러리아 백화점 압구정 고메494점(2005년)과 대전 타임월드점(2015년), 메종 글래드 제주 호텔점(2019)등에서 상위권 매출을 유지하며 중식당 청을 중화요리 전문 고급 브랜드로 키워가고 있습니다. 또한 2016년 핵심소스 중앙 생산 시스템 및 레서피 표준화를 기반으로 프랜차이즈형 캐주얼 브랜드인 청화당을 런칭하고, 롯데백화점 강남점, 롯데백화점 구리점 입점하였으며 운영중입니다. 2020년 신규가맹점 청 갤러리아광교점 , 고메 494나인원한남, 경주라한호텔 오픈하였고, 신규직영점 몬드리안 호텔 차이나룸을 오픈하였습니다. 토마틸로는 핵심소스와 가공 육류 아웃소싱 생산 및 유통체계 구축 및 직영 매장으로 충분한 운영 노하우로 축적된 레서피 표준화와 서비스 교육을 포함한 운영 매뉴얼로 가맹사업 개시를 진행하고 있습니다. 또한 21년 2월 26일 멕시칸과 홍콩식을 접목시킨 SMT LOUNGE를 최근 핫 장소인, 더현대서울(여의도)의 6층에 성공적으로 오픈 하여, 3월기준 매출 210백만원을 달성하였습니다. 21년 6월 초 코로나 시대에 지속적으로 관심을 가지고 있던, 호텔과의 딜리버리 매장오픈을 머큐어 홍대점을 오픈하여, 젊은이의 거리인 홍대에서 호텔의 수요 및 배달매출의 개척을 하고 있으며, 현대백화점 여의도점의 성공적인 오픈 및 운영으로 또 다른 현대백화점의 지점에서 해피콜이 오게 되어, 2021년 11월 중순에 오픈을 준비하고 있습니다. 4 )와인유통부문 물량 확보 단계에서 본격 판매 단계로 전환, 국내 주요 백화점 위주의 판매 기반을 조성하고 다각화된 채널들을 통해 유통되고 있습니다. 국내 3대 백화점의 본점을 포함한 5개점(신세계백화점 본점, 강남점, 부산 센텀시티점, 현대백화점 압구정본점, 롯데백화점 본점), 갤러리아 명품관, SSG마켓 청담점, 레드텅 부티크 와인하우스 압구정점, 서래점, 나인원 한남 고메494와 더현대서울 여의도점을 포함한 현대백화점 18개점에서 시판되고 으며, 호텔 및 파인 다이닝 레스토랑 등과 연계한 프로모션 및 스포츠, 예능 프로그램 통해 브랜드 인지도를 높여가며 판매처 확장 및 브랜드 구축에 주력하고 있습니다. (2) 경쟁구조 및 점유율 1) 인쇄 부문 앨범 제작사양 분석 및 문제점 파악, 최신 업계 동향 파악을 위한 시장조사 및 트렌드 분석, 신규 Concept 제안, Quality유지를 위한 품질관리 강화 등 앨범 제작의 핵심 경쟁력을 구축하고 있습니다. 고품질의 제품을 생산하여 앨범의 소장가치를 중요하게 생각하는 구매자들로 하여금 차별화된 제품을 만들어 팬들의 구매 욕구를 자극하고, 클레임의 최소화, 고객만족도를 높이는데 주력 할 것입니다. 보편적 흐름을 쫓아가는 것보다 우리만의 독창성, 기존의 법칙을 깰 수 있는 보다 독특하고 창의적인 앨범이 출시될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것이며, CD 및 키트앨범 대체 가능한 신규 매체 개발을 통한 음반시장 경쟁력 확보, 시장 점유율, 앨범 매출 증대에 만전을 기할 것입니다. 2) 영화콘텐츠 부문 당사는 전세계 영화시장의 25%를 차지하고 있는 월트디즈니의 패키지미디어 판권을 보유하고 있을 뿐 아니라 국내 메이저 영화사인 워너 브러더스 코리아, 에이스메이커무비웍스와 국내 대표 수입사인 판씨네마와 부가판권 社 CJ ENM, KTA의 패키지미디어 판권을 보유함으로써 안정적인 콘텐츠 수급을 하고 있습니다. 또한 폭스의 패키지미디어 판권을 확보함으로써 국내 M/S 1위 업체로서 시장을 선도하는 역할을 더욱 공고히 하게 될 것으로 예상되며 1,000 종에 육박하는 라이브러리와 매년 350 여 종의 타이틀을 제작/유통함으로써 타사에 비해 유통경쟁에 우위를 점하고 있습니다. 콘텐츠 부문에서는 안정적인 사업 모델을 구축하는 데 역량을 쏟을 예정입니다. 3) 외식 부문 토마틸로는 아직까지 점유율이 낮은 편인게 사실입니다. 최근 설문 기준 타코벨이 76%, 온더보더 53.6%, 감성타코 38.0%의 인지도를 수용하고 있다면(복수응답기준) 토마틸로는 현재 13.7%의 인지도를 보여주며 특히, 20~24세 사이에서 취약하다는 결과가 나왔습니다. 하지만 상대적으로 30~39세의 해외거주 경험이 있는 사람들은 토마틸로를 선호하며, 한번 이상 방문한 고객들의 재방문율이 높은 것으로 토마틸로의 강점을 보여줄 수 있습니다. 또한 젊은 고객들이 선호하는 홍콩식의 메뉴(딤섬, 마라탕 등)를 멕시칸과 함께 제공하여 타 경쟁업체 대비 메뉴의 다양성 및 선호도 측면에서 우위를 차지 하고 있습니다. 4) 와인유통부문 관세청 수출입 무역통계에 따르면 올해 1월부터 8월까지의 와인 수입액은 3억 7,045만달러로 지난해 동기 대비 96.5% 증가한 사상 최대치를 기록 하였으며, 가파르게 성장되는 시장을 선점하기 위한 수입 유통 기업들의 대응이 빨라지고 있습니다. 미국 산 와인은 프랑스, 호주, 뉴질랜드 산 와인과 함께 소비자들의 선호도가 꾸준히 증가 추세에 있으며, 프리미엄 생산지에서 소량 생산되는 와인 브랜드들은 국내 수입 유통 기업들의 치열한 경쟁을 통해 한국에 유통되고 있습니다. 특히, 대외 평가 지표 변화, 마니아 고객층을 중심으로 한 구전, 인지도 확대 등을 계기로 뛰어난 품질이 입증되는 브랜드는 수요 급증으로 인한 물량 부족 현상을 겪으며 브랜드 가치 상승으로 이어집니다. (3) 향후전망1) 인쇄 부문 SM, FNC음악앨범, 화보집, 키트앨범, 시즌그리팅 외 리패키지, 스페셜 버전, 프로그램북, 신년키트, 서식인쇄물(명함, 봉투, 쇼핑백 등) 등으로 인쇄사업영역을 넓히고 있습니다. 엔터테인먼트의 음반인쇄 시장은 앞으로도 꾸준한 매출 성장이 이루어질 것으로 기대 됩니다. 특히, 2000년대 한류 열풍의 물꼬를 트고 2010년대에는 세계화 흐름에 앞장서는 역할을 아이돌이 해내면서 아이돌 음악은 대한민국을 대표하는 하나의 음악 장르로 굳어져, 국내 음반시장의 중심에 선 아이돌로 인해 엔터테인먼트社의 매출 증대에 큰 영향을 미치고 있습니다. 이에 발맞추어 현재 개발 단계에 있는 CD, 키트앨범을 대체할 수 있는 매체를 개발하여 언제 어디서나 편리하게 음악을 들을 수 있는, 팬덤의 소장 욕구를 더욱 자극하고 구매욕구를 충족할 만한 신규 매체로 음반시장에 자리매김 할 수 있는 상황을 마련할 계획입니다. 앨범 제작을 위한 기획 및 디자인, 인쇄 제작의 Quality를 높여 음반시장뿐만 아니라 국내 일반 상업인쇄 전반의 시장 발전에 기여하고자 합니다. 2) 영화콘텐츠 부문 2021년 4분기에는 영화사업 부문에서 디즈니 , , , 링즈의 전설> 리틀빅픽쳐스의 사랑을 했다> 가 출시를 앞두고 있어 주력해 오고 있던 영화 패키지미디어 사업을 더 공고히 함과 동시에 콘텐츠 시장의 발전에 기여하고자 합니다. 또한 신규 IP확보를 함으로써 영화 뿐만 아니라 2차, 3차 산업 군으로 재 가공할 수 있도록 발판을 만들고자 하며, 콘텐츠를 기반으로 Lifestyle을 집약할 수 있는 공간과 콘텐츠를 구축하기 위한 기획을 준비하면서 국내외 고객들에게 당사 브랜드를 경험하는 기회를 제공하고 공유하는 데 기여할 것입니다. 더불어 아티스트 IP를 활용한 다양한 아이템을 지속적으로 개발, 제작, 유통함으로써 원 소스 멀티 유즈를 지속적으로 실현해 나가려 합니다. 3) 외식 부문 토마틸로, 청, 청화당만의 브랜드 아이덴티티를 강하게 확보할 예정입니다. 지금까지 연령이 어릴수록 브랜드에 대한 인식이 더욱 없는 편이었고 매장입지가 주로 오피스 상권에 위치하였지만 조금 더 공격적인 매장 위치에 트랜디하며 젊은층을 겨냥한 메뉴 및 프로모션에 집중할 예정입니다. 동종업계의 브랜드도 많이 생기고 고객의 니즈와 특성이 다양해짐에 따라 계속적으로 변화할 것을 대비할 예정입니다. 21년도에는 비컨홀딩스로서 코로나의 매출 및 손익 저조를 만회할 재 도약의 해로 준비할 예정에 있습니다. 우선, 21년 2월에 SMT Lounge를 성공적으로 오픈하였으며, 이러한 결과를 바탕으로 타 업장에서도 다양한 콜라보 메뉴를 개발 예정에 있습니다. 현대백화점 여의도점의 성공으로 또 다른 현대백화점(판교)에서도 해피콜이 오게 되어, 21년 11월 중순에 오픈을 목표로 준비하고 있습니다. 또한 호텔과 협업으로 딜리버리 1호점(머큐어 홍대 호텔)을 6월 초에 오픈하였으며, 현재 앰배서더 호텔 그룹과 지속적인 미팅으로 9월초에 딜리버리 2호점(이비스 강남호텔)을 오픈 예정에 있습니다. 이를 발판으로 계속적으로 딜리버리 기반의 호텔점을 늘려 갈 예정에 있으며, 궁극적으로는 2012년 9500억원에서 지난해 4조원대로 커진 가정간편식(HMR), 밀키트의 식품기업을 집중적으로 검토하고 준비해서 간식, 혹은 주식으로 비컨홀딩스의 전용상품을 노출시키도록 기반을 다져 나갈 것입니다. 4) 와인유통부문 와인 시장 1조 시장 달성 이후 양적 확대가 이루어지는 단계에서 코로나 19 장기화로 유흥 채널의 주류 소비 보다 가정용 채널이 성장세인 가운데 와인이 인기를 얻고 있으며, 중저가 와인을 중심으로 이뤄지던 수입 전략은 최근 다양한 취향과 높은 소비 지출을 감안해 상대적으로 가격대가 높은 니치 브랜드로 확장하고 있습니다. 코로나 팬데믹 사태 속에서도 이모스 브랜드는 뛰어난 품질을 입증하며 유통망이 꾸준히 확장되어 왔으며, 신규 출시하는 가격대가 높은 라인업을 통해 브랜드 인지도와 경쟁력을 확대하며 가시적으로 매출 향상으로 나타나기 시작할 것을 기대할 수 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 원) 구 분 제23기 3분기 제22기 제21기 [유동자산] 40,213,200,778 41,429,504,373 41,110,784,806 [비유동자산] 16,713,332,854 15,760,076,128 19,244,051,824 자산총계 56,926,533,632 57,189,580,501 60,354,836,630 [유동부채] 5,122,159,817 9,354,431,100 8,342,673,794 [비유동부채] 2,494,283,782 1,646,641,947 3,202,819,965 부채총계 7,616,443,599 11,001,073,047 11,545,493,759 지배기업의 소유지분 49,310,090,033 46,188,507,454 48,809,342,871 [자본금] 22,974,577,000 22,924,577,000 22,874,577,000 [자본잉여금] 51,910,563,809 51,696,023,809 51,481,467,809 [자본조정] 673,138,947 770,877,187 856,477,187 [기타포괄손익누계액] (493,216,093) (493,216,093) (493,216,093) [이익잉여금] (25,754,973,630) (28,709,754,449) (25,909,963,032) 비지배주주지분 - - - 자본총계 49,310,090,033 46,188,507,454 48,809,342,871 매출액 31,085,747,403 29,166,372,655 36,981,225,222 영업이익 282,794,897 (474,165,994) 423,828,739 법인세차감전순이익 3,213,071,537 (3,054,681,932) (2,656,662,639) 당기순이익 2,957,824,781 (3,047,390,638) (3,025,656,762) 지배주주지분 2,957,824,781 (3,047,390,638) (3,006,681,418) 비지배지분 - - (18,975,344) 총포괄이익 2,954,780,819 (2,799,791,417) (3,098,866,454) 지배주주지분 2,954,780,819 (2,799,791,417) (3,079,891,110) 비지배지분 - - (18,975,344) 기본주당순이익 66 (68) (67) 연결에포함된 회사수 2 2 2 나. 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 제23기 3분기 제22기 제21기 [유동자산] 31,591,142,709 34,281,270,549 35,046,047,461 [비유동자산] 21,347,937,667 18,387,068,889 18,818,398,155 자산총계 52,939,080,376 52,668,339,438 53,864,445,616 [유동부채] 1,582,891,189 4,111,737,915 3,710,424,360 [비유동부채] 1,803,324,528 1,310,686,748 1,301,317,261 부채총계 3,386,215,717 5,422,424,663 5,011,741,621 [자본금] 22,974,577,000 22,924,577,000 22,874,577,000 [자본잉여금] 51,910,563,809 51,696,023,809 51,481,467,809 [자본조정] 685,277,187 770,877,187 856,477,187 [기타포괄손익누계액] (378,159,091) (558,828,642) (558,828,642) [이익잉여금] (25,639,394,246) (27,586,734,579) (25,800,989,359) 자본총계 49,552,864,659 47,245,914,775 48,852,703,995 종속기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 관계,공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 매출액 25,856,284,602 25,072,356,358 33,325,087,656 영업이익 1,150,770,316 326,980,933 1,073,627,848 법인세차감전순이익 1,950,384,295 (1,871,552,489) (2,961,177,510) 당기순이익 1,950,384,295 (1,852,674,890) (2,963,320,294) 총포괄이익 2,128,009,884 (1,785,745,220) (3,036,529,986) 주당순이익 43 (41) (66) 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 23 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 22 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 23 기 3분기말 제 22 기말 자산 유동자산 40,213,200,778 41,429,504,373 현금및현금성자산 6,627,832,644 3,511,712,951 단기투자자산 22,806,000,000 23,801,171,467 매출채권 2,252,010,936 5,075,644,479 기타채권 322,866,006 321,789,118 선급금 1,285,101,275 2,461,200,194 선급비용 83,593,513 48,049,783 재고자산 6,835,796,404 6,209,936,381 비유동자산 16,713,332,854 15,760,076,128 장기투자자산 79,797,773 60,541,175 공정가치금융자산 270,730,157 270,730,157 유형자산 9,340,135,972 9,225,211,827 투자부동산 2,536,662,715 2,629,362,715 무형자산 827,072,938 862,765,659 사용권자산 1,047,888,799 314,290,095 기타비유동자산 2,611,044,500 2,397,174,500 자산총계 56,926,533,632 57,189,580,501 부채 유동부채 5,122,159,817 9,354,431,100 매입채무 1,437,607,549 3,726,397,494 기타채무 1,371,627,664 1,113,389,244 기타유동부채 313,709,463 117,785,941 리스부채 288,503,796 171,687,220 계약부채 4,290,212 4,290,212 단기차입금 1,258,054,749 2,772,514,605 유동성장기차입금 448,366,384 1,448,366,384 비유동부채 2,494,283,782 1,646,641,947 순확정급여부채 456,808,299 250,684,516 이연법인세부채 1,113,674,613 1,118,427,857 리스부채 744,139,477 154,236,365 기타비유동부채 179,661,393 123,293,209 부채총계 7,616,443,599 11,001,073,047 자본 지배기업의 소유지분 49,310,090,033 46,188,507,454 자본금 22,974,577,000 22,924,577,000 자본잉여금 51,910,563,809 51,696,023,809 자본조정 673,138,947 770,877,187 기타포괄손익누계액 (493,216,093) (493,216,093) 결손금 (25,754,973,630) (28,709,754,449) 비지배주주지분 0 0 자본총계 49,310,090,033 46,188,507,454 자본과부채총계 56,926,533,632 57,189,580,501 연결 손익계산서 제 23 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 7,432,596,590 31,085,747,403 6,931,413,998 18,539,659,249 매출원가 5,189,731,824 24,345,086,708 5,296,628,336 14,148,107,596 매출총이익 2,242,864,766 6,740,660,695 1,634,785,662 4,391,551,653 판매비와관리비 2,672,001,712 6,457,865,798 1,754,332,294 5,160,094,755 영업이익(손실) (429,136,946) 282,794,897 (119,546,632) (768,543,102) 기타수익 73,961,584 2,845,492,008 4,861,363 52,806,735 기타비용 13,748,243 23,431,459 35,958,300 242,899,086 금융수익 54,537,672 163,345,507 52,838,584 219,645,025 금융비용 21,731,333 55,129,416 42,558,781 129,746,474 법인세비용차감전순이익(손실) (336,117,266) 3,213,071,537 (140,363,766) (868,736,902) 법인세비용 (1,584,415) 255,246,756 (57,502,374) (99,866,596) 당기순이익(손실) (334,532,851) 2,957,824,781 (82,861,392) (768,870,306) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (334,532,851) 2,957,824,781 (82,861,392) (768,870,306) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 0 0 0 0 주당이익 기본주당손익(손실) (단위 : 원) (7) 66 (2) (17) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (7) 64 (2) (17) 연결 포괄손익계산서 제 23 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (334,532,851) 2,957,824,781 (82,861,392) (768,870,306) 기타포괄손익 0 (3,043,962) 0 (3,460,450) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 0 (3,043,962) 0 (3,460,450) 순확정급여부채의 재측정요소 0 (3,043,962) 0 (3,460,450) 당기 총포괄손익 (334,532,851) 2,954,780,819 (82,861,392) (772,330,756) 총 포괄손익의 귀속 지배주주지분 (334,532,851) 2,954,780,819 (82,861,392) (772,330,756) 비지배지분 0 0 0 0 연결 자본변동표 제 23 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 결손금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 22,874,577,000 51,481,467,809 856,477,187 (493,216,093) (25,909,963,032) 48,809,342,871 48,809,342,871 당기순이익(손실) (768,870,306) (768,870,306) (768,870,306) 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 (3,460,450) (3,460,450) (3,460,450) 총 포괄손익 (772,330,756) (772,330,756) (772,330,756) 기타자본조정 주식선택권행사 2020.09.30 (기말자본) 22,874,577,000 51,481,467,809 856,477,187 (493,216,093) (26,682,293,788) 48,037,012,115 48,037,012,115 2021.01.01 (기초자본) 22,924,577,000 51,696,023,809 770,877,187 (493,216,093) (28,709,754,449) 46,188,507,454 46,188,507,454 당기순이익(손실) 2,957,824,781 2,957,824,781 2,957,824,781 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 (3,043,962) (3,043,962) (3,043,962) 총 포괄손익 2,954,780,819 2,954,780,819 2,954,780,819 기타자본조정 (12,138,240) (12,138,240) (12,138,240) 주식선택권행사 50,000,000 214,540,000 (85,600,000) 178,940,000 178,940,000 2021.09.30 (기말자본) 22,974,577,000 51,910,563,809 673,138,947 (493,216,093) (25,754,973,630) 49,310,090,033 49,310,090,033 연결 현금흐름표 제 23 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 영업활동현금흐름 2,956,142,854 (856,561,548) 당기순이익(손실) 2,957,824,781 (768,870,306) 조정 (1,567,628,401) 1,268,530,351 순운전자본의 변동 1,409,243,308 (1,614,115,792) 이자수취 192,928,436 265,871,224 이자지급 (54,725,770) (34,262,725) 법인세 환급(납부) 18,500,500 26,285,700 투자활동현금흐름 233,795,602 (1,690,536,423) 단기투자자산의 감소 6,290,000,000 0 종업원대여금의 감소 1,500,000 4,500,000 장기투자자산의 감소 12,422,947 11,345,285 유형자산의 처분 3,150,000 52,373,422 보증금의 감소 0 46,050,000 단기투자자산의 증가 (5,306,000,000) (1,240,000,000) 장기성예금의 증가 (30,753,934) (15,188,864) 유형자산의 취득 (520,913,811) (442,616,266) 무형자산의 취득 (239,600) (7,000,000) 보증금의 증가 (215,370,000) (100,000,000) 재무활동현금흐름 (73,818,763) (334,312,812) 현금의기타유출 (12,138,240) 0 주식선택권행사 178,940,000 0 단기차입금의 차입 1,240,000,000 0 리스부채의 원금상환 (240,620,523) (198,979,482) 유동성장기부채의 상환 (1,000,000,000) 0 단기차입금의 상환 (240,000,000) (135,333,330) 현금및현금성자산의순증가(감소) 3,116,119,693 (2,881,410,783) 기초현금및현금성자산 3,511,712,951 7,696,322,070 기말현금및현금성자산 6,627,832,644 4,814,911,287 3. 연결재무제표 주석 1. 일반 사항 주식회사 에스엠라이프디자인그룹(이하 '지배기업')의 주식은 2002년 5월 30일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 수 차에 걸쳐 증자를 실시하여 2021년 9월 30일 현재 자본금은 22,975백만원입니다.지배기업 및 종속기업(이하 '연결회사')은 상업인쇄(앨범, 포스터, 화보집 등), 드라마등 제작 및 멀티미디어사업(DVD복제, 영상물제작 유통 등), 외식업 및 와인유통업을주된 영업으로 하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 주주구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 구 분 당분기말 전기말 주식수 구성비(%) 주식수 구성비(%) ㈜에스엠스튜디오스 13,483,865 29.8 - - ㈜에스엠엔터테인먼트 - - 13,483,865 29.9 유성호 838,926 1.9 838,926 1.9 김영민 - - 120,000 0.3 기 타 30,906,363 68.3 30,686,363 67.9 합 계 45,229,154 100.0 45,129,154 100.0 (1) 종속기업 현황당분기말과 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당분기말 지배지분율(%) 전기말 지배지분율(%) 결산월 업 종 비컨홀딩스 주식회사 한국 100 100 12월 외식업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 한국 100 100 12월 와인유통 (2) 연결대상범위의 변동당분기 중 종속기업의 변동내역은 없습니다.(3) 종속기업의 요약 재무정보당분기와 전기 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당분기순손익 총포괄손익 비컨홀딩스 주식회사 4,043,894,528 4,745,314,229 (701,419,701) 4,973,340,597 (624,460,139) (624,460,139) ㈜모아엘앤비인터내셔널 6,965,433,071 3,354,277,984 3,611,155,087 275,089,100 2,141,519,700 2,141,519,700 2) 전기말 (단위: 원) 기업명 자산 부채 자본 매출 전기순손익 총포괄손익 비컨홀딩스 주식회사 1,575,478,646 4,140,299,968 (2,564,821,322) 3,776,634,912 (869,069,097) (688,399,546) ㈜모아엘앤비인터내셔널 6,930,735,676 5,461,100,289 1,469,635,387 327,771,850 (278,404,790) (278,404,790) 2. 중요한 회계정책다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 연결재무제표 작성기준연결회사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 연결분기재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.2 재.개정된 기준서의 적용분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.여러 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초 적용되며, 연결회사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) 이자율지표 개혁 - 2단계개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제이 개정사항은 연결회사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 연결회사는 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.2.3 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 연결회사는 기후 관련 및 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당분기말 현재 연결회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 연결회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.4.1 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치연결기업의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다. 4.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)(1) 당분기기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - - 267,671,677 267,671,677 당기손익-공정가치 금융자산 - - 3,058,480 3,058,480 합 계 - - 270,730,157 270,730,157 (2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - - 267,671,677 267,671,677 당기손익-공정가치 금융자산 - - 3,058,480 3,058,480 합 계 - - 270,730,157 270,730,157 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동 및 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다. 5. 부문별 정보(1) 연결회사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다. 부 문 주요 사업 현황 출판 상업인쇄(앨범, 포스터, 화보집 등) 콘텐츠 멀티미디어사업(DVD복제, 영상물제작 유통 등) 드라마 드라마 등 제작 외식 외식업 기타 영화사업, 물류사업, 와인유통, 임대사업 (2) 경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 이사회는 사업부문 측면에서 영업정보를 검토하고 있습니다. 지역적으로는 주로 한국에서 매출활동이 이루어지므로 경영진은 출판부문, 콘텐츠부문, 드라마부문, 외식부문, 기타 등으로만 나누어 성과를 검토하고 있습니다.(3) 당분기와 전분기 중 부문당분기손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 당분기(누적) 출판 콘텐츠 외식 기타(*2) 합 계 매출 23,743,570,124 1,247,422,616 4,972,659,966 1,122,094,697 31,085,747,403 감가상각비 133,961,212 40,061,376 369,251,929 220,664,001 763,938,518 무형자산상각비 232,000 237,800 21,605,654 13,856,867 35,932,321 보고부문영업이익(손실)(*1) 2,138,786,878 (1,059,206,385) (671,117,181) (125,668,414) 282,794,897 (단위: 원) 당분기(3개월) 출판 콘텐츠 외식 기타(*2) 합 계 매출 4,736,084,530 487,184,698 1,847,061,550 362,265,812 7,432,596,590 감가상각비 46,153,888 14,696,249 151,758,465 73,871,669 286,480,271 무형자산상각비 34,800 34,800 7,201,885 4,577,067 11,848,552 보고부문영업이익(손실)(*1) 329,471,032 (144,604,082) (552,887,217) (61,116,679) (429,136,946) (단위: 원) 전분기(누적) 출판 콘텐츠 드라마 외식 기타(*2) 합 계 매출 13,632,282,864 1,392,258,859 - 2,598,499,389 916,618,137 18,539,659,249 감가상각비 136,783,642 49,855,383 539,704 281,867,718 217,172,497 686,218,945 무형자산상각비 275,500 1,726,534 - 92,400,000 13,114,633 107,516,667 보고부문영업이익(손실)(*1) 1,030,557,128 (690,766,565) (38,351,872) (598,755,055) (471,226,738) (768,543,102) (단위: 원) 전분기(3개월) 출판 콘텐츠 외식 기타(*2) 합 계 매출 5,131,258,195 288,786,069 1,184,560,927 326,808,807 6,931,413,998 감가상각비 43,397,086 13,575,950 114,229,594 69,205,369 240,407,999 무형자산상각비 98,600 101,500 30,800,000 4,523,233 35,523,333 보고부문영업이익(손실)(*1) 400,701,212 (212,092,458) (265,032,357) (43,123,029) (119,546,632) (*1) 경영진은 부문 영업이익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다.(*2) 연결회사는 영화사업, 물류사업,와인유통, 임대사업은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타부문에 포함하였습니다. 6. 고객과의 계약에서 생기는 수익영업부문 정보 (1) 당분기와 전분기 중 부문당분기손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 당분기(누적) 출판 콘텐츠 외식 기타(*2) 합 계 보고부문수익 제품매출 23,743,570,124 1,247,422,616 - - 24,990,992,740 상품매출 - - - 274,405,100 274,405,100 푸드매출 - - 4,972,659,966 - 4,972,659,966 영화매출 - - - 9,549,622 9,549,622 물류매출 - - - 715,739,975 715,739,975 합 계 23,743,570,124 1,247,422,616 4,972,659,966 999,694,697 30,963,347,403 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 23,743,570,124 1,247,422,616 4,972,659,966 505,133,844 30,468,786,550 기간에 걸쳐 이전하는 용역 - - - 494,560,853 494,560,853 (단위: 원) 당분기(3개월) 출판 콘텐츠 외식 기타(*2) 합 계 보고부문수익 제품매출 4,736,084,530 487,184,698 - - 5,223,269,228 상품매출 - - - 97,519,700 97,519,700 푸드매출 - - 1,847,061,550 - 1,847,061,550 영화매출 - - - 2,766,990 2,766,990 물류매출 - - - 221,179,122 221,179,122 합 계 4,736,084,530 487,184,698 1,847,061,550 321,465,812 7,391,796,590 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 4,736,084,530 487,184,698 1,847,061,550 100,286,690 7,170,617,468 기간에 걸쳐 이전하는 용역 - - - 221,179,122 221,179,122 (단위: 원) 전분기(누적) 출판 콘텐츠 외식 기타(*2) 합 계 보고부문수익 제품매출 13,632,282,864 1,392,258,859 - - 15,024,541,723 상품매출 - - - 258,993,450 258,993,450 푸드매출 - - 2,598,499,389 - 2,598,499,389 영화매출 - - - 9,113,087 9,113,087 물류매출 - - - 526,111,600 526,111,600 합 계 13,632,282,864 1,392,258,859 2,598,499,389 794,218,137 18,417,259,249 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 13,632,282,864 1,392,258,859 2,598,499,389 268,106,537 17,891,147,649 기간에 걸쳐 이전하는 용역 - - - 526,111,600 526,111,600 (단위: 원) 전분기(3개월) 출판 콘텐츠 외식 기타(*2) 합 계 보고부문수익 제품매출 5,131,258,195 288,786,069 - - 5,420,044,264 상품매출 - - - 89,637,050 89,637,050 푸드매출 - - 1,184,560,927 - 1,184,560,927 영화매출 - - - 4,138,970 4,138,970 물류매출 - - - 192,232,787 192,232,787 합 계 5,131,258,195 288,786,069 1,184,560,927 286,008,807 6,890,613,998 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 5,131,258,195 288,786,069 1,184,560,927 93,776,020 6,698,381,211 기간에 걸쳐 이전하는 용역 - - - 192,232,787 192,232,787 (2) 당분기 중 연결 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 개사(전기 1개사)가 있으며 동 고객에 대한 매출액은 출판부문 21,746,719천원(전분기 : 12,759,887천원)입니다. (3) 당분기와 전분기 지역별매출 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 국내 31,082,810,403 18,539,659,249 해외 2,937,000 - 계 31,085,747,403 18,539,659,249 7. 범주별 금융상품(1) 당분기말 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 6,627,832,644 6,627,832,644 단기투자자산 - - 22,806,000,000 22,806,000,000 장기투자자산 - - 79,797,773 79,797,773 당기손익-공정가치측정금융자산 3,058,480 - - 3,058,480 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 267,671,677 - 267,671,677 매출채권 - - 2,252,010,936 2,252,010,936 기타채권(*1) - - 292,828,866 292,828,866 기타비유동자산(*2) - - 600,936,800 600,936,800 합계 3,058,480 267,671,677 32,659,407,019 32,930,137,176 (*1) 당기법인세자산을 제외한 금액입니다.(*2) 장기선급금은 제외한 금액입니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 매입채무 1,437,607,549 기타채무 1,371,627,664 단기차입금 1,258,054,749 유동성장기차입금 448,366,384 기타비유동부채(*1) 91,999,761 리스부채 1,032,643,273 합계 5,640,299,380 (*1) 복구충당부채를 제외한 금액입니다.(2) 전기말 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 3,511,712,951 3,511,712,951 단기투자자산 - - 23,801,171,467 23,801,171,467 장기투자자산 - - 60,541,175 60,541,175 당기손익-공정가치측정금융자산 3,058,480 - - 3,058,480 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 267,671,677 - 267,671,677 매출채권 - - 5,075,644,479 5,075,644,479 기타채권(*1) - - 273,251,478 273,251,478 기타비유동자산(*2) - - 387,066,800 387,066,800 합계 3,058,480 267,671,677 33,109,388,350 33,380,118,507 (*1) 당기법인세자산을 제외한 금액입니다.(*2) 장기선급금은 제외한 금액입니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 매입채무 3,726,397,494 기타채무 1,113,389,244 단기차입금 2,772,514,605 유동성장기차입금 1,448,366,384 기타비유동부채(*1) 90,466,357 리스부채 325,923,585 합계 9,477,057,669 (*1) 복구충당부채를 제외한 금액입니다. 8. 공정가치측정금융자산당분기와 전분기 중 공정가치측정금융자산의 주요 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기초 267,671,677 3,058,480 267,671,677 1,043,058,480 기말 267,671,677 3,058,480 267,671,677 1,043,058,480 9. 유형자산당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 시설장치 집기비품 합계 기초금액 5,184,619,464 2,698,703,295 728,504,723 3,000 125,095,850 488,285,495 9,225,211,827 취득 - - - - - 520,913,811 520,913,811 처분 - - - - (3,222,917) - (3,222,917) 감가상각비 - (126,236,574) (81,647,016) - (56,989,822) (137,893,337) (402,766,749) 보고기간말 금액 5,184,619,464 2,572,466,721 646,857,707 3,000 64,883,111 871,305,969 9,340,135,972 취득원가 5,184,619,464 6,007,147,293 924,190,323 70,779,782 811,219,764 1,605,657,752 14,603,614,378 감가상각누계액 - (3,434,680,572) (277,332,616) (70,776,782) (746,336,653) (734,351,783) (5,263,478,406) (2) 전분기 (단위: 원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 시설장치 집기비품 합계 기초금액 5,184,619,464 2,842,661,934 837,367,411 34,031,355 199,192,010 294,617,246 9,392,489,420 취득 - 23,500,000 - - 3,047,546 416,068,720 442,616,266 처분 - - - (21,279,021) - (110,706,188) (131,985,209) 대체 - - - - (3,050,028) - (3,050,028) 감가상각비 - (125,379,802) (81,647,016) (12,749,334) (62,741,729) (78,637,141) (361,155,022) 보고기간말 금액 5,184,619,464 2,740,782,132 755,720,395 3,000 136,447,799 521,342,637 9,338,915,427 취득원가 5,184,619,464 6,007,147,293 924,190,323 70,779,782 811,581,413 1,087,999,327 14,086,317,602 감가상각누계액 - (3,266,365,161) (168,469,928) (70,776,782) (675,133,614) (566,656,690) (4,747,402,175) 10. 투자부동산(1) 당분기와 전분기 중 투자부동산의 주요 변동은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 원) 구 분 토 지 건 물 합 계 기초금액 1,548,374,536 1,080,988,179 2,629,362,715 감가상각비 - (92,700,000) (92,700,000) 보고기간말 금액 1,548,374,536 988,288,179 2,536,662,715 취득원가 1,548,374,536 2,558,901,913 4,107,276,449 감가상각누계액 - (1,570,613,734) (1,570,613,734) 2) 전분기 (단위: 원) 구 분 토 지 건 물 합 계 기초금액 1,548,374,536 1,204,588,179 2,752,962,715 감가상각비 - (92,700,000) (92,700,000) 보고기간말 금액 1,548,374,536 1,111,888,179 2,660,262,715 취득원가 1,548,374,536 2,558,901,913 4,107,276,449 감가상각누계액 - (1,447,013,734) (1,447,013,734) 11. 무형자산(1) 당분기 중 무형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 회원권 영업권 브랜드가치 고객관계 기타의무형자산 합 계 기초 장부금액 369,563,780 199,246,348 192,328,905 45,333,292 56,293,334 862,765,659 취득 - - - - 239,600 239,600 무형자산상각비 - - (17,484,446) (4,121,208) (14,326,667) (35,932,321) 기말 장부금액 369,563,780 199,246,348 174,844,459 41,212,084 42,206,267 827,072,938 (2) 전분기 중 무형자산의 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 회원권 영업권 브랜드가치 고객관계 기타의무형자산 합 계 기초 장부금액 369,563,780 1,108,419,000 922,225,000 217,375,000 69,250,001 2,686,832,781 취득 - - - - 7,000,000 7,000,000 무형자산상각비 - - (74,775,000) (17,625,000) (15,116,667) (107,516,667) 분기말 장부금액 369,563,780 1,108,419,000 847,450,000 199,750,000 61,133,334 2,586,316,114 12. 리스(1) 당분기와 전분기중 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 원) 구 분 기초 증가 감소 상각비 당분기말 사용권자산 건물 230,972,129 921,371,814 (9,160,000) (239,705,335) 903,478,608 차량운반구 83,317,966 114,887,362 (25,028,703) (28,766,434) 144,410,191 합계 314,290,095 1,036,259,176 (34,188,703) (268,471,769) 1,047,888,799 (단위: 원) 구 분 기초 증가 감소 상환액 이자비용 유동성대체 당분기말 리스부채 유동 171,687,220 209,641,031 (24,274,291) (273,328,793) 13,540,073 191,238,556 288,503,796 비유동 154,236,365 772,546,770 (10,573,299) - 19,168,197 (191,238,556) 744,139,477 합계 325,923,585 982,187,801 (34,847,590) (273,328,793) 32,708,270 - 1,032,643,273 2) 전분기 (단위: 원) 구 분 기초 증가 감소 상각비 전기말 사용권자산 건물 434,488,055 209,806,722 (112,245,959) (202,388,901) 329,659,917 차량운반구 38,049,878 127,384,967 (44,242,707) (29,975,022) 91,217,116 합계 472,537,933 337,191,689 (156,488,666) (232,363,923) 420,877,033 (단위: 원) 구 분 기초 증가 감소 상환액 이자비용 유동성대체 전분기말 리스부채 유동 292,512,695 56,201,621 (142,986,664) (214,418,643) 15,439,161 199,472,186 206,220,356 비유동 193,470,289 280,990,068 (13,968,536) - - (199,472,186) 261,019,635 합계 485,982,984 337,191,689 (156,955,200) (214,418,643) 15,439,161 - 467,239,991 (2) 당분기와 전분기중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 건물 239,705,335 202,388,901 차량운반구 28,766,434 29,975,022 합계 268,471,769 232,363,923 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 32,708,270 15,439,161 (3) 당분기와 전분기중 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 14,352,555 16,885,248 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 129,429,707 127,625,647 리스부채측정치에 포함되지 않은 변동리스료 368,444,090 186,737,803 합계 512,226,352 331,248,698 (4) 당분기와 전분기중 현금흐름표에 인식된 금액연결회사는 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기에 지출된 현금유출액은 785,555천원(전분기 545,667천원)입니다. 연결회사의 리스부채 상환액은 당분기 240,621천원(전분기 198,979천원)을 재무활동으로 인식하였습니다. 13. 차입금당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 차입처 최장 만기일 연이자율(%)당분기말 당분기말 전기말 단기차입금 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트(*1) - 4.60 - 2,430,000,000 신한은행 2022.05.24 2.2 240,000,000 - 하나은행 - 2.69 - 240,000,000 신한은행 2022.04.13 2.2 1,000,000,000 - 주요경영진 18,054,749 102,514,605 소계 1,258,054,749 2,772,514,605 장기차입금 미시간벤처캐피탈 2021.08.09 448,366,384 448,366,384 신한은행 2021.04.13 - 1,000,000,000 1년이내 만기도래분(유동성장기차입금) (448,366,384) (1,448,366,384) 소계 - - (*1) 기타특수관계자인 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트로 부터 차입하였으며 당분기중 채무면제이익으로 정리하였습니다. 14. 순확정급여부채(1) 순확정급여부채 산정내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 977,394,991 768,577,226 사외적립자산의 공정가치 (520,586,692) (517,892,710) 재무상태표상 부채 456,808,299 250,684,516 (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 200,119,081 235,644,472 이자비용 2,960,740 2,947,043 합계 203,079,821 238,591,515 15. 자본금과 자본잉여금회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 45,229,154주(전기말 45,129,154주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다. (단위: 원) 구 분 주식수(단위: 주) 보통주자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 합 계 전기말 45,129,154 22,924,577,000 49,813,154,797 1,882,869,012 74,620,600,809 당분기말 45,229,154 22,974,577,000 50,027,694,797 1,882,869,012 74,885,140,809 16. 주식기준보상(1) 연결회사는 상법 등 관계법령에 따라 연결회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 발행한 주식총수의 10% 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식선택권을 부여하고 있는 바, 연결회사의 당분기말 현재 주식기준보상약정과 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 부여일 2016년 11월 11일 행사가격 1,796원 행사가능기간 2019년 11월 11일 ~ 2022년 11월 10일 가득조건 부여일로부터 3년이상 재직 행사가능주식수 1,000,000주 부여방법 주식교부형 (2) 주식선택권 수량의 변동 내역 구 분 당분기 전분기 기초 수량 900,000 주 1,000,000 주 행사 100,000주 - 기말 존속 800,000 주 1,000,000 주 기말 행사가능 800,000 주 1,000,000 주 (3) 공정가치 산정 내용연결회사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 블랙숄즈옵션가격결정모형을 사용하였으며, 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다. 구 분 내 역 부여일 현재 주가 1,600 원 행사가격 1,796원 기대 주가 변동성 70.48% 기대배당금 - 기대행사기간(*1) 4.5 년 무위험이자율 1.60% 기대권리소멸율 - (*1) 기대행사기간은 평균기대존속기간을 적용하였으며, 무위험이자율은 4.5년 만기 국고채 이자율을 이용하였습니다.(4) 연결회사는 주식선택권 관련하여 전기까지 총 856,477천원을 인식하였습니다. 이 중 주식선택권 171,200천원이 당분기까지 행사되어 당분기말 현재 잔액은 685,277천원입니다. 17. 판매비와 관리비 (단위: 원) 계 정 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,338,031,552 3,121,756,952 712,592,381 2,592,412,409 퇴직급여 68,223,426 206,525,317 71,939,554 216,945,511 복리후생비 141,778,619 371,440,311 95,110,032 306,605,820 여비교통비 9,060,470 30,063,462 7,013,077 24,518,395 통신비 6,739,912 16,539,648 4,160,278 13,483,474 수도광열비 50,553,574 124,177,581 26,969,641 79,350,318 세금과공과 79,722,976 122,655,512 46,331,725 85,620,073 감가상각비 203,539,799 516,354,184 163,555,193 437,327,858 수선비 1,864,491 6,007,181 7,050,000 11,230,000 보험료 43,730,856 98,927,349 22,588,809 60,605,037 접대비 21,258,688 59,148,163 12,428,970 49,446,690 도서인쇄비 2,598,363 7,796,266 1,146,125 3,027,092 소모품비 64,216,782 170,401,722 29,118,970 67,460,167 운반비 22,484,625 50,402,128 8,982,332 35,135,536 지급수수료 305,677,463 819,067,586 207,055,437 560,140,840 차량유지비 8,275,579 28,921,479 6,512,403 30,146,266 광고선전비 4,681,073 41,943,898 1,965,388 6,088,668 대손상각비 18,649,167 25,064,615 137,296,020 130,485,727 교육훈련비 - 20,000 22,500 125,500 무형자산상각비 7,298,552 22,282,321 31,090,000 94,683,334 잡급 96,028,403 114,629,677 11,377,818 25,644,307 복구충당부채전입액 - 260,422 20,304,420 - 임차료 177,587,342 503,480,024 129,721,221 329,611,733 합 계 2,672,001,712 6,457,865,798 1,754,332,294 5,160,094,755 18. 기타수익과 기타비용(1) 기타수익 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 2,785 172,863 815,346 7,519,977 외화환산이익 - - - 302,242 기타대손충당금환입 - 4,821,653 - 유형자산처분이익 - - - 13,175,525 채무면제이익 - 2,697,586,116 - - 잡이익 73,958,799 142,252,489 3,916,876 30,812,749 사용권자산처분이익 - 658,887 129,141 996,242 합 계 73,961,584 2,845,492,008 4,861,363 52,806,735 (2) 기타비용 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 - - - 145,379,295 외환차손 2,206,072 4,395,039 936,002 2,718,085 유형자산처분손실 72,917 72,917 34,348,286 92,787,312 사용권자산처분손실 - - - 529,708 잡손실 11,469,254 18,963,503 674,012 1,484,686 합 계 13,748,243 23,431,459 35,958,300 242,899,086 19. 금융수익과 금융원가(1) 금융수익 (단위: 원) 금 융 수 익 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 54,421,552 163,229,387 52,838,584 219,645,025 배당금수익 116,120 116,120 - - 합 계 54,537,672 163,345,507 52,838,584 219,645,025 (2) 금융원가 (단위: 원) 금 융 원 가 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 21,731,333 55,129,416 42,558,781 129,746,474 20. 주당순이익기본주당순이익은 연결실체의 보통주당분기순이익을 연결실체가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 지배기업 소유지분 보통주 주당이익(손실) (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업 소유지분 당분기순이익(손실) (334,532,851) 2,957,824,781 (82,861,392) (768,870,306) 가중평균 유통보통주식수 45,131,328 주 45,129,887 주 45,029,154 주 45,029,154 주 지배기업지분 기본주당순이익(손실) (7) 원/주 66 원/주 (2) 원/주 (17) 원/주 (2) 가중평균 유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초 발행주식수 45,129,154 45,129,154 45,029,154 45,029,154 주식선택권 2,174 733 - - 가중평균유통보통주식수 45,131,328 45,129,887 45,029,154 45,029,154 (3)희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 보유할 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다. 희석주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순이익(손실) (334,532,851) 2,957,824,781 (82,861,392) (768,870,306) 보통주희석순이익(손실) (334,532,851) 2,957,824,781 (82,861,392) (768,870,306) 발행된 가중평균유통보통주식수 45,131,328 주 45,129,887 주 45,029,154 45,029,154 조정내역 주식선택권 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 897,826 899,267 1,000,000 1,000,000 희석주당이익(손실) (7) 원/주 64 원/주 (2) 원/주 (17) 원/주 * 전분기 말 현재 연결회사는 희석화대상 잠재적보통주에 해당하는 주식매수선택권을 부여하였으나, 주식매수선택권을 고려하여 산출한 주당손익이 이를 고려하기 전의 주당손익과 비교시 희석화 효과가 발생하지 않아 당사의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. (4) 당분기말 현재 희석화 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적 보통주는 다음과 같습니다. 구분 액면금액 행사가격 청구기간 발행될 보통주식수 주식선택권 500 원 1,796원 2019.11.11~2022.11.10 800,000 주 21. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 영업활동 현금흐름 중 수익ㆍ비용의 조정 내역 및 순운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 조정: (1,567,628,401) 1,268,530,351 감가상각비 763,938,518 686,218,945 무형자산상각비 35,932,321 107,516,667 대손상각비 25,064,615 130,485,727 기타의대손상각비 - 145,379,295 재고자산평가손실 11,254,299 103,058,629 이자비용 55,129,416 118,174,189 퇴직급여 225,883,041 238,591,516 유형자산처분손실 72,917 92,787,312 사용권자산처분손실 - 529,708 잡손실 10,361,976 - 법인세비용 255,246,756 (99,866,596) 기타의대손충당금환입 (4,821,653) - 채무면제이익 (2,697,586,116) - 유형자산처분이익 - (13,175,525) 사용권자산처분이익 (658,887) (996,242) 잡이익 (84,459,856) - 이자수익 (163,229,387) (219,645,025) 배당금수익 (116,120) - 복구충당부채전입액 359,759 (20,226,007) 외화환산이익 - (302,242) 순운전자본의 변동: 1,409,243,308 (1,614,115,792) 재고자산의 감소(증가) (637,114,322) (1,340,443,023) 매출채권의 감소(증가) 2,798,369,828 362,045,634 기타 미수금의 감소(증가) (49,276,437) - 선급금의 감소(증가) 1,180,920,572 136,744,585 선급비용의 감소(증가) (35,543,730) (14,071,680) 퇴직금의 지급 (22,803,220) (382,238,671) 사외적립자산의 감소(증가) - 274,891,400 매입채무의 증가(감소) (2,290,716,045) (647,910,340) 기타채무의 증가(감소) 406,364,784 - 예수금의 증가(감소) 116,437,155 - 미지급비용의 증가(감소) (138,499,168) (38,003,260) 선수수익의증가(감소) (30,859,908) 30,489,228 선수금의 증가(감소) 111,963,799 4,380,335 22. 우발상황 및 약정사항(1) 연결회사는 영상물 제작유통사업과 관련하여 월트디즈니 외 여러회사가 출시하는 특정 영화에 대하여 일정기간 DVD 및 블루레이를 독점적, 배타적으로 제작 판매할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 지배기업은 당분기말 및 전기말 현재 각각 936백만원과 1,925백만원의 선급금을 계상하고 있으며, 이는 향후 영상물의 판매시 지급하여야 할 수수료와 상계될 예정입니다.(2) 당분기말 현재 연결회사는 방송드라마 제작 사업과 관련하여 작가 등과 집필 및 연출계약을 체결하고 있습니다.(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보증내역 제공자 보증금액 채권자 계약이행보증 등 서울보증보험㈜ 45,978,000 ㈜동원홈푸드 등 (4) 당분기말 현재 연결회사는 건물, 기계장치, 시설장치, 집기비품, 재고자산 및 물류보관물 등에 대하여 18,790백만원(부보금액)의 종합보험에 가입하고 있습니다.(5) 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 종속기업의 대표이사와 특별경영성과급 약정을 체결하였습니다. 이에 따라 종속기업은 2019년부터 2023년까지 5년간 종속기업의 EBITDA 실적에 따라 특별경영성과급을 지급할 의무가 존재합니다. (6) 당분기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 신한은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다. 이에 당분기말 현재 연결회사는 차입금과 관련하여 ㈜신한은행에 정기예금 253백만원(한도: 264백만원)과 정기예금 1,053백만원(한도:1,100백만원)을 담보로 제공하고 있습니다. 23. 특수관계자 거래(1) 지배·종속기업 등 현황당분기말 현재 연결실체의 지배기업은 ㈜에스엠스튜디오스입니다.당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 특수관계 범주 회사명 최상위지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 지배기업 ㈜에스엠스튜디오스 기타특수관계자 ㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., DREAMMAKER Entertainment Ltd., DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC , ㈜에스엠컬처앤콘텐츠, ㈜호텔트리스, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, 디어유, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, 유한회사 에스엠파트너스2호, 주식회사 키이스트, 주식회사 콘텐츠케이, SMEJ Plus.INC, SMEJ.INC, Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, 주식회사 에스엠프렌즈 ㈜에스엠브랜드마케팅, SM True Co., Ltd.,㈜발전소, ㈜갤럭시아에스엠, ㈜에스팀, ㈜스피커, AI Stars, S.M.Life Design Company Japan Inc.,㈜더셀러브리티, ㈜비스츠앤네이티브스, 주식회사 창원문화복합타운, (주)에스팀엔터테인먼트, 주식회사 버디필름, 스타십벤딩머신 주식회사, 한컴톡카페, 오보이즈프로젝트, Streem Media Corporation, ㈜밀리언마켓, (주)미스틱스토리, (주)드림어스컴퍼니, 그루버스 재팬, 에스엠인스티튜트, SMBM SE Holding ㈜울림엔터테인먼트, 주식회사 울림홀딩스, ㈜에브리싱코리아, 라이크기획, ㈜에스엠아트컴퍼니, ㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아, SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜ 의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업 등, 주주 및 임원 ※ 당분기중 ㈜에스엠엔터테인먼트가 보유한 지배기업의 보통주식 전부가 ㈜에스엠스튜디오스에 현물출자 양식으로 양도되어 지배기업이 변경되었습니다.2) 전기말 특수관계 범주 회사명 지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 기타특수관계자 ㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC , ㈜에스엠컬처앤콘텐츠, ㈜호텔트리스, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, 디어유, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, 유한회사 에스엠파트너스2호, 주식회사 키이스트, 주식회사 콘텐츠케이, 주식회사 DA Music, 주식회사 DA Music Publishing, SMEJ Plus.INC, SMEJ.INC, Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, 주식회사 에스엠프렌즈 ㈜에스엠브랜드마케팅, SM True Co., Ltd.,㈜발전소, ㈜갤럭시아에스엠, ㈜에스팀, ㈜스피커, AI Stars, S.M.Life Design Company Japan Inc.,㈜더셀러브리티, ㈜비스츠앤네이티브스, 주식회사 창원문화복합타운, (주)에스팀엔터테인먼트, 주식회사 버디필름, 스타십벤딩머신 주식회사, 한컴톡카페, 오보이즈프로젝트, Streem Media Corporation, ㈜밀리언마켓, ESTEEM NYC.INC, 주식회사 에스팀웍스, (주)미스틱스토리, (주)드림어스컴퍼니, 그루버스 재팬, 에스엠인스티튜트, SMBM SE Holding ㈜울림엔터테인먼트, 주식회사 울림홀딩스, ㈜에브리싱코리아, 라이크기획, ㈜에스엠아트컴퍼니, ㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아, SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜ 의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업 등, 주주 및 임원 (2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출.매입등 거래내용은 다음과 같습니다.1) 당분기가. 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계자명 매출 기타수익 매입 등 유형자산거래 최상위지배기업 (주)에스엠엔터테인먼트 22,290,375,521 - 49,732,642 49,200,000 지배기업 주식회사 에스엠스튜디오스 2,328,271 - - - 기타특수관계자 (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 56,660,800 2,697,586,116 1,232,720 - 기타특수관계자 (주)에스엠타운플래너 887,600 - - - 기타특수관계자 (주)디어유 971,081 - 1,723,800 - 기타특수관계자 (주)에스엠 컬처앤콘텐츠 18,000,141 - - - 기타특수관계자 DREAMMAKER Entertainment Ltd. 875,302 - - - 기타특수관계자 Stream Media Corporation(구, SMEJ, INC.) 2,937,000 - - - 기타특수관계자 (주)에스엠브랜드마케팅 194,459,862 - 466,028 - 기타특수관계자 에스엠인스티튜트 556,675 - - - 기타특수관계자 ㈜에이디티캡스 - - 2,598,709 - 기타특수관계자 주식회사 스피커(SPEEKER) - - 11,000,000 - 기타특수관계자 (주)갤럭시아 에스엠 - - 5,000,000 - 합 계 22,568,052,253 2,697,586,116 71,773,899 49,200,000 나. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계자명 매출채권 등 매입채무 등 최상위지배기업 (주)에스엠엔터테인먼트 1,253,923,134 49,551,964 지배기업 주식회사 에스엠스튜디오스 1,079,700 - 기타특수관계자 Creative Space Innovation Inc. 243,290,186 - 기타특수관계자 (주)디어유 188,400 - 기타특수관계자 (주)에스엠 컬처앤콘텐츠 477,000 - 기타특수관계자 DREAMMAKER Entertainment Ltd. 65,700 - 기타특수관계자 (주)에스엠브랜드마케팅 22,382,608 66,990 기타특수관계자 에스엠인스티튜트 79,943 - 기타특수관계자 ㈜에이디티캡스 - 132,000 합 계 1,521,486,671 49,750,954 다. 특수관계자와의 자금거래당분기 중 종속기업인 ㈜모아엘앤비인터내셔널은 특수관계자인 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트로부터 차입금 및 미지급이자에 대해 채무를 탕감받았으며, 탕감금액은 원금 2,430,000,000원, 미지급이자 267,586,116원입니다. (단위: 원) 특수관계자명 자금차입 기초 차입 상환 당분기말 연결회사의 주요경영진 102,514,605 - 84,459,856 18,054,749 2) 전분기가. 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계자명 매출 매입 등 유형자산거래 지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 13,196,689,627 13,920,000 15,685,667 기타특수관계자 ㈜에스엠브랜드마케팅 160,732,534 1,682,798 - 기타특수관계자 ㈜키이스트 119,377 - 2,233,209 기타특수관계자 ㈜에스엠컬쳐앤콘텐츠 14,234,931 - - 기타특수관계자 ㈜에스엠타운플래너 705,425 - - 기타특수관계자 Creative Space Innovation - 774,537,600 - 기타특수관계자 ㈜드림위더스 221,705 - - 기타특수관계자 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 130,322,000 84,990,274 - 기타특수관계자 디어유 1,955,035 550,800 - 합 계 13,504,980,634 875,681,472 17,918,876 나. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계자명 매출채권 등 매입채무 등 지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 4,259,043,659 1,956,711 기타특수관계자 ㈜에스엠브랜드마케팅 25,278,622 - 기타특수관계자 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 68,399,200 2,697,778,716 기타특수관계자 디어유(구. ㈜에브리싱) - 20,400 합 계 4,352,721,481 2,699,755,827 다. 특수관계자와의 자금거래 (단위: 원) 특수관계자명 자금차입 기초 차입 상환 전분기말 연결회사의 주요경영진 154,514,605 - 52,000,000 102,514,605 (3) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 604,733,342 899,614,005 퇴직급여 30,319,445 33,301,168 합 계 635,052,787 932,915,173 24. COVID-19의 영향의 불확실성COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위한 다양한 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 연결회사는 상업 인쇄(앨범, 포스터, 화보집 등), 드라마 등 제작 및 멀티미디어사업(DVD복제, 영상물 제작 유통) 등을 영위하고 있습니다. COVID-19의 영향과 정부지원정책이 향후 연결회사의 매출채권의 회수가능성, 재고자산 및 유ㆍ무형자산의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로인한 영향은 연결재무제표에 반영되지 않았습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 23 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 22 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 23 기 3분기말 제 22 기말 자산 유동자산 31,591,142,709 34,281,270,549 현금및현금성자산 5,258,363,541 3,023,307,308 단기투자자산 22,806,000,000 23,790,000,000 매출채권 1,745,909,982 4,824,275,773 기타채권 413,268,971 385,026,881 선급금 1,128,191,486 2,099,935,605 선급비용 20,504,285 29,899,537 재고자산 218,904,444 128,825,445 비유동자산 21,347,937,667 18,387,068,889 공정가치금융자산 270,730,157 270,730,157 유형자산 8,428,550,056 8,645,861,502 투자부동산 2,536,662,715 2,629,362,715 무형자산 411,530,447 425,857,114 사용권자산 460,388,641 83,317,966 종속기업투자주식 3,842,317,951 1,668,881,735 기타비유동자산 5,397,757,700 4,663,057,700 자산총계 52,939,080,376 52,668,339,438 부채 유동부채 1,582,891,189 4,111,737,915 매입채무 1,006,281,769 3,552,307,178 기타채무 382,895,556 469,331,770 기타유동부채 142,417,200 55,165,729 리스부채 47,006,452 30,643,026 계약부채 4,290,212 4,290,212 비유동부채 1,803,324,528 1,310,686,748 순확정급여부채 209,366,933 99,681,464 기타비유동부채 91,999,761 90,466,357 리스부채 398,571,819 54,396,753 복구충당부채 37,243,841 0 이연법인세부채 1,066,142,174 1,066,142,174 부채총계 3,386,215,717 5,422,424,663 자본 자본금 22,974,577,000 22,924,577,000 자본잉여금 51,910,563,809 51,696,023,809 자본조정 685,277,187 770,877,187 기타포괄손익누계액 (378,159,091) (558,828,642) 결손금 (25,639,394,246) (27,586,734,579) 자본총계 49,552,864,659 47,245,914,775 자본과부채총계 52,939,080,376 52,668,339,438 손익계산서 제 23 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 5,489,971,565 25,856,284,602 5,657,216,021 15,682,226,875 매출원가 4,597,352,637 22,785,422,893 4,880,219,382 13,271,673,042 매출총이익 892,618,928 3,070,861,709 776,996,639 2,410,553,833 판매비와관리비 713,679,731 1,920,091,393 619,551,693 2,528,487,492 영업이익(손실) 178,939,197 1,150,770,316 157,444,946 (117,933,659) 기타수익 2,021,277 9,072,782 1,935,933 24,512,296 기타비용 (726,605,844) 3,361,194 266,547,701 785,174,322 금융수익 107,216,806 317,567,338 86,509,453 292,393,760 금융비용 7,336,419 16,431,612 1,668,327 3,866,876 종속기업투자손익 (1,738,562,477) 492,766,665 (60,535,696) (178,801,505) 법인세비용차감전순이익(손실) (731,115,772) 1,950,384,295 (82,861,392) (768,870,306) 법인세비용 0 0 0 0 당기순이익(손실) (731,115,772) 1,950,384,295 (82,861,392) (768,870,306) 주당이익 기본주당손익(손실) (단위 : 원) (16) 43 (2) (17) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (16) 42 (2) (17) 포괄손익계산서 제 23 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (731,115,772) 1,950,384,295 (82,861,392) (768,870,306) 기타포괄손익 0 177,625,589 0 (3,460,450) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 0 (3,043,962) 0 (3,460,450) 순확정급여부채의 재측정요소 0 (3,043,962) 0 (3,460,450) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 0 180,669,551 0 0 종속기업 기타포괄손익지분 변동 0 180,669,551 0 0 당기 총포괄손익 (731,115,772) 2,128,009,884 (82,861,392) (772,330,756) 자본변동표 제 23 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 결손금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 22,874,577,000 51,481,467,809 856,477,187 (558,828,642) (25,800,989,359) 48,852,703,995 당기순이익(손실) (768,870,306) (768,870,306) 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 (3,460,450) (3,460,450) 종속기업 자본변동 지분해당액 총 포괄손익 (772,330,756) (772,330,756) 주식선택권행사 2020.09.30 (기말자본) 22,874,577,000 51,481,467,809 856,477,187 (558,828,642) (26,573,320,115) 48,080,373,239 2021.01.01 (기초자본) 22,924,577,000 51,696,023,809 770,877,187 (558,828,642) (27,586,734,579) 47,245,914,775 당기순이익(손실) 1,950,384,295 1,950,384,295 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 (3,043,962) (3,043,962) 종속기업 자본변동 지분해당액 180,669,551 180,669,551 총 포괄손익 180,669,551 1,947,340,333 2,128,009,884 주식선택권행사 50,000,000 214,540,000 (85,600,000) 178,940,000 2021.09.30 (기말자본) 22,974,577,000 51,910,563,809 685,277,187 (378,159,091) (25,639,394,246) 49,552,864,659 현금흐름표 제 23 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 영업활동현금흐름 3,348,613,615 529,509,818 당기순이익(손실) 1,950,384,295 (768,870,306) 조정 (283,500,976) 1,311,488,780 순운전자본의 변동 1,486,423,561 (301,184,963) 이자수취 192,683,073 265,690,683 이자지급 (16,192,998) (3,866,876) 법인세 환급(납부) 18,816,660 26,252,500 투자활동현금흐름 (1,271,066,041) (3,393,624,124) 단기투자자산의 감소 6,290,000,000 0 종업원대여금의 감소(증가) 1,500,000 4,500,000 유형자산의 처분 3,150,000 52,373,422 보증금의 감소 0 36,050,000 단기투자자산의 증가 (5,306,000,000) (1,240,000,000) 종속기업주식의 취득 (1,500,000,000) 0 유형자산의 취득 (23,516,041) (26,547,546) 무형자산의 취득 0 (7,000,000) 장기대여금의 증가 (687,000,000) (2,213,000,000) 보증금의 증가 (49,200,000) 0 재무활동현금흐름 157,508,659 (36,702,587) 주식선택권행사 178,940,000 0 리스부채의 원금상환 (21,431,341) (36,702,587) 현금및현금성자산의순증가(감소) 2,235,056,233 (2,900,816,893) 기초현금및현금성자산 3,023,307,308 7,360,064,049 기말현금및현금성자산 5,258,363,541 4,459,247,156 5. 재무제표 주석 1. 일반 사항 주식회사 에스엠라이프디자인그룹((이하 "회사"))은 1998년 12월 29일 자본금 700백만원으로 설립되었으며, 상업인쇄(앨범, 포스터, 화보집 등), 드라마 등 제작 및 멀티미디어사업(DVD복제, 영상물제작 유통 등)을 영위하고 있습니다. 회사는 2018년 5월 18일 주식회사 에스엠라이프디자인그룹으로 상호를 변경하였습니다. 회사의 주식은 2002년 5월 30일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 수 차에 걸쳐 증자를 실시하여 2021년 9월 30일 현재 자본금은 22,975백만원입니다.당분기말과 전기말 현재 회사의 주주구성 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 주식수 구성비(%) 주식수 구성비(%) ㈜에스엠스튜디오스 13,483,865 29.8 - - ㈜에스엠엔터테인먼트 - - 13,483,865 29.9 유성호 838,926 1.9 838,926 1.9 김영민 - - 120,000 0.3 기 타 30,906,363 68.3 30,686,363 67.9 합 계 45,229,154 100.0 45,129,154 100.0 2. 중요한 회계 정 책 다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준회사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.2 재.개정된 기준서의 적용분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.여러 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초 적용되며, 당사의 분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) 이자율지표 개혁 - 2단계개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제이 개정사항은 당사의 분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.2.3 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 회사는 기후 관련 및 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당분기말 현재 회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.4.1 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.4.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)(1) 당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - - 267,671,677 267,671,677 당기손익-공정가치 금융자산 - - 3,058,480 3,058,480 합 계 - - 270,730,157 270,730,157 (2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - - 267,671,677 267,671,677 당기손익-공정가치 금융자산 - - 3,058,480 3,058,480 합 계 - - 270,730,157 270,730,157 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동 및 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다. 5. 고객과의 계약에서 생기는 수익영업부문 정보(1) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 당분기(누적) 출판 콘텐츠 기타 합 계 보고부문수익 제품매출 23,761,172,389 1,247,422,616 - 25,008,595,005 영화매출 - - 9,549,622 9,549,622 물류매출 - - 715,739,975 715,739,975 합 계 23,761,172,389 1,247,422,616 725,289,597 25,733,884,602 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 23,761,172,389 1,247,422,616 9,549,622 25,018,144,627 기간에 걸쳐 이전하는 용역 - - 715,739,975 715,739,975 (단위: 원) 당분기(3개월) 출판 콘텐츠 기타 합 계 보고부문수익 드라마매출 - - - - 제품매출 4,738,040,755 487,184,698 - 5,225,225,453 영화매출 - - 2,766,990 2,766,990 물류매출 - - 221,179,122 221,179,122 합 계 4,738,040,755 487,184,698 223,946,112 5,449,171,565 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 4,738,040,755 487,184,698 2,766,990 5,227,992,443 기간에 걸쳐 이전하는 용역 - - 221,179,122 221,179,122 (단위: 원) 전분기(누적) 출판 콘텐츠 기타 합 계 보고부문수익 제품매출 13,632,343,329 1,392,258,859 - 15,024,602,188 영화매출 - - 9,113,087 9,113,087 물류매출 - - 526,111,600 526,111,600 합 계 13,632,343,329 1,392,258,859 535,224,687 15,559,826,875 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 13,632,343,329 1,392,258,859 9,113,087 15,033,715,275 기간에 걸쳐 이전하는 용역 - - 526,111,600 526,111,600 (단위: 원) 전분기(3개월) 출판 콘텐츠 기타 합 계 보고부문수익 제품매출 5,131,258,195 288,786,069 - 5,420,044,264 영화매출 - - 4,138,970 4,138,970 물류매출 - - 192,232,787 192,232,787 합 계(*3) 5,131,258,195 288,786,069 196,371,757 5,616,416,021 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 5,131,258,195 288,786,069 4,138,970 5,424,183,234 기간에 걸쳐 이전하는 용역 - - 192,232,787 192,232,787 (2) 당분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로는 출판부문 1개사(전분기: 출판부문 1개사)가 있으며 동 고객에 대한 매출액은 출판부문 21,746,719천원(전분기 : 12,759,887천원)입니다. (3) 당분기와 전분기 지역별매출 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 국내 25,853,347,602 15,682,226,875 해외 2,937,000 - 계 25,856,284,602 15,682,226,875 6. 범주별 금융상품 (1) 당분기말 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 5,258,363,541 5,258,363,541 단기투자자산 - - 22,806,000,000 22,806,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 3,058,480 - - 3,058,480 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 267,671,677 - 267,671,677 매출채권 - - 1,745,909,982 1,745,909,982 기타채권(*1) - - 383,581,291 383,581,291 기타비유동자산(*2) - - 3,387,650,000 3,387,650,000 합계 3,058,480 267,671,677 33,581,504,814 33,852,234,971 (*1) 미수법인세환급액을 제외한 금액입니다. (*2) 장기선급금은 제외한 금액입니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 매입채무 1,006,281,769 기타채무 382,895,556 기타비유동부채 91,999,761 리스부채 445,578,271 합계 1,926,755,357 (2) 전기말 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 3,023,307,308 3,023,307,308 단기투자자산 - - 23,790,000,000 23,790,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 3,058,480 - - 3,058,480 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 267,671,677 - 267,671,677 매출채권 - - 4,824,275,773 4,824,275,773 기타채권(*1) - - 336,522,541 336,522,541 기타비유동자산(*2) - - 2,652,950,000 2,652,950,000 합계 3,058,480 267,671,677 34,627,055,622 34,897,785,779 (*1) 미수법인세환급액을 제외한 금액입니다. (*2) 장기선급금은 제외한 금액입니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 매입채무 3,552,307,178 기타채무 469,331,770 기타비유동부채 90,466,357 리스부채 85,039,779 합계 4,197,145,084 7. 공정가치측정금융자산당분기와 전분기 중 공정가치측정금융자산의 주요 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기초 267,671,677 3,058,480 267,671,677 1,043,058,480 평가 - - - - 처분 - - - - 기말 267,671,677 3,058,480 267,671,677 1,043,058,480 8. 유형자산당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 시설장치 집기비품 합계 기초금액 5,184,619,464 2,698,703,295 658,125,000 3,000 89,600,988 14,809,755 8,645,861,502 취득 - - - - - 23,516,041 23,516,041 처분 - - - - (3,222,917) - (3,222,917) 감가상각비 - (126,236,574) (75,937,500) - (29,448,573) (5,981,923) (237,604,570) 보고기간말 금액 5,184,619,464 2,572,466,721 582,187,500 3,000 56,929,498 32,343,873 8,428,550,056 취득원가 5,184,619,464 6,007,147,293 810,000,000 70,779,782 244,148,954 230,612,982 12,547,308,475 감가상각누계액 - (3,434,680,572) (227,812,500) (70,776,782) (187,219,456) (198,269,109) (4,118,758,419) (2) 전분기 (단위: 원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 시설장치 집기비품 합계 기초금액 5,184,619,464 2,842,661,934 759,375,000 34,031,355 126,132,119 61,567,008 9,008,386,880 취득 - 23,500,000 - - 3,047,546 - 26,547,546 처분 - - - (21,279,021) - (24,822,387) (46,101,408) 감가상각비 - (125,379,802) (75,937,500) (12,749,334) (29,572,901) (19,160,914) (262,800,451) 보고기간말 금액 5,184,619,464 2,740,782,132 683,437,500 3,000 99,606,764 17,583,707 8,726,032,567 취득원가 5,184,619,464 6,007,147,293 810,000,000 70,779,782 253,248,954 207,096,941 12,532,892,434 감가상각누계액 - (3,266,365,161) (126,562,500) (70,776,782) (153,642,190) (189,513,234) (3,806,859,867) 9. 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산의 주요 변동은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 원) 구 분 토 지 건 물 합 계 기초금액 1,548,374,536 1,080,988,179 2,629,362,715 감가상각비 - (92,700,000) (92,700,000) 보고기간말 금액 1,548,374,536 988,288,179 2,536,662,715 취득원가 1,548,374,536 2,558,901,913 4,107,276,449 감가상각누계액 - (1,570,613,734) (1,570,613,734) (2) 전분기 (단위: 원) 구 분 토 지 건 물 합 계 기초금액 1,548,374,536 1,204,588,179 2,752,962,715 감가상각비 - (92,700,000) (92,700,000) 보고기간말 금액 1,548,374,536 1,111,888,179 2,660,262,715 취득원가 1,548,374,536 2,558,901,913 4,107,276,449 감가상각누계액 - (1,447,013,734) (1,447,013,734) 10. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 원) 구 분 회원권 기타의 무형자산 합 계 기초 장부금액 369,563,780 56,293,334 425,857,114 무형자산상각비 - (14,326,667) (14,326,667) 기말 장부금액 369,563,780 41,966,667 411,530,447 (2) 전분기 (단위: 원) 구 분 회원권 기타의 무형자산 합 계 기초 장부금액 369,563,780 69,250,001 438,813,781 취득 - 7,000,000 7,000,000 무형자산상각비 - (15,116,667) (15,116,667) 기말 장부금액 369,563,780 61,133,334 430,697,114 11. 리스(1)당분기와 전분기중 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 원) 구 분 기초 증가 감소 상각비 당분기말 사용권자산 건물 - 382,337,669 - (15,986,938) 366,350,731 차량운반구 83,317,966 62,324,981 (25,028,703) (26,576,334) 94,037,910 합계 83,317,966 444,662,650 (25,028,703) (42,563,272) 460,388,641 (단위: 원) 구 분 기초 증가 감소 상환액 이자비용 유동성대체 당분기말 리스부채 유동 30,643,026 8,578,672 (15,114,291) (37,624,339) 4,652,140 55,871,244 47,006,452 비유동 54,396,753 399,078,751 (10,573,299) - 11,540,858 (55,871,244) 398,571,819 합계 85,039,779 407,657,423 (25,687,590) (37,624,339) 16,192,998 - 445,578,271 2) 전분기말 (단위: 원) 구 분 기초 증가 감소 상각비 전분기말 사용권자산 건물 32,060,519 - (24,045,389) (8,015,130) - 차량운반구 38,049,878 127,384,967 (44,242,707) (29,975,022) 91,217,116 합계 70,110,397 127,384,967 (68,288,096) (37,990,152) 91,217,116 (단위: 원) 구 분 기초 증가 감소 상환액 이자비용 유동성대체 전분기말 리스부채 유동 62,421,259 43,350,871 (55,315,802) (40,569,463) 3,866,876 16,431,740 30,185,481 비유동 8,597,423 84,034,096 (13,968,536) - - (16,431,740) 62,231,243 합계 71,018,682 127,384,967 (69,284,338) (40,569,463) 3,866,876 - 92,416,724 (2) 당분기와 전분기중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 건물 15,986,938 8,015,130 차량운반구 26,576,334 29,975,022 합계 42,563,272 37,990,152 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 16,192,998 3,866,876 (3) 당분기와 전분기중 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 4,952,555 5,088,119 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 2,970,000 6,000,000 합계 7,922,555 11,088,119 (4)당분기와 전분기중 현금흐름표에 인식된 금액회사는 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기에 지출된 현금유출액은 45,547천원(전분기 51,658천원)입니다.회사는 리스와 관련해서 원금상환액은 당분기 21,431천원(전분기 36,703천원)을 재무활동으로 인식하였습니다. 12. 종속기업 투자지분(1) 종속기업 현황 (단위: 원) 구 분 회사명 소재국가 당분기말 전기말 지분율(%) 장부가액 지분율(%) 장부가액 종속기업 비컨홀딩스 주식회사 한국 100 31,916,516 100 - ㈜모아엘앤비인터내셔널 한국 100 3,810,401,435 100 1,668,881,735 합 계 3,842,317,951 1,668,881,735 (2) 종속기업 투자주식의 변동내역 (단위: 원) 당분기 비컨홀딩스 주식회사 ㈜모아엘앤비인터내셔널 합 계 기초금액 - 1,668,881,735 1,668,881,735 취득 1,500,000,000 - 1,500,000,000 지분법이익(손실) (1,648,753,035) 2,141,519,700 492,766,665 지분법자본변동 180,669,551 - 180,669,551 보고기간말 금액 31,916,516 3,810,401,435 3,842,317,951 ※ 당분기중 별도로 비컨홀딩스 대여금의 출자전환 10억이 있었습니다. (단위: 원) 전분기 비컨홀딩스 주식회사 ㈜모아엘앤비인터내셔널 합 계 기초금액 - 1,947,286,525 1,947,286,525 지분법이익(손실) - (178,801,505) (178,801,505) 보고기간말 금액 - 1,768,485,020 1,768,485,020 (3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 당분기말 자산 부채 자본 매출 당분기순손익 총포괄손익 비컨홀딩스 주식회사 4,043,894,528 4,745,314,229 (701,419,701) 4,973,340,597 (624,460,139) (624,460,139) ㈜모아엘앤비인터내셔널 6,965,433,071 3,354,277,984 3,611,155,087 275,089,100 2,141,519,700 2,141,519,700 (단위: 원) 전기말 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 비컨홀딩스 주식회사 1,575,478,646 4,140,299,968 (2,564,821,322) 3,776,634,912 (869,069,097) (688,399,546) ㈜모아엘앤비인터내셔널 6,930,735,676 5,461,100,289 1,469,635,387 327,771,850 (278,404,790) (278,404,790) 13. 순확정급여부채(1) 순확정급여부채 산정내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 728,953,625 616,574,174 사외적립자산의 공정가치 (519,586,692) (516,892,710) 재무상태표상 부채 209,366,933 99,681,464 (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 106,276,770 153,239,735 이자비용 364,737 (289,083) 합계 106,641,507 152,950,652 14. 자본금과 자본잉여금회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 45,229,154주(전기말 45,129,154주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다. (단위: 원) 구 분 주식수(단위: 주) 보통주 자본금 주식발행 초과금 자기주식 처분이익 합 계 전기말 45,129,154 22,924,577,000 49,813,154,797 1,882,869,012 74,620,600,809 당분기말 45,229,154 22,974,577,000 50,027,694,797 1,882,869,012 74,885,140,809 15. 주식기준보상(1) 회사는 상법 등 관계법령에 따라 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 발행한 주식총수의 10% 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식선택권을 부여하고 있는 바, 회사의 당기말 현재 주식기준보상약정과 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 부여일 2016년 11월 11일 행사가격 1,796원 행사가능기간 2019년 11월 11일 ~ 2022년 11월 10일 가득조건 부여일로부터 3년이상 재직 행사가능주식수 1,000,000주 부여방법 주식교부형 (2) 주식선택권 수량의 변동 내역 구 분 당분기 전분기 기초 수량 900,000 주 1,000,000 주 부여 - - 행사 100,000주 - 기말 존속 800,000 주 1,000,000 주 분기말 행사가능 800,000 주 1,000,000 주 (3) 공정가치 산정 내용회사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 블랙숄즈옵션가격결정모형을 사용하였으며, 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다. 구 분 내 역 부여일 현재 주가 1,600원 행사가격 1,796원 기대 주가 변동성 70.48% 기대배당금 - 기대행사기간(*) 4.5년 무위험이자율 1.60% 기대권리소멸율 - (*) 기대행사기간은 평균기대존속기간을 적용하였으며, 무위험이자율은 4.5년 만기 국고채 이자율을 이용하였습니다.(4) 회사는 주식선택권 관련하여 전기까지 총 856,477천원을 인식하였습니다. 이 중 주식선택권 171,200천원이 당분기까지 행사되어 당분기말 현재 잔액은 685,277천원입니다. 16. 판매비와 관리비 (단위: 원) 계 정 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 375,499,882 1,026,789,161 321,312,173 1,598,742,894 퇴직급여 29,195,379 87,283,783 43,592,836 131,304,648 복리후생비 58,824,435 169,586,624 54,581,614 191,163,836 여비교통비 858,358 2,850,148 1,362,870 5,100,424 통신비 3,466,806 9,029,923 2,500,083 8,498,185 수도광열비 4,362,152 18,407,862 4,164,193 21,624,713 세금과공과 30,081,636 32,551,752 29,434,755 38,572,623 감가상각비 44,225,133 125,283,508 39,242,172 144,599,516 수선비 - 1,327,000 700,000 3,970,000 보험료 9,406,268 27,692,676 9,647,888 27,629,967 접대비 9,593,420 23,970,700 7,749,220 40,948,790 도서인쇄비 - 525,000 40,375 145,350 소모품비 1,912,571 9,263,782 4,135,405 13,825,821 운반비 16,280,247 46,924,462 8,463,804 28,794,520 지급수수료 110,745,750 294,253,241 79,457,291 237,694,409 차량유지비 8,039,579 28,685,479 6,512,403 29,855,766 광고선전비 2,600,000 5,200,000 1,600,000 5,723,280 대손상각비 7,197,639 5,897,070 3,174,920 (11,968,510) 교육훈련비 - 20,000 22,500 125,500 무형자산상각비 96,667 676,667 290,000 2,283,334 잡급 - - 277,818 2,814,307 임차료 1,293,809 3,872,555 1,289,373 7,038,119 합 계 713,679,731 1,920,091,393 619,551,693 2,528,487,492 17. 기타수익과 기타비용(1) 기타수익 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 - - - 542,463 외화환산이익 - - - 302,242 유형자산처분이익 - - - 13,175,525 사용권자산처분이익 - 658,887 129,141 996,242 잡이익 2,021,277 8,413,895 1,806,792 9,495,824 합 계 2,021,277 9,072,782 1,935,933 24,512,296 (2) 기타비용 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 (728,323,751) - 265,611,262 776,136,615 외환차손 1,499,349 3,142,627 935,773 2,062,293 유형자산처분손실 72,917 72,917 - 6,903,511 잡손실 145,641 145,650 666 71,903 합 계 (726,605,844) 3,361,194 266,547,701 785,174,322 18. 금융수익과 금융원가(1) 금융수익 (단위: 원) 금 융 수 익 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 107,216,806 317,567,338 86,509,453 292,393,760 (2) 금융원가 (단위: 원) 금 융 비 용 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 7,336,419 16,431,612 1,668,327 3,866,876 19. 주당순이익기본주당순이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 회사의 기본주당순이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(손실) (731,115,772) 1,950,384,295 (82,861,392) (768,870,306) 가중평균 유통보통주식수(*) 45,131,328 주 45,129,887 주 45,029,154 주 45,029,154 주 기본주당순이익(손실) (16) 원/주 43 원/주 (2) 원/주 (17) 원/주 (2) 가중평균 유통보통주식수 주(단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초 발행주식수 45,129,154 45,129,154 45,029,154 45,029,154 주식선택권 2,174 733 - - 가중평균유통보통주식수 45,131,328 45,129,887 45,029,154 45,029,154 (3)희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 보유할 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다. 희석주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순이익(손실) (731,115,772) 1,950,384,295 (82,861,392) (768,870,306) 보통주희석순이익(손실) (731,115,772) 1,950,384,295 (82,861,392) (768,870,306) 발행된 가중평균유통보통주식수 45,131,328 45,129,887 45,029,154 45,029,154 주식선택권 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 897,826 899,267 1,000,000 1,000,000 희석주당이익 (16) 원/주 42 원/주 (2) 원/주 (17) 원/주 * 전분기 말 현재 회사는 희석화대상 잠재적보통주에 해당하는 주식매수선택권을 부여하였으나, 주식매수선택권을 고려하여 산출한 주당손익이 이를 고려하기 전의 주당손익과 비교시 희석화 효과가 발생하지 않아 당사의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. (4) 당분기말 현재 희석화 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적 보통주는 다음과 같습니다. 구분 액면금액 행사가격 청구기간 발행될 보통주식수 주식선택권 500 원 1,796원 2019.11.11~2022.11.10 800,000 주 20. 현금흐름표 당분기와 전분기 중 영업활동 현금흐름 중 수익ㆍ비용의 조정 내역 및 순운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 조정: (283,500,976) 1,311,488,780 감가상각비 372,867,842 393,490,603 무형자산상각비 14,326,667 15,116,667 대손상각비 5,897,070 (11,968,510) 기타의대손상각비 - 776,136,615 재고자산평가손실 11,254,299 103,058,629 이자비용 16,431,612 3,866,876 퇴직급여 106,641,507 152,950,653 유형자산처분손실 72,917 6,903,511 지분법손실 1,648,753,035 178,801,505 유형자산처분이익 - (13,175,525) 지분법이익 (2,141,519,700) - 이자수익 (317,567,338) (292,393,760) 사용권자산처분이익 (658,887) (996,242) 외화환산이익 - (302,242) 순운전자본의 변동: 1,486,423,561 (301,184,963) 재고자산의 감소(증가) (101,333,298) (111,465,055) 매출채권의 감소(증가) 3,072,468,721 497,364,947 기타 미수금의 감소(증가) 77,825,515 (2,834,793) 선급금의 감소(증가) 971,744,119 (93,922,786) 선급비용의 감소(증가) 9,395,252 7,919,182 퇴직금의 지급 - (282,414,430) 사외적립자산의 감소(증가) - 274,891,400 매입채무의 증가(감소) (2,546,025,409) (674,684,423) 기타채무의 증가(감소) 52,062,954 81,551,091 예수금의 증가(감소) 91,178,550 - 미지급비용의 증가(감소) (138,499,168) (40,133,545) 선수수익의 증가(감소) (5,172,408) 46,551,728 선수금의 증가(감소) 2,778,733 (4,008,279) 21. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사는 종속회사인 비컨홀딩스 주식회사 차입금과 관련하여 ㈜신한은행에 정기예금 253백만원(한도: 264백만원)과 정기예금 1,053백만원(한도:1,100백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.(2) 당사는 영상물 제작유통사업과 관련하여 월트디즈니 외 여러당사가 출시하는 특정 영화에 대하여 일정기간 DVD 및 블루레이를 독점적, 배타적으로 제작 판매할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 당분기말 및 전기말 현재 각각 936백만원과 1,925백만원의 선급금을 계상하고 있으며, 이는 향후 영상물의 판매시 지급하여야 할 수수료와 상계될 예정입니다.(3) 당분기말 현재 당사는 방송드라마 제작 사업과 관련하여 작가 등과 집필 및 연출계약을 체결하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 당사는 건물, 기계장치, 시설장치, 집기비품, 재고자산 및 물류보관물 등에 대하여 18,790백만원(부보금액)의 종합보험에 가입하고 있습니다. 22. 특수관계자 거래(1) 지배·종속기업 등 현황당분기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 특수관계 범주 회사명 최상위지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 지배기업 ㈜에스엠스튜디오스 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스 주식회사 기타특수관계자 ㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., DREAMMAKER Entertainment Ltd., DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC , ㈜에스엠컬처앤콘텐츠, ㈜호텔트리스, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, 디어유, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, 유한회사 에스엠파트너스2호, 주식회사 키이스트, 주식회사 콘텐츠케이, SMEJ Plus.INC, SMEJ.INC, Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, 주식회사 에스엠프렌즈 ㈜에스엠브랜드마케팅, SM True Co., Ltd.,㈜발전소, ㈜갤럭시아에스엠, ㈜에스팀, ㈜스피커, AI Stars, S.M.Life Design Company Japan Inc.,㈜더셀러브리티, ㈜비스츠앤네이티브스, 주식회사 창원문화복합타운, (주)에스팀엔터테인먼트, 주식회사 버디필름, 스타십벤딩머신 주식회사, 한컴톡카페, 오보이즈프로젝트, Streem Media Corporation, ㈜밀리언마켓, (주)미스틱스토리, (주)드림어스컴퍼니, 그루버스 재팬, 에스엠인스티튜트, SMBM SE Holding ㈜울림엔터테인먼트, 주식회사 울림홀딩스, ㈜에브리싱코리아, 라이크기획, ㈜에스엠아트컴퍼니, ㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아, SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜ 의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업 등, 주주 및 임원 ※ 당분기중 지배기업인 ㈜에스엠엔터테인먼트에서 지분을 ㈜에스엠스튜디오스에 양도하여 지배기업이 변경되었습니다. 2) 전기말 특수관계 범주 회사명 지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스 주식회사 기타특수관계자 ㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC , ㈜에스엠컬처앤콘텐츠, ㈜호텔트리스, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, 디어유, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, 유한회사 에스엠파트너스2호, 주식회사 키이스트, 주식회사 콘텐츠케이, 주식회사 DA Music, 주식회사 DA Music Publishing, SMEJ Plus.INC, SMEJ.INC, Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, 주식회사 에스엠프렌즈㈜에스엠브랜드마케팅, SM True Co., Ltd.,㈜발전소, ㈜갤럭시아에스엠, ㈜에스팀, ㈜스피커, AI Stars, S.M.Life Design Company Japan Inc.,㈜더셀러브리티, ㈜비스츠앤네이티브스, 주식회사 창원문화복합타운, (주)에스팀엔터테인먼트, 주식회사 버디필름, 스타십벤딩머신 주식회사, 한컴톡카페, 오보이즈프로젝트, Streem Media Corporation, ㈜밀리언마켓, ESTEEM NYC.INC, 주식회사 에스팀웍스, (주)미스틱스토리, (주)드림어스컴퍼니, 그루버스 재팬, 에스엠인스티튜트, SMBM SE Holding㈜울림엔터테인먼트, 주식회사 울림홀딩스, ㈜에브리싱코리아, 라이크기획, ㈜에스엠아트컴퍼니, ㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아, SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜ 의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업 등, 주주 및 임원 * 종속기업 현황(지분율) (단위: %) 회사명 당분기말 전기말 비컨홀딩스 주식회사 100 100 ㈜모아엘앤비인터내셔널 100 100 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.1) 당분기가. 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계자명 매출 기타수익 매입 등 유형자산거래 최상위지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 22,281,786,438 - 6,964,571 49,200,000 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 17,602,265 91,174,521 - - 종속기업 ㈜비컨홀딩스 - 63,408,793 222,271 - 기타특수관계자 ㈜에스엠브랜드마케팅 192,879,862 - - - 기타특수관계자 ㈜에스엠컬쳐앤콘텐츠 15,429,875 - - - 기타특수관계자 DREAMMAKER Entertainment Ltd. 815,575 - - - 기타특수관계자 Stream Media Corporation 2,937,000 - - - 기타특수관계자 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 96,800 - 871,907 - 기타특수관계자 ㈜에스엠타운플래너 887,600 - - - 기타특수관계자 에스엠인스티튜트 556,675 - - - 기타특수관계자 디어유 806,900 - 530,400 - 합 계 22,513,798,990 154,583,314 8,589,149 49,200,000 나. 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계자명 매출채권 등 매입채무 등 최상위지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 1,219,908,034 7,494,071 종속기업 비컨홀딩스 주식회사(*1) 1,072,446,280 - 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 2,844,373,690 - 기타특수관계자 ㈜에스엠브랜드마케팅 22,382,608 - 기타특수관계자 에스엠인스티튜트 79,943 - 합 계 5,159,190,555 7,494,071 (*1) 비컨홀딩스 채권(대여금 및 미수수익)에 대해 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 다. 특수관계자와의 자금거래 (단위: 원) 특수관계자명 자금대여 기초 대여 출자전환 당분기말 종속기업 비컨홀딩스 주식회사 1,283,000,000 687,000,000 1,000,000,000 970,000,000 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 2,650,000,000 - - 2,650,000,000 합 계 3,933,000,000 687,000,000 1,000,000,000 3,620,000,000 라. 특수관계자에 대한 담보ㆍ보증 (단위: 원) 특수관계자명 보증내역 보증만기일 보증금액 (한도) 종속기업 비컨홀딩스㈜ 차입금에 대한 지급보증 2022.05.24 240,000,000 (264,000,000) 종속기업 비컨홀딩스㈜ 차입금에 대한 지급보증 2022.04.13 1,000,000,000 (1,100,000,000) 2) 전분기가. 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계자명 매출 기타수익 매입 등 유형자산거래 지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 13,194,501,445 - 8,340,000 15,685,667 종속기업 비컨홀딩스 주식회사 - 22,997,223 - - 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 60,465 49,932,053 - - 기타특수관계자 ㈜에스엠브랜드마케팅 95,421,721 - 220,683 - 기타특수관계자 ㈜키이스트 119,377 - - 2,233,209 기타특수관계자 ㈜에스엠컬쳐앤콘텐츠 13,941,750 - - - 기타특수관계자 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 - - 750,722 - 기타특수관계자 ㈜에스엠타운플래너 705,425 - - - 기타특수관계자 ㈜드림위더스 221,705 - - - 기타특수관계자 디어유 1,955,035 - 530,400 - 합 계 13,306,926,923 72,929,276 9,841,805 17,918,876 나. 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계자명 매출채권 등 매입채무 등 지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 4,250,400,159 1,056,000 종속기업 비컨홀딩스 주식회사 1,322,037,487 - 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 2,751,073,969 - 기타특수관계자 ㈜에스엠브랜드마케팅 25,278,622 - 기타특수관계자 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 - 192,600 합 계 8,348,790,237 1,248,600 다. 특수관계자와의 자금거래 (단위: 원) 특수관계자명 자금대여 기초 대여 전분기말 종속기업 비컨홀딩스 주식회사 70,000,000 1,213,000,000 1,283,000,000 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 1,200,000,000 1,000,000,000 2,200,000,000 합 계 1,270,000,000 2,213,000,000 3,483,000,000 (3) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 492,233,342 787,114,005 퇴직급여 30,319,445 23,926,168 합 계 522,552,787 811,040,173 23. COVID-19의 영향의 불확실성 :COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 당사는 상업인쇄(앨범, 포스터, 화보집 등), 드라마 등 제작 및 멀티미디어사업(DVD복제,영상물제작 유통 등)등을 영위하고 있습니다. COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 당사의 매출채권의 회수가능성, 재고자산 및 유ㆍ무형자산의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 배당 정책을 기본 원칙으로 가지고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고 등의 요소들을 전반적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다 당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다. 제 52 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제 ①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제④항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 52 조의 2(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제①항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 제 53 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제 ①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제23기 3분기 제22기 제21기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 2,975 -3,047 -3,025 (별도)당기순이익(백만원) 1,950 -1,852 -2,963 (연결)주당순이익(원) 66 -68 -67 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 다. 과거 배당 이력회사는 최근 5사업연도에 배당가능이익이 부재하여 배당 지급한 이력이 없습니다. (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018년 05월 19일 유상증자(제3자배정) 보통주 5,882,353 500 1,700 증자비율(15.4%) 2019년 06월 04일 유상증자(제3자배정) 보통주 838,926 500 1,788 증자비율(1.9%) 2020년 12월 02일 주식매수선택권행사 보통주 100,000 500 1,796 - 2021년 09월 29일 주식매수선택권행사 보통주 100,000 500 1,796 - ※ 증자비율은 증자 전 총 발행주식수대비 증자대상 주식수로 산출하였습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 3자배정유상증자 11 2019년 06월 04일 운영자금 1,500 - - 미사용(정기예금으로 보관) 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 1,500 2020년 05월 1년5개월 계 1,500 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 : 해당사항 없음 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제23기3분기 매출채권 2,597 345 13.3 미수금 259 21 8.1 합 계 2,856 366 12.8 제22기 매출채권 5,396 320 5.9 미수금 210 21 10.0 합 계 5,606 341 6.1 제21기 매출채권 4,403 213 4.8 미수금 54 21 38.9 합 계 4,457 234 5.3 ( 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제23기 3분기 제22기 제21기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 341,684 234,476 173,985 2. 순대손처리액(①－②±③) 0 (13,000) 17,125 ① 대손처리액(상각채권액) 0 0 0 ② 상각채권회수액 0 (13,000) 0 ③ 기타증감액 0 0 17,125 3. 대손상각비 계상(환입)액 25,065 120,208 43,366 4. 기말 대손충당금 잔액합계 366,749 341,684 234,476 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침매출채권등의 기말잔액에 대하여 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거 4년간 대손경험율을 토대로 하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손경험율을 산정함에 있어서 대손금의 해당여부를 판단하는 대손처리기준은 법인세시행령 제62조 제1항 각호와 같다. 한편 거래처가 다음과 같은 상태에 있고 향후에도 이러한 상태가 지속될 가능성이 높은 경우에는 대손경험률에 불구하구 매출채권잔액의 30%를 설정 한 후 1년 경과시 50%, 2년 경과시 100%로 상향조정하고 있습니다.① 완전자본잠식상태에 있거나 부채비율이 500%이상인 상태에 있는 경우② 3년 연속 영업손실이 발생하는 경우③ 최근 3년 연속 이자보상배율이 1미만인 경우④ 외부감사인의 감사의견이 부적정 또는 적정인 경우⑤ 기타 이와 준하는 상태에 있는 경우 (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 735,927 76,988 125,191 137,813 1,075,919 특수관계자 1,521,487 1,521,487 계 2,257,414 76,988 125,191 137,813 2,597,406 구성비율 86.9 3.0 4.8 5.3 100.0 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제23기 3분기 제22기 제21기 비고 인쇄부문 원재료 67,345 11,901 12,188 - 재공품 102,144 21,576 4,644 - 저장품 - - - - 제품 - - - - 상품 - - - - 소계 169,489 33,477 16,832 - 영화콘텐츠부문 원재료 - - - 재공품 - - - - 저장품 11,759 19,185 - - 제품 37,657 76,163 125,012 - 상품 - - - - 소계 49,416 95,348 125,012 - 와인부문 원재료 - - - - 재공품 - - - - 저장품 - - - - 제품 - - - - 상품 6,531,305 6,049,782 4,792,630 - 소계 6,531,305 6,049,782 4,792,630 - 외식부문 원재료 - - - - 재공품 - - - - 저장품 - - - - 제품 - - - - 상품 85,587 31,329 42,930 - 소계 85,587 31,329 42,930 - 합 계 원재료 67,345 11,901 12,188 - 재공품 102,144 21,576 4,644 - 저장품 11,759 19,185 - - 제품 37,657 76,163 125,012 - 상품 6,616,892 6,081,111 4,835,560 - 합계 6,835,797 6,209,936 4,977,404 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 12.00% 10.86% 8.25% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 5회 4회 8회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 - 실사일자 : 2021년 10월 1일 오전10시 재고자산 실사를 시행하였음. - 실사참가자 : 사업부별 재고담당직원, 회계담당직원 - 장기체화재고 등 현황 : 해당사항 없음. 라. 공정가치 평가 절차요약 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.1 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치연결기업의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다. 2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)(1) 당분기기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - - 267,671,677 267,671,677 당기손익-공정가치 금융자산 - - 3,058,480 3,058,480 합 계 - - 270,730,157 270,730,157 (2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - - 267,671,677 267,671,677 당기손익-공정가치 금융자산 - - 3,058,480 3,058,480 합 계 - - 270,730,157 270,730,157 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동 및 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기(당기) 3분기 한영회계법인 - - - 제22기(전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 출판매출의수익인식시기 제21기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제23기(당기) 3분기 한영회계법인 연결재무제표등K-IFRS 외부회계감사내부회계관리제도 검토 156백만원 1,500 - - 제22기(전기) 한영회계법인 연결재무제표등K-IFRS 외부회계감사내부회계관리제도 검토 150백만원 1,500 150백만원 1,507 제21기(전전기) 삼일회계법인 연결재무제표등K-IFRS 외부회계감사내부회계관리제도 검토 110백만원 1,100 110백만원 1,052 ※ 제23기 3분기의 보수 및 시간은 연간 계약내역입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기(당기) 3분기 - - - - - 제22기(전기) - - - - - 제21기(전전기) 2019.07.31 세무조정 2020.01.01~2020.04.30 12백만원 삼일회계법인 2019.07.01 세무지원 2019.07.01~2019.08.30 90백만원 삼일회계법인 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 07월 30일 회사측 : 감사, 재무담당이사 등 4인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 대면 및서면회의 감사인의 독립성 보고,외부감사계획 보고 및반기 검토 결과 보고 5. 회계감사인의 변경당사는 제20기(2018년)~제22기(2020년)까지의 외부감사인은 삼일회계법인 이었으나,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항에 의거, 제22기(2020년)~제24기(2022년)까지의 외부감사인을 한영회계법인으로 지정되어 변경하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제23기 3분기 한영회계법인 - - 제22기 한영회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제21기 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 당사 정관 제43조에 의거 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사 등의 성명 사내이사김영민(출석률:80%) 사내이사신숭복(출석률:100%) 사외이사현수진(출석률:100%) 찬 반 여 부 21-01 21.01.29 이사 등의 자기거래 계약 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 21-02 21.03.03 제22기 재무제표 등 승인의 건제22기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 21-03 21.04.08 비컨홀딩스(주) 연대 보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 21-04 21.05.18 비컨홀딩스(주) 연대 보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 21-05 21.09.23 비컨홀딩스(주) 유상증자 참여의 건비컨홀딩스(주) 임원 선임의 건 가결가결 불참 찬성찬성 찬성찬성 다. 이사회내 위원회- 해당사항 없음. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 이사 선임 및 구성현황 구분 성명 추천인 선임배경 및 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의 관계 사내이사 신숭복 이사회 경영총괄(대표이사) 해당없음 임원 김영민 이사회 경영자문 임원 사외이사 현수진 이사회 경영자문 해당없음 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사 후보 추천시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 계획입니다. 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 2 본부장 외1(평균13년) 주주총회 및 이사회 등 경영 전반에 관한 사외이사 업무 지원 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 21-01 21.01.29 이사 등의 자기거래 계약 승인의 건 가결 21-02 21.03.03 제22기 재무제표 등 승인의 건제22기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결가결 21-03 21.04.08 비컨홀딩스(주) 연대 보증의 건 가결 21-04 21.05.18 비컨홀딩스(주) 연대 보증의 건 가결 21-05 21.09.23 비컨홀딩스(주) 유상증자 참여의 건비컨홀딩스(주) 임원 선임의 건 가결가결 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사 선임 시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 계획입니다. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 3 팀장 외(평균10년) 내부회계관리 및 재무제표 등에 대한 감사업무 지원,주주총회 및 이사회 등 경영 전반에 관한 감사 업무 지원 준법지원 등 지원조직 현황- 해당사항 없음. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 45,229,154 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 45,229,154 - - - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제 ①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16에 따라 주식예탁증서(D.R)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 근로자복지기본법 제32조의2 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ ④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 제 8 조의2 (주식 등의 전자등록)회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제 9 조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고방법 제 4 조 (공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.smlifedesign.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 서울신문에 한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 22 기정기주주총회(2021.3.23) 제1호의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제 21 기정기주주총회(2020.3.19) 제1호의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제 20 기정기주주총회(2019.3.21) 제1호의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스엠스튜디오스 본인 보통주 0 0 13,483,865 29.81 - (주)에스엠엔터테인먼트 변경전최대주주 보통주 13,483,865 29.88 0 0 - 김영민 임원 보통주 120,000 0.27 0 0 - 유성호 계열회사 임원 보통주 838,926 1.86 838,926 1.85 - 계 보통주 14,442,791 32.00 14,322,791 31.67 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 당사 최대주주는 (주)에스엠스튜디오스이며, 그 지분은 13,483,865주(29.81%)이고, 특수관계인을 포함하여 14,322,791주(31.67%)입니다.최대주주의 대표자 성명 직위 출생년월 주요 경력 김영민 대표이사 1970년 4월 前 (주)에스엠엔터테인먼트 대표이사 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에스엠스튜디오스 1 김영민 - - - (주)에스엠엔터테인먼트 100.00 - - - - - - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2021년 05월 28일 김영민 - - - (주)에스엠엔터테인먼트 100.00 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에스엠스튜디오스 자산총계 614,716 부채총계 225,849 자본총계 388,867 매출액 51,531 영업이익 2,172 당기순이익 1,586 * ㈜에스엠스튜디오스는 2021년5월14일 설립되어 당기 6월30일을 간주취득일로 적용한 2021년 9월말 기준 연결재무제표 금액입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없음. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에스엠엔터테인먼트 51,056 이성수 0.04 - - 이수만 18.53 탁영준 0.04 - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에스엠엔터테인먼트 자산총계 1,179,241 부채총계 466,828 자본총계 712,413 매출액 495,032 영업이익 56,945 당기순이익 40,095 * 2021년 9월말 연결재무제표 기준 라. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 05월 18일 (주)에스엠엔터테인먼트 13,483,865 30.51 주식양수도 계약 및 유상증자 참여 - 2021년 05월 28일 (주)에스엠스튜디오스외 2인 14,442,791 32.00 (주)에스엠라이프디자인그룹보통주식을 현물출자 방식으로 양도 - - 2021년 5월 28일, 최대주주 변동 세부내역 인수가액 주당 인수금액 주식주(지분율) 계약시 해당주식의 시가 인수자금조달방법 46,195,721,490원 3,426원 13,483,865주(29.88%) 3,650원 주식 현물출자 * 계약시 해당 주식의 시가는 현물출자계약일(2021년 4월 5일)의 종가입니다. 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)에스엠스튜디오스 13,483,865 29.81 - - - - - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 38,118 38,122 99.98 29,005,702 45,229,154 64.13 - 사. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 천주,원) 종 류 21년09월 21년08월 21년07월 21년06월 21년05월 21년04월 보통주 최 고 3,260 3,505 3,080 3,150 3,435 4,795 최 저 3,020 2,725 2,695 2,830 2,505 2,855 월간거래량 43,533 301,652 108,395 60,207 138,973 238,131 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신숭복 남 1969년 08월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 現 ㈜에스엠라이프디자인그룹 대표이사現 ㈜에스엠스튜디오스 부사장엠벤처투자(주) 사장서울대 경제학 졸업 - - 임원 1년7개월 2023년 03월 19일 김영민 남 1970년 04월 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 現 (주)에스엠스튜디오스 대표이사(주)에스엠엔터테인먼트 대표이사고려대 사회학 졸업 - - 임원 3년5개월 2024년 03월 23일 현수진 여 1977년 11월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 現 (주)에스팀엔터테인먼트 대표이사 (주)에스팀모델 매니지먼트 총괄한양여대 졸업 - - - 2년7개월 2022년 03월 21일 정선영 여 1980년 01월 감사 감사 비상근 감사 現 (주)에스엠엔터테인먼트 투자관리 Center 수석한국외대 신문방송학 졸업 - - - 2년7개월 2022년 03월 21일 이의영 여 1977년 10월 이사 미등기 비상근 경영기획 現 (주)에스엠스튜디오스 이사덕성여대 회계학 졸업 - - 임원 1년11개월 - 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 에스엠라이프디자인그룹 남 20 0 0 0 20 6년7개월 940,096 47,004 - - - - 에스엠라이프디자인그룹 여 12 0 0 0 12 5년6개월 287,825 23,985 - 합 계 32 0 0 0 32 6년3개월 1,227,921 38,372 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 15,000 15,000 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 5,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 245,333 61,333 - (*) 상기 인원수는 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도에 퇴직한 이사, 감사를 포함하고 있습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 218,333 109,166 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18,000 18,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9,000 9,000 - (*) 상기 인원수는 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도에 퇴직한 이사, 감사를 포함하고 있습니다. 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 - - (*) 상기 인원수는 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도에 퇴직한 이사, 감사를 포함하고 있습니다. (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 직원1명 직원 2016년 11월 11일 신주교부 보통주 1,000,000 100,000 - 200,000 - 800,000 2019.11.11~2022.11.10 1,796 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)에스엠엔터테인먼트 5 33 38 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사 계통도 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : %) 구 분 출자 회사별 현황 소계 출자 회사명 ㈜에스엠 엔터테인먼트 ㈜에스엠 스튜디오스 ㈜에스엠 컬처앤콘텐츠 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. ㈜키이스트 DREAM MAKER Entertainment Ltd. everysing Japan Co., Ltd. Stream Media Corporation ㈜에스엠 브랜드마케팅 피출자 회사 ㈜에스엠엔터테인먼트 1.45 1.45 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 29.60 0.77 2.13 32.50 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 100.00 100.00 ㈜키이스트 24.35 5.88 0.05 30.28 ㈜에스엠라이프디자인그룹 29.81 29.81 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 100.00 100.00 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 100.00 100.00 DREAM MAKER Entertainment Ltd. 59.93 59.93 애사애몽(북경)문화발전유한공사 (S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.) 100.00 100.00 (유)에스엠파트너스1호 100.00 100.00 (유)에스엠파트너스2호 100.00 100.00 ㈜에스엠타운플래너 100.00 100.00 ㈜디어유 (구. ㈜에브리싱) 40.17 3.26 43.43 (유)드래곤타이거2호문화투자목적 100.00 100.00 S.M. F Development Japan Inc. 100.00 100.00 Stream Media Corporation 77.65 7.14 0.01 84.80 오보이프로젝트㈜ 100.00 100.00 애사애몽(북경)문화전매유한공사 (S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD) 100.00 100.00 ㈜드림위더스 100.00 100.00 DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. 100.00 100.00 ㈜에스엠브랜드마케팅 46.16 46.16 SMEJ Plus, INC. 69.93 69.93 Beyond Live Corporation 24.00 37.50 61.50 everysing Japan Co., Ltd. 59.53 59.53 SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD. 49.00 51.00 100.00 ㈜에스엠프렌즈 100.00 100.00 ㈜에스엠인스티튜트 42.90 42.90 ㈜에스엠스튜디오스 100.00 100.00 ※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다. (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : %) 구분 출자 회사별 현황 소계 출자 회사명 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. S.M. Innovative Holdings, LLC Creative Space Entertainment, Inc. ㈜에스엠 라이프디자인그룹 Beyond Live Corporation ㈜에스엠 인스티튜트 피출자 회사 S.M. Innovative Holdings, LLC 100.00 100.00 S.M. Innovative Amusement, LLC 100.00 100.00 Creative Space Development, LLC 100.00 100.00 Creative Space Development Property, LLC 100.00 100.00 Creative Space Entertainment, Inc. 50.00 50.00 Creative Space Innovation, LLC 100.00 100.00 ㈜모아엘앤비인터내셔널 100.00 100.00 비컨홀딩스㈜ 100.00 100.00 Beyond Live Japan 51.00 51.00 SM INSTITUTE 100.00 100.00 ※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다. 다. 회사와 계열회사 간 임원 겸직현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 성명 회사 직책 김영민 (10개) 에스엠스튜디오스 대표이사 키이스트 사내이사 에스엠라이프디자인그룹 사내이사 SME Japan 사내이사 Dream Maker USA 사내이사 SM USA 사내이사 디어유 기타비상무이사 SMC 사내이사 SMEJ Plus 대표이사 BLC 사내이사 신숭복 (2개) 에스엠스튜디오스 사내이사 에스엠라이프디자인그룹 대표이사 라. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 1,669 2,500 -327 3,842 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 225 - - 225 계 - 3 3 1,894 2,500 -327 4,067 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해 당사항 없음. 나. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 다. 대주주와의 영업거래 등 (1) 지배·종속기업 등 현황당분기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 특수관계 범주 회사명 최상위지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 지배기업 ㈜에스엠스튜디오스 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스 주식회사 기타특수관계자 ㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., DREAMMAKER Entertainment Ltd., DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC , ㈜에스엠컬처앤콘텐츠, ㈜호텔트리스, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, 디어유, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, 유한회사 에스엠파트너스2호, 주식회사 키이스트, 주식회사 콘텐츠케이, SMEJ Plus.INC, SMEJ.INC, Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, 주식회사 에스엠프렌즈 ㈜에스엠브랜드마케팅, SM True Co., Ltd.,㈜발전소, ㈜갤럭시아에스엠, ㈜에스팀, ㈜스피커, AI Stars, S.M.Life Design Company Japan Inc.,㈜더셀러브리티, ㈜비스츠앤네이티브스, 주식회사 창원문화복합타운, (주)에스팀엔터테인먼트, 주식회사 버디필름, 스타십벤딩머신 주식회사, 한컴톡카페, 오보이즈프로젝트, Streem Media Corporation, ㈜밀리언마켓, (주)미스틱스토리, (주)드림어스컴퍼니, 그루버스 재팬, 에스엠인스티튜트, SMBM SE Holding ㈜울림엔터테인먼트, 주식회사 울림홀딩스, ㈜에브리싱코리아, 라이크기획, ㈜에스엠아트컴퍼니, ㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아, SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜ 의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업 등, 주주 및 임원 ※ 당분기중 지배기업인 ㈜에스엠엔터테인먼트에서 지분을 ㈜에스엠스튜디오스에 양도하여 지배기업이 변경되었습니다. 2) 전기말 특수관계 범주 회사명 지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스 주식회사 기타특수관계자 ㈜에스엠엔터테인먼트재팬, S.M. F Development Japan Inc., S.M. Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC , ㈜에스엠컬처앤콘텐츠, ㈜호텔트리스, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (유)에스엠파트너스 1호(구, 드래곤타이거1호문화투자목적), S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., ㈜에스엠타운플래너, 디어유, ㈜에브리싱재팬, ㈜드림위더스, 유한회사 에스엠파트너스2호, 주식회사 키이스트, 주식회사 콘텐츠케이, 주식회사 DA Music, 주식회사 DA Music Publishing, SMEJ Plus.INC, SMEJ.INC, Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, 주식회사 에스엠프렌즈㈜에스엠브랜드마케팅, SM True Co., Ltd.,㈜발전소, ㈜갤럭시아에스엠, ㈜에스팀, ㈜스피커, AI Stars, S.M.Life Design Company Japan Inc.,㈜더셀러브리티, ㈜비스츠앤네이티브스, 주식회사 창원문화복합타운, (주)에스팀엔터테인먼트, 주식회사 버디필름, 스타십벤딩머신 주식회사, 한컴톡카페, 오보이즈프로젝트, Streem Media Corporation, ㈜밀리언마켓, ESTEEM NYC.INC, 주식회사 에스팀웍스, (주)미스틱스토리, (주)드림어스컴퍼니, 그루버스 재팬, 에스엠인스티튜트, SMBM SE Holding㈜울림엔터테인먼트, 주식회사 울림홀딩스, ㈜에브리싱코리아, 라이크기획, ㈜에스엠아트컴퍼니, ㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아, SK텔레콤㈜ 및 그 종속기업과 SK텔레콤㈜ 의 지배기업인 SK㈜와 그 종속기업 등, 주주 및 임원 * 종속기업 현황(지분율) (단위: %) 회사명 당분기말 전기말 비컨홀딩스 주식회사 100 100 ㈜모아엘앤비인터내셔널 100 100 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.1) 당분기가. 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계자명 매출 기타수익 매입 등 유형자산거래 최상위지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 22,281,786,438 - 6,964,571 49,200,000 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 17,602,265 91,174,521 - - 종속기업 ㈜비컨홀딩스 - 63,408,793 222,271 - 기타특수관계자 ㈜에스엠브랜드마케팅 192,879,862 - - - 기타특수관계자 ㈜에스엠컬쳐앤콘텐츠 15,429,875 - - - 기타특수관계자 DREAMMAKER Entertainment Ltd. 815,575 - - - 기타특수관계자 Stream Media Corporation 2,937,000 - - - 기타특수관계자 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 96,800 - 871,907 - 기타특수관계자 ㈜에스엠타운플래너 887,600 - - - 기타특수관계자 에스엠인스티튜트 556,675 - - - 기타특수관계자 디어유 806,900 - 530,400 - 합 계 22,513,798,990 154,583,314 8,589,149 49,200,000 나. 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계자명 매출채권 등 매입채무 등 최상위지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 1,219,908,034 7,494,071 종속기업 비컨홀딩스 주식회사(*1) 1,072,446,280 - 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 2,844,373,690 - 기타특수관계자 ㈜에스엠브랜드마케팅 22,382,608 - 기타특수관계자 에스엠인스티튜트 79,943 - 합 계 5,159,190,555 7,494,071 (*1) 비컨홀딩스 채권(대여금 및 미수수익)에 대해 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 다. 특수관계자와의 자금거래 (단위: 원) 특수관계자명 자금대여 기초 대여 출자전환 당분기말 종속기업 비컨홀딩스 주식회사 1,283,000,000 687,000,000 1,000,000,000 970,000,000 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 2,650,000,000 - - 2,650,000,000 합 계 3,933,000,000 687,000,000 1,000,000,000 3,620,000,000 라. 특수관계자에 대한 담보ㆍ보증 (단위: 원) 특수관계자명 보증내역 보증만기일 보증금액 (한도) 종속기업 비컨홀딩스㈜ 차입금에 대한 지급보증 2022.05.24 240,000,000 (264,000,000) 종속기업 비컨홀딩스㈜ 차입금에 대한 지급보증 2022.04.13 1,000,000,000 (1,100,000,000) 2) 전분기가. 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 특수관계자명 매출 기타수익 매입 등 유형자산거래 지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 13,194,501,445 - 8,340,000 15,685,667 종속기업 비컨홀딩스 주식회사 - 22,997,223 - - 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 60,465 49,932,053 - - 기타특수관계자 ㈜에스엠브랜드마케팅 95,421,721 - 220,683 - 기타특수관계자 ㈜키이스트 119,377 - - 2,233,209 기타특수관계자 ㈜에스엠컬쳐앤콘텐츠 13,941,750 - - - 기타특수관계자 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 - - 750,722 - 기타특수관계자 ㈜에스엠타운플래너 705,425 - - - 기타특수관계자 ㈜드림위더스 221,705 - - - 기타특수관계자 디어유 1,955,035 - 530,400 - 합 계 13,306,926,923 72,929,276 9,841,805 17,918,876 나. 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액 (단위: 원) 특수관계자명 매출채권 등 매입채무 등 지배기업 ㈜에스엠엔터테인먼트 4,250,400,159 1,056,000 종속기업 비컨홀딩스 주식회사 1,322,037,487 - 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 2,751,073,969 - 기타특수관계자 ㈜에스엠브랜드마케팅 25,278,622 - 기타특수관계자 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 - 192,600 합 계 8,348,790,237 1,248,600 다. 특수관계자와의 자금거래 (단위: 원) 특수관계자명 자금대여 기초 대여 전분기말 종속기업 비컨홀딩스 주식회사 70,000,000 1,213,000,000 1,283,000,000 종속기업 ㈜모아엘앤비인터내셔널 1,200,000,000 1,000,000,000 2,200,000,000 합 계 1,270,000,000 2,213,000,000 3,483,000,000 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음. 마. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없음. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건- 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음. 다. 기타의 우발부채 등 (1) 연결회사는 영상물 제작유통사업과 관련하여 월트디즈니 외 여러회사가 출시하는 특정 영화에 대하여 일정기간 DVD 및 블루레이를 독점적, 배타적으로 제작 판매할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 지배기업은 당분기말 및 전기말 현재 각각 936백만원과 1,925백만원의 선급금을 계상하고 있으며, 이는 향후 영상물의 판매시 지급하여야 할 수수료와 상계될 예정입니다.(2) 당분기말 현재 연결회사는 방송드라마 제작 사업과 관련하여 작가 등과 집필 및 연출계약을 체결하고 있습니다.(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보증내역 제공자 보증금액 채권자 계약이행보증 등 서울보증보험㈜ 45,978,000 ㈜동원홈푸드 등 (4) 당분기말 현재 연결회사는 건물, 기계장치, 시설장치, 집기비품, 재고자산 및 물류보관물 등에 대하여 18,790백만원(부보금액)의 종합보험에 가입하고 있습니다.(5) 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 종속기업의 대표이사와 특별경영성과급 약정을 체결하였습니다. 이에 따라 종속기업은 2019년부터 2023년까지 5년간 종속기업의 EBITDA 실적에 따라 특별경영성과급을 지급할 의무가 존재합니다. (6) 당분기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 신한은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다. 이에 당분기말 현재 연결회사는 차입금과 관련하여 ㈜신한은행에 정기예금 253백만원(한도: 264백만원)과 정기예금 1,053백만원(한도:1,100백만원)을 담보로 제공하고 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해 당 사항 없음. 나. 중소기업기 준 검토표 중소기업기준검토표_1.jpg 중소기업기준검토표_1 중소기업기준검토표_2.jpg 중소기업기준검토표_2 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 비컨홀딩스(주) 2003년7월24일 서울시 성동구 연무장5가길 25, 9층 외식업 1,575 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 (주)모아엘앤비인터내셔널 2011년3월8일 인천시 중구 공항동로295번길 77-8, 213호 와인유통 6,930 의결권의 과반수 소유 주요종속회사(자산총액의 10% 이상) 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 ㈜에스엠엔터테인먼트 110111-1128340 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 110111-0275134 ㈜키이스트 110111-1327869 ㈜에스엠라이프디자인그룹 110111-1626063 Stream Media Corporation 6010401036776 비상장 33 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 8010401060106 S.M. F Development Japan Inc. 9010401132374 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. C3156064 S.M. Innovative Holdings, LLC 201105910049 S.M. Innovative Amusement, LLC 201104610025 Creative Space Development, LLC 201233610307 Creative Space Development Property, LLC 201311610488 Creative Space Entertainment, Inc. C3392813 Creative Space Innovation, LLC 201120610221 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 110111-3828584 DREAM MAKER Entertainment Ltd. 37044667 애사애몽(북경)문화전매유한공사 (S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD) 91110000MA001HPP2L ㈜드림위더스 110111-6516160 (유)드래곤타이거2호문화투자목적 110114-0150413 애사애몽(북경)문화발전유한공사 (S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.) 110000450205366 (유)에스엠파트너스1호 110114-0150439 (유)에스엠파트너스2호 110114-0222345 ㈜에스엠타운플래너 110111-6363917 ㈜디어유 (구. ㈜에브리싱) 110111-6450615 everysing Japan Co., Ltd. 6010401111760 오보이프로젝트㈜ 110111-4564872 ㈜모아엘앤비인터내셔널 134511-0167426 비컨홀딩스㈜ 110111-2828080 ㈜에스엠브랜드마케팅 110111-3954199 DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. C4546667 SMEJ Plus, INC. 3010401152106 Beyond Live Corporation 7010401152449 SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD. 201811806H Beyond Live Japan 2010401155571 ㈜에스엠프렌즈 110111-7683760 ㈜에스엠인스티튜트 110111-7489209 ㈜에스엠스튜디오스 110111-7888956 SM INSTITUTE C4676310 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 일렉트론바이오(비상장) 비상장 2003년 01월 13일 단순투자 400 4 9.1 225 - - - 4 9.1 225 3,296 21 비컨홀딩스(주)(비상장) 비상장 2019년 04월 01일 경영참여 3,000 20 100.0 0 500 2,500 -2,468 520 100.0 32 1,575 -869 (주)모아엘앤비인터내셔널(비상장) 비상장 2019년 06월 30일 경영참여 2,136 520 100.0 1,669 - - 2,141 520 100.0 3,810 6,931 -278 합 계 544 - 1,894 500 2,500 -327 1,044 - 4,067 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.