eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
SM Life Design 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제24기 3분기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹
대 표 이 사 : 탁영준
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 직지길 376
(전 화) 031-955-7171
(홈페이지) http://www.smlifedesign.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 남화민
(전 화) 031-955-7171
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 8
1. 사업의 개요 ----------------------- 8
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 9
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 9
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 11
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 13
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 16
7. 기타 참고사항 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 21
1. 요약재무정보 ----------------------- 21
2. 연결재무제표 ----------------------- 22
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 28
4. 재무제표 ----------------------- 60
5. 재무제표 주석 ----------------------- 64
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 94
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 96
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 99
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 105
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 106
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 106
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 107
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 109
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 109
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 110
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 112
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 116
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 120
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 120
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 121
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 125
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 129
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 130
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 130
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 130
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 131
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 ----------------------- 131
XII. 상세표 ----------------------- 132
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 132
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 132
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 133
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 134
1. 전문가의 확인 ----------------------- 134
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 134
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	1

합계	2	-	-	2	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에스엠라이프디자인그룹이라 한다.

또한, 영문으로는 SM Life Design Group Co., Ltd. 라 표기한다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 인쇄 및 미디어사업을 목적으로 1998년 12월 29일에 설립하였으며, 2002년 5월 30일에 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 파주시 직지길 376전 화 : 031-955-7171홈페이지 : http://www.smlifedesign.com

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요사업의 내용(주)에스엠라이프디자인그룹은 인쇄 제조 및 콘텐츠 유통사업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음. 아. 상법 제290조에 따른 변태설립사항- 해당사항 없음.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002년 05월 30일	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

- 공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

년	월	주 요 내 용

2022	6	스튜디오 신축 부지 취득 계약 체결

2022	1	대표이사 변경(신숭복 대표이사에서 탁영준 대표이사로 변경)

2021	5	최대주주 변동((주)에스엠엔터테인먼트 → (주)에스엠스튜디오스)

2020	3	대표이사 변경(한세민 대표이사에서 신숭복 대표이사로 변경)

2019	10	특수인쇄 사업부문 매각

2019	10	비컨홀딩스(주), (주)토마틸로코리아 흡수합병(존속회사: 비컨홀딩스(주))

2019	6	(주)필름부티크 지분 매각

2019	5	(주)모아엘앤비인터내셔널 지분 취득(지분율 100%)

2019	4	(주)토마틸로코리아 지분 취득(지분율 100%)

2019	4	비컨홀딩스(주) 지분 취득(지분율 100%)

2018	11	드라마 '황후의 품격' 제작

2018	10	대표이사 변경(김영민 대표이사에서 한세민 대표이사로 변경)

2018	5	대표이사 변경(안석준 대표이사에서 김영민 대표이사로 변경)

2018	5	상호변경 ((주)에프엔씨애드컬쳐 → (주)에스엠라이프디자인그룹)

2018	5	최대주주 변동((주)에프엔씨엔터테인먼트 → (주)에스엠엔터테인먼트)

2018	5	(주)에프엔씨프로덕션 지분 매각

2018	1	(주)에프엔씨프로덕션에서 (주)지니픽처스 지분 취득(지분율 100%)

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 05월 18일	임시주총	사내이사 김영민사내이사 한세민사내이사 정의권	-	사내이사 한성호사내이사 안석준사내이사 한승훈

2018년 05월 18일	-	대표이사 김영민	-	대표이사 안석준

2018년 10월 05일	-	대표이사 한세민	-	대표이사 김영민

2019년 03월 21일	정기주총	사외이사 현수진감사 정선영	-	사외이사 정해균감사 박주택

2020년 03월 19일	정기주총	사내이사 신숭복	-	사내이사 정의권

2020년 03월 31일	-	대표이사 신숭복	-	대표이사 한세민

2021년 03월 26일	정기주총	-	사내이사 김영민	-

2022년 01월 10일	임시주총	사내이사 탁영준사내이사 남화민	-	사내이사 김영민사내이사 신숭복

2022년 01월 10일	-	대표이사 탁영준	-	대표이사 신숭복

2022년 03월 29일	정기주총	사내이사 윤성희감사 이강복	사외이사 현수진	감사 정선영

※ 당사는 주주총회에서 등기이사(사내이사,사외이사)를 선임하고, 이사회에서 대표이사를 선임하고 있습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	23기(2021년말)	22기(2020년말)

보통주	발행주식총수	45,729,154	45,429,154	45,129,154

액면금액	500	500	500

자본금	23,224,577,000	23,074,577,000	22,924,577,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	23,174,577,000	23,074,577,000	22,924,577,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	46,449,154	-	46,449,154	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	720,000	-	720,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	720,000	-	720,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	45,729,154	-	45,729,154	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	45,729,154	-	45,729,154	-
5. 정관에 관한 사항

'당 분기에 변동사항 없으며 관련내용은 2022. 3. 21에 제출된 2021년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.'
1. 사업의 개요

1) 인쇄 부문

일반/공연앨범, 화보집, 키트 앨범, 시즌그리팅, 썸머패키지 외 일반 패키지 인쇄물(캘린더, 다이어리, 쇼핑백 등)의 인쇄 후 이루어지는 제작 공정의 Quality를 높이는데 심혈을 기울이고 있습니다. 인쇄용지, 후가공 및 인쇄설비 관련 원부자재 검토 및 제안으로 원가 경쟁력 확보를 하고 있으며, 자사에 구축된 인쇄설비를 기반으로 외주생산 비율을 줄이고 자사에서 직접생산율을 높여, 보다 많은 수익 창출을 위한 노력을 할 것입니다. 특히, 제작원가 절감, Design Data Management, 인쇄 및 제작공정의 품질관리, 제작일정 등의 업무 효율성 높일 것입니다.

2) 콘텐츠 부문

콘텐츠 부문은 DVD / 블루레이 / 4K UHD 등의 패키지를 제작 유통하는 홈비디오 분야를 운용하고 있습니다.

3) 외식 부문

현재 총 5개의 브랜드를 전개 중이며, 주력 브랜드로는 중식 파인다이닝 브랜드 “SMT차이나룸”과 멕시칸과 홍콩식 퓨전 캐쥬얼다이닝 브랜드 “SMT라운지”가 있습니다. 또한 중식 브랜드 “청”, “청화당”과 멕시칸 “토마틸로” 브랜드를 전개하고 있습니다.

SMT차이나룸 청담본점, SMT차이나룸 몬드리안호텔점, SMT라운지 더현대서울점, 청 한남본점, 청 갤러리아압구정점 총 5개의 직영점을 운영 중이며, 중식 “청”, “청화당”과 멕시칸 “토마틸로” 브랜드로 총 10개의 가맹점을 운영하고 있습니다.

4) 와인유통 부문

2011년도에 설립된 ㈜모아엘앤비인터내셔널은 프리미엄 와인브랜드인 이모스(emos) 와인을 독점 수입해오고 있습니다. 이모스 와인은 미국 캘리포니아의 나파밸리, 러시안리버밸리, 테메큘라밸리, 프랑스 보르도, 이탈리아 토스카나 등 최적의 재배 환경을 갖춘 와이너리에서 검증된 전문성과 노하우를 지닌 와인메이커들의 생산과정 관리와 블렌딩을 거쳐 제작됩니다. 길지 않은 역사에도 불구하고 국내외 와인 전문가, 애호가들 사이에서 커다란 호응을 얻고 마니아 층을 형성하며 인지도를 높여가고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(가) 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	품목	주요상표	2022년 3분기매출액	2021년매출액	비 고

인쇄부문	인쇄	포스터,화보집 등	23,017	34,244	-

콘텐츠부문	영상유통	DVD 등	1,260	1,752	-

외식부문	푸드	푸드	7,215	7,453

기타부문	물류,임대와인유통	물류,임대,영화,와인유통	1,845	1,745	-

(나) 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원 )

품 목	제24기 3분기	제23기	제22기

앨범	내수	1,974	2,594	2,594

포스터	내수	188	174	174

화보집	내수	6,541	6,541	6,541

키트앨범	내수	1,993	2,731	2,731

기타MD	내수	1,285	3,404	3,404
3. 원재료 및 생산설비

(가) 주요 원재료 등의 현황(단위 : 천원)

사업부문	매입유형	품목	구체적 용도	매입액	비 고

원 재 료	국내	용지,잉크	인쇄	413,081	-

소 계	413,081

외주가공비	국내	인쇄부문	인쇄	19,696,844	-

국내	콘텐츠부문	VHS, DVD	138,165	-

소 계	19,835,009	-

합 계	-	20,248,090	-

(나) 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	제24기 3분기	제23기	제22기	비 고(단위)

130아르떼	국내	99,855	92,729	78,463	R

150모조지	국내	64,128	59,936	44,203	R

150스노우지	국내	64,896	60,656	44,734	R

먹	국내	6,200	6,200	5,400	Kg

청	국내	7,200	7,200	6,300	Kg

적	국내	6,600	6,600	5,800	Kg

황	국내	6,500	6,500	5,600	Kg

(다) 생산 및 설비에 관한 사항(1) 생산능력

(단위 : 백만매,백만원)

사업부문	품 목	사업소	제24기 3분기	제23기	제22기

수량	금액	수량	금액	수량	금액

인쇄	앨범,포스터 등	본사	10	12,000	12	12,400	12	12,400

계	10	12,000	12	12,400	12	12,400

(2) 생산실적(단위 : 백만매, 백만원)

사업부문	품 목	사업소	제24기 3분기	제23기	제22기

수량	금액	수량	금액	수량	금액

인쇄	앨범,포스터 등	본사	7	6,210	10	10,092	5	5,329

계	7	6,210	10	10,092	5	5,329

(라) 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 유형자산] (단위 : 원)

사업소	소재지	구분	기초가액	당기증감	당기상각	당 기장부가액	비고

증가	감소

본사공장	경기파주	토지	5,184,619,464	-	-	-	5,184,619,464	-

건물	2,530,387,875	-	-	(126,236,565)	2,404,151,310	-

기계장치	619,642,034	-	-	(81,647,016)	537,995,018	-

차량운반	3,000	15,154,208	-	(1,262,850)	13,894,358	-

시설장치	297,963,984	3,919,092	(43,552,002)	(89,145,448)	169,185,626	-

집기비품	1,278,260,707	45,145,181	(56,664,554)	(197,089,421)	1,069,651,913	-

건설중인자산	-	1,294,312,164	-	-	1,294,312,164

합계	9,910,877,064	1,358,530,645	(100,216,556)	(495,381,300)	10,673,809,853	-
4. 매출 및 수주상황

(가) 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	제24기 3분기	제23기	제22기

인쇄부문	제품	아티스트인쇄물	수출	392	8,414	-

내수	23,016,506	34,235,750	22,078,843

합계	23,016,898	34,244,164	22,078,843

콘텐츠부문	DVDBD	수출	-	-	-

내수	1,259,752	1,752,379	1,965,600

합계	1,259,752	1,752,379	1,965,600

외식부문	푸드	푸드	수출	-	-	-

내수	7,215,576	7,453,149	3,776,574

합계	7,215,576	7,453,149	3,776,574

기타부문	물류,임대,영화,와인유통	물류,임대,영화,와인유통	수출	-	-	-

내수	1,844,855	1,744,336	1,345,355

합계	1,844,855	1,744,336	1,345,355

합 계	수 출	392	8,414	-

내 수	33,336,689	45,185,614	29,166,372

합 계	33,337,081	45,194,028	29,166,372

(나) 판매방법 등(1) 판매경로

품목	구분	판매경로

인쇄부문	국내	기타 (수주 받아 납품)

수출	기타 (수주 받아 납품)

콘텐츠부문(DVD, BD)	국내	에스엠라이프디자인그룹 → 도매상 → 소비자

에스엠라이프디자인그룹 → 인터넷쇼핑몰 → 소비자

기타

수출	에스엠라이프디자인그룹 → 도매상 → 소비자

-

외식부문	국내	비컨홀딩스 → 직영매장 → 소비자

비컨홀딩스 → 가맹매장 → 소비자

수출	-

(2) 판매방법 및 조건

국내 판매제품의 특성상 각 사업부문의 영업팀에서 직접 영업활동을 수행하고 있습니다. 인쇄물 및 일부 제품의 경우는 연간 계약을 맺고 생산, 납품하고 있습니다.

(3) 판매전략판매활동은 기본조직 및 영업활동을 계속 유지하며 신기술 개발 및 제품의 신뢰성, 납기준수, 거래처와의 지속적인 마케팅 전략으로 안정적인 수익기반 확보에 주력하며 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 생산수율 향상을 통한 납기단축 및 품질보증을 통해 안정적인 거래처 확보에 주력 할 것입니다.(3) 수주상황해당사항 없음.
5. 위험관리 및 파생거래

1. 재무위험관리요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 연결재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서(지배기업 경영지원팀)에 의해 이루어지고 있습니다. 지배기업 경영지원팀은 연결회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 연결재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다.2. 시장위험(1) 외환위험연결회사는 영업활동을 영위함에 있어서 외환위험, 특히 주로 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 외환위험관리 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당분기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 없습니다.(2) 가격위험연결회사는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.3. 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다.연결회사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사의 신용기준을 충족하고 있으며, 연결회사와 다년간 거래해 오고 있습니다.연결회사는 매출채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(1) 신용위험에 대한 노출보고기간말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산(현금제외)	8,959,486,687	7,048,176,447

단기투자자산	22,806,000,000	22,806,000,000

장기투자자산	121,933,356	92,831,123

기타포괄손익-공정가치 금융자산	225,325,923	225,325,923

당기손익-공정가치 금융자산	-	10,785,748

매출채권	5,586,659,509	6,603,919,223

기타채권	222,114,549	211,904,516

기타비유동자산	488,470,000	449,040,000

합 계	38,409,990,024	37,447,982,980

4. 유동성위험연결회사의 경영지원센터는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	계약상 현금흐름

합 계	3개월 미만	3개월에서1년 이하	1년 초과

당반기말

차입금	2,040,000,000	0	2,040,000,000	0

매입채무	4,118,511,903	4,118,511,903	0	0

기타채무	1,082,264,003	1,082,264,003	0	0

기타유동부채	879,734,387	879,734,387	0	0

기타비유동부채	373,335,478	7,811,353	365,524,125

리스부채	735,850,127	82,665,842	234,587,965	418,596,320

합 계	9,229,695,898	6,170,987,488	2,274,587,965	784,120,445

전기말

차입금	1,250,000,000	1,250,000,000	0	0

매입채무	5,406,951,923	5,406,951,923	0	0

기타채무	1,608,610,303	1,608,610,303	0	0

기타유동부채	289,812,768	289,812,768	0	0

기타비유동부채	480,674,763	23,732,050	456,942,713

리스부채	1,527,347,821	192,950,383	393,180,823	941,216,615

합 계	10,563,397,578	8,772,057,427	393,180,823	1,398,159,328

위의 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.5. 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.연결회사는 순차입금비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함, 리스부채 제외)에서 현금 및 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

총차입금	2,040,000,000	1,250,000,000

차감: 현금및현금성자산	8,959,936,687	7,049,567,340

순 차입금	-	-

자본총계	50,505,413,091	48,517,221,319

순차입금비율	0.00%	0.00%
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등1) 계약 상대방 : 전양열, 김숙봉2) 계약의 목적 및 내용 : - 토지 및 건물 양수 계약 체결- 스튜디오 신축을 위한 부지를 취득함으로 사업 확장 및 수익 증대를 기대함.3) 계약 금액 : 11,500,000,000원4) 계약 체결일 : 2022년 6월 22일 (잔금 지급일 : 2022년 12월 22일)
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 원)

구 분	제24기 3분기	제23기	제22기

[유동자산]	44,981,230,666	44,132,017,077	41,429,504,373

[비유동자산]	16,162,867,358	15,953,319,707	15,760,076,128

자산총계	61,144,098,024	60,085,336,784	57,189,580,501

[유동부채]	8,389,581,119	8,985,380,370	9,354,431,100

[비유동부채]	2,249,103,814	2,582,735,095	1,646,641,947

부채총계	10,638,684,933	11,568,115,465	11,001,073,047

지배기업의 소유지분	50,505,413,091	48,517,221,319	46,188,507,454

[자본금]	23,224,577,000	23,074,577,000	22,924,577,000

[자본잉여금]	52,983,263,809	52,339,643,809	51,696,023,809

[자본조정]	257,277,187	514,077,187	770,877,187

[기타포괄손익누계액]	(526,245,781)	(526,245,781)	(493,216,093)

[이익잉여금]	(25,433,459,124)	(26,884,830,896)	(28,709,754,449)

비지배주주지분	-	-	-

자본총계	50,505,413,091	48,517,221,319	46,188,507,454

매출액	33,337,080,803	45,194,027,693	29,166,372,655

영업이익	1,379,902,960	163,728,718	(474,165,994)

법인세차감전순이익	1,557,329,380	1,981,505,114	(3,054,681,932)

당기순이익	1,454,484,387	1,784,406,318	(3,047,390,638)

지배주주지분	1,454,484,387	1,784,406,318	(3,047,390,638)

비지배지분	-	-	-

총포괄이익	1,451,371,772	1,791,893,865	(2,799,791,417)

지배주주지분	1,451,371,772	1,791,893,865	(2,799,791,417)

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익	32	40	(68)

연결에포함된 회사수	3	3	3

나. 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	제24기 3분기	제23기	제22기

[유동자산]	37,260,215,097	36,757,306,442	34,281,270,549

[비유동자산]	19,969,626,298	19,614,471,922	18,387,068,889

자산총계	57,229,841,395	56,371,778,364	52,668,339,438

[유동부채]	5,099,948,851	5,980,159,230	4,111,737,915

[비유동부채]	1,348,863,831	1,646,400,591	1,310,686,748

부채총계	6,448,812,682	7,626,559,821	5,422,424,663

[자본금]	23,224,577,000	23,074,577,000	22,924,577,000

[자본잉여금]	52,983,263,809	52,339,643,809	51,696,023,809

[자본조정]	257,277,187	514,077,187	770,877,187

[기타포괄손익누계액]	(591,858,330)	(591,858,330)	(558,828,642)

[이익잉여금]	(25,092,230,953)	(26,591,221,123)	(27,586,734,579)

자본총계	50,781,028,713	48,745,218,543	47,245,914,775

종속기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

관계,공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	25,648,379,064	37,351,918,537	25,072,356,358

영업이익	2,205,939,755	1,533,124,915	326,980,933

법인세차감전순이익	1,604,947,778	815,552,768	(1,871,552,489)

당기순이익	1,502,102,785	808,130,287	(1,852,674,890)

총포괄이익	1,498,990,170	962,483,768	(1,785,745,220)

주당순이익	33	18	(41)
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 배당 정책을 기본 원칙으로 가지고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고 등의 요소들을 전반적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다

당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.

제 52 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 ①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제④항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 52 조의 2(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제①항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 53 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 ①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 3분기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,454	1,784	-3,047

(별도)당기순이익(백만원)	1,502	808	-1,852

(연결)주당순이익(원)	32	40	-68

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

나. 과거 배당 이력- 해당사항 없음.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 05월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,882,353	500	1,700	증자비율(15.4%)

2019년 06월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	838,926	500	1,788	증자비율(1.9%)

2020년 12월 02일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,796	-

2021년 09월 29일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,796	-

2021년 11월 23일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,796	-

2021년 12월 06일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,796	-

2022년 02월 21일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,796	-

2022년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,796	-

2022년 07월 25일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,796	-

※ 증자비율은 증자 전 총 발행주식수대비 증자대상 주식수로 산출하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정유상증자	11	2019년 06월 04일	운영자금	1,500	-	-	미사용(정기예금으로 보관)

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	1,500	-	2년4개월

계	1,500	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당기) 3분기	한영회계법인	-	-	-

제23기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	출판매출의수익인식시기

제22기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	출판매출의수익인식시기

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기(당기) 3분기	한영회계법인	연결재무제표등K-IFRS 외부회계감사내부회계관리제도 검토	165백만원	1,500	-	-

제23기(전기)	한영회계법인	연결재무제표등K-IFRS 외부회계감사내부회계관리제도 검토	156백만원	1,500	156백만원	1,350

제22기(전전기)	한영회계법인	연결재무제표등K-IFRS 외부회계감사내부회계관리제도 검토	150백만원	1,500	150백만원	1,507

※ 제24기 3분기의 보수 및 시간은 연간 계약내역입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기) 3분기	-	-	-	-	-

제23기(전기)	-	-	-	-	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

5. 종속회사의 감사의견- 해당사항 없음.

6. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보- 해당사항 없음.7. 회계감사인의 변경당사는 제20기(2018년)~제22기(2020년)까지의 외부감사인은 삼일회계법인 이었으나,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항에 의거, 제22기(2020년)~제24기(2022년)까지의 외부감사인을 한영회계법인으로 지정되어 변경하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리자

사업연도	내부회계관리자	평가결과	특기사항

제24기3분기	남화민	-	-

제23기	남화민	본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제22기	남화민	본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.	-

(2) 회계감사인

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제24기3분기	한영회계법인	-	-

제23기	한영회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제22기	한영회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없음.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 당사 정관 제43조에 의거 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 등의 성명

사내이사탁영준(출석률:100%)	사내이사남화민(출석률:100%)	사내이사윤성희(출석률:100%)	사외이사현수진(출석률:100%)

찬 반 여 부

22-01	22.01.10	대표이사 선임의 건이사 등의 자기거래 계약 승인의 건	가결가결	찬성-	찬성찬성	해당없음	찬성찬성

22-02	22.02.22	제23기 재무제표 등 승인의 건이사회규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	해당없음	찬성찬성

22-03	22.03.11	제23기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성

22-04	22.04.06	비컨홀딩스(주) 연대 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-05	22.06.22	유형자산 취득의 건비컨홀딩스(주) 금전 대여의 건직원 대여금 지원 규정 제정의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

＊ 2022년 3월 29일 정기주주총회에서 사내이사 윤성희 신규선임.

다. 이사회내 위원회- 해당사항 없음. 라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 이사 선임 및 구성현황

구분	성명	추천인	선임배경 및 활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사	탁영준	이사회	경영총괄(대표이사)	해당없음	임원

남화민	이사회	CFO	계열회사 임원

윤성희	이사회	경영자문	계열회사 임원

사외이사	현수진	이사회	경영자문	해당없음

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원센터	2	센터장 외1(평균22년)	주주총회 및 이사회 등 경영 전반에 관한 사외이사 업무 지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 계획입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

22-01	22.01.10	대표이사 선임의 건이사 등의 자기거래 계약 승인의 건	가결가결

22-02	22.02.22	제23기 재무제표 등 승인의 건이사회규정 개정의 건	가결가결

22-03	22.03.11	제23기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결

22-04	22.04.06	비컨홀딩스(주) 연대 보증의 건	가결

22-05	22.06.22	유형자산 취득의 건비컨홀딩스(주) 금전 대여의 건직원 대여금 지원 규정 제정의 건	가결가결가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사 선임 시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.향후 필요 시 교육을 실시할 계획입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원센터	4	센터장 외(평균15년)	내부회계관리 및 재무제표 등에 대한 감사업무 지원,주주총회 및 이사회 등 경영 전반에 관한 감사 업무 지원

준법지원 등 지원조직 현황- 해당사항 없음.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

* 제23기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	45,729,154	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	45,729,154	-

-	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제 ①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16에 따라 주식예탁증서(D.R)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 근로자복지기본법 제32조의2 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ ④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스엠스튜디오스	본인	보통주	13,483,865	29.68	13,483,865	29.49	-

유성호	-	보통주	838,926	1.85	0	0	-

계	보통주	14,322,791	31.53	13,483,865	29.49	-

-	-	-	-	-	-

※ 2022.08.31 계열회사 임원 유성호는 일신상의 사유로 사임하여, 최대주주의 특수관계인에서 제외 되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요 당사 최대주주는 (주)에스엠스튜디오스이며, 그 지분은 13,483,865주(29.49%)입니다. 최대주주의 대표자

성명	직위	출생년월	주요 경력

이성수	대표이사	1979년 11월	現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엠스튜디오스	1	이성수	-	-	-	(주)에스엠엔터테인먼트	100.00

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2021년 05월 28일	김영민	-	-	-	(주)에스엠엔터테인먼트	100.00

2021년 11월 30일	이성수	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠스튜디오스

자산총계	645,642

부채총계	222,539

자본총계	423,103

매출액	185,257

영업이익	-2,923

당기순이익	6,599

* 2022년 3분기말 기준 연결재무제표 금액입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엠엔터테인먼트	52,139	이성수	0.11	-	-	이수만	18.46

탁영준	0.13	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠엔터테인먼트

자산총계	1,387,742

부채총계	506,042

자본총계	881,699

매출액	591,991

영업이익	68,351

당기순이익	80,091

* 2022년 3분기말 기준 연결재무제표 금액입니다.

라. 최대주주 변동내역

'당 분기에 변동사항 없으며 관련내용은 2022. 3. 21에 제출된 2021년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.'

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)에스엠스튜디오스	13,483,865	29.49	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

바. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	29,327	29,332	99.98	29,289,106	45,729,154	64.04	-

사. 주가 및 주식거래실적(단위 : 천주,원)

종 류	22년09월	22년08월	22년07월	22년06월	22년05월	22년04월

보통주	최 고	2,575	2,490	2,335	2,700	2,820	2,910

최 저	2,040	2,160	1,995	1,825	2,420	2,650

월간거래량	49,939	21,940	19,739	21,679	41,406	11,260
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

탁영준	남	1978년 05월	대표이사	사내이사	비상근	경영총괄	現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사(주)에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트 이사동국대 정치외교학 졸업	-	-	임원	9개월	2025년 01월 10일

남화민	남	1977년 03월	사내이사	사내이사	상근	CFO	現 (주)에스엠라이프디자인그룹 이사現 비컨홀딩스(주) 대표이사현대중공업(주)고려대 경영학 졸업	-	-	계열회사 임원	4년9개월	2025년 01월 10일

윤성희	여	1977년 07월	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	現 (주)에스엠엔터테인먼트 Finance Center장現 (주)에스엠프렌즈 사내이사동국대 경영정보학 졸업	-	-	계열회사 임원	7개월	2025년 03월 29일

현수진	여	1977년 10월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	現 (주)에스팀엔터테인먼트 대표이사 (주)에스팀모델 매니지먼트 총괄한양여대 졸업	-	-	-	3년7개월	2025년 03월 29일

이강복	남	1952년 08월	감사	감사	비상근	감사	現 동국대학교 경영전문대학원 교수(주)에스엠엔터테인먼트 감사CJ엔터테인먼트㈜ 대표이사서울대 영어교육학 졸업	-	-	-	7개월	2025년 03월 29일

직원 등 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

에스엠라이프디자인그룹	남	17	0	0	0	17	7년11개월	612,860	36,050	-	-	-	-

에스엠라이프디자인그룹	여	8	0	0	0	8	7년5개월	188,563	23,570	-

합 계	25	0	0	0	25	7년7개월	801,423	32,056	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	5,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	194,143	24,267	-

(*) 상기 인원수는 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도에 퇴직한 이사, 감사를 포함하고 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	148,756	29,751	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	27,387	13,693	-

(*) 상기 인원수는 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도에 퇴직한 이사, 감사를 포함하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 업무집행지시자 등 - - - 계 8 - - (*) 상기 인원수는 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도에 퇴직한 이사, 감사를 포함하고 있습니다. (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 1명 퇴직자 2016년 11월 11일 신주교부 보통주 1,000,000 300,000 - 700,000 - 300,000 2019.11.11~2022.11.10 1,796 X - ※ 공시서류작성기준일(2022년 9월 30일) 현재 종가 : 2,140원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

에스엠엔터테인먼트	6	34	40

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 계통도

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : %)

구 분	출자 회사별 현황	소계

출자 회사명	㈜에스엠 엔터테인먼트	㈜에스엠 스튜디오스	㈜에스엠 컬처앤콘텐츠	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	㈜키이스트	DREAM MAKER Entertainment Ltd.	everysing Japan Co., Ltd.	Stream Media Corporation	㈜에스엠 브랜드마케팅

피출자 회사	㈜에스엠엔터테인먼트	0.67	0.67

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	100.00	100.00

㈜에스엠스튜디오스	100.00	100.00

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	29.56	0.78	2.12	32.46

㈜키이스트	28.38	5.33	0.04	33.75

㈜에스엠라이프디자인그룹	29.49	29.49

㈜디어유	31.98	2.59	34.57

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	100.00	100.00

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	59.93	59.93

㈜에스엠타운플래너	100.00	100.00

Stream Media Corporation	77.65	7.14	0.01	84.80

애사애몽(북경)문화전매유한공사 (S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	100.00	100.00

㈜드림위더스	100.00	100.00

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	100.00	100.00

㈜에스엠브랜드마케팅	42.04	42.04

SMEJ Plus, INC.	69.93	69.93

Beyond Live Corporation	56.50	5.00	61.50

everysing Japan Co., Ltd.	59.53	59.53

SM BRAND MARKETING SE ASIA HOLDINGS PTE. LTD.	100.00	100.00

㈜에스엠프렌즈	100.00	100.00

㈜에스엠유니버스	35.98	35.98

㈜스튜디오플로우	31.58	31.58

㈜에스엠컬처파트너스	100.00	100.00

㈜스튜디오광야	100.00	100.00

㈜하늘을담다	60.00	60.00

URBAN COCONUT	100.00	100.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : %)

구분	출자 회사별 현황	소계

출자 회사명	S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	S.M. Innovative Holdings, LLC	Creative Space Entertainment, Inc.	㈜에스엠 라이프디자인그룹	Beyond Live Corporation	㈜에스엠 유니버스	SM BRAND MARKETING SE ASIA HOLDINGS PTE. LTD.	㈜스튜디오 플로우	㈜스튜디오 광야

피출자 회사	S.M. Innovative Holdings, LLC	100.00	100.00

S.M. Innovative Amusement, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development Property, LLC	100.00	100.00

Creative Space Entertainment, Inc.	50.00	50.00

Creative Space Innovation, LLC	100.00	100.00

㈜모아엘앤비인터내셔널	100.00	100.00

비컨홀딩스㈜	100.00	100.00

Beyond Live Japan	51.00	51.00

SM INSTITUTE	100.00	100.00

SM LIFESTYLE LIMITED	100.00	100.00

PT. SMBM INDONESIA CORPORA	100.00	100.00

호두앤유픽쳐스㈜	100.00	100.00

㈜스튜디오에이	51.00	51.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

다. 회사와 계열회사 간 임원 겸직현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

성명	회사	직책

탁영준
(5개)	SME	공동대표이사

스튜디오스	사내이사

LDG	대표이사

SME Japan	대표이사

컬처파트너스	사내이사

윤성희
(4개)	LDG	사내이사

타운플래너	감사

프렌즈	사내이사

DM Beijing	감사

남화민
(3개)	LDG	사내이사

모아	사내이사

비컨	대표이사

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	3,751	-	-284	3,467

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	225	-	-	225

계	-	3	3	3,976	-	-284	3,692

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래종류	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

비컨홀딩스(주).	계열회사	대여	970	800	-	1,770	-

(주)모아엘앤비인터내셔널	계열회사	대여	2,650	-	-	2,650	-

비컨홀딩스(주)	계열회사	지급보증	1,240	-	-	1,240	-

합 계	4,860	800	-	5,660	-

나. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.

다. 대주주와의 영업거래 등(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래종류	거래기간	거래금액

(주)에스엠엔터테인먼트	계열회사	인쇄,물류 매출	2022.01~2022.09	22,105

합 계	22,105

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음.

마. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없음.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 해당사항 없음.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음.

다. 기타의 우발부채 등(1) 연결회사는 영상물 제작유통사업과 관련하여 월트디즈니 외 여러회사가 출시하는 특정 영화에 대하여 일정기간 DVD 및 블루레이를 독점적, 배타적으로 제작 판매할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 지배기업은 당분기말 및 전기말 현재 각각 53백만원과 437백만원의 선급금을 계상하고 있으며, 이는 향후 영상물의 판매시 지급하여야 할 수수료와 상계될 예정입니다.(2) 당분기말 현재 연결회사는 방송드라마 제작 사업과 관련하여 작가 등과 집필 및 연출계약을 체결하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증내역	제공자	보증금액	채권자

계약이행보증 등	서울보증보험㈜	45,978,000	㈜동원홈푸드 등

(4) 당분기말 현재 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 신한은행과 차입금 약정을 체결하였으며 1,240백만원의 약정 및 실행액이 존재합니다. 이에 당분기말 현재 연결회사는 차입금과 관련하여 ㈜신한은행에 정기예금 253백만원(한도: 264백만원)과 정기예금 1,053백만원(한도:1,100백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.(5) 당분기말 현재 연결회사는 11,500,000천원(잔여약정액10,350,000천원)의 토지취득계약을 체결하고있습니다
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

비컨홀딩스(주)	2003년7월24일	서울시 성동구 연무장5가길 25, 9층	외식업	3,457	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음

(주)모아엘앤비인터내셔널	2011년3월8일	인천시 중구 공항동로295번길 77-8, 213호	와인유통	6,888	의결권의 과반수 소유	주요종속회사(자산총액의 10% 이상)
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	㈜에스엠엔터테인먼트	110111-1128340

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	110111-0275134

㈜키이스트	110111-1327869

㈜에스엠라이프디자인그룹	110111-1626063

Stream Media Corporation	6010401036776

㈜디어유	110111-6450615

비상장	34	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	8010401060106

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	C3156064

S.M. Innovative Holdings, LLC	201105910049

S.M. Innovative Amusement, LLC	201104610025

Creative Space Development, LLC	201233610307

Creative Space Development Property, LLC	201311610488

Creative Space Entertainment, Inc.	C3392813

Creative Space Innovation, LLC	201120610221

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	37044667

애사애몽(북경)문화전매유한공사 (S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	91110000MA001HPP2L

㈜드림위더스	110111-6516160

㈜에스엠타운플래너	110111-6363917

everysing Japan Co., Ltd.	6010401111760

㈜모아엘앤비인터내셔널	134511-0167426

비컨홀딩스㈜	110111-2828080

㈜에스엠브랜드마케팅	110111-3954199

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	C4546667

SMEJ Plus, INC.	3010401152106

Beyond Live Corporation	7010401152449

SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.	201811806H

Beyond Live Japan	2010401155571

㈜에스엠프렌즈	110111-7683760

㈜에스엠유니버스	110111-7489209

㈜에스엠스튜디오스	110111-7888956

SM INSTITUTE	C4676310

SM LIFESTYLE LIMITED	0316959201

PT. SMBM INDONESIA CORPORA	2307220018845

㈜스튜디오플로우	110111-7950466

㈜컬처파트너스	110111-8229860

㈜스튜디오광야	110111-8343173

㈜스튜디오에이	110111-8391859

㈜하늘을담다	110111-6645399

호두앤유픽쳐스㈜	110111-6444329

URBAN COCONUT	3750690
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

일렉트론바이오(비상장)	비상장	2003년 01월 13일	단순투자	400	4	9.1	225	-	-	-	4	9.1	225	3,351	839

비컨홀딩스(주)(비상장)	비상장	2019년 04월 01일	경영참여	3,000	520	100.0	-	-	-	-	520	100.0	-	3,457	-1,096

(주)모아엘앤비인터내셔널(비상장)	비상장	2019년 06월 30일	경영참여	2,136	520	100.0	3,751	-	-	-284	520	100.0	3,467	6,889	2,082

합 계	1,044	-	3,976	-	-	-284	1,044	-	3,692	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.