컴투스홀딩스 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제18기정기주주총회(2018.03.23)	1. 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 감사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2016.03.25)	1. 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2015.03.27)	1. 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제14기정기주주총회(2014.03.28)	1. 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건- 본사 및 연결대상 종속회사 모두 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 6월 30일) (단위 : 매, 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황- 본사 및 연결대상 종속회사 모두 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황- 본사 및 연결대상 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

마. 그밖의 우발채무 등- 해당사항 없음바. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항- 해당사항 없음

4. 합병 등의 사후정보가. 중요한 자산양수도- 본사 및 연결대상 종속회사 모두 해당사항 없습니다.나-1. 중요한 합병(1) 합병 상대방

구분	피합병법인

법인명	㈜게임빌에버

대표이사	송재준

회사와의 관계	자회사

주요사업	모바일게임의 제작 및 서비스업

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경 및 방식당사는 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 모바일게임 사업의 역량 극대화 및 기업가치를 제고하고자 2016년 12월 12일 이사회 결의를 통해 종속회사인 (주)게임빌에버를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병의 방식은 존속회사인 (주)게임빌이 소멸회사인 (주)게임빌에버의 주식 100%를 소유하고 있는 상황에서 소규모합병으로 진행하였으며, 합병으로 발행되는 신주는 (주)게임빌의 자기주식으로 편입되었습니다. (3) 합병가액 및 합병비율

(단위 : 천원)

구분	합병법인	피합병법인

기준주가	49,676	해당사항없음

본질가치	해당사항없음	597,788

- 자산가치	24,007	523,359

- 수익가치	해당사항없음	647,408

상대가치	해당사항없음	해당사항 없음

합병가액	49,676	597,788

합병비율	1	12.0337386

주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.주2) 증권발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.(4) 신주배정등에 관한 사항합병법인인 (주)게임빌은 합병기일(2017년 2월 15일) 현재 피합병법인 (주)게임빌에버를 100% 소유하고 있어 다음의 합병비율에 따라 (주)게임빌은 자기주식을 소유하게 됩니다. - ㈜게임빌 : ㈜게임빌에버 = 1 : 12.0337386- 신주교부일 : 2017년 3월 6일- 신주상장일 : 2017년 3월 7일

(5) 합병 주요 일정

구분	합병회사(주)게임빌	피합병회사(주)게임빌에버

합병 이사회 결의	2016년 12월 12일	-

주주명부 폐쇄공고	2016년 12월 12일	-

합병계약 체결	2016년 12월 14일	2016년 12월 14일

주주확정기준일	2016년 12월 27일	-

소규모합병 공고	2016년 12월 28일	-

주주명부 폐쇄기간	2016년 12월 28일~
2016년 12월 29일	-

합병 반대의사통지 접수기간	2016년 12월 28일~
2017년 1월 11일	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의	2017년 1월 12일	-

채권자 이의제출 공고	2017년 1월 13일	2017년 1월 13일

채권자 이의제출 기간	2017년 1월 13일~
2017년 2월 14일	2017년 1월 13일~
2017년 2월 14일

합병기일	2017년 2월 15일	2017년 2월 15일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 2월 15일	-

합병보고 공고일	2017년 2월 15일	-

합병등종료보고서	2017년 2월 15일	-

합병 등기일 (해산 등기일)	2017년 2월 16일	2017년 2월 16일

신주교부일	2017년 3월 6일	-

신주상장일	2017년 3월 7일	-

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)게임빌은 소규모합병, 피합병회사인 (주)게임빌에버는 간이합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 (주)게임빌의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)게임빌에버는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 피합병회사인 (주)게임빌에버는 (주)게임빌의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병공고를 생략합니다.주4) 상기 '주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'이며, '합병 승인을 위한 이사회 결의일'은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회승인일입니다.주5) (주)게임빌의 합병 보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주6) 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 참조합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)게임빌에버(피합병법인)	매출액	1,302,366	814,518	1,301,466	0.07%	-	-	-

영업이익	706,471	247,565	700,972	0.78%	-	-	-

당기순이익	706,471	247,565	691,932	2.06%	-	-	-

※ 예측자료는 2016.12.12. 공시한 주요사항보고서(합병결정)의 외부평가기관의평가의견서에서 소멸법인인 (주)게임빌에버의 추정치를 기재한 사항입니다. ※ ㈜게임빌의 예측/실적 자료는 생략합니다.

나-2. 중요한 합병(1) 합병 당사자

구분	합병법인	피합병법인

법인명	GAMEVIL USA Inc.	Com2uS USA Inc.

대표이사	이 규 창	이 승 윤

회사와의 관계	자회사	손자회사

주요사업	모바일게임 퍼블리싱 및 운영서비스, 마케팅 등	모바일게임 퍼블리싱 및 운영서비스, 마케팅 등

법인구분	해외비상장법인	해외비상장법인

(2) 합병의 배경 및 방식당사는 사업의 시너지 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위하여 2017년 12월 7일 이사회 결의를 통해 종속회사인 GAMEVIL USA Inc.가 Com2uS USA Inc.를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병의 방식은 산정된 합병비율 1 : 0.19346에 따라 소멸법인 컴투스USA의 주주인 (주)컴투스에게 게임빌USA의 신주 38,692주를 교부(피합병법인 주식수200,000 x 합병비율0.19346)하여 흡수합병 하였습니다.

(3) 합병가액 및 합병비율(단위 : 천원)

구분	합병법인	피합병법인

주주가치	25,658,007	11,030,819

주식수	90,000주	200,000주

주당가치	285.09	55.15

합병비율	1	0.19346

주)E 한영회계법인에 의뢰하여 DCF(Discounted Cash Flow) 기준으로 평가

(4) 신주배정등에 관한 사항- GAMEVIL USA Inc : GAMEVIL USA Inc = 1 : 0.19346- 신주교부일 : 2018년 2월 1일(5) 합병 주요 일정

구분	주요절차	비고

2017-12-01	합병 계약서 Draft 완료

2017-12-07	합병 승인 이사회 개최	(주)게임빌, (주)컴투스

2017-12-20	합병 및 정관수정 주주총회 및 이사회(GAMEVIL USA Inc)합병에 대한 주주총회 및 이사회(Com2uS USA Inc.

2017-12-23	합병 계약서 체결주주간 계약서 체결

2018-01-12	게임빌USA 정관수정	수권주식 수 변경

2018-01-26	제3자 동의취득 완료	채권자 등

2018-02-01	합병 등기 및 신주 발행

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 참조

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

GAMEVIL USA Inc(합병법인)	매출액	35,433	41,215	31,543	11.0%	-	-	-

영업이익	1,367	1,946	1,938	-41.8%	-	-	-

당기순이익	536	1,113	1,113	-107.6%	-	-	-

※ 예측자료는 2017.10.25. 합병비율 최종 보고서 상 존속법인인 GAMEVIL USA Inc.의 추정치를 기재한 사항입니다. ※ 합병비율 최종 보고서 발간일 (2017년 10월 25일)기준 환율: $1 = 1,127.50원나-3. 중요한 합병

(1) 합병 당사자

구분	합병법인	피합병법인

법인명	Com2uS JAPAN Inc.	GAMEVIL JAPAN Inc.

대표이사	김 진 용	박 찬

회사와의 관계	손자회사	자회사

주요사업	모바일게임 운영 서비스, 마케팅 등	모바일게임 운영 서비스, 마케팅 등

법인구분	해외비상장법인	해외비상장법인

(2) 합병의 배경 및 방식당사는 사업의 시너지 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위하여 2017년 12월 7일 이사회 결의를 통해 손자회사인Com2uS JAPAN Inc.이 GAMEVIL JAPAN Inc. 를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 산정된 합병비율 0.76889 : 1에 따라 (주)게임빌은 존속법인 컴투스Japan의 신주 2,614주를 교부 받았습니다.

(3) 합병가액 및 합병비율(단위 : 천원)

구분	합병법인	피합병법인

주주가치(a)	617,691,926	92,933,913

감자금액	(120,000,000)	-

주주가치(b)	497,691,926	92,933,913

주식수	14,000주	3,400주

주당가치	35,549	27,334

합병비율	1	0.76889

주)E 한영회계법인에 의뢰하여 DCF(Discounted Cash Flow) 기준으로 평가

(4) 신주배정등에 관한 사항- Com2uS JAPAN Inc. : GAMEVIL JAPAN Inc = 1 : 0.76889- 신주교부일 : 2018년 2월 1일(5) 합병 주요 일정

구분	주요절차	비고

17-12-07	합병 승인 이사회 개최	(주)게임빌, (주)컴투스

17-12-08	합병/감자 공고 게재 의뢰	게임빌Japan, 컴투스Japan

17-12-18	채권자 리스트 작성

17-12-20	합병 계약서 체결

17-12-25	채권자 개별 통보

17-12-26	합병 및 감자 공고	한달 간 관보 게재

18-01-27	감자 승인 주주총회 개최	컴투스Japan

18-01-28	감자 등기	컴투스Japan

18-01-30	합병 승인 주주총회 개최	각 현지법인

18-02-01	합병 등기 및 신주발행

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 참조

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

GAMEVIL JAPAN Inc, (피합병법인)	매출액	2,184	2,253	2,114	3.2%	-	-	-

영업이익	104	108	101	2.9%	-	-	-

당기순이익	72	75	73	-1.4%	-	-	-

※ 예측자료는 2017.10.25. 합병비율 최종 보고서 상 멸법인인 GAMEVIL JAPAN Inc.,의 추정치를 기재한 사항입니다. ※ 합병비율 최종 보고서 발간일 (2017년 10월 25일)기준 환율: 100엔 = 988.12원

나-4. 중요한 합병(1) 합병 상대방

구분	피합병법인

법인명	㈜게임빌와플

대표이사	송재준

회사와의 관계	자회사

주요사업	모바일게임의 제작 및 서비스업

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경 및 방식당사는 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 모바일게임 사업의 역량 극대화 및 기업가치를 제고하고자 2018년 4월 20일 이사회 결의를 통해 종속회사인 (주)게임빌와플을 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병의 방식은 존속회사인 (주)게임빌이 소멸회사인 (주)게임빌와플의 주식 100%를 소유하고 있는 상황에서 소규모합병으로 진행하였으며, 합병으로 발행되는 신주는 없습니다. (3) 합병가액 및 합병비율합병비율: (주)게임빌 : (주)게임빌와플 = 1:0합병법인은 피합병법인 발행주식 100%를 소유함으로 피합병 법인에게 신주의 발행 및 배정을 하지 않습니다. (4) 합병 주요 일정

구분	일정

합병 이사회 결의	2018년4월20일

주주명부 폐쇄공고	2018년4월20일

합병계약 체결	2018년4월24일

주주확정기준일	2018년5월8일

소규모합병 공고	2018년5월8일

합병 반대의사통지 접수기간	2018년5월9일 ~ 2018년5월 23일

주주명부 폐쇄기간	2018년5월9일 ~ 2018년5월 11일

합병 승인을 위한 이사회 결의	2018년5월24일

채권자 이의제출 공고	2018년5월25일

채권자 이의제출 기간	2018년5월25일 ~ 2018년6월 25일

합병기일	2018년6월30일

합병종료보고 이사회 결의일	2018년7월2일

합병보고 공고일	2018년7월2일

합병등 종료보고서	2018년7월2일

합병등기 신청일	2018년7월2일

주)상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)게임빌와플	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 본 합병의 경우 합병법인이 피합병법인의 발행주식 총수를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 신주를 발행하지 않은 경우로서, '자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령' 제176조의5 7항 2호 나목 단서에 해당하여, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다. 이에 '합병 등 전후의 재무사항 비교표'는 해당사항이 없습니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	72,816	2017년 03월 06일	2018년 03월 06일	1년	소규모합병, 증발공 규정에 따른 보호예수	6,595,192

주1) 상기 보호예수는 게임빌에버 흡수합병에서 발생한 신주로 현재 자사주로 구분

주2) 보호예수 자기 주식은 변환청구 시 보호예수 해제 가능함