컴투스홀딩스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성2019년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 회사는 이사회의 권한과 효율적인 운영을 위한 규정을 다음과 같이 정하고 있으며, 이사회 규정 제6조 및 당사 정관 21조에 따라 송병준 대표이사가 이사회의 의장을 겸직하고 있습니다.

구분	내용

제 2 조 (적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

제 5 조 (구 성)	1. 이사회는 이사 정원으로 구성한다.2. 이사회의 구성원은 3인 이상 5인 이내로 한다

제 6 조 (의 장)	1. 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다2. 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제 9 조 (소 집)	이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 12 조 (결의방법)	1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제 16 조 (의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률%)	비고

송병준(100%)	이용국(100%)	송재준(100%)	조준희(100%)

찬반여부

1	2019.02.08	제19기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건	-

전자투표 실시의 건	-

2	2019.03.08	제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

내부회계관리규정 개정의 건	-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-

3	2019.03.25	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

차입한도 승인의 건	-

4	2019.04.29	본점이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

자기주식 처분 결정의 건	-

5	2019.06.26	차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2019.07.22	신용 대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

차입금 연장의 건	-

차입금 연장의 건	-

신규 차입 결정의 건	-

7	2019.08.02	유형자산 양도 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2019.08.14	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

게임빌-컴투스-CGP 시설 유지 비용분담 계약의 건	-	-

9	2019.08.21	장기 차입 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

자기주식 처분 결정의 건	-

10	2019.10.21	타법인 주식취득 결과 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

타법인 주식 취득의 건	-

장기차입 결정의 건	-

11	2019.11.08	게임 저작물 사용 협력 계약의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

12	2019.12.27	(주)게임빌 지주사업 도입 추진의 건	가결	찬성(일부제한)	찬성	찬성(일부제한)	찬성	-

(주)게임빌-계열회사간 경영자문 계약 체결의 건	-

주1) 8월 14일 '게임빌-컴투스-GCP 시설 유지 비용분담 계약의 건은 (주)게임빌과 (주)컴투스의 대표이사직을 겸직하고 있는 송병준 대표이사의 의결권이 제한되었습니다.주2) 11월 08일 ' 게임 저작물 사용 협력 계약의 건'은 (주)게임빌과 (주)컴투스의 대표이사직을 겸직하고 있는 송병준 대표이사의 의결권이 제한되었습니다.주3) 12월 27일 ' (주)게임빌-계열회사간 경영자문 계약 체결의 건'에 대해서 일부 사내이사는 겸직으로 의결권이 제한되었습니다. 다. 이사회 내 위원회(감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 제외)당사는 2019년 12월 31일 현재 이사회내에 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당 기 회사 의 이 사회는 최대 주주인 송병준 대표이사 와 3인의 이사로 구 성되어 있으며 제20기 정기주주총회를 통해 신규 사외이사가 1명 선임되었습니다. 회사경영의 기본방침, 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ결정을 통해 이루어지고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임되며, 이사 후보자는 이사회가 선정, 주주총회에 제출할 의안으로 확정합니다. 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 당사 이사회는 독립적이며 사외이사는 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다. 사외이사의 경영정보접근을 위하여 이사회 개최시 부의안건 등을 회의 7일 전에 제공하여 원활한 경영상의 의사전달이 이루어질 수 있도록 시행하고 있습니다.

성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

송병준	3년	연임	7	(주)게임빌 설립자 최대주주	발기인	대표이사(CEO)	해당사항없음	본인

이용국	3년	연임	4	재무담당 임원 선임 필요성 대두당사 주주사의 추천을 통해 선임	주주사	경영전략총괄	해당사항없음	제3자

송재준	3년	연임	4	마케팅담당 임원 선임 필요성 대두장기간 당사 마케팅 실장 역임	이사회	게임사업총괄	해당사항없음	친족

조준희	3년	연임	3	회사 규모 확대에 따른 자발적인 경영 투명성 제고	이사회	사외이사	해당사항없음	제3자

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 17일	코스닥협회	조준희	-	[상장법인 사외이사등을 위한 자본시장관련 주요이슈 설명회]바람직한 지배구조와 기업공시최근 코스닥시장관련 정책제도 변경사항

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리실IR실	6	실장 1명차장 2명대리 3명( 평균 2년10개월 )	이사회 운영 및 직무수행 지원