컴투스홀딩스 분기보고서 (2017.03)
II. 사업의 내용

(2) 지역별 정보당분기와 전분기의 지역별 매출은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 국내 미주 일본 중국 기타 합계 매출액 9,167,461 3,767,418 2,125,612 1,463,492 3,921,584 20,445,567 (단위:천원) 구 분 국내 미주 일본 중국 기타 합계 매출액 13,667,009 6,495,936 2,576,490 4,034,973 6,496,289 33,270,697 28. 위험관리목적 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다.(1) 시장위험1) 환율변동위험당사는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, JPY, CNY 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화 표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 자 산 부 채 당분기말 전기말 당분기말 전기말 USD 11,960,416 10,843,821 379,367 378,413 JPY 625 649 204,414 143,265 EUR 27,873 29,624 123,153 123,868 HKD 228 115 - - CNY - - 144,935 202,847 TWD 31,951 7,536 - - SGD - - 59,826 105,343 CAD 80 86 - - GBP 1,581 1,681 - - BRL 21 22 - - 합 계 12,022,775 10,883,534 911,695 953,736 아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동 시의 민감도를 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 외환위험 보고 시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적으로 발생가능한 변동에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다. 아래 표에서 양수(+)는 관련 통화에 대하여 원화가 10% 상승할 경우의 당기손익의 증가를 나타냅니다. 관련 통화에 대하여 원화가 10% 하락할 경우, 당기손익에 미치는 영향은 아래 표와 금액은 동일하나, 음수(-)가 될 것입니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 USD 효과 1,158,105 1,046,541 JPY 효과 (20,379) (14,262) EUR 효과 (9,528) (9,424) HKD 효과 23 12 CNY 효과 (14,494) (20,285) TWD효과 3,195 754 SGD효과 (5,983) (10,534) CAD효과 8 9 GBP효과 158 168 BRL효과 2 2 2) 이자율 변동 위험당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 파생상품과 비파생상품의 이자율위험 노출에 근거하여 변동이자율부 부채의 경우 보고기간 종료일 현재 남아 있는 부채금액이 연도 중 계속 남아 있었다고 가정하고 분석을 수행하였습니다. 이자율위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우에 100 basis point증감이 사용되고 있으며, 이는 이자율의 합리적인 발생가능한 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.만약 기타 변수가 일정하고, 이자율이 현재보다 100bp 높거나 낮은 경우, 당사의 당분기이익은 355,556천원 감소/증가(전기: 224,918천원 감소/증가)하였을 것이며, 이는 변동이자율차입금의 이자율변동위험 때문입니다.(2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았습니다.신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관에 한하여 거래를 하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 23,349,869 21,910,982 장단기금융상품 14,000,000 4,000,000 매출채권 9,997,345 12,230,274 기타수취채권 948,109 852,920 장단기대여금 2,200,000 1,800,000 만기보유금융자산 562,824 560,883 비유동기타수취채권 17,967 18,243 합 계 51,076,114 41,373,302 (3) 유동성 위험다음 표는 당사가 보유하고 있는 비파생금융부채의 예상만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 해당 부채에서 발생한 이자를 포함하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었습니다. (단위:천원) 구 분 가중평균유효이자율(%) 1년 이내 2~5년 5년 초과 합 계 장단기차입금 2.66% 33,383,040 33,497,421 - 66,880,461 (단위:천원) 구 분 가중평균유효이자율(%) 1년 이내 2~5년 5년 초과 합 계 장단기차입금 2.54 23,185,950 33,400,772 - 56,586,722 다음 표는 당사가 보유하고 있는 비파생금융자산의 예상만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 해당 자산에서 발생한 이자를 포함하여 금융자산의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었습니다. 당사는 순자산 및 순부채 기준으로 유동성을 관리하기 때문에 당사의 유동성위험관리를 이해하기 위하여 비파생금융자산에 대한 정보를 포함시킬 필요가 있습니다. (단위:천원) 구 분 가중평균유효이자율(%) 1년 이내 2~5년 5년 초과 합 계 고정금리부 자산 1.60% 14,111,902 530,250 - 14,642,152 (단위:천원) 구 분 가중평균유효이자율(%) 1년 이내 2~5년 5년 초과 합 계 고정금리부 자산 1.53 4,017,851 533,640 - 4,551,491 29. 금융상품 (1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 이러한 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 부채 74,883,034 68,232,413 자본 163,229,477 162,843,036 부채비율 45.88% 41.90% (2) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 대여금및수취채권 현금및현금성자산 23,349,869 21,910,982 장단기금융상품 14,000,000 4,000,000 매출채권 9,997,345 12,230,274 기타수취채권 966,076 871,163 장단기대여금 2,200,000 1,800,000 매도가능금융자산 3,340,504 2,740,504 만기보유금융자산 562,824 560,883 합 계 54,416,618 44,113,806 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 차입금 65,000,000 55,000,000 기타지급채무 8,522,328 11,585,634 기타비유동지급채무 20,000 20,000 합 계 73,542,328 66,605,634 경영진은 현재 재무제표에 표시된 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.(3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별로 분석한 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 예적금에서 발생한 금융손익 63,520 144,805 대여금및수취채권 24,551 - 만기보유금융자산 1,940 5,335 합 계 90,011 150,140 금융비용 차입금에서 발생한 금융비용 373,936 465,858 합 계 373,936 465,858 30. 현금흐름표 (1) 현금흐름표 상 현금및현금성자산은 현금, 보통예금 등을 포함한 금액입니다.(2) 당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않은 주요 비현금 거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 선급금의 무형자산 대체 23,793 - 장기차입금의 유동성 대체 10,000,000 - 토지와 건물의 투자부동산 대체 3,136,408 - 합병에 따른 종속회사투자주식 대체 4,062,438 - 주식선택권 행사에 따른 주식발행초과금 대체 - 129,000 31. 사업결합 ㈜게임빌에버 합병당사는 운영의 효율성과 경쟁력 강화를 통해 사업 역량의 극대화 및 기업 가치 제고를 목적으로 2017년 2월 15일 자로 종속법인인 ㈜게임빌에버를 흡수합병하였습니다.본 합병으로 당사는 ㈜게임빌에버의 주주에게 합병신주 72,816주를 발행하였고, 합병신주는 ㈜게임빌에버의 기명식 보통주 100%를 소유하고 있는 당사에게 자기주식으로 편입되었습니다.상기 합병으로 인수한 자산과 부채는 최상위지배기업인 당사의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 합병대가와의 차이는 자본잉여금으로 계상하였습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 합병대가 4,062,438 순자산 장부가액 4,061,644 자산 4,135,644 부채 74,000 자본잉여금(합병차익) 794 6. 기타 재무에 관한 사항 가 . 재무제표 재 작성 등 유의사항 - 해당 사항 없음 - 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 연결실체의 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내역 (단위 : 백만원, % ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제18기 1분기 매출채권 8,942 348 3.89% 제17기 매출채권 11,766 364 3.09% 제16기 매출채권 13,523 412 3.05% 제15기 매출채권 13,491 411 3.05% (2) 연결실체의 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구분 제18기 1분기 제17기 제16기 제15기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 364 412 412 411 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -16 -48 - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 348 364 412 411 주) 상기 내역은 K-IFRS 연결 기준으로 작성됨. (3) 연결실체의 매출채권관련 대손충당금 설정방침재무상태표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험율에 의한 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. (단위 : % ) 구분 6개월초과 1년초과 2년초과 국내 10% 50% 100% 해외 10% 50% 100% (4) 연 결실체의 당분기말 현 재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원, % ) 구분 6월이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 8,378 216 348 - 8,942 특수관계자 - - - - - 계 8,378 216 348 - 8,942 구성비율 94% 2% 4% - 100% 다. 재고자산 현황 등 - 해당사항 없음 - 라. 공정가치평가 내역(1) 금융상품III. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 '29. 금융상품'을 참조하시기 바랍니다. (2) 공정가치 공정가치는 가격이 직 접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의 적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다. 또한 재무보고목적 상 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다. (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 -전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 -회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 -신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 -조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없음 - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제18기(당기) 1분기 안진회계법인 - - 제17기(전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 제16기(전전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원,시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제18기(당기) 1분기 안진회계법인 반기검토/기말감사 71,000 - 제17기(전기) 안진회계법인 반기검토/기말감사 67,000 929 제16기(전전기) 안진회계법인 반기검토/기말감사 63,000 696 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원,시간) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기(당기) 1분기 - - - - - 제17기(전기) 2016.07.29 세무조정업무 2016.07.29 ~ 2017.03.31 6,500 - 제16기(전전기) 2015.07.282015.12.11 세무조정업무재무자문 용역 2015.07.28 ~ 2016.03.312015.12.11 ~ 2016.01.14 6,000 180,000 - 4. 회계감사인의 변경 당사는 제16기(2015년) 감사를 마지막으로 안진회계법인과 체결한 외부감사계약 종료에 따라 제17기(2016년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안진회계법인을 재선임하였습니다. (외부계약체결일 및 공고: 2016년 4월 29일)5. 내부통제에 관한 사항당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 제17기 감사보고서와 함께 외부감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토보고서를 제출받았으며 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성2017년 03월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.나. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사찬반여부(조준희) 비고 1 2017.01.09 타법인 자금 대여의 건 가결 찬성 - 2 2017.01.12 ㈜게임빌에버와의 합병 승인의 건 가결 찬성 - 3 2017.01.26 타법인과의 계약추가합의의 건 가결 찬성 - 4 2017.02.09 제17기 (2016.01.01~2016.12.31) 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 - 5 2017.02.15 ㈜게임빌에버와의 합병 완료 보고의 건 가결 찬성 - 6 2017.02.22 장기차입 결정의 건 가결 찬성 - 7 2017.02.23 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 찬성 - 8 2017.03.07 제17기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - 9 2017.03.27 임직원 보상 시행에 관한 건 가결 찬성 - 다. 이사회 내 위원회(감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 제외)당사는 2017년 03월 31일 현재 이사회내에 위원회가 설치되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성회사의 이사회는 4인중 최대주주인 송병준 대표이사와 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 회사경영의 기본방침, 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ결정을 통해 이루어지고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임되며, 이사 후보자는 이사회가 선정, 주주총회에 제출할 의안으로 확정합니다. 성명 선임배경 추천인 담당직무 회사와의 거래 최대주주와의이해관계 송병준 (주)게임빌 설립자 최대주주 발기인 대표이사(CEO) 해당사항없음 본인 이용국 재무담당 임원 선임 필요성 대두당사 주주사의 추천을 통해 선임 주주사 경영전략총괄 해당사항없음 제3자 송재준 마케팅담당 임원 선임 필요성 대두장기간 당사 마케팅 실장 역임 이사회 게임사업총괄 해당사항없음 친족 조준희 회사 규모 확대에 따른 자발적인 경영 투명성 제고 이사회 사외이사 해당사항 없음 제3자 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관에 따라 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 제44조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제33조 제3항 및 제34조의2에 대한 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 가. 감사의 인적사항 성 명 생년월일 주요 경력 선임일(임기만료일) 김우평 1952.10.18 - 고려대 경영학, 동대학원 수료- SK증권 대표이사, 이사회의장(전) - 미래에셋증권 사외이사(전)- 주식회사 게임빌 감사(현) 2017.03.24 (2020.03.24) 주) 당사는 자산총액이 1천억 원 이상에 해당됨에 따라 상법 제542조의 10에 따라 제17기 정기주주총회(2017.3.24)에서 상근감사 1명(김우평)을 재선임함.나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 참석여부 비고 1 2017.01.09 타법인 자금 대여의 건 가결 참석 - 2 2017.01.12 ㈜게임빌에버와의 합병 승인의 건 가결 참석 - 3 2017.01.26 타법인과의 계약추가합의의 건 가결 참석 - 4 2017.02.09 제17기 (2016.01.01~2016.12.31) 결산 재무제표 승인의 건 가결 참석 - 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 - 5 2017.02.15 ㈜게임빌에버와의 합병 완료 보고의 건 가결 참석 - 6 2017.02.22 장기차입 결정의 건 가결 참석 - 7 2017.02.23 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 참석 - 8 2017.03.07 제17기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - 9 2017.03.27 임직원 보상 시행에 관한 건 가결 찬성 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 서면투표제를 채택하고 있습니다.한편, 2017년 3월 24일 개최된 제17기 정기주주총회에서 전자투표 및 전자위임장 권유 관리 제도를 채택하여 활용하였습니다. 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 송병준 본인 보통주 2,037,586 31.24 2,037,586 30.90 - 이용국 등기임원 보통주 12,200 0.19 12,200 0.18 - 송재준 등기임원 보통주 64,772 0.99 64,772 0.98 - 이규창 미등기임원 보통주 22,296 0.34 22,296 0.34 - 박희목 특수관계인 보통주 76,427 1.17 76,427 1.16 - 계 보통주 2,212,381 33.93 2,212,381 33.55 - - - - - - - * 최대주주의 주요경력 - 서울대학교 전기공학부 졸업(1998년) - 서울대학교 벤처창업동아리 초대 회장(1996년) - (주)게임빌 설립(2000년) - 한국 모바일게임산업협회 초대 회장(2001년) - 미국 비즈니스위크지 선정 '아시아 최고의 젊은 사업가 25인'(2007년) - 정보통신진흥공로 대통령 표창(2010년) * 2017년 02월 (주)게임빌에버와의 합병으로 인한 발행주식총수 증가로 인해 최대주주 및 특수관계인의 소유주식 지분율이 변동됨 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 - - - - - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 5% 이상 주주 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 송병준 2,037,586 30.90 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 17,042 99.96% 3,811,219 58.43% - ※ 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준으로 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다 4 . 주식사무 구분 내용 정관상 신주인수권의 내용 주1) 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 회계년도 종료일 익일로부터 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권종류 보통주 명의개서대리인 국민은행 증권대행부(02-2073-8105)서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층 주주의 특전 - 공고게재신문 매일경제신문 또는 게임빌 홈페이지(www.gamevil.com) 주1) 제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합의 투자를 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 10. 회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 최근 6개월간의 주식 거래량 및 종가 (단위 : 원, 주) 종 류 10월 11월 12월 1월 2월 3월 보통주 주가 최 고 61,000 58,100 51,900 51,900 58,700 59,200 최 저 52,600 51,400 46,850 43,250 45,400 53,300 평 균 57,430 54,923 48,617 47,285 51,868 55,373 거래량 최고(일) 148,622 182,039 84,008 205,032 279,380 114,317 최저(일) 30,679 36,649 20,025 26,358 21,903 24,498 월 간 1,370,820 1,628,632 1,035,921 1,341,061 2,215,506 1,383,816 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 송병준 남 1976.01 대표이사 등기임원 상근 대표이사 서울대 전기공학부 학사(주)컴투스 대표이사(현)(주)게임빌 대표이사(현) 2,037,586 - 17년 2개월 2019.03.25 이용국 남 1967.05 부사장 등기임원 상근 경영전략부문총괄 (서울대 경영학 석사(주)데이콤(전)(주)이네트(전)(주)컴투스 사내이사(현)(주)게임빌 부사장(현) 12,200 - 11년 8개월 2018.03.27 송재준 남 1979.02 부사장 등기임원 상근 게임사업부문총괄 서울대 전기공학부 학사(주)컴투스 사내이사(현)(주)게임빌 부사장(현) 64,772 - 15년 4개월 2018.03.27 조준희 남 1969.02 사외이사 등기임원 비상근 (사외이사) 고려대학교 컴퓨터학과 석사현대건설(주)(전)(주)유라클 대표이사(현)(주)게임빌 사외이사(현) - - 4년 2019.03.25 김우평 남 1952.10 감사 등기임원 상근 감사 고려대 경영학, 동대학원 수료SK증권 대표이사, 이사회의장(전)미래에셋증권 사외이사(전)(주)게임빌 감사(현) - - 3년 2020.03.24 이규창 남 1976.09 지사장 미등기임원 비상근 미국법인 서울대 물리학과 학사GAMEVIL USA Inc. 지사장 (현) 22,296 - 16년 1개월 - 천영삼 남 1971.07 상무 미등기임원 상근 재무기획총괄CFO Ross School of Business MBA서울대 심리학과 학사하나대투증권 이사(전)ABN AMRO Seoul 이사(전)(주)게임빌 상무(현) - - 1년 9개월 - 조성완 남 1971.04 상무 미등기임원 상근 경영지원 성균관대학교 경영학 석사(주)하이트론시스템즈(전)한국공항(주)(전)(주)컴투스 이사(현)(주)게임빌 이사(현) - - 2년 6개월 - 박기성 남 1969.03 이사 미등기임원 상근 게임제작 서울대학교 전자공학과 학사SK(주)(전)(주)3R(전)(주)엔플레이(전)(주)게임빌 이사(현) 300 - 5년 5개월 - 임지연 남 1973.03 이사 미등기임원 상근 인사 연세대학교 경영학 석사 삼성생명보험(주)(전) (주)게임빌 이사(현) (주)컴투스 이사(현) - - 2개월 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 게임사업 남 236 0 43 0 279 1.91 3,036,779 11,068 - 게임사업 여 73 0 11 0 84 1.93 697,507 8,498 - 합 계 309 0 54 0 363 1.92 3,734,286 10,476 - 주1) 직원수 : 등기임원을 제외한 임직원의 현황 주2) 급여작성기준 : 당기 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임 주3) 1인평균급여는 분기평균 급여이며, 3월말 기준 직원수가 아닌 월평균 근무 직원수 기초로 산출함 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 3,000 사내이사 3인, 사외이사 1인 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 356 71 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 332 111 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 15 15 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항 없음 2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항 없음 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 신봉구외 20명 - - 신주교부 보통주 270,286 97,984 172,302 - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 구 분 회사명 사업부분 법인등록번호 주권비상장 해외법인 GAMEVIL USA Inc. 모바일게임 서비스 - 주권비상장 해외법인 GAMEVIL JAPAN Inc. 모바일게임 서비스 - 주권비상장 해외법인 GAMEVIL CHINA Inc. 모바일게임 서비스 - 주권비상장 해외법인 GAMEVIL Southeast Asia Pte.Ltd. 모바일게임 서비스 - 주권비상장 해외법인 GAMEVIL Europe GmbH 모바일게임 서비스 - 주권비상장 국내법인 (주)게임빌컴투스플랫폼 모바일게임 플랫폼 서비스 1101116174695 주권비상장 국내법인 (주)게임빌엔 모바일게임 개발 1101115099018 주권비상장 국내법인 (주)게임빌와플 모바일게임 개발 1101113892901 주권상장 국내법인 (주)컴투스 모바일게임 개발 및 서비스 1101111571250 주권비상장 해외법인 Beijing Raymobile 모바일게임 서비스 - 주권비상장 해외법인 Com2uS JAPAN 모바일게임 서비스 - 주권비상장 해외법인 Com2uS USA 모바일게임 서비스 - 주1) 상기 계열회사에 관한 사항은 2017년 03월 31일 기준임.주2) 상기 계열회사 중 Beijing Raymobile(100%), Com2uS Japan(100%), Com2uS USA(100%)는 (주)컴투스의 자회사이며 지분율은 개별 표시와 같음.주3) 2015년 07월 GAMEVIL Europe GmbH가 설립되어 종속회사로 편입됨. 주4) 2016년 01월 ㈜와플소프트에서 ㈜게임빌와플로 사명이 변경되었음. 주5) 2016년 09월 ㈜게임빌컴투스플랫폼이 설립되어 종속회사로 편입됨. 2. 계열회사간 계통도 계통도_170331_.jpg 계통도_170331 3. 회 사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성 명 직 명 겸직현황 비 고 송병준 대표이사(상근) - GAMEVIL USA Inc. 이사 - (주)컴투스 대표이사- Com2us USA 이사 - 이용국 사내이사(상근) - GAMEVIL JAPAN Inc. 이사- GAMEVIL CHINA Inc. 감사- GAMEVIL Southeast Asia Pte.Ltd. 이사- (주)게임빌엔 감사 - (주)컴투스 사내이사- Com2uS JAPAN 이사- Beijing Raymobile 이사 - 송재준 사내이사(상근) - GAMEVIL USA Inc. 이사- GAMEVIL JAPAN Inc. 이사- (주)게임빌엔 대표이사- (주)컴투스 사내이사- Com2uS USA 이사- Com2uS JAPAN 이사- Beijing Raymobile 이사- (주)게임빌와플 대표이사 - (주)게임빌컴투스플랫폼 이사 - 4. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 GAMEVIL USA Inc.(비상장) 2006.02.07 해외시장진출 859,824 90,000 100.0 859,824 - - - 90,000 100.0 859,824 13,821,958 339,555 GAMEVIL JAPAN Inc.(비상장) 2011.12.01 해외시장진출 132,390 3,400 100.0 386,275 - - - 3,400 100.0 386,275 699,639 24,195 GAMEVIL CHINA Inc.(비상장) 2013.09.02 해외시장진출 166,745 - 100.0 183,217 - - - - 100.0 183,217 345,713 55,180 GAMEVIL Southeast Asia Pte.Ltd.(비상장) 2014.10.01 해외시장진출 726,712 10,000 100.0 726,712 - - - 10,000 100.0 726,712 379,959 4,729 GAMEVIL Europe GmbH(비상장) 2015.07.28 해외시장진출 331,068 265,000 100.0 331,068 - - - 265,000 100.0 331,068 528,929 23,425 (주)게임빌엔(비상장) 2013.04.05 게임개발 1,200,000 3,640,000 91.0 3,411,943 - - - 3,640,000 91.0 3,411,943 512,572 -432,456 (주)게임빌와플(비상장) 2014.11.14 게임개발 4,499,724 179,595 91.0 3,910,548 - - - 179,595 91.0 3,910,548 651,821 -540,418 (주)핸디커뮤니케이션즈(비상장) 2005.12.14 투자 3,200 6,400 16.0 3,200 - - - 6,400 16.0 3,200 443,543 495 (주)게임빌에버(비상장) 2011.02.16 게임개발 199,973 6,051 100.0 4,062,438 -6,051 -4,062,438 - - - - - - (주)케이넷피(비상장) 2011.09.23 투자 1,486,060 15,221 21.2 - - - - 15,221 21.2 - 2,004,715 - (주)세일온라인(비상장) 2012.01.05 투자 400,001 1,112 10.0 - - - - 1,112 10.0 - 60,518 -166,281 (주)앱노리(비상장) 2012.02.23 투자 100,000 112 10.0 100,000 - - - 112 10.0 100,000 155,624 95,958 (주)엔터플라이(비상장) 2012.07.19 투자 1,500,000 4,300 10.0 1,004,096 - - -39,085 4,300 10.0 965,011 674,553 -240,754 ㈜플레이어스(비상장) 2012.10.22 투자 210,087 65,511 6.2 210,087 - - - 65,511 6.2 210,087 2,093,868 74,236 KOREA 콘텐츠제작초기전문투자조합 2012.12.26 투자 1,000,000 10 4.4 1,000,000 - - - 10 4.4 1,000,000 19,303,139 -523,565 (주)디브로스(비상장) 2013.05.20 투자 700,030 1,513 3.7 267,388 - - - 1,513 3.7 267,388 419,572 1,100,592 (주)어피니티(비상장) 2013.08.05 투자 1,000,000 14,041 18.0 780,169 - - -30,127 14,041 18.0 750,042 381,608 -168,375 (주)NBT파트너스(비상장) 2013.08.14 투자 159,829 3,110 1.0 159,829 - - - 3,110 1.0 159,829 26,148,399 2,087,062 (주)컴투스(상장) 2013.12.19 투자 70,000,000 3,149,796 25.3 210,360,989 - - 4,688,578 3,149,796 25.3 215,049,567 718,020,227 36,692,621 (주)올엠(비상장) 2015.12.18 투자 1,000,000 50,000 1.1 1,000,000 - - - 50,000 1.1 1,000,000 9,522,650 8,332 ㈜애즈원게임즈(비상장) 2016.01.20 투자 1,399,993 25,843 20.0 968,769 - - -111,392 25,843 20.0 857,377 180,083 -556,951 ㈜게임빌컴투스플랫폼(비상장) 2016.09.12 투자 6,108,840 152,721 83.5 6,108,840 - - - 152,721 83.5 6,108,840 10,970,380 208,475 합 계 7,683,736 - 235,835,392 - - - 7,677,685 - 236,280,928 807,319,470 38,086,055 주1) 최근 사업연도 재무현황은 2017년 03월 31일 기준임.주2) 2016년 01월 ㈜애즈원게임즈에 대해 신규 출자함.주3) (주)컴투스에 대한 지분율은 유효지분율을 의미함. 주4) 2016년 09월 ㈜게임빌컴투스플랫폼에 대해 신규 출자함.주5) 2017년 02월 15일 자로 종속법인인 ㈜게임빌에버는 흡수합병되었음. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 [2017년 03월 31일 현재] (단위 : 천원) 회사명 관계 종류 기간 목적 금액 이자율 비고 (주)게임빌엔 종속기업 단기대여금 2016.10.10 ~ 2017.10.10 운영자금 700,000 4.6% - (주)게임빌컴투스플랫폼 종속기업 단기대여금 2016.09.22 ~ 2017.09.22 운영자금 1,000,000 4.6% - GAMEVIL USA Inc. 종속기업 지급보증 2016.12.08 ~ 2017.12.07 투자자금 3,000 천USD 4.0% - 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 [2017년 03월 31일 현재] (단위 : 천원) 성 명(법인명) 거래내용 관계 2017년 1분기 금액 비고 GAMEVIL USA INC. 수익 등 종속기업 1,349,199 용역제공 등 비용 등 841,566 용역제공 등 GAMEVIL JAPAN INC. 수익 등 종속기업 - - 비용 등 452,955 용역제공 등 GAMEVIL CHINA INC. 수익 등 종속기업 - - 비용 등 366,593 용역제공 등 GAMEVIL Southeast Asia Pte. Ltd. 수익 등 종속기업 - - 비용 등 179,317 용역제공 등 GAMEVIL Europe GmbH 수익 등 종속기업 - - 비용 등 333,606 용역제공 등 ㈜게임빌에버 주1) 수익 등 종속기업 995 임대료 등 비용 등 82,990 로열티 등 ㈜게임빌엔 수익 등 종속기업 64,889 임대료 등 비용 등 152,174 로열티 등 ㈜게임빌와플 수익 등 종속기업 18,143 임대료 등 비용 등 - - ㈜게임빌컴투스플랫폼 수익 등 종속기업 11,342 이자수익 비용 등 846,535 용역제공 등 ㈜엔터플라이 수익 등 관계기업 14,312 로열티 등 비용 등 - - ㈜컴투스 주2) 수익 등 관계기업 4,409,714 배당금 수익 비용 등 1,675 용역제공 등 ㈜애즈원게임즈 수익 등 관계기업 5,671 이자수익 비용 등 - - 주1) 당사는 2017년 2월 15일 자로 종속법인인 ㈜게임빌에버를 흡수합병하였습니다. 해당 거래는 합병전까지의 거래내역입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제17기정기주주총회(2017.03.24) 1. 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 감사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제16기정기주주총회(2016.03.25) 1. 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제15기정기주주총회(2015.03.27) 1. 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제14기정기주주총회(2014.03.28) 1. 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제13기정기주주총회(2013.03.29) 1. 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제12기정기주주총회(2012.03.30) 1. 제12기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 2. 정관일부변경(안) 승인의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건로드시스 그룹(Lodsys Group, LLC, 이하 "원고")은 2013년 4월 2일 미국 텍사스 동부연방지방법원에 당사의 미국 자회사인 Gamevil USA, INC., (이하 "자회사")를 상대로 하여 특허 침해 소송을 제기하였습니다. 본 사건의 합의 결과는 "자회사"가 "원고" 에게 "원고" 가 보유한 특허를 이용하는 대가로 $40,000의 로열티를 지급하기로 하는 내용으로 합의되어 본 사건은 종료되었습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일) (단위 : 매, 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황본사 및 연결대상 종속회사 모두 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황본사 및 연결대상 종속회사 모두 해당사항 없습니다. 마. 그밖의 우발채무 등 (단위:천원) 구 분 담보의 내역 채권최고액 설정권자 관련채무 토지와 건물 서울시 서초구 서초동 1426-1 14,400,000 기업은행 차입금 관계기업투자주식 (주)컴투스 주식 881,410주 79,200,000 기업은행 차입금 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 바. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 일반공모유상증자(코스닥시장 공모) 2013년 07월 05일 62,171 62,171 주1) 62,171주2) 주3) 주1),주2) 신고서상 자금 사용 계획 및 실제 자금사용 현황 (단위 : 백만원) 구 분 신고서상 자금 사용 계획 실제 자금사용 현황* 1. 게임콘텐츠 확보에 대한 직접 또는 간접투자금액 52,000 59,063 2. 해외 모바일게임 사업 확장 (해외 자회사 진출지역 사업 강화, 신규지역 자회사 설립 등) 7,000 937 3. 모바일 신규사업 Fund 투자 1,000 - 4. 기타 운영자금(개발인력 확충 및 마케팅 강화 등) 2,171 2,171 총 계 62,171 62,171 * 실제 자금사용 현황 상세: - 게임콘텐츠 확보에 대한 직접 또는 간접투자금액: (주)컴투스, (주)불리언게임즈 등 지분 인수 목적으로 조달금액 중 59,063백만원 사용 - 해외 모바일게임 사업 확장: 일본, 중국법인 증자 및 동남아시장 진출 목적으로 (주)지엠티소프트 지분 투자 937백만원 - 기타 운영 자금: 개발인력 확충 및 마케팅 강화 등을 목적으로 2,171백만원 사용주3) 실제 자금사용 세부 현황은 증권신고서에 명시된 용도별 자금의 예상 규모 및 지출 시기와 비교하여 실제 추진 과정 상의 사업환경 변화 등에 따라 다소 차이가 발생 했으나 전반적으로 당초 자금 사용 목적에 맞게 집행하였습니다 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황(1) 당사는 2013년 04월, 전자상거래법 위반 혐의(소비자가 구매한 상품에 대하여 환불이 불가능하다고 표시)로 공정거래위원회로부터 과태료 500만원 처분 고지를 받아 해당 과태료를 납부하였으며 관련 정책을 수정하였습니다.(2) 당사 및 당사의 재무기획실 직원 2명은 2014년 12월 03일 증권선물위원회로부터 자본시장과금융투자업에 관한 법률 위반(유상증자 관련 미공개중요정보 이용 행위금지 위반) 혐의로 검찰에 고발조치 되었으나, 해당 재무기획실 직원 2명은 2015년 12월 31일부로 무혐의 처분 되었습니다. 당사는 한층 더 강화된 내부 정보 관리 방안을 시행하고 있으며, 본건과 관련하여 향 후 당사에 추가적으로 미치는 부정적인 영향을 없을 것으로 예상됩니다. (3) 당사는 2015년 03월 18일 전자상거래법 위반(청약철회등 관련 내용 미고지, 거짓된 사실을 알려 소비자 유인·거래)에 따라 공정거래위원회로부터 시정 명령과 함께 과태료 600만원 처분고지를 받았으며, 이에 대해 자진납부 및 관련 정책을 수정할 계획입니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항- 해당사항 없음 - 4. 합병 등의 사후정보 가. 중요한 자산양수도(1) 자산양수도 배경 당사는 (주)컴투스의 최대주주인 이영일외 8인과 자산양수ㆍ도 계약을 체결하고, (주)컴투스의 주식 2,155,813주(지분율 21.37%)를 양수하였으며, 자산양수도 가액은 70,000백만원입니다.(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 자산양수도 계약을 통하여 (주)컴투스의 지분을 양수함으로써 양사간 협력을 통해 글로벌 모바일 게임시장에서 경쟁력을 높일 수 있을 것으로 기대 하고 있습니다.(3) 자산양수도 주요 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2013.10.10 이사회 결의일 2013.11.07 양수도계약 체결일 2013.11.07 주요사항보고서 제출일 2013.11.08 주권의 인도일(거래종결일) 2013.12.19 주) 기타 자산양수에 대한 세부 사항은 주요사항보고서(2013.11.08) 및 타법인주식 및 출자 증권취득결정(2013.11.08) 공시를 참고하시기 바랍니다. (4) 합병등 전후의 재무사항 비교표 상기 중요한 자산양수시 평가대상자산인 주권상장법인의 발행주식에 대하여 시장가치 평가방법을 적용함에 따라 주요사업보고서 제출시 수익가치 평가 방법에 근거한 예측 재무정보(매출액, 영업이익, 당기순이익)를 기재하지 않았 습니다. 따라서 예측과 실적 재무정보가 비교 불가하여 합병 등 재무사항 비교표의 작성을 생략합니다. 나. 중요한 합병(1) 합병 상대방 구분 피합병법인 법인명 ㈜게임빌에버 대표이사 송재준 회사와의 관계 자회사 주요사업 모바일게임의 제작 및 서비스업 법인구분 주권비상장법인 (2) 합병의 배경 및 방식 당사는 운영의 효율성 및 경쟁력을 강화하여 모바일게임 사업의 역량 극대화 및 기업가치를 제고하고자 2016년 12월 12일 이사회 결의를 통해 종속회사인 (주)게임빌에버를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병의 방식은 존속회사인 (주)게임빌이 소멸회사인 (주)게임빌에버의 주식 100%를 소유하고 있는 상황에서 소규모합병으로 진행하였으며, 합병으로 발행되는 신주는 (주)게임빌의 자기주식으로 편입되었습니다. (3) 합병가액 및 합병비율 (단위 : 천원) 구분 합병법인 피합병법인 기준주가 49,676 해당사항없음 본질가치 해당사항없음 597,788 - 자산가치 24,007 523,359 - 수익가치 해당사항없음 647,408 상대가치 해당사항없음 해당사항 없음 합병가액 49,676 597,788 합병비율 1 12.0337386 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.주2) 증권발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.(4) 신주배정등에 관한 사항합병법인인 (주)게임빌은 합병기일(2017년 2월 15일) 현재 피합병법인 (주)게임빌에버를 100% 소유하고 있어 다음의 합병비율에 따라 (주)게임빌은 자기주식을 소유하게 됩니다. - ㈜게임빌 : ㈜게임빌에버 = 1 : 12.0337386- 신주교부일 : 2017년 3월 6일- 신주상장일 : 2017년 3월 7일 (5) 합병 주요 일정 구분 합병회사(주)게임빌 피합병회사(주)게임빌에버 합병 이사회 결의 2016년 12월 12일 - 주주명부 폐쇄공고 2016년 12월 12일 - 합병계약 체결 2016년 12월 14일 2016년 12월 14일 주주확정기준일 2016년 12월 27일 - 소규모합병 공고 2016년 12월 28일 - 주주명부 폐쇄기간 2016년 12월 28일~ 2016년 12월 29일 - 합병 반대의사통지 접수기간 2016년 12월 28일~ 2017년 1월 11일 - 합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의 2017년 1월 12일 - 채권자 이의제출 공고 2017년 1월 13일 2017년 1월 13일 채권자 이의제출 기간 2017년 1월 13일~ 2017년 2월 14일 2017년 1월 13일~ 2017년 2월 14일 합병기일 2017년 2월 15일 2017년 2월 15일 합병종료보고 이사회 결의일 2017년 2월 15일 - 합병보고 공고일 2017년 2월 15일 - 합병등종료보고서 2017년 2월 15일 - 합병 등기일 (해산 등기일) 2017년 2월 16일 2017년 2월 16일 신주교부일 2017년 3월 6일 - 신주상장일 2017년 3월 7일 - 주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)게임빌은 소규모합병, 피합병회사인 (주)게임빌에버는 간이합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 (주)게임빌의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)게임빌에버는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 피합병회사인 (주)게임빌에버는 (주)게임빌의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병공고를 생략합니다.주4) 상기 '주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'이며, '합병 승인을 위한 이사회 결의일'은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회승인일입니다.주5) (주)게임빌의 합병 보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주6) 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. (6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)게임빌에버(피합병법인) 매출액 1,302,366 814,518 1,301,466 0.07% - - - 영업이익 706,471 247,565 700,972 0.78% - - - 당기순이익 706,471 247,565 691,932 2.06% - - - ※ 예측자료는 2016.12.12. 공시한 주요사항보고서(합병결정)의 외부평가기관의평 가의견서에서 소멸법인인 (주)게임빌에버의 추정치를 기재한 사항입니다. ※ ㈜게임빌의 예측/실적 자료는 생략합니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 - 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음 -