eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
컴투스홀딩스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 4 월 01 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 게임빌
대 표 이 사 : 송 병 준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초중앙로4 게임빌빌딩
(전 화) 02-876-5252
(홈페이지) http://www.gamevil.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 이 용 국
(전 화) 02-876-5252
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	100,000	15.00%

2006년 12월 28일	주식매수선택권행사	보통주	2,400	5,000	5,000	-

2007년 03월 28일	주식매수선택권행사	보통주	6,750	5,000	5,000	-

2007년 05월 01일	주식분할	보통주	2,152,350	500	500	900.00%(액면분할)

2007년 05월 16일	무상증자	보통주	2,152,350	500	500	90.00%

2008년 07월 03일	주식매수선택권행사	보통주	12,000	500	552	-

2008년 10월 28일	주식매수선택권행사	보통주	14,258	500	500	-

2008년 10월 28일	주식매수선택권행사	보통주	64,672	500	552	-

2009년 02월 20일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	552	-

2009년 07월 28일	유상증자(일반공모)	보통주	840,000	500	15,000	18.08%

2009년 08월 04일	주식매수선택권행사	보통주	19,475	500	2,631	-

2010년 02월 16일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	532	-

2010년 04월 02일	주식매수선택권행사	보통주	13,000	500	5,300	-

2011년 02월 11일	주식매수선택권행사	보통주	2,629	500	552	-

2011년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	14,250	500	2,631	-

2011년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	5,500	-

2011년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	2,725	500	2,631	-

2012년 04월 27일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	5,300	-

2012년 04월 27일	주식매수선택권행사	보통주	600	500	2,631	-

2012년 07월 26일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	5,300	-

2013년 07월 06일	유상증자(일반공모)	보통주	971,417	500	64,000	17.50%

2017년 03월 07일	-	보통주	72,816	500	49,676	주2)

주1) 비고란에 기재한 증자비율은 증자주식수/증자전 발행주식총수주2) 자회사 (주)게임빌에버와의 흡수합병으로 합병신주 72,816주가 발행되었으며, 이는 당사의 자기주식으로 편입되었습니다. 주식발행일자는 신주상장일입니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,595,192	-	6,595,192	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,595,192	-	6,595,192	-

Ⅴ. 자기주식수	164,145	-	164,145	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,431,047	-	6,431,047	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	38,915	-	-	-	38,915	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	38,915	-	-	-	38,915	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	52,414	-	-	-	52,414	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	52,414	-	-	-	52,414	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	72,816	-	-	-	72,816	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	164,145	-	-	-	164,145	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 '기초수량'은 공시서류작성 기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2018.1.1)의 보유수량 이며 '기말수량'은 공시서류 작성기준일 현재(2018.12.31)보유 수량입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,595,192	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	164,145	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,431,047	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 규정 상 배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

제51조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의결의에 따라 보통주식 또는 종류주식에 배당할 주식을 각각 그와 같은 종류의 주식으로 하거나 보통주식 또는 종류주식만으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제52조(배당금지급청구서의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
제53조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에관한법률』제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,629	8,007	29,273

(별도)당기순이익(백만원)	-31,723	-20,965	-8,607

(연결)주당순이익(원)	-307	1,240	4,549

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

가. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 앞으로 발생할 수 있을 것으로 예상, 예측하는 활동 및 현상은 당해 공시서류 작성시점의 현황과 재무성과 등에 대한 회사의 견해를 반영한 것으로, 동 예측정보는 미래의 사업환경 및 그에 관련된 여러가지 가정을 기초로 하고 있으며 이는 추후 결과적으로 사실과 다르게 나타날 수 있습니다. 더해서 이러한 여러 가정들에 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간의 차이를 초래할 수 있는 불확실성, 위험 등을 포함하고 있으므로 동 공시서류 작성일 이후 발생하는 불확실성, 위험 등을 반영하기 위한 정정공시의 의무는 없습니다. 따라서 동 공시서류 이후의 정보를 업데이트 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 나 . 개 요

2018년 당사는 다양한 국내외 경쟁속에서 RPG, 스포츠 등 주요 장르의 모바일 게임을 출시하였으며, 해외 글로벌 서비스 거점을 지속 강화하기 위해 지속적인 투자를 통해 차별적인 게임 출시 및 운영체계 등을 고도화 시키고 있습니다.당사의 2018년 영업실적은 연결기준으로 매출 1,125억원, 영업이익 -176억원, 당기순이익 -16억원을 기록하였습니다. 매출은 모바일MMO장르 신작 성과에 힘입어 전년 대비 6% 성장하였고 영업이익도 매출 증가 및 변동비 감소로 전년동기 대비 약15% 개선되었습니다.하지만, 2018년 영업이익이 손실을 기록하여 앞으로 매출성장성 및 경영 효율성을 제고하여 수익성 개선을 위한 최선의 노력을 다 할 계획입니다. 2018년말 기준 자산은 3,494억원으로 지난해 대비 4% 증가하였습니다. 이 중 유동자산은 378억원, 비유동자산은 3,116억원입니다. 부채는 669억원으로 전년대비 17% 증가하였으며, 자본총계는 전년대비 1% 감소한 3,494억원 입니다.당사는 영업손익 개선을 통한 현금 창출력을 제고하기 위해 노력하고 있고, 금융 facility를 지속 확보하여 적정 유동성을 유지하도록 운영하고 있습니다. 당사의 모든 게임들은 글로벌 시장을 타깃팅하고 있으며 앞으로도 빠르게 변화하는 모바일 게임환경에 맞는 다수의 히트작들을 배출하기 위해 노력할 것입니다. 또한, 지속적인 경영효율성 제고 등으로 실적개선에 박차를 가하도록 하겠습니다.

다. 영업실적 및 재무상태 ( 1) 영업실적 1) 거시적 요인2018년 대한민국 게임백서에 따르면, 세계 모바일 게임 시장 규모는 2018년 665억 달러로, 2017년부터 2020년까지의 연평균 성장률은 11.8%를 기록하여 2020년에는 805억 달러에 도달할 것으로 예상됩니다. 대형 모바일 게임 출시 및 유저 확대, E-스포츠 활성화 등으로 모바일 게임 시장의 성장은 지속될 전망입니다.

[세계 게임 시장 현황 및 전망]

(단위 : 백만 USD, %)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년(E)	2019년(E)	2020년(E)	'17~'20연평균성장률(CAGR)

아케이드 게임	매출액	28,474	30,129	31,377	32,577	33,621	34,664	3.4

성장률	5.8	4.1	3.8	3.2	3.1

PC 게임	매출액	33,771	31,433	33,168	34,975	36,057	36,703	3.4

성장률	-6.9	5.5	5.4	3.1	1.8

콘솔 게임	매출액	35,809	36,221	39,910	43,768	47,166	49,130	7.2

성장률	1.2	10.2	9.7	7.8	4.2

모바일 게임	매출액	36,759	46,937	57,624	66,543	73,872	80,508	11.8

성장률	27.7	22.8	15.5	11.0	9.0

합계	매출액	134,813	144,719	162,079	177,862	190,716	201,004	7.4

성장률	7.3	12.0	9.7	7.2	5.4

(출처 : 2018 대한민국게임백서,한국콘텐츠진흥원) 2) 매출분석

(단위: 백만원, %)

연결

FY2018	FY2017	증(감)

매출	112,508	106,372	5.8%

영업이익	-17,567	-20,134	12.7%

영업이익률	-15.6%	-18.9%	3.3%

당기순이익	-1,629	8,007	적자전환

게임빌은 지난해 연간 매출 1,125억원으로 전년동기 대비 6% 성장을 기록하였습니다. 이는 모바일 MMO장르 신작 출시 성과 등에 힘입어 해외 매출 비중은 60%이상을 최초로 달성한 한해 였습 니다. 신작 게임들을 살펴보면 해외를 타깃팅한 MMORPG '로열블러드' 및 '탈리온'이 있었으며, 또 다른 RPG 라인으로는 '빛의 계승자', '자이언츠워' 등이 출시 되었습니다. 2019년도에는 자체 개발작 2종과 퍼블리싱 2종 총 4종의 신작 출시와 탈리온의 글로벌 확산 등으로 더 높은 성장을 기대하고 있습니다. 특히 자체 개발작('엘룬', '게임빌 프로야구')과 스포츠 장르('NBA 공식 라이선스 농구 게임', 레이싱 게임 '프로젝트 카스고') 퍼블리싱 작품이 어우러져 지난해에 이어 강력한 라인업을 구성하고 있다는 점도 기대감을 한층 높이고 있습니다. 모든 게임들이 글로벌 시장을 타깃팅하고 있으며 앞으로도 당사는 지속적인 경영효율성 제고 등으로 실적의 반등을 보여 드릴 수 있도록 노력을 다하겠습니다.

3) 이익분석(단위: 백만원, %)

단위: 백만원,%	FY2018	FY2017	증(감)

매출	112,508	106,372	5.5%

영 업 비 용	130,075	126,506	2.7%

영업이익	-17,567	-20,134	14.6%

영업이익률	-15.6%	-18.9%	3.3%

당기순이익	-1,629	8,007	적자전환
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제18기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제17기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원 / 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	안진회계법인	반기검토/기말감사	78,000	1,150

제18기(전기)	안진회계법인	반기검토/기말감사	71,000	937

제17기(전전기)	안진회계법인	반기검토/기말감사	67,000	929

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원 / 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	2018.06.20	세무조정업무	2018.06.20 ~ 2019.03.31	10,000	-

제18기(전기)	2017.09.22	세무조정업무	2017.09.22 ~ 2018.03.31	10,000	-

제17기(전전기)	2016.07.29	세무조정업무	2016.07.29 ~ 2017.03.31	6,500	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 제19기(2018년) 감사를 마지막으로 안진회계법인과 체결한 외부감사계약 종료에 따라 제20기(2019년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. (외부계약체결일 및 공고: 2019년 2월 14일) 5. 내부통제에 관한 사항당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 제19기 감사보고서와 함께 외부감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토보고서를 제출받았으며 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 회사는 이사회의 권한과 효율적인 운영을 위한 규정을 다음과 같이 정하고 있으며, 이사회 규정 제6조 및 당사 정관 21조에 따라 송병준 대표이사가 이사회의 의장을 겸직하고 있습니다.

구분	내용

제 2 조 (적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

제 5 조 (구 성)	1. 이사회는 이사 정원으로 구성한다.2. 이사회의 구성원은 3인 이상 5인 이내로 한다

제 6 조 (의 장)	1. 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다2. 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제 9 조 (소 집)	이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 12 조 (결의방법)	1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제 16 조 (의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률%)	비고

송병준(100%)	이용국(100%)	송재준(100%)	조준희(100%)

찬반여부

1	2018.01.17	GAMEVIL USA Inc.의 주주간 계약 체결의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주식회사 COM2US JAPAN의 주주간 계약 체결의 건	-

2	2018.02.08	내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제18기 결산 재무제표 승인의 건	-

3	2018.03.08	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2018.04.06	장기차입금 조달 결정 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

타법인 계약 변경의 건	-

5	2018.04.20	주식양수도 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

㈜게임빌와플과의 합병계약 체결의 건	-

6	2018.05.24	㈜게임빌와플과의 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

타법인 해산 승인의 건	-

7	2018.07.02	㈜게임빌와플과의 합병 완료 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

임직원 보상 시행에 관한 건	-

8	2018.07.27	장기 차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

신용담보대출 연장의 건	-

9	2018.08.24	대만 법인 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2018.09.19	타법인 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

11	2018.12.14	타법인 지분 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

다. 이사회 내 위원회(감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 제외)당사는 2018년 12월 31일 현재 이사회내에 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성회사의 이사회는 4인중 최대주주인 송병준 대표이사와 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 회사경영의 기본방침, 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ결정을 통해 이루어지고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임되며, 이사 후보자는 이사회가 선정, 주주총회에 제출할 의안으로 확정합니다. 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 당사 이사회는 독립적이며 사외이사는 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다. 사외이사의 경영정보접근을 위하여 이사회 개최시 부의안건 등을 회의 7일 전에 제공하여 원활한 경영상의 의사전달이 이루어질 수 있도록 시행하고 있습니다.

성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

송병준	3년	연임	6	(주)게임빌 설립자 최대주주	발기인	대표이사(CEO)	해당사항없음	본인

이용국	3년	연임	4	재무담당 임원 선임 필요성 대두당사 주주사의 추천을 통해 선임	주주사	경영전략총괄	해당사항없음	제3자

송재준	3년	연임	4	마케팅담당 임원 선임 필요성 대두장기간 당사 마케팅 실장 역임	이사회	게임사업총괄	해당사항없음	친족

조준희	3년	연임	2	회사 규모 확대에 따른 자발적인 경영 투명성 제고	이사회	사외이사	해당사항 없음	제3자

마 . 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 안건 등 경영상의 중요한 내용이 있을경우 사전에 필요한 내용에 대해 보고를 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 사외이사의 교육 내용 등에 대해서는 검토 중이며, 필요한 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리실	5	실장 1명차장 1명대리 3명( 평균 2년 )	이사회 운영 및 직무수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관에 따라 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

제44조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제33조 제3항 및 제34조의2에 대한 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

가. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	주요 경력	선임일(임기만료일)

김우평	1952.10.18	- 고려대 경영학, 동대학원 수료- SK증권 대표이사, 이사회의장(전) - 미래에셋증권 사외이사(전)- 주식회사 게임빌 감사(현)	2017.03.24(2020.03.24)

주) 당사는 자산총액이 1천억 원 이상에 해당됨에 따라 상법 제542조의 10에 따라 제17기 정기주주총회(2017.3.24)에서 상근감사 1명(김우평)을 재선임함. 나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부	비고

1	2018.01.17	GAMEVIL USA Inc.의 주주간 계약 체결의건	가결	참석	-

주식회사 COM2US JAPAN의 주주간 계약 체결의 건	-

2	2018.02.08	내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건	가결	참석	-

제18기 결산 재무제표 승인의 건	-

3	2018.03.08	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

4	2018.04.06	장기차입금 조달 결정 건	가결	참석	-

타법인 계약 변경의 건	-

5	2018.04.20	주식양수도 계약의 건	가결	참석	-

㈜게임빌와플과의 합병계약 체결의 건	-

6	2018.05.24	㈜게임빌와플과의 합병 승인의 건	가결	찬성	-

타법인 해산 승인의 건	-

7	2018.07.02	㈜게임빌와플과의 합병 완료 보고의 건	가결	찬성	-

임직원 보상 시행에 관한 건	-

8	2018.07.27	장기 차입금 연장의 건	가결	찬성	-

신용담보대출 연장의 건	-

9	2018.08.24	대만 법인 유상증자의 건	가결	찬성	-

10	2018.09.19	타법인 지급보증의 건	가결	찬성	-

11	2018.12.14	타법인 지분 매입의 건	가결	찬성	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영상의 중요한 내용이 있을경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 감사의 교육내용등에 대해서는 검토중이며 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리실	6	실장 1명차장 1명과장 1명대리 2명사원 1명 ( 평균 1.9년 )	주주총회, 이사회 등에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 정관상 집중투표제를 실시하고 있지 않으며 제 19기 정기주주총회에서 전자투표제도 및 전자위임장을 실시하였습니다.서면투표제 채택에 대한 정관상 근거는 아래와 같습니다.

제28조 (의결권의 행사)

① 회사는 주주총회 별로 이사회 결의에 따라 주주가 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있도록 할 수 있다.

② 회사가 이사회 결의에 따라 서면에 의한 의결권 행사를 허용한 주주총회의 경우, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

※ 회사의 최근 주주명부 폐쇄 기준일은 2018년 12월 31일 제19기 정기주주총회를 위한 권리주주 확정일입니다. 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 공시서류작성기준일 현재 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황이며 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

송병준	본인	보통주	2,037,586	30.90	2,037,586	30.90	-

이용국	등기임원	보통주	12,200	0.18	12,200	0.18	-

송재준	등기임원	보통주	64,772	0.98	64,772	0.98	-

이규창	미등기임원	보통주	22,296	0.34	22,296	0.34	-

박희목	특수관계인	보통주	76,427	1.16	76,427	1.16	-

계	보통주	2,213,281	33.56	2,213,281	33.56	-

-	-	-	-	-	-

* 최대주주의 주요경력 및 개요

- 서울대학교 전기공학부 졸업(1998년)- 서울대학교 벤처창업동아리 초대 회장(1996년)- (주)게임빌 설립(2000년)- 한국 모바일게임산업협회 초대 회장(2001년) - 미국 비즈니스위크지 선정 '아시아 최고의 젊은 사업가 25인'(2007년)- 정보통신진흥공로 대통령 표창(2010년)

2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	송병준	2,037,586	30.90	-

KB자산운용	849,655	12.88	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,923	99.89%	2,991,637	45.36%	-

※ 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.

5. 주식사무

구분	내용

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결산일	12월 31일

정기주주총회	매 회계년도 종료일 익일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권종류	보통주

명의개서대리인	국민은행 증권대행부(02-2073-8105)서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층

공고게재신문	매일경제신문 또는 게임빌 홈페이지(www.gamevil.com)

주1) 제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합의 투자를 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

6. 최근 6개월간의 주식 거래량 및 종가

(단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	53,700	55,200	55,500	61,700	57,400	56,500

최 저	48,750	49,100	50,700	42,300	50,100	51,000

평 균	51,316	52,200	52,606	52,000	53,750	53,750

거래량	최고(일)	77,858	50,490	11,697	829,920	152,239	44,943

최저(일)	12,218	9,351	47,773	20,237	26,908	15,484

월 간	561,663	446,791	375,672	3,898,949	1,625,404	508,095
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

송병준	남	1976.01	대표이사	등기임원	상근	대표이사	서울대 전기공학부 학사(주)컴투스 대표이사(현)(주)게임빌 대표이사(현)	2,037,586	-	본인	18년 11개월	2019.03.25

이용국	남	1967.05	부사장	등기임원	상근	경영전략부문총괄	서울대 경영학 석사(주)데이콤(전)(주)이네트(전)(주)컴투스 사내이사(현)(주)게임빌 부사장(현)	12,200	-	-	13년 6개월	2021.03.23

송재준	남	1979.02	부사장	등기임원	상근	게임사업부문총괄	서울대 전기공학부 학사(주)컴투스 사내이사(현)(주)게임빌 부사장(현)	64,772	-	친족	17년 1개월	2021.03.23

조준희	남	1969.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 컴퓨터학과 석사현대건설(주)(전)(주)유라클 대표이사(현)(주)게임빌 사외이사(현)	-	-	-	5년 9개월	2019.03.25

김우평	남	1952.10	감사	등기임원	상근	감사	고려대 경영학, 동대학원 수료SK증권 대표이사, 이사회의장(전)미래에셋증권 사외이사(전)(주)게임빌 감사(현)	-	-	-	4년 10개월	2020.03.24

이규창	남	1976.09	지사장	미등기임원	비상근	미국법인	서울대 물리학과 학사GAMEVIL COM2US USA, Inc. 지사장 (현)	22,296	-	-	17년 10개월	-

김동균	남	1971.10	상무	미등기임원	상근	게임사업	연세대학교 기계공학과 학사
LG CNS(전)
엔씨소프트(전)
(주)게임빌 상무(현)	-	-	-	4년 10개월	-

조성완	남	1971.04	상무	미등기임원	상근	경영지원	성균관대학교 경영학 석사(주)하이트론시스템즈(전)한국공항(주)(전)(주)컴투스 상무(현)(주)게임빌 상무(현)	150	-	-	4년 4개월	-

박기성	남	1969.03	이사	미등기임원	상근	게임제작	서울대학교 전자공학과 학사SK(주)(전)(주)3R(전)(주)엔플레이(전)(주)게임빌 이사(현)	300	-	-	7년 3개월	-

임지연	남	1973.03	이사	미등기임원	상근	인사	연세대학교 경영학 석사
삼성생명보험(주)(전)
(주)컴투스 이사(현)(주)게임빌 이사(현)	-	-	-	2년	-

김동수	남	1972.01	이사	미등기임원	상근	IR	University of California 학사에스오일(주)(전)삼성전자(주)(전)(주)컴투스 이사(현)(주)게임빌 이사(현)	-	-	-	1년 4개월	-

정철호	남	1973.09	이사	미등기임원	상근	재무	서울대학교 경제학부 학사
㈜대우전자(전)
㈜게임빌 이사(현)	-	-	-	5개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	274	0	44	0	318	2.42	16,051,069	51,337	-

게임사업	여	91	0	18	0	109	1.92	4,472,414	42,854	-

합 계	365	0	62	0	427	2.17	20,523,483	49,214	-

주1) 직원수 : 등기임원을 제외한 임직원의 현황주2) 급여작성기준 : 당기 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임주3) 1인평균급여는 월평균 근무 직원수를 산출 다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	1,016,645	145,235	-

주1) 해외법인 주재 임원에 대해서는 해외법인에서 지급된 금액을 합산하였으며 환율은 연평균 환율을 적용하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000	사내이사 3인,사외이사 1인

감사	1	100	-

2 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	759	152	-

상기 보수총액은 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 지급한 보수총액입니다.- 상기 1인평균보수액은 월 1인평균급여액입니다.- 상기 1인평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	663	221	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36	36	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	60	60	-

주1) 상기 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성됨

보수현황>3. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음3-2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

[2018년 12월 31일 현재]	(단위 : 천원, 천USD)

회사명	관계	종류	기간	목적	금액	이자율	비고

GAMEVIL COM2US USA, Inc. (주1)	종속기업	지급보증	2018.09.24 ~ 2019.09.24	투자자금	USD 3,000	0.13%	-

주1) 해당 이자율은 국세청 지급보증 정상가격 수수료율에 따라 반영. 2. 대주주등과의 자산양수도 등

가. ㈜게임빌컴투스플랫폼 (GCP) 의 지분양수(1) 거래상대방의 이름: (주)컴투스(2) 회사와의 관계: 자회사(3) 거래종류: 지분양수

(4) 계약체결일: 2018년 12월 14일

(5) 거래대상물: ㈜게임빌컴투스플랫폼 (GCP) 의 보통주 30,163주(지분 16.5%)(6) 거래목적: 공정거래법상 ‘지주회사 등의 행위제한’ 해소(7) 거래금액: 2,000,349,834원

3. 대주주등과의 영업거래 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음 -
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음 -