티엘아이 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

제출된 제 28기 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2026년 03월 27일이며, 제28기 정기주주총회(2026.03.27. 개최) 안건에서의 정관 변경 안건의 건이 포함되어 있습니다.가. 제28기 정기주주총회에 상정된 정관일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

개정 전	개정 후	비 고

제7조(주식 및 주권의 종류)
①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.	제7조(주식 및 주권의 종류)
①회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.	- 기명식 주식 발행 단서 조항 삽입

제12조(주식매수선택권)
⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 8년내에 행사할 수 있다. 또한 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받는 자가 제1항의 결의일로부터 3년 이내에 사망하거나 정년으로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.	제12조(주식매수선택권)
⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 8년내에 행사할 수 있다. 또한 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 할 수 있다.
⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.	- 상장사 특례규정 삭제
- 상법 변경안 반영

제12조의 2(우리사주매수선택권)
①회사는 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 주주총회의 특별 결의로 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
③우리사주매수선택권의 1주당 행사가격은 근로자복지기본법시행규칙 제11조의2의 규정에서 정한 평가 가격의 100분의 80이상으로 한다.
⑥우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑦2026.03.27>	제12조의 2(우리사주매수선택권)
①회사는 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 주주총회의 특별 결의로 근로자복지기본법 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
③우리사주매수선택권의 1주당 행사가격은 근로자복지기본법 등 관령 법령에서 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다.
⑥우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의규정(신주의 동등배당)을 준용한다
⑦우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.	- 관련 법의 포괄적 적용 및 평가가격의 범위를 조정하고, 배당에 대한 기준을 신설로 이해상충되는 조항을 삭제함

제13조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당)
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	- 현재 상법에 이익배당관련 하여 적용된 원칙을 적용하여
변경함

2026.03.27>	제13조의3(주식의 소각, 보유 및 처분)
① 회사는 자기주식을 취득하는 경우, 취득한 날로부터 1년 이내에 소각하여야 한다.
② 자기주식을 소각하는 경우 회사는 이사회의 결의에 의하여 소각할 수 있다.
③ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 사항이 포함된 자기주식의 보유 또는 처분계획을 수립하여 주주총회의 승인을 득하고, 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있다.
1. 자기주식의 보유 또는 처분 목적
2. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법
3. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항
가. 자기주식의 종류와 수, 취득방법
나. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수
다. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화
4. 예정된 보유 기간
5. 예정된 처분 시기
④ 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우에 한하여 다음 각 호의 경우에는 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있다.	- 관련 조항 신설

2026.03.27>	제15조의2(주주명부 작성 및 비치)
①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우, 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	- 관련 조항 신설

2026.03.27>	제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	- 기명식 보통주식과 기명식 종류주식임을 명확히 표현함

제28조(의결권의 대리행사)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제28조(의결권의 대리행사)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	- 상법 개정에 따라 대리권 제출방식 변경

제29조(주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.
② 회사가 아래와 같은 내용을 승인 받고자 할 경우의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 한다.
1. 이사 및 감사의 해임
2. 회사의 해산	제29조(주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.
② 2026.03.27>	- 상법 개별조항에 규정된 특별결의에 관한 사항으로 일부 사안을 특정하여 정관에 기재할 필요 없어 삭제

제36조의2(이사의 의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제36조의2(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2026.03.27>
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. 2026.03.27>
③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 2026.03.27>
④ 이사는 재임 중 및 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
⑤ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 2026.03.27>
⑥ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	- 이사의 주주충실의무 등 이사의 강화된 의무 및 그 근거를 부여하는 조항 삽입

2026.03.27>	제36조의3(이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회의 결의로 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
②이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우 및 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	- 상법에 규정된 이사의 책임감경 및 그 적용 예외에 관한 조항신설

제37조의(감사의 직무)
⑤ 2026.03.27>
⑥ 2026.03.27>
⑦ 2026.03.27>	제37조의(감사의 직무)
⑤ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑥ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	- 감사의 권한을 강화하는 조항을 삽입하여 감사의 직무수행능력 향상을 도모함

제38조(감사의 감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제38조(감사의 감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 감사록 작성의무를 명확히 하고자 일부 내용 추가

제40조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
④ 2026.03.27>	제40조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 법령에 다른 정함이 있는 경우에는 해당 법령에서 요구하는 결의방법에 따른다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	- 추가 결의방법에 대한 단서 조항 및 통신수단에 의한 이사회 진행 단서 조항 삽입

제45조(재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등)
① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여 야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 (중략) 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
⑤ 2026.03.27>
⑥ 2026.03.27>
⑦ 2026.03.27>	제45조(재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등)
① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여 야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 감사보고서를 (중략) 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제6항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
⑤ 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다
⑥ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때
⑦ 제6항에 따라 승인받은 경우, 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.	- 회사의 경영성과를 적절히 표현할 수 있는 제출 및 비치서류에 대한 범위 확대하는 조항 삽입
, 이사회의 재무제표 승인 단서 조항 삽입

제47조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 2026.03.27>
④ 2026.03.27>
⑤ 2026.03.27>	제47조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 2026.03.27>
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
④ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	- 이익배당 가능 자산 추가
- 배당기준 근거조항 삽입

부 칙
이 정관은 2026년 3월 27일(제 28기 정기 주주총회에서 승인한 날)부터 시행한다.
제28조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	- 부칙신설

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2026년 03월 27일	제28기 정기주주총회	1. 상법개정안 반영(제12조, 제13조, 제36조)2. 감사의 권한 및 의무 강화(제37조, 제38조)3. 자금조달방안 관련 근거조항 삽입(제16조,제18조)	- 주주권익강화를 위한 내용 정비- 투명한 경영활동을 위한 감사의 권한 강화 조항 및 감사록 작성의무 조항 반영- 사채발행의 목적 추가

2025년 03월 27일	제27기 정기주주총회	1. 주권상장법인에 적용되는 규정 삭제 및 비상장법인 전환으로 인한 상법에 의거한 일부개정(제10조, 제16조, 제21조, 제32조)
2. 주식매수선택권 세목 구체화 (제12조)	- 비상장사 전환에 따라 적용되는 상법규정 적용- 비상장사의 주주총회 소집통지 규정(「상법」 제363조 제1항)으로 개정

2024년 03월 28일	제26기 정기주주총회	1. 주주명부의 폐쇄 및 기준일 조항 변경(제15조)
2. 대표이사 및 상담역 고문의 선임 조항 변경(제35조, 제43조)	- 전자등록주식의 도입에 따라 주주명부 폐쇄기간 조항 삭제.-의사결정 효율성을 위한 삭제

2023년 11월 21일	임시주주총회	1. 주주총회 결의방법 변경 (제29조)
2. 이사 및 감사의 수, 보수와 퇴직금 조항 변경(제31조, 제42조)
3. 이사 및 감사의 선임에 관한 조항변경(제32조)	- 이사 및 감사의 해임, 회사의 해산에 관한 결의 시 정족수를 현행 규정과 동일하게 정비- 회사 실정에 맞는 적정 이사의 수 반영 및 보수 한도의 의미 명확화- 전자투표 도입 시 감사선임의 주총결의요건 완화에관한 규정 반영

2021년 03월 29일	제23기 정기주주총회	1. 이사의 수 변경에 따른 정관 개정 (제31조)	- 회사 실정에 맞는 적정 이사의 수 반영

2019년 03월 29일	제21기 정기주주총회	1.전자증권제도 도입에 따른 조항 변경(제8조, 제14조)2. 주식 및 주권의 종류 변경 (제7조)	- 주식회사 등의 외부감사에 관한법률 개정 및 주식·사채등의전자등록에 관한법률의 제정에 따른 내용정비

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	반도체소자의 설계, 제조 및 판매	영위

2	컴퓨터 프로그램의 자문,개발 및 판매	영위

3	지문인식 및 보안시스템 개발, 제조 및 판매	영위

4	통신장비 제조 및 판매	영위

5	전자부품 제조 및 판매	영위

6	전자상거래사업	영위

7	인터넷사업	영위

8	정보통신사업	영위

9	수출입업 및 동 대행업	영위

10	부동산 임대업	영위

11	부동산 매매업	영위

12	부동산 개발업	영위

13	공연기획 관련 사업	영위

14	전 각 호에 부대되는 사업일체	영위

※ 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 당사의 사업목적 변경 또는 추가내역은 없습니다.