화일약품 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주(법인) 및 그 지분율 2016년 12월 31일 기준 현재 당사의 발행주식총수는 14,410,958주이며, 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)의 보유주식수는 3,121,371주로 지분율은 21.66%입니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

크리스탈지노믹스(주)	최대주주본인	보통주	3,121,371	21.66	3,121,371	21.66	-

계	보통주	3,121,371	21.66	3,121,371	21.66	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인) 개요

(1) 최대주주(법인)의 대표자(기준일 : 2016.12.31 )

성명	직위(상근여부)	출생연도

조중명	대표이사 (상근)	1948년

(2) 최대주주(법인)의 연혁 및 사업현황 당사 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)는 2000년 7월 설립되었으며, 2006년 1월 유가증권시장(코스닥시장)에 상장되었습니다. 보고서 작성일 현재 현재 영위하고 있는주요사업은 차세대 관절염 진통소염제와 수퍼박테리아 박멸 항생제 및 분자표적 항암제 등 혁신 신약 개발 사업을 전개하고 있습니다.

법 인 명	크리스탈지노믹스(주)

주요연혁	2011.01 차세대 관절염 진통소염제 임상 2b상 시작
2011.02 슈퍼박테리아 NDM-1 구조 세계최초 규명
2011.03 m-PGES 신개념 관절염 진통소염제 전임상 시작
2011.03 보건복지부의 북미진출 특화사업 "콜럼버스 프로젝트" 선정
2011.03 슈퍼박테리아 박멸 항생제 유럽 임상 1상 MAD 시험 최종 투약 완료
2011.05 분자표적항암제 임상1상 MAD 승인
2011.07 슈퍼박테리아 박멸 항생제 미국 특허 획득
2011.08 서울의약연구소 인수합병
2011.09 사옥 이전(경기도 성남시 분당구 삼평동)
2011.11 글로벌 항암신약개발 기술실시계약 체결
2011.11 분자표적항암제 美 특허 획득
2012. 1 "서울 글로벌 바이오메디컬 신성장동력 투자펀드" 투자유치
2012. 4 슈퍼박테리아 박멸 항생제 미국 임상 2a상 시험 승인
2012. 5 차세대 관절염 진통소염제 임상 2b상 시험 종료
2012. 6 보건복지부 “혁신형제약기업” 인증
2012. 7 슈퍼박테리아 박멸 항생제 日 특허 획득
2012. 9 슈퍼박테리아 박멸 항생제 中 특허 획득
2012.10 차세대 관절염 진통소염제 임상 3상 시험 승인2013. 1 슈퍼박테리아 박멸 항생제 미국 임상 2a상 시험 종료2013. 5 분자표적항암제 日 특허 획득2013. 6 분자표적항암제 임상 1상 시험 종료2013. 8 화일약품(주) 경영권 인수2014. 3 차세대 관절염 진통소염제 임상 3상 시험 완료2014. 5 차세대 관절염 진통소염제 식약처 NDA 신청 완료2015. 2 차세대 관절염 진통소염제 식약처 판매 승인 완료2015. 7 차세대 관절염 진통소염제 동아ST와 국내판권 계약 체결2015.12 크리스탈생명과학(주)(구, (주)비티오생명제약) 지분 인수2015.12 대한민국기술대상 국무총리상(산업통상자원부)2015.12 혁신형제약기업 정부포상(보건복지부)2015.12 신약연구개발우수부문 포상(한국보건산업진흥원)2016.02 대한민국신약개발대상 수상(한국신약개발연구조합)

등기임원(약력)	조중명(크리스탈지노믹스 대표이사), 노성구(크리스탈지노믹스 부사장), 정인철(크리스탈지노믹스 부사장), 조용현(크리스탈지노믹스 부사장)

주요주주	조중명(9.8%), 노성구(1.37%), 안상천(0.82%), 안상금(0.23%), 정인철(0.01%)

( 3) 재무현황 당사 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)의 최근 요약 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구분	2016년 12월말

자산총계	128,667

유동자산	39,694

비유동자산	88,973

부채총계	45,401

유동부채	40,236

비유동부채	5,165

자본총계	83,266

매출액	14,525

영업이익	-4,087

당기순이익	-3,766

주) 연결 재무제표 기준

다. 최대주주 소유 주식의 담보 제공 내역

성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식수(주)	계약 상대방	계약의 종류	계약체결(변경)일	비고

크리스탈지노믹스(주)	최대주주	314-81-34562	의결권있는 주식	2,161,644	우리은행	주식근질권설정계약	2016.10.24	- 설정금액 : 71.5억- 설정기간 : 2016.10.24~2017.11.23

- 설정금액 : 30억- 설정기간 : 2016.10.24~2017.11.24

※ 2016년 10월 24일 기존 담보 건의 계약기간 만료에 따라 담보주식 수 변동없이 계약 기간 연장 및 추가 차입을 진행하였습니다. 라. 최대주주 변동 내역 공시대상기간 중 변동사항 없습니다.

2. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박필준	1,599,889	11.10	대표이사

-	-	-	-

우리사주조합	1,599,889	11.10	-

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,120	99.89	8,126,278	56.39	-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	제 13 조 (신주 인수권)
1. 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 위 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 발행 할 수 있다. ① 발행주식의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수에 20/100 범위내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑤ 당회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
⑥ 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 배정하는 경우
⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우
⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑨ 주권을 신규상장 하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑩ 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 이내

주주명부폐쇄시기	제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)1. 당회사는 매년 1월1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 및 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 2. 당회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다. 3. 당회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 4. 당회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원 3774-3000(대표)

주주의 특전	-	공고방법	당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hwail.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.(2010.05.29 시행) 시행일이전의 경우 매일경제신문에 공고함.

라. 주가 및 주식 거래실적

(기준일 :2016.12.31 ) (단위 : 원,주)

종 류	2016.07	2016.08	2016.09	2016.10	2016.11	2016.12

보통주	최고	11,500	10,150	9,150	8,600	8,350	8,170

최저	9,810	8,900	8,250	7,350	7,350	6,990

평균	10,958	9,808	8,752	7,953	7,889	7,590

거래량	최고 일 거래량	7,802,417	1,053,286	247,260	166,106	214,957	110,235

최저 일 거래량	169,167	59,331	52,489	48,006	34,045	21,926

월간 거래량	21,111,330	4,880,111	2,421,356	1,641,779	1,637,393	1,221,403

※ 본 보고서 작성 기준일 현재 최근 6개월의 주가 및 주식거래실적 입니다.