화일약품 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 반기보고서 작성일 기준, 총 6명의 등기이사(상근이사 3명, 사외이사 3명)로 구성되어 있으며 보고서 작성기준일 현재 별도의 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 이사회의 의장은 이사회에서 추대되었으며 현재 공동대표이사인 조중명 사내이사가 맡고있습니다.

(1) 이사회 구성 현황

성 명	담당업무	주요약력	회사와의 최근3년간 거래내역	추천인	선임배경	회사와의 관계	최대주주등과의관계	임기(연임횟수)

조중명주1)	대표이사(경영총괄)	美 휴스턴대 생화학 박사현, 크리스탈지노믹스(주)대표이사화일약품(주) 공동 대표이사	없음	이사회	당사의 사업분야에 대한 전문성과 뛰어난 역량을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여하였으며 회사의 지속적인 성장을 위한 기업경영 적임자로 판단됨에 따라 추천	대표이사	최대주주의 최대주주 본인 및 대표이사	2013.10.14~2023.03.26(2)

박필준	대표이사(경영총괄)	현, 화일약품(주) 공동 대표이사	없음	이사회	당사의 사업분야에 대한 전문성과 뛰어난 역량을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여하였으며 회사의 지속적인 성장을 위한 기업경영 적임자로 판단됨에 따라 추천	대표이사	없음	2004.03.19~2022.03.21(5)

안상천주1)	부사장(경영기획)	한국외대 경영학 석사SK브로드밴드 상무현, 화일약품(주) 부사장 / CFO	없음	이사회	폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 사내이사로서 기업경영 및 기업성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천	부사장	없음	2013.10.14~2023.03.26(2)

박두원	사외이사	LG화학(미국법인 관리과장/기술연구원 특허팀장/기술정보실장/건설팀장) 한국분석기술연구소 대표이사(주)메디넥스 부사장	없음	이사회	전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천	없음	없음	2013.10.14~2022.03.21(2)

박정일	사외이사	서울대 약학과 졸업사법연수원 제33기 수료 현, 법무법인(유) 로고스 구성원 변호사	없음	이사회	전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천	없음	없음	2014.03.21~2020.03.23(1)

최종류	사외이사	美 밴더빌트대학교 이학박사
LG생명과학 책임연구원
현, ㈜제이앤씨사이언스 대표이사	없음	이사회	전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천	없음	없음	2017.03.24~2020.03.23(해당사항 없음)

주1) 2020.03.27 개최된 제39기 정기주주총회에서 조중명 사내이사와 안상천 사내이사 선임의 건이 승인 가결되었습니다.주2) 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 선임을 위하여 전자투표 및 전자위임장을 활용하는등 의결권 확보를 위해 노력 하였지만, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 그러나 상법 제386조에 의거 새로 선임된 사외이사인 감사위원이 취임할 때까지 사외이사인 감사위원의 권리가 있으므로 현 사외이사인 감사위원이 다음 주주총회때까지 업무를 수행할 것입니다. (2) 이사회의 권한 내용

당사는 정관 제33조에 의해 이사의 수를 3명이상 7명이내로 하며, 이사회는 이사로 구성하며, 법령 및 정관에서 정하는 사항과 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 사항과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항 등을 결의합니다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회소집을 위한 이사회에서 이사후보를 추천하고 주주총회 개최전 이사후보자 성명,약력, 최대주주등과의 관계, 최근 3년간의 거래 내역등을 공시하고 있으며 주주총회의 결의에 의해 선임합니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 본보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성이 되어 있지 않습니다.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	후보추천 및 선임과정	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박두원	LG화학(미국법인 관리과장/기술연구원 특허팀장/기술정보실장/건설팀장) 한국분석기술연구소 대표이사(주)메디넥스 부사장	이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임	-	-	-

박정일	서울대 약학과 졸업사법연수원 제33기 수료 현, 법무법인(유) 로고스 구성원 변호사	이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임	-	-	-

최종류	美 밴더빌트대학교 이학박사
LG생명과학 책임연구원
현, ㈜제이앤씨사이언스 대표이사	이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임	-	-	-

주1) 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 선임을 위하여 전자투표 및 전자위임장을 활용하는등 의결권 확보를 위해 노력 하였지만, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 그러나 상법 제386조에 의거 새로 선임된 사외이사인 감사위원이 취임할 때까지 사외이사인 감사위원의 권리가 있으므로 현 사외이사인 감사위원이 다음 주주총회때까지 업무를 수행할 것입니다.

(6) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

주1) 상기 현황은 2020년도 정기주주총회 결과로서 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 선임을 위하여 전자투표 및 전자위임장을 활용하는등 의결권 확보를 위해 노력 하였지만, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 그러나 상법 제386조에 의거 새로 선임된 사외이사인 감사위원이 취임할 때까지 사외이사인 감사위원의 권리가 있으므로 현 사외이사인 감사위원이 다음 주주총회때까지 업무를 수행할 것입니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

㉠ 이사회는 대표이사(회장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집함. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있음. ㉡ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함. ㉢ 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 함. ㉣ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함. ㉤ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과에 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 함.

(2) 이사회의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2019.02.07	제38기 재무제표 승인의 건	가결	-

2019.03.07	제38기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

전자투표제도 도입의 건	가결	-

2019.03.22	공동대표이사 선임의 건	가결	-

2019.05.20	산업은행 산업운영자금(대환/대출) 설정의 건	가결	-

2019.08.20	산업은행 운영자금대출 신규 차입의 건	가결	-

2019.11.13	유형자산(부동산) 취득의 건	가결	-

2019.12.18	제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	-

2019.12.27	현금배당 결정의 건	가결	-

2020.02.10	제39기 재무제표 승인의 건	가결	-

2020.03.12	제39기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

전자투표제도 도입의 건	가결	-

2020.03.27	공동대표이사 선임의 건	가결	-

2020.04.28	타법인 주식 취득의 건	가결	-

2020.05.22	산업은행 대출 대환 및 연장의 건	가결	-

2020.06.24	타법인 주식 청약의 건	가결	-

(3) 이사회에서의 사내이사 및 사외이사의 주요활동내역

개최일자	사외이사참석인원	비 고	사내이사	사외이사

조중명(출석률 : 100%)	박필준(출석률 : 100%)	안상천(출석률 : 100%)	박정일(출석률 : -)	박두원(출석률 : 100%)	최종류(출석률 : -)

2019.02.07	1	제37기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.03.07	1	제37기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.03.22	1	공동대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.05.20	1	산업은행 산업운영자금(대환/대출) 설정의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.08.20	1	산업은행 운영자금대출 신규 차입의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.11.13	1	유형자산(부동산) 취득의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.12.18	1	제3자배정 유상증자 결정의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2019.12.27	1	현금배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2020.02.10	1	제39기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2020.03.12	1	제39기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2020.03.27	1	공동대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2020.04.28	1	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2020.05.22	1	산업은행 대출 대환 및 연장의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2020.06.24	1	타법인 주식 청약의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음.

(5) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음.

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있기에 필요시 관련 교육 실시 예정