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화일약품 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2015.01.01 부터
2015.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 3 월 29 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 화일약품(주)
대 표 이 사 : 조중명, 박필준
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 제약공단3길 57
(전 화) 031-628-3521
(홈페이지) http://www.hwail.com.
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 안상천
(전 화) 031-628-3511
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 30
1. 요약재무정보 ----------------------- 30
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 173
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 178
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 180
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 188
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 188
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 190
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 192
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 194
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 197
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 197
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 198
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 200
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 201
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 204
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 207
1. 전문가의 확인 ----------------------- 207
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 207
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)화일인터내셔날	2010.04.01	경기도 성남시 분당구 대왕판교로700(삼평동) 코리아바이오파크C동5층	도소매업	897,197	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

-해당사항 없음

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '화일약품 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HWAIL PHARMACEUTICAL CO.,LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 화일약품(주) 및 HWAIL PHARM. CO.,LTD.라고 표기 합니다.나. 설립일자 및 존속기간1980년 11월 18일에 의약품 원료의 제조, 판매 등을 주 영업목적으로 설립되었으며,2002년 4월 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 코스닥등록법인입니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단3길57(상신리)전 화 : 031-353-4101홈페이지 : http://www.hwail.com라.중소기업 해당여부중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.마. 주요사업의 내용의약품 원료등의 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 국민보건향상에 기여한다는 기업이념 아래 안전하고 우수한 의약품 및 건강기능식품 원료등을 공급하고 있습니다. ▶ 자세한 내용은 "Ⅱ.사업의 내용" 을 참조바랍니다.바. 계열회사에 관한 사항본문 Ⅵ-4 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

당사 및 연결종속회사의 5사업연도 중 발생한 회사의 주요 내용은 다음과 같습니다.

회사명	일 자	주 요 내 용

화일약품	2008.072009.122010.012010.032010.122013.032013.102015.032015.12	코엔자임큐텐의 나노에멀젼 조성물 특허취득 자산재평가: 유형자산(토지) 신규시설투자: 원료의약품 생산동 신축 투자 (투자기간: 2010. 02. 11 ~ 2013. 07. 31) 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인권부사채(BW) 발행 (발행금액: 100억원) 유형자산 처분결정 : 신사옥(코리아바이오파크-판교소재) 이전에 따른 매각. 매각금액 : 85억원 각자 대표이사 이정규,박필준 취임 최대주주 변경(크리스탈지노믹스(주) 21.66%) 공동대표이사 이정규, 조중명, 박필준 취임 공동대표이사 조중명,박필준 변경 비티오생명과학 공동인수(지분율 44.45%)

화일인터내셔날	2010.042011.08	(주)화일세파디젤카브종합상사 자회사 설립 (주)화일세파디젤카브종합상사의 상호를 (주)화일인터내셔날 로 변경
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.07.20	신주인수권행사	보통주	30,339	500	3,296	-

2012.03.27	신주인수권행사	보통주	60,679	500	3,296	-

2012.04.05	신주인수권행사	보통주	182,038	500	3,296	-

2012.08.21	신주인수권행사	보통주	65,104	500	3,072	-

2012.09.04	신주인수권행사	보통주	32,552	500	3,072	-

2012.09.10	신주인수권행사	보통주	65,104	500	3,072	-

2012.09.12	신주인수권행사	보통주	65,104	500	3,072	-

2012.09.18	신주인수권행사	보통주	32,552	500	3,072	-

2012.09.19	신주인수권행사	보통주	32,552	500	3,072	-

2012.10.04	신주인수권행사	보통주	97,656	500	3,296	-

2012.10.08	신주인수권행사	보통주	97,656	500	3,296	-

2012.10.10	신주인수권행사	보통주	97,656	500	3,296	-

2012.10.15	신주인수권행사	보통주	97,656	500	3,072	-

2012.10.17	신주인수권행사	보통주	97,656	500	3,072	-

2012.10.19	신주인수권행사	보통주	97,656	500	3,072	-

2012.10.25	신주인수권행사	보통주	97,656	500	3,072	-

2012.10.29	신주인수권행사	보통주	97,656	500	3,072	-

2012.10.31	신주인수권행사	보통주	32,552	500	3,296	-

2012.11.05	신주인수권행사	보통주	32,552	500	3,296	-

2012.11.14	신주인수권행사	보통주	65,104	500	3,296	-

2012.11.19	신주인수권행사	보통주	32,552	500	3,072	-

2012.12.04	신주인수권행사	보통주	65,104	500	3,072	-

2012.12.10	신주인수권행사	보통주	65,104	500	3,072	-

2012.12.13	신주인수권행사	보통주	618,489	500	3,072	-

2012.12.14	신주인수권행사	보통주	585,937	500	3,072	-

2013.01.08	신주인수권행사	보통주	32,552	500	3,296	-

2013.01.10	신주인수권행사	보통주	32,552	500	3,296	-

2013.01.16	신주인수권행사	보통주	32,552	500	3,072	-

2013.01.18	신주인수권행사	보통주	65,104	500	3,072	-

2013.01.21	신주인수권행사	보통주	32,552	500	3,072	-

2013.01.24	신주인수권행사	보통주	97,656	500	3,072	-

2013.02.04	신주인수권행사	보통주	97,656	500	3,072	-

증자(감자)현황

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,410,958	-	14,410,958	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	-	-	-	-

Ⅴ. 자기주식수	888,057	-	888,057	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,522,901	-	13,522	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	650,296	-	-	-	650,296	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	237,761	-	-	-	237,761	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	888,057	-	-	-	888,057	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	888,057	-	-	-	888,057	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 2005. 4.11 하나은행과 체결한 자기주식취득신탁계약 건(계약금액 : 20억원, 377,018주)과 2012. 4. 7 하나은행과 자기주식취득신탁계약 건(계약금액: 10억원, 273,278주)은 그대로 유지.※ 2010. 5. 24일 하나대투증권과 체결한 자기주식취득신탁계약을 2014. 5. 26 (계약금액: 10억원)해지 후 당사 법인계좌에 입고시켜 보유중임
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,410,958	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	888,057	자사주

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,522,901	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 당사의 배당과 관련 사항은 아래와 같습니다.가. 이익배당① 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등재된 질권 자에게 지급한다.나. 배당금 지급청구권의 소멸시효① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기	제34기	제33기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,453	4,132	4,255

주당순이익 (원)	403	306	312

현금배당금총액 (백만원)	2,028	1,352	1,352

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	37.19	32.72	31.77

현금배당수익률 (%)	보통주	2.38	1.71	1.76

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	150	100	100

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 한국채택국제회계기준(IFRS) 적용에 따라 기재하였습니다.※ 제35기,제34기,제33기의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

가. 요약 연결재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제35기	제34기	제33기

[유동자산]	81,017	74,062	72,703

ㆍ현금및현금성자산	4,664	4,266	8,260

ㆍ기타유동자산	1,985	4,951	1,947

ㆍ매출채권	41,932	38,055	31,517

ㆍ기타유동채권	362	326	3,250

ㆍ재고자산	31,933	25,942	26,931

ㆍ기타유동자산	140	238	798

[비유동자산]	59,254	48,863	50,321

ㆍ기타비유동금융자산	8,958	1,178	3,232

ㆍ장기매출채권	3	-	105

ㆍ기타비유동채권	210	188	188

ㆍ유형자산	37,654	39,040	38,907

관계기업투자주식	3,999

ㆍ투자부동산	3,593	3,644	3,696

ㆍ무형자산	4,835	4,813	4,194

자산총계	140,271	122,924	123,024

[유동부채]	33,490	21,862	25,392

[비유동부채]	7,837	11,993	11,322

부채총계	41,327	33,854	36,715

[지배기업 소유주지분]	98,943	89,070	86,309

ㆍ납입자본	26,800	26,800	26,800

ㆍ기타자본구성요소	1,334	(4,428)	(4,410)

ㆍ이익잉여금	70,799	66,698	63,919

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	98,944	89,070	86,309

매출액	106,130	96,103	94,166

영업이익	1,651	5,668	5,566

연결당기순이익	5,453	4,132	4,209

지배기업 소유주지분	5,453	4,132	4,209

비지배지분	-	-	-

연결총포괄손익	11,226	4,113	4,199

지배기업 소유주지분	11,226	4,113	4,199

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(원)	403	306	312

연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개

나. 요약 별도재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제35기	제34기	제33기

[유동자산]	81,017	74,052	71,906

ㆍ현금및현금성자산	4,663	4,257	8,190

ㆍ기타유동자산	1,985	4,951	1,947

ㆍ매출채권	41,932	38,055	31,492

ㆍ기타유동채권	362	326	3,249

ㆍ재고자산	31,932	25,942	26,931

ㆍ기타유동자산	140	238	96

ㆍ당기법인세자산	283

[비유동자산]	59,255	48,872	51,321

ㆍ기타비유동금융자산	8,958	1,178	3,232

ㆍ장기매출채권	3	104

ㆍ기타비유동채권	210	188	188

관계기업투자주식	3,999

ㆍ종속기업투자주식	9	1,000

ㆍ유형자산	37,654	39,039	38,907

ㆍ투자부동산	3,593	3,645	3,696

ㆍ무형자산	4,835	4,813	4,193

자산총계	140,272	122,924	123,227

[유동부채]	33,491	21,862	25,492

[비유동부채]	7,837	11,993	11,322

부채총계	41,328	33,854	36,815

ㆍ납입자본	26,800	26,800	26,800

ㆍ기타자본구성요소	1,345	(4,428)	(4,410)

ㆍ이익잉여금	70,799	66,698	64,022

자본총계	98,944	89,070	86,412

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	106,130	96,103	94,166

영업이익	1,660	5,854	5,612

당기순이익	5,453	4,029	4,255

기본주당순이익(원)	403	298	315
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 제29기부터 현재까지 신우회계법인에서 수행하였습니다. 회계감사에 대한 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수등 세부내역은 아래와 같습니다. 제30기~ 제35기의 감사의견은 적정의견입니다.

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제35기	신우회계법인	적정

제34기	신우회계법인	적정	-

제33기	신우회계법인	적정	-

제32기	신우회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제35기	신우회계법인	재무제표 검토,감사연결재무제표 검토,감사	5,600만원	865

제34기	신우회계법인	재무제표 검토,감사연결재무제표 검토,감사	5,600만원	928

제33기	신우회계법인	재무제표 검토,감사연결재무제표 검토,감사	5,600만원	901

제32기	신우회계법인	재무제표 검토,감사연결재무제표 검토,감사	5,600만원	988

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기(당기)	-	-	-	-	-

제34기(전기)	-	-	-	-	-

제33기(전전기)	-	-	-	-	-

4 . 회계감사인의 변경 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 종속회사 감사의견 당기에 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 6. 내 부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 실시 중에 있으며 내부회계관리자는 회계담당부서의 내부회계관리운용실태를 점검하는 등 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 매분기마다 대표이사 및 이사회에 운용실태에 관해 보고하도록 되어 있습니다. 회계감사인은 제33기(2013회계연도)에 대해 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 제출일 기준, 총 6명의 등기이사( 상근이사 3명, 사외이사 3명)로 구성되어 있으며 보고서 작성기준일 현재 별도의 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(1) 이사회 구성 현황

성 명	담당업무	주요약력	회사와의 최근3년간 거래내역	최대주주등과의관계

조중명	대표이사(경영총괄)	미국 휴스턴대 생화학 박사크리스탈지노믹스(주)대표이사	없음	임원

박필준	대표이사(경영총괄)	화일약품(주) 대표이사	없음	없음

안상천	부사장(경영기획)	고려대학교 졸업SK브로드밴드 상무크리스탈지노믹스(주) 전무	없음	임원

박두원	사외이사	LG화학(미국현지법인팀장기술연구원특허팀장기술정보실장) 한국분석기술연구소 대표이사(주)메디넥스 부사장	없음	없음

최창규	사외이사	코오롱,유유제약, 제일약품(주)강스템바이오텍 부사장	없음	없음

박정일	사외이사	서울대 약학과 졸업사법연수원 제33기 수료 Law 법률사무소	없음	없음

(2) 이사회의 권한 내용

당사는 정관 제33조에 의해 이사의 수를 3명이상 7명이내로 하며, 이사회는 이사로 구성하며, 법령 및 정관에서 정하는 사항과 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 사항과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항 등을 결의합니다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회소집을 위한 이사회에서 이사후보를 추천하고 주주총회개최전 이사후보자 성명,약력, 최대주주등과의 관계, 최근 3년간의 거래내역등을 공시하고 있으며 주주총회의 결의에 의해 선임합니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 본보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성이 되어 있지 않음.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박두원	LG화학(미국현지법인팀장기술연구원특허팀장기술정보실장) 한국분석기술연구소 대표이사메디넥스 부사장	-	-	-

최창규	코오롱,유유제약, 제일약품(주)강스템바이오텍 부사장	-	-	-

박정일	서울대 약학과 졸업사법연수원 제33기 수료 Law 법률사무소	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 총무부 (담당자 : 윤주범 대리 ☎ 031-628-3522 )

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

㉠ 이사회는 대표이사(회장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집함. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있음. ㉡ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함. ㉢ 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 함. ㉣ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함. ㉤ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 함.

(2) 이사회의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2014.02.27	제33기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	-

2014.03.10	일반차입금 연장의 건	가결	-

2014.03.21	공동대표이사 선임의 건	가결	-

2014.04.04	자사주 신탁연장의 건	가결	-

2014.08.20	포괄여신한도 연장의 건	가결	-

2014.09.24	일람불신용장 한도추가의 건	가결	-

2014.10.02	신규차입의 건	가결	-

2014.10.08	자사주 신탁 연장의 건	가결	-

2014.11.10	원화지급보증 신규의 건	가결	-

2015.01.07	현금배당 결정의 건	가결	-

2015.03.05	제34기 정기주총 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	-

2015.03.06	여신 신규의 건	가결	-

2015.03.19	지배인 선임의 건	가결	-

2015.04.03	자사주 신탁 연장의 건	가결	-

2015.08.17	기업구매자금 한도 연장 승인의 건	가결	-

2015.08.17	포괄여신한도 연장의 건	가결	-

2015.08.17	구매대한도 연장의 건	가결	-

2015.09.21	기차입의 연장에 관한 건	가결	-

2015.09.22	신규차입의 건	가결	-

2015.10.12	자사주 신탁 연장의 건	가결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고	사외이사

박정일	박두원	최창규

-	2014.02.27	1	제33기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	-	찬성	-

-	2014.03.10	1	일반차입금 연장의 건	-	-	찬성

-	2014.03.21	0	공동대표이사 선임의 건	-	-	-

-	2014.04.04	0	자사주 신탁연장의 건	-	-	-

-	2014.08.20	1	포괄여신한도 연장의 건	-	-	찬성

-	2014.09.24	1	일람불신용장 한도추가의 건	-	-	찬성

2014.10.02	0	신규차입의 건	-	-	-

-	2014.10.08	0	자사주 신탁 연장의 건	-	-	-

-	2014.11.10	1	원화지급보증 신규의 건	-	-	찬성

-	2015.01.07	1	현금배당 결정의 건	찬성

-	2015.03.05	1	제34기 정기주총 소집 및 회의목적사항 결정의 건	찬성

-	2015.03.06	1	여신 신규의 건	찬성

-	2015.03.19	1	지배인 선임의 건	찬성

-	2015.04.03	1	자사주 신탁 연장의 건	찬성

-	2015.08.17	1	기업구매자금 한도 연장 승인의 건	찬성

-	2015.08.17	1	포괄여신한도 연장의 건	찬성

-	2015.08.17	1	구매대한도 연장의 건	찬성

-	2015.09.21	1	기차입의 연장에 관한 건	찬성

-	2015.09.22	1	신규차입의 건	찬성

-	2015.10.12	1	자사주 신탁 연장의 건	찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황해당사항 없음

(5) 이사회내의 위원회 활동내역해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

2013년 3월 22일 개최된 제32기 정기주주총회에서 기존 감사제도에서 상법상 감사위원회 제도로 변경하여 시행하고 있음.(2) 정관상 감사위원회의 구성내용제44조(감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제43조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 "상법시행령"제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

(다) 감사위원회의 인적사항

성 명	사외이사 여부	주 요 경 력	당해법인과의 최근3년간 거래내역

박두원	사외이사	LG화학(미국현지법인팀장기술연구원특허팀장기술정보실장) 한국분석기술연구소 대표이사메디넥스 부사장	없음

최창규	사외이사	코오롱,유유제약, 제일약품강스템바이오텍 부사장	없음

박정일	사외이사	서울대 약학과 졸업,사법연수원 제33기 수료 Law 법률사무소	없음

(2) 감사위원회 위원의 독립성당사는 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련하였습니다. 정관상 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

제41조(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 "주식회사의 외부감사에 관한 법률"에 따라 감사인을 선임한다.④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집 할 수 있다.

(2) 감사위원회의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회

박정일	박두원	최창규

2014.02.27	제33기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의건	가결	찬성

2014.03.10	일반차입금 연장의 건	가결	찬성

2014.08.20	포괄여신한도 연장의 건	가결

2014.9.24	일람불신용장 한도추가의 건	가결	찬성

2014.11.10	원화지급보증 신규의 건	가결	찬성

2015.01.07	현금배당 결정의 건	가결	찬성

2015.03.05	제34기 정기주총 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성

2015.03.06	여신 신규의 건	가결	찬성

2015.03.19	지배인 선임의 건	가결	찬성

2015.04.03	자사주 신탁 연장의 건	가결	찬성

2015.08.17	기업구매자금 한도 연장 승인의 건	가결	찬성

2015.08.17	포괄여신한도 연장의 건	가결	찬성

2015.08.17	구매대한도 연장의 건	가결	찬성

2015.09.21	기차입의 연장에 관한 건	가결	찬성

2015.09.22	신규차입의 건	가결	찬성

2015.10.12	자사주 신탁 연장의 건	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며, 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권의 행사에는 제34기 정기주주총회에서 주주제안권이 행사된 사실이 있습니다. 참고) 주주제안을 한 이송우 주주는 2014년말 기준 화일약품 주식 231,547주를 보유하고 있는 주주로, 1.6%의 지분율을 가지고 있으며 상법 제363조의 2 제1항, 제542조의6 제2항에 의거하여 2014년 11월 10일과 12월 30일 두차례에 거쳐 당사에 주주제안을 해왔습니다. 1-1호 의안인 현금배당(차등배당) 건 (대주주 주당 100원, 소액주주 주당 200원) -제34기정기주주총회장에서 부결되었습니다.

1-2호 의안인 주식배당(5%) 건 -제34기정기주주총회장에서 부결되었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

(1) 최대주주 및 지분율2015년 12월 31일 기준 현재 당사의 발행주식총수는 14,410,958주이며, 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)의 보유주식수는 3,121,371주로 지분율은 21.66%입니다. (2) 최대주주의 대표자(2015.12.31 현재)

성명	직위(상근여부)	출생연도

조중명	대표이사 (상근)	1948년

(3) 재무현황 당사 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)의 최근 요약 재무현황입니다. (단위 : 백만원)

구분	2015년 12월말

자산총계	127,284

유동자산	37,828

비유동자산	89,456

부채총계	53,645

유동부채	38,350

비유동부채	15,294

자본총계	73,638

매출액	9,765

영업이익	-3,849

당기순이익	-5,141

주) 연결 재무제표 기준(4) 사업현황 당사 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)는 2000년 7월 설립되었으며, 2006년 1월 유가증권시장(코스닥시장)에 상장되었습니다. 보고서 작성일 현재 현재 영위하고 있는 주요사업은 차세대 관절염 진통소염제와 수퍼박테리아 박멸 항생제 및 분자표적 항암제 등 혁신 신약 개발 사업을 전개하고 있습니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

크리스탈지노믹스(주)	최대주주본인	보통주	3,121,371	21.66	3,121,371	21.66	-

계	보통주	3,121,371	21.66	3,121,371	21.66	-

-	-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박필준	1,599,889	11.10	대표이사

-	-	-	-

우리사주조합	4,310	0.03	-

소액주주현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,929	99.79	7,405,832	51.38

2. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	제 13 조 (신주 인수권)1. 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 위 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 발행 할 수 있다. ① 발행주식의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으 로 신주를 발행하는 경우
② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수에 20/100 범위내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR)발행에 따라 신주를발행하는 경우
⑤ 당회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
⑥ 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 배정하는 경우
⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우
⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑨ 주권을 신규상장 하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑩ 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 이내

주주명부폐쇄시기	제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)1. 당회사는 매년 1월1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 및 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 2. 당회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다. 3. 당회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 4. 당회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원 3774-3000(대표)

주주의 특전	-	공고방법	당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hwail.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.(2010.05.29 시행) 시행일 이전의 경우 매일경제신문에 공고함.

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 :원,천주 )

종 류	2015.7	2015.8	2015.9	2015.10	2015.11	2015.12

보통주	최고	10,100	7,770	6,550	6,540	6,650	6,630

최저	7,330	5,710	5,830	5,990	5,980	5,810

월간거래량	21,734	3,422	1,746	1,338	2,821	2,391

■종가기준 입니다.나. 해외증권시장- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조중명	남	1948.12	공동대표이사 회장	등기임원	상근	경영총괄	휴스턴대 생화학 박사크리스탈지노믹스 대표이사	-	-	2013.10~	2017.03.20

박필준	남	1960.09	공동대표이사 사장	등기임원	상근	경영총괄	화일약품 대표이사	1,599,889	-	1979.05~	2019.03.18

안상천	남	1963.04	부사장	등기임원	상근	경영기획	크리스탈지노믹스 부사장	-	-	2013.10~	2017.03.20

박정일	남	1970.04	사외이사,감사위원	등기임원	비상근	사외이사	서울대 약학과 졸업Law 법률사무소	-	-	2014.03~	2017.03.20

박두원	남	1955.02	사외이사,감사위원	등기임원	비상근	사외이사	LG화학, 한국분석기술연구소 대표이사	-	-	2013.10~	2019.03.18

최창규	남	1955.12	사외이사,감사위원	등기임원	비상근	사외이사	강스템홀딩스 부사장	-	-	2013.10~	2019.03.18

정용호	남	1951.06	부사장	미등기임원	상근	연구소장	서강대 유기화학 석사 동화약품 연구소장	6,862	-	2010.02~	-

이상래	남	1960.08	상무	미등기임원	상근	하길리공장장	진양제약	-	-	2012.03~	-

전영환	남	1960.02	이사	미등기임원	상근	구매본부장	화일약품	-	-	1993.07~	-

정정철	남	1968.07	이사	미등기임원	상근	개발마케팅	신일제약 개발부 상무	-	-	2013.12~	-

박경숙	여	1966.05	이사	미등기임원	상근	반월공장장	청계약품,동구제약 품질관리	-	-	2006.03~	-

정현철	남	1968.01	이사	미등기임원	상근	상신리공장 QA	제일약품	-	-	2015.02~	-

김종호	남	1965.07	이사	미등기임원	상근	상신리공장 합성	화일약품	-	-	1991.04~	-

박정근	남	1968.09	이사	미등기임원	상근	경영기획	화일약품	-	-	1999.10~	-

직원 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의약품	남	97	-	-	-	97	6.7	4872	50	-

의약품	여	40	-	-	-	40	4.8	1490	37	-

합 계	137	-	-	-	137	5.75	6,363	46	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도(사외이사 포함)	6	2,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	1,052	350	-

사외이사	3	36	12	-

감사위원회 위원 또는 감사	3	-	-	-

계	6	1,088	181	-

*사외이사 3명은 모두 감사위원회 위원임

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

-해당사항 없음2. 산정기준 및 방법-해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황

가. 계열회사의 현황당사는 당기말 현재 내국법인 중 비상장법인인 (주)화일인터내셔날 지분 100%을보유하고 있습니다.

나. 계열회사의 개요(주)화일인터내셔날은 2010년 4월 1일자로 도소매업을 영위할 목적으로 설립되었으며. 본사는 경기도 성남시 분당구 삼평동에 위치하고 있으며, 당기말 현재 주요주주는 화일약품(주) 100%입니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

화일인터내셔날	2010년 03월 24일	사업다각화	1,000	200,000	100.0	1,000	-	-	-	200,000	100.0	1,000	982	-55

합 계	488,053	-	1,787	-	-	-	488,053	-	1,787	27,631	1,480
X. 이해관계자와의 거래내용

1.대주주등에 대한 신용공여-해당사항없음2.대주주등과의 영업양수도-해당사항없음 3. 특수관계자와의 거래 (1) 당기말과 전기말 현재 당사의 관계기업은 크리스탈지노믹스(지분율 21.66%)입니다.(2) 당기말과 전기말 현재 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: %)

회사명	지분율	비고

당반기말	전기말

㈜화일인터내셔날	100.00	100.00	종속기업

(3) 당기말과 전기말 현재 당사와 매출 등 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 관계,종속기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	회사명	비고

당기말	전기말

관계기업	크리스탈지노믹스(주)	크리스탈지노믹스(주)

종속기업	㈜화일인터내셔날	㈜화일인터내셔날

관계기업	(주)비티오생명제약	-

기타 특수관계자	-	㈜에코피엔에프	(주1)

(주1) (주)에코피엔에프는 2015년 1월 9일 청산하였습니다.(주2)비티오생명제약은 2015.12.17 주식 및 경영권양수도 계약을 통해 매입한 주식으로 당기부터 관계기업으로 분류됨

(4) 당기와 전기중 당사와 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	계정과목	당기	전기

㈜에코피엔에프	매출	-	1,105,303

이자수익	-	31,214

배당수익	-	71,053

크리스탈지노믹스(주)	매출	2,653,170	834,423

매입	9,100	105,100

잡이익	2,500	-

(주)비티오생명제약	매출	137,038	-

(5) 당기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자와의 채권채무의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	계정과목	당기말	전기말

크리스탈지노믹스(주)	매출채권	1,496,473	480,473

미수금	2,750

미지급비용	-	106,040

(주)비티오생명제약	매출채권	150,742	-

㈜에코피엔에프	매출채권	-	1,230,193

단기대여금	-	300,000

미수수익	-	11,513

(6) 당기말과 전기말 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기말) (단위: 천원)

특수관계구분	구 분	기초잔액	취득	상각	기말잔액

관계기업	기타의 무형자산	3,000,000	-	-	3,000,000

(전기말) (단위: 천원)

특수관계구분	구 분	기초잔액	취득	상각	기말잔액

관계기업	기타의 무형자산	3,000,000	-	-	3,000,000

(7) 당기말 현재 당사는 차입금 등과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제35기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안 : 제35기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사1명,사외이사2명) 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 2명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인

제34기주주총회(2015.03.20)	제1호 의안 제34기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표((이익잉여금처분계산서(안))포함) 승인의 건
제1-1호 현금배당(차등배당)의 건 (대주주 100원/주,소액주주 200원/주) (주주제안)
제1-2호 주식배당의 건(5%) (주주제안)
제1-3호 현금배당의 건(100원/주)
제2호 의안 이사 보수한도의 승인의 건(사외이사 포함)	/원안 대로 승인/부결/부결/원안 대로 승인/원안대로 승인

제33기주주총회(2014.03.21)	제1호 의안 : 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의건 --> 1주당 100원 현금배당제2호 의안 : 정관일부변경의건
제3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건제4호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명)
제4-1호의안 : 사내이사 이정규 선임의 건
제4-2호의안 : 사내이사 박정일 선임의 건
제5호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원 1명)
제5-1호의안 : 감사위원 박정일 선임의 건
제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(사외이사 포함)	/원안 대로 승인 /원안대로 승인 /원안대로 승인/원안대로 승인/원안대로 승인이사보수한도 20억원/원안 대로 승인

2.중요한 소송사건 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 당기말 현재 당사는 구매보증과 관련하여 거래처에 어음 1매(10,000천원)을 담보로 제공하고 있습니다.

4.기타의 우발채무

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5.작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인	10,000,000	어음

기타(개인)
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음