화일약품 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제39기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건 [현금배당: 1주당 125원]
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 2명)
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(조중명)
제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(안상천)
제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 3명)
제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(박두원)
제4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(최종류)
제4-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건(장주연)
제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (사외이사 포함)
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 부결(의결정족수 미달) - 부결(의결정족수 미달) - 부결(의결정족수 미달) - 원안대로 승인 - 원안대로 승인

제38기주주총회(2019.03.22)	제1호 의안 제38기 재무제표 승인의 건 [현금배당 : 1주당 150원] 제2호 의안 정관 변경의 건 제3호 의안 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명) 제3-1호 의안 사내이사 선임의 건(박필준) 제3-2호 의안 사외이사 선임의 건(박두원) 제4호 의안 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 1명 : 박두원) 제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건(사외이사포함) 제6호 의안 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 부결(의결정족수 미달) - 원안대로 승인 - 원안대로 승인

제37기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건[현금배당 : 1주당 150원]제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인

제36기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제36기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사2명,사외이사2명) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 2명) 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인

제35기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안 : 제35기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사1명,사외이사2명) 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 2명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인

제34기주주총회(2015.03.20)	제1호 의안 제34기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표((이익잉여금처분계산서(안))포함) 승인의 건
제1-1호 현금배당(차등배당)의 건 (대주주 100원/주,소액주주 200원/주) (주주제안)
제1-2호 주식배당의 건(5%) (주주제안)
제1-3호 현금배당의 건(100원/주)
제2호 의안 이사 보수한도의 승인의 건(사외이사 포함)	-원안 대로 승인-부결-부결-원안 대로 승인-원안대로 승인

제33기주주총회(2014.03.21)	제1호 의안 : 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의건 --> 1주당 100원 현금배당제2호 의안 : 정관일부변경의건
제3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건제4호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명)
제4-1호의안 : 사내이사 이정규 선임의 건
제4-2호의안 : 사내이사 박정일 선임의 건제5호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원 1명)
제5-1호의안 : 감사위원 박정일 선임의 건
제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(사외이사 포함)	-원안 대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안 대로 승인

나. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음

다. 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 당사는 구매보증과 관련하여 거래처에 당사가 배서받은 어음 1매(10,000천원)을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 회사가 피 고 로 계 류 중인 소송사건은 없습니다.

(3) 당반기말 현재 당사가 체결한 주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	내 용	한도금액

신한은행	기업자유예금대출	2,000,000

기업구매자금대출	2,000,000

하나은행	시설대출	8,467,750

기업구매자금대출	500,000

KDB산업은행	운영자금대출	4,000,000

운영자금대출	2,000,000

운영자금대출(단기)	3,000,000

(4) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,미달러)

담보제공자	내 용	금 액	비고

하나은행	수입신용장발행	3,000,000	USD

관세담보지급보증	300,000,000	원

WOR 외담대 직접익스포져	3,000,000,000	원

(5) 당반기말 현재 당사가 타인에게 제공한 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처	보증금액	보증제공처	보증내용

크리스탈생명과학㈜	1,200,000	하나은행	차입금 지급보증

(6) 당반기말 현재 당사는 채권회수목적으로 설정한 부동산가압류 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 358,700 천 원의 지급보증(이행보증)을 제공받고 있습니다.

라. 제재현황 등 그 밖의 상황 당사는 당반기에 중부지방국세청 세무조사를 받았으며, 세무조사결과 통지서를 2020.07.10 수령하였습니다. 조사내용 및 세액은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구분	내용

조사기관	중부지방국세청

조사기간	2020.04 ~ 2020.07

조사대상기간	2015.01 ~ 2018.12

조사사유	법인통합조사

조사내용	매출할인 및 특수관계자 매출채권 지연회수 등

납부예상세액	법인세 : 469,066,224

부가세 : 227,752,187

지방세 : 46,906,622

합 계 : 743,725,033

주1) 예상 고지세액과 실제 세액과의 차이 및 조기 세금 납부로 인한 감면 혜택으로 세무조사 결과 통지서 상의 금액과 상이 할 수 있습니다. 마. 중소기업 확인서 당사는 반기보고서 제출일 현재「조세특례제한법 시행령」제2조에 의한 중소기업 유예기간(2018.12.31) 만료로 인해 중견기업으로 변경되었습니다.

바. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 200억원 규모의 제3자배정 유상증자(유상증자결정공시 : 2020.07.30, 대상자 : 다이노나(주), 납입일 : 2020.09.29)를 진행중에 있으며, 2020년 9월 18일 임시주주총회를 개최하여 신규 이사진을 선임할 예정입니다. 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 참조하여 주시기 바랍니다.

사. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	-	2019.12.26	오픈이노베이션 활동을 통한 신성장동력 확보	17,010	-	-	신성장동력 확보를 위한 방안을 다각적으로 검토중임. 추후 확정시 자금 사용 예정임.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,882,191	2020.01.24	2021.01.15	1년	전매제한(한국예탁결제원에 1년간 보호예수)	17,301,249

주1) 상기 현황은 2019.12.26 납입 완료된 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)의 제3자배정유상증자 참여에 따른 자발적 보호예수로 기간은 1년입니다.