화일약품 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 25일	제41기 정기주주총회	제2조 (목적)	- 사업목적 추가

2021년 03월 26일	제40기 정기주주총회	제2조 (목적)제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)제13조 (신주인수권)제18조 (전환사채의 발행)제19조 (신주인수권부사채의 발행)제33조 (이사의 수)제34조 (이사의 선임)제39조 (이사회의 구성과 소집)제40조 (이사회의 결의방법)제44조 (감사의 수)제45조 (감사의 선임)제46조 (감사의 임기와 보선)제47조 (감사의 직무와 의무)제48조 (감사록)제49조 (감사의 보수와 퇴직금)	- 사업목적 추가- 발행주식총수 증가 및 신주인수권 문구 수정- 전환사채, 신주인수권부사채 액면총액 증액 및 조항 추가 등- 이사의 수 및 이사회 소집기간 단축 변경 등- 감사위원회 철회로 인한 관련 문구 삭제 및 감사 관련 조항 추가

나. 사업목적에 관한 사항 (1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품 제조업	영위

2	식품첨가물 제조업	영위

3	의약품 매매업	영위

4	식품등 제조업	영위

5	식품등 매매업	영위

6	화장품등 제조업	미영위

7	화장품등 매매업	미영위

8	의료용구 매매업	영위

9	건강기능식품등 제조업	영위

10	건강기능식품등 매매업	영위

11	의약품, 식품 및 건강기능식품등의 위 수탁 생산 및 매매업	영위

12	의약품, 식품, 건강기능식품, 화장품등의 수출, 수입 및 매매업	영위

13	의약품, 식품등의 품질 분석업무 수탁사업	영위

14	인허가 대행사업	미영위

15	기술 개발 및 자문업	미영위

16	미생물 발효, 정제, 추출등 제조업	미영위

17	진단시약 및 키트의 제조 및 매매업	미영위

18	생물학적 제제의 제조 및 매매업	미영위

19	식물 및 생약제의 제조 및 매매업	미영위

20	수출입업	영위

21	부동산 매매업	영위

22	부동산 임대업	영위

23	창고/물류업	영위

24	신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업	미영위

25	유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자	영위

26	창업자에 대한 투자	영위

27	투자회사에 대한 경영관리	영위

28	일반 도소매업	미영위

29	위 각호에 부대되는 사업일체	영위

(2) 공시대상기간 중 사업목적 변경내용1) 사업목적 변경내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 26일	-	창고/물류업신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자창업자에 대한 투자투자회사에 대한 경영관리

추가	2022년 03월 25일	-	일반 도소매업

2) 변경사유 가. 창고/물류업

변경 취지 및 목적, 필요성	물류창고 신축공사 후 재고 보관 및 외부 임대용도 사업을 위한 영위업종 추가

사업목적 변경 제안 주체	사업목적 추가는 이사회에서 결의하였으며, 제40기 정기주주총회에서 승인되었습니다.

해당 사업목적 변경이회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	물류창고 추가 신축공사를 진행하여 재고 보관 및 외부 임대용도로 사용할 예정으로 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 크다고 생각됩니다.

나. 신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업

변경 취지 및 목적, 필요성	코로나 치료제 항체 개발 성사 시 신약 생산, 인허가 등 사업을 위한 영위업종 추가

사업목적 변경 제안 주체	사업목적 추가는 이사회에서 결의하였으며, 제40기 정기주주총회에서 승인되었습니다.

해당 사업목적 변경이회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	전 최대주주 다이노나(주) 코로나 치료제 DNP-019 개발 성사 시 신약 생산 및 국내, 해외 인허가 진행 등 담당할 것으로 예상하였으나 현 최대주주인 (주)금호에이치티와 합병 등 진행으로 인해 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

다. 유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자

변경 취지 및 목적, 필요성	타법인 지분투자를 위한 영위업종 추가

사업목적 변경 제안 주체	사업목적 추가는 이사회에서 결의하였으며, 제40기 정기주주총회에서 승인되었습니다.

해당 사업목적 변경이회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	바이오 의약품 개발 및 의약품 위탁생산(CMO) 사업을 영위하는 (주)팬젠에 대한 지분투자를 하였으며, 주된 사업에 미치는 영향은 단기적으로 미미한 수준입니다. 향후 사업성장 및 추가 투자여부 등에 따라 영향도가 변경될 수 있습니다.

라. 창업자에 대한 투자

변경 취지 및 목적, 필요성	타법인 지분투자를 위한 영위업종 추가

사업목적 변경 제안 주체	사업목적 추가는 이사회에서 결의하였으며, 제40기 정기주주총회에서 승인되었습니다.

해당 사업목적 변경이회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	바이오 의약품 개발 및 의약품 위탁생산(CMO) 사업을 영위하는 (주)팬젠에 대한 지분투자를 하였으며, 주된 사업에 미치는 영향은 단기적으로 미미한 수준입니다. 향후 사업성장 및 추가 투자여부 등에 따라 영향도가 변경될 수 있습니다.

마. 투자회사에 대한 경영관리

변경 취지 및 목적, 필요성	타법인 지분투자를 위한 영위업종 추가

사업목적 변경 제안 주체	사업목적 추가는 이사회에서 결의하였으며, 제40기 정기주주총회에서 승인되었습니다.

해당 사업목적 변경이회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	바이오 의약품 개발 및 의약품 위탁생산(CMO) 사업을 영위하는 (주)팬젠에 대한 지분투자를 하였으며, 주된 사업에 미치는 영향은 단기적으로 미미한 수준입니다. 향후 사업성장 및 추가 투자여부 등에 따라 영향도가 변경될 수 있습니다.

바. 일반 도소매업

변경 취지 및 목적, 필요성	(주)클린에어스의 코로나19 공간살균정화기 구매, 판매를 위한 영위업종 추가

사업목적 변경 제안 주체	사업목적 추가는 이사회에서 결의하였으며, 제41기 정기주주총회에서 승인되었습니다.

해당 사업목적 변경이회사의 주된 사업에 미치는 영향 등	현 관계사인 에코볼트(주)가 생산하는 (주)클린에어스의 코로나19 공간살균정화기를 당사 판매망을 통해 소방서, 병원 등 납품 진행하였으나, 코로나 종식으로 인해 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	창고/물류업	2021년 03월 26일

2	신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업	2021년 03월 26일

3	유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자	2021년 03월 26일

4	창업자에 대한 투자	2021년 03월 26일

5	투자회사에 대한 경영관리	2021년 03월 26일

6	일반 도소매업	2022년 03월 25일

1) 창고/물류업

1. 그 사업 분야 및 진출 목적	품목 및 수량과 생산량이 증대하고 매출액이 지속적으로 증가함에 따라 경기도 화성시에 위치한 당사 물류창고를 추가 건축하여 재고 보관 및 외부 임대용도의 사업을 추진하기 위해 신규 사업목적을 추가하였습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	- 주요 특성 국내 원료의약품 업계는 해외 의존도가 높아 자급률을 증대하기 위해 공장 증설 등 생산시설을 확대하고 있는 추세이며, 당사의 허가 및 취급 품목 수가 많아 필요에 즉각 대응하기 위해 다품종 다량 재고를 보유하여 고객사에게 제공해야 합니다. - 규모 및 성장성 코로나19 유행으로 중국 감기약 사재기 우려에 정부가 판매수량을 제한하는 등 국내 제약사들은 가격이 저렴한 중국, 인도 등 원료수입 비중을 줄이고 고객사 제조시설을 확충함에 따라 생산량이 증가하고 당사의 물류창고 재고 보관 및 외부 임대용도의 산업이 성장할 것으로 예상됩니다. 현재 글로벌 원료의약품 시장 규모는 2020년 기준 1,775억 달러(약 230조원)에서 연평균 7.2% 성장해 2025년 2,514억 달러(약 326조원)에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 등	신규사업 초기단계로 투자 및 예상 자금소요액 등 구체적으로 기재하기 어려우나 현재 건축비가 높아 많은 투자금이 필요할 것으로 예상됩니다. 또한 물류창고 건축을 위한 PF 대출 자금규모는 약 500억원으로 예상하고 있습니다.

4. 사업 추진현황	- 조직 및 인력구성 현황 조직 및 인력구성 현황은 경영기획본부 4명으로 구성되어 있습니다. - 사업 진척도 현황 현재 물류창고 용도의 개발사업을 진행하기 위해 2021년 9월 1일 경기도 화성시 향남읍 구문천리 소재 토지를 약 99억원 매입하였으며, 기존 임야, 전을 창고용지로 개발 허가 완료한 상태입니다.

5. 기존 사업과의 연관성	기존 주요사업(의약품 원료의 제조, 판매)과 연관성이 있고 당사 물류창고 협소로 건축 개발 진행하여 재고 보관 및 외부 임대용도로 사용할 예정이며 기존 제품 및 상품의 제조 및 판매를 위해 필요한 상황입니다.

6. 주요 위험	물류창고 신축공사 진행시 추락사고 등 위험에 노출되어 있고 해당 부지의 민원 또한 주요 위험으로 인식하고 있습니다.

7. 향후 추진계획	- 진행단계별 예상 시기 및 향후 1년 이내 추진 예정사항 현재 물류창고 건축을 위한 토지 매입 후 개발 허가 완료하였고 2024년 하반기에 건축 설계 용역을 실시하여2025년 상반기 중 건축을 시작할 예정입니다. - 조직 및 인력 확보 계획 현재 조직 및 인력 확보 계획은 없습니다.

8. 미추진 사유	해당사항 없음

2) 신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업

1. 그 사업 분야 및 진출 목적	삼성바이오로직스와 전 최대주주 다이노나(주)는 코로나 치료제 DNP-019 항체 개발을 위한 의약품 위탁생산계약(CDMO)을 진행하였으며, 당사와 신의약품 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업을 통해 신약 생산 등 상승효과를 창출하기 위해 신규 사업목적을 추가하였습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	항체치료제는 빠르게 성장하고 있는 치료제 영역의 한 분야로 전세계적으로 100여 종의 이상의 항체치료제가 승인되어 항암, 항 염증, 자가면역 질환, 안구질환 등 치료에 이용되고 있습니다. 전세계 항치료제 분야를 보면 2016년 866억불에서 2024년 1,386억불까지 가파른 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 등	당사는 사업목적을 영위하지 아니하여 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 등 기재를 생략합니다.

4. 사업 추진현황	당사는 사업목적을 영위하지 아니하여 조직 및 인력구성, 사업 진척도 현황 등 기재를 생략합니다.

5. 기존 사업과의 연관성	전 최대주주 다이노나(주) 코로나 치료제 DNP-019 개발 성사 시 신약 생산 및 국내, 해외 인허가 진행 등 담당할 것으로 예상하였으나, 당사는 사업목적을 영위하지 않으므로 기존 사업과의 연관성은 없습니다.

6. 주요 위험	당사는 사업목적을 영위하지 아니하여 주요 위험 기재를 생략합니다.

7. 향후 추진계획	당사는 사업목적을 영위하지 아니하여 진행단계별 시기, 조직 및 인력 확보 계획이 없어 기재를 생략합니다.

8. 미추진 사유	- 그간 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경 항체치료제의 개발 및 생산 등의 사업을 영위하는 전 최대주주 다이노나(주) 코로나 치료제 DNP-019 개발 성사 시 당사와 신규사업 추진을 위해 사업목적을 추가하였으나 현 최대주주인 (주)금호에이치티와 합병 등 진행으로 인해 기존 주요사업(의약품 원료의 제조, 판매)에 역량을 집중하고 있습니다. - 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기 보고서 제출일 현재 향후 1년 이내 구체적인 사업계획 및 추진계획은 없습니다. - 추진계획 등이 변경된 경우 그 사유 및 변경내용 보고서 제출일 현재 사업계획 및 추진계획의 변경사항은 없습니다.

3-5) 유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자, 창업자에 대한 투자, 투자회사에 대한 경영관리

1. 그 사업 분야 및 진출 목적	주요사업인 바이오 의약품 개발 및 의약품 위탁생산(CMO) 사업을 영위하는 (주)팬젠과 당사의 상승효과를 창출하기 위해 신규 사업목적을 추가하였습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	- 주요 특성바이오 의약품 개발 및 위탁생산(CMO) 사업은 자체 생산역량이 부족한 바이오 제약사 의약품 R 및 판매에 집중하기 위해 생산을 전략적으로 아웃소싱하는 바이오 제약사들에게 제공해야 합니다. - 규모 및 성장성코로나19 팬데믹 이후 급팽창한 의약품 위탁생산(CMO)시장이 국내 제약사들에게 이목을 받고 있습니다. 글로벌 조사기관 P사에 따르면 CMO 시장은 연평균 13.7% 성장해 2025년에는 253억 달러(약 28조원)을 예상하고 있습니다. 현재 전 세계에서 진행 중인 임상 과정의 신약 파이프라인 중 70% 이상이 CMO에 아웃소싱 되고 있으며, 향후 위탁 수주시장이 커질 것으로 전망하고 있습니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 등	바이오 의약품 개발 및 의약품 위탁생산(CMO) 사업을 영위하는 (주)팬젠에 대한 지분투자를 하였으며, 투자금액은 약 81억원입니다. 위 지분투자 외 추가 투자는 아직 집행된 바 없습니다.

4. 사업 추진현황	- 조직 및 인력구성 현황조직 및 인력구성 현황은 당사에 재직중인 임원 2명이 관계회사인 (주)팬젠 사내이사, 기타비상무이사로 구성되어 있었으나, 임원 1명이 2024년 3월 28일 개최된 (주)팬젠 정기주주총회에서 일신상의 사유로 사내이사직을 사임하여 현재 (주)팬젠 기타비상무이사인 임원 1명으로 구성되어 있습니다. - 사업 진척도 현황 2023년 1월 6일 단순투자 목적으로 (주)팬젠 지분 취득금액은 약 71억원, 2024년 3월 27일 제3자배정 유상증자 참여로 약 10억원 추가 취득하였습니다.

5. 기존 사업과의 연관성	기존 주요사업(의약품 원료의 제조, 판매)과 연관성이 있고 의약품 위탁생산(CMO) 시장이 현재 이목을 받고미래 성장 가능성이 크다고 판단되어 지분투자를 진행하였습니다.

6. 주요 위험	지분투자한 회사의 저조한 실적으로 당사 손익에 영향을 미칠 수 있는 주요 위험으로 인식하고 있습니다.

7. 향후 추진계획	- 진행단계별 예상 시기 및 향후 1년 이내 추진 예정사항현재 예상 시기 및 향후 1년 이내 추진 예정사항은 없습니다. - 조직 및 인력 확보 계획현재 조직 및 인력 확보 계획은 없습니다.

8. 미추진 사유	해당사항 없음

6) 일반 도소매업

1. 그 사업 분야 및 진출 목적	당사는 코로나 바이러스를 살균 정화하는 (주)클린에어스의 코로나19 공간살균정화기를 소방서, 병원 등 판매망 구축을 위해 신규 사업목적을 추가하였습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	코로나 바이러스로 일부 선진국가에서는 정부주도로 학교, 관공서, 공연장 등 다중이용시설에 공기살균기를 설치하고 있으며, 시장조사기관 M사에 따르면 글로벌 살균장비 시장규모는 2020년 기준 121억 달러에서 매년 2.5% 성장해 2025년 136억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 등	당사는 사업목적을 영위하지 아니하여 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 등 기재를 생략합니다.

4. 사업 추진현황	당사는 사업목적을 영위하지 아니하여 조직 및 인력구성, 사업 진척도 현황 등 기재를 생략합니다.

5. 기존 사업과의 연관성	현 관계사인 에코볼트(주)가 생산하는 (주)클린에어스의 코로나19 공간살균정화기를 당사 판매망을 통해 소방서, 병원 등 납품 진행하였고 현재 당사는 사업목적을 영위하지 않으므로 기존 사업과의 연관성은 없습니다.

6. 주요 위험	당사는 사업목적을 영위하지 아니하여 주요 위험 기재를 생략합니다.

7. 향후 추진계획	당사는 사업목적을 영위하지 아니하여 진행단계별 시기, 조직 및 인력 확보 계획이 없어 기재를 생략합니다.

8. 미추진 사유	- 그간 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경당사는 코로나 바이러스를 살균 정화하는 (주)클린에어스의 코로나19 공간살균정화기를 당사 판매망을 통해납품 진행하였으나, 코로나 종식으로 인해 더 이상 사업을 추진하지 않습니다. - 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기보고서 제출일 현재 향후 1년 이내 구체적인 사업계획 및 추진계획은 없습니다. - 추진계획 등이 변경된 경우 그 사유 및 변경내용보고서 제출일 현재 사업계획 및 추진계획의 변경사항은 없습니다.