알에프텍 분기보고서 (2023.03)
2. 회사의 연혁

1. 주요 변동 상황

구 분	연 혁

2022. 12	신사옥 완공 및 확장이전(서울 강동 고덕비즈밸리)

2022. 12	(주)한주반도체(주요종속회사) 지분취득으로 인해 종속회사로 편입

2022. 10	(주)알에프바이오(주요종속회사) 원주 신공장 착공

2022. 09	최대주주 변경(변경 후 최대주주 : 주식회사 이도헬스케어)

2022. 09	(주)알에프바이오(주요종속회사) 스킨부스터 화장품 베트남 식약처 품목등록

2021. 07	(주)알에프바이오(주요종속회사) HA필러 베트남 품목허가 취득

2021. 05	(주)알에프바이오(주요종속회사) HA필러 영국(UKCA), 인도네시아 품목허가 취득

2021. 04	(주)알에프바이오(주요종속회사) 신공장 건설 관련 부지매매계약 체결

2021. 04	(주)알에프바이오(주요종속회사) HA필러 유럽CE 인증

2020. 11	(주)알에프바이오(주요종속회사), (주)알에프메딕스(舊, 알에프헬스케어) 흡수합병

2020. 04	(주)알에프바이오 물적분할

2019. 11	(주)이도파트너스 설립

2019. 10	RFTECH MOBILE INDIA 설립 (인도법인)

2019. 08	(주)유스필 흡수합병완료

2019. 06	(주)유스필 지분 전량 인수 (HA필러 제조업체)

2019. 03	5G 기지국 안테나 모듈(기지국 장비) 납품

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022.03.30	-	-	대표이사 이진형	-

2022.03.30	정기주총	사내이사 윤정호	사내이사 이진형사내이사 차정운사외이사 김성택사외이사 반재상상근감사 송준우	기타비상무이사 남궁헌(임기만료)

2019.03.29	-	사내이사 이진형(단독 대표이사 선임)	-	사내이사 차정운(공동대표이사 퇴임)

2019.03.29	정기주총	사외이사 김성택기타비상무이사 남궁헌	사내이사 차정운	-

2019.01.18	-	사내이사 이진형(공동대표이사 선임)사내이사 차정운(공동대표이사 선임)	-	-

2019.01.18	임시주총	사내이사 이진형사외이사 반재상상근감사 송준우	-	사내이사 정혁진 사임사외이사 이정연 사임상근감사 이윤 사임

* 임원과 관련한 자세한 내용은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

3. 최대주주의 변동

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2022.09.06	(주)이도헬스케어(최대주주)	3,778,230	11.77	2022년 09월 06일 제이준코스메틱(주)와 체결한주식양수도 계약에 따라 3,778,230주 양수도 완료(총발행주식수 : 32,089,259주)	총인수금액:35,022,980,680원(4,620,446주)주당 인수가:7,580원, 계약금 : 총인수금액의 50% 지급위 금액중 이진형 대표이사가 일부(842,216주) 양수

2019.03.29	제이준코스메틱(주)(최대주주)	3,785,422	19.63	2019년 01월 18일 차정운 사내이사와 체결한주식양수도 계약에 따라 1,800,000주 양수도 완료(총발행주식수 : 19,287,500주)	2019.01.18 계약건 잔금 : 60% 지급

2019.01.18	차정운(공동 최대주주)	1,985,422	10.29	제이준코스메틱(주)와 1,800,000주 주식양수도계약 체결, 2019년 03월 29일 양수도 진행 (총발행주식수 : 19,287,500주)	총인수금액:23,400,000,000원(자금원천:회사 보유자금)주당 인수가:13,000원(체결 당시 시가 6,660원)계약금 : 총인수금액의 40% 지급

2019.01.18	제이준코스메틱(주)(공동 최대주주)	1,985,422	10.29	2018년 12월 05일 정혁진 사내이사와 체결한주식양수도 계약에 따라 1,985,422주 양수도 완료(총발행주식수 : 19,287,500주)	2018.12.05 계약건 잔금 : 90% 지급

4. 합병등의 정보(1-1) 자산양수도

구분	내용

계약체결일	2019년 06월 05일

양수도 완료일	2019년 06월 07일

상대방	회사명	주식회사 유스필

주요제품	히알루론산 필러(HA필러)

본점 소재지	대전광역시 유성구 대학로 99, 703호

대표이사	허정무

취득배경	사업 다각화

상세내역	- (주)유스필 발행주식 전량 인수함

주요일정	- 양수도계약 체결일 : 2019년 06월 05일- 이사회 결의일 : 2019년 06월 05일- 양수도 완료일 : 2019년 06월 07일

공시 제출일	- 2019년 06월 07일

(1-2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사유스필	매출액	5,424	6,198	5,210	3.9	6,840	-	*주)

영업이익	2,277	2,561	-	-	-	-	*주)

당기순이익	1,798	2,013	-	-	-	-	*주)

* 상기 추정치는 19.06.07에 기 공시된 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 공시 중, 외부평가기관의평가의견서에 기재된 내용을 바탕으로 작성되었으며 당기순이익은 외부평가기관의평가의견서상 세후영업이익을 기재하였습니다. 1차년도 실적은 (주)유스필의 반기(19.01.01~19.06.30) 실적과 합병후 (합병기일 : 2019년 08월 19일) 이후의 실적을 합산하였나, 영업이익 및 당기순이익은 합리적으로 산출할 수 없어 매출액만을 기재하였으며, 2차연도 매출액은 분할전 매출액과 분할후 매출액을 합산하여 기재하였습니다. 또한, 분할(하단의 물적분할 참조) 후 신설회사인 (주)알에프바이오의 요약재무정보 등은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항을 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병

구분	내용

합병방법	(주)알에프텍이 (주)유스필을 흡수합병 (소규모 합병)-존속회사 : (주)알에프텍-소멸회사 : (주)유스필

합병목적	경영 효율성 제고

합병비율	(주)알에프텍 : (주)유스필= 1.0000000 : 0.0000000

합병의 중요영향 및 효과	1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)알에프텍은 (주)유스필의 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 (주)알에프텍은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)유스필은 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 (주)알에프텍은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)알에프텍의 최대주주 변경은 없음2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나, 별도 측면의 손익은 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됨

외부평가에 관한 사항	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

합병 주요 일정	구분 날짜 비고 합병 이사회 결의일 2019. 06. 10 - 주요사항보고서 제출 2019. 06. 10 - 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2019. 06. 12 - 합병 계약일 2019. 06. 14 - 주주확정기준일 2019. 06. 27 - 소규모합병 공고 2019. 06. 28 - 주주명부 폐쇄기간 2019. 06. 28 ~ 2019. 07. 02 - 합병반대의사 통지 접수기간 2019. 06. 28 ~ 2019. 07. 12 소규모 합병 공고 후 2주간 합병승인 이사회 결의일 2019. 07. 15 주주총회 갈음 채권자 이의제출 공고 2019. 07. 16 - 채권자 이의제출기간 2019. 07. 16 ~ 2019. 08. 16 - 합병기일 2019. 08. 19 - 합병 종료보고 총회 2019. 08. 20 이사회 보고 합병 종료보고 공고 2019. 08. 21 - 합병 등기 2019. 08. 22 -

공시 제출일	- 2019년 06월 10일

* 외부평가를 받지 않아 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재를 생략합니다.(3) 물적분할

구분	내용

분할 후 존속회사(존속)	(주)알에프텍

분할설립회사(신설)	(주)알에프바이오

분할방법	상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 분할신설회사 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하며, 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위함

분할목적	(1) 분할회사는 바이오 사업부문(이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써, 분할대상사업부문의 사업효율성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자 함(2) 분할신설회사는 본건 분할 이후 단기간 내에 매각, 합병 등의 계획이 없음.

분할의 중요영향 및 효과	본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨. 이에 따라 본건 분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.

분할비율	본건 분할은 단순 물적분할으로서 분할신설회사 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않음

분할 주요 일정	구 분 일 자 주주명부 기준일 및 폐쇄 공고 2019. 12. 13. 권리주주 확정 기준일 2019. 12. 31. 주주명부 폐쇄기간 시작일 2020. 01. 01. 종료일 2020. 01. 07. 이사회결의일 2020. 03. 11. 주주총회 소집통지서 발송 및 공고일 2020. 03. 12. 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2020. 03. 30. 분할기일(종료일자) 2020. 04. 01. 분할보고총회일 및 창립총회일 2020. 04. 02. 분할등기완료일 2020. 04. 10.

공시 제출일	- 2020년 03월 11일

* 외부평가를 받지 않아 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재를 생략합니다.

5. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 및 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 -해당사항 없음.