HL홀딩스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2013.02.01	타법인 주식 및출자증권 취득결정	◆ 한라에스브이사모투자전문회사 설립 - 목적 : 동반성장을 위한 협력사 투자재원 확보 - 총 출자금액 : 40,000,000,000원◆ 총 출자금액 변경 (기재정정, 2015.02.25) - 목적 : 금융지주회사외 지주회사 행위제한요건 해소 - 총 출자금액 : 12,800,986,302원	◆ 출자완료 - 12,800,986,302원 출자 완료◆ 처분완료 (매각완료) - 상기 지분에 대하여 금융지주회사외 지주회사의 행위제한 요건 해소를 위하여 (주)만도에 매각을 완료함 (2015.02.06)

2015.03.31	회사합병 결정	◆ (주)한라홀딩스가 한라마이스터(유)를 흡수합병 (소규모 합병) - 목적 : 경영효율성 증대, 기존 사업간의 시너지 효과 극대화 및 사업경쟁력 강화를 통하여 주주가치 제고 - 주요일정 (예정) ㆍ합병이사회 결의 : 2015.03.31 ㆍ합병계약 체결일 : 2015.04.03 ㆍ소규모합병 공고 : 2015.04.16 ㆍ합병승인 이사회 : 2015.05.06 ㆍ합병보고총회갈음이사회 : 2015. 07.02 ㆍ합병기일 : 2015.07.03	◆ 합병완료 (2015.07.03)

2015.06.04	타법인 주식 및출자증권 취득결정	◆ (주)만도 주식 취득 - 목적 : 자금운용의 효율성 제고 - 취득예정금액 : 248억원 - 취득예정기간 : 취득결정일(2015.06.04) 이후 6개월이내 - 취득예정방법 : 장중매수 또는 시간외 대량매수	◆ 장중매수로 취득 완료 - 278억원(235,500주) 매수

2015.12.28	타법인 주식 및출자증권 취득결정	◆ (주)한라 주식 취득 - 목적 : 유가증권 투자 - 취득예정금액 : 50억원 - 취득예정기간 : 취득결정일(2015.12.28) 이후 6개월이내 - 취득예정방법 : 장중매수	◆ 장중매수로 취득 중 - 신고일 이후 본 보고서 제출 전일까지 619,495주 (24억원) 취득

주) 당사가 기 공시하였던 자동차부품 제조사업 관련 사항은 인적분할에 따른 신설회사(사업회사) (주)만도로 이관하였습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제14기 정기주총(2013.03.15)	제1호 의안: 제14기(2012년 1월 1일 ~ 2012년 12월 31일) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인

임시주총(2013.06.25)	제1호 의안 : 사외이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인

제15기 정기주총(2014.03.07)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인

임시주총(2014.07.28)	제1호 의안: 분할계획서 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 3명)제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명)	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인

제16기 정기주총(2015.03.20)	제1호 의안 : 제16기(2014년 1월 1일 ~ 2014년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 (주당예정배당금 : 보통주 500원)제2호 의안 : 정관 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2인)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인

2. 우발채무 가. 한라홀딩스 (지 주부문) (1) 중요한 소송사건보고기준일 현재 진행 중인 소송 중 중요한 소송사건은 없습니다.(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황보고기준일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 채무보증 현황회사는 2014년 9월 1일 자로 인적분할하였으며, 상법 530조의9 제1항에 의거 분할로 인하여 분할되는 회사는 분할전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 자세한 사항은 감사보고서 주석을 참고하시기 바랍니다.(4) 채무인수약정 현황보고기준일 현재 해당사항이 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등보고기준일 현재 해당사항이 없습니다. 보고기준일 현재 당사의 사업부문(지주부문외)의 보고 기준일 현재 우발채무 등의 현황은 하기 나. 사업부문별, : 한라마이스터 유한회사와 그 종속 회사>를 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 사업 부문별 : 한라홀딩스 마이스터 사업부문 및 그 종속회사>

(1) 중요한 소송사건

회사는 물품대금의 회수와 관련하여 수원화성오산축산업협동조합 및 에이지팜 주식회사 등에 대해 소송금액 20,506,540천원의 소송을 원고로서 제기하였으며, 향후 소송의 결과에 따라 회수가능할 것으로 추정되는 금액과 관련 매출채권의 장부금액 간의 차이를 대손충당금으로 설정하였습니다. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 채무보증 현황

(단위 : 천)

구분	법인	관계	채권자	통화	채무금액	보증기간

기초	기말

채무보증	Meister Logistics Coporation America	자회사	KEB하나은행	USD	2,500	2,500	2016-01-26

HMGT, LLC	자회사	신한은행	USD	2,500	2,500	2016-09-04

해농물산(이대기)	거래처	KEB하나은행	KRW	-	135,600	2016-03-30

마마(이희택)	거래처	KEB하나은행	KRW	-	292,800	2016-02-26

한백식품	거래처	KEB하나은행	KRW	-	223,200	2016-02-10

합계	KRW	-	651,600	-

USD	5,000	5,000	-

담보	한라홀딩스	본인	농협	KRW	25,000,000	25,000,000	2016-07-18

한라홀딩스	본인	농협	KRW	5,000,000	5,000,000	2016-06-03

한라홀딩스	본인	신한은행	KRW	5,900,000	5,900,000	2016-12-27

Uriman	자회사	Shinhan Bank America	USD	10,000	-	2016-06-09

Uriman	자회사	Wells Fargo Bank	USD	-	33,000	2016-06-30

Uriman	자회사	Wells Fargo Bank	USD	-	4,600	2020-06-30

합계	KRW	35,900,000	35,900,000	-

USD	10,000	37,600	-

(4) 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 그 밖의 우발채무 등그 밖의 우발채무 사항은 본 사업보고서에 첨부된 연결감사보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. : 한라스택폴 주식회사와 그 종속회사>

(1) 중 요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 견질 또는 담보용 어음 ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 채 무보증 현황

(단위 : 천)

구분	법인	관계	채권자	통화	채무금액	보증기간

기초	기말

채무보증	한라스택폴(북경)기차부건유한공사	자회사	KDB(북경)	USD	2,000	1,900	2016-01-08

한라스택폴(북경)기차부건유한공사	자회사	KDB(북경)	USD	2,250	-	2015-07-16

한라스택폴(북경)기차부건유한공사	자회사	KDB(북경)	USD	1,500	-	2015-07-16

한라스택폴(북경)기차부건유한공사	자회사	KDB(압구정)	USD	-	4,000	2020-09-17

합계	USD	5,750	5,900	-

(4) 채무인수약정 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발채무 사항은 본 사업보고서에 첨부된 연결감사검토보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다 : 주식회사 만도> ※ 주식회사 만도와 그 종속회사의 자세한 사항은 2016년 03월 30일 주식회사 만도가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 만도의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. : 주식회사 한라> ※ 주식회사 한라와 그 종속회사의 자세한 사항은 2016년 03월 30일 주식회사 한라가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 한라의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. 3. 제재현황등 그 밖의 상황 가. 한라홀딩스 (지주부문 ) (1) 제재현황보고기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 보고기준일 이후 발생한 주요사항 보고기준일 이후 회사는 자회사 설립을 통한 투자 추진을 위하여 2016.03.07일 이사회 결의에 의거 한라제주개발(주)를 설립하였습니다. 한라제주개발(주)의 총발행주식수는 1,000,000주, 출자금액은 500억원으로 보유지분율은 100%입니다.보고기준일 이후 회사는 만기도래(2016.03.22) 회사채(제5-1회)의 상환을 위하여 2016.03.04일 제7회 회사채(공모사채) 1,000억원을 발행하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2016.03.07일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 증권발행실적보고서를 참조하시기 바랍니다. (3) 직접금융 자금의 사용 보고기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 합병등의 사후정보 가) 인적분할 : 2014.9.1 인적분할을 통한 지주회사 전환 당사는 2014년 9월 1일을 기준일로 舊(주)만도가 당사를 존속법인으로 하고 新(주)만도를신설법인으로 하여 아래와 같이 분할하였습니다.1) 분할의 목적 - 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업경쟁력 강화 - 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험 분산 - 기업집단 한라의 지배구조 투명성 증대2) 분할의 방법상법 제530조의 2 내지 503조의 11의 규정에 따른 분할 방법을 통해, 제조사업 부문을 분할하여 신설회사인 (주)만도를 설립하고, 당사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할하였습니다. 이러한 분할절차를 통해 당사가 보유하고 있던 제조사업 부문의 권리ㆍ의무를 포함한 영업 일체를 (주)만도에게 이전하였습니다.

구 분	회 사 명	사업부문

존속회사	(주)한라홀딩스	지주사업

신설회사	(주)만도	자동차 부품제조업

3) 분할전후 요약 재무구조(단위 : 백만원)

구 분	분할전	분할후

자산총계	3,743,506	1,090,142

부채총계	2,214,866	414,299

자본금	91,070	44,113

자본총계	1,528,640	675,843

주) 분할기일 2014년 9월 1일 기준4) 자본금 분할자본금 분할비율은 분할회사의 순자산가액등을 고려하여 (주)한라홀딩스 47.82%, (주)만도 52.18%가 되도록 결정하였습니다.

(단위 : 백만원, 주)

구 분	종 류	분할전	(주)한라홀딩스	(주)만도

발행주식수	보 통 주	17,999,488	8,608,064	9,391,424

자본금	-	91,070	44,113	46,957

분할비율	-	-	47.82%	52.18%

5) 분할일정

구분	일자

이사회결의일/분할계획서 제출/중요사항보고서 제출	2014년 04월 07일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2014년 05월 02일

증권신고서 제출일	2014년 06월 16일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2014년 07월 28일

분할기일	2014년 09월 01일

분할보고총회일	2014년 09월 02일

분할등기일	2014년 09월 02일

기타일정

주식명의개서 정지공고일	2014년 04월 14일

주식명의개서 정지기간	2014년 05월 03일 ~ 05월 13일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2014년 07월 11일

구주권 제출 공고일	2014년 07월 29일

구주권 제출기간	2014년 07월 30일 ~ 08월 29일

매매거래정기기간	2014년 08월 28일 ~ 상장전일

변경상장일	2014년 10월 06일

나) 중요한 자산양수도 : (주)만도 주식 인수당사는 2014년 11월 6일 (주)한라가 보유하고 있는 (주)만도의 주식(지분율 17.29%, 1,624,079주)를 3,630억원에 양수하였습니다. 이에따라 당사는 (주)만도의 발행주식중 18.40%를 소유하게 되었으며, 독점규제및공정거래에관한법률에 따라 (주)만도를 지주회사인 당사의 자회사로 편입완료 하였습니다. 1) 양수의 목적 - 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 지주회사의 자회사 지분보유 비율 확보 - 한라그룹의 지배구조 투명성 및 독립경영 체제 확립2) 양수도 대상자의 개요

구분	양도회사	대상자산	양수회사

회사명	주식회사 한라	주식회사 만도 보통주	주식회사 한라홀딩스

주식양수도	양도	-	양수

대표이사	정몽원, 최병수	성일모	임기영

본점 소재지	서울특별시 송파구 올림픽로 289	경기도 평택시 포승읍 하만호길 32	경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 46

설립연월일	1980년 05월 02일	2014년 09월 02일	1999년 11월 27일

주권 상장일	1994년 08월 12일	2014년 10월 06일	2010년 05월 19일

3) 자산양수도 진행경과 및 일정

일정	구분	비고

2014.11.06	이사회 결의일	-

2014.11.06	주식매매 계약 체결	-

2014.11.06	주요사항보고서(자산양수도) 제출	-

2014.11.06	매매거래(장종료후 시간외대량매매)	-

2014.11.10	매매대금 결제	-

주) 1주당 매매금액은 양수도 당시 한국거래소 종가를 기준으로 경영권 프리미엄을 감안하여 당사 및 양수회사의 상호 협의에 의하여 223,500원으로 결정되었습니다. 다. 유상증자 : 현물출자에 의한 유상증자당사는 2014년 11월 6일 이사회에서 일반공모방식에 따라 청약에 응한 (주)만도의 주주로부터 (주)만도의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하는 유상증자를 결의 하였습니다. 하기 절차에 따라 2014년 12월 18일 (주)만도의 기명식 보통주식 876,719주(9.34%)를 현물출자 받고 당사 기명식 보통주식 2,194,627주를 발행하는 유상증자를 완료하였습니다. 이에따라 당사는 (주)만도의 지분소유와 관련하여 발행주식중 27.74%를 소유하게 되었으며, 독점규제및공정거래에관한법률에 따른 지주회사의 자회사 지분소유(상장 자회사 20%이상 소유)와 관련한 행위제한요건을 해소하였습니다.1) 현물출자에 의한 유상증자의 목적 - 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 지주회사의 자회사 지분보유 비율 확보 2) 현물출자에 의한 유상증자 진행일정

청약일(일반공모)	시작일	2014년 11월 24일

종료일	2014년 12월 15일

납입일	2014년 12월 17일

신주의 배당기산일	2014년 01월 01일

신주권교부일	2014년 12월 26일

신주의 상장일	2014년 12월 29일

이사회결의일(결정일)	2014년 11월 06일

라. 합병 : 한라마이스터(유)를 흡수합병

회사는 2015년 7월 1일자로 회사의 주요종속회사(지분 100% 소유) 한라마이스터(유)를 흡수합병하였으며, 합병의 내용은 다음과 같습니다.1)합병의 목적(주)한라홀딩스와 한라마이스터(유)간 합병으로 경영 효율성 증대, 기존 사업 간의 시너지 효과 극대화 및 사업경쟁력 강화를 통하여 주주가치 제고2)합병의 방법상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병으로 합병하며 (주)한라홀딩스가 한라마이스터(유)를 흡수합병하여, (주)한라홀딩스는 존속하고, 한라마이스터(유)는 소멸 - 피합병회사의 개요

피합병회사명	한라마이스터(유)

본점소재지	서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42 루터회관

대표이사	박준열

법인구분	비상장법인

합병회사와의관계	종속기업

합병기일	2015년 7월 1일

- 합병비율 및 교부

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	(주)한라홀딩스	한라마이스터(유)

합병비율	1	0

- 합병회계처리(단위 : 천원)

구분	금액

이전대가

현금및현금성자산	-

조건부대가	-

이전대가의 합계	-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	28,087,567

매출채권	96,712,278

기타수취채권	10,614,451

재고자산	65,910,160

유형자산	55,232,391

무형자산	6,006,702

투자부동산	16,217,445

기타자산	2,682,798

매도가능증권	325,554,092

종속기업주식(*1)	58,055,156

이연법인세자산	19,441,863

매입채무	96,044,436

기타지급채무	7,273,718

단기차입금	43,400,000

유동성장기부채	36,300,000

미지급법인세	2,600,495

순퇴직급여부채	-

기타부채	670,354

파생상품부채	1,124,270

식별가능한 순자산 공정가치 합계	497,101,630

종속기업주식장부금액(*2)	(505,444,827)

합병으로 인한 자본증감(*3)	(8,343,197)

(*1) 피합병법인의 종속회사 지분가액은 합병시점의 연결재무제표상 계상된 손자회사 순자산 장부금액으로 계상하였습니다.(*2) 합병 전 피합병법인에 대한 종속기업투자주식 장부금액입니다.(*3) 합병으로 인식된 자산/부채와 제거된 피합병법인에 대한 종속기업투자주식 차이는 최상위지배기업의 연결재무제표에 포함된 원천별로 일치시키는 항목으로 계상하기 위하여 이익잉여금으로 반영되었습니다.

- 합병일정

구분	일정

합병법인(주)한라홀딩스	피합병법인한라마이스터(유)

이사회결의	2015-03-31	2015-03-31

주주명부폐쇄공고	2015-03-31	-

합병계약일	2015-04-03	2015-04-03

권리주주확정일	2015-04-16	-

소규모합병공고일	2015-04-16	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2015-04-17	-

종료일	2015-04-21	-

합병반대주주반대의사 접수기간	시작일	2015-04-16	-

종료일	2015-04-30	-

합병승인을 위한 이사회 결의일 (사원총회 결의일)	2015-05-06	2015-05-06

채권자 이의제출 공고일	2015-05-07	2015-05-07

채권자 이의제출기간	시작일	2015-05-08	2015-05-08

종료일	2015-06-08	2015-06-08

합병기일	2015-07-01	2015-07-01

합병보고 이사회 결의일	2015-07-02	-

합병종료보고 공고일	2015-07-02	-

합병(소멸)등기일	2015-07-03	2015-07-03

주1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 주주총회승인을 이사회승인으로 갈음합니다.주2) 합병회사인 (주)한라홀딩스의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) '권리주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다.주4) (주)한라홀딩스의 합병보고 총회는 합병보고 이사회 결의로 갈음합니다.

나. 사업부문별 : 한라홀딩스 마이스터 사업부문 및 그 종속회사> (1) 제 재현황 보고기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고기준일 현재 해당사항 없습니다. : 한라스택폴 주식회사와 그 종속회사> (1) 제재현황 보고기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고기준일 현재 해당사항 없습니다. : 주식회사 만도> ※ 주식회사 만도와 그 종속회사의 자세한 사항은 2016년 03월 30일 주식회사 만도가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 만도의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. : 주식회사 한라> ※ 주식회사 한라와 그 종속회사의 자세한 사항은 2016년 03월 30일 주식회사 한라가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 한라의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.