HL홀딩스 반기보고서 (2023.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로46 입니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.23	정기주총	대표이사 성일모	-	-

2019.03.28	정기주총	대표이사 홍석화대표이사 최경선	-	대표이사 황인용 임기만료대표이사 성일모 사임

2020.03.24	정기주총	-	사내이사 정몽원	-

2022.03.28	정기주총	-	대표이사 홍석화대표이사 최경선	-

2023.03.28	정기주총	대표이사 김광헌대표이사 김준범	사내이사 정몽원	대표이사 홍석화 사임대표이사 최경선 사임

주1) 사내이사 정몽원은 당사의 최대주주입니다.

다. 최대주주의 변동 당사는 최근 5사업연도 동안 최대주주의 변동이 없습니다. 라. 상호의 변경

회사명	변경일자	비고

변경 전	변경 후

주식회사 한라홀딩스	에이치엘홀딩스 주식회사	2022.09.05	제 24기 임시주주총회(2022.09.05) 제 1호 의안 '정관 개정의 건'이 가결됨에 따라 상호 변경됨.

마. 합병(분할)등을 한 경우 그 내용 당사는 2016년 8월 1일 계열회사인 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하였으며, 합병의 내용은 다음과 같습니다.(1) 합병의 목적공정거래법상 지주회사 체제에서의 행위제한 규정준수 및 경영효율성 증대를 통한 주주가치 제고(2) 합병의 방법상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병으로 합병하며 (주)한라홀딩스(현, 에이치엘홀딩스(주))가 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하여, (주)한라홀딩스가 존속하고, 한라아이앤씨(주)는 소멸가) 피합병회사의 개요

피합병회사명	한라아이앤씨 주식회사

본점소재지	서울 송파구 올림픽로 289 시그마타워

대표이사	홍석화

법인구분	비상장법인

합병기일	2016년 08월 01일

나) 합병비율 및 교부

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	(주)한라홀딩스	한라아이앤씨(주)

합병비율	1	0.0244361

본 합병으로 신주를 교부하지 않으며, 상법 제523조 제4호에 의거 소멸회사 한라아이앤씨(주) 주주에게는 합병대가를 금전으로 지급하였습니다.다) 합병회계처리

(단위 : 천원)

구분	금액

이전대가

현금	(4,824,550)

이전한 대가의 합계	(4,824,550)

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	520,446

기타수취채권	416,578

고객관계(*)	1,230,000

기타자산	5,800

매도가능금융자산	2,870,798

종속기업 등에 대한 투자자산	2,616,815

당기법인세자산	105,701

기타지급채무	(176,482)

유동성사채	(1,000,000)

사채 및 장기차입금	(3,000,000)

순확정급여부채	9,907

기타부채	(266)

총 식별가능한 순자산	3,599,297

영업권(*)	1,225,253

(*) 고객관계는 한라아이앤씨(주) 흡수합병 시점 재무제표에 인식되지 않았던 무형자산입니다. 고객관계는 다기간 초과이익법을 사용하여 추정되었습니다. 또한, 합병을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장 및 숙련 노동과 관련된 금액이 포함되어 있으며, 이러한 효익은 이들에서 발생하는 미래 경제적 효익을 구분하여 신뢰성있게 측정하기 어려움에 따라 영업권과 분리하여 인식하지 아니하였습니다.라) 합병일정

구분	일정

합병법인(주)한라홀딩스	피합병법인한라아이앤씨(주)

이사회결의	2016-05-26	2016-05-26

주주명부폐쇄공고	2016-05-26	-

합병계약일	2016-05-30	2016-05-30

권리주주확정일(간이합병 총주주동의)	2016-06-13	2016-06-13

소규모합병공고일	2016-06-13	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2016-06-14	-

종료일	2016-06-17	-

합병반대주주반대의사 접수기간	시작일	2016-06-13	-

종료일	2016-06-27	-

합병승인을 위한 이사회 결의일	2016-06-28	2016-06-28

채권자 이의제출 공고일	2016-06-29	2016-06-29

채권자 이의제출기간	시작일	2016-06-30	2016-06-30

종료일	2016-07-29	2016-07-29

합병기일	2016-08-01	2016-08-01

합병보고 이사회 결의일	2016-08-02	2016-08-02

합병종료보고 공고일	2016-08-02	2016-08-02

합병(소멸)등기일	2015-08-02	2016-08-03

주1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 주주총회승인을 이사회승인으로 갈음합니다.주2) 합병회사인 (주)한라홀딩스의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) '권리주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다.주4) (주)한라홀딩스의 합병보고 총회는 합병보고 이사회 결의로 갈음합니다.

바. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화 (1) 당사

변경일자	내용	사유

2015.03.20	ㅇ 사업목적 추가스포츠클럽 운영업 / 운동기구 및 일용잡화 판매업 / 스포츠 용품 도ㆍ소매업 / 자동차부품 및 부속품 제조, 수리, 재생, 재제조, 판매업 / 자동차수리, 정비업 및 관련장비 판매업 / 차량용 연료 판매업 / 차량관리 대행업 / 보험대리점업 / 냉동기 및 공기조절기(장치) 수리, 제조, 재생, 재제조, 판매업 / 상품연쇄화 사업 및 관련 부대사업 / 건축공사업 및 전문공사업 / 상품중개업 / 부동산 매매 및 임대, 전대업 / 내연기관용 전장품 제조, 수리, 재생, 재제조, 판매업 / 전동기 및 발전기 제조, 수리, 재생, 재제조, 판매업 / 금속 및 비금속 재생재료 가공처리 판매업 / 인터넷 유무선 전화번호 검색, 안내 및 지도정보 서비스업 / 인터넷 광고 및 광고대행업 / 인터넷 전자상거래업 / 국제물류주선업 / 육상, 해상, 항공 화물운송업 및 관련 서비스업 / 화물운송대행 및 운수 관련 서비스업 / 화물운송주선업 / 물류 시설, 장비, 용기의 제작, 임대업 및 관련 서비스업 / 물류센타 운영 및 관련 서비스업 / 화물포장업 / 공동 및 복합물류사업 / 창고업 / 물류 컨설팅업 / 건축재료 도,소매업 / 산업용 중간재 및 재생재료 도,소매업 / MRO 도,소매업 / 통신판매업 / 농수산 및 축산물의 생산판매업 / 농수산 및 축산물의 도,소매 및 수출입업 / 사료 및 사료원료의 도,소매 및 수출입업 / 자전거, 자전거 부품 및 기타 관련 상품의 제조, 조립, 수리, 도·소매 / 원동기장치자전거, 원동기장치자전거 부품 및 기타 관련 상품의 제조, 조립, 수리, 도·소매 / 고철 수집, 운송, 가공처리, 도·소매 / 농기계, 운반기계 기타 관련 상품의 제조, 조립, 수리, 도ㆍ소매 / 액체연료 및 관련제품 도매업 / 종합 도소매업 및 서비스업 / 수출입업 및 대행업 / 관광사업 및 부대사업 / 일반도매 및 종합소매업 / 상가운영 및 임대사업 / 주차장과 복합환승센타 및 동 관련 편의시설 운영 / 토지구획 정리 및 택지개발 사업 / 공동주택관리업 / 시설물 유지관리업 / 항만, 철도, 공항, 교량, 터널, 도로, 터미널 및 동 관련 편의시설 운영 / 각호에 부대하는 사업에 대한 업무 및 투자	지주회사의효율적인 운영을 위한사업목적 추가

2015.07.01.	ㅇ 사업지주회사로 전환 - 지주사업 및 자동차 부품, 용품판매 또는 유통사업 영위	종속회사한라마이스터 (유)흡수합병

2017.03.24	ㅇ 사업목적 추가별정통신사업 / 부가통신사업 / 정보통신공사업 / 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 / 호스팅 및 관련 서비스업	지주회사의효율적인 운영 및사업다각화를 위한사업목적 추가

(2) 종속회사 및 주요자회사 당사의 연결대상 종속회사 및 주요자회사가 영위하는 사업은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	주요 사업	비고

종속회사	ㅇ 에이치엘위코 주식회사 ㅇ HL Uriman Inc. ㅇ HL Trading Co., Ltd Shanghai ㅇ HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd ㅇ HL Logistics America - HL Transportation. LLC ㅇ Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S	자동차 부품 및 용품의 판매 또는 유통	-

ㅇ HL Corporation Berlin Gmbh	자동차 모듈 사업	-

ㅇ 주식회사 제이제이한라	부동산 개발 및 투자업관광휴양시설운영업골프장 건설 및 운영업	-

ㅇ 에이치엘리츠운용 주식회사	부동산투자회사의 위탁 자산 투자운용업	-

주요자회사	ㅇ 에이치엘만도 주식회사 - (주)에이치엘클레무브 - HL Klemove America Corporation - HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd - HL Klemove India Private Limited - HL Klemove Mexico Corporation S.A. DE C.V - 만도브로제(주) - Mando Brose Zhangjiang Electric Motors Co., Ltd - HL Mando (Beijing) Automotive System R Center Co., Ltd. - HL Mando (Suzhou) Automotive System Co., Ltd. - HL Mando (Beijing) Automotive System Co., Ltd. - HL Mando (Tianjin) Automotive System Co., Ltd. - HL Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. - HL Mando (Ningbo) Automotive System Co., Ltd. - HL Mando America Corporation - Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda - Alabama Plating Technology, LLC - HL Mando Corporation Mexico - HL Mando Softtech India Private Limited - HL Mando Anand India Private Limited - HL Mando Corporation Europe GmbH - HL Mando Corporation Poland Sp. z o.o. - Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. - Autoventure Mando Sdn. Bhd - HL Ventures Management LLC	자동차 부품의제조 및 판매, 유통,연구개발	-

ㅇ 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 목포신항만운영(주) - 에이치엘에코텍(주) - 에이치엘로지스앤코(주) - 배곧신도시지역특성화타운(주) - Halla Corporation America - Halla E Mexico S. de R.L. de C.V. - HL Properties America Corporation	건축물 축조및 토목사업 등	-

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 당사

일시	주요 내용

2018년 12월	종속회사 (주)한라엠티스 지분 매각

2019년 7월	Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S 설립

2021년 2월	Halla Corporation Berlin Gmbh 설립

2021년 3월	계열회사 만도헬라일렉트로닉스(주) 지분 매각

2021년 3월	주식회사 한라리츠운용 설립

2021년 4월	'WG Campus' 출범

2022년 9월	상호 변경 ((주)한라홀딩스 → 에이치엘홀딩스(주))

2022년 9월	계열회사 한라스택폴(주) 지분 매각

주) 2022년 9월 19일 한라스택폴(주) 보유지분 1,512,000주(지분율 20.0%)를 풋 옵션 권리 행사를 통해 매각하였습니다.(2) 종속회사 및 주요자회사

구분	회사명	일시	주요 내용

종속회사	주식회사제이제이한라	2022년 5월	(주)아난티한라, (주)아난티제이제이 설립

주요자회사	에이치엘만도주식회사	2018년 2월	IATF 16949 인증획득 (ISO/TS 16949에서 인증전환)

2018년 5월	만도 주식분할 (1주당 가액 5,000원 → 1,000원)

2018년 6월	만도 Brake Division, 경기도 환경대상 기후부문 최우수상

2018년 6월	만도 2017년 동반성장지수 '최우수' 등급 획득

2018년 9월	GMK SQE(Supplier Quality Excellance) 수상(영인, 익산, 천안 3개 Plnat)

2019년 9월	'WG Campus' 출범

2019년 11월	'2019 대한민국 동반성장 시상식 '최우수기업' 수상

2019년 11월	'2019 올해의 지식재산경영기업 '산자부 장관' 표창

2020년 2월	제 91차 'IR52 장영실상' 수상

2020년 6월	2020년 근로자의 날 정부포상 수여식 '대통령 표창' 수상

2020년 6월	제 55회 발명의 날 '대통령 표창' 수상

2020년 8월	만도, NASA와 코로나환자 인공호흡기 개발

2020년 10월	기업지배구조원 ESG평가 'A'로 등급 상승

2021년 3월	만도헬라일렉트로닉스 주식회사 자회사 편입 (타법인 주식 취득)

2021년 9월	자율주행(ADAS) 사업부문 및 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등에 대한 물적분할 실시

2022년 5월	(주)만도차이나홀딩스 흡수합병

2022년 6월	Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S. 추가 지분 취득 (타법인 주식 취득)

2022년 8월	만도 글로벌 R 토지 및 건물 매각

2022년 9월	상호 변경 (주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사)

2023년 3월	GM '올해의 우수협력사(SOY·Supplier of the year)'에 3년 연속 선정

에이치엘
디앤아이한라주식회사	2018년 9월	자회사 한라엔컴(주) 지분 매각

2018년 9월	전환사채 전환 (보통주 800,000주)

2018년 11월	종속회사 한라(천진)방지산개발(유) 청산

2019년 12월	종속회사 한라개발(주) 지분 전부 매각

2020년 4월	'WG Campus' 출범

2020년 9월	동반성장지수 평가 "양호" (공정거래위원회 협약평가 "우수")

2020년 11월	'20년 건설협력증진대상' 국토교통부 장관 표창

2020년 12월	회사가 보유한 "한라" 상표권 일체를 한라홀딩스에 양도 (지주회사의 상표 통합관리)

2021년 5월	ESG실 신설

2021년 9월	동반성장지수 평가 "우수" (공정거래위원회 협약이행평가 "최우수")

2021년 12월	공정거래위원회 위원장 표창

2022년 1월	'안전보건실' 신설

2022년 9월	상호변경 (㈜한라 → 에이치엘디앤아이한라㈜)

2022년 12월	종속회사 배곧신도시지역특성화타운㈜ 지분 일부 매각