HL홀딩스 분기보고서 (2016.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로46 이며, 경기도 평택시 포승읍 하만호길32 에서 2014년 9월 2일 현재의 소재지로 변경하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 당분기말 현재 당사의 대표이사는 임기영, 황인용 이며 최근 3사업연도의 대표이사 변동내역은 다음과 같습니다.

변동년월	변동내역	변동 후 대표이사 현황

2014.09	대표이사 신사현, 성일모 사임	임기영

대표이사 임기영 선임

2016.03	대표이사 황인용 선임(각자대표)	임기영, 황인용(각자대표)

다. 최대주주의 변동 당사는 최근 3사업연도 동안 최대주주의 변동이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 2014년 9월 2일, 주식회사 만도에서 현재의 상호인 주식회사 한라홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 또한 지주회사인 당사의 주요 자회사 주식회사 한라는 2013년 9월 한라건설 주식회사에서 현재의 상호인 주식회사 한라로 상호를 변경하였습니다. 마. 합병(분할)등을 한 경우 그 내용당사는 2014년 9월 1일을 기준일로 舊(주)만도가 당사를 존속법인으로 하고 新(주)만도를신설법인으로 하여 아래와 같이 분할하였습니다.(1) 분할의 목적가) 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업경쟁력 강화나) 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험 분산다) 기업집단 한라의 지배구조 투명성 증대(2) 분할의 방법상법 제530조의 2 내지 503조의 11의 규정에 따른 분할 방법을 통해, 제조사업 부문을 분할하여 신설회사인 (주)만도를 설립하고, 당사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할하였습니다. 이러한 분할절차를 통해 당사가 보유하고 있던 제조사업 부문의 권리ㆍ의무를 포함한 영업 일체를 (주)만도에게 이전하였습니다.가) 회사의 분할 내용

구 분	회 사 명	사업부문

존속회사	(주)한라홀딩스	지주사업

신설회사	(주)만도	자동차 부품제조업

나) 분할전후 요약 재무구조(단위 : 백만원)

구 분	분할전	분할후

자산총계	3,743,506	1,090,142

부채총계	2,214,866	414,299

자본금	91,070	44,113

자본총계	1,528,640	675,843

주) 분할기일 2014년 9월 1일 기준다) 자본금 분할자본금 분할비율은 분할회사의 순자산가액등을 고려하여 (주)한라홀딩스 47.82%, (주)만도 52.18%가 되도록 결정하였습니다.

(단위 : 백만원, 주)

구 분	종 류	분할전	(주)한라홀딩스	(주)만도

발행주식수	보 통 주	17,999,488	8,608,064	9,391,424

자본금	-	91,070	44,113	46,957

분할비율	-	-	47.82%	52.18%

라) 분할일정

구분	일자

이사회결의일/분할계획서 제출/중요사항보고서 제출	2014년 04월 07일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2014년 05월 02일

증권신고서 제출일	2014년 06월 16일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2014년 07월 28일

분할기일	2014년 09월 01일

분할보고총회일	2014년 09월 02일

분할등기일	2014년 09월 02일

기타일정

주식명의개서 정지공고일	2014년 04월 14일

주식명의개서 정지기간	2014년 05월 03일 ~ 05월 13일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2014년 07월 11일

구주권 제출 공고일	2014년 07월 29일

구주권 제출기간	2014년 07월 30일 ~ 08월 29일

매매거래정기기간	2014년 08월 28일 ~ 상장전일

변경상장일	2014년 10월 06일

2015년 7월 1일 회사는 회사의 주요종속회사(지분 100% 소유) 한라마이스터(유)를 흡수합병하였으며, 합병의 내용은 다음과 같습니다.(1)합병의 목적(주)한라홀딩스와 한라마이스터(유)간 합병으로 경영 효율성 증대, 기존 사업 간의 시너지 효과 극대화 및 사업경쟁력 강화를 통하여 주주가치 제고(2)합병의 방법상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병으로 합병하며 (주)한라홀딩스가 한라마이스터(유)를 흡수합병하여, (주)한라홀딩스는 존속하고, 한라마이스터(유)는 소멸 가) 피합병회사의 개요

피합병회사명	한라마이스터(유)

본점소재지	서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42 루터회관

대표이사	박준열

법인구분	비상장법인

합병회사와의관계	종속기업

합병기일	2015년 7월 1일

나) 합병비율 및 교부

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	(주)한라홀딩스	한라마이스터(유)

합병비율	1	0

다) 합병회계처리(단위 : 천원)

구분	금액

이전대가

현금및현금성자산	-

조건부대가	-

이전대가의 합계	-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	28,087,567

매출채권	96,712,278

기타수취채권	10,614,451

재고자산	65,910,160

유형자산	55,232,391

무형자산	6,006,702

투자부동산	16,217,445

기타자산	2,682,798

매도가능증권	325,554,092

종속기업주식(*1)	58,055,156

이연법인세자산	19,441,863

매입채무	96,044,436

기타지급채무	7,273,718

단기차입금	43,400,000

유동성장기부채	36,300,000

미지급법인세	2,600,495

순퇴직급여부채	-

기타부채	670,354

파생상품부채	1,124,270

식별가능한 순자산 공정가치 합계	497,101,630

종속기업주식장부금액(*2)	(505,444,827)

합병으로 인한 자본증감(*3)	(8,343,197)

(*1) 피합병법인의 종속회사 지분가액은 합병시점의 연결재무제표상 계상된 손자회사 순자산 장부금액으로 계상하였습니다.(*2) 합병 전 피합병법인에 대한 종속기업투자주식 장부금액입니다.(*3) 합병으로 인식된 자산/부채와 제거된 피합병법인에 대한 종속기업투자주식 차이는 최상위지배기업의 연결재무제표에 포함된 원천별로 일치시키는 항목으로 계상하기 위하여 이익잉여금으로 반영되었습니다.

라) 합병일정

구분	일정

합병법인(주)한라홀딩스	피합병법인한라마이스터(유)

이사회결의	2015-03-31	2015-03-31

주주명부폐쇄공고	2015-03-31	-

합병계약일	2015-04-03	2015-04-03

권리주주확정일	2015-04-16	-

소규모합병공고일	2015-04-16	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2015-04-17	-

종료일	2015-04-21	-

합병반대주주반대의사 접수기간	시작일	2015-04-16	-

종료일	2015-04-30	-

합병승인을 위한 이사회 결의일 (사원총회 결의일)	2015-05-06	2015-05-06

채권자 이의제출 공고일	2015-05-07	2015-05-07

채권자 이의제출기간	시작일	2015-05-08	2015-05-08

종료일	2015-06-08	2015-06-08

합병기일	2015-07-01	2015-07-01

합병보고 이사회 결의일	2015-07-02	-

합병종료보고 공고일	2015-07-02	-

합병(소멸)등기일	2015-07-03	2015-07-03

주1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 주주총회승인을 이사회승인으로 갈음합니다.주2) 합병회사인 (주)한라홀딩스의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) '권리주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다.주4) (주)한라홀딩스의 합병보고 총회는 합병보고 이사회 결의로 갈음합니다. 2016년 8월 1일 회사는 회사의 계열회사인 한라아이씨(주)를 흡수합병하였으며, 합병의 내용은 다음과 같습니다. (1)합병의 목적공정거래법상 지주회사 체제에서의 행위제한 규정준수 및 경영효율성 증대를 통한 주주가치 제고(2)합병의 방법상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병으로 합병하며 (주)한라홀딩스가 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하여, (주)한라홀딩스가 존속하고, 한라아이앤씨(주)는 소멸 가) 피합병회사의 개요

피합병회사명	한라아이앤씨 주식회사

본점소재지	서울 송파구 올림픽로 289 시그마타워

대표이사	홍석화

법인구분	비상장법인

합병기일	2016년 08월 01일

나) 합병비율 및 교부

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	(주)한라홀딩스	한라마이스터(유)

합병비율	1	0.0244361

본 합병으로 신주를 교부하지 않으며, 상법 제523조 제4호에 의거 소멸회사 한라아이앤씨(주) 주주에게는 합병대가를 금전으로 지급하였습니다.

다) 합병회계처리(단위 : 천원)

구분	금액

이전대가

현금	(4,824,550)

이전한 대가의 합계	(4,824,550)

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	520,446

기타수취채권	416,578

고객관계(*)	1,230,000

기타자산	5,800

매도가능금융자산	2,870,798

종속기업 등에 대한 투자자산	2,616,815

당기법인세자산	105,701

기타지급채무	(176,482)

유동성사채	(1,000,000)

사채 및 장기차입금	(3,000,000)

순확정급여부채	9,907

기타부채	(266)

총 식별가능한 순자산	3,599,297

영업권(*)	1,225,253

(*) 고객관계는 한라아이앤씨(주) 흡수합병 시점 재무제표에 인식되지 않았던 무형자산입니다. 고객관계는 다기간 초과이익법을 사용하여 추정되었습니다. 또한, 합병을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장 및 숙련 노동과 관련된 금액이 포함되어 있으며, 이러한 효익은 이들에서 발생하는 미래 경제적 효익을 구분하여 신뢰성있게 측정하기 어려움에 따라 영업권과 분리하여 인식하지 아니하였습니다. 라) 합병일정

구분	일정

합병법인(주)한라홀딩스	피합병법인한라아이앤씨(주)

이사회결의	2016-05-26	2016-05-26

주주명부폐쇄공고	2016-05-26	-

합병계약일	2016-05-30	2016-05-30

권리주주확정일(간이합병 총주주동의)	2016-06-13	2016-06-13

소규모합병공고일	2016-06-13	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2016-06-14	-

종료일	2016-06-17	-

합병반대주주반대의사 접수기간	시작일	2016-06-13	-

종료일	2016-06-27	-

합병승인을 위한 이사회 결의일	2016-06-28	2016-06-28

채권자 이의제출 공고일	2016-06-29	2016-06-29

채권자 이의제출기간	시작일	2016-06-30	2016-06-30

종료일	2016-07-29	2016-07-29

합병기일	2016-08-01	2016-08-01

합병보고 이사회 결의일	2016-08-02	2016-08-02

합병종료보고 공고일	2016-08-02	2016-08-02

합병(소멸)등기일	2015-08-02	2016-08-03

주1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 주주총회승인을 이사회승인으로 갈음합니다.주2) 합병회사인 (주)한라홀딩스의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) '권리주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다.주4) (주)한라홀딩스의 합병보고 총회는 합병보고 이사회 결의로 갈음합니다. 바. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화(1) 당사

변경일자	내용	사유

2014.09.01.	ㅇ 업종변경 : 제조업 → 지주사업	회사분할 및지주회사 전환

2015.03.20	ㅇ 사업목적 추가스포츠클럽 운영업 / 운동기구 및 일용잡화 판매업 / 스포츠 용품 도ㆍ소매업 / 자동차부품 및 부속품 제조, 수리, 재생, 재제조, 판매업 / 자동차수리, 정비업 및 관련장비 판매업 / 차량용 연료 판매업 / 차량관리 대행업 / 보험대리점업 / 냉동기 및 공기조절기(장치) 수리, 제조, 재생, 재제조, 판매업 / 상품연쇄화 사업 및 관련 부대사업 / 건축공사업 및 전문공사업 / 상품중개업 / 부동산 매매 및 임대, 전대업 / 내연기관용 전장품 제조, 수리, 재생, 재제조, 판매업 / 전동기 및 발전기 제조, 수리, 재생, 재제조, 판매업 / 금속 및 비금속 재생재료 가공처리 판매업 / 인터넷 유무선 전화번호 검색, 안내 및 지도정보 서비스업 / 인터넷 광고 및 광고대행업 / 인터넷 전자상거래업 / 국제물류주선업 / 육상, 해상, 항공 화물운송업 및 관련 서비스업 / 화물운송대행 및 운수 관련 서비스업 / 화물운송주선업 / 물류 시설, 장비, 용기의 제작, 임대업 및 관련 서비스업 / 물류센타 운영 및 관련 서비스업 / 화물포장업 / 공동 및 복합물류사업 / 창고업 / 물류 컨설팅업 / 건축재료 도,소매업 / 산업용 중간재 및 재생재료 도,소매업 / MRO 도,소매업 / 통신판매업 / 농수산 및 축산물의 생산판매업 / 농수산 및 축산물의 도,소매 및 수출입업 / 사료 및 사료원료의 도,소매 및 수출입업 / 자전거, 자전거 부품 및 기타 관련 상품의 제조, 조립, 수리, 도·소매 / 원동기장치자전거, 원동기장치자전거 부품 및 기타 관련 상품의 제조, 조립, 수리, 도·소매 / 고철 수집, 운송, 가공처리, 도·소매 / 농기계, 운반기계 기타 관련 상품의 제조, 조립, 수리, 도ㆍ소매 / 액체연료 및 관련제품 도매업 / 종합 도소매업 및 서비스업 / 수출입업 및 대행업 / 관광사업 및 부대사업 / 일반도매 및 종합소매업 / 상가운영 및 임대사업 / 주차장과 복합환승센타 및 동 관련 편의시설 운영 / 토지구획 정리 및 택지개발 사업 / 공동주택관리업 / 시설물 유지관리업 / 항만, 철도, 공항, 교량, 터널, 도로, 터미널 및 동 관련 편의시설 운영 / 각호에 부대하는 사업에 대한 업무 및 투자	지주회사의효율적인 운영을 위한사업목적 추가

2015.07.01.	ㅇ 사업지주회사로 전환 - 지주사업 및 자동차 부품, 용품판매 또는 유통사업 영위	종속회사한라마이스터 (유)흡수합병

(2) 종속회사 및 주요자회사 당사의 연결대상 종속회사 및 주요자회사가 영위하는 사업은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	주요 사업	비고

종속회사	ㅇ 주식회사 오토리코 ㅇ 주식회사 위코 ㅇ Uriman Inc. - One Stop Parts Source - One Stop Undercar, Inc ㅇ HallaMeister Shanghai trading Co, Ltd ㅇ Halla Meister(Suzhou) Logistics Co, Ltd ㅇ Meister Logistics Corporation America - Halla Meister Global Transportation.LLC	자동차 부품 및 용품의 판매 또는 유통	-

ㅇ 한라스택폴주식회사 - Halla Stackpole (Beijing) Automotive Co., Ltd.	자동차 부품의 제조 및 판매	-

ㅇ 한라제주개발주식회사 - 주식회사 제이제이한라	부동산 개발 및 투자업관광휴양시설운영업골프장 건설 및 운영업	주)

ㅇ (주)한라엠티스	자동차부품 개발제조업	-

주요자회사	ㅇ 주식회사 만도 - Mando America Corporation - 주식회사 만도차이나 홀딩스 - Mando (Suzhou) Chassis System Co., Ltd. - Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. - Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. - Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd. - Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. - Mando(Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd. - Mando (Beijing) Automotive Components R Company Ltd - Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. - 만도신소재주식회사 - 천진이폴리머상무유한공사 - Mando Automotive India Private Limited - Mando Softtech India Private Ltd. - Mando Corporation Europe GmbH - Halla DAS Lab Europe GmbH - Mando Corporation Poland Sp. z o. o. - Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda - Mando Corporation Mexico - Mando (Chongqing) Automotive Parts Co., Ltd.	자동차 부품의제조 및 판매, 유통,연구개발	-

ㅇ 주식회사 한라 - 한라천진방지산개발유한공사 - 한라엔컴㈜ - 목포신항만운영㈜ - 한라개발㈜ - ㈜한라세라지오 - 한라오엠에스㈜ - ㈜케이에코로지스 - 배곧신도시지역특성화타운㈜ - 비발디타운㈜ - Halla Corporation America - HALLA GONSOL Co., Ltd - Halla E Mexico S. de R.L. de C.V. - 디비에스에프제삼차㈜ - 에스와이뉴타운㈜ - 에이치뉴타운(유) - 그리트제이차(유) - 에이치트리제일차㈜ - 심양한라레미콘유한공사 - 심양한라건재운수유한공사 - 심양한라혼화제유한공사 - 천진대한한라레미콘유한공사 - 천진빈해한라레미콘유한공사 - 대한산업㈜	건축물 축조및 토목사업 등	-

주) 한라제주개발(주)는 2016.10.1일부로 (주)제이제이한라로 흡수합병 소멸하였으며, 보고서 제출일 현재 소멸한 법인입니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(1) 당사

일시	주요 내용

2014년 4월	인적분할 이사회 결의

2014년 7월	주주총회 분할계획서 승인

2014년 9월	인적분할, 사명변경 및 지주회사 전환

2014년 11월	(주)만도를 자회사로 편입

2015년 7월	종속회사 한라마이스터(유)를 흡수합병

2015년 12월	그룹 IT 센터 영업양수

2016년 8월	계열회사 한라아이앤씨(주)를 흡수합병

(2) 종속회사 및 주요자회사

구분	회사명	일시	주요 내용

종속회사	한라스택폴주식회사	2010년 10월	북경신공장 준공이전

2011년 3월	현대/기아차 협력사 등록

2014년 10월	북경공장 자본금 증자(42.5억원(USD 4백만불))

2015년 2월	북경공장 자본금 증자(44.0억원(USD 4백만불))

주요자회사	주식회사만도	2014년 9월	회사분할

2014년 9월	만도풋루스 '2014 인터바이크(Interbike show)' 참가

2014년 10월	세계 최초 ARC(Active Retraction Caliper, 능동형 캘리퍼) 독자 개발

2014년 12월	'2014 크라이슬러 올해의 우수 공급업체(Supplier of the Year)' 수상

주식회사한라	2013년 4월	유상증자 (보통주 4,360,470주, 전환우선주 10,174,420주)

2013년 9월	상호변경 (한라건설주식회사 → 주식회사한라)

2016년 6월	유상증자 (보통주 3,000,000주)