HL홀딩스 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 이사의 자격요건을 확인하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사를 추천받아 주주총회를 통하여 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고 기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 그리고 정도경영위원회까지 총 3개의 위원회가 존재합니다. 나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

정몽원	홍석화	최경선	김광헌	김준범	이병국	이용덕	정지선	조국현	김명숙

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2023.02.13	- 2023년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-

- 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-

- 2023년 Start-up 투자한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-

- 회사채 발행 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-

ㅁ보고사항- 2022년 경영실적 보고의 건- 이사회 활동 평가 결과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2023.03.07	- 은행차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-

- 이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-

- 정기주주총회 개최 및 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-

ㅁ보고사항- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 내부회계관리제도 평가 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2023.03.28	- 대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 정도경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.05.11	- 인도 JV 자본금 납입 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- L/C 개설한도 약정 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 기보유 자기주식 소각 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 자회사 자금대여 연장 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㅁ보고사항- 2023년 1분기 경영실적 보고의 건- 2023년 1분기 지속가능경영 활동 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2023.08.11	- 중국 신규 법인 설립 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 인도네시아 사무소 설립 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 아산사업장 지점 폐지 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㅁ보고사항- 2023년 상반기 경영실적 보고의 건- Start-up 투자 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6	2023.10.13	- 자회사 채무보증 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 화성 센터 지점 설립 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 은행 차입 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.11.08	- 임시주주총회 개최 및 안건 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 중기 주주환원 정책 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 은행 신규 차입 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 은행 차입 연장 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- B2B 대출 발행/할인 한도 약정 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

- 준법지원인 선임 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㅁ보고사항- 2023년 3분기 경영실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 사외이사후보추천 위원회 주요활동 내용 및 현황

위원회명	성 명	사외이사여부	비 고

사외이사후보추천위원회	조국현(위원장)	O	*상법 제393조의 2 및 제542조 8의 4항에 의거 사외이사가동 위원회 총원의 1/2 이상의 요건을 충족하고 있음

이용덕	O

정지선	O

주1) 2023.03.28 이병국 이사가 임기만료, 홍석화 이사가 사임하고, 조국현, 이용덕 이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임 되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사후보추천 위원의 성명

이병국	홍석화	정지선	조국현	이용덕

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	-	-

찬 반 여 부

1	2023.02.13	- 사외이사 후보 검토의 건	보고	-	-	-	-	-

2	2023.03.07	- 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

(3) 정도경영위원회 주요활동 내용 및 현황

위원회명	성 명	사외이사여부	비 고

정도경영위원회	이용덕(위원장)	O	- 회사 경영 투명성 제고 및 사회적, 주주 가치 증대 방안 심의를 위해 2021년 3월 3일 임시이사회에서 정도경영위원회 설치를 승인함

김명숙	O

정지선	O

주1) 2023.03.28 이병국 이사가 임기만료되었고, 김명숙 이사가 정도경영위원회 위원으로 선임 되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	정도경영 위원의 성명

이용덕	이병국	정지선	김명숙

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023.02.13	- 2023년 안전보건 및 환경 경영계획 보고	보고	-	-	-	-

2	2023.08.11	- 지속가능경영보고서 발간 보고의 건	보고	-	-	-	-

- TCFD 지지선언 승인의 건	승인	찬성	-	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	선임배경	활동 분야	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	회사와의 거래	임기만료일	연임여부(횟수)

정몽원	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외업무의 안정적 수행을 위함	이사회 의장	본인	-	2026.03.28	재선임(2회)

김광헌	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외업무의 안정적 수행을 위함	대표이사	당사 임원	-	2026.03.28	신규 선임

김준범	이사회	당사 사업부문 업무총괄	대표이사	당사 임원	-	2026.03.28	신규 선임

이용덕	사외이사후보추천위원회	금융분야의 전문가이며 투명경영 제고에 기여하기 위함	재무자문	-	-	2026.03.28	재선임(1회)

정지선	사외이사후보추천위원회	세무분야의 전문가이며 투명경영 제고에 기여하기 위함	세무자문	-	-	2025.03.28	재선임(1회)

조국현	사외이사후보추천위원회	회사경영의 윤리적 판단과 공정한 업무 수행을 위함	경영자문	-	-	2026.03.28	신규 선임

김명숙	사외이사후보추천위원회	법률분야의 전문가이며 회사의 법적/윤리적 판단을 위함	법률자문	-	-	2026.03.28	신규 선임

주1) 회사는 정관 및 이사회규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회(사외이사 3명)를 두고 있습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	3	-	-

주1) 2023년 3월 28일 제24기 정기주주총회에서 이용덕 이사를 재선임하였고, 조국현, 김명숙 이사를 신규선임 하였습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 04월 17일	회사(내부교육)	이용덕, 정지선, 조국현, 김명숙	-	- 세계경제의 변화와 대응

2023년 08월 11일	삼정회계법인	이용덕, 정지선, 조국현, 김명숙	-	- ESG 정보 공시 트렌드

(2) 사외이사 지원조직

부서(팀명)	직원수(명)	직위(근속연수)	주요활동내역

경영기획팀	2명	프로 / 평균12년	이사회 전반에 관한 업무 지원

주) 상기 직원수와 근속연수는 사외이사 업무를 지원하는 직원수와 평균 근속연수입니다.