HL홀딩스 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제17기 정기주총(2016.03.18)	제1호 의안 : 제17기(2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 (주당예정배당금 : 보통주 1,200원)제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2인, 사외이사 1인)제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인

제18기 정기주총(2017.03.24)	제1호 의안 : 제18기(2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 (주당예정배당금 : 보통주 1,250원)제2호 의안 : 정관 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2인, 사외이사 2인)제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인

제19기 정기주총(2018.03.23)	제1호 의안 : 제19기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 (주당예정배당금 : 보통주 1,350원)제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2인)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인

2. 우발채무 가. 한라홀딩스

(1) 중요한 소송사건 회사는 물품대금의 회수와 관련하여 수원화성오산축산업협동조합 및 에이지팜 주식회사 등에 대해 소송금액 20,506,540천원의 소송을 원고로서 제기하였으며, 향후 소송의 결과에 따라 회수가능할 것으로 추정되는 금액과 관련 매출채권의 장부금액 간의 차이를 대손충당금으로 설정하였습니다. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 회사는 물품대금자금 관련하여 현대모비스(주)에 회사가 발행한 약속어음 70,000,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

(3) 채무보증 현황(단위 : 천)

구분	법인	관계	채권자	통화	채무금액	보증기간

기초	기말

채무보증	Meister Logistics Coporation America	자회사	Comerica Bank	USD	5,000	3,000	2018-07-26

Halla Meister Shanghai trading Co., Ltd	자회사	StandardChartered Bank	USD	2,000	2,000	2018-07-29

합계	USD	7,000	5,000	-

회사는 2014년 9월 1일 자로 인적분할하였으며, 상법 530조의9 제1항에 의거 분할로 인하여 분할되는 회사는 분할전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 자세한 검토보고서 주석 우발상황 및 약정사항을 참고하시기 바랍니다. (4) 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 그 밖의 우발채무 등그 밖의 우발채무 사항은 본 분기보고서에 첨부된 연결검토보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다.

나. 기타 사업부문종속회사 주식회사 제이제이한라>

(1) 중 요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 견질 또는 담보용 어음 ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 채 무보증 현황

보고 기준일 현재 해당사항 없습니다. (4) 채무인수약정 보고 기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발채무 사항은 본 분기보고서에 첨부된 연결검토보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. : 주식회사 만도> ※ 주식회사 만도와 그 종속회사의 자세한 사항은 2018년 11월 14일 주식회사 만도가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 만도의 분기보고서를 참조하시기 바랍니다. : 주식회사 한라> ※ 주식회사 한라와 그 종속회사의 자세한 사항은 2018년 11월 14일 주식회사 한라가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 한라의 분기보고서를 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황등 그 밖의 상황 가. 한라홀딩스 (1) 제재현황보고기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 보고기준일 이후 발생한 주요사항 보고기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 직접금융 자금의 사용 보고기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 합병등의 사후정보

가) 합병 : 한라마이스터(유)를 흡수합병

회사는 2015년 7월 1일자로 회사의 주요종속회사(지분 100% 소유) 한라마이스터(유)를 흡수합병하였으며, 합병의 내용은 다음과 같습니다.1) 합병의 목적(주)한라홀딩스와 한라마이스터(유)간 합병으로 경영 효율성 증대, 기존 사업 간의 시너지 효과 극대화 및 사업경쟁력 강화를 통하여 주주가치 제고2) 합병의 방법상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병으로 합병하며 (주)한라홀딩스가 한라마이스터(유)를 흡수합병하여, (주)한라홀딩스는 존속하고, 한라마이스터(유)는 소멸 - 피합병회사의 개요

피합병회사명	한라마이스터(유)

본점소재지	서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42 루터회관

대표이사	박준열

법인구분	비상장법인

합병회사와의관계	종속기업

합병기일	2015년 7월 1일

- 합병비율 및 교부

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	(주)한라홀딩스	한라마이스터(유)

합병비율	1	0

- 합병회계처리(단위 : 천원)

구분	금액

이전대가

현금및현금성자산	-

조건부대가	-

이전대가의 합계	-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	28,087,567

매출채권	96,712,278

기타수취채권	10,614,451

재고자산	65,910,160

유형자산	55,232,391

무형자산	6,006,702

투자부동산	16,217,445

기타자산	2,682,798

매도가능증권	325,554,092

종속기업주식(*1)	58,055,156

이연법인세자산	19,441,863

매입채무	96,044,436

기타지급채무	7,273,718

단기차입금	43,400,000

유동성장기부채	36,300,000

미지급법인세	2,600,495

순퇴직급여부채	-

기타부채	670,354

파생상품부채	1,124,270

식별가능한 순자산 공정가치 합계	497,101,630

종속기업주식장부금액(*2)	(505,444,827)

합병으로 인한 자본증감(*3)	(8,343,197)

(*1) 피합병법인의 종속회사 지분가액은 합병시점의 연결재무제표상 계상된 손자회사 순자산 장부금액으로 계상하였습니다.(*2) 합병 전 피합병법인에 대한 종속기업투자주식 장부금액입니다.(*3) 합병으로 인식된 자산/부채와 제거된 피합병법인에 대한 종속기업투자주식 차이는 최상위지배기업의 연결재무제표에 포함된 원천별로 일치시키는 항목으로 계상하기 위하여 이익잉여금으로 반영되었습니다.

- 합병일정

구분	일정

합병법인(주)한라홀딩스	피합병법인한라마이스터(유)

이사회결의	2015-03-31	2015-03-31

주주명부폐쇄공고	2015-03-31	-

합병계약일	2015-04-03	2015-04-03

권리주주확정일	2015-04-16	-

소규모합병공고일	2015-04-16	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2015-04-17	-

종료일	2015-04-21	-

합병반대주주반대의사 접수기간	시작일	2015-04-16	-

종료일	2015-04-30	-

합병승인을 위한 이사회 결의일 (사원총회 결의일)	2015-05-06	2015-05-06

채권자 이의제출 공고일	2015-05-07	2015-05-07

채권자 이의제출기간	시작일	2015-05-08	2015-05-08

종료일	2015-06-08	2015-06-08

합병기일	2015-07-01	2015-07-01

합병보고 이사회 결의일	2015-07-02	-

합병종료보고 공고일	2015-07-02	-

합병(소멸)등기일	2015-07-03	2015-07-03

주1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 주주총회승인을 이사회승인으로 갈음합니다.주2) 합병회사인 (주)한라홀딩스의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) '권리주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다.주4) (주)한라홀딩스의 합병보고 총회는 합병보고 이사회 결의로 갈음합니다. 나) 합병 : 한라아이앤씨(주)를 흡수합병 회사는 2016년 8월 1일자로 회사의 계열회사인 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하였으며, 합병의 내용은 다음과 같습니다.

1) 합병의 목적공정거래법상 지주회사 체제에서의 행위제한 규정준수 및 경영효율성 증대를 통한 주주가치 제고2) 합병의 방법상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병으로 합병하며 (주)한라홀딩스가 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하여, (주)한라홀딩스가 존속하고, 한라아이앤씨(주)는 소멸 - 피합병회사의 개요

피합병회사명	한라아이앤씨 주식회사

본점소재지	서울 송파구 올림픽로 289 시그마타워

대표이사	홍석화

법인구분	비상장법인

합병기일	2016년 08월 01일

- 합병비율 및 교부

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	(주)한라홀딩스	한라아이앤씨(주)

합병비율	1	0.0244361

본 합병으로 신주를 교부하지 않으며, 상법 제523조 제4호에 의거 소멸회사 한라아이앤씨(주) 주주에게는 합병대가를 금전으로 지급하였습니다.

- 합병회계처리(단위 : 천원)

구분	금액

이전대가

현금	(4,824,550)

이전한 대가의 합계	(4,824,550)

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	520,446

기타수취채권	416,578

고객관계(*)	1,230,000

기타자산	5,800

매도가능금융자산	2,870,798

종속기업 등에 대한 투자자산	2,616,815

당기법인세자산	105,701

기타지급채무	(176,482)

유동성사채	(1,000,000)

사채 및 장기차입금	(3,000,000)

순확정급여부채	9,907

기타부채	(266)

총 식별가능한 순자산	3,599,297

영업권(*)	1,225,253

(*) 고객관계는 한라아이앤씨(주) 흡수합병 시점 재무제표에 인식되지 않았던 무형자산입니다. 고객관계는 다기간 초과이익법을 사용하여 추정되었습니다. 또한, 합병을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장 및 숙련 노동과 관련된 금액이 포함되어 있으며, 이러한 효익은 이들에서 발생하는 미래 경제적 효익을 구분하여 신뢰성있게 측정하기 어려움에 따라 영업권과 분리하여 인식하지 아니하였습니다. - 합병일정

구분	일정

합병법인(주)한라홀딩스	피합병법인한라아이앤씨(주)

이사회결의	2016-05-26	2016-05-26

주주명부폐쇄공고	2016-05-26	-

합병계약일	2016-05-30	2016-05-30

권리주주확정일(간이합병 총주주동의)	2016-06-13	2016-06-13

소규모합병공고일	2016-06-13	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2016-06-14	-

종료일	2016-06-17	-

합병반대주주반대의사 접수기간	시작일	2016-06-13	-

종료일	2016-06-27	-

합병승인을 위한 이사회 결의일	2016-06-28	2016-06-28

채권자 이의제출 공고일	2016-06-29	2016-06-29

채권자 이의제출기간	시작일	2016-06-30	2016-06-30

종료일	2016-07-29	2016-07-29

합병기일	2016-08-01	2016-08-01

합병보고 이사회 결의일	2016-08-02	2016-08-02

합병종료보고 공고일	2016-08-02	2016-08-02

합병(소멸)등기일	2015-08-02	2016-08-03

주1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 주주총회승인을 이사회승인으로 갈음합니다.주2) 합병회사인 (주)한라홀딩스의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) '권리주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다.주4) (주)한라홀딩스의 합병보고 총회는 합병보고 이사회 결의로 갈음합니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한라아이앤씨(주)	매출액	1,700	1,850	1,283	-25%	-	-	- 정책변경으로 인한 콜센터 사업 정리

영업이익	191	231	354	85%	-	-	- 원가 절감 및 조직효율화를 통한 이익 증가

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 예측 및 실적은 회사의 자체계획 및 내부자료를 바탕으로 작성되어 실제와는 상이할 수 있습니다주2) 상기 비교표의 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 기준입니다.

나. 사업부문별 종속회사 주식회사 제이제이한라> (1) 제재현황 보고기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고기준일 현재 해당사항 없습니다. : 주식회사 만도> ※ 주식회사 만도와 그 종속회사의 자세한 사항은 2018년 11월 14일 주식회사 만도가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 만도의 분기보고서를 참조하시기 바랍니다. : 주식회사 한라> ※ 주식회사 한라와 그 종속회사의 자세한 사항은 2018년 11월 14일 주식회사 한라가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 한라의 분기보고서를 참조하시기 바랍니다.