HL홀딩스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 이사의 자격요건을 확인하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사를 추천받아 주주총회를 통하여 선임하도록 규정되어 있습니다.보고 기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 그리고 지속가능경영위원회(구 정도경영위원회)까지 총 3개의 위원회가 존재합니다. 나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

정몽원	김광헌	김준범	이용덕	정지선	조국현	김명숙

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2024.02.06	- 2024년 사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 제25기 결산배당기준일 선정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2024년 Start-up 투자한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 멕시코 법인설립 및 자본금 납입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 회사채 발행 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㅁ보고사항- 2023년 경영실적 보고의 건- 이사회 활동 평가 결과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

2	2024.03.06	- 은행 여신한도 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 은행 차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 상생결제 발행/할인한도 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 인증센터 지점 폐업신고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 정기주주총회 개최 및 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㅁ보고사항- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 내부회계관리제도 평가 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

3	2024.04.09	- 이천 부발 PJT 책임준공 및 조건부 채무인수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 마포 합정 PJT 책임준공 및 조건부 채무인수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.05.10	- 은행 차입 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㅁ보고사항- 2024년 1분기 경영실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

5	2024.07.22	- 자회사 자금대여 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.08.13	- 정도경영위원회 명칭 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 해외법인 지급보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㅁ보고사항- 2024년 상반기 경영실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

7	2024.09.06	- 법인설립 및 자본금 납입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.10.04	- 자회사(JJH) 유상 증자 참여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 자회사(HL로보틱스) 유상 증자 참여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.11.11	- 비영리재단 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 자기주식 출연(처분) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 자기주식 소각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 자기주식 취득 신탁계약 해지 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 밸류업 프로그램 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 음성사업장 폐업 신고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- L/C 개설한도 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㅁ보고사항- 2024년 3분기 경영실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

10	2024.11.26	- 자기주식 처분 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 사외이사후보추천 위원회 주요활동 내용 및 현황

위원회명	성 명	사외이사여부	비 고

사외이사후보추천위원회	조국현(위원장)	O	*상법 제393조의 2 및 제542조 8의 4항에 의거 사외이사가동 위원회 총원의 1/2 이상의 요건을 충족하고 있음

이용덕	O

정지선	O

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사후보추천 위원의 성명

조국현	이용덕	정지선

-	-	-

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-

(3) 지속가능경영위원회 주요활동 내용 및 현황

위원회명	성 명	사외이사여부	비 고

지속가능경영위원회	이용덕(위원장)	O	- 회사 경영 투명성 제고 및 사회적, 주주 가치 증대 방안 심의를 위해 2021년 3월 3일 임시이사회에서 정도경영위원회 설치를 승인함- 2024년 8월 13일 정기이사회에서 정도경영위원회 명칭을 '지속가능경영위원회'로 바꾸는 의안을 승인함.

김명숙	O

정지선	O

회차	개최일자	의안내용	가결여부	지속가능경영 위원의 성명

이용덕	김명숙	정지선

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.06	- 24년 안전보건 계획 보고	-	-	-	-

- 24년 환경경영 계획 보고	-	-	-	-

2	2024.05.10	- ESG 경영 계획 보고 및 승인의 건 1) Y23 지속가능경영보고서(SR) 중대성 평가 Pool 선정 승인의 건 2) 환경경영 성과 및 향후 계획 승인의 건 3) 공급망 관리 정책 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2024.08.13	- 23년 지속가능경영 보고서 발간 완료 보고 건	-	-	-	-

4	2024.12.16	- 24년 ESG 평가결과 보고의 건	-	-	-	-

- 24년 안전보건 업무 결과 보고의 건	-	-	-	-

- 24년 환경경영 업무 결과 보고의 건	-	-	-	-

- 25년 계열사간 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	선임배경	활동 분야	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	회사와의 거래	임기만료일	연임여부(횟수)

정몽원	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외업무의 안정적 수행을 위함	이사회 의장	본인	-	2026.03.28	재선임(2회)

김광헌	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외업무의 안정적 수행을 위함	대표이사	당사 임원	-	2026.03.28	신규 선임

김준범	이사회	당사 사업부문업무총괄	대표이사	당사 임원	-	2026.03.28	신규 선임

이용덕	사외이사후보추천위원회	금융분야의 전문가이며 투명경영 제고에 기여하기 위함	재무자문	-	-	2026.03.28	재선임(1회)

정지선	사외이사후보추천위원회	세무분야의 전문가이며 투명경영 제고에 기여하기 위함	세무자문	-	-	2025.03.28	재선임(1회)

조국현	사외이사후보추천위원회	회사경영의 윤리적 판단과 공정한 업무 수행을 위함	경영자문	-	-	2026.03.28	신규 선임

김명숙	사외이사후보추천위원회	법률분야의 전문가이며 회사의 법적/윤리적 판단을 위함	법률자문	-	-	2026.03.28	신규 선임

주1) 회사는 정관 및 이사회규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회(사외이사 3명)를 두고 있습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	-	-	-

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 04월 15일	회사(내부교육)	이용덕, 정지선, 조국현, 김명숙	-	- 세계경제의 변화와 대응

2024년 07월 15일	회사(내부교육)	이용덕, 정지선, 조국현, 김명숙	-	- 인구변화에 따른 기업의 대응

(2) 사외이사 지원조직

부서(팀명)	직원수(명)	직위(근속연수)	주요활동내역

경영관리팀	1명	팀장/20년차	이사회 전반에 관한 업무 지원