eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에이전트AI 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 05 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 퍼시픽바이오 주식회사
대 표 이 사 : 장 운 덕
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 소월로 10, 26층(남대문로5가, 단암빌딩)
(전 화) 02)6917-5300
(홈페이지) http://www.pacificbio.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 김 진 걸
(전 화) 02)6917-5302
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 '퍼시픽바이오 주식회사'입니다. 또한 영문으로는 Pacific Bio Co., Ltd.라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 소프트웨어 자문 개발 및 공급을 영위할 목적으로 1997년 02월 28일에 설립되었습니다. 또한 2002년 09월 17일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울특별시 중구 소월로 10, 26층(남대문로5가, 단암빌딩)전화번호 : 02-6917-5300(홈페이지) http://www.pacificbio.co.kr/ 라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용회사는 에너지정제사업을 주로영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항본 보고서 작성일 현재 당사를 제외한 계열회사는 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 최근 5사업년도 주요 연혁

2011.02	본점소재지 변경(서울 역삼동 605-3 역삼빌딩 2층 => 서울 논현동 82-18 벤쳐캐슬 2층 )

2011.03	당사 발행주권, 코스닥시장에서 관리종목 해제

2011.08	상해에어파크환경기술공정유한공사(중국현지법인) 설립

2012.03	상장폐지실질심사 대상으로 선정되어 매매거래 정지

2012.03	상장폐지 실질심사위원회 심의결과 상장폐지 기준에 해당하지 아니하여 당사 주권 매매거래 재개

2012.07	(주)현대엠코- 시스템에어컨 및 환기설비 설치 공사 25억원 수주

2012.09	제12회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 발행

2012.09	(주)정진공영 주식 취득(지분비율 100%)

2012.11	제1회 사모사채 발행

2013.07	(주)덕분오일로부터 석유정제 공장, 설비 및 일체의 생산시설 등 취득

2013.07	제3자배정 유상증자(증자후 자본금 128억원)

2013.07	제3자배정 유상증자(증자후 자본금 135억원)

2013.08	제13회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 발행

2013.08	제14회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 발행

2013.08	제15회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 발행

2013.10	제3자배정 유상증자(증자후 자본금 161억원)

2013.12	유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

2014.01	대표이사 변경(유성훈, 홍영준 각자 -> 유성훈,김태훈 각자 -> 김태훈 단독)

2014.03	최대주주 변경( 유성훈 외 4인 -> 글로벌통상주식회사 외 4인 )

2014.04	제3자배정 유상증자(증자 후 자본금 185억원)

2014.12	제3자배정 유상증자(증자 후 자본금 203억원)

2015.02	본점소재지 변경(서울 논현동 82-18 벤쳐캐슬 2층 => 서울 도산대로 207, 6층 신사동, 성도빌딩)

2015.03	분기 매출액 3억원 미만, 감사범위 제한 및 계속기업 불확실성으로 인한 의견거절로 인한 상장폐지사유 발생으로 매매거래 정지

2015.03	제3자배정 유상증자(증자 후 자본금 408억원)

2015.03	최대주주 변경(글로벌통상주식회사 외4인 -> 씨피파트너스 제1호 사모투자전문회사)

2015.03	(주)정진공영 주식 처분(지분비율 0%), (주)위더스이엔지 주식 처분(지분비율 0%),

2015.04	상해에어파크환경과학기술공정유한공사 주식 45% 처분(지분비율 0%)삼성소재(주) 주식 처분(지분비율 0%)

2015.04	상장폐지에 대한 이의신청 등과 관련하여 개선기간부여

2015.05	제3자배정 유상증자(증자 후 자본금 419억원)

2015.05	상호변경 (엘에너지 -> 퍼시픽바이오)

2015.06	감사의견 적정으로 인한 상장폐지사유해소, 관리종목지정사유추가(자본잠식률 50% 이상 등)

2015.06	제3자배정 유상증자(증자 후 자본금 561억원)

2015.06	대표이사 변경(김태훈 -> 장운덕)

2015.06	감자완료(감자비율87.5%, 감자 후 자본금 70억원)

2015.07	상장적격성 실질심사 대상 결정

2015.08	관리종목지정사유 일부해제(자본잠식률 50% 미만으로 회복, 자기자본 10억원 미만사유 해소)

2015.08	제3자배정 유상증자(증자 후 자본금 72.8억원)

2015.09	개선계획서 제출에 따른 개선기간부여주권매매거래정지기간변경(2015년 03월 11일 ~ 상장폐지사유 해당여부 결정일까지)

2015.09	제3자배정 유상증자(증자 후 자본금 73.8억원)

2015.09	제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행

2015.09	제3자배정 유상증자(증자 후 자본금 74.7억원)

2015.10	동, 식물성 지방산, 지방산 글리세라이드 또는 이들의 혼합물의 유동성 개선용 첨가제 조성물 특허 출원

2015.10	동, 식물성 지방산, 지방산 글리세라이드 또는 이들의 혼합물의 상온 유동성 개선방법 특허 출원

2015.12	제3자배정 유상증자(증자 후 자본금 75.6억원)

2016.02	액면분할 완료(액면가액 500원 → 100원)

나. 최근 5사업년도 상호 변경■ 2010. 07 : (주)트루맥스 → (주)에어파크■ 2014. 03 : (주)에어파크 → (주)엘 에너지■ 2015. 05 : (주)엘 에너지 → 퍼시픽바이오(주)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.04.05	유상증자(일반공모)	보통주	605,455	500	1,650	-

2012.05.09	전환권행사	보통주	462,122	500	1,835	-

2012.05.11	전환권행사	보통주	64,305	500	1,835	-

2012.05.14	전환권행사	보통주	10,899	500	1,835	-

2012.11.09	신주인수권행사	보통주	613,496	500	1,630	-

2012.12.03	신주인수권행사	보통주	647,248	500	1,545	-

2013.02.18	전환권행사	보통주	8,109	500	1,603	-

2013.07.12	유상증자(제3자배정)	보통주	1,491,425	500	1,341	-

2013.07.31	유상증자(제3자배정)	보통주	1,405,482	500	1,423	-

2013.09.11	신주인수권행사	보통주	364,697	500	1,371	-

2013.09.12	신주인수권행사	보통주	291,757	500	1,371	-

2013.09.26	신주인수권행사	보통주	1,186,707	500	1,264	-

2013.09.27	신주인수권행사	보통주	1,186,708	500	1,264	-

2013.10.01	신주인수권행사	보통주	395,569	500	1,264	-

2013.10.04	신주인수권행사	보통주	395,569	500	1,264	-

2013.10.15	유상증자(제3자배정)	보통주	1,297,859	500	1,541	-

2014.03.24	신주인수권행사	보통주	1,129,032	500	1,240	-

2014.03.25	신주인수권행사	보통주	1,693,548	500	1,240	-

2014.03.28	신주인수권행사	보통주	403,225	500	1,240	-

2014.04.05	유상증자(제3자배정)	보통주	1,778,494	500	1,237	-

2014.12.22	유상증자(제3자배정)	보통주	3,358,545	500	1,000	-

2015.02.13	신주인수권행사	보통주	662,248	500	1,208	-

2015.03.05	신주인수권행사	보통주	914,742	500	1,221	-

2015.03.07	신주인수권행사	보통주	827,814	500	1,208	-

2015.03.28	유상증자(제3자배정)	전환우선주	20,000,000	500	500	보호예수기간(15.04.14 ~ 17.06.29)

2015.03.28	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	500	500	보호예수기간(15.04.13 ~ 16.04.13)

2015.03.31	유상증자(제3자배정)	전환우선주	14,132,000	500	500	보호예수기간(15.04.14 ~ 17.06.29)

2015.03.31	유상증자(제3자배정)	보통주	3,186,668	500	500	보호예수기간(15.04.14 ~ 16.04.14)

2015.03.31	신주인수권행사	보통주	248,137	500	1,209	-

2015.05.19	유상증자(제3자배정)	전환우선주	2,200,000	500	500	보호예수기간(15.06.02 ~ 17.06.29)

2015.06.19	유상증자(제3자배정)	전환우선주	28,333,333	500	600	보호예수기간(15.06.29 ~ 17.06.29)

2015.06.29	무상감자	보통주	41,621,682	500	-	-

2015.06.29	무상감자	전환우선주	56,582,167	500	-	-

2015.08.25	유상증자(제3자배정)	보통주	548,771	500	5,200	보호예수기간(15.09.04 ~ 16.09.04)

2015.09.15	유상증자(제3자배정)	전환우선주	149,253	500	5,360	보호예수기간(15.09.25 ~ 17.06.29)

2015.09.15	유상증자(제3자배정)	보통주	38,462	500	5,200	보호예수기간(15.09.25 ~ 16.09.25)

2015.09.25	유상증자(제3자배정)	상환전환종류주식	186,567	500	5,360	-

2015.12.16	유상증자(제3자배정)	보통주	166,667	500	6,000	보호예수기간(15.12.28 ~ 16.12.28)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제16회무기명식무보증사모전환사채	2015.09.24	2018.09.24	1,000	보통주	2016.09.24.~2018.08.24.	100	1,260	1,000	793,650	-

합 계	-	-	1,000	보통주	-	-	-	1,000	793,650	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제13회사모분리형신주인수권부사채	2013.08.28	2016.08.28	11,169	보통주	2014.08.28.~2016.08.27.	100	1,948	10,052	5,160,164	원리금상환완료

제14회사모분리형신주인수권부사채	2013.08.28	2016.08.28	5,000	보통주	2014.08.28.~2016.07.28.	100	1,934	2,900	1,499,482	원리금상환완료

제15회사모분리형신주인수권부사채	2013.08.27	2016.08.27	3,000	보통주	2014.08.27.~2016.07.27.	100	1,955	3,000	1,534,526	원리금상환완료

합 계	-	-	19,169	-	-	-	-	15,952	8,194,172	-
4. 주식의 총수 등

당사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주이며, 이 중 본 보고서 작성기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주식 33,499,270주, 전환우선주식 41,162,095주, 상환전환종류주식 932,835주 입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	전환우선주	상환전환종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	150,815,104	97,744,262	932,835	249,492,201	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	117,315,834	56,582,167	-	173,898,001	-

1. 감자	117,315,834	56,582,167	-	173,898,001	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,499,270	41,162,095	932,835	75,594,200	-

Ⅴ. 자기주식수	3,705	-	-	3,705	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,495,565	-	-	33,495,565	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	25	-	-	-	125	액면분할

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	25	-	-	-	125	액면분할

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	716	-	-	-	3,580	액면분할

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	741	-	-	-	3,705	액면분할

-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 '기초수량'은 공시서류 작성 기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2016.01.01)의 보유수량이며 '기말수량'은 공시서류 작성 기준일 현재(2016.03.31)보유 수량입니다.

전환우선주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	100

발행총액(발행주식수)	4,116,209,500	41,162,095

현재 잔액(현재 주식수)	-	41,162,095

주식의내용	이익배당에 관한 사항	배당 우선권 있음

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산 우선권 있음

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환가능

전환청구기간	발행일1년~10년

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	41,162,095

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	보통주보다 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

주) 상기 전환우선주식은 제3자배정 유상증자로 인한 증권 발행일자가 다르기에 발행가액을 기재하지 아니하였습니다.(상세내용은 주요사항보고서 '유상증자결정' 공시 내용 참조)

상환전환종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2015년 09월 24일

주당 발행가액(액면가액)	1,072	100

발행총액(발행주식수)	93,283,500	932,835

현재 잔액(현재 주식수)	999,999,120	932,835

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	만기일에 상환전환종류주식의 상환청구를 할 권리가 있다.

상환방법	상환청구가 이루어진 날로부터 10일 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야한다.

상환기간	2018.09.24. ~

주당 상환가액	1,072

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항없음

전환에관한 사항	전환조건	전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 회사에게는 전환권이 없다.

전환청구기간	2016.09.25 ~ 2018.09.24

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	932,835

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	보통주와 동등하게 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다.
5. 의결권 현황

당사가 본 보고서 작성기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주식 33,499,270 주, 전환우선주식 41,162,095 주, 상환전환종류주식 932,835 주 입니다. 의결권 행사가 제한된 주식(3,705주)를 제외할 경우, 의결권 행사 가능 주식수는 75,590,495 주 입니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	33,499,270	-

전환우선주식	41,162,095	-

상환전환종류주식	932,835	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	3,580	단주취득

전환우선주식	-	-

상환전환종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	125	신탁해지취득

전환우선주식	-	-

상환전환종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

전환우선주식	-	-

상환전환종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

전환우선주식	-	-

상환전환종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	33,495,565	-

전환우선주식	41,162,095	-

상환전환종류주식	932,835	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액 (원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,028	-7,733	-44,151

주당순이익 (원)	-31	-1,893	-1,326

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(K-IFRS 적용)

(단위 : 천원)

구 분	제 20 기 1분기	제 19 기	제 18 기

유동자산	4,811,502	5,423,357	9,302,776

ㆍ현금및현금성자산	300,204	650,156	78,388

ㆍ매출채권및기타채권	2,973,858	2,319,164	1,497,854

ㆍ기타금융자산	241,250	471,250	441,174

ㆍ재고자산	1,133,830	1,741,987	4,939,169

ㆍ기타유동자산	162,361	240,800	2,346,189

ㆍ당기법인세자산	-	-	-

비유동자산	14,520,116	13,984,714	14,646,545

ㆍ기타금융자산	2,209,993	2,409,142	10,536,004

ㆍ투자부동산	4,866,432	4,866,432	-

ㆍ유형자산	5,306,938	4,959,217	4,079,500

ㆍ무형자산	2,136,753	1,749,923	31,041

ㆍ이연법인세자산	-	-	-

자산총계	19,331,618	19,408,071	23,949,322

유동부채	3,654,343	2,703,198	46,842,169

비유동부채	1,603,471	1,603,471	-

부채총계	5,257,814	4,306,669	46,842,169

자본금	7,466,137	7,466,137	20,264,013

주식발행초과금	28,420,838	28,420,838	19,125,736

자기주식	(6,492)	(6,492)	(1,974)

기타자본	50,223,287	50,223,287	988,737

이익잉여금	(72,029,965)	(71,002,368)	(63,269,360)

자본총계	14,073,804	15,101,402	(22,892,847)

부채및자본총계	19,331,618	19,408,071	23,949,322

나. 요약포괄손익계산서(K-IFRS 적용)

(단위 : 천원)

구 분	제 20 기 1분기	제 19 기	제 18 기

매출액	5,687,348	14,564,439	12,295,493

영업이익	(753,430)	(6,333,917)	(8,142,204)

당기순이익	(1,027,598)	(7,733,007)	(47,845,291)

총포괄이익	(1,027,598)	(7,733,007)	(47,891,638)

기본주당손익(단위 : 원)	(31)	(1,893)	(1,326)

희석주당손익(단위 : 원)	(31)	(1,893)	(1,326)
2. 연결재무제표

- 당사는 연결대상 종속회사가 없으므로 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 당사는 연결대상 종속회사가 없으므로 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기(당기)	신한회계법인	해당사항없음	해당사항 없음

제19기(전기)	신한회계법인	적정	1. 종속회사 지분의 매각 및 에어컨 사업부의 정리2. 자본금의 변동3. 코스닥시장 상장법인으로서의 자격유지에 대한 불확실성

제18기(전전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	신한회계법인	반기 재무제표 검토, 재무제표에 대한 감사	-	-

제19기(전기)	신한회계법인	반기 재무제표 검토, 재무제표에 대한 감사	110	762

제18기(전전기)	신한회계법인	반기 재무제표 검토, 개별ㆍ연결재무제표에 대한 감사	150	701

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도가. 내부통제회사는 감사위원 3인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.나. 내부회계관리제도감사인은 2015년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 구성 개요본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 2명의 사외이사, 3인의 감사위원 등 6인의 이사 및 3인의 감사위원으로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.(나) 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 경영상의 기본방침에 관한 중요사항을 심의/결정하고, 일상적인 업무진행에 관한 주요사항을 심의/의결합니다.

(다) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 공시여부 : 이사후보의 인적사항을 주주총회전에 주총소집통지, 공고사항을 통해 공시함- 주주추천여부(주주제안권) : 제안 사례 없음

(라) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 해당사항 없음

(마) 사외이사 현황(기준일 : 2016년 03월 31일)

성 명	주 요 경 력	최대주주와의 관계	당해법인과의최근3년간 거래내역

김종건(57.10)	- 서울대학교 공과대학 공업화학과 졸업 - 前)GS칼텍스 국제 석유 제품 트레이딩 부장 - 前)GS칼텍스 싱가포르 법인 석유 제품 트레이딩 부장- 現)Uni-Global Oil Trading Pte.Ltd 대표	-	-

김동환
(70.12)	- 서울대학교 경영학과, 동대학원 석사 졸업
- 現) 네오플럭스 PE본부장 / 상무
- 前) KTB네트워크 VC PE
- 前) 국민은행 신탁부
- 前) 한국장기신용은행	-	-

※ 사외이사 김동환은 2016년 01월 19일 임시주주총회에서 선임됨.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

ⓐ 이사회를 개최시에는 3일전에 각 이사 및 감사위원에게 통지하여 소집하며 통지는 휴대폰 문자메세지나 이메일로 갈음 할 수 있다. 단, 이사 및 감사위원의 동의가 있을 경우 소집절차를 생략가능함. ⓑ 이사회의 결의는 이사 과반수출석과 출석이사의 과반수로 함. ⓒ 이사회는 이사의 일부 혹은 전부가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있음. ⓓ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성해야 함. ⓔ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기 재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 함.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김종건(출석률: 0%)	김동환(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2016.01.04	건물설비 설치 공사업 중단의 건	가결	불참	-

2	2016.01.15	(주)다물엔씨티 영업양수의 건	가결	불참	-

3	2016.01.19	임시주주총회 의사록	가결	불참	참석(찬성)

4	2016.01.19	감사위원회 위원 선임의 건	가결	불참	참석(찬성)

5	2016.02.16	제19기 결산 재무제표 승인의 건	가결	불참	참석(찬성)

6	2016.03.14	제19기 정기주주총회소집 결의의 건	가결	불참	참석(찬성)

7	2016.03.29	제19기 정기주주총회 의사록	가결	불참	참석(찬성)

8	2016.03.29	감사위원회 선임의 건	가결	불참	참석(찬성)

9	2016.03.30	화성토지 매각의 건	가결	불참	참석(찬성)

(다) 이사의 독립성본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회에는 2명의 사외이사가 활동 중에 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회본 보고서 제출일 현재 당사는 감사위원 3명의 감사위원회가 설치되어 있습니다.나. 감사위원

(1) 감사위원의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

김종건(57.10)	- 서울대학교 공과대학 공업화학과 졸업 - 前)GS칼텍스 국제 석유 제품 트레이딩 부장 - 前)GS칼텍스 싱가포르 법인 석유 제품 트레이딩 부장- 現)Uni-Global Oil Trading Pte.Ltd 대표	해당 사항 없음	사외이사

김동환
(70.12)	- 서울대학교 경영학과, 동대학원 석사 졸업
- 現) 네오플럭스 PE본부장 / 상무
- 前) KTB네트워크 VC PE
- 前) 국민은행 신탁부
- 前) 한국장기신용은행	해당 사항 없음	사외이사

박찬호(78.06)	서울대학교 경영학과 졸업Goldman Sachs Korea LLC, AnalystWarburg Pincus Asia LLC, 상무Mount Kellett Capital (Hong Kong) Limited, Managing Director現)씨피파트너스 유한회사 대표이사	해당 사항 없음	사내이사

(2) 감사위원의 독립성감사위원 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 감사 자격기준을 충족한 후보자 중감사위원회에서 선임하고 있으며, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성되어 있습니다.(3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2016.01.19	임시주주총회 의사록	가결

2	2016.01.19	감사위원회 위원 선임의 건	가결

3	2016.02.16	제19기 결산 재무제표 승인의 건	가결

4	2016.03.14	제19기 정기주주총회소집 결의의 건	가결

5	2016.03.29	제19기 정기주주총회 의사록	가결

6	2016.03.29	감사위원회 선임의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없음나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 해당사항 없음다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

씨피파트너스제1호사모투자전문회사	최대주주	전환우선주	4,690,753	31.03	23,453,765	31.03	액면분할에 따른 주식수증감

케이티씨엔피2011의2호사모투자전문회사	최대주주의 특별관계자	전환우선주	3,541,666	23.43	17,708,330	23.43	액면분할에 따른 주식수증감

계	보통주	0	0	-	-	-

전환우선주	8,232,419	54.46	41,162,095	54.46	-

(1) 최대주주 및 그 지분율 (2016.03.31. 현재)당사 최대주주는 씨피파트너스 제1호 사모투자전문회사 이며, 그 지분율은 전환우선주(31.03%)로써 특수관계자를 포함하여 전환우선주(지분율 54.46%)입니다.

(2) 최대주주에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	합자회사

자산총액(또는 운용자산총액)	191억원	부채총액	-

자본총액	191억원	자본금	191억원

대표자	씨피파트너스 유한회사, (주)파라투스인베스트먼트

의사결정기구(의사결정권자)	사원총회, 투자심의위원회

최대주주(법인 대표자)	업무집행사원 씨피파트너스 유한회사(대표자: 박찬호)	최대주주 지분율	1.8%(출자약정액 기준)

(자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 보고서 작성기준일 현재 기준)

(3) 최대주주의 특별관계자에 대한 구체적인 사항

법적성격	합자회사

자산총액 (또는 운용자산총액)	1,104억원	부채총액	9억원

자본총액	1,095억원	자본금	1,135억원

대표자	(주)네오플럭스, (주)케이티캐피탈

의사결정기구 (의사결정권자)	사원총회, 투자심의위원회

최대주주 (법인 대표자)	(주)네오플럭스
(대표자: 이상하)	최대주주 지분율	5.6%

(자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 보고서 작성기준일 현재 기준)

(4) 사업현황당사의 최대주주인 씨피파트너스제1호사모투자전문회사는 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률”(이하 “자본시장법”)에서 정한 경영참가형 사모집합투자기구로서 회사의 재산을 자본시장법 및 기타 관련 법령에서 정한 바에 따라 대한민국 내의 사업에 투자하는 방법으로 운용하여 그 수익을 사원에게 분배하는 것을 목적으로 합니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.03.27	씨피파트너스제1호사모투자전문회사	20,000,000	31.19	상세내용은 한국거래소에 제출한 '최대주주 변경' 공시 내용 참조

2015.03.31	씨피파트너스제1호사모투자전문회사	34,132,000	41.78	제3자배정유상증자에 따른 주식취득으로 인한 변동

2015.05.19	씨피파트너스제1호사모투자전문회사	36,332,000	43.30	제3자배정유상증자에 따른 주식취득으로 인한 변동

2015.06.19	씨피파트너스제1호사모투자전문회사 외1인	64,665,333	57.62	주주간계약에 따른 공동보유로 특별관계자 추가

2015.06.29	씨피파트너스제1호사모투자전문회사 외1인	8,083,166	57.62	8:1감자에 따른 주식 수 변동

2015.09.14	씨피파트너스제1호사모투자전문회사 외1인	8,232,419	55.06	제3자배정유상증자에 따른 주식취득으로 인한 변동

2016.02.21	씨피파트너스제1호사모투자전문회사 외1인	41,162,095	54.46	액면분할에 따른 주식 수 변동

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	씨피파트너스제1호사모투자전문회사	23,453,765	31.03	최대주주

케이티씨엔피그로쓰챔프2011의2호사모투자전문회사	17,708,330	23.43	특별관계자

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,855	98.98	3,687,809	55.03	-

5. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5.주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회 개최일	매년 결산기 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000주권 (8종)

주식업무 대행기관	대리인 명칭	한국예탁결제원

사무취급장소	서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23

주주에 대한 특전	-

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.pacificbio.co.kr)

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적분기 매출액 3억원 미만, 감사범위 제한 및 계속기업 불확실성으로 인한 의견거절로 인한 상장폐지사유 발생으로 매매거래 정지(2015년 03월 11일 ~ 상장폐지사유 해당여부 결정일까지)당사는 2015년 7월 20일 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의해 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 회사는 이와 관련하여 2015년 8월 10일 개선계획서를 제출하였으며, 동년 9월 7일 기업심사위원회의 심의를 거쳐 개선기간 6개월을 부여 받았습니다. 한편, 거래소는 개선기간 종료일(2016년 3월 7일) 이후 기업심사위원회의 심의를 거쳐 상장폐지 여부를 결정할 예정이며, 본 보고서 현재로서는 그 결과를 예측할 수 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장운덕	남	1966.05	대표이사	등기임원	상근	에너지사업 총괄	서울대학교 법과대학 공법학과 졸업사조산업(주) 전략기획실 상무(주)사조화인코리아 대표이사(주)사조대림 경영기획팀장삼성전자(주) 경영지원실 外	-	-	11개월	2018.05.26

박찬호	남	1978.06	사내이사	등기임원	상근	감사위원	서울대학교 경영학과 졸업Goldman Sachs Korea LLC, AnalystWarburg Pincus Asia LLC, 상무Mount Kellett Capital (Hong Kong) Limited, Managing Director現)씨피파트너스 유한회사 대표이사	-	-	1년	2018.05.26

정선탁	남	1969.05	사내이사	등기임원	상근	연구소장	성균관대학교 화학과 졸업교육과학기술부 "과학기술인" 등록現)퍼시픽바이오(주) 기술전무 / 연구소장	-	-	2년6개월	2018.03.31

김진걸	남	1967.11	사내이사	등기임원	상근	내부회계관리자	강원대학교 경제학과
現) 퍼시픽바이오(주) 상무
前) 네오플럭스 컴플라이언스 팀장/ 준법감시인	-	-	1개월	2019.03.29

김종건	남	1957.01	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대학교 공과대학 공업화학과 졸업GS칼텍스 국제 석유 제품 트레이딩 부장GS칼텍스 싱가포르 법인 석유 제품 트레이딩 부장	-	-	10개월	2018.05.26

김동환	남	1970.12	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대학교 경영학과, 동대학원 석사 졸업
現) 네오플럭스 PE본부장 / 상무
前) KTB네트워크 VC PE
前) 국민은행 신탁부
前) 한국장기신용은행	-	-	2개월	2019.01.19

직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	5	-	-	-	5	1.4	42,354	8,470	-

관리	여	4	-	-	-	4	1.6	28,068	7,017	-

생산	남	15	-	-	-	15	0.7	137,988	9,199	-

생산	여	2	-	-	-	2	0.4	15,934	7,967	-

연구	남	5	-	-	-	5	1.8	60,288	12,057	-

연구	여	1	-	-	-	1	0.3	7,550	7,550	-

합 계	32	-	-	-	32	1	292,182	9,130	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	1,000,000	-

감사위원회 위원	3	1,000,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	63,423	21,141	-

사외이사	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	3	-	-	-

계	6	63,423	21,141	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항없음및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 5,408 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 4 5,408 - 주1) 본 보고서 작성일 현재 주식매수선택권 부여대상자 중 1인은 등기이사가 아님 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 장운덕 등기임원 2016.03.29 신주교부, 자기주식교부 보통주 3,174,775 - - 3,174,775 2018.03.29~2021.03.28 1,440 정선탁 등기임원 2016.03.29 신주교부, 자기주식교부 보통주 4,081,853 - - 4,081,853 2018.03.29~2021.03.28 1,440 박정원 미등기임원 2016.03.29 신주교부, 자기주식교부 보통주 3,174,775 - - 3,174,775 2018.03.29~2021.03.28 1,440 김진걸 등기임원 2016.03.29 신주교부, 자기주식교부 보통주 907,079 - - 907,079 2018.03.29~2021.03.28 1,440 주1) 당사는 2016년 3월 29일 정기주주총회에서 대표이사 장운덕외 3명에게 11,338,482주를 1,440원에 행사할 수 있는 주식매수선택권을 부여하였습니다.

주2) 상기 부여주식은 최대 부여 주식수량이며, 주식매수선택권 부여계약서에 따라 변동될 수 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

- 본 보고서 작성 기준일 현재 계열회사는 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등-해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등-해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래-해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래-해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음