eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
KH바텍 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)케이에이치바텍
대 표 이 사 : 남광희
본 점 소 재 지 : 경북 구미시 1공단로 10길 53-12
(전 화) 054-465-0630
(홈페이지) http://www.khvatec.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 여상명
(전 화) 054-465-0630
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

KHV(천진)정밀제조유한공사	2006.1.6	중국천진	휴대폰 및 기타IT제품의 금속다이캐스팅 및 모듈조립	44,234,954	의결권 과반 소유	해당

KHV(혜주)정밀제조유한공사	2010.6.25	중국혜주	휴대폰 및 기타IT제품의 금속다이캐스팅 및 모듈조립	72,056,772	의결권 과반 소유	해당

(주)KH엘텍	2011.5.25	경기도 안산	FPCB생산/판매	14,731,926	의결권 과반 소유	미해당

(주)KH리빙텍	2013.5.01	서울시 서초구	LED조명사업	1,867,869	의결권 과반 소유	미해당

KHVATEC HANOI CO.,LTD	2018.1.29	베트남 타이응웬	휴대폰 내외장 제품 및 자동차 부품의 금속물과 모듈조립	77,516,529	의결권 과반 소유	해당

KHVATEC HANOI-BRANCH	2018.6.21	베트남 박닌	스마트폰용 EMS 사업	-	의결권 과반 소유	미해당

KHELTEC HANOI	2018.8.3	베트남 박닌	FPCB생산/판매	-	의결권 과반 소유	미해당

KHVATEC India Pvt.Ltd.	2019.3.25	인도 그레이터노이다	휴대폰 내외장 금속물과 모듈조립	-	의결권 과반 소유	미해당

주1) 상기 KH엘텍(구,주식회사 아크로텍)의 설립일은 회생계획안의 법원인가 결정일 입니다.(KH바텍의 인수에 대한 법원 승인일)주2) 상기 KH리빙텍의 설립일은 등기부등본상의 회사설립일 입니다.주3) KHV(천진)정밀제조유한공사와 KHV(혜주)정밀제조유한공사는 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상임으로 주요종속회사에 해당됩니다.주4) KHVATEC India Pvt.Ltd. 는 당해 신설법인임에 따라 최근사업연도말 자산총액을 기재하지 않았습니다주5) KHVATEC HANOI CO.,LTD는 KHVATEC-HANOI-BRANCH의 자산총액을 포함하고있습니다.주6) (주)KH엘텍은 KHELTEC HANOI의 자산총액을 포함하고 있습니다.

가-1 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	KHVATEC India Pvt.Ltd.	당기중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나.회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 (주)케이에이치바텍 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 KHVATEC

Co.,Ltd.로 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 KH바텍, KHVATEC 및 KHV로 표기합니다.

다.설립일자 및 존속기간 당사는 1992.11.23일 비철금속을 이용한 소형정밀 다이캐스팅을 주 영업목적으로 설립되었으며, 2002.5.21일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라.본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 경북 구미시 1공단로 10길 53-12 전화번호 : 054-465-0630 홈페이지 : http://www.khvatec.com

마.중소기업해당여부 당사는 2006년말 중소기업유예기간이 종료되어 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바.주요사업의 내용 [정밀기구사업부문]당사는 금속재질의 마그네슘,구리,아연,알루미늄,SUS(Steel Use Stainless)등의 소재를 사용하여 휴대폰,노트북등의 휴대용 IT기기에 외장 및 내장재, 조립모듈을 공급하고 있습니다. 스마트폰의 성장과 함께 제품의 슬림화 및 LCD사이즈의 대형화에 대한 Frame역할을 할 수 있는 금속소재의 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 당사는이러한 고객의 수요에 부응할 수 있는 설계능력 및 다양한 생산방식을 내재화하여 고객만족을 실현하고 있으며, 경쟁사대비 차별화된 기술경쟁력을 바탕으로 시장을 선도해 나가고 있습니다.[FPCB사업부문]FPCB(Flexible Printed Circuit Board)는 딱딱한 경성PCB와는 달리 얇고 자유로운 굴곡성 및 경량화가 가능하고 설계 디자인의 자유도가 높은 필름형태의 3차원 프린트 회로기판으로 전자제품의 소형화, 경량화로 인해 그 수요가 매년 증가하고 있습니다. 사용되는 분야는 휴대전화, 카메라, 노트북카메라, LED TV등 특히 소형 정밀 전자부품에 많이 사용되고 있습니다.[LED조명사업부문]LED조명사업부문에서는 일반조명인 직관등, 벌브형, 다운라이트형, 평판형등의 LED조명들뿐만 아니라 특수조명인 투광등, 가로등, 보안등을 주요제품으로 하여 사업을 진행하고 있습니다.※ 자세한 사항은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총 수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당기말 현재 당사의 계열회사는 당사를 제외하고 8개사 입니다.

회사명	주요사업	상장여부

KHV(천진)정밀제조유한공사	휴대폰 및 기타IT제품의 금속다이캐스팅 및 모듈조립	비상장

KHV(혜주)정밀제조유한공사	휴대폰 및 기타IT제품의 금속다이캐스팅 및 모듈조립

(주)KH엘텍	FPCB생산/판매

(주)KH리빙텍	LED조명사업

KHVATEC HANOI CO.,LTD	휴대폰 내외장 제품 및 자동차 부품의 금속물과 모듈조립

KHVATEC HANOI-BRANCH	스마트폰용 EMS 사업

KHELTEC HANOI	FPCB생산/판매

KHVATEC India Pvt.Ltd.	휴대폰 내외장 금속물과 모듈조립

주1) 기타 계열회사에 관한 자세한 사항은 『IX. 계열회사 등에 관한 사항』을 참조 하시기 바랍니다

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가 전문기관명	신용등급	평가구분

2017.05.19	이크래더블	BBB	정기평가

2018.05.10	이크래더블	BB	정기평가

2019.05.08	이크래더블	B+	정기평가

신용평가 전문기관명	신용등급	신용등급에 부여되는 의미

이크래더블	BBB	채무이행능력이 양호하나 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행능력이 저하가 될 가능성이 내포되어 있음.

이크래더블	BB	채무이행능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되거 있음

이크래더블	B+	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002년 05월 21일	해당없음	해당없음
2. 회사의 연혁

공시대상기간 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2014.03.28	사외이사 선임이사 진동필(신규선임)

2014.07.01	수출입은행 주관 한국형 히든챔피언 인증

2014.11.04	산업통상자원부 주관 "World Class 300 유공자 중소기업청장 표창"

2015.03.27	이사선임대표이사 남광희(재선임)이사 김종세(재선임)

2015.09.23	구미 3공장 준공(구미시 건축물 사용승인 일자)

2016.03.25	이사선임 : 이사 김종숙(재선임)상근감사선임 : 감사 정태언(신규선임)

2016.12.06	세계최초 아노다이저블 다이캐스팅(ADC)양산 성공

2017.03.23	사외이사 선임이사 진동필(재선임)

2017.07.27	IDC 기술 세계최초 개발 성공

2017.08.30	세계최초 ADC 기술, IR52 장영실상 수상

2018.01.29	KHVATEC HANOI 설립(베트남 현지법인)

2018.03.23	이사선임대표이사 남광희(재선임)이사 김종세(재선임)

2018.06.21	KHVATEC 박닌공장 설립(베트남 현지법인)

2018.08.03	KHELTEC HANOI 공장 설립 (베트남 현지법인)

2019.03.25	KHVATEC India Pvt.Ltd.(인도 현지법인)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 03월 13일	무상증자	보통주	4,000,000	500	-	-

2018년 06월 27일	전환권행사	보통주	188,302	500	9,028	-

2018년 06월 29일	전환권행사	보통주	11,076	500	9,028	-

2018년 07월 06일	전환권행사	보통주	11,076	500	9,028	-

2018년 08월 08일	전환권행사	보통주	8,861	500	9,028	-

2018년 08월 10일	전환권행사	보통주	15,507	500	9,028	-

2018년 09월 03일	전환권행사	보통주	15,507	500	9,028	-

2018년 09월 05일	전환권행사	보통주	11,076	500	9,028	-

2018년 11월 09일	전환권행사	보통주	11,076	500	9,028	-

2018년 11월 13일	전환권행사	보통주	77,536	500	9,028	-

2019년 01월 17일	전환권행사	보통주	49,111	500	8,552	-

2019년 01월 18일	전환권행사	보통주	11,693	500	8,552	-

2019년 01월 22일	전환권행사	보통주	11,693	500	8,552	-

2019년 02월 01일	전환권행사	보통주	12,862	500	8,552	-

2019년 02월 08일	전환권행사	보통주	40,926	500	8,552	-

2019년 02월 12일	전환권행사	보통주	33,909	500	8,552	-

2019년 02월 13일	전환권행사	보통주	81,852	500	8,552	-

2019년 02월 14일	전환권행사	보통주	11,693	500	8,552	-

2019년 02월 20일	전환권행사	보통주	8,185	500	8,552	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 06월 27일	2022년 06월 27일	15,000,000,000	기명식 보통주	2018.06.27 ~ 2022.05.27	100	8,552	9,600,000,000	1,122,544	-

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2018년 11월 19일	2023년 11월 19일	17,000,000,000	기명식 보통주	2019.11.19 ~ 2023.10.19	100	8,814	17,000,000,000	1,928,749	-

합 계	-	-	34,000,000,000,	-	-	-	-	26,600,000,000	3,051,293	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,611,941	20,611,941	주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,611,941	20,611,941	주1)

Ⅴ. 자기주식수	1,000,000	1,000,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,611,941	19,611,941	-

주1) 전환사채 전환권 행사로 인해 발행주식수가 611,941 증가하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	995,133	-	-	-	995,133	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	995,133	-	-	-	995,133	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,867	-	-	-	4,867	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,000,000	-	-	-	1,000,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,611,941	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,000,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,611,941	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기 1분기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,818	-39,098	-37,704

(별도)당기순이익(백만원)	-2,784	-38,963	-37,532

(연결)주당순이익(원)	-141	-2,014	-1,966

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 분기 및 반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제28기(1분기)	세영회계법인	-	-

제27기	세영회계법인	적정	해당사항 없음

제26기	한영회계법인	적정	해당사항 없음

당사의 외부감사인인 한영회계법인과의 감사계약기간이 제26기로 종료됨에따라 외부감사인 선임위원회를 통하여 세영회계법인을 선임하였습니다. 감사인은 중간감사, 기말감사 및 연결감사를 각각 실시하며, 감사용역에 대한 보수는 제26기 65백만원이며, 제27기에는 62백만원, 제28기에는 62백만원에 감사용역계약을 체결하였습니다. 총 소요시간은, 제25기는 941시간, 제26기는 1,039시간, 제27기는 1,112시간이 소요 되었습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제28기(1분기)	세영회계법인	감사용역	62백만원	-

제27기	세영회계법인	감사용역	62백만원	1,112

제26기	한영회계법인	감사용역	65백만원	1,039

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

나 . 회 계감사인의 변경 당사는 최근 3년 내 회계감사인이 변경되었습니다.1. 외부감사인 : 세영회계법인2. 선임기간 : 3년 (2018년 1월1일 ~ 2020년 12월 31일)3. 변경사유 : 기존 계약기간의 만료4. 선임사유 : 본사 인접 및 철저한 심리제도운영을 통한 효율성 증대

다 . 내부통제에 관한 사항감사인은 2019년 3월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 지적사항 없음2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책- 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가.이사회 구성 개요 당사는 본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1인의 비상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사 정관 제5장 이사, 이사회에 관한 주요사항
제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.
제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제37조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제35조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러한지 아니하다.
③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.
제38조(자격주) (삭제)
제39조(이사의 직무) 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 그 직무를 대행한다.
제40조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감 사에게 이를 보고하여야 한다.
제42조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 수인인 경우 또는 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정한 순위로 그 직무를 대행한다.
제43조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제44조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사

남광희(출석률: 100%)	김종숙(출석률: 100%)	김종세(출석률: 100%)	진동필(출석률: 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2019.01.14	1. 해외법인에 대한 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.28	1. 제27기 재무제표 승인의 건2. 제27기 정기 주주총회 개최의 건3. 전자투표 및 전자위임장 도입의 건4. 2018년도 내부회계관리 운영평가 실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.28	1. 해외 현지법인 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 이사는 이사회에서 관련법 등에 따라 독립성이 보장되는 적합한 자인지를 검토하여 후보자로 추천하여 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.선임된 이사 내역은 아래의 내용 및 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 중 임원현황을 참고하시기 바랍니다.

구분	성명	추천인	활동분야(담당업무)	연임여부(연임횟수)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	남광희	이사회	전사 경영총괄	연임(8회)	-	특수관계인

사내이사	김종숙	이사회	경영지원총괄	연임(4회)	-	특수관계인

사내이사	김종세	이사회	경영관리	연임(7회)	-	특수관계인

사외이사	진동필	이사회	경영관리	연임(2회)	-	-

마. 사외이사 현황 당사는 1명의 사외이사가 있습니다.

성명	주요경력	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계

진동필	서울대학교 졸업새시대 회계법인	-	-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당업무 전문가로서, 역량강화를 위하여 개별 노력을 수행하고 있으며, 당사는 사외이사로서의 업무수행을 위한 자료 등을 수시로 지원하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 제24기주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(정태언)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 정태언 감사는 제27기 주주총회에서 감사 재선임의 건이 정족수 미달로 인하여 부결됨에 따라, 상법 386조 및 415조에 의거하여 새로운 감사가 취임할 때까지 권리의무를 이행합니다. 감사는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요활동 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2019.01.14	1. 해외법인에 대한 대여의 건	가결	-

2	2019.02.28	1. 제27기 재무제표 승인의 건2. 제27기 정기 주주총회 개최의 건3. 전자투표 및 전자위임장 도입의 건4. 2018년도 내부회계관리 운영평가 실태 보고의 건	가결	-

3	2019.03.28	1. 해외 현지법인 투자의 건	가결	-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당업무 전문가로서, 역량강화를 위하여 개별 노력을 수행하고 있으며,당사는 감사로서의 업무수행을 위한 자료 등을 수시로 지원하고 있습니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	2	차장(8년)대리(6년)	내부회계관리 및 회계 결산 등에 대한 업무지원

전략기획팀	2	부장(13년)대리(3년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무지원

마. 준법지원조직 현황 - 준법지원 조직이 존재하지 않음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

남광희	최대주주	보통주	3,145,537	15.46	3,145,537	15.26	-

김종숙	특수관계인	보통주	1,897,263	9.32	1,897,263	9.20	-

김종세	특수관계인	보통주	563,463	2.77	563,463	2.73	-

남영욱	특수관계인	보통주	7,692	0.04	7,692	0.04	-

계	보통주	5,613,955	27.59	5,613,955	27.24	-

-	-	-	-	-	-

주1) 전환사채 전환권 행사로 인하여 최대주주 및 특수관계인의 주식수의 증감 없이 지분율만 변동하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력

구분	내용

성 명	남광희(Nam, Kwang Hee)

학 력	연세대학교 대학원 기계공학과

주요경력	현대중공업 Plant 연구소(주)다이나캐스트 코리아(주)금호(KH바텍 전신) 대표이사現 (주)KH바텍 대표이사

다. 주식의 분포

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	남광희	3,145,537	15.26%	-

김종숙	1,897,263	9.20%	-

앨트웰텍(주)	1,733,531	8.41%	앨트웰텍 외 특수관계자 포함

우리사주조합	-	-	-

주1) 엘트웰텍외 특수관계자의 주식수 및 지분율은 2018년 12월 31일자 주주명부 기준으로 작성되었습니다.주2) 전환사채 전환권 행사로 인하여 최대주주 및 특수관계인의 주식수의 증감 없이 지분율만 변동하였습니다. 라. 소액주주

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,256	99.89%	10,764,289	52.90%

주1) 상기 내용은 2018년 12월 31일자 주주명부 기준입니다.

마.주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자 에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우 3. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 주권을 협회등록하기 위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위 하는 국내 법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우 6. 긴급한 자금의 조달 및 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 기술도입을 필요로 하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁 증서의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매 결산기 최종일의 익일부터 1월간

주권의 종류	일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

바. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	1월	2월	3월

주가	최고	9,900	10,200	9,580

최저	7,690	9,120	7,850

평균	9,035	9,783	8,706

거래량	최고 일 거래량	700,401	1,270,555	796,690

최저 일 거래량	74,617	121,535	74,073

월간 거래량	4,487,641	8,018,467	3,624,937
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

남광희	남	1959년 12월	회장	등기임원	상근	대표이사	연세대학교 대학원 기계공학과 졸업	3,145,537	-	본인	25년	2021년 03월 30일

김종숙	여	1960년 04월	사장	등기임원	상근	경영지원총괄	한성대학교 졸업	1,897,263	-	특수관계자	12년	2022년 03월 29일

정태언	남	1951년 10월	감사	등기임원	상근	감사	서울대학교 행정대학원 졸업중부지방 국세청장	-	-	-	3년	2019년 03월 25일

김종세	남	1957년 01월	이사	등기임원	비상근	등기이사	고려대학교노동대학원 졸업	563,463	-	특수관계자	16년	2021년 03월 30일

진동필	남	1967년 07월	이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 졸업새시대 회계법인	-	-	-	5년	2020년 03월 28일

민승기	남	1966년 02월	부사장	미등기임원	상근	정밀기구사업총괄	서울기계공고 졸업KH바텍 제조본부장	-	-	-	25년	-

박석광	남	1961년 06월	전무	미등기임원	상근	중앙연구소	조선대학교 졸업(주)LG이노텍	-	-	-	6년	-

김도경	남	1964년 02월	전무	미등기임원	상근	하노이 법인장	서강대학교 졸업(주) 삼성전자	-	-	-	1년	-

여상명	남	1964년 09월	상무	미등기임원	상근	경영지원본부	경북대학교 졸업(주)LG CNS	-	-	-	10년	-

금기현	남	1972년 02월	상무	미등기임원	상근	기술/개발본부	안동대학교 대학원 졸업(주)KH바텍	-	-	-	4년	-

이승희	남	1967년 08월	이사	미등기임원	상근	관리지원그룹	경북대학교 졸업(주)갑을	-	-	-	13년	-

김홍대	남	1964년 05월	이사	미등기임원	상근	혜주법인 총경리	대구대학교 졸업동국전자	-	-	-	2년	-

김남덕	남	1962년 06월	이사	미등기임원	상근	천진법인 총경리	인하대학교 졸업(KH바텍)	-	-	-	12년	-

주1) 정태언 감사는 2019년 3월 주주총회에서 재선임이 정족수 미달로 인하여 부결되었으며, 상법 386조 및 415조에 의거하여 새로운 감사가 취임할 때까지 권리의무를 이행합니다. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

정밀기구	남	103	-	2	-	105	7.4	1,307	12	-

정밀기구	여	8	-	2	-	10	4.6	86	8	-

합 계	111	-	4	-	115	-	1,393	-	-

주1) 상기 직원의 수는 국내기준 및 주재원 포함 입니다 주2) 급여총액에는 복리후생비, 퇴직급여충당금 제외하였습니다.

주3) 1인 평균급여액은 실제지급금액 기준으로 작성하였습니다.주4) 연간 급여총액 및 1인평균 금액은 퇴사자 포함하여 작성하였습니다.미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	99	33	-

주1) 상기 임원의 수는 국내기준입니다
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	168	33	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	150	50	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

다. 개인별 보수지급금액 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로기재하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 1.소속회사 현황 및 명칭

구분	회사명	소재국가	법인등록번호

상장사	(주) 케이에이치바텍	한국	170611-0007234

비상장	KHV(천진)정밀제조유한공사	중국	112-106616

KHV(혜주)정밀제조유한공사	중국	112-122827

(주) KH엘텍	한국	120111-0211699

(주) KH리빙텍	한국	110111-5125582

KHVATEC HANOI	베트남	4601503439

KHVATEC HANOI - BRANCH	베트남	4601503439-1

KHELTEC HANOI	베트남	2301036596

KHVATEC India Pvt.Ltd.	인도	U31500UP2019FTC114951

당사는 본 보고서 작성일 현재 당사를 제외하고 8개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 KHV(천진)정밀제조유한공사, KHV(혜주)정밀제조유한공사, KH엘텍 및 KH리빙텍, KHVATEC HANOI, KHVATEC HANOI-BRANCH, KHELTEC HANOI이며 비상장 회사들입니다. KHV(천진)정밀제조유한공사와 KHV(혜주)정밀제조유한공사, KHVATEC HANOI는 본사와 유사한 생산공정(방식)을 가지고 있으며 100% 지분을 보유중입니다.KHVATEC HANOI 는 2018년 1월에 설립되었으며, KH엘텍은'11년 5월에 인수가 완료되어 계열회사로 추가되었습니다. KH리빙텍은 '13년 5월 계열회사로 추가되었으며 당사 보유지분율은 78.81%입니다. KHVATEC HANOI-BRANCH, KHELTEC HANOI는 2018년 6월과 8월 계열사로 추가되었습니다. KHVATEC India Pvt.ltd는 2019년 3월에 설립되었습니다. 2. 출자지분현황

피출자(→) 출자(↓)	KH바텍	KHV(천진)	KHV(혜주)	KH엘텍	KH리빙텍	KHVATEC HANOI	KHVATEC HANOI - BRANCN	KHELTECHANOI	KHVATEC India Pvt.Ltd.

KH바텍	-	100%	100%	100%	78.8%	100%	-	-	100%

KHVATEC HANOI	-	-	-	-	-	-	100%	-	-

KH엘텍	-	-	-	-	-	-	-	100%	-

나. 타법인 출자현황 보고서 작성기준일 현재 당사는 투자목적 및 사업영위의 목적 등으로 5개의 계열회사에 지분을 출자하고 있습니다. 아래 타법인 출자현황중 KHV(천진)정밀제조유한공사, KHV(혜주)정밀유한공사,(주)KH엘텍 및 (주)KH리빙텍, KHVATEC HANOI는 종속기업투자로 분류되며 지분법으로 평가하고 있습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KHV(천진)정밀제조유한공사(비상장)	2006년 01월 06일	해외생산	100	-	100	20,455	-	-	-611	-	100	19,845	44,235	-12,575

KHV(혜주)정밀제조유한공사(비상장)	2010년 07월 15일	해외생산	7,376	-	100	15,026	-	-	81	-	100	15,107	72,057	-6,543

KHVATEC HANOI (비상장)	2018년 01월 29일	해외생산	-	-	-	-	-	-	-	-	100	-	77,517	-7,553

KH엘텍(비상장)	2011년 05월 25일	사업확대	7,110	1,422	100	3,904	-	-	420	1,422	100	4,324	14,732	1,282

KH리빙텍(비상장)	2013년 05월 01일	사업확대	3,220	1324	78.81	-	-	-	-	1,324	78.81	-	1,868	-637

합 계	-	-	39,385	-	-	-110	-	-	39,275	210,409	-26,026
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 담보제공 및 채무보증 내역 본 보고서 작성기준일 현재 해외계열회사인 KHV(천진)정밀제조유한공사, KHV(혜주)정밀제조유한공사 차입금과 관련하여 대출은행에(한국수출입은행, 기업은행 으로 부터 2019년 3월 31일 현재 차입금 잔액 USD 20백만, CNY 43백만) 채무보증을 제공하고 있습니다. 나. 대 주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 라. 대주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다.

마. 대주주등 이해관계자와의 거래

당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(당1분기)> (단위:천원)

특수관계자명	매출	매입	이자수익	기타

KHV(천진)정밀제조유한공사	33,447	-	-	50,961

KHV(혜주)정밀제조유한공사	141,008	-	-	191,066

KHV(하노이)주식회사	2,114,190	-	-	425,866

㈜KH엘텍	-	-	-	11,532

㈜KH리빙텍	-	-	-	56,717

합 계	2,288,646	-	-	736,142

당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(당) 1분기> (단위:천원)

특수관계자명	자금대여 거래

대여	회수

KHV(하노이)주식회사	5,689,000	-

㈜KH엘텍	-	270,000

합 계	5,689,000	270,000

보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다 (단위:천원)

(당) 1분기말> (단위:천원)

특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수금	미수수익	대여금	채권 계	매입채무	미지급금	채무 계

KHV(천진)정밀제조유한공사	656,040	-	50,528	3,640,960	4,347,528	-	-	-

KHV(혜주)정밀제조유한공사	3,381,038	-	67,053	13,499,200	16,947,291	-	14,303	14,303

KHVATEC HANOI CO.,LTD	36,986,045	-	793,061	32,996,200	70,775,306	25,556	-	25,556

㈜KH엘텍	22,114	-	112,920	1,000,000	1,135,034	-	3,300	3,300

㈜KH리빙텍(주)	-	-	452,601	4,340,000	4,792,601	-	-	-

합계	41,045,237	-	1,476,163	55,476,360	97,997,760	25,556	17,603	43,159

(주) 당기말 현재 종속기업 ㈜KH리빙텍의 대여금에 대하여 대손충당금 2,825,319천원을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당기 중 인식된 지분법손실은 143,278천원입니다. 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

보증제공처	지급보증내역	지급보증액(주)	제공받은 회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관	여신발생일자

KHV(천진)정밀제조유한공사	신용대출지급보증	US$8,500,000.00	US$7,500,000.00	한국수출입은행	2018.11.09

KHV(혜주)정밀제조유한공사	신용대출지급보증	￥43,200,000.00	￥9,000,000.00	기업은행	2015.03.20 ~2015.06.08

￥34,000,000.00	￥34,000,000.00	2017.08.30

US$12,500,000.00	US$12,500,000.00	한국수출입은행	2018.09.29

합 계	US$21,000,000.00	US$20,000,000.00

￥77,200,000.00	￥43,000,000.00

(주) 지급보증액은 최초 여신 발생시 설정금액입니다.

바. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가.공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.11.09	타인에 대한 채무보증 결정	KHV(천진)정밀제조유한공사 채무보증(한국수출입은행)(최초채무보증 USD 9백만)	차입금 USD 8.5백만

2017.05.31	타인에 대한 채무보증 결정	KHV(혜주)정밀제조유한공사 채무보증(기업은행)(최초채무보증 CNY 43.2백만)	차입금 CNY 9백만

2017.08.30	타인에 대한 채무보증 결정	KHV(혜주)정밀제조유한공사 채무보증(기업은행)(최초채무보증 CNY 34백만)	차입금 CNY 34백만

2017.09.29	타인에 대한 채무보증 결정	KHV(혜주)정밀제조유한공사 채무보증(한국수출입은행) 최초채무보증 USD 12.5백만	차입금 USD 12.5백만

주1) 상기 신고내용 중 최초 채무보증액: 최초 공시시점의 금액입니다.

나.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제27기주주총회(2019.3.29)	제1호의안:제27기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표승인의 건제2호의안:정관 일부변경의 건제3호의안:이사 선임의 건 (이사1인)제4호의안:감사 선임의 건 (감사1인)제5호의안:이사 보수한도 승인의 건(2019년 15억원, 전체 등기이사 기준)제6호의안:감사 보수한도 승인의 건(2019년 1억원)	원안가결원안가결원안가결정족수 미달 부결원안가결원안가결	-

제26기주주총회(2018.3.30)	제1호의안:제26기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표승인의 건제2호의안:정관 변경의 건제3호의안:이사 선임의 건 (이사2인)제4호의안:이사 보수한도 승인의 건(2018년 15억원, 전체 등기이사 기준)제5호의안:감사 보수한도 승인의 건(2018년 1억원)	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	-

제25기주주총회(2017.3.23)	제1호의안:제25기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표승인의 건제2호의안:정관 변경의 건제3호의안:이사 선임의 건 (이사1인)제4호의안:이사 보수한도 승인의 건(2017년 15억원, 전체 등기이사 기준)제5호의안:감사 보수한도 승인의 건(2017년 1억원)	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	-

다. 우발상황 (우발부채)

당기말 현재 연결기업과 금융기관의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위:CNY)

금융기관	약정사항	한 도

중소기업은행	Stand by L/C 개설 한도	CNY 34,000,000.00

B2B플러스 전자채권 할인 한도	5,000,000

㈜신한은행	동반성장론 전자채권 할인한도	1,000,000

㈜하나은행	전자외상매출채권 담보대출 구매기업 한도약정	1,200,000

합 계	7,200,000

CNY 34,000,000.00

당기말 현재 당사와 금융기관의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

금융기관	약정사항	한 도

기업은행	Stand by L/C 개설 한도	CNY 34,000,000.00

B2B플러스 전자채권 할인한도	5,000,000

㈜신한은행	동반성장론 전자채권 할인한도	1,000,000

합 계	6,000,000

CNY 34,000,000.00

라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 사모전환사채	2017년 06월 27일	기타자금(신사업 진출을 위한 M)	15,000	해외 M	15,000	-

제2회 사모전환사채	2018년 11월 19일	시설자금	17,000	해외법인 설립	5,000	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음