씨티씨바이오 분기보고서 (2018.03)
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항가. (연결)재무제표의 재작성해당사항 없습니다.나. 합병 등에 관한 사항해당사항 없습니다.다. 자산유동화 등에 관한 사항해당사항 없습니다.라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항1) 연결재무정보 이용상의 유의점① 23기 1분기 - 해당사항 없음② 22기 - 해당사항 없음③ 21기 - 해당사항 없음

2) 별도재무정보 이용상의 유의점① 23기 1분기 - 해당사항 없음② 22기 - 해당사항 없음③ 21기 - 해당사항 없음

2. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 23기 1분기 매출채권 36,545 3,580 9.8% 미수금 952 165 17.3% 부도어음 195 124 63.6% 합 계 37,692 3,869 10.3% 제 22 기 매출채권 31,775 3,777 11.9% 미수금 1,651 165 10.0% 부도어음 195 124 63.6% 합 계 33,621 4,066 12.1% 제 21 기 매출채권 35,692 1,734 4.9% 미수금 840 87 10.4% 부도어음 819 246 30.0% 합 계 37,351 2,067 5.5% (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 23기 1분기 매출채권 33,623 3,550 10.6% 미수금 377 165 43.8% 부도어음 195 124 63.6% 합 계 34,195 3,839 11.2% 제 22 기 매출채권 29,114 3,750 12.9% 미수금 833 165 19.8% 부도어음 195 124 63.6% 합 계 30,142 4,039 13.4% 제 21 기 매출채권 32,496 1,702 5.2% 미수금 516 87 16.9% 부도어음 819 246 30.0% 합 계 33,831 2,035 6.0% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 :백만원 ) 구 분 제 23기 1분기 제 22 기 제 21 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,066 2,067 1,836 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -197 1,999 231 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,869 4,066 2,067 (단위 :백만원) 구 분 제 23기 1분기 제 22 기 제 21 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,039 2,035 1,808 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -200 2,004 227 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,839 4,039 2,035 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침1) 대손충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 대손 경험률에 반영하였음ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 금 액 33,546 1,580 754 1,885 37,692 구성비율 89% 4% 2% 5% 100% 1) 대손충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 대손 경험률에 반영하였음ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 금 액 30,434 1,368 684 1,710 34,195 구성비율 89% 4% 2% 5% 100% ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 3. 재고자산 현황 등 연결기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2018년 1분기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제23기 1분기말 제22기말 제21기말 동물약품군 상품 1,477 4,750 5,560 제품 4,459 1,675 1,775 반제품 5,778 1,147 689 재공품 253 65 - 원재료 1,384 5,860 5,826 저장품 64 254 280 미착상품 1,491 1,547 1,130 미착원재료 285 223 443 소 계 15,191 15,521 15,702 인체약품군 상품 299 3,845 4,926 제품 3,895 2,334 2,474 반제품 1,092 5 19 재공품 716 365 42 원재료 2,444 791 1,172 저장품 237 701 754 미착상품 887 1,132 248 미착원재료 24 35 - 소 계 9,594 9,208 9,635 건초사업군 상품 4,434 4,699 1,463 미착상품 3,398 2,861 2,384 소계 7,832 7,560 3,848 합계 상품 6,210 13,294 11,949 제품 8,354 4,009 4,249 반제품 6,870 1,152 708 재공품 969 430 42 원재료 3,829 6,652 6,999 저장품 301 955 1,034 미착상품 5,776 5,540 3,762 미착원재료 309 258 443 소 계 32,618 32,288 29,186 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100] 16.65% 16.40% 15.47% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.1회 3.3회 3.1회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2018년 1월 5일에 씨티씨바이오와 그 종속기업 씨티씨그린의 2017년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2017년 12월 말이후 2018년 1월 5일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장, 씨티씨그린 창고에서 전수조사b. 사외보관재고: ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사 (전수조사) ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2017년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2018년 1분기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 6,223,644,388 -343,444,568 5,880,199,820 제품 8,697,209,825 -528,744,324 8,168,465,501 반제품 7,127,400,078 -13,557,560 7,113,842,518 재공품 1,086,132,313 -3,041,762 1,083,090,551 원재료 4,357,227,170 -256,994,132 4,100,233,038 저장품 303,667,690 -117,106,062 186,561,628 미착품 6,085,285,982 0 6,085,285,982 합 계 33,880,567,446 -1,262,888,408 32,617,679,038 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. 별도기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2018년 1분기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제23기 1분기말 제22기 제21기말 동물약품군 상품 1,325 4,597 5,560 제품 4,459 1,675 1,775 반제품 5,778 1,147 689 재공품 253 65 - 원재료 1,384 5,860 5,826 저장품 64 254 280 미착상품 1,491 1,547 1,130 미착원재료 285 223 443 소 계 15,040 15,367 15,702 인체약품군 상품 6 3,497 4,679 제품 3,895 2,334 2,474 반제품 1,092 5 19 재공품 716 365 42 원재료 2,444 791 1,172 저장품 237 701 754 미착상품 887 1,132 248 미착원재료 24 35 - 소 계 9,301 8,859 9,388 합계 상품 1,331 8,094 10,238 제품 8,354 4,009 4,249 반제품 6,870 1,152 708 재공품 969 430 42 원재료 3,828 6,651 6,998 저장품 301 955 1,034 미착상품 2,378 2,679 1,379 미착원재료 309 257 443 소 계 24,340 24,227 25,091 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 13.14% 13.20% 14.15% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.9회 2.7회 2.7회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2018년 1월 5일에 씨티씨바이오의 2017년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2017년 12월 말이후 2018년 1월 5일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장에서 전수조사b. 사외보관재고: ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사 (전수조사) ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2017년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2018년 1분기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 1,344,462,795 -343,444,568 1,001,018,227 제품 8,697,209,825 -528,744,324 8,168,465,501 반제품 7,127,400,078 -13,557,560 7,113,842,518 재공품 1,086,132,313 -3,041,762 1,083,090,551 원재료 4,357,227,170 -256,994,132 4,100,233,038 저장품 303,667,690 -117,106,062 186,561,628 미착품 2,687,178,382 0 2,687,178,382 합 계 25,603,278,253 -1,262,888,408 24,340,389,846 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 씨티씨바이오 회사채 사모 2017.08.25 20,000,000 2% BB(나이스피앤아이) 2022.08.25 미상환 - 합 계 - - - 20,000,000 2% - - 미상환 - 해당사항 없습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 20,000,000 - - 20,000,000 합계 - - - - 20,000,000 - - 20,000,000 해당사항 없습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제23기(당분기) 대주회계법인 - - 제22기(전기) 대주회계법인 적정 없음 제21기(전전기) 삼정회계법인 적정 없음 분기의 경우 감사인의 검토를 받지 않습니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제23기(당기) 대주회계법인 반기 온기 재무제표 중간검토 60,000 800시간 제22기(전기) 대주회계법인 반기 온기 재무제표 중간검토 60,000 800시간 제21기(전전기) 삼정회계법인 분기점검 반기 온기 재무제표 중간검토 69,000 1,901시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기(당분기) - - - - - - - - - - 제22기(전기) - - - - - - - - - - 제21기(전전기) - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회의 권한 내용 ① 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항② 주주총회의 소집과 이에 제출할 사항③ 이사회 자체에 관한 사항④ 경영의 기본 방침 결정 및 변경⑤ 장기자금 조달에 관한 사항⑥ 회사와 이사간의 제반 사항⑦ 중요한 규정의 제정 및 개폐⑧ 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항⑨ 중요 재산의 취득 및 처분⑩ 투자 및 신규사업에 관한 사항⑪ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 나. 이사에 관한 사항1) 사내이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 조호연 1958.08 사내이사 2017.03.30 이사회 우성섭 1961.01 사내이사 2017.03.30 이사회 성기홍 1963.09 사내이사 2018.03.30 이사회 전홍열 1961.01 사내이사 2017.03.30 이사회 2) 기타비상무이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 황만순 1965.05 기타비상무이사 2018.03.30 한국투자파트너스 3)사외이사 ○ 사외이사의 선임일 - 2016년 3월 25일 : 한정희 사외이사- 2018년 3월 30일 : 김철민 사외이사○ 사외이사의 인적사항 사외이사성명 출생연월 당해법인과의 최근3년간 거래내역 선임일 추천인 한정희 1961.08 없음 2016.03.25 이사회 김철민 1965.05 없음 2018.03.30 이사회 다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 해당사항 없습니다. 라. 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 한정희 o 환경부_환경기술평가심의위원o 대한수의학회_편집 및 학술위원o 농림부_가축방역협의회 자문위원o 현 강원대 수의학 교수 없음 - - 김철민 o 뉴저지주립 럿거스약대 보건경제학교실교환교수o 가톨릭대의정부성모병원IRB 위원o 가톨릭의대 서울성모병원 가정의학과부교수 없음 - - 2. 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 이사회의 구성 이사회는 이사로 구성한다.(2) 이사회의 소집이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(3) 이사회의 결의방법① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.(4) 이사회 의사록① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나.이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2018.02.12 제22기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 2 2018.02.27 정기주주총회 전자투표 이용의 건 가결 - 3 2018.02.28 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고 가결 - 4 2018.03.09 제22기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 5 2018.03.16 운영자금 차입기한 연장의 건 (한국수출입은행) 가결 - (다)이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 김철민(출석률:50%) 한정희(출석률:50%) 찬 반 여 부 1 2018.02.12 제22기 결산 재무제표 승인의 건 불참 불참 2 2018.02.27 정기주주총회 전자투표 이용의 건 찬성 찬성 3 2018.02.28 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고 찬성 찬성 4 2018.03.09 제22기 정기주주총회 소집 결의의 건 불참 불참 5 2018.03.16 운영자금 차입기한 연장의 건 (한국수출입은행) 찬성 찬성 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사기구 관련 사항가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.⑥ 감사에 대해서는 정관 제46조 내지 제51조의 규정을 준용한다.다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 배상호 농림부 가축위생과장(OIE 상임대표) 국립수의과학검역원 질병연구부장 대한수의사회 사무총장 가축위생방역지원본부 전무이사 국립한경대학교 초빙교수 가축위생방역지원본부 본부장(비상임) 상근 등기감사 2. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2018.02.12 제22기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 2 2018.02.27 정기주주총회 전자투표 이용의 건 가결 - 3 2018.02.28 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고 가결 - 4 2018.03.09 제22기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 5 2018.03.16 운영자금 차입기한 연장의 건 (한국수출입은행) 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 해당 사업기간 동안 중요한 변동사항이 없었으므로 본 항목을 기재하지 않습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조호연 본인 보통주 1,290,362 7.34 1,290,362 7.32 - 우성섭 임원 보통주 695,479 3.95 695,479 3.94 - 성기홍 임원 보통주 695,479 3.95 695,479 3.94 - 전홍렬 임원 보통주 150,000 0.85 200,000 1.13 주1) 조성민 친인척 보통주 14,640 0.08 14,640 0.08 - ㈜에스앤아이 기타 보통주 10,000 0.05 0 0 주2) 계 보통주 2,855,960 16.25 2,895,960 16.43 주3) - - - - - - 주1) 주식매수선택권행사 (50,000주)주2) 공시대상기간 중 전량 장내매도 하여 특수관계인에서 제외주3) 주식매수선택권행사로 인해 발행주식수 증가 (17,575,133주 -> 17,625,133주) 2. 최대주주와 관련된 사항1) 최대주주의 주요경력 성명 주된직업 약력 당해법인과의최근3년간 거래내역 겸임현황 비고 조호연 (주)씨티씨바이오사내이사 동방유량(주) 근무(주)서울신약 근무 없음 없음 주1) 주1) 기준일 이후 대표이사직에서 사임, 사내이사 및 이사회 의장직은 유지 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2017.02.01 조호연 2,786,960 15.9 특수관계인의 주식매수선택권 행사 2017.05.12 조호연 2,836,960 16.14 특수관계인의 주식매수선택권 행사 2017.05.22 조호연 2,846,960 16.20 최대주주의 장내매수 2017.05.31 조호연 2,855,960 16.25 최대주주의 장내매수 2018.01.16 조호연 2,895,960 16.43 특수관계인의 주식매수선택권 행사 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조호연 남 1958.08 회장 등기임원 상근 대표이사경영총괄 동방유량㈜㈜서울신약 1,271,362 - 24년9개월 2020.03.29 우성섭 남 1961.01 사장 등기임원 상근 대표이사동물사업 총괄 대웅제약 ㈜한풍산업 695,479 - 22년 10개월 2020.03.29 성기홍 남 1963.09 사장 등기임원 상근 대표이사수출,신사업 총괄 한국화이자㈜ 695,479 - 24년9개월 2021.03.29 전홍열 남 1965.06 부사장 등기임원 상근 제약사업 총괄 ㈜한미약품㈜일양약품 200,000 - 17년7개월 2020.03.29 배상호 남 1945.07 감사 등기임원 상근 감사 농림부 가축위생과장 국립수의과학검역원 질병연구부장 대한수의사회 사무총장가축위생방역지원본부 전무이사 국립한경대학교 초빙교수가축위생방역지원본부 본부장 - - 5년10개월 2021.03.29 한정희 남 1961.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 환경부환경기술평가 심의위원 대한수의학회편집 및 학술위원농림부가축방역협의회자문위원 - - 8년4개월 2019.03.25 김철민 남 1965.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 뉴저지주립럿거스약대보건경제학 교환교수가톨릭대 의정부성모병원IRB 위원 가톨릭의대서울성모병원호스피스완화의학과장 - - 6년3개월 2021.03.29 황만순 남 1970.09 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 전) 국제보건의료기술교류협의회 투자분과장(보건복지부)현) 사단법인 신산업투자기구협의회 회장현) 건국대학교 의학전문대학원 겸임교수현) 산업기술보호 전문위원현) 코트라[ Invest Korea 자문위원]현) 한국보건사회약료경영학회 이사현) 재단법인 범부처신약개발사업단 이사현) 한국투자파트너스 상무 - - 1개월 2021.03.29 직원 현황 (기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 동물약품 남 108 - - - 108 4.9 1,297,170,193 12,010,835 - 동물약품 여 26 - 1 - 27 4.6 251,009,684 9,296,655 - 인체약품 남 61 - - - 61 5.2 876,824,406 14,374,171 - 인체약품 여 51 - - - 51 4.5 524,493,067 10,284,178 - 경영지원 남 17 - - - 17 8.7 287,371,365 16,904,198 - 경영지원 여 5 - - - 5 10.5 54,958,680 10,991,736 - 합 계 268 - 1 - 269 6.4 3,291,827,395 12,237,276 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 5,000,000,000 - 감사 1 150,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 734,073,000 91,759,125 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 715,071,000 143,014,200 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 10,002,000 5,001,000 - 감사위원회 위원 0 0 0 - 감사 1 9,000,000 9,000,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로기재하지 않습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 6,730 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 - - 공정가치 산출 근거 *1. 상기 "공정가치"는 해당 주식의 시가가 아닌 주식매수선택권에 대한 공정가치임.2. 산정방법 " 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model 적용)3. 주요가정 - 현재가(3/22 종가) : 11,900 - 행사가액 : 11,450 - 잔존만기 : 4.5 - 무위험이자율(4.5년만기 국고채) : 3.83% - 변동성 : 0.6586 (기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 전홍렬 등기임원 2012.03.23 신주교부자기주식교부,차액보상 기명식 보통주 200,000 200,000 - - 2014.03.23 ~2019.03.22 10,400 ※ 보고서 작성 기준일 동안 미행사 수량 50,000주 행사하여 전량 행사하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 인터펫코리아(비상장) 2002.03.05 사업확대 200,000 47,300 13.99 890,896 - - - 47,300 13.99 890,896 19,153,028 329,958 인트론바이오테크놀로지(상장) 2009.11.13 사업확대 791,308 341,000 2.27 15,242,700 - - 51,150 341,000 2.27 15,293,850 56,697,979 -8,254,504 애니인포넷(비상장) 2009.09.08 사업확대 102,000 17,000 35.42 102,000 - - - 17,000 35.42 102,000 1,280,741 159,606 씨티씨그린(비상장) 2010.09.15 사업확대 500,000 400,000 100.00 2,000,000 - - - 400,000 100.00 2,000,000 14,387,383 1,086,170 CTCBIOVINA(비상장) 2008.07.17 베트남수출입확대 151,500 1,668,200 13.90 558,140 - - - 1,668,200 13.90 558,140 13,783,368 4,142,807 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA(비상장) 2011.06.22 시장진출 64,602 60,000 60.00 64,602 - - - 60,000 60.00 64,602 64,369 - CTCBIO AMERICA(비상장) 2011.11.09 미주수출입 확대 223,260 200,000 100.00 223,260 - - - 200,000 100.00 223,260 604,811 8,145 CTCBIO DE MEXICO(비상장) 2013.05.20 멕시코내사업확대 16,380 15,000 40.00 21,027 - - - 15,000 40.00 21,027 531,908 -23,562 CT-CTC.co.ltd(비상장) 2014.03.13 태국내사업확대 66,520 20,000 19.80 66,520 - - - 20,000 19.80 66,520 227,391 - 체리부로(상장) 2017.12.28 사업확대 336,153 100,000 0.36 332,000 - - 6,500 100,000 0.36 338,500 204,540,574 20,596,387 코드바이오(비상장) 2013.12.05 사업확대 500,000 1,666,666 11.47 - - - - 1,666,666 11.47 - 6,382,931 -347,622 CTC BIO BEIJING Co.,Ltd(비상장) 2014.05.13 중국수출입 확대 109,906 - 65.00 374,581 - - - - 65.00 374,581 372,344 -11,756 스템랩(상장) 2014.04.01 사업확대 299,880 11,100 0.52 148,740 - - 45,510 11,100 0.52 194,250 3,699,519 -4,335,848 KCAV(비상장) 2014.11.26 사업확대 500,000 100,000 16.20 328,762 40,545 236,580 236,580 140,545 15.32 565,342 2,626,119 -717,345 ㈜케이앤씨바이오(비상장) 2015.09.14 사업확대 196,000 245 9.84 98,000 - - - 245 9.84 98,000 372,159 -139,508 에이스인티그레이션(비상장) 2016.09.30 사업확대 12,290 1,229 1.21 12,290 - - - 1,229 1.21 12,290 - - 합 계 4,647,740 - 20,463,518 40,545 236,580 339,740 4,688,285 - 20,803,258 324,724,624 12,492,928 X. 이해관계자와의 거래내용 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제22기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 개정의 건 승인승인승인승인승인승인승인 - 제21기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제20기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제19기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제19기 임시주주총회(2014.11.24) 제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건 승인승인 - 제18기정기주주총회(2013.03.24) 제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인 - 2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :2018.03.31 ) (단위 :원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 (단위:USD) 채무자 채권자 채무금액 채무보증금액 보증기간(~까지) 비고 씨티씨그린 하나은행 1,450,896.09 1,800,000.00 2018-07-28 국민은행 698,775.20 880,000.00 2018-12-19 기업은행 913,830.63 1,200,000.00 2018-04-26 광주은행 1,691,122.07 2,640,000.00 2018-05-31 신한은행 669,486.49 1,200,000.00 2018-12-11 농협은행 1,123,525.52 1,800,000.00 2018-12-18 산업은행 2,849,624.82 3,600,000.00 2018-06-05 합계 9,397,260.82 13,120,000.00 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 3. 제제현황 등 그 밖의 사항가. 제제현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항기준일 이후 조호연 대표이사 사임으로 조호연, 우성섭, 성기홍 각자대표에서 우성섭, 성기홍 각자대표로 변경되었습니다.다. 직접금융의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정후실권주 일반공모 2013.04.19 시설자금운영자금 30,480 시설자금운영자금 30,480 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 사모 전환사채 2017.08.25 운영자금 18,000 운영자금 12,716 계획사업 진행 중 제1회 사모 전환사채 2017.08.25 시설자금 2,000 시설자금 649 계획사업 진행 중 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 해당사항 없습니다. 4. 합병 등의 사후정보1. 중요한 자산 양수도가) 대상자산① 토지 : 안산시 단원구 목내동 474-3② 건물 : 상기 토지 상의 건물 ③ 동산자산 : 상기 토지 또는 건물에 부착되거나 위치한 구축물 및 생산설비, 기타 비품 나) 거래 상대방 구 분 양 도 회 사 양 수 회 사 법 인 명 SK케미칼(주) (주)CTC바이오 대표이사 김철 조호연, 우성섭, 성기홍 소 재 지 경기도 수원시 장안구 정자동 600 강원도 홍천군 홍천읍 생명과학관길 94 상장여부 유가증권상장법인 코스닥상장법인 다) 자산양수도 배경인체약품 부문의 안정적인 생산기반을 구축하고, 사업 확장의 토대을 마련하기 위해 SK케미칼 안산공장을 양수2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과자산양수가액은 110억원으로 2009년 12월 31일 기준 당사 자산총액의 13.39%이며, 회사의 운영자금 일부와 향후 양도회사(SK케미칼)에게 받아야 할 로열티에서 차감하는 방식으로 지급하였습니다.당사가 양수한 SK케미칼의 안산공장은 SK케미칼 의약품 매출 중 약 1,000억원의 매출액을 차지할 정도로 생산능력이 있고 관리가 우수한 제조시설로서 당사의 신제품 생산과 타사 제품의OEM 생산에 주력할 예정입니다..라) 자산양수도 가액 : 금 일백일십억원 (\110,000,000,000)마) 진행경과 및 일정1) 평가계약일자 : 2010년 11월 5일 ~ 2010년 11월 8일2) 이사회결의일 : 2010년 11월 8일3) 자산양수도 계약일 : 2010년 11월 8일4) 주요사항보고서 제출일 : 2010년 11월 9일5) 자산양수도 중도금 지급일 1차 : 2010년 12월 31일2차 : 2010년 12월 31일3차 : 2013년 12월 31일6) 자산양수도 완료일 : 2014년 6월 30일 7) 관련공시사항 : 주요사항보고서 (2013.12.31) 참조바랍니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 XX 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 해당사항 없습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.