씨티씨바이오 사업보고서 (2021.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항가. (연결)재무제표의 재작성해당사항 없습니다.

나. 합병 등에 관한 사항[단순·물적 분할]

구분	주요 내용

분할개요 및 목적	1) 분할 개요: 당사는 2019년 03월 29일 정기주주총회를 통해 백신사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인 받아 2019년 4월 1일(분할기일)자로 (주)씨티씨백을 분할 설립 하였음2) 분할 목적: 백신사업부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 함.

분할 신설회사	1) 상호: (주)씨티씨백2) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-13) 대표이사: 성기홍4) 상장여부: 비상장법인

관련 공시	[주요사항보고서(회사분할결정)] 2019년 3월 14일 제출[주주총회소집결의] 2019년 03월 14일 제출[주주총회소집공고] 2019년 03월 14일 제출[정기주주총회결과] 2019년 03월 29일 제출[합병등종료보고서(분할)] 2019년 04월 12일 제출

상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.다. 자산유동화 등에 관한 사항해당사항 없습니다.

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

1) 연결재무정보 이용상의 유의점① 26기 - 해당사항 없음② 25기 - 해당사항 없음③ 24기 - 해당사항 없음

2) 별도재무정보 이용상의 유의점① 26기 - 해당사항 없음② 25기 - 해당사항 없음③ 24기 - 해당사항 없음

2. 손실충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 손실충당금 설정내역(단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 손실충당금 손실충당금 설정률 제 26기 매출채권 30,899 358 1.2% 미수금 381 - 0.0% 합 계 31,280 358 1.1% 제 25기 매출채권 30,049 1,108 3.7% 미수금 110 - 0.0% 합 계 30,159 1,108 3.7% 제 24기 매출채권 34,255 1,882 5.5% 미수금 1,045 - 0.0% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 35,385 1,967 5.6% (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 손실충당금 손실충당금 설정률 제 26기 매출채권 27,235 327 1.2% 미수금 404 - 0.0% 합 계 27,639 327 1.2% 제 25기 매출채권 25,301 1,075 4.2% 미수금 311 - 0.0% 합 계 25,612 1,075 4.2% 제 24기 매출채권 30,967 1,849 6.0% 미수금 764 - 0.0% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 31,816 1,934 6.1% (2) 최근 3사업연도의 손실충당금 변동현황 (단위 :백만원 ) 구 분 제 26기 제 25기 제 24기 1. 기초 손실충당금 잔액합계 1,108 1,967 5,851 2. 순손실처리액(①－②±③) - - - ① 손실처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 손실상각비 계상(환입)액 -750 -859 -3,884 4. 기말 손실충당금 잔액합계 358 1,108 1,967 (단위 :백만원) 구 분 제 26기 제 25기 제 24기 1. 기초 손실충당금 잔액합계 1,075 1,934 5,816 2. 순손실처리액(①－②±③) - - - ① 손실처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 손실상각비 계상(환입)액 -748 -859 -3,882 4. 기말 손실충당금 잔액합계 327 1,075 1,934 (3) 매출채권관련 손실충당금 설정 방침1) 손실충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 손실경험률과 장래의 손실예상액을 기초로 손실충당금을 설정2) 손실경험률 및 손실예상액 산정근거ㆍ 손실경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 손실 발생액을 근거로 손실 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 손실 경험률에 반영하였음ㆍ 손실예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 손실 추산액 설정3) 손실처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실손실처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 일 반 29,740 30 - 397 151 30,318 특수관계자 962 - - - - 962 구성비율 98.1% 0.1% 0% 1.3% 0.5% 100% 1) 손실충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 손실경험률과 장래의 손실예상액을 기초로 손실충당금을 설정2) 손실경험률 및 손실예상액 산정근거ㆍ 손실경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 손실 발생액을 근거로 손실 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 손실 경험률에 반영하였음ㆍ손실예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 손실 추산액 설정3) 손실처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실손실처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 일반 26,422 30 - 397 151 27,639 특수관계자 639 - - - - 639 구성비율 97.9% 0.1% 0% 1.4% 0.6% 100% 3. 재고자산 현황 등 연결기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2021년말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제26기말 제25기말 제24기말 동물약품군 상품 2,807 2,396 3,394 제품 2,090 2,328 1,930 반제품 679 1,068 472 재공품 - - - 원재료 2,333 3,279 2,358 저장품 398 337 266 미착상품 1305 925 1,199 미착원재료 669 157 474 소 계 10,281 10,490 10,093 인체약품군 상품 7,678 7,904 5,872 제품 2,433 3,255 3,066 반제품 2 2 2 재공품 641 564 403 원재료 2,666 2,359 2,185 저장품 941 735 859 미착상품 1,645 1,601 1,369 미착원재료 91 76 96 소 계 16,097 16,496 13,852 건초사업군 상품 1,322 1,479 3,202 미착상품 1,965 1,681 1,512 소계 3,287 3,160 4,714 합계 상품 11,807 11,779 12,468 제품 4,523 5,583 4,996 반제품 681 1,070 474 재공품 641 564 403 원재료 5,001 5,640 4,544 저장품 1,339 1,072 1,125 미착상품 4,915 4,207 4,080 미착원재료 760 233 570 소 계 29,667 30,148 28,660 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100] 17.63% 17.01% 15.37% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.6회 3.5회 3.7회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2022년 1월 4일에 씨티씨바이오와 그 종속기업 씨티씨그린의 2021년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2021년 12월 말이후 2022년 1월 4일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장, 씨티씨그린 창고에서 전수조사b. 사외보관재고:ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2022년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음. [2021년말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 12,054,054,236 -246,857,821 11,807,196,415 제품 6,224,617,398 -1,702,569,513 4,522,047,885 반제품 1,323,679,391 -642,408,819 681,270,572 재공품 648,168,202 -7,011,576 641,156,626 원재료 5,232,414,095 -233,743,552 4,998,670,543 저장품 1,498,237,334 -159,200,583 1,339,036,751 미착품 5,674,658,195 - 5,674,658,195 합 계 32,655,828,851 -2,991,791,864 29,664,036,987 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. 별도기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2021년말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제26기말 제25기말 제24기말 동물약품군 상품 2,438 2,396 3,394 제품 1,633 2,309 1,900 반제품 485 936 419 재공품 - - - 원재료 2,298 3,260 2,335 저장품 374 330 251 미착상품 1,305 925 1,199 미착원재료 669 157 474 소 계 9,202 10,312 9,971 인체약품군 상품 7,678 7,904 5,872 제품 2,433 3,255 3,066 반제품 2 2 2 재공품 641 564 403 원재료 2,666 2,359 1,395 저장품 941 735 859 미착상품 1,645 1,601 1,369 미착원재료 91 76 96 소 계 16,097 16,497 13,064 합계 상품 10,116 10,300 9,266 제품 4,066 5,565 4,966 반제품 487 938 421 재공품 641 564 403 원재료 4,964 5,619 3,730 저장품 1,315 1,065 1,110 미착상품 2,950 2,526 2,568 미착원재료 760 233 570 소 계 25,299 26,809 23,035 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 15.99% 16.44% 13.69% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.8회 2.8회 3.2회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2022년 1월 4일에 씨티씨바이오의 2021년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2021년 12월 말이후 2022년 1월 4일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장에서 전수조사b. 사외보관재고:ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2022년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2021년말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 10,362,984,163 -246,857,821 10,116,126,342 제품 4,658,825,688 -593,025,391 4,065,800,297 반제품 492,452,054 -5,647,996 486,804,058 재공품 648,168,202 -7,011,576 641,156,626 원재료 5,083,432,591 -119,616,428 4,963,816,163 저장품 1,397,489,752 -82,023,005 1,315,466,747 미착품 3,709,590,444 - 3,709,590,444 합 계 26,352,942,894 -1,054,182,217 25,298,760,677 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 본 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 보고서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.당사는 동 보고서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 보고서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트 할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 분석명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 (1) 요약 연결재무상태표 및 손익계산서 (단위: 원) 연결 제26기(2021년) 제25기(2020년) 증감액 증감율(%) 손익구조 매출액 140,317,988,434 130,031,775,077 10,286,213,357 7.9 영업이익 -2,937,855,124 -5,877,129,856 2,939,274,732 50.1 법인세차감전 순이익 -7,686,736,491 -22,738,102,268 15,051,365,777 66.1 당기순이익 -7,978,479,802 -22,868,286,340 14,889,806,538 65.1 재무상태 자산총계 168,226,115,976 177,172,050,310 -8,945,934,334 -5.0 부채총계 83,213,403,466 102,824,826,167 -19,611,422,701 -19.0 자본총계 85,012,712,510 74,347,224,143 10,665,488,367 14.3 자본금 11,811,770,000 10,522,963,000 1,288,807,000 12.2 - 제 2기 당사의 자산은 전기대비 89억(-5.0%) 감소한 1,682억입니다.- 부채는 전기대비 196억(-19.0%) 감소한 832억이며 사채 행사 및 만기전사채취득이 주원인입니다.- 자본은 전기대비 106억(14.3%) 증가한 850억입니다. 유상증자 및 신주인수권부사채 행사로 인한 자본금 증가가 주원인입니다.- 제26기 당사는 코로나-19 여파로 인한 경기침체가 있었으나, 코로나-19 진단키트 수탁용역으로 전년대비 매출액 7.9%, 영업이익 50.1% 증가하였습니다..-당사는 의약품을 개발 제조하기 때문에 의약품 특성 상 임상 및 허가에 상당한 시간이 필요하며, 2022년에는 다수의 신규품목의 허가 완료로 인해 가동율이 증가하여 실적이 개선될 것으로 예상합니다. (3) 자산손상, 감액손실자산 감액손실의 내용은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석"을 참고하여 주시기 바랍니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성당사는 2020년말 현재 유동비율은 120.0%이며 유동자산 중 현금및현금성자산이16.2%를 차지하고 있습니다. 구 분 계산식 당기 전기 유동비율 (유동자산÷유동부채)×100 117.5 119.9 현금성자산비율 (현금성자산÷유동자산)×100 10.4 16.2 부채비율 (부채총액÷자기자본)×100 97.8 138.3 나. 차입부채 (1) 당기말과 전기말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 단기차입부채 31,631,104 - 31,631,104 46,065,619 - 46,065,619 장기차입부채 - 2,921,290 2,921,290 - 14,068,496 14,068,496 전환상환우선주부채 6,758,131 4,826,238 11,584,369 - 13,036,179 13,036,179 비지배주주지분부채 - 5,088,342 5,088,342 - 4,813,258 4,813,258 합 계 38,389,235 12,835,870 51,225,105 46,065,619 31,917,933 77,983,552 (2) 단기차입부채당기말과 전기말 현재 단기차입부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 연이자율 당기말 전기말 한국산업은행 운영자금 등 3.21~3.70% 15,100,000 16,030,000 중소기업은행 5.59% 3,150,000 3,150,000 (주)하나은행 - - 600,000 농협은행(주) - - 1,500,000 한국수출입은행 5.59% 4,000,000 5,000,000 케이프투자증권(주) - - 1,376,242 농협은행(주) 외 수입신용장 인수 1.48~2.40% 3,635,663 4,397,256 소 계 25,885,663 32,053,498 (+)가산: 유동성장기차입부채 1,171,390 1,171,390 (+)가산: 유동성전환사채 - 12,840,731 (+)가산: 유동성신주인수권부사채 4,574,051 - 가산 계 31,631,104 46,065,619 (3) 장기차입부채① 당기말과 전기말 현재 장기차입부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 연이자율 당기말 전기말 한국산업은행 시설대출 2.75~3.00% 749,850 949,810 농협은행(주) 시설대출 3.00% 3,342,830 4,314,260 제2회 전환사채 전환사채 - - 12,840,731 제5회 신주인수권부사채 신주인수권부사채 0.00% 4,574,051 9,975,816 소 계 8,666,731 28,080,617 차감: 유동성장기차입부채 (5,745,441) (14,012,121) 차감 계 2,921,290 14,068,496 ② 당기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 2023.01.01. ~ 2023.12.31 1,171,390 2024.01.01. ~ 2024.12.31 1,171,360 2025.01.01. ~ 2025.12.31 578,540 합 계 2,921,290 (3) 사채 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1회 2017.08.25 2022.08.25 20,000,000,000 주식회사씨티씨바이오기명식보통주 2018.08.25 ~2022.08.18 100 5,565 - - 주1) 무기명식 무보증 사모 전환사채 2회 2018.10.02 2023.10.04 21,000,000,000 주식회사씨티씨바이오기명식 보통주 2019.10.03 ~2023.09.04 100 9,065 - - 주2) 무기명식 이권부신주인수권부사채 5회 2020.09.25 2023.09.25 10,000,000,000 주식회사씨티씨바이오기명식보통주 2021.09.25~2023.08.25 100 7,836 19,963 4 주3) 합 계 - - - 51,000,000,000 - - 100 - 19,963 4 - 주1) 공시작성기간 중 행사완료 되었습니다. 주2) 공시작성기간 중 사채권자의 조기상환청구권 행사로 상환 완료하여 회사에서 보유 중입니다. 주4) 공시제출대상기간 이후 공시제출일 현재까지 신주인수권행사를 반영하였습니다. 5. 부외거래- 해당사항 없음 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 [Ⅲ. 재무에 관한 사항] 중 재무정보이용상의 유의점을 참조하시기 바랍니다.그 밖에 당사의 재무상태, 영업실적, 유동성 및 자본조달 등에 중요하게 영향을 미칠만한 환경, 규제 또는 정책 변화 등에 관한 사항은 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당기) 신우회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산 평가 제25기(전기) 신우회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산 평가 제24기(전전기) 대주회계법인 적정 해당사항 없음 매출채권 평가 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기(당기) 신우회계법인 반기 온기재무제표중간검토 210,000 1,603시간 210,000 1,609시간 제25기(전기) 신우회계법인 반기 온기재무제표중간검토 205,000 1,573시간 205,000 1,616시간 제24기(전전기) 대주회계법인 반기 온기재무제표중간검토 60,000 800시간 60,000 800시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제26기(당기) - - - - - - - - - - 제25기(전기) - - - - - - - - - - 제24기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 12월 02일 감사인 및 감사 서면 중간감사 주요 이슈사항에 대한 논의 2 2022년 02월 25일 감사인 및 감사 서면 입증감사 중 식별한 유의사항 및 감사결과의 총평 등 2. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제26기(당기) 신우회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음. 해당사항없음 제25기(전기) 신우회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음. 해당사항없음 제24기(전전기) 대주회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음. 해당사항없음. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 권한 내용① 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항② 주주총회의 소집과 이에 제출할 사항③ 이사회 자체에 관한 사항④ 경영의 기본 방침 결정 및 변경⑤ 장기자금 조달에 관한 사항⑥ 회사와 이사간의 제반 사항⑦ 중요한 규정의 제정 및 개폐⑧ 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항⑨ 중요 재산의 취득 및 처분⑩ 투자 및 신규사업에 관한 사항⑪ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 2. 이사회 구성에 관한 사항1) 이사회 구성 성명 출생연월 구분 선임일 사임일 비고 이민구 1961.11 사내이사 2021.12.20 - 이사회 의장 박현묵 1967.05 사내이사 2021.12.20 - - 전홍열 1965.06 사내이사 2020.03.30 - 주1) 이금호 1973.03 사외이사 2021.12.20 - - 변준석 1972.01 사외이사 2021.12.20 - - 조호연 1958.08 사내이사 2020.03.30 2021.12.20 사업기간중 사임 성기홍 1963.09 사내이사 2021.03.30 2021.12.20 사업기간중 사임 황만순 1965.05 기타비상무이사 2021.03.30 2021.10.25 사업기간중 사임 김용환 1958.12 사외이사 2019.03.29 2021.12.20 사업기간중 사임 박병철 1962.01 사외이사 2020.03.27 2021.12.20 사업기간중 사임 주1) 전홍열 사내이사는 공시작성 기준일 이후 2022.02.03. 사임하였습니다.2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 2 0 2 3. 중요 의결 사항 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 김용환(출석률: 53.5%) 박병철(출석률: 57.1%) 이금호(출석률: 100%) 변준석(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 01.31 퇴직위로금 지급의 건 찬성 찬성 - - 2 02.04 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 찬성 찬성 - - 3 02.24 제25기 결산재무제표 승인의 건 찬성 불참 - - 4 03.02 정기주주총회 전자투표 이용의 건 찬성 불참 - - 5 03.10 제25기 정기주주총회 소집 결의의 건 찬성 찬성 - - 6 03.12 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 찬성 찬성 - - 7 03.18 씨티씨사이언스 대여금 지금의 건 찬성 찬성 - - 8 03.22 신주식발행의건(제3자배정) 찬성 불참 - - 9 03.30 씨티씨그린의 통화선도거래 연장의 연대보증 불참 찬성 - - 10 05.03 자회사 설립의 건 찬성 찬성 - - 11 05.12 산업은행 운영자금대출 대환의 건 불참 찬성 - - 12 05.20 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 찬성 찬성 - - 13 05.21 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 찬성 찬성 - - 14 06.09 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 찬성 찬성 - - 15 07.12 금전대여의 건(인터펫코리아) 불참 찬성 - - 16 07.27 금전대여의 건(씨티씨그린) 불참 찬성 - - 17 09.01 금전대여의 건(씨티씨그린) 참석 불참 - - 18 09.03 산업은행 운영자금 대출 대환의 건 찬성 찬성 - - 19 09.09 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 불참 찬성 - - 20 09.15 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 찬성 찬성 - - 21 10.20 유상증자 참여의 건(씨티씨바이오애니멀헬스) 불참 불참 - - 22 11.10 임시주주총회 소집의 건 불참 불참 - - 23 11.10 회사합병의 건(소규모합병) 불참 불참 - - 24 11.30 씨티씨그린 대여금 연장의 건 불참 불참 - - 25 12.02 씨티씨그린의 유산스 연대보증 불참 불참 - - 26 12.03 임시주주총회 세부안건 확정의 건 불참 불참 - - 27 12.03 씨티씨그린의 파생상품거래(통화선도거래)연장의 연대보증 불참 불참 - - 28 12.20 대표이사 선임 및 공동대표규정 신설의 건 - - 찬성 찬성 3) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 않고 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시 전달 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사기구 관련 사항가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 배상호 농림부 가축위생과장(OIE 상임대표)국립수의과학검역원 질병연구부장대한수의사회 사무총장가축위생방역지원본부 전무이사국립한경대학교 초빙교수가축위생방역지원본부 본부장(비상임) 상근 등기감사 다. 감사의 독립성① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.⑥ 감사에 대해서는 정관 제46조 내지 제51조의 규정을 준용한다.라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 01.31 퇴직위로금 지급의 건 가결 - 2 02.04 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 3 02.24 제25기 결산재무제표 승인의 건 가결 - 4 03.02 정기주주총회 전자투표 이용의 건 가결 - 5 03.10 제25기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 6 03.12 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 가결 - 7 03.18 씨티씨사이언스 대여금 지금의 건 가결 - 8 03.22 신주식발행의건(제3자배정) 가결 - 9 03.30 씨티씨그린의 통화선도거래 연장의 연대보증 가결 - 10 05.03 자회사 설립의 건 가결 - 11 05.12 산업은행 운영자금대출 대환의 건 가결 - 12 05.20 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 13 05.21 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 14 06.09 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 15 07.12 금전대여의 건(인터펫코리아) 가결 - 16 07.27 금전대여의 건(씨티씨그린) 가결 - 17 09.01 금전대여의 건(씨티씨그린) 가결 - 18 09.03 산업은행 운영자금 대출 대환의 건 가결 - 19 09.09 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 20 09.15 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 가결 - 21 10.20 유상증자 참여의 건(씨티씨바이오애니멀헬스) 가결 - 22 11.10 임시주주총회 소집의 건 가결 - 23 11.10 회사합병의 건(소규모합병) 가결 - 24 11.30 씨티씨그린 대여금 연장의 건 가결 - 25 12.02 씨티씨그린의 유산스 연대보증 가결 - 26 12.03 임시주주총회 세부안건 확정의 건 가결 - 27 12.03 씨티씨그린의 파생상품거래(통화선도거래)연장의 연대보증 가결 - 28 12.20 대표이사 선임 및 공동대표규정 신설의 건 가결 - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사에 대한 별도의 교육시간을 두고 않고 회사의 현황 및 감사로서의 의무에 대한 내용은 요청 또는 필요시 수시 전달 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획본부 2 부장(1년9개월),차장(9년) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제26기 정기주주총회 *전자투표제는 제19기~현재까지 시행하고 있습니다. 다만, 전자투표는 이사회결의 사항이므로 상황에 따라 그 채택여부가 달라질수 있습니다. 2. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 23,623,540 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 272,245 - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 23,351,295 - - - - 3. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제26기정기주주총회(2022.03.28) 제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부개정의 건제3호 의안 : 이사선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제26기임시주주총회(2021.12.20) 제1호 의안 : 정관일부개정의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 승인승인 - 제25기정기주주총회(2021.03.25) 제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제24기정기주주총회(2020.03.27) 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인 - 제23기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 기업분할의 건 승인승인승인승인승인승인 - 제22기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 개정의 건 승인승인승인승인승인승인승인 - 제21기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제20기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제19기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이민구 본인 보통주 0 0 2,363,190 10.00 - 주식회사 더브릿지 특수관계인 보통주 0 0 651,359 2.76 - 계 보통주 0 0 3,014,549 12.76 - - - - - - - 주1) 2021.09.15. "최대주주변경"공시를 통해 조호연에서 이민구로 변경되었습니다. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 주된직업 약력 당해법인과의 최근3년간 거래내역 겸임현황 비고 이민구 (주)씨티씨바이오 대표이사 ㈜ 더브릿지 대표이사 없음 ㈜ 더브릿지 대표이사 - 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 12월 20일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021.09.15 이민구 외1 3,014,549 12.76 장내매수 자기자금 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이민구 2,363,190 10.00 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 9,136 9,139 99.9 13,604,237 23,623,540 57.5 - 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(가). 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2021/12 2021/11 2021/10 2021/09 2021/08 2021/07 보통주 최고 9,090 9,030 10,350 12,800 14,000 11,300 최저 7,980 7,590 8,440 9,860 9,310 8,050 월간거래량 2,073,272 3,179,272 3,901,883 7,896,004 33,401,870 32,355,254 (나). 해외증권시장해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이민구 남 1961.11 회장대표이사 사내이사 상근 경영총괄 (주)더브릿지 대표이사 2,363,190 - 본인 1개월 2024.12.20 박현묵 남 1967.05 사장 사내이사 상근 경영관리 동아원(주) 그룹 상무(주) 코스틸 전무이사예금보험공사 특별검사역 - - 임원 1개월 2024.12.20 이금호 남 1973.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 법무법인 법승 대표변호사 - - 임원 1개월 2024.12.20 변준석 남 1972.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 에이치엘비파워㈜ 사외이사㈜피코이노베이션 상무㈜끌렘 영업/마케팅 전무㈜피엘에이 제조본부 상무㈜블루브릭스 연구소 연구소장㈜에이티세미콘 경영기획 - - 임원 1개월 2024.12.20 배상호 남 1945.07 감사 감사 상근 감사 서울대학교수의과학대학원 석사,농림부 가축위생과장,국립수의과학검역원질병연구부장,대한수의사회 사무총장,가축위생방역지원본부전무이사,국립한경대학교 초빙교수,가축위생방역지원본부본부장 - - 등기임원 9년6개월 2024.03.30 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김정훈 남 1985.12 해당 삼성전자 Samsung Research 책임연구원인터베스트 투자본부 수석심사역SDB인베스트먼트 투자사업본부 상무 2022.03.28 - 직원 등 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 동물약품 남 62 - 2 - 64 5.6 2,988,354,111 46,693,032 - - - - 동물약품 여 26 - 1 - 27 5.6 930,791,571 34,473,761 - 인체약품 남 59 - - - 59 6.5 3,144,250,734 53,292,385 - 인체약품 여 36 - 1 - 37 5.0 1,222,440,681 33,038,937 - 경영관리 남 22 - - - 22 7.0 2,098,415,153 95,382,506 - 경영관리 여 4 - - - 4 5.2 119,894,180 29,973,545 - 합 계 209 - 4 0 213 5.8 10,504,146,430 49,315,241 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 15 1,460,391,209 97,359,413 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 5,000,000,000 - 감사 1 150,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 1,347,656,000 192,522,285 - ※ 위 보수총액 및 평균보수액은 공시대상기간 중 사임한 3인 포함한 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,261,652,000 315,413,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 50,004,000 25,002,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 36,000,000 36,000,000 - ※ 위 보수총액 및 평균보수액은 공시대상기간 중 사임한 3인 포함한 금액입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)씨티씨바이오(110111-1227077) 1 6 7 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도 계통도.jpg 계통도 3. 회사의 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 상근여부 등기여부 기업명 직위 상근여부 등기여부 최대건 상무 상근 미등기 (주)씨티씨백 감사 상근 등기 오성창 상무 상근 미등기 (주)씨티씨백 사내이사 상근 등기 이경희 상무 상근 미등기 주식회사 비앤케이사이언스 사내이사 비상근 등기 서동민 이사 상근 미등기 (주)씨티씨그린 감사 비상근 등기 4. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 6 6 24,355,284 768,370 -811,882 24,311,772 일반투자 2 6 8 5,491,571 -4,485,290 156,596 1,162,877 단순투자 - 4 4 2,723,477 152,217 1,109,821 3,985,515 계 2 16 18 32,570,332 -3,564,703 454,535 29,460,164 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 신고서류 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2020.06.15. 단일판매·공급계약체결(자율공시) - 내용 : 코로나19 진단키트 공급계약- 기간 : 2020.06.15. ~ 2021.06.29.- 금액 : $10,950,000 공시대상기간 중 상대방의 발주철회 요청으로 인해 계약을 파기하고 단일판매·공급계약해지(자율공시) 공시를 제출함 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 및 담보제공자산 현황당기말 및 전기말 현재 차입 등의 금융거래와 관련하여 채무보증현황 및 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.1) 채무보증현황 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 특수관계 구분 제공받은 자 당기말 전기말 내역 여신금융기관 지급보증금액 여신금액 등 지급보증금액 여신금액 등 종속기업 (주)씨티씨그린(주1) USD8,097,600 USD 3,066,776 USD 10,180,000 USD 4,041,595 수입신용장 인수 하나은행 등 USD 180,000 USD 150,000 USD 507,600 USD 1,550,000 파생상품 보증금 지급보증 (주)씨티씨아이언스 24,000 17,682 24,000 6,748 지급보증 신한카드 합계 USD 8,277,600 USD 3,066,776 USD 10,687,600 USD 5,591,595 24,000 17,682 24,000 6,748 (*)당기 지급보증 상세내역은 별도재무제표 주석 33. 특수관계자와의 거래 참조 (주1) 종속기업 중 (주)씨티씨그린의 여신한도감소로 지급보증금액이 감소하였습니다. 2) 담보제공자산 현황 (단위:천원) 담보제공자산내역 담보제공처 당기말 전기말 관련차입금액 채권최고액 관련 차입금액 채권최고액 토지,건물, 구축물, 기계와기구 한국산업은행 15,849,850 32,246,754 16,979,810 32,247,000 토지,건물 농협 3,342,830 8,160,000 4,314,260 8,160,000 재고자산 한국수출입은행 4,000,000 10,010,000 5,000,000 10,110,000 유가증권 케이프투자증권(주) - - 1,376,242 2,017,821 합계 23,192,680 50,416,754 27,670,312 51,174,821 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음.마. 그 밖의 우발채무 등- 연결기업은 금융기관과 외화거래 등과 관련하여 약정을 체결하고 있습니다. (단위 : 천원) 보증제공자 보증액 보증처 지급보증의 내용 서울보증보험㈜ 387,793 거래처 계약이행보증 등 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 2. 합병 등의 사후 정보 가. 단순·물적 분할 구분 주요 내용 비고 분할개요 및 목적 1) 분할 개요: 당사는 2019년 03월 29일 정기주주총회를 통해 백신사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인 받아 2019년 4월 1일(분할기일)자로 (주)씨티씨백을 분할 설립 하였음2) 분할 목적: 백신사업부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 함. 분할 신설회사 1) 상호: (주)씨티씨백2) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-13) 대표이사: 성기홍4) 상장여부: 비상장법인 관련 공시 [주요사항보고서(회사분할결정)] 2019년 3월 14일 제출[주주총회소집결의] 2019년 03월 14일 제출[주주총회소집공고] 2019년 03월 14일 제출[정기주주총회결과] 2019년 03월 29일 제출[합병등종료보고서(분할)] 2019년 04월 12일 제출 ※ 상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. 나. 소규모합병1) 주요내용 구분 주요 내용 합병개요 및 목적 1) 합병 개요: 당사는 2021년 11월 10일 이사회를 통해 100%자회사인 (주)씨티씨사이언스를 소규모합병하기로 의결하고, 2022년 1월 18일 합병기일로 하여 소규모합병을 완료함2) 합병 목적: 합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화하고자 함 . 합병 존속회사 1) 상호: (주)씨티씨바이오) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-12) 대표이사: 이민구 관련 공시 [주요사항보고서(회사합병결정)] 2021년 11월 10일 제출[합병등의종료보고서] 2022년 1월 17일 제출 2) 합병 당사회사의 개요 구분 합병 후 존속회사 상호 주식회사 씨티씨바이오 소재지 서울특별시 송파구 중대로 296, 6층 대표이사 전홍열 주1) 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후 소멸회사 상호 주식회사 씨티씨사이언스 소재지 경기도 화성시 팔탄면 노하리 450-34 대표이사 권도우 법인구분 비상장법인 주1) 보고서 제출일 현재 이민구 단독대표로 변경되었습니다.3) 합병등 전후의 재무사항 비교표 구분 합병전 합병 후 ㈜씨티씨바이오 ㈜씨티씨사이언스 ㈜씨티씨바이오 (존속회사) (소멸회사) 자산 158,530 2,268 160,579 Ⅰ. 유동자산 58,915 1,317 60,014 1.현금 및 현금성자산 6,642 278 6,921 2.매출채권 및 기타유동채권 28,436 665 28,882 3.재고자산 23,102 0 23,101 4.기타 735 374 1,110 Ⅱ. 비유동자산 99,615 951 100,565 1.장기매출채권 및 기타비유동채권 1,104 5 1,109 2.기타비유동금융자산 4,993 0 4,993 3.유형자산 56,447 292 56,739 4.무형자산 12,376 653 13,029 5.기타비유동자산 24,695 0 24,695 부채 60,468 6,334 66,084 Ⅰ. 유동부채 45,941 4,643 49,866 Ⅱ. 비유동부채 14,527 1,691 16,218 자본 98,062 -4,066 94,495 Ⅰ. 자본금 11,752 1,800 11,752 Ⅱ. 자본잉여금 116,898 -6 118,062 Ⅲ. 기타포괄손익누계액 423 0 423 Ⅳ. 기타자본구성요소 -4,887 0 -4,887 Ⅴ. 이익잉여금 -26,125 -5,860 -30,855 부채와 자본총계 158,530 2,268 160,579 주1) 상기 요약재무정보는 합병일의 최근 재무제표인 2021년 9월 30일 기준 별도재무제표를 사용하였습니다.주2) 해당 합병은 무증자 합병 건으로 자본금의 변동사항은 없습니다. 3. 보호예수 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,628,397 2021.04.19 2022.04.18 상장일로부터 12개월 제3자배정 유상증자 23,623,540 4. 대표이사 변경공시작성 기준일 이후 2022.02.03 대표이사 변경(이민구, 전홍열 공동대표 →이민구 단독대표) XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜씨티씨그린 2010.09.15 서울특별시 송파구 중대로 296, 5층 건초판매 8,296,215 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 PT.CHANGE TRYCHALLENGE BIO INDONESIA 2011.06.22 KOMPLEK DUTA MERLIN BLOK C23-25JIGAJAH MADA KEL PETOJO KEC. 동물용의약품 판매 - 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 ㈜씨티씨사이언스 2019.03.13 경기 화성시 팔탄면 노하리 현대기아로 38 인체의약품판매 1,251,649 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 ㈜씨티씨백 2019.04.05 강원 홍천군 홍천읍 연봉리 511-1 동물용의약품 판매 16,320,735 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 해당(자산총액 10%이상) ㈜비앤케이사이언스 2021.05.25 서울특별시 영등포구 선유서로32길 21, 지하1층 인체의약품판매 930,440 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 CTC Labs, Inc 2022.11.08 363 Clifwood Park Unit D Brea, CA 92821 건강기능식품판매 570,324 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 주1) 당기 중에 (주)비앤케이사이언스와 CTC Labs, Inc를 설립하였습니다.주2) 주요종속회사 판단근거 ① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)씨티씨바이오 110111-1227077 - - 비상장 6 ㈜씨티씨그린 110111-4434950 ㈜씨티씨사이언스 134811-0490326 ㈜씨티씨백 145211-0023845 ㈜비앤케이사이언스 110111-7892030 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA 외국법인 CTC Labs, Inc 외국법인 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜인트론바이오테크놀로지 상장 2009.11.13 사업확대 791,308 152,995 0.46 4,260,910 -152,995 -4,260,910 - - - - 150,229,009 2,324,987 ㈜스템랩 상장 2014.04.01 사업확대 299,880 11,100 0.64 175,380 -11,100 -175,380 - - - - 2,697,775 -3,864,455 ㈜씨티씨글로벌 비상장 2019.03.20 동물용의약품판매 1,075,000 43,000 19.55 774,989 - - 164,131 43,000 19.55 939,120 10,079,781 247,864 ㈜씨티씨사이언스 비상장 2019.03.13 인체의약품판매 900,000 162,000 45.00 - 198,000 1,128,600 -1,128,600 360,000 100.00 - 1,891,649 -826,492 ㈜씨티씨백 비상장 2019.04.05 동물용의약품판매 1,200,000 291,400 85.71 20,355,284 - - -299,282 291,400 85.71 20,056,002 16,320,735 -2,746,884 ㈜인터펫코리아 비상장 2002.03.05 사업확대 336,500 47,300 14.33 826,899 - - -373,292 47,300 14.33 453,607 31,112,229 856,233 ㈜코드바이오 비상장 2013.12.05 사업확대 500,000 1,666,666 11.47 - - - - 1,666,666 11.47 - 6,382,931 -347,622 CTCBIO VINA Co., Ltd. 비상장 2008.07.17 베트남수출입확대 151,500 1,668,200 13.90 1,495,896 - - 870,799 1,668,200 13.90 2,366,695 22,579,212 3,097,605 CT-CTC.co.ltd 비상장 2014.03.13 태국내사업확대 66,520 20,000 19.80 - - - - 20,000 19.80 - 268,196 - 주식회사 카브 비상장 2014.11.26 사업확대 736,580 60,545 10.64 201,342 - - 480,888 60,545 8.52 682,230 10,048,261 -2,428,613 ㈜케이앤씨바이오 비상장 2015.09.14 사업확대 49,000 123 4.50 - -49,000 -49,000 49,000 - - - 379,315 -180,661 ㈜제이비바이오텍 농업회사법인 비상장 2018.04.20 사업확대 200,000 80,000 5.38 - - - - 80,000 5.38 - 1,112,468 13,288 ㈜에이스인티그레이션 비상장 2016.09.30 사업확대 27,040 2,704 1.89 27,040 - - - 2,704 1.89 27,040 10,011,781 -226,601 ㈜씨티씨그린 비상장 2010.09.15 사업확대 500,000 1,000,000 100.00 4,000,000 - - -400,000 1,000,000 100.00 3,600,000 8,296,215 -360,870 PT.CHANGE TRYCHALLENGE BIO INDONESIA 비상장 2011.06.22 시장진출 64,602 60,000 60.00 - - - - 60,000 60.00 - - -65,441 ㈜씨티씨바이오애니멀헬스 비상장 2019.04.30 동물용의약품판매 390,300 78,060 15.00 452,592 23,418 152,217 74,891 101,478 15.13 679,700 15,465,738 783,758 ㈜비앤케이사이언스 비상장 2021.05.25 인체의약품판매 300,000 - - - 60,000 300,000 - 60,000 100.00 300,000 930,440 142,957 CTC Labs, Inc 비상장 2022.11.08 미국내사업확대 355,770 - - - 300,000 355,700 - 300,000 100.00 355,770 570,324 -22,909 합 계 5,344,093 - 32,570,332 368,323 -3,564,703 -454,535 5,761,293 - 29,460,164 288,376,059 -3,603,856 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.