씨티씨바이오 반기보고서 (2022.06)
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항가. (연결)재무제표의 재작성해당사항 없습니다.

나. 합병 등에 관한 사항[단순·물적 분할]

구분	주요 내용

분할개요 및 목적	1) 분할 개요: 당사는 2019년 03월 29일 정기주주총회를 통해 백신사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인 받아 2019년 4월 1일(분할기일)자로 (주)씨티씨백을 분할 설립 하였음2) 분할 목적: 백신사업부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 함.

분할 신설회사	1) 상호: (주)씨티씨백2) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-13) 대표이사: 성기홍4) 상장여부: 비상장법인

관련 공시	[주요사항보고서(회사분할결정)] 2019년 3월 14일 제출[주주총회소집결의] 2019년 03월 14일 제출[주주총회소집공고] 2019년 03월 14일 제출[정기주주총회결과] 2019년 03월 29일 제출[합병등종료보고서(분할)] 2019년 04월 12일 제출

상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.

[소규모합병]

구분	주요 내용

합병개요 및 목적	1) 합병 개요: 당사는 2021년 11월 10일 이사회를 통해 100%자회사인 (주)씨티씨사이언스를 소규모합병하기로 의결하고, 2022년 1월 18일 합병기일로 하여 소규모합병을 완료함2) 합병 목적: 합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화하고자 함 .

합병 존속회사	1) 상호: (주)씨티씨바이오 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-12) 대표이사: 이민구

관련 공시	[주요사항보고서(회사합병결정)] 2021년 11월 10일 제출[합병등의종료보고서] 2022년 1월 17일 제출

※ 상기 분할 및 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.

다. 자산유동화 등에 관한 사항해당사항 없습니다.

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

1) 연결재무정보 이용상의 유의점① 27기 2분기 - 해당사항 없음② 26기 - 해당사항 없음③ 25기 - 해당사항 없음

2) 별도재무정보 이용상의 유의점① 27기 2분기 - 해당사항 없음② 26기 - 해당사항 없음③ 25기 - 해당사항 없음

2. 손실충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 손실충당금 설정내역(단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 손실충당금 손실충당금 설정률 제 27기 매출채권 30,867 1,012 3.3% 미수금 183 - 0.0% 합 계 31,050 1,012 3.3% 제 26기 매출채권 30,899 358 1.2% 미수금 381 - 0.0% 합 계 31,280 358 1.1% 제 25기 매출채권 30,049 1,108 3.7% 미수금 110 - 0.0% 합 계 30,159 1,108 3.7% (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 손실충당금 손실충당금 설정률 제 27기 매출채권 27,870 978 3.5% 미수금 135 - 0.0% 합 계 28,005 978 3.5% 제 26기 매출채권 27,235 327 1.2% 미수금 404 - 0.0% 합 계 27,639 327 1.2% 제 25기 매출채권 25,301 1,075 4.2% 미수금 311 - 0.0% 합 계 25,612 1,075 4.2% (2) 최근 3사업연도의 손실충당금 변동현황 (단위 :백만원 ) 구 분 제 27기 제 26기 제 25기 1. 기초 손실충당금 잔액합계 358 1,108 1,967 2. 순손실처리액(①－②±③) - - - ① 손실처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 손실상각비 계상(환입)액 654 -750 -859 4. 기말 손실충당금 잔액합계 1,012 358 1,108 (단위 :백만원) 구 분 제 27기 제 26기 제 25기 1. 기초 손실충당금 잔액합계 327 1,075 1,934 2. 순손실처리액(①－②±③) - - - ① 손실처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 손실상각비 계상(환입)액 651 -748 -859 4. 기말 손실충당금 잔액합계 978 327 1,075 (3) 매출채권관련 손실충당금 설정 방침1) 손실충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 손실경험률과 장래의 손실예상액을 기초로 손실충당금을 설정2) 손실경험률 및 손실예상액 산정근거ㆍ 손실경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 손실 발생액을 근거로 손실 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 손실 경험률에 반영하였음ㆍ 손실예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 손실 추산액 설정3) 손실처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실손실처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 일 반 27,476 1,353 1,779 - 442 31,050 구성비율 88.49% 4.36% 5.73% 0.00% 1.42% 100% 1) 손실충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 손실경험률과 장래의 손실예상액을 기초로 손실충당금을 설정2) 손실경험률 및 손실예상액 산정근거ㆍ 손실경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 손실 발생액을 근거로 손실 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 손실 경험률에 반영하였음ㆍ손실예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 손실 추산액 설정3) 손실처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실손실처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 일 반 23,213 1,353 1,779 - 442 26,787 특수관계자 1,218 - - - - 1,218 구성비율 87.2% 4.83% 6.35% 0.00% 1.58% 100% 3. 재고자산 현황 등 연결기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2022년 2분기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제27기 당반기말 제26기말 제25기말 동물약품군 상품 2,332 2,807 2,396 제품 2,622 2,090 2,328 반제품 1,140 679 1,068 재공품 - - - 원재료 3,299 2,333 3,279 저장품 369 398 337 미착상품 353 1305 925 미착원재료 863 669 157 소 계 10,978 10,281 10,490 인체약품군 상품 7,032 7,678 7,904 제품 2,350 2,433 3,255 반제품 60 2 2 재공품 1630 641 564 원재료 2,352 2,666 2,359 저장품 942 941 735 미착상품 2,049 1,645 1,601 미착원재료 182 91 76 소 계 16,597 16,097 16,496 건초사업군 상품 2,484 1,322 1,479 미착상품 2,273 1,965 1,681 소계 4,757 3,287 3,160 합계 상품 11,848 11,807 11,779 제품 4,972 4,523 5,583 반제품 1,200 681 1,070 재공품 1630 641 564 원재료 5,651 5,001 5,640 저장품 1,311 1,339 1,072 미착상품 4,675 4,915 4,207 미착원재료 1045 760 233 소 계 32,332 29,667 30,148 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100] 17.62% 17.63% 17.01% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.8회 3.6회 3.5회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2022년 1월 4일에 씨티씨바이오와 그 종속기업 씨티씨그린의 2021년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2021년 12월 말이후 2022년 1월 4일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장, 씨티씨그린 창고에서 전수조사b. 사외보관재고:ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2022년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음. [2022년 2분기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 12,098,864,350 -250,388,030 11,848,476,320 제품 6,899,829,472 -1,927,364,159 4,972,465,313 반제품 1,618,868,984 -418,155,555 1,200,713,429 재공품 1,652,790,038 -22,614,855 1,630,175,183 원재료 6,104,019,422 -452,212,985 5,651,806,437 저장품 1,493,021,329 -182,956,597 1,310,064,732 미착품 5,719,034,789 0 5,719,034,789 합 계 35,586,428,384 -3,253,692,181 32,332,736,203 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. 별도기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2022년 2분기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제27기 당반기말 제26기말 제25기말 동물약품군 상품 1,916 2,438 2,396 제품 2,347 1,633 2,309 반제품 437 485 936 재공품 - - - 원재료 3,201 2,298 3,260 저장품 322 374 330 미착상품 353 1,305 925 미착원재료 863 669 157 소 계 9,439 9,202 10,312 인체약품군 상품 7,021 7,678 7,904 제품 2,350 2,433 3,255 반제품 60 2 2 재공품 1630 641 564 원재료 2,352 2,666 2,359 저장품 942 941 735 미착상품 2,049 1,645 1,601 미착원재료 182 91 76 소 계 16,586 16,097 16,497 합계 상품 8,937 10,116 10,300 제품 4,697 4,066 5,565 반제품 497 487 938 재공품 1,630 641 564 원재료 5,553 4,964 5,619 저장품 1,263 1,315 1,065 미착상품 2,401 2,950 2,526 미착원재료 1044 760 233 소 계 26,022 25,299 26,809 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 15.10% 15.99% 16.44% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.4회 2.8회 2.8회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2022년 1월 4일에 씨티씨바이오의 2021년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2021년 12월 말이후 2022년 1월 4일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장에서 전수조사b. 사외보관재고:ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2022년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2022년 2분기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 9,187,048,692 -250,388,030 8,936,660,662 제품 5,500,951,556 -803,597,023 4,697,354,533 반제품 504,229,908 -7,237,637 496,992,271 재공품 1,652,790,038 -22,614,855 1,630,175,183 원재료 5,921,436,478 -368,080,114 5,553,356,364 저장품 1,385,326,297 -121,844,900 1,263,481,397 미착품 3,445,767,667 0 3,445,767,667 합 계 27,597,550,636 -1,573,762,559 26,023,788,077 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제27기(당반기) 신우회계법인 - - - 제26기(전기) 신우회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산 평가 제25기(전전기) 신우회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산 평가 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제27기(당반기) 신우회계법인 반기 온기재무제표중간검토 270,000 - - - 제26기(전기) 신우회계법인 반기 온기재무제표중간검토 210,000 1,603시간 210,000 1,609시간 제25기(전전기) 신우회계법인 반기 온기재무제표중간검토 205,000 1,573시간 205,000 1,616시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제27기(당반기) - - - - - - - - - - 제26기(전기) - - - - - - - - - - 제25기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 02월 25일 감사인 및 감사 서면 입증감사 중 식별한 유의사항 및 감사결과의 총평 등 2. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제27기(당반기) 신우회계법인 - - 제26기(전기) 신우회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음. 해당사항없음 제25기(전전기) 신우회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음. 해당사항없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 권한 내용① 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항② 주주총회의 소집과 이에 제출할 사항③ 이사회 자체에 관한 사항④ 경영의 기본 방침 결정 및 변경⑤ 장기자금 조달에 관한 사항⑥ 회사와 이사간의 제반 사항⑦ 중요한 규정의 제정 및 개폐⑧ 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항⑨ 중요 재산의 취득 및 처분⑩ 투자 및 신규사업에 관한 사항⑪ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 2. 이사회 구성에 관한 사항1) 이사회 구성 성명 출생연월 구분 선임일 사임일 비고 이민구 1961.11 사내이사 2021.12.20 - 이사회 의장 박현묵 1967.05 사내이사 2021.12.20 - - 이금호 1973.03 사외이사 2021.12.20 - - 변준석 1972.01 사외이사 2021.12.20 - - 김정훈 1985.12 사외이사 2022.03.28 - - 전홍열 1965.06 사내이사 2020.03.30 2022.02.03 사업기간 내 사임 2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 1 0 0 3. 중요 의결 사항 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 이금호(출석률: 76.4%) 변준석(출석률: 41.1%) 김정훈(출석률: 12.5%) 찬 반 여 부 1 22.01.10 씨티씨그린 유산스연장 연대보증의건 불참 불참 - 2 22.01.24 씨티씨백(CTCVAC) 운영자금 대여의 건 찬성 찬성 - 3 22.02.03 공동대표규정 폐지의 건 불참 불참 - 4 22.02.11 신주인수권부사채 콜옵션 행사 및 제3자 지정의 건 불참 찬성 - 5 22.03.07 한국수출입은행 35억 연장의 건 찬성 찬성 - 6 22.03.08 제26기 결산재무제표 승인의 건 찬성 찬성 - 7 22.03.08 제26기 정기주주총회 전자투표 이용의 건 찬성 찬성 - 8 22.03.11 제26기 정기주주총회 소집 결의의 건 찬성 찬성 - 9 22.03.22 씨티씨그린 통화선도거래 연장의 연대보증 찬성 불참 - 10 22.03.28 본점이전, 지점설치의 건 불참 불참 찬성 11 22.05.02 씨티씨그린 유산스 연장의 연대보증 찬성 불참 불참 12 22.05.02 산업은행 운영자금대출 대환의 건 찬성 찬성 불참 13 22.05.16 씨티씨그린 유산스 연장의 연대보증 찬성 불참 불참 14 22.05.16 씨티씨그린 유산스 연장의 연대보증 찬성 불참 불참 15 22.06.07 씨티씨그린 유산스 연장의 연대보증 찬성 불참 불참 16 22.06.13 씨티씨그린 유산스 연장의 연대보증 찬성 불참 불참 17 22.06.13 씨티씨백(CTCVAC) 자금대여 및 연장의 건 찬성 불참 불참 4. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 않고 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시 전달 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사기구 관련 사항가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 배상호 농림부 가축위생과장(OIE 상임대표)국립수의과학검역원 질병연구부장대한수의사회 사무총장가축위생방역지원본부 전무이사국립한경대학교 초빙교수가축위생방역지원본부 본부장(비상임) 상근 등기감사 다. 감사의 독립성① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.⑥ 감사에 대해서는 정관 제46조 내지 제51조의 규정을 준용한다. 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1 22.01.10 씨티씨그린 유산스연장 연대보증의건 가결 2 22.01.24 씨티씨백(CTCVAC) 운영자금 대여의 건 가결 3 22.02.03 공동대표규정 폐지의 건 가결 4 22.02.11 신주인수권부사채 콜옵션 행사 및 제3자 지정의 건 가결 5 22.03.07 한국수출입은행 35억 연장의 건 가결 6 22.03.08 제26기 결산재무제표 승인의 건 가결 7 22.03.08 제26기 정기주주총회 전자투표 이용의 건 가결 8 22.03.11 제26기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 9 22.03.22 씨티씨그린 통화선도거래 연장의 연대보증 가결 10 22.03.28 본점이전, 지점설치의 건 가결 11 22.05.02 씨티씨그린 유산스 연장의 연대보증 가결 12 22.05.02 산업은행 운영자금대출 대환의 건 가결 13 22.05.16 씨티씨그린 유산스 연장의 연대보증 가결 14 22.05.16 씨티씨그린 유산스 연장의 연대보증 가결 15 22.06.07 씨티씨그린 유산스 연장의 연대보증 가결 16 22.06.13 씨티씨그린 유산스 연장의 연대보증 가결 17 22.06.13 씨티씨백(CTCVAC) 자금대여 및 연장의 건 가결 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사에 대한 별도의 교육시간을 두고 않고 회사의 현황 및 감사로서의 의무에 대한 내용은 요청 또는 필요시 수시 전달 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획본부 2 이사(2년 3개월),부장(9년 6개월) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 24,181,020 주1) - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 272,245 - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 23,908,775 - - - - 주1) 공시작성대상기간 중 신주인수권 행사로 인해 발행주식총수가 변경되었습니다.(23,623,540주 → 24,181,020주) 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제26기정기주주총회(2022.03.28) 제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부개정의 건제3호 의안 : 이사선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제26기임시주주총회(2021.12.20) 제1호 의안 : 정관일부개정의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 승인승인 - 제25기정기주주총회(2021.03.25) 제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제24기정기주주총회(2020.03.27) 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인 - 제23기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 기업분할의 건 승인승인승인승인승인승인 - 제22기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 개정의 건 승인승인승인승인승인승인승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이민구 본인 보통주 2,363,190 10.00 2,363,190 9.77 주1) 주식회사 더브릿지 특수관계인 보통주 651,359 2.76 651,359 2.69 주1) 계 보통주 3,014,549 12.76 3,014,549 12.47 주1) - - - - - - 주1) 발행주식수 변경으로 인한 지분율 변동 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 주된직업 약력 당해법인과의 최근3년간 거래내역 겸임현황 비고 이민구 (주)씨티씨바이오대표이사 ㈜ 더브릿지 대표이사 없음 ㈜ 더브릿지대표이사 - 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 해당사항 없습니다. 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이민구 2,363,190 9.77 - 에스디비인베스트먼트 주식회사 1,563,011 6.46 - 우리사주조합 - - - 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2022/06 2022/05 2022/04 2022/03 2022/02 2022/01 보통주 최고 10,300 10,750 11,200 10,300 10,450 9,730 최저 7,740 9,790 9,280 8,510 7,980 8,830 월간거래량 2,154,890 5,336,870 7,294,164 3,422,634 2,782,738 2,004,852 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이민구 남 1961.11 회장대표이사 사내이사 상근 경영총괄 현) (주)더브릿지 대표이사 2,363,190 - 본인 7개월 2024.12.20 박현묵 남 1967.05 사장 사내이사 상근 경영관리 전) 동아원(주) 그룹 상무전) (주) 코스틸 전무이사전) 예금보험공사 특별검사역 - - 임원 7개월 2024.12.20 이금호 남 1973.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 현)법무법인 법승 대표변호사 - - 임원 7개월 2024.12.20 변준석 남 1972.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 현)(주)플렉센스 대표이사 전) 에이치엘비파워㈜ 사외이사전) ㈜피코이노베이션 상무전) ㈜끌렘 영업/마케팅 전무전) ㈜피엘에이 제조본부 상무전) ㈜블루브릭스 연구소 연구소장전) ㈜에이티세미콘 경영기획 - - 임원 7개월 2024.12.20 김정훈 남 1985.12 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 현) SDB인베스트먼트 투자사업본부 상무전) 삼성전자 Samsung Research 책임연구원전) 인터베스트 투자본부 수석심사역 - - 임원 4개월 2025.03.28 배상호 남 1945.07 감사 감사 상근 감사 전) 서울대학교 수의과학대학원 석사,전) 농림부 가축위생과장,전) 국립수의과학검역원 질병연구부장,전) 대한수의사회 사무총장,전) 가축위생방역지원본부 전무이사,전) 국립한경대학교 초빙교수,전) 가축위생방역지원본부 본부장 - - 등기임원 10년 2024.03.30 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 동물약품 남 80 - 4 - 84 4.6 2,015,683,570 23,996,232 - - - - 동물약품 여 28 - 5 - 33 4.6 656,755,865 19,901,692 - 인체약품 남 70 - - - 70 6.6 2,035,387,019 29,076,957 - 인체약품 여 50 - 1 - 51 5.2 943,372,361 18,497,497 - 경영관리 남 22 - - - 22 2.8 724,672,240 32,939,647 - 경영관리 여 6 - - - 6 3.8 171,194,930 28,532,488 - 합 계 258 - 10 - 266 4.6 6,547,065,985 24,613,030 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 25 1,198,644,706 47,945,788 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 5,000,000,000 - 감사 1 150,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 179,300,580 29,883,430 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 123,478,000 61,739,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 37,822,580 12,607,527 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18,000,000 18,000,000 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)씨티씨바이오(110111-1227077) 1 5 6 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도 계통도.jpg 계통도 3. 회사의 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 상근여부 등기여부 기업명 직위 상근여부 등기여부 오성창 전무 상근 미등기 (주)씨티씨백 사내이사 상근 등기 이경희 상무 상근 미등기 주식회사 비앤케이사이언스 사내이사 비상근 등기 강윤모 상무 상근 미등기 CTCLABS,INC 사내이사 비상근 등기 박용민 이사 상근 미등기 (주)씨티씨그린 사내이사 비상근 등기 사정욱 이사 상근 미등기 (주)씨티씨그린 사내이사 비상근 등기 김예인 이사 상근 미등기 (주)씨티씨그린 감사 비상근 등기 4. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 5 5 24,311,772 - - 24,311,772 일반투자 - 6 6 1,162,877 - - 1,162,877 단순투자 - 4 4 3,985,515 - - 3,985,515 계 - 15 15 29,460,164 - - 29,460,164 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 중요한 소송사건해당사항 없습니다. 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 3. 채무보증현황 당반기말 및 전기말 현재 차입 등의 금융거래와 관련하여 채무보증현황 및 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.1) 채무보증현황 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 특수관계 구분 제공받은 자 당반기말 전기말 증감 내역 여신금융기관 지급보증금액 여신금액 등 지급보증금액 여신금액 등 지급보증금액 여신금액 등 종속기업 (주)씨티씨그린(주1) USD7,274,240 USD 4,248,972 USD8,097,600 USD 3,066,776 USD (823,360) USD 1,182,196 수입신용장 인수 하나은행 외 8 USD 174,000 - USD 180,000 USD 150,000 USD (6,000) USD (150,000) 파생상품 보증금 지급보증 (주)씨티씨사이언스 - - \24,000 \17,682 \ (24,000) \ (17,682) 지급보증 신한카드 합계 USD7,448,240 USD 4,248,972 USD 8,277,600 USD 3,066,776 USD (829,360) USD 1,032,196 - - \24,000 \17,682 \ (24,000) \ (17,682) (*)당기 지급보증 상세내역은 별도재무제표 주석 33. 특수관계자와의 거래 참조(주1) 종속기업 중 (주)씨티씨그린의 여신한도감소로 지급보증금액이 감소하였습니다.2) 담보제공자산 현황 (단위:천원) 담보제공자산내역 담보제공처 당반기말 전기말 관련차입금액 채권최고액 관련 차입금액 채권최고액 토지,건물, 구축물, 기계와기구 한국산업은행 15,149,870 32,246,754 15,849,850 32,246,754 토지,건물 농협 3,342,830 8,160,000 3,342,830 8,160,000 재고자산 한국수출입은행 3,500,000 10,010,000 4,000,000 10,010,000 합계 21,992,700 50,416,754 23,192,680 50,416,754 4. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무 연결기업은 금융기관과 외화거래 등과 관련하여 약정을 체결하고 있습니다. (단위 : 천원) 보증제공자 보증액 보증처 지급보증의 내용 서울보증보험㈜ 186,791 거래처 계약이행보증 등 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 2. 합병등의 사후 정보 가. 단순·물적 분할 구분 주요 내용 비고 분할개요 및 목적 1) 분할 개요: 당사는 2019년 03월 29일 정기주주총회를 통해 백신사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인 받아 2019년 4월 1일(분할기일)자로 (주)씨티씨백을 분할 설립 하였음2) 분할 목적: 백신사업부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 함. 분할 신설회사 1) 상호: (주)씨티씨백2) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-13) 대표이사: 성기홍4) 상장여부: 비상장법인 관련 공시 [주요사항보고서(회사분할결정)] 2019년 3월 14일 제출[주주총회소집결의] 2019년 03월 14일 제출[주주총회소집공고] 2019년 03월 14일 제출[정기주주총회결과] 2019년 03월 29일 제출[합병등종료보고서(분할)] 2019년 04월 12일 제출 ※ 상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. 나. 소규모합병1) 주요내용 구분 주요 내용 합병개요 및 목적 1) 합병 개요: 당사는 2021년 11월 10일 이사회를 통해 100%자회사인 (주)씨티씨사이언스를 소규모합병하기로 의결하고, 2022년 1월 18일 합병기일로 하여 소규모합병을 완료함2) 합병 목적: 합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화하고자 함 . 합병 존속회사 1) 상호: (주)씨티씨바이오) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-12) 대표이사: 이민구 관련 공시 [주요사항보고서(회사합병결정)] 2021년 11월 10일 제출[합병등의종료보고서] 2022년 1월 17일 제출 2) 합병 당사회사의 개요 구분 합병 후 존속회사 상호 주식회사 씨티씨바이오 소재지 서울특별시 송파구 중대로 296, 6층 대표이사 전홍열 주1) 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후 소멸회사 상호 주식회사 씨티씨사이언스 소재지 경기도 화성시 팔탄면 노하리 450-34 대표이사 권도우 법인구분 비상장법인 주1) 보고서 제출일 현재 이민구 단독대표로 변경되었습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜씨티씨그린 2010.09.15 서울특별시 송파구 중대로 296, 5층 건초판매 8,296,215 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 PT.CHANGE TRYCHALLENGE BIOINDONESIA 2011.06.22 KOMPLEK DUTA MERLIN BLOK C23-25JIGAJAH MADA KEL PETOJO KEC. 동물용의약품 판매 - 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 ㈜씨티씨백 2019.04.05 강원 홍천군 홍천읍 연봉리 511-1 동물용의약품 판매 26,782,365 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 해당(자산총액 10%이상) ㈜비앤케이사이언스 2021.05.25 서울특별시 영등포구 선유서로32길 21, 지하1층 인체의약품판매 930,440 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 CTC Labs, Inc 2021.11.08 363 Clifwood Park Unit D Brea, CA 92821 건강기능식품판매 570,324 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 주1) 당기 중에 (주)씨티씨사이언스와 합병하였습니다.주2) 주요종속회사 판단근거 ① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)씨티씨바이오 110111-1227077 - - 비상장 5 ㈜씨티씨그린 110111-4434950 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA 외국법인 ㈜씨티씨백 145211-0023845 CTC Labs, Inc 외국법인 ㈜비앤케이사이언스 110111-7892030 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜씨티씨글로벌 비상장 2019.03.20 동물용의약품판매 1,075,000 43,000 19.55 939,120 - - - 43,000 19.55 939,120 10,079,781 247,864 ㈜씨티씨백 비상장 2019.04.05 동물용의약품판매 1,200,000 291,400 85.71 20,056,002 - - - 291,400 85.71 20,056,002 16,320,735 -2,746,884 ㈜인터펫코리아 비상장 2002.03.05 사업확대 336,500 47,300 14.33 453,607 - - - 47,300 14.33 453,607 31,112,229 856,233 ㈜코드바이오 비상장 2013.12.05 사업확대 500,000 1,666,666 11.47 - - - - 1,666,666 11.47 - 6,382,931 -347,622 CTCBIO VINA Co., Ltd. 비상장 2008.07.17 베트남수출입확대 151,500 1,668,200 13.90 2,366,695 - - - 1,668,200 13.90 2,366,695 22,579,212 3,097,605 CT-CTC.co.ltd 비상장 2014.03.13 태국내사업확대 66,520 20,000 19.80 - - - - 20,000 19.80 - 268,196 - 주식회사 카브 비상장 2014.11.26 사업확대 736,580 60,545 8.52 682,230 - - - 60,545 8.52 682,230 10,048,261 -2,428,613 ㈜케이앤씨바이오 비상장 2015.09.14 사업확대 49,000 - - - - - - - - - 379,315 -180,661 ㈜제이비바이오텍 농업회사법인 비상장 2018.04.20 사업확대 200,000 80,000 5.38 - - - - 80,000 3.31 - 1,112,468 13,288 ㈜에이스인티그레이션 비상장 2016.09.30 사업확대 27,040 2,704 1.89 27,040 - - - 2,704 1.89 27,040 10,011,781 -226,601 ㈜씨티씨그린 비상장 2010.09.15 사업확대 500,000 1,000,000 100.00 3,600,000 - - - 1,000,000 100.00 3,600,000 8,296,215 -360,870 PT.CHANGE TRYCHALLENGE BIO INDONESIA 비상장 2011.06.22 시장진출 64,602 60,000 60.00 - - - - 60,000 60.00 - - -65,441 (주)ACC 비상장 2019.04.30 동물용의약품판매 390,300 101,478 15.13 679,700 - - - 101,478 15.13 679,700 15,465,738 783,758 ㈜비앤케이사이언스 비상장 2021.05.25 인체의약품판매 300,000 60,000 100.00 300,000 - - - 60,000 100.00 300,000 930,440 142,957 CTC Labs, Inc 비상장 2021.11.08 미국내사업확대 355,770 300,000 100.00 355,770 - - - 300,000 100.00 355,770 570,324 -22,909 합 계 5,761,293 - 29,460,164 - - - 5,761,293 - 29,460,164 133,557,626 -1,237,896 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.