씨티씨바이오 분기보고서 (2021.09)
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항 가. (연결)재무제표의 재작성해당사항 없습니다.

나. 합병 등에 관한 사항[단순·물적 분할]

구분	주요 내용

분할개요 및 목적	1) 분할 개요: 당사는 2019년 03월 29일 정기주주총회를 통해 백신사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인 받아 2019년 4월 1일(분할기일)자로 (주)씨티씨백을 분할 설립 하였음2) 분할 목적: 백신사업부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 함.

분할 신설회사	1) 상호: (주)씨티씨백2) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-13) 대표이사: 성기홍4) 상장여부: 비상장법인

관련 공시	[주요사항보고서(회사분할결정)] 2019년 3월 14일 제출[주주총회소집결의] 2019년 03월 14일 제출[주주총회소집공고] 2019년 03월 14일 제출[정기주주총회결과] 2019년 03월 29일 제출[합병등종료보고서(분할)] 2019년 04월 12일 제출

상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.다. 자산유동화 등에 관한 사항해당사항 없습니다.

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

1) 연결재무정보 이용상의 유의점① 26기 3분기 - 해당사항 없음② 25기 - 해당사항 없음③ 24기 - 해당사항 없음

2) 별도재무정보 이용상의 유의점① 26기 3분기 - 해당사항 없음② 25기 - 해당사항 없음③ 24기 - 해당사항 없음

2. 손실충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 손실충당금 설정내역(단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 손실충당금 손실충당금 설정률 제 26기 매출채권 29,207 163 0.6% 미수금 96 - 0.0% 합 계 29,303 163 0.6% 제 25기 매출채권 30,049 1,108 3.7% 미수금 110 - 0.0% 합 계 30,159 1,108 3.7% 제 24기 매출채권 34,255 1,882 5.5% 미수금 1,045 - 0.0% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 35,385 1,967 5.6% (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 손실충당금 손실충당금 설정률 제 26기 매출채권 25,588 127 0.5% 미수금 116 - 0.0% 합 계 25,704 127 0.5% 제 25기 매출채권 25,301 1,075 4.2% 미수금 311 - 0.0% 합 계 25,612 1,075 4.2% 제 24기 매출채권 30,967 1,849 6.0% 미수금 764 - 0.0% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 31,816 1,934 6.1% (2) 최근 3사업연도의 손실충당금 변동현황 (단위 :백만원 ) 구 분 제 26기 제 25기 제 24기 1. 기초 손실충당금 잔액합계 1,108 1,967 5,851 2. 순손실처리액(①－②±③) - - - ① 손실처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 손실상각비 계상(환입)액 -945 -859 -3,884 4. 기말 손실충당금 잔액합계 163 1,108 1,967 (단위 :백만원) 구 분 제 26기 제 25기 제 24기 1. 기초 손실충당금 잔액합계 1,075 1,934 5,816 2. 순손실처리액(①－②±③) - - - ① 손실처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 손실상각비 계상(환입)액 -948 -859 -3,882 4. 기말 손실충당금 잔액합계 127 1,075 1,934 (3) 매출채권관련 손실충당금 설정 방침1) 손실충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 손실경험률과 장래의 손실예상액을 기초로 손실충당금을 설정2) 손실경험률 및 손실예상액 산정근거ㆍ 손실경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 손실 발생액을 근거로 손실 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 손실 경험률에 반영하였음ㆍ 손실예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 손실 추산액 설정3) 손실처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실손실처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 금 액 28,524 693 - 5 81 29,303 구성비율 97.3% 2.4% 0% 0% 0.3% 100% 1) 손실충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 손실경험률과 장래의 손실예상액을 기초로 손실충당금을 설정2) 손실경험률 및 손실예상액 산정근거ㆍ 손실경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 손실 발생액을 근거로 손실 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 손실 경험률에 반영하였음ㆍ손실예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 손실 추산액 설정3) 손실처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실손실처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 금 액 24,925 693 - 5 81 25,704 구성비율 97.0% 2.7% 0% 0% 0.3% 100% 3. 재고자산 현황 등 연결기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2021년 3분기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제26기 3분기말 제25기말 제24기말 동물약품군 상품 2,106 2,396 3,394 제품 2,071 2,328 1,930 반제품 1,116 1,068 472 재공품 - - - 원재료 2,467 3,279 2,358 저장품 349 337 266 미착상품 1,374 925 1,199 미착원재료 304 157 474 소 계 9,787 10,490 10,093 인체약품군 상품 6,128 7,904 5,872 제품 2,575 3,255 3,066 반제품 21 2 2 재공품 645 564 403 원재료 2,805 2,359 2,185 저장품 769 735 859 미착상품 1,090 1,601 1,369 미착원재료 45 76 96 소 계 14,078 16,496 13,852 건초사업군 상품 2,418 1,479 3,202 미착상품 2,606 1,681 1,512 소계 5,023 3,160 4,714 합계 상품 10,652 11,779 12,468 제품 4,646 5,583 4,996 반제품 1,137 1,070 474 재공품 645 564 403 원재료 5,274 5,640 4,544 저장품 1,118 1,072 1,125 미착상품 5,070 4,207 4,080 미착원재료 349 233 570 소 계 28,891 30,148 28,660 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100] 16.89% 17.01% 15.37% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 5회 3.5회 3.7회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2021년 1월 4일에 씨티씨바이오와 그 종속기업 씨티씨그린의 2020년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2020년 12월 말이후 2021년 1월 4일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장, 씨티씨그린 창고에서 전수조사b. 사외보관재고:ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2021년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음. [2021년 3분기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 10,826,823,905 -175,299,378 10,651,524,527 제품 5,870,139,171 -1,224,330,689 4,645,808,482 반제품 2,553,148,701 -1,416,376,949 1,136,771,752 재공품 651,922,163 -6,879,927 645,042,236 원재료 5,528,371,153 -255,613,569 5,272,757,584 저장품 1,310,722,099 -192,317,138 1,118,404,961 미착품 5,418,169,860 - 5,418,169,860 합 계 32,159,297,052 -3,270,817,650 28,888,479,402 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. 별도기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2021년 3분기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제26기 3분기말 제25기말 제24기말 동물약품군 상품 1,881 2,396 3,394 제품 1,986 2,309 1,900 반제품 716 936 419 재공품 - - - 원재료 2,437 3,260 2,335 저장품 327 330 251 미착상품 1,374 925 1,199 미착원재료 304 157 474 소 계 9,024 10,312 9,971 인체약품군 상품 6,128 7,904 5,872 제품 2,575 3,255 3,066 반제품 21 2 2 재공품 645 564 403 원재료 2,805 2,359 1,395 저장품 769 735 859 미착상품 1,090 1,601 1,369 미착원재료 45 76 96 소 계 14,077 16,497 13,064 합계 상품 8,008 10,300 9,266 제품 4,561 5,565 4,966 반제품 737 938 421 재공품 645 564 403 원재료 5,242 5,619 3,730 저장품 1,096 1,065 1,110 미착상품 2,464 2,526 2,568 미착원재료 349 233 570 소 계 23,102 26,809 23,035 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 14.57% 16.44% 13.69% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 4.2회 2.8회 3.2회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2021년 1월 4일에 씨티씨바이오의 2020년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2020년 12월 말이후 2021년 1월 4일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장에서 전수조사b. 사외보관재고:ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2021년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2021년 3분기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 8,183,572,467 -175,299,378 8,008,273,089 제품 5,629,227,326 -1,068,696,445 4,560,530,881 반제품 744,730,372 -8,180,243 736,550,129 재공품 651,922,163 -6,879,927 645,042,236 원재료 5,391,386,255 -148,944,841 5,242,441,414 저장품 1,211,146,940 -114,778,989 1,096,367,951 미착품 2,812,637,862 - 2,812,637,862 합 계 24,624,623,385 -1,522,779,823 23,101,843,562 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당분기) 신우회계법인 - - - 제25기(전기) 신우회계법인 적정 없음 없음 제24기(전전기) 대주회계법인 적정 없음 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기(당분기) 신우회계법인 반기 온기재무제표중간검토 210,000 - - - 제25기(전기) 신우회계법인 반기 온기재무제표중간검토 205,000 1,573시간 205,000 1,616시간 제24기(전전기) 대주회계법인 반기 온기재무제표중간검토 60,000 800시간 60,000 800시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제26기(당분기) - - - - - - - - - - 제25기(전기) - - - - - - - - - - 제24기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.03.17 회사: 감사 1인감사인: 업무수행이사 외 3인 서면회의 감사 종결 보고(감사에서의 유의적 발견사항),감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 2. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제26기(당분기) 신우회계법인 - - 제25기(전기) 신우회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음. 해당사항없음 제24기(전전기) 대주회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음. 해당사항없음. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회의 권한 내용① 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항② 주주총회의 소집과 이에 제출할 사항③ 이사회 자체에 관한 사항④ 경영의 기본 방침 결정 및 변경⑤ 장기자금 조달에 관한 사항⑥ 회사와 이사간의 제반 사항⑦ 중요한 규정의 제정 및 개폐⑧ 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항⑨ 중요 재산의 취득 및 처분⑩ 투자 및 신규사업에 관한 사항⑪ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항나. 이사에 관한 사항1) 사내이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 비고 조호연 1958.08 사내이사 2020.03.29 이사회 의장 성기홍 1963.09 사내이사 2021.03.25 이사회 대표이사 전홍열 1965.06 사내이사 2020.03.29 이사회 대표이사 2)사외이사○ 사외이사의 인적사항 사외이사성명 출생연월 당해법인과의 최근3년간 거래내역 선임일 추천인 김용환 1958.12 없음 2019.03.29 이사회 박병철 1962.01 없음 2020.03.27 이사회 ○ 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 해당사항 없습니다. ○ 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 김용환 ○ 서울대 농화학과 농양학전공 농학박사○ 서울대학교 농생명공학부 겸임교수○ LG연암학원 교육이사 없음 - - 박병철 서울대 축산학 학사, 동 대학원 가축영영학 석사 Cornell University, Ph.D. in Animal Nutrition ㈜CJ 제일제당 사료축산연구소 소장 ㈜선진 기술연구소 소장 서울대학교 교수 없음 - - 2. 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 이사회의 구성이사회는 이사로 구성한다.(2) 이사회의 소집이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(3) 이사회의 결의방법① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.(4) 이사회 의사록① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.나.이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 가결여부 김용환(출석률:75.0%) 박병철(출석률:80.0%) 찬 반 여 부 1 01.31 퇴직위로금 지급의 건 찬성 찬성 가결 2 02.04 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 찬성 찬성 가결 3 02.24 제25기 결산재무제표 승인의 건 찬성 불참 가결 4 03.02 정기주주총회 전자투표 이용의 건 찬성 불참 가결 5 03.10 제25기 정기주주총회 소집 결의의 건 찬성 찬성 가결 6 03.12 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 찬성 찬성 가결 7 03.18 씨티씨사이언스 대여금 지금의 건 찬성 찬성 가결 8 03.22 신주식발행의건(제3자배정) 찬성 불참 가결 9 03.30 씨티씨그린의 통화선도거래 연장의 연대보증 불참 찬성 가결 10 05.03 자회사 설립의 건 찬성 찬성 가결 11 05.12 산업은행 운영자금대출 대환의 건 불참 찬성 가결 12 05.20 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 찬성 찬성 가결 13 05.21 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 찬성 찬성 가결 14 06.09 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 찬성 찬성 가결 15 07.12 금전대여의 건(인터펫코리아) 불참 찬성 가결 16 07.27 금전대여의 건(씨티씨그린) 불참 찬성 가결 17 09.01 금전대여의 건(씨티씨그린) 참석 불참 가결 18 09.03 산업은행 운영자금 대출 대환의 건 찬성 찬성 가결 19 09.09 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 불참 찬성 가결 20 09.15 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 찬성 찬성 가결 3. 사외이사 및 그 변동현황 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사기구 관련 사항가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 배상호 농림부 가축위생과장(OIE 상임대표)국립수의과학검역원 질병연구부장대한수의사회 사무총장가축위생방역지원본부 전무이사국립한경대학교 초빙교수가축위생방역지원본부 본부장(비상임) 상근 등기감사 다. 감사의 독립성① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.⑥ 감사에 대해서는 정관 제46조 내지 제51조의 규정을 준용한다.라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 01.31 퇴직위로금 지급의 건 가결 - 2 02.04 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 3 02.24 제25기 결산재무제표 승인의 건 가결 - 4 03.02 정기주주총회 전자투표 이용의 건 가결 - 5 03.10 제25기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 6 03.12 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 가결 - 7 03.18 씨티씨사이언스 대여금 지금의 건 가결 - 8 03.22 신주식발행의건(제3자배정) 가결 - 9 03.30 씨티씨그린의 통화선도거래 연장의 연대보증 가결 - 10 05.03 자회사 설립의 건 가결 - 11 05.12 산업은행 운영자금대출 대환의 건 가결 - 12 05.20 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 13 05.21 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 14 06.09 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 15 07.12 금전대여의 건(인터펫코리아) 가결 - 16 07.27 금전대여의 건(씨티씨그린) 가결 - 17 09.01 금전대여의 건(씨티씨그린) 가결 - 18 09.03 산업은행 운영자금 대출 대환의 건 가결 - 19 09.09 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 20 09.15 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 가결 - 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획본부 2 부장(1년3개월),과장(8년6개월) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획본부 2 부장(1년6개월),과장(8년9개월) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 *전자투표제는 제19기~현재까지 시행하고 있습니다. 다만, 전자투표는 이사회결의 사항이므로 상황에 따라 그 채택여부가 달라질수 있습니다. 2. 의결권 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 23,503,004 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 272,245 - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 23,230,759 - - - - 3. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제25기정기주주총회(2021.03.25) 제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제24기정기주주총회(2020.03.27) 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인 - 제23기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 기업분할의 건 승인승인승인승인승인승인 - 제22기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 개정의 건 승인승인승인승인승인승인승인 - 제21기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제20기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제19기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이민구 본인 보통주 0 0 2,363,190 10.05 주1) 주식회사 더브릿지 특수관계인 보통주 0 0 651,359 2.77 - 계 보통주 0 0 3,014,549 12.82 - - - - - - - 주1) 2021.09.15. "최대주주변경"공시를 통해 조호연에서 이민구로 변경되었습니다. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021.09.15 이민구 외1 3,014,549 12.82 장내매수 자기자금 주식 소유현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이민구 2,130,538 9.06 주1) - - - - 우리사주조합 - - - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 전홍열 남 1965.06 사장 사내이사 상근 대표이사경영총괄 중앙대학교대학원약제학 박사㈜한미약품, ㈜일양약품 200,000 - 등기임원 21년 2개월 2023.03.31 조호연 남 1958.08 회장 사내이사 상근 이사회 의장 서울대학교 축산학 학사동방유량㈜㈜서울신약 1,025,362 - 본인 28년3개월 2023.03.29 성기홍 남 1963.09 사장 사내이사 상근 사내이사 서울대학교 축산학과학사한국화이자㈜ 710,479 - 등기임원 27년7개월 2024.03.30 배상호 남 1945.07 감사 감사 상근 감사 서울대학교수의과학대학원 석사,농림부 가축위생과장,국립수의과학검역원질병연구부장,대한수의사회 사무총장,가축위생방역지원본부전무이사,국립한경대학교 초빙교수,가축위생방역지원본부본부장 - - 등기임원 9년6개월 2024.03.30 박병철 남 1962.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 서울대 축산학 학사,동 대학원 가축영양학 석사 CornellUniversity,Ph.D.inAnimalNutrition ㈜CJ 제일제당 사료축산연구소 소장 ㈜선진 기술연구소 소장,서울대학교 교수 - - 등기임원 1년6개월 2023.03.31 김용환 남 1958.12 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 전) (주)팜한농 대표이사전) 신젠타코리아 대표이사전) 제주대학교 생명공학부 석좌교수현) 서울대학교 농생명공학부 겸임교수현) LG 연암학원 교육이사 - - 등기임원 2년5개월 2022.03.31 나. 임원의 겸임ㆍ겸직 겸직자 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 조호연 사내이사 (주)씨티씨그린 사내이사 성기홍 사내이사 (주)씨티씨백 대표이사 (주)씨티씨그린 사내이사 직원 등 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 동물약품 남 62 0 2 0 64 5.5 2,274,639,191 35,541,237 - - - - 동물약품 여 24 0 2 0 26 5.6 716,339,541 27,551,520 - 인체약품 남 62 0 0 0 62 6.1 2,445,236,621 39,439,300 - 인체약품 여 36 0 1 0 37 5.0 948,631,098 25,638,678 - 경영관리 남 19 0 0 0 19 8.0 1,652,869,830 86,993,148 - 경영관리 여 3 0 0 0 3 6.7 80,704,930 26,901,643 - 합 계 206 0 5 0 211 6.2 8,118,421,211 38,475,929 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 15 1,086,893,896 72,459,593 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 5,000,000,000 주1) 감사 1 150,000,000 - 주1) 황만순 기타비상무이사 임기만료 전 사임으로 현재 인원 5인입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,071,468,000 178,578,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,006,965,000 335,655,000 주1) 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 37,503,000 18,751,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 27,000,000 27,000,000 - 주1) 황만순 기타비상무이사 임기만료 전 사임으로 6인에서 5인으로 변경되었습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)씨티씨바이오(110111-1227077) 1 10 11 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도 계통도.jpg 계통도 3. 회사의 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 상근여부 등기여부 기업명 직위 상근여부 등기여부 조호연 회장 상근 등기 (주)씨티씨그린 사내이사 비상근 등기 성기홍 사장 상근 등기 (주)씨티씨백 대표이사 비상근 등기 (주)씨티씨그린 사내이사 비상근 등기 권도우 전무 상근 미등기 (주)씨티씨사이언스 대표이사 상근 등기 최대건 상무 상근 미등기 (주)씨티씨백 감사 상근 등기 오성창 상무 상근 미등기 (주)씨티씨백 사내이사 상근 등기 이경희 상무 상근 미등기 주식회사 비앤케이사이언스 사내이사 비상근 등기 서동민 이사 상근 미등기 (주)씨티씨그린 감사 비상근 등기 4. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 5 5 24,355,284 300,000 - 24,655,284 일반투자 2 6 8 5,491,571 -3,371,290 -183,000 1,937,281 단순투자 - 4 4 2,723,477 - 281,930 3,005,407 계 2 15 17 32,570,332 -3,071,290 98,930 29,597,972 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 신고서류 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2020.06.15. 단일판매·공급계약체결(자율공시) - 내용 : 코로나19 진단키트 공급계약- 기간 : 2020.06.15. ~ 2021.06.29.- 금액 : $10,950,000 공시대상기간 중 상대방의 발주철회 요청으로 인해 계약을 파기하고 단일판매·공급계약해지(자율공시) 공시를 제출함 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :21.09.30 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 및 담보제공자산 현황당분기말 및 전기말 현재 차입 등의 금융거래와 관련하여 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. 1) 채무보증현황 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 특수관계 구분 제공받은 자 지급보증금액 제공받은 회사의 사용내역 내역 여신금액 등 여신금융기관 종속기업 (주)씨티씨그린 USD8,238,000 수입신용장 인수 USD 6,865,000 KEB 하나은행 등 USD 180,000 파생상품 보증금 지급보증 USD 150,000 (주)씨티씨아이언스 24,000 지급보증 11,486 신한카드 합계 USD 8,418,000 USD 7,015,000 24,000 11,486 2) 담보제공자산 현황 (단위: 천원) 담보제공처 담보제공자산 당분기말 전기말 장부금액 채권최고액 장부금액 채권최고액 KDB산업은행 토지 및 건물 749,850 1,200,000 949,810 1,200,000 농협은행 토지 및 건물 4,099,970 6,800,000 4,314,260 8,000,000 합계 4,949,800 11,000,000 5,264,070 11,000,000 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등- 연결기업은 금융기관과 외화거래 등과 관련하여 약정을 체결하고 있습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증액 보증처 내용 서울보증보험 261,524 거래처 계약이행보증등 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 2. 합병 등의 사후 정보 가. 단순·물적 분할 구분 주요 내용 비고 분할개요 및 목적 1) 분할 개요: 당사는 2019년 03월 29일 정기주주총회를 통해 백신사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인 받아 2019년 4월 1일(분할기일)자로 (주)씨티씨백을 분할 설립 하였음2) 분할 목적: 백신사업부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 함. 분할 신설회사 1) 상호: (주)씨티씨백2) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-13) 대표이사: 성기홍4) 상장여부: 비상장법인 관련 공시 [주요사항보고서(회사분할결정)] 2019년 3월 14일 제출[주주총회소집결의] 2019년 03월 14일 제출[주주총회소집공고] 2019년 03월 14일 제출[정기주주총회결과] 2019년 03월 29일 제출[합병등종료보고서(분할)] 2019년 04월 12일 제출 상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. 보호예수 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,628,397 2021.04.19 2022.04.18 상장일로부터 12개월 제3자배정 유상증자 22,674,323 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜씨티씨그린 2010.09.15 서울특별시 송파구 중대로 296, 5층 건초판매 10,085,052 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 PT.CHANGE TRYCHALLENGE BIO INDONESIA 2011.06.22 KOMPLEK DUTA MERLIN BLOK C23-25JIGAJAH MADA KEL PETOJO KEC. 동물용의약품 판매 - 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 ㈜씨티씨사이언스 2019.03.13 경기 화성시 팔탄면 노하리 현대기아로 38 인체의약품판매 159,708 피투자자에 대한 지배력행사(기업회계기준서 제1110호) 미해당 ㈜씨티씨백 2019.04.05 강원 홍천군 홍천읍 연봉리 511-1 동물용의약품 판매 29,960,236 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 해당(자산총액 10%이상) ㈜비앤케이사이언스 2021.05.25 서울특별시 영등포구 선유서로32길 21, 지하1층 인체의약품판매 - 지분50%초과보유(기업회계기준서 제1110호) 미해당 주1) 당기 중에 (주)비앤케이사이언스를 설립하였습니다.주2) 주요종속회사 판단근거 ① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)씨티씨바이오 110111-1227077 - - 비상장 10 ㈜씨티씨그린 110111-4434950 ㈜씨티씨글로벌 110111-5094711 ㈜씨티씨바이오 애니멀헬스 110111-7094850 ㈜씨티씨사이언스 134811-0490326 ㈜씨티씨백 145211-0023845 ㈜비앤케이사이언스 110111-7892030 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA 외국법인 CTC BIO BEIJING CO.,Ltd 외국법인 CTCBIO VINA Co., Ltd 외국법인 CT-CTC.co.Ltd 외국법인 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜인트론바이오테크놀로지(상장) 상장 2009.11.13 사업확대 791,308 152,995 0.46 4,260,910 -112,995 -3,146,910 -232,000 40,000 0.12 882,000 101,231,440 15,298,673 ㈜스템랩(상장) 상장 2014.04.01 사업확대 299,880 11,100 0.64 175,380 -11,100 -175,380 - - - - 2,697,775 -3,864,455 ㈜씨티씨글로벌(비상장) 비상장 2019.03.20 동물용의약품판매 1,075,000 43,000 19.55 774,989 - - - 43,000 19.55 774,989 10,079,781 247,864 ㈜씨티씨사이언스(비상장) 비상장 2019.03.13 인체의약품판매 900,000 162,000 45.00 - - - - 162,000 45.00 - 159,708 -3,120,235 ㈜씨티씨백(비상장) 비상장 2019.04.05 동물용의약품판매 1,200,000 291,400 85.71 20,355,284 - - - 291,400 85.71 20,355,284 29,960,236 -10,350,072 ㈜인터펫코리아(비상장) 비상장 2002.03.05 사업확대 336,500 47,300 14.33 826,899 - - - 47,300 14.33 826,899 29,669,417 349,849 ㈜코드바이오(비상장) 비상장 2013.12.05 사업확대 500,000 1,666,666 11.47 - - - - 1,666,666 11.47 - 6,382,931 -347,622 CTCBIO VINA Co., Ltd.(비상장) 비상장 2008.07.17 베트남수출입확대 151,500 1,668,200 13.90 1,495,896 - - 281,930 1,668,200 13.90 1,777,826 22,579,212 3,097,605 CT-CTC.co.ltd(비상장) 비상장 2014.03.13 태국내사업확대 66,520 20,000 19.80 - - - - 20,000 19.80 - 268,196 - 주식회사 카브 (KCAV)(비상장) 비상장 2014.11.26 사업확대 736,580 60,545 10.64 201,342 - - - 60,545 10.64 201,342 3,690,185 -1,317,615 ㈜케이앤씨바이오(비상장) 비상장 2015.09.14 사업확대 49,000 123 4.50 - -49,000 -49,000 49,000 - - - 379,315 -180,661 ㈜제이비바이오텍 농업회사법인(비상장) 비상장 2018.04.20 사업확대 200,000 80,000 5.38 - - - - 80,000 5.38 - 1,112,468 13,288 ㈜에이스인티그레이션(비상장) 비상장 2016.09.30 사업확대 27,040 2,704 1.89 27,040 - - - 2,704 1.89 27,040 10,011,781 -226,601 ㈜씨티씨그린(비상장) 비상장 2010.09.15 사업확대 500,000 1,000,000 100.00 4,000,000 - - - 1,000,000 100.00 4,000,000 10,085,052 -46,418 PT.CHANGE TRYCHALLENGE BIO INDONESIA(비상장) 비상장 2011.06.22 시장진출 64,602 60,000 60.00 - - - - 60,000 60.00 - - -65,441 ㈜씨티씨바이오애니멀헬스(비상장) 비상장 2019.04.30 동물용의약품판매 390,300 78,060 15.00 452,592 - - - 78,060 15.00 452,592 14,546,742 582,482 ㈜비앤케이사이언스 비상장 2021.05.31 인체의약품판매 300,000 - - - 60,000 300,000 - 60,000 100.00 300,000 - - 합 계 5,344,093 - 32,570,332 -113,095 -3,071,290 98,930 5,279,875 - 29,597,972 242,854,239 70,641 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.