씨티씨바이오 분기보고서 (2019.03)
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항가. (연결)재무제표의 재작성해당사항 없습니다.나. 합병 등에 관한 사항해당사항 없습니다.다. 자산유동화 등에 관한 사항해당사항 없습니다.라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항1) 연결재무정보 이용상의 유의점① 24기 1분기 - 해당사항 없음② 23기 - 해당사항 없음③ 22기 - 해당사항 없음

2) 별도재무정보 이용상의 유의점① 24기 1분기 - 해당사항 없음② 23기 - 해당사항 없음③ 22기 - 해당사항 없음

2. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 24기 1분기 매출채권 31,092 2,943 9.5% 미수금 1,772 165 9.3% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 32,949 3,193 9.7% 제 23기 매출채권 36,058 5,601 15.5% 미수금 1,442 165 11.4% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 37,585 5,851 15.6% 제 22기 매출채권 31,775 3,777 11.9% 미수금 1,651 165 10.0% 부도어음 195 124 63.6% 합 계 33,621 4,066 12.1% (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 24기 1분기 매출채권 28,074 2,911 10.4% 미수금 226 165 73.0% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 28,385 3,161 11.1% 제 23기 매출채권 32,950 5,566 16.9% 미수금 451 165 36.6% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 33,486 5,816 17.4% 제 22기 매출채권 29,114 3,750 12.9% 미수금 833 165 19.8% 부도어음 195 124 63.6% 합 계 30,142 4,039 13.4% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 :백만원 ) 구 분 제 24 기 1분기 제 23 기 제 22 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,851 4,066 2,067 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -2,658 1,785 1,999 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,193 5,851 4,066 (단위 :백만원) 구 분 제 24 기 1분기 제 23 기 제 22 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,816 4,039 2,035 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -2,655 1,777 2,004 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,161 5,816 4,039 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침1) 대손충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 대손 경험률에 반영하였음ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 금 액 28,842 1,126 400 176 2,405 32,949 구성비율 88% 3% 1% 1% 7% 100% 1) 대손충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 대손 경험률에 반영하였음ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 금 액 24,278 1,126 400 176 2,405 28,385 구성비율 86% 4% 1% 1% 8% 100% 3. 재고자산 현황 등 연결기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2019년 1분기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제24기 당분기말 제23기말 제22기말 동물약품군 상품 3,856 4,362 4,750 제품 1,794 1,553 1,675 반제품 1,424 1,201 1,147 재공품 - - 65 원재료 4,468 4,413 5,860 저장품 317 268 254 미착상품 2,285 1,097 1,547 미착원재료 158 143 223 소 계 14,302 13,037 15,521 인체약품군 상품 4,039 5,532 3,845 제품 4,012 3,513 2,334 반제품 12 5 5 재공품 601 681 365 원재료 1,486 1,155 791 저장품 779 771 701 미착상품 1,138 811 1,132 미착원재료 43 24 35 소 계 12,110 12,492 9,208 건초사업군 상품 3,756 3,618 4,699 미착상품 3,291 1,710 2,861 소계 7,047 5,329 7,560 합계 상품 11,651 13,512 13,294 제품 5,806 5,066 4,009 반제품 1,436 1,206 1,152 재공품 601 681 430 원재료 5,955 5,568 6,652 저장품 1,096 1,039 955 미착상품 6,714 3,618 5,540 미착원재료 201 167 258 소 계 33,457 30,857 32,288 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100] 17.01% 15.97% 16.40% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3회 3.1회 3.3회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2019년 1월 7일에 씨티씨바이오와 그 종속기업 씨티씨그린의 2018년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2018년 12월 말이후 2019년 1월 7일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장, 씨티씨그린 창고에서 전수조사b. 사외보관재고: ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사 ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2019년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2019년 1분기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 11,792,980,218 -141,840,109 11,651,140,109 제품 6,492,856,196 -687,654,702 5,805,201,494 반제품 1,437,575,947 -2,149,203 1,435,426,744 재공품 602,331,003 -900,496 601,430,507 원재료 6,113,083,273 -159,325,786 5,953,757,487 저장품 1,197,245,690 -101,148,059 1,096,097,631 미착품 6,913,647,220 0 6,913,647,220 합 계 34,549,719,547 -1,093,018,355 33,456,701,192 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. 별도기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2019년 1분기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제24기 당분기말 제23기말 제22기 동물약품군 상품 3,691 4,091 4,597 제품 1,794 1,553 1,675 반제품 1,424 1,201 1,147 재공품 - - 65 원재료 4,468 4,413 5,860 저장품 317 268 254 미착상품 2,285 1,097 1,547 미착원재료 158 143 223 소 계 14,136 12,766 15,367 인체약품군 상품 3,724 5,067 3,497 제품 4,012 3,513 2,334 반제품 12 5 5 재공품 601 681 365 원재료 1,486 1,155 791 저장품 779 771 701 미착상품 1,138 811 1,132 미착원재료 43 24 35 소 계 11,794 12,028 8,859 합계 상품 7,415 9,158 8,094 제품 5,805 5,066 4,009 반제품 1,435 1,206 1,152 재공품 601 681 430 원재료 5,954 5,568 6,651 저장품 1,096 1,039 955 미착상품 3,422 1,909 2,679 미착원재료 201 167 257 소 계 25,930 24,793 24,227 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 14.02% 13.49% 13.20% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.9회 2.8회 2.7회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2019년 1월 7일에 씨티씨바이오의 2018년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2018년 12월 말이후 2018년 1월 7일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장에서 전수조사b. 사외보관재고: ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사 ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2019년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2019년 1분기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 7,557,057,310 -141,840,109 7,415,217,201 제품 6,492,856,196 -687,654,702 5,805,201,494 반제품 1,437,575,947 -2,149,203 1,435,426,744 재공품 602,331,003 -900,496 601,430,507 원재료 6,113,083,273 -159,325,786 5,953,757,487 저장품 1,197,245,690 -101,148,059 1,096,097,631 미착품 3,622,897,281 0 3,622,897,281 합 계 27,023,046,700 -1,093,018,355 25,930,028,346 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 해당 사업기간 동안 중요한 변동사항이 없었으므로 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 24기(당기) 대주회계법인 - - 23기(전기) 대주회계법인 적정 없음 22기(전전기) 대주회계법인 적정 없음 분기보고서는 감사인의 검토를 받지 않았습니다 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 24기(당기) 대주회계법인 반기 온기 재무제표 중간검토 60,000 800시간 23기(전기) 대주회계법인 반기 온기 재무제표 중간검토 60,000 800시간 22기(전전기) 삼정회계법인 분기점검 반기 온기 재무제표 중간검토 69,000 1,901시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 24기(당기) - - - - - - - - - - 23기(전기) - - - - - - - - - - 22기(전전기) - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 가. 이사회의 권한 내용 ① 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항② 주주총회의 소집과 이에 제출할 사항③ 이사회 자체에 관한 사항④ 경영의 기본 방침 결정 및 변경⑤ 장기자금 조달에 관한 사항⑥ 회사와 이사간의 제반 사항⑦ 중요한 규정의 제정 및 개폐⑧ 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항⑨ 중요 재산의 취득 및 처분⑩ 투자 및 신규사업에 관한 사항⑪ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 나. 이사에 관한 사항1) 사내이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 선임사유 조호연 1958.08 대표이사(의장) 2017.03.30 이사회 최대주주 우성섭 1961.01 사내이사 2017.03.30 이사회 - 성기홍 1963.09 대표이사 2018.03.30 이사회 - 전홍열 1961.01 사내이사 2017.03.30 이사회 - ※ 3월 29일 우성섭, 성기홍 각자대표이사에서 조호연, 성기홍 각자대표로 변경되었습니다.2) 기타비상무이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 황만순 1965.05 기타비상무이사 2018.03.30 한국투자파트너스 3)사외이사○ 사외이사의 선임일 - 2016년 3월 25일 : 한정희 사외이사 (2019.03.29 임기만료)- 2018년 3월 30일 : 김철민 사외이사- 2019년 3월 29일 : 김용환 사외아사 (2019.03.29 신규선임)※ 한정희 사외이사 2019.03.29부로 임기만료 퇴임하고 김용환 사외이사가 신규 선임되었습니다.○ 사외이사의 인적사항 사외이사성명 출생연월 당해법인과의 최근3년간 거래내역 선임일 추천인 한정희 1961.08 없음 2016.03.25 이사회 김철민 1965.05 없음 2018.03.30 이사회 다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 해당사항 없습니다. 라. 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 한정희 o 환경부_환경기술평가심의위원o 대한수의학회_편집 및 학술위원o 농림부_가축방역협의회 자문위원o 현 강원대 수의학 교수 없음 - - 김철민 o 뉴저지주립 럿거스약대 보건경제학교실교환교수o 가톨릭대의정부성모병원IRB 위원o 가톨릭의대 서울성모병원 가정의학과부교수 없음 - - 2. 주요의결사항 등 가. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 이사회의 구성이사회는 이사로 구성한다.(2) 이사회의 소집이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(3) 이사회의 결의방법① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.(4) 이사회 의사록① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.나.이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2019.02 인트론바이오주식 처분의 건 가결 - 2 2019.02 결산재무제표 승인의 건 가결 - 3 2019.02 전자투표 이용의 건 가결 - 4 2019.03 계열회사 설립의 건 가결 - 5 2019.03 제23기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 6 2019.03 타법인 투자의 건 가결 - 7 2019.03 대표이사 변경의 건 가결 - (다)이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 김철민(출석률:85.7%) 한정희(출석률:66.6%) 김용환(출석률:0%) 찬 반 여 부 1 2019.02 인트론바이오주식 처분의 건 불참 불참 - 2 2019.02 결산재무제표 승인의 건 참석 불참 - 3 2019.02 전자투표 이용의 건 참석 참석 - 4 2019.03 계열회사 설립의 건 참석 참석 - 5 2019.03 제23기 정기주주총회 소집 결의의 건 참석 참석 - 6 2019.03 타법인 투자의 건 참석 참석 - 7 2019.03 대표이사 변경의 건 참석 - 불참 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사기구 관련 사항가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.⑥ 감사에 대해서는 정관 제46조 내지 제51조의 규정을 준용한다.다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 배상호 농림부 가축위생과장(OIE 상임대표) 국립수의과학검역원 질병연구부장 대한수의사회 사무총장 가축위생방역지원본부 전무이사 국립한경대학교 초빙교수 가축위생방역지원본부 본부장(비상임) 상근 등기감사 2. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2019.02 인트론바이오주식 처분의 건 가결 - 2 2019.02 결산재무제표 승인의 건 가결 - 3 2019.02 전자투표 이용의 건 가결 - 4 2019.03 계열회사 설립의 건 가결 - 5 2019.03 제23기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 6 2019.03 타법인 투자의 건 가결 - 7 2019.03 대표이사 변경의 건 가결 - 3. 감사 교육실시 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 2 과장 외 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 4. 준법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 해당 사업기간 동안 중요한 변동사항이 없었으므로 본 항목을 기재하지 않습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조호연 본인 보통주 1,290,362 7.34 1,290,362 6.68 - 우성섭 임원 보통주 695,479 3.95 695,479 3.6 - 성기홍 임원 보통주 695,479 3.95 695,479 3.6 - 전홍렬 임원 보통주 150,000 0.85 200,000 1.03 - 조성민 친인척 보통주 14,640 0.08 14,640 0.07 - 계 보통주 2,895,960 14.99 2,895,960 14.99 - - - - - - - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주의 주요경력 최대주주의 주요경력 성명 주된직업 약력 당해법인과의최근3년간 거래내역 겸임현황 비고 조호연 (주)씨티씨바이오사내이사 동방유량(주) 근무(주)서울신약 근무 없음 없음 - 3. 최대주주 변동 내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - 조호연 2,895,960 14.99 - - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조호연 남 1958.08 회장 등기임원 상근 대표이사경영총괄 서울대학교 축산학 학사동방유량㈜㈜서울신약 1,290,362 - 본인 25년9개월 2020.03.29 성기홍 남 1963.09 사장 등기임원 상근 대표이사수출,신사업 총괄 서울대학교 축산학과 학사한국화이자㈜ 695,479 - 특별관계인(임원) 25년9개월 2021.03.29 우성섭 남 1961.01 사장 등기임원 상근 동물사업 총괄 동아대학교 축산학 학사대웅제약 ㈜한풍산업 695,479 - 특별관계인(임원) 23년 10개월 2020.03.29 전홍열 남 1965.06 부사장 등기임원 상근 제약사업 총괄 중앙대학교대학원 약제학 박사㈜한미약품㈜일양약품 200,000 - 특별관계인(임원) 18년7개월 2020.03.29 배상호 남 1945.07 감사 등기임원 상근 감사 서울대학교 수의과학대학원 석사농림부 가축위생과장 국립수의과학검역원 질병연구부장 대한수의사회 사무총장가축위생방역지원본부 전무이사 국립한경대학교 초빙교수가축위생방역지원본부 본부장 - - - 6년10개월 2021.03.29 김철민 남 1965.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 카톨릭대학교대학원 의학과 박사뉴저지주립럿거스약대보건경제학 교환교수가톨릭대 의정부성모병원IRB 위원 가톨릭의대서울성모병원호스피스완화의학과장 - - - 7년3개월 2021.03.29 황만순 남 1970.09 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 서울대학교 약제학대학원 석사전) 국제보건의료기술교류협의회 투자분과장(보건복지부)현) 사단법인 신산업투자기구협의회 회장현) 건국대학교 의학전문대학원 겸임교수현) 산업기술보호 전문위원현) 코트라[ Invest Korea 자문위원]현) 한국보건사회약료경영학회 이사현) 재단법인 범부처신약개발사업단 이사현) 한국투자파트너스 상무 - - - 1년3개월 2021.03.29 김용환 남 1958.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 전) (주)팜한농 대표이사전) 신젠타코리아 대표이사전) 제주대학교 생명공학부 석좌교수현) 서울대학교 농생명공학부 겸임교수현) LG 연암학원 교육이사 - - - 신규선임 2022.03.29 한정희 남 1961.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 수의과학대학원 석사환경부환경기술평가 심의위원 대한수의학회편집 및 학술위원농림부가축방역협의회 자문위원 - - - 9년3개월(임기만료) 2019년 03월 25일 ※ 한정희 사외이사 2019.03.29. 임기만료로 퇴임※ 김용환 사외이사 2019.03.29. 신규선임 직원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 동물약품 남 82 - - - 82 6.1 958,945,336 11,694,455 - 동물약품 여 30 - - - 30 4 238,331,617 7,944,387 - 인체약품 남 82 - - - 82 5.2 692,345,905 8,443,243 - 인체약품 여 30 - - - 30 4.5 287,743,389 9,591,446 - 경영지원 남 11 - - - 11 8.2 203,925,890 18,538,717 - 경영지원 여 3 - - - 3 10.1 18,424,990 6,141,663 - 합 계 238 - - - 238 6.4 2,399,717,127 10,082,845 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 19 451,499,283 23,763,120 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기임원 7 5,000,000,000 - 감사 1 150,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 268,272,000 33,534,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 249,270,000 49,854,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 10,002,000 5,001,000 - 감사위원회 위원 1 9,000,000 9,000,000 - 감사 8 268,272,000 33,534,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 :- ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : -) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭 : (주)씨티씨바이오 2. 기업집단에 소속된 회사 회사명 업종 설립일 상장여부 (주)씨티씨바이오 인체약품, 동물용의약품제조 및 판매 1995.12.28 코스닥상장 ㈜씨티씨그린 건초판매 2010.09.15 비상장 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA 동물용의약품판매 2011.06.22 비상장 CTCBIO AMERICA 건강기능식품판매 2011.10.05 비상장 CTC BIO BEIJING CO.,Ltd 동물용의약품판매 2014.05.13 비상장 ㈜씨티씨사이언스 인체의약품판매 2019.03.21 비상장 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 인터펫코리아(비상장) 2002.03.05 사업확대 200,000 47,300 13.99 762,098 - - - 47,300 13.99 762,098 1,684,490 234,096 인트론바이오테크놀로지(상장) 2009.11.13 사업확대 791,308 291,000 1.94 12,542,100 -291,000 -6,271,050 -538,350 582,000 1.94 5,732,700 54,978,764 8,774,377 애니인포넷(비상장) 2009.09.08 사업확대 102,000 17,000 35.42 102,000 - - - 17,000 35.42 102,000 1,280,741 159,606 씨티씨그린(비상장) 2010.09.15 사업확대 500,000 1,000,000 100.00 5,000,000 - - - 1,000,000 100.00 5,000,000 13,702,489 -731,606 CTCBIOVINA(비상장) 2008.07.17 베트남수출입확대 151,500 1,668,200 13.90 558,140 - - - 1,668,200 13.90 558,140 20,290,609 2,730,450 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA(비상장) 2011.06.22 시장진출 64,602 60,000 60.00 64,602 - - - 60,000 60.00 64,602 68,358 - CTCBIO AMERICA(비상장) 2011.11.09 미주수출입확대 223,260 200,000 100.00 223,260 - - - 200,000 100.00 223,260 863,252 14,728 CTCBIO DE MEXICO(비상장) 2013.05.20 멕시코내사업확대 16,380 15,000 40.00 21,027 - - - 15,000 40.00 21,027 1,243,005 118,618 CT-CTC.co.ltd(비상장) 2014.03.13 태국내사업확대 66,520 20,000 19.80 66,520 - - - 20,000 19.80 66,520 227,391 - 체리부로(상장) 2017.12.28 사업확대 336,153 89,999 0.32 10,598 - - 35,549 89,999 0.32 246,147 268,293,663 -9,746,987 코드바이오(비상장) 2013.12.05 사업확대 500,000 1,666,666 11.47 - - - - 1,666,666 11.47 - 6,382,931 -347,622 CTC BIO BEIJING Co.,Ltd(비상장) 2014.05.13 중국수출입확대 109,906 - 65.00 374,581 - - - - 65.00 374,581 537,321 -18,469 ㈜씨티씨글로벌 2019.03.18 동물용의약품판매 2,500,000 - - - 220,000 2,500,000 - 220,000 45.00 2,500,000 - - ㈜씨티씨사이언스 2019.03.21 인체의약품판매 900,000 - - - 180,000 900,000 - 180,000 100.00 900,000 - - 스템랩(상장) 2014.04.01 사업확대 299,880 11,100 0.52 164,280 - - 35,520 11,100 0.52 199,800 2,975,795 -3,212,631 KCAV(비상장) 2014.11.26 사업확대 500,000 140,545 15.32 565,342 - - - 140,545 15.32 565,342 2,165,517 -1,607,219 ㈜케이앤씨바이오(비상장) 2015.09.14 사업확대 196,000 245 9.84 49,000 - - - 245 9.84 49,000 391,076 -160,916 제이비바이오텍 2018.04.20 사업확대 100,000 4,000 3.53 100,000 - - - 4,000 3.53 100,000 1,073,389 -467,940 에이스인티그레이션(비상장) 2016.09.30 사업확대 12,290 1,229 1.21 12,290 - - - 1,229 1.21 12,290 - - 합 계 5,232,284 - 20,815,838 109,000 -2,871,050 -467,281 5,923,284 - 17,477,507 376,158,791 -4,261,515 X. 이해관계자와의 거래내용 해당사항 없습니다 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 신고서류 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2019.03.14 주요사항보고서(회사분할결정) (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사의 백신사업부문 (이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. - 분할 후 존속회사 : 회사명 : 주식회사 씨티씨바이오 사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체- 분할 후 신설회사 : 회사명 : 주식회사 씨티씨백 사업부문 : 백신사업부문\(2) 분할기일은 2019년 4월 1일(0시)로 한다. (3) 분할 일정 구분 일자 주주확정일 및 주주명부폐쇄 공고일 2018년 12월 13일 권리주주 확정 기준일 2018년 12월 31일 주주명부폐쇄 기간 2019년 1월 1일 ~ 2019년 1월 31일 이사회결의일 2019년 03월 14일 분할계획서 작성일 2019년 03월 14일 주요사항보고서 제출일 2019년 03월 14일 주총소집통지서 발송 및 공고일 2019년 03월 14일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2019년 03월 29일 분할기일 2019년 04월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2019년 04월 04일 분할등기(예정)일 2019년 04월 08일 공시작성기준일 이후 2019.04.12일 등기까지 모두 완료(2019.04.12 합병등의 종료보고서 참고) 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제23기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 기업분할의 건 승인승인승인승인승인승인 - 제22기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 개정의 건 승인승인승인승인승인승인승인 - 제21기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제20기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제19기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 해당사항 없습니다 다. 채무보증 현황 (단위: USD) 채무자 채권자 채무금액 채무보증금액 보증기간(~까지) 비고 씨티씨그린 하나은행 1,486,622.50 1,800,000.00 2019-07-28 국민은행 531,628.35 880,000.00 2019-12-19 기업은행 782,749.00 1,200,000.00 2019-04-26 광주은행 1,989,446.48 2,400,000.00 2019-05-25 신한은행 756,695.32 1,200,000.00 2019-05-30 농협은행 1,360,558.25 1,800,000.00 2019-12-18 산업은행 2,314,358.97 3,600,000.00 2019-06-05 합계 9,222,058.87 12,880,000.00 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황 신용보강 제공 현황 (단위 : ) 발행회사(SPC) 증권종류 PF 사업장구분 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강유형 조기상환조항 해당사항 없습니다 ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 장래매출채권 유동화 현황 (단위 : ) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 해당사항 없습니다 장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : ) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - 총차입금 매출액 매출채권 해당사항 없습니다 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 발행일 발행금액 발행목적 발행방법 상장여부 미상환잔액 자본인정에관한 사항 회계처리 근거 신용평가기관의자본인정비율 등 미지급 누적이자 만기 및 조기상환 가능일 발행금리 우선순위 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 기타 중요한 발행조건 등 해당사항 없습니다 3. 제제현황 등 그 밖의 사항해당사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항해당 사항 없습니다. 5. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 사모 전환사채 2017.08.25 운영자금 18,000 운영자금 15,899 계획사업 진행 중 제1회 사모 전환사채 2017.08.25 시설자금 2,000 시설자금 1,587 계획사업 진행 중 제2회 사모 전환사채 2018.10.04 운영자금 21,000 운영자금 330 계획사업 진행 중 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 해당사항 없습니다 6. 합병등의 사후 정보가. 단순·물적 분할 구분 주요 내용 비고 분할개요 및 목적 1) 분할 개요: 당사는 2019년 03월 29일 정기주주총회를 통해 백신사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인 받아 2019년 4월 1일(분할기일)자로 (주)씨티씨백을 분할 설립 하였음2) 분할 목적: 백신사업부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 함. 분할 신설회사 1) 상호: (주)씨티씨백2) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-13) 대표이사: 성기홍4) 상장여부: 비상장법인 관련 공시 [주요사항보고서(회사분할결정)] 2019년 3월 14일 제출[주주총회소집결의] 2019년 03월 14일 제출[주주총회소집공고] 2019년 03월 14일 제출[정기주주총회결과] 2019년 03월 29일 제출[합병등종료보고서(분할)] 2019년 04월 12일 제출 상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 씨티씨백 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - ※ 당사는 분할 시 외부평가를 받지 않았으며, 예측치를 산출하지 않았기 때문에 기재하지 않습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.