씨티씨바이오 사업보고서 (2019.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항 가. (연결)재무제표의 재작성해당사항 없습니다.나. 회사 분할(1) 분할의 목적분할회사가 영위하는 사업부문 중 백신사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 분리하여, 백신사업부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 합니다.경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립하고자 합니다.분할대상사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하고자 합니다.(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본건 분할은 단순·물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향은 없습니다.(3) 분할일정

구분	일자

주주확정일 및 주주명부폐쇄 공고일	2018년 12월 13일

권리주주 확정 기준일	2018년 12월 31일

주주명부폐쇄 기간	2019년 1월 1일 ~ 2019년 1월 31일

이사회결의일	2019년 03월 14일

분할계획서 작성일	2019년 03월 14일

주요사항보고서 제출일	2019년 03월 14일

주총소집통지서 발송 및 공고일	2019년 03월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 03월 29일

분할기일	2019년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2019년 04월 04일

분할등기일	2019년 04월 08일

다. 자산유동화 등에 관한 사항해당사항 없습니다.라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항1) 연결재무정보 이용상의 유의점① 24기 - 해당사항 없음② 23기 - 해당사항 없음③ 22기 - 해당사항 없음

2) 별도재무정보 이용상의 유의점① 24기 - 해당사항 없음② 23기 - 해당사항 없음③ 22기 - 해당사항 없음

2. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 24기 매출채권 34,255 1,882 5.5% 미수금 1,045 - - 부도어음 85 85 100.0% 합 계 35,385 1,967 5.6% 제 23기 매출채권 36,058 5,601 15.5% 미수금 1,442 165 11.4% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 37,585 5,851 15.6% 제 22기 매출채권 31,775 3,777 11.9% 미수금 1,651 165 10.0% 부도어음 195 124 63.6% 합 계 33,621 4,066 12.1% (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 24기 매출채권 30,967 1,849 6.0% 미수금 764 - - 부도어음 85 85 100.0% 합 계 31,816 1,934 6.1% 제 23기 매출채권 32,950 5,566 16.9% 미수금 451 165 36.6% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 33,486 5,816 17.4% 제 22기 매출채권 29,114 3,750 12.9% 미수금 833 165 19.8% 부도어음 195 124 63.6% 합 계 30,142 4,039 13.4% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 :백만원 ) 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,851 4,066 2,067 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -3,884 1,785 1,999 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,967 5,851 4,066 (단위 :백만원) 구 분 제 24 기 제 23 기 제 22 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,816 4,039 2,035 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -3,882 1,777 2,004 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,934 5,816 4,039 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침1) 대손충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 대손 경험률에 반영하였음ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 금 액 31,932 435 139 41 2,838 35,385 구성비율 90% 1% 0% 0% 8% 100% 1) 대손충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 대손 경험률에 반영하였음ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 금 액 28,644 435 139 41 2,557 31,816 구성비율 90% 1% 0% 0% 8% 100% 3. 재고자산 현황 등 연결기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2019년말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제24기말 제23기말 제22기말 동물약품군 상품 3,394 4,362 4,750 제품 1,930 1,553 1,675 반제품 472 1,201 1,147 재공품 - - 65 원재료 2,358 4,413 5,860 저장품 266 268 254 미착상품 1,199 1,097 1,547 미착원재료 474 143 223 소 계 10,093 13,037 15,521 인체약품군 상품 5,872 5,532 3,845 제품 3,066 3,513 2,334 반제품 2 5 5 재공품 403 681 365 원재료 2,185 1,155 791 저장품 859 771 701 미착상품 1,369 811 1,132 미착원재료 96 24 35 소 계 13,852 12,492 9,208 건초사업군 상품 3,202 3,618 4,699 미착상품 1,512 1,710 2,861 소계 4,714 5,329 7,560 합계 상품 12,468 13,512 13,294 제품 4,996 5,066 4,009 반제품 474 1,206 1,152 재공품 403 681 430 원재료 4,544 5,568 6,652 저장품 1,125 1,039 955 미착상품 4,080 3,618 5,540 미착원재료 570 167 258 소 계 28,660 30,857 32,288 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100] 15.37% 15.97% 16.40% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.7회 3.1회 3.3회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2020년 1월 6일에 씨티씨바이오와 그 종속기업 씨티씨그린의 2019년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2019년 12월 말이후 2020년 1월 6일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장, 씨티씨그린 창고에서 전수조사b. 사외보관재고: ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사 ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2020년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2019년기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 12,630,476,147 -162,636,978 12,467,839,169 제품 6,193,670,398 -1,197,138,803 4,996,531,595 반제품 791,949,977 -317,742,700 474,207,277 재공품 405,406,176 -2,336,946 403,069,230 원재료 4,869,530,412 -325,933,829 4,543,596,583 저장품 1,275,402,279 -150,583,100 1,124,819,179 미착품 4,650,017,086 0 4,650,017,086 합 계 30,816,452,475 -2,156,372,356 28,660,080,119 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. 별도기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2019년말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제24기말 제23기말 제22기 동물약품군 상품 3,394 4,091 4,597 제품 1,900 1,553 1,675 반제품 419 1,201 1,147 재공품 - - 65 원재료 2,335 4,413 5,860 저장품 251 268 254 미착상품 1,199 1,097 1,547 미착원재료 474 143 223 소 계 9,971 12,766 15,367 인체약품군 상품 5,872 5,067 3,497 제품 3,066 3,513 2,334 반제품 2 5 5 재공품 403 681 365 원재료 1,395 1,155 791 저장품 859 771 701 미착상품 1,369 811 1,132 미착원재료 96 24 35 소 계 13,064 12,028 8,859 합계 상품 9,266 9,158 8,094 제품 4,966 5,066 4,009 반제품 421 1,206 1,152 재공품 403 681 430 원재료 3,730 5,568 6,651 저장품 1,110 1,039 955 미착상품 2,568 1,909 2,679 미착원재료 570 167 257 소 계 23,035 24,793 24,227 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 13.69% 13.49% 13.20% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.2회 2.8회 2.7회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2020년 1월 6일에 씨티씨바이오의 2019년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2019년 12월 말이후 2020년 1월 6일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장에서 전수조사b. 사외보관재고: ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사 ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2020년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2019년말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 9,428,847,114 -162,636,978 9,266,210,136 제품 6,031,763,571 -1,065,780,803 4,965,982,768 반제품 423,752,004 -2,442,700 421,309,304 재공품 405,406,176 -2,336,946 403,069,230 원재료 3,955,436,500 -225,253,829 3,730,182,671 저장품 1,197,185,324 -87,124,432 1,110,060,892 미착품 3,137,763,021 0 3,137,763,021 합 계 24,580,153,710 -1,545,575,688 23,034,578,022 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 본 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 보고서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.당사는 동 보고서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 보고서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트 할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 재무상태 및 영업실적(연결재무제표 기준) (1) 요약 연결재무상태표 및 손익계산서 (단위: 원) 연결 제24기(2019년) 제23기(2018년) 증감액 증감율 손익구조 매출액 136,123,659,977 138,400,058,705 -2,276,398,728 -1.6 영업이익 -4,019,986,738 -5,856,396,845 1,836,410,107 30.0 법인세차감전 순이익 -13,047,837,384 -6,847,738,260 -6,200,099,124 -90.5 당기순이익 -13,764,930,167 -9,062,855,026 -4,702,075,141 -165.8 재무상태 자산총계 186,497,920,920 191,687,183,763 -5,189,262,843 -2.7 부채총계 111,937,796,047 104,721,613,116 7,216,182,931 6.9 자본총계 74,560,124,873 86,965,570,647 -12,405,445,774 -14.3 자본금 9,655,261,000 9,655,261,000 0 0 - 제 24기 당사의 자산은 전기대비 50억(-2.7%) 감소한 1,865억입니다.- 부채는 전기대비 72억(6.9%) 증가한 1,119억이며 장단기차입금의 증가에 기인합니다. - 자본은 전기대비 124억(14.3%)감소한 745억입니다. 발행한 전환사채의 가격하락에 기인합니다.- 제24기 당사의 매출액은 전년대비 1.6% 감소하였으며 매출원가의 증가로 전년대비 매출총이익이 감소하였습니다. 그러나 판매관리비의 감소를 통해 영업손실은 전년대비 -58억에서 -40억원로 18억을 감소시켰습니다.장단기 차입금 증가로 인한 이자비용 증가와 전환사채의 전환가 하락으로 인해 당기손순실이 전년대비 47억원 증가한 -137억원을 나타냈습니다.-당사는 의약품을 개발 제조하기 때문에 의약품 특성 상 임상 및 허가에 상당한 시간이 필요하며, 2020년에는 신규품목의 허가 완료로 인해 가동율이 증가하여 실적이 개선될 것으로 예상합니다. (3) 자 산손상, 감액손실 자산 감액손실의 내용은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석"을 참고하여 주시기 바랍니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성당사는 2019년말 현재 유동비율은 100.2%이며 유동자산 중 현금및현금성자산이 17.4%를 차지하고 있습니다. 구 분 계산식 당기 전기 유동비율 (유동자산÷유동부채)×100 100.2% 119.6% 현금성자산비율 (현금성자산÷유동자산)×100 17.4% 5.8% 부채비율 (부채총액÷자기자본)×100 150.1% 120.4% 나. 차입부채(1) 당기말과 전기말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 단기차입부채 37,053,505 - 37,053,505 43,759,410 - 43,759,410 장기차입부채 30,555,519 5,264,070 35,819,589 3,038,330 31,782,480 34,820,810 전환상환우선주부채 - 6,009,227 6,009,227 - - - 비지배주주지분부채 - 5,530,635 5,530,635 - - - 합 계 67,609,024 16,803,932 84,412,956 46,797,740 31,782,480 78,580,220 (1) 단기차입부채당기말과 전기말 현재 단기차입부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 연이자율 당기말 전기말 한국산업은행 운영자금 등 3.64 ~ 3.97% 16,560,000 18,400,000 중소기업은행 5.67% 3,150,000 3,500,000 (주)하나은행 8.38% 1,000,000 3,000,000 농협은행(주) 7.43~7.50% 1,500,000 1,800,000 (주)신한은행 4.16~7.48% 1,320,000 5,150,000 한국수출입은행 4.06% 5,400,000 2,500,000 케이프투자증권(주) 4.10% 1,376,242 2,000,000 농협은행(주) 외 수입신용장 인수 LIBOR+1.3% 외 6,747,263 7,409,410 소 계 37,053,505 43,759,410 가산: 유동성장기차입부채 및 유동성전환사채 30,555,519 3,038,330 가산 계 67,609,024 46,797,740 (2) 장기차입부채① 당기말과 전기말 현재 장기차입부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 연이자율 당기말 전기말 한국산업은행 시설대출 3.6 ~ 3.75% 1,149,770 1,800,000 (주)우리은행 운영자금대출 4.06% 499,995 1,166,655 (주)광주은행 운영자금대출 6.82% 250,000 1,000,000 농협은행(주) 시설대출 3.00% 5,285,690 6,257,130 한국투자파트너스 등 전환사채 - 28,634,134 24,597,025 소 계 35,819,589 34,820,810 차감: 유동성장기차입부채 및 유동성전환사채 (30,555,519) (3,038,330) 차감 계 5,264,070 31,782,480 (3) 사채 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2017.08.25 2022.08.25 20,000,000,000 주식회사 씨티씨바이오 기명식 보통주 2018.08.25 ~ 2022.08.18 100 5,565 8,000,000,000 1,437,556 - 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2018.10.02 2023.10.04 21,000,000,000 주식회사 씨티씨바이오 기명식 보통주 2019.10.03 ~ 2023.09.04 100 9,065 21,000,000,000 1,621,621 - 합 계 - - 41,000,000,000 주식회사 씨티씨바이오 기명식 보통주 - - - 29,000,000,000 3,059,177 - 5. 부외거래 - 해당사항 없음 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 [Ⅲ. 재무에 관한 사항] 중 재무정보이용상의 유의점을 참조하시기 바랍니다.그 밖에 당사의 재무상태, 영업실적, 유동성 및 자본조달 등에 중요하게 영향을 미칠만한 환경, 규제 또는 정책 변화 등에 관한 사항은 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기(당기) 대주회계법인 적정 없음 없음 제23기(전기) 대주회계법인 적정 없음 없음 제22기(전전기) 대주회계법인 적정 없음 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제24기(당기) 대주회계법인 반기 온기 재무제표 중간검토 60,000 800시간 제23기(전기) 대주회계법인 반기 온기 재무제표 중간검토 60,000 800시간 제22기(전전기) 대주회계법인 반기 온기 재무제표 중간검토 60,000 800시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기(당기) - - - - - - - - - - 제23기(전기) - - - - - - - - - - 제22기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성에 관한 사항 가. 이사회의 권한 내용① 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항② 주주총회의 소집과 이에 제출할 사항③ 이사회 자체에 관한 사항④ 경영의 기본 방침 결정 및 변경⑤ 장기자금 조달에 관한 사항⑥ 회사와 이사간의 제반 사항⑦ 중요한 규정의 제정 및 개폐⑧ 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항⑨ 중요 재산의 취득 및 처분⑩ 투자 및 신규사업에 관한 사항⑪ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항나. 이사에 관한 사항1) 사내이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 조호연 1958.08 사내이사 2017.03.30 이사회 성기홍 1963.09 사내이사 2018.03.30 이사회 전홍열 1965.06 사내이사 2017.03.30 이사회 황경진 1965.12 사내이사 2020.03.27 이사회 2) 기타비상무이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 황만순 1965.05 기타비상무이사 2018.03.30 한국투자파트너스 3)사외이사○ 사외이사의 인적사항 사외이사성명 출생연월 당해법인과의 최근3년간 거래내역 선임일 추천인 김용환 1958.12 없음 2019.03.29 이사회 박병철 1962.01 없음 2020.03.27 이사회 ○ 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 해당사항 없습니다. ○ 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 김용환 ○ 서울대 농화학과 농양학전공 농학박사○ 서울대학교 농생명공학부 겸임교수○ LG연암학원 교육이사 없음 - - 박병철 서울대 축산학 학사, 동 대학원 가축영영학 석사 Cornell University, Ph.D. in Animal Nutrition ㈜CJ 제일제당 사료축산연구소 소장 ㈜선진 기술연구소 소장 서울대학교 교수 없음 - - 2. 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 이사회의 구성이사회는 이사로 구성한다.(2) 이사회의 소집이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(3) 이사회의 결의방법① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.(4) 이사회 의사록① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나.이사회의 주요활동내역 나.이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2019.02 인트론바이오주식 처분의 건 가결 - 2 2019.02 결산재무제표 승인의 건 가결 - 3 2019.02 전자투표 이용의 건 가결 - 4 2019.03 계열회사 설립의 건 가결 - 5 2019.03 제23기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 6 2019.03 타법인 투자의 건 가결 - 7 2019.03 대표이사 변경의 건 가결 - 8 2019.04 씨티씨사이언스 법인카드 발급 연대보증의 건 (신한카드) 가결 - 9 2019.05 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건 (농협은행) 가결 - 10 2019.05 유산스 기한 연장의 건 가결 - 11 2019.05 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건 (산업은행) 가결 - 12 2019.05 씨티씨바이오애니멀헬스 법인카드 발급 연대보증의 건 가결 - 13 2019.05 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 가결 - 14 2019.06 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건(산업은행) 가결 - 15 2019.07 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 (국민은행) 가결 - 16 2019.09 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건 (산업은행) 가결 - 17 2019.09 운영자금 차입기한 연장의 건 (한국수출입은행) 가결 - 18 2019.10 씨티씨백 주식 매각의 건 가결 - 19 2019.10 운영자금 차입기한 연장 및 한도감액의 건(농협은행) 가결 - 20 2019.10 씨티씨글로벌 지분 일부 양도의 건 가결 - 21 2019.10 씨티씨백 주식 매각의 건 가결 - 22 2019.11 타법인투자 지분 처분의 건 가결 - 23 2019.11 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건(농협은행) 가결 - 24 2019.11 씨티씨그린 통화선도 거래 연대보증의 건 가결 - 25 2019.11 중국합작법인 지분 양도의 건 가결 - 26 2019.11 씨트씨백 주식 일부 매각의 건 가결 - 27 2019.11 외부감사 계약의 건 가결 - 28 2019.11 광교토지 매각의 건 가결 - 29 2019.12 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건(국민은행) 가결 - 30 2019.12 씨티씨사이언스 지분 일부 매각의 건 가결 - 31 2019.12 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감의 건(산업은행) 가결 - (다)이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 김철민(출석률:80.6%) 한정희(출석률:66.6%) 김용환(출석률:56.0%) - 찬 반 여 부 1 2019.02 인트론바이오주식 처분의 건 불참 불참 - - 2 2019.02 결산재무제표 승인의 건 참석 불참 - - 3 2019.02 전자투표 이용의 건 참석 참석 - - 4 2019.03 계열회사 설립의 건 참석 참석 - - 5 2019.03 제23기 정기주주총회 소집 결의의 건 참석 참석 - - 6 2019.03 타법인 투자의 건 참석 참석 - - 7 2019.03 대표이사 변경의 건 참석 - 불참 - 8 2019.04 씨티씨사이언스 법인카드 발급 연대보증의 건 (신한카드) 참석 - 불참 - 9 2019.05 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건 (농협은행) 참석 - 불참 - 10 2019.05 유산스 기한 연장의 건 참석 - 불참 - 11 2019.05 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건 (산업은행) 불참 - 불참 - 12 2019.05 씨티씨바이오애니멀헬스 법인카드 발급 연대보증의 건 불참 - 불참 - 13 2019.05 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 참석 - 불참 - 14 2019.06 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건(산업은행) 참석 - 불참 - 15 2019.07 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 (국민은행) 참석 - 불참 - 16 2019.09 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건 (산업은행) 참석 - 참석 - 17 2019.09 운영자금 차입기한 연장의 건 (한국수출입은행) 참석 - 참석 - 18 2019.10 씨티씨백 주식 매각의 건 참석 - 불참 - 19 2019.10 운영자금 차입기한 연장 및 한도감액의 건(농협은행) 참석 - 불참 - 20 2019.10 씨티씨글로벌 지분 일부 양도의 건 참석 - 참석 - 21 2019.10 씨티씨백 주식 매각의 건 참석 - 참석 - 22 2019.11 타법인투자 지분 처분의 건 참석 - 참석 - 23 2019.11 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건(농협은행) 불참 - 참석 - 24 2019.11 씨티씨그린 통화선도 거래 연대보증의 건 불참 - 참석 - 25 2019.11 중국합작법인 지분 양도의 건 참석 - 참석 - 26 2019.11 씨트씨백 주식 일부 매각의 건 참석 - 참석 - 27 2019.11 외부감사 계약의 건 참석 - 참석 - 28 2019.11 광교토지 매각의 건 참석 - 참석 - 29 2019.12 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건(국민은행) 불참 - 참석 - 30 2019.12 씨티씨사이언스 지분 일부 매각의 건 참석 - 참석 - 31 2019.12 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감의 건(산업은행) 참석 - 참석 - 3. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 현재 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사기구 관련 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.⑥ 감사에 대해서는 정관 제46조 내지 제51조의 규정을 준용한다.다. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 배상호 농림부 가축위생과장(OIE 상임대표)국립수의과학검역원 질병연구부장대한수의사회 사무총장가축위생방역지원본부 전무이사국립한경대학교 초빙교수가축위생방역지원본부 본부장(비상임) 상근 등기감사 2. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2019.02 인트론바이오주식 처분의 건 가결 - 2 2019.02 결산재무제표 승인의 건 가결 - 3 2019.02 전자투표 이용의 건 가결 - 4 2019.03 계열회사 설립의 건 가결 - 5 2019.03 제23기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 6 2019.03 타법인 투자의 건 가결 - 7 2019.03 대표이사 변경의 건 가결 - 8 2019.04 씨티씨사이언스 법인카드 발급 연대보증의 건 (신한카드) 가결 - 9 2019.05 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건 (농협은행) 가결 - 10 2019.05 유산스 기한 연장의 건 가결 - 11 2019.05 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건 (산업은행) 가결 - 12 2019.05 씨티씨바이오애니멀헬스 법인카드 발급 연대보증의 건 가결 - 13 2019.05 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 가결 - 14 2019.06 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건(산업은행) 가결 - 15 2019.07 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 (국민은행) 가결 - 16 2019.09 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감액의 건 (산업은행) 가결 - 17 2019.09 운영자금 차입기한 연장의 건 (한국수출입은행) 가결 - 18 2019.10 씨티씨백 주식 매각의 건 가결 - 19 2019.10 운영자금 차입기한 연장 및 한도감액의 건(농협은행) 가결 - 20 2019.10 씨티씨글로벌 지분 일부 양도의 건 가결 - 21 2019.10 씨티씨백 주식 매각의 건 가결 - 22 2019.11 타법인투자 지분 처분의 건 가결 - 23 2019.11 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건(농협은행) 가결 - 24 2019.11 씨티씨그린 통화선도 거래 연대보증의 건 가결 - 25 2019.11 중국합작법인 지분 양도의 건 가결 - 26 2019.11 씨트씨백 주식 일부 매각의 건 가결 - 27 2019.11 외부감사 계약의 건 가결 - 28 2019.11 광교토지 매각의 건 가결 - 29 2019.12 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건(국민은행) 가결 - 30 2019.12 씨티씨사이언스 지분 일부 매각의 건 가결 - 31 2019.12 운영자금 차입기한 연장 및 한도 감의 건(산업은행) 가결 - 3. 감사 교육실시 현황 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 대외커뮤니케이션팀 1 부장(3개월) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 4. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 해당 사업기간 동안 중요한 변동사항이 없었으므로 본 항목을 기재하지 않습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조호연 본인 보통주 1,290,362 6.68 1,325,362 6.86 - 우성섭 임원 보통주 695,479 3.6 711,326 3.68 - 성기홍 임원 보통주 695,479 3.6 710,479 3.67 - 전홍열 임원 보통주 200,000 1.03 200,000 1.03 - 조성민 친인척 보통주 14,640 0.07 14,640 0.07 - (주)에스엔아이 기타 보통주 0 0 20,000 0.10 - 계 보통주 2,895,960 14.99 2,981,807 15.44 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 주된직업 약력 당해법인과의최근3년간 거래내역 겸임현황 비고 조호연 (주)씨티씨바이오사내이사 동방유량(주) 근무(주)서울신약 근무 없음 없음 - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 주식 소유현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 조호연 2,981,807 15.44 특수관계인포함 - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 10,548 99.9% 14,565,195 75.4% - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020.03.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조호연 남 1958.08 회장 등기임원 상근 경영총괄 서울대학교 축산학 학사동방유량㈜㈜서울신약 1,325,362 - 본인 26년9개월 2023.03.31 성기홍 남 1963.09 사장 등기임원 상근 대표이사경영총괄 서울대학교 축산학과학사한국화이자㈜ 710,479 - 등기임원 26년9개월 2021.03.29 전홍열 남 1965.06 사장 등기임원 상근 대표이사경영총괄 중앙대학교대학원 약제학 박사㈜한미약품㈜일양약품 200,000 - 등기임원 19년7개월 2023.03.31 황경진 남 1965.12 부사장 등기임원 상근 경영관리부문 신젠타 코리아㈜ 상무이사 한국댓와일러㈜ 대표이사 사장 (주)씨티씨바이오 경영관리부문 부사장 - - 등기임원 6개월 2023.03.31 배상호 남 1945.07 감사 등기임원 상근 감사 서울대학교 수의과학대학원 석사농림부 가축위생과장국립수의과학검역원 질병연구부장대한수의사회 사무총장가축위생방역지원본부 전무이사국립한경대학교 초빙교수가축위생방역지원본부 본부장 - - - 7년10개월 2021.03.29 박병철 남 1962.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 축산학 학사, 동 대학원 가축영영학 석사 Cornell University, Ph.D. in Animal Nutrition ㈜CJ 제일제당 사료축산연구소 소장 ㈜선진 기술연구소 소장 서울대학교 교수 - - - 1개월 2023.03.31 황만순 남 1970.09 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 서울대학교 약제학대학원 석사전) 국제보건의료기술교류협의회 투자분과장(보건복지부)현) 사단법인 신산업투자기구협의회 회장현) 건국대학교 의학전문대학원 겸임교수현) 산업기술보호 전문위원현) 코트라[ Invest Korea 자문위원]현) 한국보건사회약료경영학회 이사현) 재단법인 범부처신약개발사업단 이사현) 한국투자파트너스 상무 - - - 2년3개월 2021.03.29 김용환 남 1958.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 전) (주)팜한농 대표이사전) 신젠타코리아 대표이사전) 제주대학교 생명공학부 석좌교수현) 서울대학교 농생명공학부 겸임교수현) LG 연암학원 교육이사 - - - 1년 2022.03.29 *기존 사내이사인 우성섭은 2020.1.2일부로 사임하였음*기존 사외이사인 김철민은 2020.3.27일부로 사임하였음 직원 등 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 동물약품 남 60 - - - 60 4.6 2,146,486,475 35,774,775 - - - - 동물약품 여 17 - - - 17 4.7 604,772,916 35,574,877 - 인체약품 남 58 - - - 58 5.3 2,854,714,892 49,219,222 - 인체약품 여 33 - - - 33 5.0 1,088,356,962 32,980,514 - 경영지원 남 20 - - - 20 5.4 790,521,751 39,526,088 - 경영지원 여 8 - - - 8 8.2 240,759,692 30,094,962 - 합 계 196 - - - 196 5.5 7,725,612,688 39,416,391 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 12 1,097,370,462 91,447,539 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기임원 7 5,000,000,000 - 감사 1 150,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 1,184,437,000 148,054,625 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 1,108,429,000 221,685,800 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 40,008,000 20,004,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 36,000,000 36,000,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - 해당사항 없음 (기준일 : 2020년 03월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭 : (주)씨티씨바이오 2. 기업집단에 소속된 회사 회사명 업종 설립일 상장여부 (주)씨티씨바이오 인체약품, 동물용의약품제조 및 판매 1995.12.28 코스닥상장 ㈜씨티씨그린 건초판매 2010.09.15 비상장 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA 동물용의약품판매 2011.06.22 비상장 CTCBIO AMERICA 건강기능식품판매 2011.10.05 비상장 ㈜씨티씨글로벌 동물용의약품판매 2019.03.18 비상장 ㈜씨티씨사이언스 인체의약품판매 2019.03.21 비상장 (주)씨티씨백 동물용의약품판매 2019.04.01 비상장 ㈜씨티씨바이오애니멀헬스 동물용의약품판매 2019.04.30 비상장 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 인트론바이오테크놀로지(상장) 2009.11.13 사업확대 791,308 291,000 1.94 12,542,100 -138,005 -9,245,058 -925,620 152,995 0.91 2,371,422 54,978,764 8,774,377 스템랩(상장) 2014.04.01 사업확대 299,880 11,100 0.52 164,280 - 57,720 - 11,100 0.52 222,000 2,975,795 -3,212,631 체리부로(상장) 2017.12.28 사업확대 336,153 89,999 0.32 210,598 -89,999 -210,598 - - - - 268,293,663 -9,746,987 ㈜씨티씨글로벌(비상장) 2019.03.20 동물용의약품판매 2,500,000 100,000 45 2,500,000 -57,000 -1,425,000 -295,668 43,000 19.55 779,332 - - ㈜씨티씨사이언스(비상장) 2019.03.13 인체의약품판매 900,000 180,000 - 900,000 -18,000 -90,900 -809,100 162,000 100.00 - - - ㈜씨티씨백(비상장) 2019.04.05 동물용의약품판매 1,200,000 340,000 100 1,200,000 100,000 22,443,235 -2,585,387 440,000 64.14 21,057,848 - - 인터펫코리아(비상장) 2002.03.05 사업확대 200,000 47,300 13.99 336,500 - - 535,901 47,300 13.99 872,401 22,173,456 53,890 코드바이오(비상장) 2013.12.05 사업확대 500,000 1,666,666 11.47 500,000 - - -500,000 1,666,666 11.47 - 6,382,931 -347,622 CTCBIOVINA(비상장) 2008.07.17 베트남수출입확대 151,500 1,668,200 13.90 575,114 - - 1,396,784 1,668,200 13.90 1,971,898 20,290,609 2,730,450 CT-CTC.co.ltd(비상장) 2014.03.13 태국내사업확대 66,520 20,000 19.80 66,520 - - -66,520 20,000 - - 238,296 - KCAV(비상장) 2014.11.26 사업확대 500,000 140,545 15.31 736,580 - - -171,238 140,545 15.31 565,342 3,677,955 -814,756 ㈜케이앤씨바이오(비상장) 2015.09.14 사업확대 196,000 245 9.84 49,000 - - - 245 9.84 49,000 509,239 25,314 제이비바이오텍(비상장) 2018.04.20 사업확대 100,000 4,000 3.53 200,000 - - - 4,000 3.53 200,000 1,081,517 -539,413 에이스인티그레이션(비상장) 2016.09.30 사업확대 12,290 1,229 1.21 12,290 1,475 14,750 - 2,704 1.21 27,040 17,694,487 6,213,483 씨티씨그린(비상장) 2010.09.15 사업확대 500,000 1,000,000 100.00 5,000,000 -200,000 -1,000,000 - 800,000 80.00 4,000,000 13,702,490 -731,606 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA(비상장) 2011.06.22 시장진출 64,602 60,000 60.00 64,602 -60,000 -64,602 - - - - 67,175 - CTCBIO AMERICA(비상장) 2011.11.09 미주수출입 확대 223,260 200,000 100.00 223,260 - - - 200,000 100.00 223,260 863,282 11,949 애니인포넷(비상장) 2009.09.08 사업확대 102,000 17,000 35.42 102,000 17,000 -102,000 - 17,000 35.42 - 1,280,741 159,606 씨티씨바이오애니멀헬스(비상장) 2019.04.30 동물의약품판매 1,000,000 200,000 38.43 1,000,000 -121,940 -609,700 42,621 78,060 15.00 432,921 - - 합 계 6,037,284 - 26,382,844 -566,469 9,767,847 -3,378,227 5,453,815 - 32,772,464 414,210,400 2,576,054 X. 이해관계자와의 거래내용 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 신고서류 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2019.03.14 주요사항보고서(회사분할결정) (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사의 백신사업부문 (이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.- 분할 후 존속회사 :회사명 : 주식회사 씨티씨바이오사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체- 분할 후 신설회사 :회사명 : 주식회사 씨티씨백사업부문 : 백신사업부문(2) 분할기일은 2019년 4월 1일(0시)로 한다.(3) 분할 일정 구분 일자 주주확정일 및 주주명부폐쇄 공고일 2018년 12월 13일 권리주주 확정 기준일 2018년 12월 31일 주주명부폐쇄 기간 2019년 1월 1일 ~ 2019년 1월 31일 이사회결의일 2019년 03월 14일 분할계획서 작성일 2019년 03월 14일 주요사항보고서 제출일 2019년 03월 14일 주총소집통지서 발송 및 공고일 2019년 03월 14일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2019년 03월 29일 분할기일 2019년 04월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2019년 04월 04일 분할등기(예정)일 2019년 04월 08일 공시작성기준일 이후 2019.04.12일 등기까지 모두 완료(2019.04.12 합병등의 종료보고서 참고) 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제24기정기주주총회(2020.03.27) 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인 - 제23기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 기업분할의 건 승인승인승인승인승인승인 - 제22기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 개정의 건 승인승인승인승인승인승인승인 - 제21기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제20기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제19기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 특수관계 구분 제공받은 자 지급보증금액 제공받은 회사의 사용내역 내역 여신금액 등 여신금융기관 종속기업 (주)씨티씨그린 USD11,380,000 수입신용장 인수 USD5,517,965 (주)KEB하나은행 등 USD503,600 파생상품 보증금 지급보증 - 12,000 지급보증(신용카드) 50 (주)씨티씨사이언스 24,000 지급보증 13,909 (주)신한카드 합계 USD11,883,600 USD5,517,965 36,000 13,959 3. 제제현황 등 그 밖의 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 해당 사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모 전환사채 1 2017.08.25 운영자금 18,000 운영자금 17,192 계속사업중 사모 전환사채 1 2017.08.25 시설자금 2,000 시설자금 1,743 계속사업중 사모 전환사채 2 2018.10.04 운영자금 21,000 운영자금 18,340 계속사업중 6. 합병등의 사후 정보 가. 단순·물적 분할 구분 주요 내용 비고 분할개요 및 목적 1) 분할 개요: 당사는 2019년 03월 29일 정기주주총회를 통해 백신사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인 받아 2019년 4월 1일(분할기일)자로 (주)씨티씨백을 분할 설립 하였음2) 분할 목적: 백신사업부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 함. 분할 신설회사 1) 상호: (주)씨티씨백2) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-13) 대표이사: 성기홍4) 상장여부: 비상장법인 관련 공시 [주요사항보고서(회사분할결정)] 2019년 3월 14일 제출[주주총회소집결의] 2019년 03월 14일 제출[주주총회소집공고] 2019년 03월 14일 제출[정기주주총회결과] 2019년 03월 29일 제출[합병등종료보고서(분할)] 2019년 04월 12일 제출 상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.