씨티씨바이오 분기보고서 (2020.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항가. (연결)재무제표의 재작성해당사항 없습니다.나. 합병 등에 관한 사항

[단순·물적 분할]

구분	주요 내용

분할개요 및 목적	1) 분할 개요: 당사는 2019년 03월 29일 정기주주총회를 통해 백신사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인 받아 2019년 4월 1일(분할기일)자로 (주)씨티씨백을 분할 설립 하였음2) 분할 목적: 백신사업부문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 함.

분할 신설회사	1) 상호: (주)씨티씨백2) 소재지: 강원도 홍천군 홍천읍 연봉리 511-13) 대표이사: 성기홍4) 상장여부: 비상장법인

관련 공시	[주요사항보고서(회사분할결정)] 2019년 3월 14일 제출[주주총회소집결의] 2019년 03월 14일 제출[주주총회소집공고] 2019년 03월 14일 제출[정기주주총회결과] 2019년 03월 29일 제출[합병등종료보고서(분할)] 2019년 04월 12일 제출

상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.다. 자산유동화 등에 관한 사항해당사항 없습니다.

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

1) 연결재무정보 이용상의 유의점① 25기 3분기 - 해당사항 없음② 24기 - 해당사항 없음③ 23기 - 해당사항 없음

2) 별도재무정보 이용상의 유의점① 25기 3분기 - 해당사항 없음② 24기 - 해당사항 없음③ 23기 - 해당사항 없음 2. 대 손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 25기 매출채권 34,987 2,254 6.4% 미수금 1,355 - 0.0% 합 계 36,342 2,254 6.2% 제 24기 매출채권 34,255 1,882 5.5% 미수금 1,045 - 0.0% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 35,385 1,967 5.6% 제 23기 매출채권 36,058 5,601 15.5% 미수금 1,442 165 11.4% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 37,585 5,851 15.6% (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 25기 매출채권 30,353 2,215 7.3% 미수금 404 - 0.0% 합 계 30,757 2,215 7.2% 제 24기 매출채권 30,967 1,849 6.0% 미수금 764 - 0.0% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 31,816 1,934 6.1% 제 23기 매출채권 32,950 5,566 16.9% 미수금 451 165 36.6% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 33,486 5,816 17.4% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 :백만원 ) 구 분 제 25 기 제 24 기 제 23 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,967 5,851 4,086 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 287 -3,884 1,765 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,254 1,967 5,851 (단위 :백만원) 구 분 제 25 기 제 24 기 제 23 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,934 5,816 4,039 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 281 -3,882 1,777 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,215 1,934 5,816 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침1) 대손충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 대손 경험률에 반영하였음ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 금 액 32,142 598 793 17 2,792 36,342 구성비율 88% 2% 2% 0% 8% 100% 1) 대손충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 대손 경험률에 반영하였음ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~ 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정 3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 금 액 27,460 646 75 758 1,818 30,757 구성비율 89% 2% 0% 2% 6% 100% 3. 재고자산 현황 등 연결기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2020년 3분기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제25기 당분기말 제24기말 제23기말 동물약품군 상품 3,033 3,394 4,362 제품 2,555 1,930 1,553 반제품 983 472 1,201 재공품 - - - 원재료 3,798 2,358 4,413 저장품 356 266 268 미착상품 715 1,199 1,097 미착원재료 421 474 143 소 계 11,861 10,093 13,037 인체약품군 상품 7,310 5,872 5,532 제품 3,416 3,066 3,513 반제품 23 2 5 재공품 360 403 681 원재료 2,081 2,185 1,155 저장품 779 859 771 미착상품 1,620 1,369 811 미착원재료 - 96 24 소 계 15,589 13,852 12,492 건초사업군 상품 2,295 3,202 3,618 미착상품 2,095 1,512 1,710 소계 4,390 4,714 5,329 합계 상품 12,638 12,468 13,512 제품 5,971 4,996 5,066 반제품 1,006 474 1,206 재공품 360 403 681 원재료 5,881 4,544 5,568 저장품 1,135 1,125 1,039 미착상품 4,430 4,080 3,618 미착원재료 421 570 167 소 계 31,842 28,660 30,857 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100] 16.87% 15.37% 15.97% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.4회 3.7회 3.1회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2020년 1월 6일에 씨티씨바이오와 그 종속기업 씨티씨그린의 2019년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2019년 12월 말이후 2020년 1월 6일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장, 씨티씨그린 창고에서 전수조사b. 사외보관재고: ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사 ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2020년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음. [2020년 3분기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 12,800,111,810 -162,460,810 12,637,651,000 제품 7,053,692,698 -1,082,028,824 5,971,663,874 반제품 2,328,271,434 -1,321,350,424 1,006,921,010 재공품 367,464,498 -7,181,696 360,282,802 원재료 6,262,425,729 -383,279,618 5,879,146,111 저장품 1,369,624,084 -234,245,789 1,135,378,295 미착품 4,851,082,553 0 4,851,082,553 합 계 35,032,672,806 -3,190,547,161 31,842,125,645 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. 별도기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2020년 3분기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제25기 당분기말 제24기말 제23기말 동물약품군 상품 3,033 3,394 4,091 제품 2,552 1,900 1,553 반제품 943 419 1,201 재공품 - - - 원재료 3,794 2,335 4,413 저장품 354 251 268 미착상품 715 1,199 1,097 미착원재료 421 474 143 소 계 11,811 9,971 12,766 인체약품군 상품 7,310 5,872 5,067 제품 3,416 3,066 3,513 반제품 23 2 5 재공품 360 403 681 원재료 2,081 1,395 1,155 저장품 779 859 771 미착상품 1,620 1,369 811 미착원재료 - 96 24 소 계 15,591 13,064 12,028 합계 상품 10,343 9,266 9,158 제품 5,969 4,966 5,066 반제품 967 421 1,206 재공품 360 403 681 원재료 5,875 3,730 5,568 저장품 1,133 1,110 1,039 미착상품 2,335 2,568 1,909 미착원재료 421 570 167 소 계 27,402 23,035 24,793 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 15.70% 13.69% 13.49% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.9회 3.2회 2.8회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2020년 1월 6일에 씨티씨바이오의 2019년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2019년 12월 말이후 2020년 1월 6일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장에서 전수조사b. 사외보관재고: ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사 ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2020년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음. [2020년 3분기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 10,505,214,985 -162,460,810 10,342,754,175 제품 6,937,834,202 -969,044,121 5,968,790,081 반제품 976,960,623 -9,971,384 966,989,239 재공품 367,464,498 -7,181,696 360,282,802 원재료 6,120,429,577 -245,829,688 5,874,599,889 저장품 1,292,935,590 -159,947,593 1,132,987,997 미착품 2,756,026,811 0 2,756,026,811 합 계 28,956,866,286 -1,554,435,292 27,402,430,994 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기(당분기) 신우회계법인 - - - 제24기(전기) 대주회계법인 적정 없음 없음 제23기(전전기) 대주회계법인 적정 없음 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기(당분기) 신우회계법인 반기 온기재무제표 중간검토 205,000 - - - 제24기(전기) 대주회계법인 반기 온기재무제표중간검토 60,000 800시간 60,000 800시간 제23기(전전기) 대주회계법인 반기 온기재무제표중간검토 60,000 800시간 60,000 800시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기(당분기) - - - - - - - - - - 제24기(전기) - - - - - - - - - - 제23기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경 구분 감사인 변경사유 비고 당기 신우회계법인 3년연속 영업이익적자로 인한 지정감사 - 전기 대주회계법인 - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회의 권한 내용① 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항② 주주총회의 소집과 이에 제출할 사항③ 이사회 자체에 관한 사항④ 경영의 기본 방침 결정 및 변경⑤ 장기자금 조달에 관한 사항⑥ 회사와 이사간의 제반 사항⑦ 중요한 규정의 제정 및 개폐⑧ 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항⑨ 중요 재산의 취득 및 처분⑩ 투자 및 신규사업에 관한 사항⑪ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항나. 이사에 관한 사항1) 사내이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 조호연 1958.08 사내이사 2017.03.30 이사회 성기홍 1963.09 사내이사 2018.03.30 이사회 전홍열 1965.06 사내이사 2017.03.30 이사회 황경진 1965.12 사내이사 2020.03.27 이사회 2) 기타비상무이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 황만순 1970.09 기타비상무이사 2018.03.30 한국투자파트너스 3) 사외이사○ 사외이사의 인적사항 사외이사성명 출생연월 당해법인과의 최근3년간 거래내역 선임일 추천인 김용환 1958.12 없음 2019.03.29 이사회 박병철 1962.01 없음 2020.03.27 이사회 ○ 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 해당사항 없습니다. ○ 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 김용환 ○ 서울대 농화학과 농양학전공 농학박사○ 서울대학교 농생명공학부 겸임교수○ LG연암학원 교육이사 없음 - - 박병철 서울대 축산학 학사, 동 대학원 가축영영학 석사 Cornell University, Ph.D. in Animal Nutrition ㈜CJ 제일제당 사료축산연구소 소장 ㈜선진 기술연구소 소장 서울대학교 교수 없음 - - ○ 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 2 1 - - 2. 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 이사회의 구성이사회는 이사로 구성한다.(2) 이사회의 소집이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(3) 이사회의 결의방법① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.(4) 이사회 의사록① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.나.이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 20.01.02. 대표이사 선임의 건 가결 - 2 20.01.07. 씨티씨그린에 대한 연대보증 가결 - 3 20.01.22. 씨티씨그린의 선물환 연장의 연대보증 가결 - 4 20.01.23. 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 5 20.02.10. 전환사채 매도청구권 제3자 지정 가결 - 6 20.02.20. 씨티씨사이언스 자금 대여의 건 가결 - 7 20.03.02. 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건 가결 - 8 20.03.10. 제24기 결산 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 가결 - 9 20.03.27. 대표이사 선임의 건 가결 - 10 20.04.24. 씨티씨사이언스 자금 대여의 건 가결 - 11 20.05.08. 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 12 20.05.15. 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 13 20.05.15. 산업은행 운영자금 대환의 건 가결 - 14 20.06.04. 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 가결 - 15 20.06.10. 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 가결 - 16 20.06.18. 농협은행 일반자금대출 연장의 건 가결 - 17 20.06.19. 신한은행 일반자금대출 연장의 건 가결 - 18 20.06.26. 산업은행 운영자금대출 연장의 건 가결 - 19 20.09.04. 제2회 전환사채 콜옵션 행사의 건 가결 - 20 20.09.14. 우리은행 운영자금 여신 차입의 건 가결 - 21 20.09.23. 제5회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건 가결 - (다)이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 김용환(출석률:52.4%) 박병철(출석률:63.6%) 김철민(출석률:66.6%) 찬 반 여 부 1 20.01.02. 대표이사 선임의 건 불참 - 불참 2 20.01.07. 씨티씨그린에 대한 연대보증 참석 - 참석 3 20.01.22. 씨티씨그린의 선물환 연장의 연대보증 참석 - 참석 4 20.01.23. 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 참석 - 참석 5 20.02.10. 전환사채 매도청구권 제3자 지정 참석 - 참석 6 20.02.20. 씨티씨사이언스 자금 대여의 건 불참 - 불참 7 20.03.02. 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건 참석 - 참석 8 20.03.10. 제24기 결산 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 참석 - 참석 9 20.03.27. 대표이사 선임의 건 불참 - 불참 10 20.04.24. 씨티씨사이언스 자금 대여의 건 불참 불참 - 11 20.05.08. 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 불참 불참 - 12 20.05.15. 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 참석 참석 - 13 20.05.15. 산업은행 운영자금 대환의 건 참석 참석 - 14 20.06.04.. 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 불참 참석 - 15 20.06.10. 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 참석 참석 - 16 20.06.18. 농협은행 일반자금대출 연장의 건 참석 참석 - 17 20.06.19. 신한은행 일반자금대출 연장의 건 불참 참석 - 18 20.06.26. 산업은행 운영자금대출 연장의 건 참석 불참 - 19 20.09.04. 제2회 전환사채 콜옵션 행사의 건 불참 불참 - 20 20.09.14. 우리은행 운영자금 여신 차입의 건 불참 참석 - 21 20.09.23. 제5회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건 불참 불참 - 3. 사외이사 교육 미실시 내역 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 현재 사외이사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사기구 관련 사항가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.⑥ 감사에 대해서는 정관 제46조 내지 제51조의 규정을 준용한다.다. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 배상호 농림부 가축위생과장(OIE 상임대표)국립수의과학검역원 질병연구부장대한수의사회 사무총장가축위생방역지원본부 전무이사국립한경대학교 초빙교수가축위생방역지원본부 본부장(비상임) 상근 등기감사 2. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 20.01.02. 대표이사 선임의 건 가결 - 2 20.01.07. 씨티씨그린에 대한 연대보증 가결 - 3 20.01.22. 씨티씨그린의 선물환 연장의 연대보증 가결 - 4 20.01.23. 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 5 20.02.10. 전환사채 매도청구권 제3자 지정 가결 - 6 20.02.20. 씨티씨사이언스 자금 대여의 건 가결 - 7 20.03.02. 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건 가결 - 8 20.03.10. 제24기 결산 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 가결 - 9 20.03.27. 대표이사 선임의 건 가결 - 10 20.04.24. 씨티씨사이언스 자금 대여의 건 가결 - 11 20.05.08. 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 12 20.05.15. 씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증 가결 - 13 20.05.15. 산업은행 운영자금 대환의 건 가결 - 14 20.06.04.. 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 가결 - 15 20.06.10. 씨티씨그린 유산스 거래 연대보증의 건 가결 - 16 20.06.18. 농협은행 일반자금대출 연장의 건 가결 - 17 20.06.19. 신한은행 일반자금대출 연장의 건 가결 - 18 20.06.26. 산업은행 운영자금대출 연장의 건 가결 - 19 20.09.04. 제2회 전환사채 콜옵션 행사의 건 가결 - 20 20.09.14. 우리은행 운영자금 여신 차입의 건 가결 - 21 20.09.23. 제5회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건 가결 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 4. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 5. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀본부 2 부장(6개월),과장(8년) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 6, 준법지원인 등 지원조직 현황- 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 해당 사업기간 동안 중요한 변동사항이 없었으므로 본 항목을 기재하지 않습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조호연 본인 보통주 1,325,362 6.86 1,325,362 6.29 주1) 우성섭 임원 보통주 711,326 3.68 0 0 임원퇴임 성기홍 임원 보통주 710,479 3.67 710,479 3.37 주1) 전홍열 임원 보통주 200,000 1.03 200,000 0.95 주1) 조성민 친인척 보통주 14,640 0.07 14,640 0.07 주1) (주)에스엔아이 기타 보통주 20,000 0.1 0 0 주식매도 계 보통주 2,981,807 15.44 2,250,481 10.69 - - - - - - - 주1) 전환사채 전환행사로 인한 지분율 변동입니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 주된직업 약력 당해법인과의최근3년간 거래내역 겸임현황 비고 조호연 (주)씨티씨바이오사내이사 동방유량(주) 근무(주)서울신약 근무 없음 없음 - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020.01.28 조호연 2,961,807 15.33 특수관계인 주식매도 - 2020.03.27 조호연 2,250,481 11.65 특수관계인 임원퇴임 - 2020.06.25 조호연 2,250,481 10.85 제3자 전환청구권행사 - 2020.07.01 조호연 2,250,481 10.81 제3자 전환청구권행사 - 2020.07.16 조호연 2,250,481 10.75 제3자 전환청구권행사 - 2020.09.14 조호연 2,250,481 10.69 제3자 전환청구권행사 - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 조호연 2,250,481 10.75 특수관계인포함 - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조호연 남 1958.08 회장 등기임원 상근 대표이사경영총괄 서울대학교 축산학 학사동방유량㈜㈜서울신약 1,310,362 - 본인 27년 3개월 2020.03.29 성기홍 남 1963.09 사장 등기임원 상근 대표이사경영총괄 서울대학교 축산학과학사한국화이자㈜ 710,479 - 등기임원 26년 5개월 2021.03.31 전홍열 남 1965.06 사장 등기임원 상근 대표이사경영총괄 중앙대학교대학원 약제학 박사㈜한미약품, ㈜일양약품 200,000 - 등기임원 20년 2개월 2023.03.31 황경진 남 1965.12 부사장 등기임원 상근 경영관리부문 신젠타 코리아㈜ 상무이사 ,한국댓와일러㈜ 대표이사 사장 (주)씨티씨바이오 경영관리부문 부사장 - - 등기임원 11개월 2023.03.31 배상호 남 1945.07 감사 등기임원 상근 감사 서울대학교 수의과학대학원 석사농림부 가축위생과장,국립수의과학검역원 질병연구부장대한수의사회 사무총장,가축위생방역지원본부 전무이사국립한경대학교 초빙교수,가축위생방역지원본부 본부장 - - 등기임원 8년 6개월 2021.03.31 박병철 남 1962.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 축산학 학사, 동 대학원 가축영영학 석사 CornellUniversity,Ph.D.inAnimalNutrition ㈜CJ 제일제당 사료축산연구소 소장 ㈜선진 기술연구소 소장,서울대학교 교수 - - 등기임원 6개월 2023.03.31 황만순 남 1970.09 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 서울대학교 약제학대학원 석사전) 국제보건의료기술교류협의회 투자분과장(보건복지부)현) 사단법인 신산업투자기구협의회 회장현) 건국대학교 의학전문대학원 겸임교수현) 산업기술보호 전문위원현) 코트라[ Invest Korea 자문위원]현) 한국보건사회약료경영학회 이사현) 재단법인 범부처신약개발사업단 이사현) 한국투자파트너스 상무 - - 등기임원 2년 6개월 2021.03.31 김용환 남 1958.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 전) (주)팜한농 대표이사전) 신젠타코리아 대표이사전) 제주대학교 생명공학부 석좌교수현) 서울대학교 농생명공학부 겸임교수현) LG 연암학원 교육이사 - - 등기임원 1년 6개월 2022.03.31 직원 등 현황 (기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 동물약품 남 65 - 0 - 65 4.3 1,848,761,183 28,442,480 - - - - 동물약품 여 20 - 3 - 23 3.6 497,936,317 21,649,405 - 인체약품 남 59 - 0 - 59 5.5 2,218,618,173 37,603,698 - 인체약품 여 36 - 4 - 40 4.3 842,337,989 21,058,450 - 경영지원 남 19 - 0 - 19 5.0 872,155,752 45,902,934 - 경영지원 여 7 - 0 - 7 9.4 238,819,340 34,117,049 - 합 계 206 - 7 - 213 4.8 6,518,628,754 30,603,891 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 14 929,886,080 66,420,434 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 5,000 - 감사 1 150 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 1,023,130,460 113,681,162 - ※ 2020.03.27. 임기만료로 퇴임한 김철민 사외이사 포함 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 959,459,460 191,891,892 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 36,671,000 12,223,667 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 27,000,000 27,000,000 - ※ 2020.03.27. 임기만료로 퇴임한 김철민 사외이사 포함 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 1. 기업집단의 명칭 : (주)씨티씨바이오 2. 기업집단에 소속된 회사 회사명 업종 설립일 상장여부 (주)씨티씨바이오 인체약품, 동물용의약품제조 및 판매 1995.12.28 코스닥상장 ㈜씨티씨그린 건초판매 2010.09.15 비상장 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA 동물용의약품판매 2011.06.22 비상장 CTCBIO AMERICA 건강기능식품판매 2011.10.05 비상장 ㈜씨티씨글로벌 동물용의약품판매 2019.03.18 비상장 ㈜씨티씨사이언스 인체의약품판매 2019.03.21 비상장 (주)씨티씨백 동물용의약품판매 2019.04.01 비상장 ㈜씨티씨바이오애니멀헬스 동물용의약품판매 2019.04.30 비상장 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 인트론바이오테크놀로지(상장) 2009.11.13 사업확대 791,308 152,995 0.91% 2,469,923 - - -145,345 152,995 0.46% 2,324,578 89,255,648 -3,086,521 스템랩(상장) 2014.04.01 사업확대 299,880 11,100 0.64% 222,000 - - -46,620 11,100 0.64% 175,380 5,300,952 -5,255,441 ㈜씨티씨글로벌(비상장) 2019.03.20 동물용의약품판매 1,075,000 43,000 19.55% 779,332 - - - 43,000 19.55% 779,332 7,495,926 202,485 ㈜씨티씨사이언스(비상장) 2019.03.13 인체의약품판매 900,000 162,000 45.00% - - - - 162,000 45.00% - 1,569,046 -2,119,121 ㈜씨티씨백(비상장) 2019.04.05 동물용의약품판매 1,200,000 278,300 81.85% 21,057,848 13,100 2,051,096 - 291,400 85.71% 23,108,944 30,078,344 -5,712,673 인터펫코리아(비상장) 2002.03.05 사업확대 336,500 47,300 14.16% 872,401 - - - 47,300 14.16% 872,401 25,309,092 204,937 코드바이오(비상장) 2013.12.05 사업확대 500,000 1,666,666 11.47% - - - - 1,666,666 11.47% - 6,382,931 -347,622 CTCBIOVINA(비상장) 2008.07.17 베트남수출입확대 151,500 1,668,200 13.90% 1,971,898 - - - 1,668,200 13.90% 1,971,898 19,319,132 2,057,334 CT-CTC.co.ltd(비상장) 2014.03.13 태국내사업확대 66,520 20,000 19.80% - - - - 20,000 19.80% - 268,196 - KCAV(비상장) 2014.11.26 사업확대 736,580 60,545 15.31% 565,342 - - - 60,545 15.31% 565,342 3,143,334 -530,964 ㈜케이앤씨바이오(비상장) 2015.09.14 사업확대 49,000 123 4.50% 49,000 - - - 123 4.50% 49,000 379,315 -180,661 제이비바이오텍(비상장) 2018.04.20 사업확대 200,000 80,000 6.00% 200,000 - - - 80,000 6.00% 200,000 1,112,468 13,288 에이스인티그레이션(비상장) 2016.09.30 사업확대 27,040 2,704 1.89% 27,040 - - - 2,704 1.89% 27,040 10,872,730 -526,218 씨티씨그린(비상장) 2010.09.15 사업확대 500,000 1,000,000 100.00% 4,000,000 - - - 1,000,000 100.00% 4,000,000 12,057,059 -2,197,990 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA(비상장) 2011.06.22 시장진출 64,602 60,000 60.00% - - - - 60,000 60.00% - - -65,441 CTCBIO AMERICA(비상장) 2011.11.09 미주수출입 확대 223,260 200,000 100.00% 223,260 - - - - - - 410,636 -94,479 씨티씨바이오애니멀헬스(비상장) 2019.04.30 동물용의약품판매 390,300 78,060 15.00% 432,921 - - - 78,060 15.00% 432,921 168,288 -8,230,447 합 계 5,530,993 - 32,870,965 -186,900 1,827,836 -191,965 5,344,093 - 34,506,836 213,123,097 -25,869,534 X. 이해관계자와의 거래내용 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 신고서류 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2020.06.15. 단일판매·공급계약체결(자율공시) - 내용 : 코로나19 진단키트 공급계약- 기간 : 2020.06.15. ~ 2020.08.31.- 금액 : $10,950,000 현지 허가 완료 후 공급 및 추가 발주 예정 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제24기정기주주총회(2020.03.27) 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인 - 제23기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 기업분할의 건 승인승인승인승인승인승인 - 제22기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 개정의 건 승인승인승인승인승인승인승인 - 제21기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제20기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제19기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (원화단위: 천원, 외화단위: USD) 특수관계 구분 제공받은 자 지급보증금액 제공받은 회사의 사용내역 내역 여신금액 등 여신금융기관 종속기업 (주)씨티씨그린 USD 8,230,000 수입신용장 인수 USD 6,759,334 (주)하나은행 등 USD 216,000 파생상품 지급보증 - 200,000 - (주)씨티씨사이언스 24,000 지급보증 10,602 (주)신한카드 합계 USD 8,446,000 USD 6,759,334 224,000 10,602 라. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 해당사항 없습니다. ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 해당사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 4. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모 전환사채 1 2017.08.25 운영자금 18,000 운영자금 18,000 - 사모 전환사채 1 2017.08.25 시설자금 2,000 시설자금 2,000 - 사모 전환사채 2 2018.10.04 운영자금 21,000 운영자금 21,000 - 사모 신주인권부사채 5 2020.09.25 채무상환자금 10,000 채무상환자금 6,556 계속 사용중 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.