씨티씨바이오 사업보고서 (2018.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항가. (연결)재무제표의 재작성해당사항 없습니다.나. 합병 등에 관한 사항해당사항 없습니다.다. 자산유동화 등에 관한 사항해당사항 없습니다.라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항1) 연결재무정보 이용상의 유의점① 23기 - 해당사항 없음② 22기 - 해당사항 없음③ 21기 - 해당사항 없음

2) 별도재무정보 이용상의 유의점① 23기 - 해당사항 없음② 22기 - 해당사항 없음③ 21기 - 해당사항 없음

2. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 23기 매출채권 36,058 5,601 15.5% 미수금 1,442 165 11.4% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 37,585 5,851 15.6% 제 22 기 매출채권 31,775 3,777 11.9% 미수금 1,651 165 10.0% 부도어음 195 124 63.6% 합 계 33,621 4,066 12.1% 제 21 기 매출채권 35,692 1,734 4.9% 미수금 840 87 10.4% 부도어음 819 246 30.0% 합 계 37,351 2,067 5.5% (단위 :백만원 ) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 23기 매출채권 32,950 5,566 16.9% 미수금 451 165 36.6% 부도어음 85 85 100.0% 합 계 33,486 5,816 17.4% 제 22 기 매출채권 29,114 3,750 12.9% 미수금 833 165 19.8% 부도어음 195 124 63.6% 합 계 30,142 4,039 13.4% 제 21 기 매출채권 32,496 1,702 5.2% 미수금 516 87 16.9% 부도어음 819 246 30.0% 합 계 33,831 2,035 6.0% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 :백만원 ) 구 분 제 23기 제 22 기 제 21 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,066 2,067 1,836 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,785 1,999 231 4. 기말 대손충당금 잔액합계 5,851 4,066 2,067 (단위 :백만원) 구 분 제 23기 제 22 기 제 21 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,039 2,035 1,808 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,777 2,004 227 4. 기말 대손충당금 잔액합계 5,816 4,039 2,035 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침1) 대손충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 대손 경험률에 반영하였음ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 금 액 30,665 1,596 1,129 1,134 3,061 37,585 구성비율 82% 4% 3% 3% 8% 100% 1) 대손충당금 설정방침대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거ㆍ 대손경험률: 과거 4개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정하였으며, 평균채권잔액은 개별평가 및 거래처의 신용등급에 따라 대손 경험률에 반영하였음ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 5개월 이하 5개월 초과 7개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 7개월 이하 9개월 이하 12개월 이하 금 액 26,566 1,596 1,129 1,134 3,061 33,486 구성비율 79% 5% 3% 3% 9% 100% 3. 재고자산 현황 등 연결기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2018년 당기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제23기말 제22기말 제21기말 동물약품군 상품 4,362 4,750 5,560 제품 1,553 1,675 1,775 반제품 1,201 1,147 689 재공품 - 65 - 원재료 4,413 5,860 5,826 저장품 268 254 280 미착상품 1,097 1,547 1,130 미착원재료 143 223 443 소 계 13,037 15,521 15,702 인체약품군 상품 5,532 3,845 4,926 제품 3,513 2,334 2,474 반제품 5 5 19 재공품 681 365 42 원재료 1,155 791 1,172 저장품 771 701 754 미착상품 811 1,132 248 미착원재료 24 35 - 소 계 12,492 9,208 9,635 건초사업군 상품 3,618 4,699 1,463 미착상품 1,710 2,861 2,384 소계 5,329 7,560 3,848 합계 상품 13,512 13,294 11,949 제품 5,066 4,009 4,249 반제품 1,206 1,152 708 재공품 681 430 42 원재료 5,568 6,652 6,999 저장품 1,039 955 1,034 미착상품 3,618 5,540 3,762 미착원재료 167 258 443 소 계 30,857 32,288 29,186 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100] 15.97% 16.40% 15.47% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.1회 3.3회 3.1회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2019년 1월 7일에 씨티씨바이오와 그 종속기업 씨티씨그린의 2018년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2018년 12월 말이후 2019년 1월 7일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장, 씨티씨그린 창고에서 전수조사b. 사외보관재고: ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사 ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2019년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2018년 당기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 13,821,117,684 -308,557,765 13,512,559,919 제품 5,889,285,473 -823,776,242 5,065,509,231 반제품 1,208,261,964 -1,785,426 1,206,476,538 재공품 682,257,704 -1,008,159 681,249,545 원재료 5,749,003,326 -181,011,245 5,567,992,081 저장품 1,140,090,566 -101,343,736 1,038,746,830 미착품 3,785,618,342 0 3,785,618,342 합 계 32,275,635,059 -1,417,482,573 30,858,152,486 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. 별도기준>- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [2018년 당기말] [단위 : 백만원, %] 사업부문 계정과목 제23기말 제22기 제21기말 동물약품군 상품 4,091 4,597 5,560 제품 1,553 1,675 1,775 반제품 1,201 1,147 689 재공품 - 65 - 원재료 4,413 5,860 5,826 저장품 268 254 280 미착상품 1,097 1,547 1,130 미착원재료 143 223 443 소 계 12,766 15,367 15,702 인체약품군 상품 5,067 3,497 4,679 제품 3,513 2,334 2,474 반제품 5 5 19 재공품 681 365 42 원재료 1,155 791 1,172 저장품 771 701 754 미착상품 811 1,132 248 미착원재료 24 35 - 소 계 12,028 8,859 9,388 합계 상품 9,158 8,094 10,238 제품 5,066 4,009 4,249 반제품 1,206 1,152 708 재공품 681 430 42 원재료 5,568 6,651 6,998 저장품 1,039 955 1,034 미착상품 1,909 2,679 1,379 미착원재료 167 257 443 소 계 24,793 24,227 25,091 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 13.49% 13.20% 14.15% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.8회 2.7회 2.7회 재고자산의 보유 및 실사내역 등- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황가) 실사일자a. 2019년 1월 7일에 씨티씨바이오의 2018년 12월 기말 기준 재고자산 실시b. 2018년 12월 말이후 2019년 1월 7일 재고조사시점까지의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함나) 실사방법a. 사내보관재고: 김해공장, 화성공장, 안산공장, 홍천공장에서 전수조사b. 사외보관재고: ㄱ) 수입보관품이 많은 양산창고는 김해공장 실사시 직접 실사 ㄴ) 그 외 제3자 보관재고에 대해서는 타처보관확인서 징구, 운송중인 재고에 대해서는 2019년 입고확인과 수입서류 확인다) 재고자산의 평가내역은 다음과 같음.[2018년 당기말] [단위 : 원] 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 상품 9,466,426,339 -308,557,765 9,157,868,574 제품 5,889,285,473 -823,776,242 5,065,509,231 반제품 1,208,261,964 -1,785,426 1,206,476,538 재공품 682,257,704 -1,008,159 681,249,545 원재료 5,749,003,326 -181,011,245 5,567,992,081 저장품 1,140,090,566 -101,343,736 1,038,746,830 미착품 2,075,553,814 0 2,075,553,814 합 계 26,210,879,186 -1,417,482,573 24,793,396,614 라) 회사는 정기적으로 익년 초에 외부감사인 입회하에 재고실사를 수행함. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - I.회사의개요-3.자본금변동사항 중 전환사채발행현황 및 재무제표 주석 18,차입부채 참조바랍니다 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 본 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 보고서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.당사는 동 보고서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 보고서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트 할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 (연결기준) (1)재무상태 (단위 : 천원) 과 목 제 23(당) 기 제 22(전) 기 증감 증감율 I. 유동자산 78,602,566 71,985,823 6,616,743 9.2 현금및현금성자산 4,625,801 6,531,866 -1,906,065 -29.2 단기금융상품 9,870,000 2,610,000 7,260,000 278.2 매출채권및기타채권 31,783,910 29,501,999 2,281,911 7.7 만기보유금융자산 0 18,940 -18,940 -100.0 재고자산 30,858,152 32,287,857 -1,429,705 -4.4 환불자산 191,836 0 191,836 - 당기법인세자산 180,511 18,948 161,563 852.6 기타유동자산 1,092,355 1,016,212 76,143 7.5 II. 비유동자산 113,084,618 119,813,767 -6,729,149 -5.6 장기금융상품 790,602 653,892 136,710 20.9 장기매출채권및기타채권 937,888 1,079,241 -141,352 -13.1 매도가능금융자산 0 18,378,512 -18,378,512 -100.0 기타포괄-공정가치측정 금융자산 15,220,167 0 15,220,167 - 만기보유금융자산 55,890 55,890 0 0.0 관계기업지분투자 530,739 426,168 104,571 24.5 투자부동산 1,315,068 1,331,626 -16,557 -1.2 유형자산 88,438,382 91,444,735 -3,006,352 -3.3 무형자산 5,783,169 5,188,648 594,521 11.5 기타비유동자산 12,711 38,473 -25,761 -67.0 이연법인세자산 - 1,216,583 - - 자산총계 191,687,184 191,799,589 -112,406 -0.1 부 채 I. 유동부채 65,719,150 70,522,438 -4,803,288 -6.8 매입채무및기타채무 11,982,729 14,381,135 -2,398,406 -16.7 단기차입부채 46,797,740 49,553,002 -2,755,261 -5.6 당기법인세부채 0 313,055 -313,055 -100.0 환불부채 1,092,834 0 1,092,834 - 기타유동부채 5,839,641 6,232,390 -392,749 -6.3 파생상품부채 6,206 42,857 -36,651 -85.5 II. 비유동부채 39,002,463 47,199,508 -8,197,045 -17.4 장기매입채무및기타채무 88,267 125,114 -36,847 -29.5 장기차입부채 31,782,480 40,695,116 -8,912,636 -21.9 확정급여부채 6,818,441 6,335,928 482,513 7.6 이연법인세부채 313,274 43,350 269,924 622.7 부채총계 104,721,613 117,721,946 -13,000,333 -11.0 자 본 I. 지배기업소유주지분 86,871,897 73,982,393 12,889,504 17.4 자본금 9,655,261 8,787,567 867,695 9.9 자본잉여금 81,153,654 60,050,617 21,103,037 35.1 기타포괄손익누계액 9,045,549 11,291,513 -2,245,964 -19.9 기타자본항목 -4,886,999 -4,550,499 -336,500 7.4 이익잉여금 -8,095,568 -1,596,805 -6,498,763 407.0 II. 비지배주주지분 93,674 95,250 -1,576 -1.7 자본총계 86,965,571 74,077,643 12,887,928 17.4 부채와자본총계 191,687,184 191,799,589 -112,406 -0.1 - 제 23기 당사의 자산은 전기대비 1억(0.1%) 감소한 1,916억입니다.- 부채는 전기대비 130억(11%) 감소한 1,047억으로 전환사채의 일부 전환으로 인해 파생상품부채 감소가 주 원인입니다.- 자본은 전기대비 120억(17%)증가한 869억으로 전환사채권의 행사로 인한 자본금 증가가 주 원인 입니다.(2) 영업실적 (단위 : 천원) 과 목 제 23(당) 기 제 22(전) 기 증감 증감율 I. 매출액 138,400,059 130,558,989 7,841,070 6.0 II. 매출원가 101,490,738 100,621,205 869,534 0.9 III. 매출총이익 36,909,321 29,937,785 6,971,536 23.3 IV. 판매비와관리비 42,765,717 43,994,323 -1,228,606 -2.8 V. 영업이익(손실) -5,856,397 -14,056,539 8,200,142 -58.3 VI. 기타손익 -2,049,504 933,374 -2,982,878 -319.6 VII. 금융손익 950,539 -10,069,767 11,020,306 -109.4 VII. 관계기업투자이익(손실) 107,623 -4,134 111,757 -2,703.4 IX. 법인세비용차감전순이익 -6,847,738 -23,197,066 16,349,328 -70.5 X. 법인세비용(수익) 2,215,117 -2,494,864 4,709,981 -188.8 XI. 당기순이익(손실) -9,062,855 -20,702,202 11,639,347 -56.2 XII. 기타포괄손익 925,793 2,735,032 -1,809,239 -66.2 XIII. 총포괄이익 -8,137,062 -17,967,170 9,830,108 -54.7 XIV. 주당손익 -1 -1 1 -57.0 - 제23기 당사의 매출액은 인체약품 영업 매출 본격화로 78억이 증가한 1,384억을 달성하였으며, 전년대비 82억 증가한 -58억의 영업이익을 달성하였습니다.- 또한 2017년 발행한 200억 전환사채 중 120억이 행사되어 금융손익이 큰폭으로 개선되어 당기순이익 116억 증가한 -90억을 달성하였습니다.- 전년대비 실적이 소폭 개선되었으나, 당사의 신규 공장인 안산, 홍천공장의 가동율이 아직 저조한 상태입니다. 당사는 의약품을 개발 제조하기 때문에 의약품 특성 상 임상 및 허가에 상당한 시간이 필요하며, 2019년에는 신규품목의 허가 완료로 인해 가동율이 증가하여 실적이 큰폭으로 개선될 것으로 예상합니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성당사는 보고기간 종료일 현재 유동비율은 119.6%이며 유동자산 중 현금및현금성자산이 5.8%를 차지하고 있습니다. 구 분 계산식 당기 전기 유동비율 (유동자산÷유동부채)×100 119.6% 102.0% 현금성자산비율 (현금성자산÷유동자산)×100 5.8% 9.1% 부채비율 (부채총액÷자기자본)×100 120.4% 158.9% 나. 자금조달 [단위 : 천원, %] 구분 당기 전기 증감 유동부채 단기차입금 운영자금 36,350,000 37,750,000 -4% 외화대출 - - - USANCE 1,631,852 1,519,600 7% 유동성장기부채 - 3,038,330 3,482,863 -13% 소계 41,020,182 42,752,463 -4% 비유동부채 장기차입금 시설대출 6,435,460 10,857,130 -41% 운영자금 749,995 2,166,655 -65% 전환사채 CB 25,743,174 32,770,831 - 소계 32,928,629 45,794,616 -28% 합계 73,948,811 88,547,079 -16% 1) 단기차입금 (단위 : 백만원) (단위: 천원) 차입처 내 역 연이자율 당기말 전기말 한국산업은행 운영자금 등 3.6 ~ 3.80% 18,400,000 18,400,000 중소기업은행 6.40% 3,500,000 4,000,000 KEB하나은행 5.37% 3,000,000 4,000,000 농협은행 3.00%~6.28% 1,800,000 2,000,000 신한은행 3.49 ~ 6.67% 5,150,000 1,650,000 한국수출입은행 3.16% 2,500,000 7,700,000 케이프투자증권 4.10% 2,000,000 - 농협은행 외 수입신용장 인수 3.23~4.77% 7,409,410 - 소 계 43,759,410 46,070,139 가산: 유동성장기차입금 3,038,330 3,482,863 가산계 46,797,740 49,553,002 2) 장기차입금 (단위 : 백만원) (단위: 천원) 차입처 내역 연이자율 당기말 전기말 한국산업은행 시설대출 3.6 ~ 3.8% 1,800,000 2,290,000 우리은행 운영자금대출 4.24% 1,166,655 1,833,315 국민은행 운영자금대출 3.74% - 333,333 광주은행 운영자금대출 6.90% 1,000,000 1,750,000 농협은행 시설대출 3.00% 6,257,130 6,800,000 신한은행 시설대출 3.49% - 3,500,000 한국투자파트너스 전환사채발행 - 24,597,025 27,671,331 소 계 34,820,810 44,177,979 차감: 유동성장기차입금 (3,038,330) (3,482,863) 차감계 31,782,480 40,695,116 3) 사채 (단위 : 백만원) 종류＼구분 발행일 만기일 권면총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면총액 전환가능주식수 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2017.08.25 2022.08.25 20,000,000,000 주식회사 씨티씨바이오 기명식 보통주 2018.08.25 ~ 2022.08.18 100 7,120 8,000,000,000 1,123,595 - 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2018.10.02 2023.10.04 21,000,000,000 주식회사 씨티씨바이오 기명식 보통주 2019.10.03 ~ 2023.09.04 100 9,065 21,000,000,000 1,621,621 - 합 계 - - 41,000,000,000 주식회사 씨티씨바이오 기명식 보통주 - - - 29,000,000,000 2,745,216 - - 당사는 당기 중 운영자금의 용도로 전환사채를 발행하여,210억원의 현금이 유입되었습니다. 5. 부외거래- 해당사항 없음 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 [Ⅲ. 재무에 관한 사항] 중 재무정보이용상의 유의점을 참조하시기 바랍니다.그 밖에 당사의 재무상태, 영업실적, 유동성 및 자본조달 등에 중요하게 영향을 미칠만한 환경, 규제 또는 정책 변화 등에 관한 사항은 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 23기(당기) 대주회계법인 적정 없음 제22기(전기) 대주회계법인 적정 없음 제21기(전전기) 삼정회계법인 적정 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제23기(당기) 대주회계법인 반기 온기 재무제표 중간검토 60,000 800시간 제22기(전기) 대주회계법인 반기 온기 재무제표 중간검토 60,000 800시간 제21기(전전기) 삼정회계법인 분기점검 반기 온기 재무제표 중간검토 69,000 1,901시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기(당기) - - - - - - - - - - 제22기(전기) - - - - - - - - - - 제21기(전전기) - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 가. 이사회의 권한 내용 ① 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항② 주주총회의 소집과 이에 제출할 사항③ 이사회 자체에 관한 사항④ 경영의 기본 방침 결정 및 변경⑤ 장기자금 조달에 관한 사항⑥ 회사와 이사간의 제반 사항⑦ 중요한 규정의 제정 및 개폐⑧ 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항⑨ 중요 재산의 취득 및 처분⑩ 투자 및 신규사업에 관한 사항⑪ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 나. 이사에 관한 사항1) 사내이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 선임사유 조호연 1958.08 사내이사(의장) 2017.03.30 이사회 최대주주 우성섭 1961.01 대표이사 2017.03.30 이사회 - 성기홍 1963.09 대표이사 2018.03.30 이사회 - 전홍열 1961.01 사내이사 2017.03.30 이사회 - 2) 기타비상무이사 성명 출생연월 구분 선임일 추천인 황만순 1965.05 기타비상무이사 2018.03.30 한국투자파트너스 3)사외이사○ 사외이사의 선임일 - 2016년 3월 25일 : 한정희 사외이사 (2019.03.29 임기만료)- 2018년 3월 30일 : 김철민 사외이사- 2019년 3월 29일 : 김용환 사외아사 (2019.03.29 신규선임)※ 한정희 사외이사 2019.03.29부로 임기만료 퇴임하고 김용환 사외이사가 신규 선임되었습니다.○ 사외이사의 인적사항 사외이사성명 출생연월 당해법인과의 최근3년간 거래내역 선임일 추천인 한정희 1961.08 없음 2016.03.25 이사회 김철민 1965.05 없음 2018.03.30 이사회 다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 해당사항 없습니다. 라. 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 한정희 o 환경부_환경기술평가심의위원o 대한수의학회_편집 및 학술위원o 농림부_가축방역협의회 자문위원o 현 강원대 수의학 교수 없음 - - 김철민 o 뉴저지주립 럿거스약대 보건경제학교실교환교수o 가톨릭대의정부성모병원IRB 위원o 가톨릭의대 서울성모병원 가정의학과부교수 없음 - - 2. 주요의결사항 등 가. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 이사회의 구성 이사회는 이사로 구성한다.(2) 이사회의 소집이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(3) 이사회의 결의방법① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.(4) 이사회 의사록① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나.이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2018.02.12 제22기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 2 2018.02.27 정기주주총회 전자투표 이용의 건 가결 - 3 2018.02.28 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고 가결 - 4 2018.03.09 제22기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 5 2018.03.16 운영자금 차입기한 연장의 건 (한국수출입은행) 가결 - 4 2018.04.16 대표이사변경의 건 가결 - 5 2018.04.16 임원퇴직위로금 지급의 건 가결 - 6 2018.04.19 JB바이오텍 투자의 건 가결 - 7 2018.05.03 유산스 기한 연장의 건(농협은행) 가결 - 8 2018.05.03 운영자금 차입 감액 및 기한 연장의 건(농협은행) 가결 - 9 2018.05.08 운영자금 차입 기한 연장의 건 (산업은행) 가결 - 10 2018.06.25 운영자금 차입 기한 연장의 건 (산업은행) 가결 - 11 2018.08.31 운영자금 차입기한 연장의 건(산업은행) 가결 - 12 2018.09.05 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 가결 - 13 2018.09.17 씨티씨그린 통화선도거래 연대보증의 건(농협은행) 가결 - 14 2018.10.02 제2회 무기명식 무보증 사모전환사채발행의 건 가결 - 15 2018.10.05 운영자금 차입기한 연장의 건(농협은행) 가결 - 16 2018.10.08 신규유산스 한도 조달의 건(산업은행) 가결 - 17 2018.12.11 운영자금 차입기한 연장의 건(산업은행) 가결 - 18 2018.12.17 씨티씨그린 유산스 연대보증의 건(국민은행) 가결 - (다)이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 김철민(출석률:66.6%) 한정희(출석률:72.2%) 찬 반 여 부 1 2018.02.12 제22기 결산 재무제표 승인의 건 불참 불참 2 2018.02.27 정기주주총회 전자투표 이용의 건 찬성 찬성 3 2018.02.28 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고 찬성 찬성 4 2018.03.09 제22기 정기주주총회 소집 결의의 건 불참 불참 5 2018.03.16 운영자금 차입기한 연장의 건 (한국수출입은행) 찬성 찬성 6 2018.04.19 JB바이오텍 투자의 건 불참 찬성 7 2018.05.03 유산스 기한 연장의 건(농협은행) 불참 찬성 8 2018.05.03 운영자금 차입 감액 및 기한 연장의 건(농협은행) 찬성 불참 9 2018.05.08 운영자금 차입 기한 연장의 건 (산업은행) 찬성 찬성 10 2018.06.25 운영자금 차입 기한 연장의 건 (산업은행) 찬성 찬성 11 2018.08.31 운영자금 차입기한 연장의 건(산업은행) 불참 찬성 12 2018.09.05 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 찬성 찬성 13 2018.09.17 씨티씨그린 통화선도거래 연대보증의 건(농협은행) 불참 불참 14 2018.10.02 제2회 무기명식 무보증 사모전환사채발행의 건 불참 불참 15 2018.10.05 운영자금 차입기한 연장의 건(농협은행) 참석 참석 16 2018.10.08 신규유산스 한도 조달의 건(산업은행) 참석 참석 17 2018.12.11 운영자금 차입기한 연장의 건(산업은행) 참석 참석 18 2018.12.17 씨티씨그린 유산스 연대보증의 건(국민은행) 참석 참석 3. 이사의 독립성회사의 주요 경영정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 조호연 최대주주와 3인의 사내이사 및 2인의 사외이사, 1인의 기타비상무이사로 구성돼 총 7명입니다. 따라서 회사 임원은 이사 7인에 상근감사 배상호를 포함하여 총 8인입니다. 당사는 법에 의거 주주총회를 통해 이사를 선출하고 있으며, 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 각 이사의 임기 및 연임 여부 등은 아래와 같습니다. 이 사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 비고 조호연 이사회 대내외적으로 원활한 업무 수행 경영총괄 - 본인 - 우성섭 이사회 대내외적으로 원활한 업무 수행 동물사업총괄 - 특별관계자 - 성기홍 이사회 대내외적으로 원활한 업무 수행 해외사업총괄 - 특별관계자 - 전홍열 이사회 대내외적으로 원활한 업무 수행 제약사업총괄 - 특별관계자 - 한정희 이사회 경영투명성 제고 사외이사 - - 주1) 김철민 이사회 경영투명성 제고 사외이사 - - - 황만순 한국투자파트너스 경영투명성 제고 기타비상무이사 - - - 배상호 이사회 경영투명성 제고 상근감사 - - - 김용환 이사회 경영투명성 제고 사외이사 - - 주2) 주1) 2019.03.29 임기만료 퇴임주2) 2019.03.29 신규선임 4. 사외이사의 전문성 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사기구 관련 사항가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.⑥ 감사에 대해서는 정관 제46조 내지 제51조의 규정을 준용한다.다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 배상호 농림부 가축위생과장(OIE 상임대표) 국립수의과학검역원 질병연구부장 대한수의사회 사무총장 가축위생방역지원본부 전무이사 국립한경대학교 초빙교수 가축위생방역지원본부 본부장(비상임) 상근 등기감사 2. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2018.02.12 제22기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 2 2018.02.27 정기주주총회 전자투표 이용의 건 가결 - 3 2018.02.28 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고 가결 - 4 2018.03.09 제22기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 - 5 2018.03.16 운영자금 차입기한 연장의 건 (한국수출입은행) 가결 - 4 2018.04.16 대표이사변경의 건 가결 - 5 2018.04.16 임원퇴직위로금 지급의 건 가결 - 6 2018.04.19 JB바이오텍 투자의 건 가결 - 7 2018.05.03 유산스 기한 연장의 건(농협은행) 가결 - 8 2018.05.03 운영자금 차입 감액 및 기한 연장의 건(농협은행) 가결 - 9 2018.05.08 운영자금 차입 기한 연장의 건 (산업은행) 가결 - 10 2018.06.25 운영자금 차입 기한 연장의 건 (산업은행) 가결 - 11 2018.08.31 운영자금 차입기한 연장의 건(산업은행) 가결 - 12 2018.09.05 운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행) 가결 - 13 2018.09.17 씨티씨그린 통화선도거래 연대보증의 건(농협은행) 가결 - 14 2018.10.02 제2회 무기명식 무보증 사모전환사채발행의 건 가결 - 15 2018.10.05 운영자금 차입기한 연장의 건(농협은행) 가결 - 16 2018.10.08 신규유산스 한도 조달의 건(산업은행) 가결 - 17 2018.12.11 운영자금 차입기한 연장의 건(산업은행) 가결 - 18 2018.12.17 씨티씨그린 유산스 연대보증의 건(국민은행) 가결 - 3. 감사 교육실시 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 4. 감사 지원조직 현황감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 3 본부장 외 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 5. 준법지원인 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1. 집중투표제의 채택여부 회사는 분기보고서 제출일 현재 정관에 의하여 상법제382조의2에서 규정하는 집 투표제는 배제되어 있습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 회사는 보고서 제출일 현재 현재 서면투표제를 채택하고 전자투표제는 제19 ~23기 주주총회 때 시행하였습니다. 전자투표는 이사회결의 사항이므로 상황에 따라 그 채택여부가 달라질수 있습니다. 3. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조호연 본인 보통주 1,290,362 7.34 1,290,362 6.68 - 우성섭 임원 보통주 695,479 3.95 695,479 3.6 - 성기홍 임원 보통주 695,479 3.95 695,479 3.6 - 전홍렬 임원 보통주 150,000 0.85 200,000 1.03 주1) 조성민 친인척 보통주 14,640 0.08 14,640 0.07 - ㈜에스앤아이 기타 보통주 10,000 0.05 0 0 주2) 계 보통주 2,855,960 16.25 2,895,960 14.99 주3) - - - - - - 주1) 주식매수선택권행사 (50,000주)주2) 공시대상기간 중 전량 장내매도 하여 특수관계인에서 제외주3) 주식매수선택권, 전환청구권 행사로 인해 발행주식수 증가 (17,575,133주 -> 19,310,522주) 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주의 주요경력 성명 주된직업 약력 당해법인과의최근3년간 거래내역 겸임현황 비고 조호연 (주)씨티씨바이오사내이사 동방유량(주) 근무(주)서울신약 근무 없음 없음 - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018.09.13 조호연 2,895,960 14.99 특수관계인의 주식매수선택권행사 및 제3자의 전환청구권행사 - 주식 소유현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 조호연 2,895,960 14.99 특수관계인포함 - - - - 우리사주조합 10,878 0.05 - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 9417 98.8 14,241,034 73.7 - 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업」에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우(법률 개정 2009.3.27) 2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (법률 개정 2009.3.27) 3. 발행한 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우(개정 2008.3.21) 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우(신설 2008.3.21) 7. 주권을 시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우(조문번호 변경 2008.3.21) ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(신설 2008.3.21) ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (본 조 제3항에서 이관 2008.3.21)⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일에서 1월 31일까지 주권의 종류 1,5,10,50,100,500,1000,10000 주권의 8종 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 - 공고게재신문 - 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(가). 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2018/12 2018/11 2018/10 2018/09 2018/08 2018/07 보통주 최고 8,520 9,160 11,300 15,000 14,250 16,000 최저 7,220 8,110 7,750 12,900 12,500 13,200 월간거래량 2,069,015 1,320,399 3,974,654 2,615,640 2,297,094 3,085,125 (나). 해외증권시장해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조호연 남 1958.08 회장 등기임원 상근 대표이사경영총괄 서울대학교 축산학 학사동방유량㈜㈜서울신약 1,290,362 - 본인 25년6개월 2020.03.29 우성섭 남 1961.01 사장 등기임원 상근 대표이사동물사업 총괄 동아대학교 축산학 학사대웅제약 ㈜한풍산업 695,479 - 특별관계인(임원) 23년 7개월 2020.03.29 성기홍 남 1963.09 사장 등기임원 상근 대표이사수출,신사업 총괄 서울대학교 축산학과 학사한국화이자㈜ 695,479 - 특별관계인(임원) 25년6개월 2021.03.29 전홍열 남 1965.06 부사장 등기임원 상근 제약사업 총괄 중앙대학교대학원 약제학 박사㈜한미약품㈜일양약품 200,000 - 특별관계인(임원) 18년4개월 2020.03.29 배상호 남 1945.07 감사 등기임원 상근 감사 서울대학교 수의과학대학원 석사농림부 가축위생과장 국립수의과학검역원 질병연구부장 대한수의사회 사무총장가축위생방역지원본부 전무이사 국립한경대학교 초빙교수가축위생방역지원본부 본부장 - - - 6년7개월 2021.03.29 한정희 남 1961.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 수의과학대학원 석사환경부환경기술평가 심의위원 대한수의학회편집 및 학술위원농림부가축방역협의회자문위원 - - - 9년1개월 2019.03.25 김철민 남 1965.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 카톨릭대학교대학원 의학과 박사뉴저지주립럿거스약대보건경제학 교환교수가톨릭대 의정부성모병원IRB 위원 가톨릭의대서울성모병원호스피스완화의학과장 - - - 7년 2021.03.29 황만순 남 1970.09 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 서울대학교 약제학대학원 석사전) 국제보건의료기술교류협의회 투자분과장(보건복지부)현) 사단법인 신산업투자기구협의회 회장현) 건국대학교 의학전문대학원 겸임교수현) 산업기술보호 전문위원현) 코트라[ Invest Korea 자문위원]현) 한국보건사회약료경영학회 이사현) 재단법인 범부처신약개발사업단 이사현) 한국투자파트너스 상무 - - - 12개월 2021.03.29 ※ 한정희 사외이사 2019.03.29. 임기만료로 퇴임 직원 현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 동물약품 남 109 - - - 109 5.3 4,756,835,314 43,640,691 - 동물약품 여 26 - 2 - 28 4.7 945,445,992 33,765,928 - 인체약품 남 62 - 2 - 64 5.5 3,301,203,485 51,581,304 - 인체약품 여 50 - - - 50 5.3 1,930,521,704 38,610,434 - 경영지원 남 17 - - - 17 8.9 1,157,323,023 68,077,825 - 경영지원 여 5 - - - 5 11.3 214,177,131 42,835,426 - 합 계 269 - 4 - 273 6.8 12,305,506,649 45,075,116 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 19 1,903,420,192 100,180,010 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 5,000,000,000 - 감사 1 150,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 2,195,516,000 274,439,500 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 2,119,508,000 423,901,600 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 40,008,000 20,004,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 36,000,000 36,000,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 전홍령 부사장 664,942,000 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 420,000,000 이사회결의에 따라 근속기간(18년),리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 4억2천만원으로 결정하고 1월부터 12월까지 3천5백만원을 매월 지급. 상여 2,442,000 임직원자녀학자금 지급규정에 따라서 회사에 1년 이상 근속한 사원에게 지급. 지급기준은 국립대학교 기준으로 지급 주식매수선택권 행사이익 242,500,000 행사일시가 15,250원에서 행사가 10,400원에 차액인 4,850원을 주식수 50,000주를 곱하여 242,500,000 산출 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 6,730 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 - - 공정가치 산출 근거 *1. 상기 "공정가치"는 해당 주식의 시가가 아닌 주식매수선택권에 대한 공정가치임.2. 산정방법 " 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model 적용)3. 주요가정 - 현재가(3/22 종가) : 11,900 - 행사가액 : 11,450 - 잔존만기 : 4.5 - 무위험이자율(4.5년만기 국고채) : 3.83% - 변동성 : 0.6586 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 전홍열 등기임원 2012.03.23 신주교부자기주식교부,차액보상 기명식 보통주 200,000 200,000 - - 2014.03.23 ~2019.03.22 10,400 ※ 보고서 작성 기준일 동안 미행사 수량 50,000주 행사하여 전량 행사하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 1. 기업집단의 명칭 : (주)씨티씨바이오 2. 기업집단에 소속된 회사 회사명 업종 설립일 상장여부 (주)씨티씨바이오 인체약품, 동물용의약품제조 및 판매 1995.12.28 코스닥상장 ㈜씨티씨그린 건초판매 2010.09.15 비상장 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA 동물용의약품판매 2011.06.22 비상장 CTCBIO AMERICA 건강기능식품판매 2011.10.05 비상장 CTC BIO BEIJING CO.,Ltd 동물용의약품판매 2014.05.13 비상장 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 인터펫코리아(비상장) 2002.03.05 사업확대 200,000 47,300 13.99 890,896 - - - 128,798 47,300 13.99 762,098 1,684,490 234,096 인트론바이오테크놀로지(상장) 2009.11.13 사업확대 791,308 341,000 2.27 15,242,700 50,000 - 2,235,000 - 465,600 291,000 1.94 12,542,100 54,769,164 8,681,765 애니인포넷(비상장) 2009.09.08 사업확대 102,000 17,000 35.42 102,000 - - - 17,000 35.42 102,000 1,280,741 159,606 씨티씨그린(비상장) 2010.09.15 사업확대 500,000 400,000 100.00 2,000,000 600,000 3,000,000 - 1,000,000 100.00 5,000,000 13,838,637 -595,459 CTCBIOVINA(비상장) 2008.07.17 베트남수출입확대 151,500 1,668,200 13.90 558,140 - - - 1,668,200 13.90 558,140 20,290,609 2,730,450 PT.CHANGE TRY CHALLENGE BIO INDONESIA(비상장) 2011.06.22 시장진출 64,602 60,000 60.00 64,602 - - - 60,000 60.00 64,602 67,175 - CTCBIO AMERICA(비상장) 2011.11.09 미주수출입 확대 223,260 200,000 100.00 223,260 - - - 200,000 100.00 223,260 863,281 11,949 CTCBIO DE MEXICO(비상장) 2013.05.20 멕시코내사업확대 16,380 15,000 40.00 21,027 - - - 15,000 40.00 21,027 531,908 -23,562 CT-CTC.co.ltd(비상장) 2014.03.13 태국내사업확대 66,520 20,000 19.80 66,520 - - - 20,000 19.80 66,520 227,391 - 체리부로(상장) 2017.12.28 사업확대 336,153 100,000 0.36 332,000 - 10,001 - 33,619 - 87,783 89,999 0.32 210,598 268,293,663 -9,745,244 코드바이오(비상장) 2013.12.05 사업확대 500,000 1,666,666 11.47 - - - - 1,666,666 11.47 - 6,382,931 -347,622 CTC BIO BEIJING Co.,Ltd(비상장) 2014.05.13 중국수출입 확대 109,906 - 65.00 374,581 - - - - 65.00 374,581 544,689 -6,335 스템랩(상장) 2014.04.01 사업확대 299,880 11,100 0.52 148,740 - - 15,540 11,100 0.52 164,280 2,975,795 -3,212,631 KCAV(비상장) 2014.11.26 사업확대 500,000 100,000 16.20 328,762 40,545 236,580 - 140,545 15.32 565,342 2,165,517 -1,607,219 ㈜케이앤씨바이오(비상장) 2015.09.14 사업확대 196,000 245 9.84 98,000 - 245 - 49,000 - 245 9.84 49,000 391,076 -160,916 제이비바이오텍 2018.04.20 사업확대 100,000 - - - 4,000 100,000 - 4,000 3.53 100,000 1,073,389 -467,940 에이스인티그레이션(비상장) 2016.09.30 사업확대 12,290 1,229 1.21 12,290 - - - 1,229 1.21 12,290 - - 합 계 4,647,740 - 20,463,518 684,299 1,018,961 - 666,641 5,232,284 - 20,815,838 375,380,456 - 4,349,062 X. 이해관계자와의 거래내용 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제23기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 기업분할의 건 승인승인승인승인승인승인 - 제22기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금규정 일부 개정의 건 승인승인승인승인승인승인승인 - 제21기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제20기정기주주총회(2016.03.25) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제19기정기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 - 제19기 임시주주총회(2014.11.24) 제1호의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건 승인승인 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 해당사항 없습니다 다. 채무보증현황 (단위: USD) 채무자 채권자 채무금액 채무보증금액 보증기간(~까지) 비고 씨티씨그린 하나은행 924,545.50 1,800,000.00 2019-07-28 국민은행 782,237.50 880,000.00 2019-12-19 기업은행 983,609.00 1,200,000.00 2019-04-26 광주은행 348,659.90 2,400,000.00 2019-05-25 신한은행 358,649.85 1,200,000.00 2019-05-30 농협은행 800,884.00 1,800,000.00 2019-12-18 산업은행 2,554,464.82 3,600,000.00 2019-06-05 합계 7,753,050.57 12,880,000.00 라. 그 밖에 우발채무해당사항 없습니다 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제제현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항작성기준일 이후 당사 백신사업부문을 단순·물적분할 계획을 제23기 정기주주총회에서 승인을 받아 현재 분할진행 중에 있습니다.다. 직접금융의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 사모 전환사채 2017.08.25 운영자금 18,000 운영자금 14,986 계획사업 진행 중 제1회 사모 전환사채 2017.08.25 시설자금 2,000 시설자금 1,282 계획사업 진행 중 제2회 사모 전환사채 2018.10.04 운영자금 21,000 운영자금 330 계획사업 진행 중 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 해당사항 없습니다 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.