드림어스컴퍼니 사업보고서 (2021.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

연도	월	내 용

1999	01	주식회사 레인콤 설립

2003	12	코스닥(KOSDAQ) 상장

2004	11	무역협회 주최 산업자원부 후원 1억불 수출탑 수상

2007	02	최대주주 변경 (양덕준 → 보고사모전문투자회사)

2009	03	상호 변경 (주식회사 레인콤 → 주식회사 아이리버)

2011	10	대표이사 변경 (이재우 → 박일환)

2012	10	휴대용 고음질 플레이어 "아스텔앤컨(Astell Kern) 100" 출시

2014	08	종속회사 (주)아이리버컨텐츠컴퍼니 보유지분(95.8%) 전량 매각

최대주주 변경 (보고사모전문투자회사 → 에스케이텔레콤(주))

09	종속회사 (주)엠피맨닷컴 흡수합병- (주)아이리버 (합병법인): 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 - (주) 엠피맨닷컴 (피합병법인): 상법 제522조에 의한 일반합병

12	에스케이텔레콤(주)로부터 300억 투자 유치 (유상증자 250억원, 전환사채 50억원)

2015	02	종속회사 groovers Japan 신규설립(지분율 100%)

종속회사 (주)아이리버씨에스 흡수합병- (주)아이리버 (합병법인): 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 - (주)아이리버씨에스 (피합병법인): 상법 제527조의2에 의한 간이합병

2017	03	대표이사 변경 (박일환 → 이정호)

08	경영진의 변동- 기타비상무이사 신규선임(박명순, 이재광, 김영민, 안수욱)- 사외이사 신규선임(이병기)- 감사 신규선임(남궁철)

제3자배정 유상증자 (약 650억원)

09	S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분 인수 (지분율 100%)

10	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병

2018	2	주식회사 그루버스 지분 인수 (지분율 44.2% → 100.00%)

중요한 자산 양수 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)

3	경영진의 변동- 사내이사 신규선임(김성욱)- 사외이사 신규선임(노화욱)- 감사 신규선임(고관평)

7	종속회사간 합병- groovers Japan CO., LTD.(존속법인)- SM Mobile Communications Japan Inc.(소멸법인)

(주)그루버스에 대한 출자(110억원, 보통주 2,200,000주)

8	제3자배정 유상증자 (약 700억원)

(주)그루버스와 SK테크엑스(주)간 뮤직메이트 영업양수도 (양수인: (주)그루버스)

2019	3	주식회사 그루버스 흡수합병

경영진의 변동- 사내이사 신규선임(이기영)- 기타비상무이사 신규선임(윤풍영, 노종원)

대표이사 변경 (이정호 → 이기영)

상호 변경 (주식회사 아이리버 → 주식회사 드림어스컴퍼니)

9	종속회사 Iriver Inc. 지분 전액 매각

12	종속회사간 합병- Life Design Company Inc.(존속법인)- Grooves Japan Co., Ltd.(소멸법인)

2020	3	경영진의 변동- 기타비상무이사 신규선임(최소정)- 기타비상무이사 신규선임(조동춘)

2021	1	본점 이전- 서울특별시 서초구 강남대로 311 (서초동)

3	경영진의 변동- 사외이사 재선임(노화욱)- 상근감사 재선임(고관평)

5	주식회사 스튜디오돌핀 지분인수 (지분율 100%)

주식회사 에프엔씨인베스트먼트 전환사채 인수 (약 200억원)

6	제3자배정 유상증자 (약 700억원)

8	경영진의 변동- 사외이사 신규선임(박선영)- 기타비상무이사 신규선임(최정민)

11	최대주주 변경 (SK텔레콤(주) → SK스퀘어(주))

2022	3	경영진의 변동- 사내이사 신규선임(김동훈)- 사내이사 신규선임(유대원)

* 제23기 주주총회의 안건으로 상정된 사내이사의 건의 경우, 해당 안건이 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 계획입니다.

나. 본점소재지 및 그 변경서울시 서초구 서초동 1586-7, 8층 (2002.02.14)서울시 강남구 도곡1동 949-3 캠코양재타워 14층 (2004.12.20)서울시 서초구 방배로 18길 5 (방배동) (2008.06.30)서울시 서초구 강남대로 311 (서초동, 한화생명보험빌딩) (2021.01.15)

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 24일	정기주총	대표이사 이정호사내이사 노종원사외이사 박남규감사 정희균	-	대표이사 박일환(사임)사내이사 박경일(사임)사외이사 고정한(사임)감사 김용진(사임)

2017년 08월 29일	임시주총	기타비상무이사 박명순기타비상무이사 이재광기타비상무이사 김영민기타비상무이사 안수욱사외이사 이병기감사 남궁철	-	사내이사 김성한(사임)감사 정희균(사임)

2018년 03월 30일	정기주총	사내이사 김성욱사외이사 노화욱감사 고관평	-	기타비상무이사 이재광(사임)기타비상무이사 안수욱(사임)감사 남궁철(사임)

2019년 03월 28일	정기주총	대표이사 이기영기타비상무이사 윤풍영기타비상무이사 노종원	-	대표이사 이정호(사임)사내이사 노종원(사임)사내이사 김성욱(사임)기타비상무이사 박명순(사임)사외이사 박남규(사임)

2020년 03월 27일	정기주총	기타비상무이사 최소정기타비상무이사 조동춘	-	기타비상무이사 노종원(사임)기타비상무이사 윤풍영(사임)

2020년 08월 29일	-	-	-	사외이사 이병기(임기만료)

2021년 03월 30일	정기주총	-	사외이사 노화욱감사 고관평	기타비상무이사 김영민(사임)

2021년 08월 31일	임시주총	사외이사 박선영기타비상무이사 최정민	-	기타비상무이사 조동춘(사임)

2022년 03월 30일	정기주총	사내이사 김동훈사내이사 유대원	-	사내이사 이기영(임기만료)

* 제23기 주주총회의 안건으로 상정된 사내이사의 건의 경우, 해당 안건이 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 계획입니다.

라 . 최 대주주의 변경

최대주주	변동내역	비고

변동일	종류	변동 전	변동 후

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

SK텔레콤(주)	2021.11.02	보통주	29,246,387	41.78	-	-	SK텔레콤(주)의 인적분할에 따른 최대주주 변경

SK스퀘어(주)	2021.11.02	보통주	-	-	29,246,387	41.78

주 1) 지분율은 총 발행주식수 기준입니다.주2) 상기 변동일은 분할 신설회사인 SK스퀘어(주)의 등기일입니다. 마. 상호의 변경 당사는 2019년 3월 28일 정기주주총회 의결을 통해 '주식회사 드림어스컴퍼니'로 상호를 변경하였습니다. 변경 전) 주식회사 아이리버 (IRIVER LIMITED)변경 후) 주식회사 드림어스컴퍼니 (Dreamus Company)

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분 인수당사는 해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화를 목적으로 2017년 07월 17일 이사회의 의결하여 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.의 총발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를 양수하는 계약을 체결하였으며, 2017년 09월 01일 주식매매대금 지급을 완료함으로써 지배력을 획득하였습니다.(2) 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병당사는 2017년 7월 17일 이사회 결의에 따라 국내 외 경영환경 변화에 적극 대처하고 경영효율성 증대를 위한 컨텐츠를 활용한 디바이스 사업을 강화하기 위하여 컨텐츠개발 및 공급업을 영위하는 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈를 합병기일인 2017년 10월 1일부로 흡수합병 하였습니다.당사와 피합병법인의 합병비율은 1:1.6041745이며, 합병비율에 따라 피합병법인의 주주에게 합병신주인 보통주식 4,170,852주를 발행하였습니다.

(3) 중요한 자산의 양수 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)2018년 2월 28일 당사는 (주)에스엠엔터테인먼트와의 중요한 자산 양수도 거래를 통하여 (주)에스엠엔터테인먼트, (주)제이와이피엔터테인먼트, (주)빅히트엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수하였습니다. 이를 통해 당사는 음원, 음반시장에 본격 진출하여 매출 증대 및 전략적 제휴를 통한 사업의 시너지를 도모할 것입니다.(4) 종속회사간 합병당사의 일본내 현지법인인 groovers Japan CO., LTD.과 SM Mobile Communications Japan Inc.은 경영효율화 및 조직운영 시너지 극대화를 목적으로 groovers Japan CO., LTD.을 존속법인으로 하여 SM Mobile Communications Japan Inc.을 2018년 7월 1일을 합병기일로 흡수합병 하였습니다.

(5) (주)그루버스에 대한 출자당사는 2018년 7월 26일 이사회 결의에 따라 (주)그루버스의 재무구조 개선 및 신규사업 추진을 위한 운영자금 투입을 목적으로 110억원(기명식 보통주 2,200,000주)을 출자하기로 결정하였습니다. 출자금 납입일은 2018년 7월 27일이며, 출자 후 보유지분율은 100% 입니다.(6) (주)그루버스와 SK테크엑스(주)간 뮤직메이트 영업양수도 당사의 종속회사인 (주)그루버스는 2018년 6월 28일 이사회 및 임시주주총회 결의에 따라 2018년 8월 31일 SK테크엑스(주)의 뮤직메이트 음원서비스 관련 재산, 자산, 권리 일체 등을 3,570백만원에 양수하였습니다.

(7) (주)그루버스 흡수합병당사는 2018년 12월 26일 이사회 결의에 따라 경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영효율성을 강화하기 위하여 음원, 컨텐츠, 기타 서비스 제공업을 영위하는 주식회사 그루버스를 합병기일인 2019년 3월 1일부로 흡수합병 하였습니다.양사는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병하였으며, 합병기일 및 합병등기일은 각각 2019년 3월 1일 및 2019년 3월 5일입니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 당사의 합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다. (8) Iriver Inc. 지분매각당사는 2019년 07월 18일 이사회결의에 따라 디바이스사업부문 재무구조 및 손익개선효과와 사업의 전문성, 영업의 연속성 유지를 기본으로 디바이스 사업의 지속가능한 성장을 고려하여 Iriver Inc.의 보유 지분을 2019년 9월 1일부로 전액 매각하였습니다.

(9) 종속회사간 합병당사의 일본내 현지법인인 Life Design Company Inc.와 groovers Japan CO., LTD.는 경영효율화 및 조직운영 시너지 극대화를 목적으로 Life Design Company Inc.를 존속법인으로 하여 groovers Japan CO., LTD.를 2019년 12월 15일을 합병기일로 흡수합병 하였습니다.(10) 주식회사 스튜디오돌핀 지분 인수당사는 오디오 콘텐츠 사업 역량 강화를 위하여 2021년 5월 13일 이사회 결의에 따라 오디오 콘텐츠 기획 및 제작업 등의 사업을 영위하는 주식회사 스튜디오돌핀의 총발행주식 10,000주(지분율 100%)를 양수하는 계약을 체결하였으며, 2021년 5월 14일 주식매매대금 지급을 완료함으로써 지배력을 획득 하였습니다.(11) 주식회사 에프엔씨인베스트먼트 전환사채 취득당사는 음악 콘텐츠 IP 투자 및 음악사업 확대를 위하여 2021년 5월 13일 이사회 결의에 따라 저작권 및 저작인접권의 취득, 소유, 실시 또는 허락업 등의 사업을 영위하는 주식회사 에프엔씨인베스트먼트가 발행한 200억원 규모의 전환사채에 대한 인수 계약을 체결하였으며, 2021년 5월 18일 사채권대가를 지급함으로써 전환사채를 취득 하였습니다. (12) 유상증자당사는 음악/컨텐츠 투자 및 제작확대용 자금 확보를 위하여 2021년 4월 30일 이사회 결의에 따라 제3자 배정방식으로 신주 (전환우선주 13,135,673주)를 발행하였으며, 네오스페스 유한회사에 신주 전부를 배정 하였습니다. 2021년 6월 15일 주금 700억원이 전부 납입되었습니다.