드림어스컴퍼니 사업보고서 (2017.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성- 해당사항 없음(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항① S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분인수의 건 (자산양수도)Ⅰ. 일정

구분	일자

외부평가 계약체결일	2017년 06월 20일

외부평가 기간	2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

이사회결의일	2017년 07월 17일

주식매매계약 체결일	2017년 07월 17일

주요사항보고서 제출일	2017년 07월 17일

주식매매대금 지급일	2017년 09월 01일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황- 해당사항 없음.Ⅲ. 주식매수청구권 행사- 해당사항 없음.Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항- 해당사항 없음.Ⅴ. 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항- 해당사항 없음.Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분	자산양수 전	증감액	자산양수 후

유동자산	35,628	35,000	70,628

비유동자산	14,366	30,000	44,366

자산총계	49,994	65,000	114,994

유동부채	8,697	8,697

비유동부채	6,155	6,155

부채총계	14,852	14,852

자본금	15,548	6,109	21,657

자본잉여금	26,343	58,891	85,234

기타자본항목	(1,292)	(1,292)

이익잉여금	(5,457)	(5,457)

자본총계	35,142	65,000	100,142

자본과부채총계	49,994	65,000	114,994

주1) 상기 자산양수 전 요약재무정보는 최근 작성된 2017년 반기보고서 상의 별도재무상태표(2017년 06월 30일)를 기준으로 작성되었으며, 당사의 외부감사인의 검토를 받았습니다주2) 상기 자산양수 후 요약재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 것으로써, 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

② 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병Ⅰ. 일정

구분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병법인)

이사회 결의일	2017년 07월 17일	2017년 07월 17일

합병계약일	2017년 07월 17일	2017년 07월 17일

주주확정기준일	2017년 08월 01일	2017년 08월 01일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 08월 02일	2017년 08월 02일

종료일	2017년 08월 04일	2017년 08월 04일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2017년 08월 14일	2017년 08월 14일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017년 08월 14일	2017년 08월 14일

종료일	2017년 08월 28일	2017년 08월 28일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 08월 29일	2017년 08월 29일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2017년 08월 29일	2017년 08월 29일

종료일	2017년 09월 18일	2017년 09월 18일

구주권 제출기간	시작일	-	2017년 08월 30일

종료일	-	2017년 09월 30일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 08월 29일	2017년 08월 30일

종료일	2017년 09월 29일	2017년 09월 30일

합병기일	2017년 10월 01일	2017년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 10월 10일	-

합병종료보고 공고일	2017년 10월 10일	-

합병등기일(해산등기일)	2017년 10월 10일	2017년 10월 10일

주권교부일	2017년 10월 23일	-

신주상장일	2017년 10월 25일	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성명	관계	주식의 종류	합병 전	합병 후

주식회사 아이리버소유주식수 및 지분율	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈소유주식수 및 지분율	주식회사 아이리버소유주식수 및 지분율

주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)

에스케이텔레콤㈜	최대주주	보통주	19,901,287	45.88	1,200,000	46.15	21,826,296	45.90

김영민	등기임원	보통주	20,000	0.05	-	-	20,000	0.04

안수욱	등기임원	보통주	3,500	0.01	-	-	3,500	0.01

(주)에스.엠.엔터테인먼트	주요주주	보통주	7,518,796	17.33	400,000	15.39	8,160,465	17.16

한세민	주요주주 특수관계인	보통주	10,000	0.02	-	-	10,000	0.02

DREAMMAKER ENTERTAINMENT LIMITED	주요주주 특수관계인	보통주	-	-	500,000	19.23	802,087	1.69

㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아	주요주주 특수관계인	보통주	-	-	500,000	19.23	802,087	1.69

보통주 합계	27,453,583	63.29	2,600,000	100.00	31,624,435	66.51

주1) 합병 전 주식회사 아이리버의 발행주식총수는 43,377,740주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 주2) 합병 전 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 발행주식총수는 2,600,000주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 주3) 합병 후 주식회사 아이리버의 발행주식총수는 47,548,592주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. 주4) 본 합병을 통해 주식회사 아이리버의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 이는 합병 전과 변동이 없습니다.Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법가. 주식회사 아이리버 보통주식 (합병회사)1) 협의가격

협의를 위한회사의 제시가격	5,300원

산정기준	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액.

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2017년 07월 17일)

구분	금액(원)	산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균주가	5,354원	2017년 05월 17일 ~ 2017년 07월 16일

② 최근 1개월 거래량 가중평균주가	5,273원	2017년 06월 17일 ~ 2017년 07월 16일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가	5,262원	2017년 07월 10일 ~ 2017년 07월 16일

기준매수가격[(①+②+③)/3]	5,300원	2017년 05월 17일 ~ 2017년 07월 16일

나. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 (피합병회사)1) 협의가격

협의를 위한회사의 제시가격	8,531원

산정기준	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 매수예정가격은 합병가액과 동일한 가액으로 산출함.

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	매수가액에 관하여 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제4항에 따라 주식의 매수를 청구한 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 주주는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2017년 07월 17일)자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

구분	금액(원)	비고

I. 본질가치	8,531원	[(Ax1+Bx1.5))÷2.5]

A. 자산가치	6,202원	세부사항은 당사가 기공시한 2017.07.17 주요사항보고서(회사합병결정) 중 외부평가기관의평가의견서 3. 피합병법인의 합병가액 산정 참조

B. 수익가치	10,083원	세부사항은 당사가 기공시한 2017.07.17 주요사항보고서(회사합병결정) 중 외부평가기관의평가의견서 3. 피합병법인의 합병가액 산정 참조

II. 상대가치	해당사항 없음	3개 이상의 유사회사 존재하지 아니함

III. 합병가액	8,531원	-

2. 주식매수 청구내용가. 주식회사 아이리버 보통주 (합병회사)

구분	청구주주수	청구기간	청구주식수

개인주주	2명	2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 18일	800주

합계	2명	-	800주

나. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 보통주 (피합병회사)

구분	청구주주수	청구기간	청구주식수

-	0명	2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 18일	0주

합계	0명	-	0주

3. 매수일 및 매수예정일

구분	매수일	비고

주식회사 아이리버	2017년 10월 18일	-

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈	-	-

4. 주식매수 소요자금의 원천- 주식회사 아이리버는 자체 자금으로 지급하였습니다.5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법- 주식회사 아이리버는 자본시장법 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항에 따라 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)을 매수한 날부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

구분	매수일	비고	향후계획

주식회사 아이리버	2017년 10월 18일	가격조정 신청은 없었으며, 1주당 5,300원에 매수	2017년 10월 18일 매수완료

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈	-	-	-

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

구분	주식회사 아이리버(합병회사)	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병회사)

채권자 이의제출 공고일	2017년 08월 29일	2017년 08월 30일

채권자 이의제출 기간	2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 29일	2017년 08월 30일 ~ 2017년 09월 30일

공고매체	회사 홈페이지(www.iriver.co.kr)	매일경제 신문공고

이의 제출처	서울특별시 서초구 방배로18길 5	서울특별시 강남구 삼성로 633, 3층

채권자 이의제출 결과	이의제출 없음	이의제출 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황- 해당사항 없음.Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구분	적요

합병으로 인한 발행주식의 수	기명식 보통주식	4,170,852주

1주당 액면가액	500원

합병신주상장(예정)일	2017년 10월 24일

합병비율	주식회사 아이리버 : 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 = 1 : 1.6041745

2. 신주배상시 발생하는 단주처리방법- 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하였습니다.'3. 신주의 상장에 관한 사항- 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2017년 10월 25일 코스닥시장에 상장되었습니다.4. 교부금 지급- 합병비율에 따른 신주교부와 1주 미만의 단주에 대한 현금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급이 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위: 백만원)

구 분	합병 전	합병 후(추정)

주식회사 아이리버(합병회사)	주식회사에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병회사)

I. 유동자산	35,628	8,816	77,335

현금및현금성자산	7,144	3,426	45,570

매출채권및기타채권	10,127	611	10,739

재고자산	15,395	0	15,395

당기법인세자산	4	0	4

기타유동자산	2,957	4,779	5,627

II. 비유동자산	14,366	6,015	60,835

매출채권및기타채권	2,022	0	2,022

종속기업및관계기업투자	7,280	0	37,280

유형자산	1,045	312	1,357

무형자산	3,939	5,536	19,929

기타비유동자산	80	167	247

자 산 총 계	49,994	14,831	138,170

I. 유동부채	8,697	984	9,311

II. 비유동부채	6,155	382	6,537

부 채 총 계	14,852	1,365	15,848

I. 자본금	15,548	13,000	23,743

II. 자본잉여금	26,343	7,878	105,329

III. 기타자본항목	(1,292)	0	(1,292)

IV. 이익잉여금	(5,457)	(7,412)	(5,457)

자 본 총 계	35,142	13,465	122,322

부채 및 자본총계	49,994	14,831	138,170

주1) 상기 합병 전 요약재무정보는 2017년 06월 30일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 합병 후(추정) 요약재무정보는 합병회사와 피합병회사의 합병 전 별도재무상태표상 금액과 기타조정금액을 단순 가감한 것으로써 합병 전 요약재무정보의 단순합계금액과 일치하지 않으며, 실제 합병기일(2017년 10월 01일) 기준으로 작성될 합병 후 별도재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주3) 위의 기타조정금액이란 당사가 2017년 08월 29일 공시한 "증권발행결과(자율공시)"와 2017년 09월 29일 공시한 "합병등종료보고서 (자산양수도)" 등의 금액을 말합니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위: 백만원)

과 목	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률(%)

제19기	매출채권	12,276	952	7.75%

선급금	4,821	-	-

미수금	184	-	-

합계	17,282	952	5.51%

제18기	매출채권	10,003	1,039	10.39%

선급금	1,703	-	-

미수금	604	-	-

합계	12,310	1,039	8.44%

제17기	매출채권	16,548	556	3.36%

선급금	4,398	-	-

미수금	388	-	-

합계	21,633	556	2.57%

(2) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침매출채권 등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 한편 당사가 정리절차 개시, 화의절차 개시 및 거래 당사자간의 합의 등으로 인하여 매출채권의 원금 등이 채권자에게 불리하게 재조정된 경우 미래현금흐름의 현재가치와 장부가액의 차액을 대손상각비로 처리하고 있습니다. [경과 기간별 대손충당금 설정 비율]

경과 기간	설정률

3개월미만	0%

6개월미만	5.0%

9개월미만	10.0%

12개월미만	20.0%

12개월이상	50.0%

(3) 대손충당금 변동현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위: 백만원)

구분	제19기	제18기	제17기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,039	556	500

2. 순대손처리액 (①-②±③)	-	-	16

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	16

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(87)	483	72

4. 순외환차이	-	-	-

5. 기말 대손충당금 잔액합계	952	1,039	556

(4) 경과기간별 매출채권 잔액현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위: 백만원)

구 분	6개월 이하	6개월 초과 ~1년이하	1년 초과 ~3년 이하	3년 초과	합 계

금액	일 반	11,136	7	526	607	12,276

특수관계자	-	-	-	-	-

합 계	11,136	7	526	607	12,276

다. 재고자산 현황(1) 재고자산 보유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위: 백만원)

사업부문	계정과목	제19기	제18기	제17기

AK사업부	상 품	1,539	2,256	1,931

제 품	1,327	1,539	1,739

소 계	2,866	3,795	3,670

AI Device사업부	상 품	82	-	-

제 품	4	-	-

소 계	86	-	-

Life Style사업부	상 품	2,690	4,088	2,556

제 품	-	29	58

소 계	2,690	4,117	2,614

Celebrity MD사업부	상 품	1,162	-	-

제 품	-	-	-

소 계	1,162	-	-

원재료	7,178	5,785	8,096

재공품	950	2,548	1,827

총 계	14,932	16,244	16,206

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	11.41%	32.44%	26.82%

[재고자산합계/기말자산총계*100]

재고자산회전율(회수)	3.47회	2.34회	2.38회

[연환산 매출원가/[(기초재고+기말재고)/2]

(2) 재고자산의 실사내역

연 도	기 간	감사인	일 수

제19기	18.01.02 ~ 18.01.02	삼정회계법인	1일

제18기	17.01.02 ~ 17.01.02	삼정회계법인	1일

제17기	16.01.05 ~ 16.01.05	삼정회계법인	1일

제16기	15.01.05 ~ 15.01.05	삼정회계법인	1일

제15기	14.01.03 ~ 14.01.03	삼정회계법인	1일

- 실사방법: 재고자산 수불부와 실물을 대조하여 전수 또는 표본실사, 차이가 있는 부분은 재고실사일과 재무상태표일 차이 기간의 이동현황을 체크하고 있습니다.- 재고 실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 외부감사인 등의 참여 및 입회여부를 확인하고 있습니다. - 재고자산의 순실현가능가액이 취득원가보다 하락한 경우에는 순실현가능가액을 재무상태표가액으로 하고 있습니다.

(3) 장기체화 재고현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위: 백만원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당	당기말잔액

상 품	10,159	10,159	(4,686)	5,473

제 품	3,794	3,794	(1,513)	2,281

원재료	10,427	10,427	(3,249)	7,178

합 계	24,380	24,380	(9,448)	14,932

라. 금융상품 종류별 공정가치공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.(1) 당기말

(단위: 천원)

구분	장부금액

당기손익인식금융자산	대여금 및 수취채권	기타	합계

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익인식금융자산	20,002,885	-	-	20,002,885

현금및현금성자산	-	22,919,015	-	22,919,015

매출채권및기타채권	-	13,416,763	-	13,416,763

소 계	20,002,885	36,335,778	-	56,338,663

합 계	20,002,885	36,335,778	-	56,338,663

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무	-	-	7,829,594	7,829,594

전환사채	-	-	4,779,015	4,779,015

합 계	-	-	12,608,609	12,608,609

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	장부금액	수준1	수준2	수준3	합계

금융자산	-	-	-	-	-

공정가치로 측정되는 금융자산:	-	-	-	-	-

당기손익인식금융자산	-	-	20,002,885	-	20,002,885

(2) 전기말(단위: 천원)

구분	장부금액

당기손익인식금융자산	대여금 및 수취채권	기타	합계

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

단기금융자산	-	-	-	-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	10,902,509	-	10,902,509

매출채권및기타채권	-	11,802,688	-	11,802,688

기타의 금융자산	-	-	-	-

소 계	-	22,705,197	-	22,705,197

합 계	-	22,705,197	-	22,705,197

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무	-	-	5,409,555	5,409,555

전환사채	-	-	4,643,697	4,643,697

합 계	-	-	10,053,252	10,053,252

(3) 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

마. 유형자산 재평가 "해당사항 없음"

바. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)아이리버	회사채	사모	2007년 02월 28일	9,999,999,900	-	-	2012년 02월 28일	상환완료	-

(주)아이리버	회사채	사모	2014년 12월 23일	5,000,000,000	1	-	2019년 12월 23일	미상환	-

합 계	-	-	-	14,999,999,900	1	-	-	-	-

사. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	4,770,574,000	-	-	-	-	-	4,770,574,000

합계	-	4,770,574,000	-	-	-	-	-	4,770,574,000

차. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

카. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-