드림어스컴퍼니 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2019년 3월 28일(정기)	제1호 의안 : 제20기(2018년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명 기타비상무이사 2명) 제3-1호 의안: 사내이사 이기영 선임의 건 제3-2호 의안: 기타비상무이사 윤풍영 선임의 건 제3-3호 의안: 기타비상무이사 노종원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억)제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억)제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결-가결가결가결가결가결가결가결	-

2018년 3월 30일(정기)	제1호 의안 : 제19기(2017년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명 사외이사 1명) 제3-1호 의안: 사내이사 김성욱 선임의 건 제3-2호 의안: 사외이사 노화욱 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억)	가결가결-가결가결가결가결가결	-

2017년 8월 29일(임시)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 4명 사외이사 1명) 제2-1호 의안: 기타비상무이사 박명순 선임의 건 제2-2호 의안: 기타비상무이사 이재광 선임의 건 제2-3호 의안: 기타비상무이사 김영민 선임의 건 제2-4호 의안: 기타비상무이사 안수욱 선임의 건 제2-5호 의안: 사외이사 이병기 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 1명)제4호 의안 : 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 합병 승인(안)	가결-가결가결가결가결가결가결가결	-

2017년 3월 24일(정기)	제1호 의안 : 제18기(2016년) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 이정호 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 노종원 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 박남규 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 (정희균)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억)제6호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 일부 변경의 건	가결-가결가결가결가결가결가결가결	-

2016년 3월 18일(정기)	제1호 의안 : 제17기(2015년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 김성한)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억)	가결가결가결가결	-

2015년 3월 20일(정기)	제1호 의안 : 제16기(2014년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억)	가결가결가결가결	-

3. 그 밖의 우발채무 등

(1) 전기말 지배기업이 피고로 계류 중인 손해배상 소송사건에 대하여 당기 중 지배기업이 패소함에 따라 372,042천원(이자 및 소송비용 포함)을 배상하였으며 관련 지급액을 기타영업외비용으로 계상하였습니다.(2) 당기말 현재 연결실체는 제품개발에 따른 계약이행, 선급금보증 및 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 287,287천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(3) 디자인 및 기술도입계약 등연결실체는 제품생산과 관련하여 국내외 회사와 디자인 및 기술도입계약을 체결하고있으며 계약제품의 매출 또는 특허권 사용에 따라 일정액의 디자인 및 기술사용료를 지급하고 있습니다. 당기와 전기 중 발생된 디자인 및 기술도입료는 각각 335,358천원과 611,970천원이며, 매출원가 및 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.또한, 연결실체는 Celebrity MD 사업과 관련하여 일본 내 회사와 상품화권 승인 계약 등을 체결하고 있으며 매출에 따라 일정액의 초상권사용료, 기획운영료 등을 지급하고 있습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

5. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

6. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없음 나. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2014년 12월 23일	시설자금 및 운영자금	25,000	아스텔앤컨 관련 연구개발, 마케팅, 시설투자 및 고음질 음원 인프라 확대	25,000	-

전환사채	2014년 12월 23일	시설자금 및 운영자금	5,000	아스텔앤컨 관련 연구개발, 마케팅, 시설투자 및 고음질 음원 인프라 확대	5,000	-

제3자배정 유상증자	2017년 08월 29일	신규사업 진출	65,000	(1) LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분 인수(2) 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수(3) (주)그루버스 지분인수 및 투자	65,000	-

제3자배정 유상증자	2018년 08월 10일	컨텐츠 사업 강화 및 음악사업 관련 인프라 구축	70,000	-	-	잔여액은 기준일 현재미집행금액임

7. 합병등의 사후정보

가. 주식회사 아이리버씨에스와의 합병의 건(1) 합병등의 내역

구 분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 아이리버씨에스(피합병법인)

상 호	주식회사 아이리버	주식회사 아이리버씨에스

소재지	서울 서초구 방배로 18길 5	서울 서초구 방배로 18길 5

대표이사	박일환	윤예헌

합병비율	1	0

합병형태	소규모합병	간이합병

합병배경	경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을높이기 위함

합병결정 이사회 결의일	2014년 11월 18일	2014년 11월 18일

합병승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일 (합병법인)	2014년 12월 26일	2014년 12월 26일

합병기일	2015년 01월 31일	2015년 01월 31일

합병등기일	2015년 2월 2일	2015년 2월 2일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사아이리버씨에스	매출액	11,000	11,550	7,182	35%	9,420	18%	블랭크(액세사리) 매출 감소

영업이익	425	446	-556	231%	291	35%	매출 감소로 영업이익 감소

당기순이익	435	457	-556	228%	291	36%	매출 감소로 당기순이익 감소

나. S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분인수의 건(1) 일자 : 2017년 09월 01일(2) 상대방 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트재팬 - 소재지 : GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama, Minato-Ku, TOKYO, JAPAN - 대표이사 : 남소영(3) 계약내용 - 거래 배경 : 해외 신규사업 진출 및 사업 시너지 극대화 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도 - 구체적 내용 : 구주권 취득(1,000,000주 / 지분율 100%) - 주요 일정

구분	일자

외부평가 계약체결일	2017년 06월 20일

외부평가 기간	2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

이사회결의일	2017년 07월 17일

주식매매계약 체결일	2017년 07월 17일

주요사항보고서 제출일	2017년 07월 17일

주식매매대금 지급일	2017년 09월 01일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표2017년 09월 01일 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 양수한 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 의 발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를 인수하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

다. 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 합병의 건 (1) 합병등의 내역

구 분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈(피합병법인)

상 호	주식회사 아이리버	주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈

소재지	서울 서초구 방배로 18길 5	서울 감남구 삼성동 63, 3층

대표이사	이정호	전익재

합병비율	1	1.6041745

합병형태	일반합병	일반합병

합병배경	경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을높이기 위함

합병결정 이사회 결의일	2017년 07월 17일	2017년 07월 17일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 08월 29일	2017년 08월 29일

합병기일	2017년 10월 01일	2017년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 10월 10일	-

합병등기일	2017년 10월 10일	2017년 10월 10일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈	매출액	29,088	48,860	-	100.00%	-	-	-

영업이익	-4,795	63	-1,809	62.28%	-	-	-

당기순이익	-4,795	62	-7,182	49.77%	-	-	-

(주1) 상기 예측 및 실적치의 1차연도는 2018년이며, 2차연도는 2019년을 의미합니다.(주2) 1차연도의 실적치는 2018.01.01 ~ 2018.12.31 기간 기준입니다.

라. 중요한 자산의 양수의 건 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)(1) 일자 : 2018년 02월 28일(2) 상대방 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트 - 소재지 : 서울특별시 강남구 압구정로 423(압구정동) - 대표이사 : 한세민, 남소영(3) 계약내용 - 거래 배경 : 본 자산양수를 통해 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 진출하여 매출증대 및 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 제고 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도 - 구체적 내용 : 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수 - 주요 일정

구분	일자

외부평가 기준일	2018년 2월 1일

외부평가 계약체결일	2018년 1월 15일

외부평가 기간	2018년 1월 15일 ~ 2018년 2월 9일

이사회결의일	2018년 2월 23일

자산양수도 계약체결일	2018년 2월 23일

주요사항보고서 제출일	2018년 2월 23일

대금 지급일	2018년 2월 28일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표2018년 02월 28일 (주)에스엠엔터테인먼트로부터 중요한 자산 양수에 해당하는 거래로써 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

8. 보 호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,990,867	2018.08.24	2019.08.24	2018.08.24~2019.08.23	- 제3자배정 유상증자- 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호	55,558,279

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음