드림어스컴퍼니 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2020년 3월 27일(정기)	제1호 의안: 제21기(2019년) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 개정의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 기타비상무이사 선임의 건 (후보: 최소정) 제3-2호 의안: 기타비상무이사 선임의 건 (후보: 조동춘)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	가결가결-가결가결가결가결가결	-

2019년 3월 28일(정기)	제1호 의안: 제20기(2018년) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명 기타비상무이사 2명) 제3-1호 의안: 사내이사 이기영 선임의 건 제3-2호 의안: 기타비상무이사 윤풍영 선임의 건 제3-3호 의안: 기타비상무이사 노종원 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 (30억)제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 (2억)제6호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결-가결가결가결가결가결가결가결	-

2018년 3월 30일(정기)	제1호 의안 : 제19기(2017년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명 사외이사 1명) 제3-1호 의안: 사내이사 김성욱 선임의 건 제3-2호 의안: 사외이사 노화욱 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억)	가결가결-가결가결가결가결가결	-

3. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 연 결실체를 피고로 계류 중인 소송사건은 1건(소송가액: 0.3억원)이 계류중이며, 현재로서는 동 소송의 최종결과를 예측하기 어려우며, 부담할 금액의 불확실성으로 연결재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다

(2) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 없습니다.(3) 당기말 현재 연결실체는 제품개발에 따른 계약이행, 선급금보증 및 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 185,576천원의 보증을 제공받 아 관련 거래처에게 제공하고 있습니다.

(4) 디자인 및 기술도입계약 등 연결실체는 제품생산과 관련하여 국내외회사와 디자인 및 기술도입계약을 체결하고 있으며 계약제품의 매출 또는 특허권 사용에 따라 일정액의 디자인 및 기술사용료를 지급하도록 되어 있습니다. 또한, 연결실체는 일본 내 회사와 상품화권 승인 계약 등을 체결하고 있으며 매출에 따라 일정액의 초상권사용료, 기획운영료 등을 지급하고 있습니다. 당기와 전기 중 발생된 디자인 및 기술도입료, 초상권사용료, 기획운영료 등은 각각 1,289,979천원과 4,638,742천원이며, 매출원가 및 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

5. 단기매매차익 미환수 현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2019.01.01. ~ 2020.12.31.) (단위 : 건, 원) 구분 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 138,389,100 138,389,100 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2019.01.01. ~ 2020.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주요주주 2019년 07월 15일 138,389,100 138,389,100 0 청구 당사는 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익 반환 청구를 진행하였고, 이에 대해 단기매매차익 취득자는 단기매매차익에 대하여 반환 의사를 전하였습니다.당사는 2019년 12월 23일 단기매매차익 취득자로부터 차익금액 전체를 반환 받았습니다. 2017년 07월 17일 ~ 2019년 07월 17일 홈페이지 공시 합 계 ( 1 건) 138,389,100 138,389,100 0 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

6. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	제4회차	2018년 08월 10일	컨텐츠 사업 강화 및 음악사업 관련 인프라 구축	70,000	뮤직 부문 운영비 및 컨텐츠 투자	70,000	-

다. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없음

7. 합병등의 사후정보

가. 중요한 자산의 양수의 건 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권) (1) 일자 : 2018년 02월 28일(2) 상대방 - 명칭 : (주)에스엠엔터테인먼트 - 소재지 : 서울특별시 강남구 압구정로 423(압구정동) - 대표이사 : 한세민, 남소영(3) 계약내용 - 거래 배경 : 본 자산양수를 통해 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 진출하여 매출증대 및 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 제고 - 법적 형태 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거한 중요한 자산 양수도 - 구체적 내용 : 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수 - 주요 일정

구분	일자

외부평가 기준일	2018년 2월 1일

외부평가 계약체결일	2018년 1월 15일

외부평가 기간	2018년 1월 15일 ~ 2018년 2월 9일

이사회결의일	2018년 2월 23일

자산양수도 계약체결일	2018년 2월 23일

주요사항보고서 제출일	2018년 2월 23일

대금 지급일	2018년 2월 28일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표2018년 02월 28일 (주)에스엠엔터테인먼트로부터 중요한 자산 양수에 해당하는 거래로써 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

나. 주식회사 그루버스 합병의 건 (1) 합병등의 내역

구 분	주식회사 아이리버(합병법인)	주식회사 그루버스(피합병법인)

상 호	주식회사 아이리버	주식회사 그루버스

소재지	서울 서초구 방배로 18길 5	경기도 성남시 분당구 항새울로 360번길21, 10층R1048호

대표이사	이정호	김동훈

합병비율	1	0

합병형태	소규모합병	소규모합병

합병배경	경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영 효율성을높이기 위함

합병결정 이사회 결의일	2018년 12월 26일	2018년 12월 26일

합병계약일	2018년 12월 27일	2018년 12월 27일

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의	2019년 01월 28일	2019년 01월 28일

합병기일	2019년 03월 01일	2019년 03월 01일

합병종료보고 이사회 결의일	2019년 03월 04일	-

합병종료보고 공고일	2019년 03월 04일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2019년 03월 06일	2019년 03월 06일

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 (주)그루버스를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

8. 보호예수 현황 - 해당사항 없음 9. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음