eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
드림어스컴퍼니 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 드림어스컴퍼니 (舊 주식회사 아이리버)
대 표 이 사 : 이 기 영
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 방배로 18길 5(방배동)
(전 화) 02-3019-1700
(홈페이지) http://www.dreamuscompany.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원그룹장 (성 명) 제갈봉균
(전 화) 02-3019-1700
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 02월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,635,579	500	5,790	-

2014년 06월 16일	주식매수선택권행사	보통주	47,600	500	3,000	-

2014년 06월 25일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	3,000	-

2014년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	136,000	500	3,000	-

2014년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	28,000	500	6,500	-

2014년 08월 18일	주식매수선택권행사	보통주	8,000	500	3,000	-

2014년 12월 23일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	3,000	-

2014년 12월 23일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	6,500	-

2014년 12월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,960,317	500	5,040	-

2015년 01월 19일	주식매수선택권행사	보통주	8,500	500	4,411	-

2015년 02월 16일	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	3,000	-

2015년 05월 20일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	3,000	-

2015년 08월 12일	주식매수선택권행사	보통주	32,000	500	6,500	-

2015년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	3,200	500	3,000	-

2017년 07월 27일	전환권행사	보통주	63,500	500	3,613	-

2017년 08월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	12,218,044	500	5,320	-

2017년 10월 10일	-	보통주	4,170,852	500	5,318	-

2018년 05월 30일	전환권행사	보통주	18,820	500	3,613	-

2018년 08월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,990,867	500	8,760	주1)

주1) 한국예탁결제원에 발행 직후 전량 보호예수 - 발 행 형 태 : 제3자신주발행 - 보호예수 사유 : 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 - 보호예수 수량 : 7,990,867주(발행주식 전체) - 보호예수 기간 : 2018.08.24. ~2019.08.23.(1년)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 2 회무기명 무보증전환사채	2014년 12월 23일	2019년 12월 23일	5,000,000,000	보통주	2015년 12월 23일 ~ 2019년 11월 23일	100	3,613	4,702,577,840	1,301,571	주1)~주4)

합 계	-	-	5,000,000,000	-	-	100	3,613	4,702,577,840	1,301,571	-

주1) 2016년 12월 23일부로 시가하락에 의하여 전환가액이 4,014원에서 3,613원으로 , 총 전환가능주식수는 1,245,640주 에서 1,383,891로 각각 조정되었습니다.주2) 2017년 07월 27일 전환권행사로 인하여 63,500주의 신주가 발행 되었습니다.주3) 2018년 05월 30일 전환권행사로 인하여 18,820주의 신주가 발행 되었습니다.주4) 상기 전환가능주식수는 미상환사채 잔액(4,702,577,840원)에서 전환가액(3,613원)을 나눈 수량 입니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 "해당사항 없음"

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 "해당사항 없음"
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	55,558,279	-	55,558,279	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	55,558,279	-	55,558,279	-

Ⅴ. 자기주식수	800	-	800	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	55,557,479	-	55,557,479	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	800	-	-	-	800	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	800	-	-	-	800	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 전기에 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈를 흡수합병함에 따라 주식매수청구권 행사로 인해 자기주식 800주를 취득하였습니다. 당사는 자본시장법 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항에 따라 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)을 매수한 날부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

다. 보통주 외의 주식 현황"해당사항 없음"
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	55,558,279	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	800	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	55,557,479	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-21,314	-14,092	-9,987

(별도)당기순이익(백만원)	-22,011	-12,767	-9,966

(연결)주당순이익(원)	-420	-388	-321

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

아래 제18기 ~ 제20기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표를 토대로 작성된 자료입니다.

가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분	제20기	제19기	제18기

[유동자산]	150,013	74,873	40,558

ㆍ현금 및 현금성자산	95,653	22,920	10,903

ㆍ매출채권 및 기타채권	27,784	11,554	11,262

ㆍ재고자산	16,457	14,932	16,244

ㆍ단기투자자산	5,366	20,003	-

ㆍ기타유동자산	4,629	5,425	2,138

ㆍ법인세자산	123	38	10

[비유동자산]	54,465	56,005	9,517

ㆍ매출채권 및 기타채권	1,654	1,863	541

ㆍ장기투자자산	978	-	-

ㆍ관계기업투자주식	-	-	733

ㆍ유형자산	2,286	1,215	3,543

ㆍ무형자산	49,430	52,843	4,607

ㆍ기타비유동자산	117	84	93

자산총계	204,479	130,878	50,075

[유동부채]	41,956	9,563	6,339

[비유동부채]	2,663	7,641	5,601

부채총계	44,620	17,204	11,940

[자본금]	27,779	23,774	15,548

[자본잉여금]	173,855	107,819	32,994

[기타자본항목]	Δ2,777	Δ531	Δ106

[이익잉여금(결손금)]	Δ38,999	Δ17,388	Δ10,301

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	159,859	113,674	38,135

[매출액]	137,849	69,452	52,328

[영업이익(손실)]	Δ3,118	Δ7,958	Δ9,442

[당기순이익(손실)]	Δ21,314	Δ14,092	Δ9,987

ㆍ지배회사지분	Δ21,314	Δ14,092	Δ9,987

ㆍ비지배회사지분	-	-	-

(단위: 원)

[주당순이익(손실)]

ㆍ기본주당순이익(손실)	Δ420	Δ388	Δ321

ㆍ희석주당순이익(손실)	Δ420	Δ388	Δ321

연결에 포함된 회사 수	8개	7개	5개

[Δ는 부(-)의 수치임] 나. 연결대상회사의 변동내역

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

제20기	1) Iriver Enterprise Ltd.2) Iriver China Co., Ltd.3) Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.4) Iriver Inc.5) groovers Japan Co., LTD.6) LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 7) SM Mobile Communications Japan Inc8) (주)그루버스	(주)그루버스	SM Mobile Communications Japan Inc.

제19기	1) Iriver Enterprise Ltd.2) Iriver China Co., Ltd.3) Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.4) Iriver Inc.5) groovers Japan Co., LTD.6) S.M.LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.7) SM Mobile Communications Japan Inc.	S.M.LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.SM Mobile Communications Japan Inc.	-

제18기	1) Iriver Enterprise Ltd.2) Iriver China Co., Ltd.3) Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.4) Iriver Inc.5) groovers Japan Co., LTD.	-	-

다. 요약별도재무정보

아래 제18기 ~ 제20기 요약별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 외부감사인의 감사를 받은 별도재무제표를 토대로 작성된 자료입니다.

(단위: 백만원)

구 분	제20기	제19기	제18기

[유동자산]	132,217	68,139	39,062

ㆍ현금및현금성자산	82,479	17,929	10,205

ㆍ매출채권및기타채권	25,566	12,182	12,441

ㆍ재고자산	15,218	13,107	14,460

ㆍ단기투자자산	5,366	20,003	-

ㆍ기타유동자산	3,472	4,880	1,946

ㆍ법인세자산	116	38	10

[비유동자산]	67,846	63,941	15,000

ㆍ매출채권및기타채권	1,613	1,788	457

ㆍ장기투자자산	978	-	-

ㆍ종속기업및관계기업투자	46,712	37,280	7,280

ㆍ유형자산	1,604	1,180	3,470

ㆍ무형자산	16,823	23,609	3,700

ㆍ기타비유동자산	116	84	93

자산총계	200,063	132,080	54,063

[유동부채]	33,841	8,851	7,883

[비유동부채]	624	5,364	5,581

부채총계	34,464	14,215	13,464

[자본금]	27,779	23,774	15,548

[자본잉여금]	173,974	107,937	33,113

[기타자본항목]	Δ1,296	Δ1,296	Δ1,273

[이익잉여금(결손금)]	Δ34,858	Δ12,550	Δ6,789

자본총계	165,599	117,865	40,599

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기 간	(2018.1.1 ~ 2018.12.31)	(2017.1.1 ~2017.12.31)	(2016.1.1 ~2016.12.31)

[매출액]	107,695	61,034	49,673

[영업이익(손실)]	1,388	Δ7,447	Δ7,872

[당기순이익(손실)]	Δ22,011	Δ12,767	Δ9,966

[주당순이익(손실)] (단위: 원)

ㆍ기본주당순이익(손실)	Δ434	Δ351	Δ320

ㆍ희석주당순이익(손실)	Δ434	Δ351	Δ320

[Δ는 부(-)의 수치임]
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제19기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제18기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	삼정회계법인	내부회계관리제도 검토,반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사	120,000	1,550

제19기(전기)	삼정회계법인	내부회계관리제도 검토,반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사	110,000	1,171

제18기(전전기)	삼정회계법인	내부회계관리제도 검토,반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사	90,000	1,037

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	2018.06.30	2018년 세무조정 업무 수임 계약	2018.06.30~2019.03.31	7,500	-

제19기(전기)	2017.12.15	2017년 세무조정 업무 수임 계약	2017.12.15~2018.03.31	6,500	-

제18기(전전기)	2016.12.23	2016년 세무조정 업무 수임 계약	2016.12.23~2017.03.31	6,500	-

2016.03.09	2015년 세무조정 업무 수임 계약	2016.03.09~2016.03.31	6,500	-

4. 연결대상 종속회사 감사인 및 감사의견

종속회사명	사업연도	감사의견	회계감사인	비고

iriver China Co., Ltd.(중국)	2018	적정	동관푸허회계사무소	-

2017	적정	동관푸허회계사무소	-

2016	적정	동관동휘기업대리복무유한공사	-

Dongguan iriver Electronics Co,, Ltd.(중국)	2018	적정	동관푸허회계사무소	-

2017	적정	동관푸허회계사무소	-

2016	적정	동관동휘기업대리복무유한공사	-

※ 해외 소재 종속회사 중 iriver Enterprise Ltd., iriver Inc., groovers Japan, LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC 4개 회사는 감사 의무 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

작성기준일(2018년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인, 사내이사 2인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 3인 총 8명으로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항

(기준일 : 2018년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고	사외이사의 성명	사내이사의 성명	기타비상무이사의 성명

박남규(출석률: 80.0%)	이병기(출석률: 80%)	노화욱(출석률: 100%)	이정호(출석률: 100%)	노종원(출석률: 100%)	김성욱(출석률: 100%)	박명순(출석률: 70%)	김영민(출석률: 80%)	이재광(출석률: 100%)	안수욱(출석률: 100%)

1	2018.02.14	o 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건o 제19기(2017년) 재무제표 및 영업보고서 승인	-가결	--	-찬성	-찬성	해당없음해당없음	-찬성	-찬성	해당없음해당없음	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

2	2018.02.23	o 자산양수도의 건( 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)	가결	-	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.03.14	o 제19기(2017년) 정기주주총회 소집의 건o 전자투표제도 도입의 건	가결가결	--	찬성찬성	찬성찬성	해당없음해당없음	찬성찬성	찬성찬성	해당없음해당없음	불참불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2018.03.14	o 2018년 경영계획(안)	가결	-	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음	불참	찬성	찬성	찬성

5	2018.04.25	o 지점 폐지의 건	가결	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

6	2018.07.26	o 제3자배정 유상증자(안)	가결	-	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음

7	2018.07.26	o (주)그루버스 유상증자(주주배정) 참여의 건	가결	-	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음

8	2018.08.27	o 지점 폐지의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

9	2018.12.26	o (주)그루버스 소규모합병(안)	가결	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

다. 이사의 독 립성이사 선임을 위해 상법 및 관계 법률상의 자격기준과 전문성 및 독립성 등에 기반하여 이사회의 추천과 심사를 통해 후보자를 선정하며, 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(1) 이사현황

(기준일 : 2018년 12월 31일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계및 기타 이해관계(주1)	연임여부/연임횟수	임기(년)	선임배경

사내이사	이정호	이사회	이사회 의장,대표이사	없음	계열회사미등기임원	-	3	마케팅 및 경영 전문가전) (주)아이리버 해외영업부장(상무)전) EM Solutions Inc Sales/Marketing(부사장)

노종원	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	최대주주미등기임원	-	3	사업개발 및 M 전문가현)SK텔레콤㈜ UnicornLab장전) SK㈜ 사업개발본부 본부장

김성욱	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	주요주주미등기임원	-	3	음악, 컨텐츠사업 전문가현) ㈜에스엠엔터테인먼트 뉴미디어전략Unit장 전) ㈜지니뮤직 대표이사(사장)

기타비상무이사	박명순	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	최대주주미등기임원	-	3	인공지능(AI)사업 전문가현) SK텔레콤㈜ AI사업 Unit장전) SK텔레콤㈜ 미래기술원장

김영민	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	주요주주등기임원	-	3	경영관리 전문가현) ㈜에스엠엔터테인먼트 총괄사장현) ㈜에스엠엔터테인먼트 대표이사

사외이사	박남규	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	해당없음	-	3	국제경영 및 경영전략 전문가현) 서울대학교 경영대학 교수전) 미국 마이애미대학교 경영학과 교수

이병기	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	해당없음	-	3	법률 전문가현) 법무법인 대평양 변호사전) 법무법인 지평 변호사

노화욱	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	해당없음	-	3	노동, 경영관리 전문가현) 극동대학교 석좌교수전) 충청북도청 정무부지사

(주1) 상기 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 주주총회소집공고 당시의 관계를 말합니다.

(2) 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회 등 설치여부- 해당사항 없음(상법 제542조의8 제1항 단서 및 동법 시행령 제34조 제2항에 따라 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 경우에만 "사외이사 후보추천위원회"를 설치하여야 함) 라. 사 외 이사의 전문성당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당 사는 작성기준일(2018년 12월 31일) 현재 당사의 감사위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다. 나. 감사에 관한 사항

(기준일 : 2018년 12월 31일)

성 함	주 요 경 력	비 고

고관평	現. ㈜아이리버 상근감사前. ㈜에스엠엔터테인먼트 그룹컴플라이언스팀 팀장	2018년 03월 30일 제19기 정기주주총회에서 신규선임

2018년 03월 30일 정기주주총회에서 남궁철 감사가 일신상의 이유로 퇴임하고, 고관평 상근감사가 신규선임되어 감사업무를 수행하고 있습니다. 다. 감사의 독립성 감사의 직무와 권한은 당사의 정관 제48조 "감사의 직무와 의무"에 규정하고 있으며 감사규정에 의거하여 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 관계서류 및 장부등의 반출, 관계자 진술, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관 등이 필요하다고 인정되는사항을 요청할 수 있으며 감사 결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있을 때에는 그 시정을 요구할 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내용

(기준일 : 2018년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2018.02.14	o 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건o 제19기(2017년) 재무제표 및 영업보고서 승인	-가결	--

2	2018.02.23	o 자산양수도의 건( 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)	가결	-

3	2018.03.14	o 제19기(2017년) 정기주주총회 소집의 건o 전자투표제도 도입의 건	가결가결	--

4	2018.03.14	o 2018년 경영계획(안)	가결	-

5	2018.04.25	o 지점 폐지의 건	가결	-

6	2018.07.26	o 제3자배정 유상증자(안)	가결	-

7	2018.07.26	o (주)그루버스 유상증자(주주배정) 참여의 건	가결	-

8	2018.08.27	o 지점 폐지의 건	가결	-

9	2018.12.26	o (주)그루버스 소규모합병(안)	가결	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원그룹	9명	팀장 외	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않고 있으며, 2017년 03월 24일 제18기 정기주주총회, 2017년 08월 29일 제19기 임시주주총회, 2018년 03월 30일 제19기 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입 및 실시하였습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이정호	남	1967.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현) 아이리버 대표이사전) 아이리버 해외영업부 상무	-	-	-	7년 3개월	2020.03.24

노종원	남	1975.11	사내이사	등기임원	비상근	경영참여	현) SK텔레콤㈜ UnicornLab장전) SK주식회사 C 사업개발본부장	-	-	-	1년 9개월	2020.03.24

김성욱	남	1975.02	사내이사	등기임원	비상근	경영참여	현) ㈜에스엠엔터테인먼트 뉴미디어전략Unit장 전) ㈜지니뮤직 대표이사(사장)	10,000	-	-	0년 9개월	2021.03.30

박명순	여	1969.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영참여	현) SK텔레콤㈜ AI사업본부장(상무)전) SK텔레콤㈜ AI기술1본부장(상무)	-	-	-	1년 4개월	2020.08.28

김영민	남	1970.04	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영참여	현) ㈜에스엠엔터테인먼트 총괄사장전) ㈜에스엠엔터테인먼트 대표이사	20,000	-	-	1년 4개월	2020.08.28

박남규	남	1966.01	사외이사	등기임원	비상근	경영참여	현) 서울대학교 경영대학 교수(부학장)전) 미국 마이애미대학교 경영학과 교수	-	-	-	1년 9개월	2020.03.24

이병기	남	1968.05	사외이사	등기임원	비상근	경영참여	현) 법무법인 태평양 변호사전) 법무법인 지평 변호사	-	-	-	1년 4개월	2020.08.28

노화욱	남	1953.12	사외이사	등기임원	비상근	경영참여	현) 극동대학교 석좌교수전) 충청북도청 정무부지사	-	-	-	0년 9개월	2021.03.30

고관평	남	1976.08	감사	등기임원	상근	감사	현) (주)아이리버 상근감사전) ㈜에스엠엔터테인먼트 컴플라이언스팀장	-	-	-	0년 9개월	2021.03.31

나. 미등기임원 현황 (기준일: 2018년 12월 31일)

직 위	성 명	생 년 월 일	담 당 업 무	약 력

센터장	김준한	1972.06.11	전략기획센터장	현) SK텔레콤㈜

상무보	이정일	1969.01.24	사업지원그룹장	전) (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈

상무	백창흠	1971.08.15	R	전) (주)퀵플 아이엔씨

상무보	성백진	1974.01.21	디자인센터장	전) (주)케이티테크

상무보	박재한	1974.09.10	오퍼레이션센터장	-

상무보	임성희	1969.05.13	동영상그룹장	전) (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈

상무보	장성민	1971.05.21	Music그룹장	전) (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) [등기임원 기준]

구 분	겸직현황

성명	직책 (직위)	회사명	직위	상근여부

이정호	대표이사(사장)	(주)아이리버Iriver Inc.Iriver Enterprises Ltd. Iriver China Co., Ltd. Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.groovers Japan Co., Ltd.	사내이사DirectorDirectorDirectorDirector대표이사	상근비상근비상근비상근비상근비상근

노종원	사내이사	(주)아이리버(주)나노엔텍(주)에스엠코어	사내이사기타비상무이사사내이사	비상근비상근비상근

박명순	기타비상무이사	(주)아이리버SK Technology Innovation Company	기타비상무이사Director	비상근비상근

라. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

멀티미디어	남	121	-	-	-	121	7.2	5,712	47	-

멀티미디어	여	60	-	6	-	66	3.3	1,994	30	-

합 계	181	-	6	-	187	-	-	-	-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	663	95	-
2. 임원의 보수 등

보수현황> 가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	8	3,000	-

감 사	1	200	-

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	346	38	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	213	43	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	87	29	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	45	38	-

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기업공시 작성기준 제9-2-1조 제2항에 의거 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하지 않았습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 "해당사항 없음" 주) 2019년 03월 28일 주주총회에서 임직원 40명에 대하여 기명식 보통주 1,220,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 상 세 한 내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 당사의 주식매수선택권부여에 관한신고를 참고하시기 바랍니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

거래상대방	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	거래조건	내부통제절차

(주)에스엠엔터테인먼트재팬	주요주주의 계열회사	구주 취득	2017.09.01	S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 발행주식 (1,000,000주, 지분율 100%)	해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화	30,000	현금	이사회 결의

에스케이텔레콤(주)(주)에스엠엔터테인먼트 DREAMMAKER ENTERTAINMENT LIMITED ㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아	최대주주주요주주주요주주의 계열회사주요주주의 계열회사	합병	2017.10.10	(주)에스엠모바일커뮤니케이션즈	국내 외 경영환경 변화에 적극 대처하고 경영효율성 증대를 위해 컨텐츠를 활용한 디바이스 사업 강화	주1)	주1)	이사회 결의주주총회 승인

(주)에스엠엔터테인먼트	주요주주	자산 양수	2018.02.28	음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권	음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 진출하여 매출증대 및 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 제고	15,600	현금	이사회 결의

주1) 본 거래종류는 합병으로서 합병비율은 1:1.6041745이며, 합병신주 4,170,852주(보통주)를 발행하였고, 별도의 현금거래는 없었습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래내용

종류	내역	거래기간	금액

에스케이텔레콤(주)	최대주주	매출	상품, 용역 등	2018.01.01~2018.12.31	8,385,827

매입	지급수수료 등	274

(주)에스엠엔터테인먼트	주요주주	매출	상품, 용역 등	2018.01.01~2018.12.31	9,857,184

매입	지급수수료 등	18,069,518

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음