드림어스컴퍼니 분기보고서 (2018.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스케이텔레콤(주)	최대주주	보통주	21,826,296	45.90	29,246,387	52.64	2018.05.30 전환권행사에 따른 지분율 변동2018.08.10 유상증자 참여

김영민	계열회사 등기임원	보통주	20,000	0.04	20,000	0.04	-

안수욱	-	보통주	3,500	0.01	0	0.00	2018.03.30 임원퇴임

김성욱	계열회사 등기임원	보통주	0	0.00	10,000	0.02	2018.03.30 임원선임

(주)아이리버	계열회사	보통주	800	0.00	800	0.00	-

계	보통주	21,850,596	45.95	29,277,187	52.70	-

우선주	0	0	0	0	-

가. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에스케이텔레콤 주식회사	65,815	박정호	0.00	-	-	SK(주)	25.22

-	-	-	-	-	-

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 03월 24일	박정호	-	-	-	-	-

2017년 03월 28일	박정호	0.00	-	-	-	-

2017년 03월 30일	박정호	0.00	-	-	-	-

※ 박정호 대표이사는 '17년 3월 24일 주주총회 및 이사회를 통해 대표이사로 선임되었으며, '17년 3월 28일과 30일 각각 500주의 주식을 취득함

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일 : 2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	38,186,496

부채총계	16,015,666

자본총계	22,170,830

매출액	12,522,253

영업이익	976,478

당기순이익	2,657,496

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

항 목	내 용

명 칭	에스케이텔레콤 주식회사

대 표 자	박정호

최대주주	에스케이(주)

주요 사업	무선통신사업, 유선통신사업

주소 (본점소재지)	서울특별시 중구 을지로 65번지

연혁 및 사업현황	당사 최대주주인 SK텔레콤주식회사는 1984년 3월 19일에 한국이동통신서비스주식회사로 설립되었으며, 1989년 10월 유가증권시장에 최초 상장되었습니다.
이후 1997년 1월 선경그룹 계열사로 편입되었으며, 이후 3월에 SK텔레콤(주)로 사명이 변경되었습니다.
보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업,
(2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업(3) 커머스사업, 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업입니다.

최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 (주1)	에스케이텔레콤(주)와 (주)에스엠엔터테인먼트의 주주간계약의 주요 내용은 다음과 같습니다. (계약 효력발행일: 2017년 8월 30일) - 양도제한기간 경과 전 에스케이텔레콤(주)가 제3자에게 (주)아이리버의 발행주식을 양도하려는 경우, 상대방은 동반매도권을 가짐 - 양도제한기간 경과 후 일방 당사자가 (주)아이리버의 발행주식을 양도하는 경우, 상대방에게 우선매수권을 부여함

(주1) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래라 함은 매매의 예약, 주식의 담보 제공 등 공시서류작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래하지 않았으나 기한의 도래 또는 일정조건의 성취 등으로 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래를 말합니다.

2. 당사의 최대주주인 에스케이텔레콤(주)의 최대주주 현황

가. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK(주)	23,790	최태원*	23.40	-	-	최태원*	23.40

장동현	-	-	-	-	-

* 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음 **출자자수는 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018.9.30) 기준 전체 주주수임 ***공시기준일 이후 최대주주의 보유 지분 일부(200,000주) 증여에 따라 보고서 제출일 현재 최대주주의 지분율이 23.12%로 변동됨

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017.03.24	장동현	-	-	-	-	-

* 박정호 대표이사는 2017년 3월 23일부로 대표이사 및 사내이사직 사임* 조대식 대표이사는 2017년 3월 24일부로 대표이사직 사임 (사내이사직 유지)

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일 : 2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	118,860,677

부채총계	68,567,486

자본총계	50,293,191

매출액	76,623,493

영업이익	4,681,439

당기순이익	4,765,103

1) 요약 연결재무정보 (단위: 백만원)

구 분	제28기 3분기

[유동자산]	39,306,357

현금및현금성자산	9,081,238

재고자산	9,702,926

기타의유동자산	20,522,193

[비유동자산]	79,554,320

관계기업및공동기업투자	17,848,234

유형자산	41,301,566

무형자산 및 영업권	12,897,901

기타의비유동자산	7,506,619

자산총계	118,860,677

[유동부채]	31,151,030

[비유동부채]	37,416,456

부채총계	68,567,486

[지배기업소유주지분]	15,722,988

자본금	15,385

기타불입자본	4,160,957

이익잉여금	11,702,581

기타자본구성요소	-155,935

[비지배지분]	34,570,203

자본총계	50,293,191

부채와자본총계	118,860,677

연결에 포함된 회사 수	322

제28기 3분기(2018.01.01~ 2018.09.30)

I. 매출액	76,623,493

II. 영업이익	4,681,439

III. 법인세비용차감계속영업순이익	6,438,523

IV. 계속영업분기연결순이익	4,589,893

V. 연결당기순이익	4,765,103

지배기업소유주지분순이익	1,689,463

비지배지분순이익	3,075,640

VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

기본주당이익	30,223원

기본주당계속영업이익	27,173원

2) 요약 재무정보 (단위: 백만원)

구 분	제28기 3분기

[유동자산]	861,812

현금및현금성자산	335,889

기타유동자산	525,923

[비유동자산]	20,066,968

종속기업 및 관계기업 투자	17,073,408

유형자산	678,394

무형자산	2,105,765

기타비유동자산	209,401

자산총계	20,928,780

[유동부채]	2,709,585

[비유동부채]	5,517,759

부채총계	8,227,344

자본금	15,385

기타불입자본	4,410,857

이익잉여금	8,277,436

기타자본구성요소	-2,242

자본총계	12,701,436

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법

부채와자본총계	20,928,780

제28기 3분기(2018.01.01~ 2018.09.30)

I. 매출액	2,152,007

II. 영업이익	1,015,251

III. 법인세비용차감전계속영업이익	1,086,691

IV. 계속영업분기순이익	949,537

V. 분기순이익	980,474

VI. 기타포괄손익	-7,814

VII. 총포괄이익	972,660

VIII. 주당이익

보통주기본주당이익	17,523원

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

마. 사업현황 당사 최대주주인 SK주식회사는 1991년 4월 13일에 설립되었으며, 2009년 11월 11일 유가증권시장에 에스케이씨앤씨 주식회사란 상호로 최초 상장되었습니다. 이후 2015년 8월 3일 (합병 등기일 기준) (舊) SK주식회사를 흡수합병하였으며, 사명을 SK주식회사로 변경하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 제반 사업 내용을 관리하는 지주사업 및 IT서비스, 보안서비스 및 유통 및 기타 사업 등을 영위하고 있으며, 2015년 6월 26일 임시주주총회에서 (舊) SK주식회사 흡수합병 안건이 승인됨에 따라 회사의 주된 업종이 아래와 같이 변경되었습니다. ※ 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일	변경 전 주요 업종	변경 후 주요 업종	비고

2015년 6월 26일(*)	IT서비스, 보안서비스 및유통 및 기타	IT서비스, 보안서비스 및유통 및 기타자회사의 제반 사업 내용을관리하는 지주사업	(舊) SK주식회사를 흡수합병함에 따른 사업목적 추가

2017년 3월 24일(**)	-	기계.장비 제조업 및 임대업	사업목적 추가

(*) 당사는 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 합병 소멸법인인 (舊) SK주식회사의 사업목적을 추가하는 정관 일부 변경의 건을 승인하였으며 본 정관의 시행일은 합병의 효력이 발생한 날인 2015년 8월 3일입니다.

(**) 당사는 2017년 3월 24일 제26기 정기주주총회 '제2호 의안: 정관 일부 변경' 결의를 통해 기계ㆍ 장비 제조업 및 임대업을 사업목적으로 추가하였으며, 목적은 아래와 같습니다. 1) 당사와 에스엠코어(주)(이하 'SMC') 간 공동 설계 및 SMC가 제조한 장비를 당사를 통해 구축/판매, 2) 자동화 장비 O 사업 등 장비 임대업 진출

3. 최대 주주 변동 내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014년 08월 13일	에스케이텔레콤(주)	10,241,722	39.27%	(유)보고리오투자목적회사와 KGF-Rio Limited가보유하고 있던 주식을 매수함

2014년 12월 23일	에스케이텔레콤(주)	15,202,039	48.97%	당사의 유상증자에 참여(4,960,317주)

2017년 08월 30일	에스케이텔레콤(주)	19,924,787	45.94%	당사의 유상증자에 참여(4,699,248주) 및 임원 소유주식수 합산

2017년 10월 10일	에스케이텔레콤(주)	21,849,796	45.95%	(주)에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병으로 인한 신주발행 및 계열회사 임원 소유주식수 합산

2018년 03월 30일	에스케이텔레콤(주)	21,857,096	45.97%	계열회사 임원의 변동 및 최대주주와 특수관계인의 소유주식수 합산

2018년 08월 11일	에스케이텔레콤(주)	29,277,187	52.70%	당사의 유상증자에 참여(7,420,091주) 및 임원 소유주식수, 자기주식 합산

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	에스케이텔레콤(주)	29,246,387	52.64%	최대주주

(주)에스엠엔터테인먼트	8,731,241	15.72%	주요주주

우리사주조합	-	-	-

※ 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 보고서 작성기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려운 관계로 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였으며, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,849	99.93%	15,935,677	28.68%	-

※ 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 보고서 작성기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려운 관계로 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였으며, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 주식 사무

정관상신주인수권의 내용	제 9 조 [신주인수권]
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4. 주권을 증권업협회에 등록하기 위하여 신주 모집하거나 인수인에게 인수하게 되는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외에 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제 4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑥ 정관에서 정하지 아니한 사항은 관련 법령에서 정한 바에 따른다.

결 산 일	12 월 31 일	정기주주총회	3 월 중

주주명부폐쇄시기	매년 1 월 1 일 부터 1 월 31일 까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000주권 (8종)

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	18년 04월	18년 05월	18년 06월	18년 07월	18년 08월	18년 09월

보통주	주가	최 고	8,980	10,350	10,600	9,470	9,530	9,390

최 저	7,650	6,760	7,920	7,730	8,430	8,260

평 균	8,084	7,857	9,114	8,497	9,015	8,721

거래량	최고(일)	2,605,528	13,615,524	5,310,327	2,085,675	1,208,092	397,676

최저(일)	170,527	74,003	176,597	148,294	207,529	113,312

월 간	13,803,248	45,314,786	21,617,134	12,337,937	10,210,389	3,621,159

※ 주가는 일자별 종가 기준임.