드림어스컴퍼니 사업보고서 (2018.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스케이텔레콤(주)	최대주주	보통주	21,826,296	45.90	29,246,387	52.64	1) 2018.05.30 전환권행사에 따른 지분율 변동2) 2018.08.10 유상증자 참여

김영민	계열회사 등기임원	보통주	20,000	0.04	20,000	0.04	-

안수욱	-	보통주	3,500	0.01	0	0.00	1) 2018.03.30 임원퇴임

김성욱	계열회사 등기임원	보통주	0	0.00	10,000	0.02	1) 2018.03.30 임원선임2) 보고서 제출일 현재 2019년 01월 28일자에 일신상의 이유로 사임하였습니다.

(주)아이리버	계열회사	보통주	800	0.00	800	0.00	-

계	보통주	21,850,596	45.95	29,277,187	52.70	-

우선주	0	0	0	0	-

가. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK텔레콤 주식회사	52,961	박정호	0.00	-	-	SK(주)	26.78

-	-	-	-	-	-

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 03월 24일	박정호	-	-	-	-	-

2017년 03월 28일	박정호	0.00	-	-	-	-

2017년 03월 30일	박정호	0.00	-	-	-	-

※박정호 대표이사는 '17년 3월 24일 주주총회 및 이사회를 통해 대표이사로 선임되었으며,'17년 3월 28일과 30일 각각 500주의 주식을 취득함

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일 : 2018년 12월 31일(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK텔레콤 주식회사

자산총계	42,369,111

부채총계	20,019,861

자본총계	22,349,250

매출액	16,873,960

영업이익	1,201,760

당기순이익	3,131,988

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

항 목	내 용

명 칭	에스케이텔레콤 주식회사

대 표 자	박정호

최대주주	에스케이(주)

주요 사업	무선통신사업, 유선통신사업

주소 (본점소재지)	서울특별시 중구 을지로 65번지

연혁 및 사업현황	당사 최대주주인 SK텔레콤주식회사는 1984년 3월 19일에 한국이동통신서비스주식회사로 설립되었으며, 1989년 10월 유가증권시장에 최초 상장되었습니다.
이후 1997년 1월 선경그룹 계열사로 편입되었으며, 이후 3월에 SK텔레콤(주)로 사명이 변경되었습니다.
보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업,
(2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업(3) 커머스사업, 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업입니다.

최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래(주1)	에스케이텔레콤(주)와 (주)에스엠엔터테인먼트의 주주간계약의 주요 내용은 다음과 같습니다. (계약 효력발행일: 2017년 8월 30일)- 양도제한기간 경과 전 에스케이텔레콤(주)가 제3자에게 (주)아이리버의 발행주식을 양도하려는 경우, 상대방은 동반매도권을 가짐 - 양도제한기간 경과 후 일방 당사자가 (주)아이리버의 발행주식을 양도하는 경우, 상대방에게 우선매수권을 부여함

(주1) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래라 함은 매매의 예약, 주식의 담보 제공 등 공시서류작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래하지 않았으나 기한의 도래 또는 일정조건의 성취 등으로 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래를 말합니다. 2. 당사의 최대주주인 에스케이텔레콤(주)의 최대주주 현황

가. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK(주)	21,043	최태원*	18.44	-	-	최태원*	18.44

장동현	-	-	-	-	-

* 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음 **출자자수는 제28차 정기주주총회(2019.3.27)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018.12.31) 기준 보통주 주주수임 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 10월 24일	-	-	-	-	최태원	23.40% → 23.12%

2018년 11월 21일	-	-	-	-	최태원	23.12% → 18.44%

* 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음 ※ 공시대상기간 중 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주 지분율 변동 세부내역

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 08월 03일	최태원	16,465,472	23.40	(舊)SK주식회사와의 합병으로 인한 주식수(7,367주) 증가 및 지분율 하락

2018년 10월 24일	최태원	16,265,472	23.12	증여( △200,000) : 최종현학술원

2018년 11월 21일	최태원	12,975,472	18.44	증여(△3,290,000) : 최재원외 17명

* 상기 지분율은 보통주 기준임, **상기 2018년 10월 24일 및 11월 21일의 변동내역은 모두 특별관계자 대상 증여임

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK주식회사

자산총계	119,456,991

부채총계	68,569,119

자본총계	50,887,872

매출액	101,502,020

영업이익	4,688,117

당기순이익	6,151,141

1) 요약 연결재무정보(단위: 백만원)

구 분	제 28기(2018.12.31)

[유동자산]	37,128,397

현금및현금성자산	6,783,035

재고자산	8,992,740

기타의유동자산	21,352,622

[비유동자산]	82,328,594

관계기업및공동기업투자	19,218,345

유형자산	39,715,921

무형자산 및 영업권	16,190,725

기타의비유동자산	7,203,603

자산총계	119,456,991

[유동부채]	30,007,832

[비유동부채]	38,561,287

부채총계	68,569,119

[지배기업소유주지분]	16,627,516

자본금	15,385

기타불입자본	4,631,955

이익잉여금	12,217,319

기타자본구성요소	(237,143)

[비지배지분]	34,260,356

자본총계	50,887,872

부채와자본총계	119,456,991

연결에 포함된 회사 수	260

제 28 기
(2018.01.01~2018.12.31)

I. 매출액	101,502,020

II. 영업이익	4,688,117

III. 법인세비용차감전계속영업순이익	7,528,383

IV. 계속영업연결당기순이익	5,603,828

V. 연결당기순이익	6,151,141

지배기업소유주지분순이익	2,253,123

비지배지분순이익	3,898,018

VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

기본주당이익	40,310원

기본주당계속영업이익	33,433원

2) 요약 재무정보(단위: 백만원)

구 분	제 28 기 (2018.12.31)

[유동자산]	767,217

현금및현금성자산	123,858

기타유동자산	643,359

[비유동자산]	20,609,451

종속기업및관계기업투자	17,407,902

유형자산	494,803

무형자산및영업권	2,105,698

기타비유동자산	601,048

자산총계	21,376,668

[유동부채]	2,504,333

[비유동부채]	5,704,199

부채총계	8,208,532

자본금	15,385

기타불입자본	4,411,253

이익잉여금	8,743,527

기타자본구성요소	(2,029)

자본총계	13,168,136

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법

부채와자본총계	21,376,668

제 28 기(2018.01.01~2018.12.31)

I. 매출액	2,672,412

II. 영업이익	1,060,965

III. 법인세비용차감전계속영업이익	1,581,278

IV. 계속영업당기순이익	1,422,694

V. 당기순이익	1,453,631

VI. 기타포괄손익	(14,667)

VII. 총포괄이익	1,438,964

VIII. 주당이익

보통주기본주당이익	25,988원

보통주기본주당계속영업이익	25,434원

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음

마. 사업현황

당사의 최대주주인 SK주식회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업형 지주회사로서 자회사의 제반사업 내용을 관리하는 지주사업 및 IT서비스 등을 영위하는 사업부문으로 구분되어 있습니다. 보고서 작성일 현재 SK주식회사가 영위하고 있는 목적사업은 아래와 같습니다.

최대주주인 SK주식회사가 영위하는 목적사업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하 는 지주사업 2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업 3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업 3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업 4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업 6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 9. 의약 및 생명과학 관련 사업 10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업 13. 환경관련 사업 14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 15. 전기통신업 16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 17. 정보서비스업 18. 소프트웨어 개발 및 공급업 19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업 20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업 21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업 22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업 23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업 24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업 25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업 26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업 27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업 28. 보험대리점 영업 29. 시설대여업 30. 자동차대여사업 31. 여론조사업 32. 연구개발업 33. 경영컨설팅업 34. 광고대행업을 포함한 광고업 35. 교육서비스업 36. 경비 및 보안시스템 서비스업 37. 검사, 측정 및 분석업 38. 기계.장비 제조업 및 임대업 2017.3.24 신설> 39. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

또한 SK주식회사의 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사 및 각 사가 영위하는

주요사업의 내용은 아래와 같습니다

구 분	주요 목적사업

SK이노베이션(주)	지주사업 및 원유/화학 관련 사업

SK텔레콤(주)	정보통신사업

SK네트웍스(주)	상사, 에너지 및 정보통신 유통, 렌터카 및 가전렌탈 사업

SKC(주)	화학사업 및 Industry소재산업

SK건설(주)	인프라, 주택, 플랜트 건설사업

SK E(주)	가스사 소유 및 복합화력발전 사업

SK바이오팜(주)	신약개발사업

SK바이오텍(주)	의약품 중간체 제조업

SK머티리얼즈(주)	특수가스 생산 및 판매업

SK 실트론(주)	실리콘 웨이퍼 (규소박판) 제조업

SK임업(주)	조림사업, 조경사업, 복합임업사업

SK China Company, Ltd.	컨설팅 및 투자업

바. 최대주주의 최대주주 변동을 초래할 수 있는 특정거래 여부- 해당사항 없음 사. 최대주주의 최대주주 관련 사항

성 명	학 력	직 위	기 간	경력사항

최태원	고려대학교 물리학과 졸업 (1983)미국 시카고대학교 대학원 경제학 석사 및 박사 과정 수료 (1989)	대표이사 회장 (등기임원)	2016.3.18 ~ 현재 2015.8 ~ 2016.3.18 2012.2 ~ 현재 2007.7 ~ 현재 1997.12 ~ 2015.7	SK주식회사 대표이사 회장 SK주식회사 회장 SK하이닉스 주식회사 회장 SK이노베이션 주식회사 회장 (舊) SK주식회사 회장

* 상기 최대주주는 2016년 3월 18일 제25차 정기주주총회 및 제3차 이사회를 통해 SK주식회사 등기임원 및 대표이사로 선임되었으며 2019년 3월 27일 제28차 정기주주총회 및 제4차 이사회에서 등기임원 및 대표이사로 재선임 되었음

3. 최대 주주 변동 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014년 08월 13일	에스케이텔레콤(주)	10,241,722	39.27%	(유)보고리오투자목적회사와 KGF-Rio Limited가보유하고 있던 주식을 매수함	-

2014년 12월 23일	에스케이텔레콤(주)	15,202,039	48.97%	당사의 유상증자에 참여(4,960,317주)	-

2017년 08월 30일	에스케이텔레콤(주)	19,924,787	45.94%	당사의 유상증자에 참여(4,699,248주) 및 임원 소유주식수 합산	-

2017년 10월 10일	에스케이텔레콤(주)	21,849,796	45.95%	(주)에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병으로 인한 신주발행 및 계열회사 임원 소유주식수 합산	-

2018년 03월 30일	에스케이텔레콤(주)	21,857,096	45.97%	계열회사 임원의 변동 및 최대주주와 특수관계인의 소유주식수 합산	-

2018년 08월 11일	에스케이텔레콤(주)	29,277,187	52.70%	당사의 유상증자에 참여(7,420,091주) 및 임원 소유주식수, 자기주식 합산	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	에스케이텔레콤(주)	29,246,387	52.64%	최대주주

(주)에스엠엔터테인먼트	8,731,241	15.72%	주요주주

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	12,547	99.94%	15,935,677	28.68%

6. 주식 사무

정관상신주인수권의 내용	제 9 조 [신주인수권]
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4. 주권을 증권업협회에 등록하기 위하여 신주 모집하거나 인수인에게 인수하게 되는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외에 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제 4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑥ 정관에서 정하지 아니한 사항은 관련 법령에서 정한 바에 따른다.

결 산 일	12 월 31 일	정기주주총회	2019.03.28

주주명부폐쇄시기	매년 1 월 1 일 부터 1 월 31일 까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000주권 (8종)

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원,주)

종 류	18년 07월	18년 08월	18년 09월	18년 10월	18년 11월	18년 12월

보통주	주가	최 고	9,470	9,530	9,390	8,460	7,850	7,450

최 저	7,730	8,430	8,260	7,140	6,790	6,600

평 균	8,497	9,015	8,721	7,724	7,215	7,046

거래량	최고(일)	2,085,675	1,208,092	397,676	442,712	588,516	352,605

최저(일)	148,294	207,529	113,312	70,645	73,296	53,870

월 간	12,337,937	10,210,389	3,621,159	3,555,361	3,793,038	2,303,473

※ 주가는 일자별 종가 기준임.