드림어스컴퍼니 분기보고서 (2019.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스케이텔레콤(주)	최대주주	보통주	29,246,387	52.64	29,246,387	51.96	1) 2019.02.18 전환권행사에 따른 지분율 변동2) 2019.09.25 전환권행사에 따른 지분율 변동

김영민	계열회사 등기임원	보통주	20,000	0.04	20,000	0.04	-

김성욱	-	보통주	10,000	0.02	0	0	1) 2019.02.28 임원퇴임

(주)드림어스컴퍼니	계열회사	보통주	800	0.00	800	0.00	-

계	보통주	29,277,187	52.70	29,267,187	52.00	-

우선주	0	0	0	0	-

2. 당사의 최대주주인 에스케이텔레콤(주)의 현황 가. 최대주주 및 지분율 (2019년 9월 30일 기준) 당사의 최대주주는 SK텔레콤주식회사 (영문명 : SK Telecom Co., Ltd.)이며, 그 지분율은 29,246,387주(51.96%)로서 특수관계인을 포함하여 29,267,187주(지분율 52.00%) 입니다

나. 최대주주의 대표자(2019년 9월 30일 기준)

성명	직위	상근여부	출생년도

박정호	대표이사/사장	상근	1963년

다. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK텔레콤 주식회사	59,600	박정호	0.00	-	-	SK(주)	26.78

-	-	-	-	-	-

라. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017.03.24	박정호	-	-	-	-	-

2017.03.28	박정호	0.00	-	-	-	-

2017.03.30	박정호	0.00	-	-	-	-

※박정호 대표이사는 '17년 3월 24일 주주총회 및 이사회를 통해 대표이사로 선임되었으며,'17년 3월 28일과 30일 각각 500주의 주식을 취득함

마. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK텔레콤 주식회사

자산총계	43,983,780

부채총계	21,327,135

자본총계	22,656,645

매출액	13,333,148

영업이익	947,492

당기순이익	907,112

바. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

항 목	내 용

명 칭	에스케이텔레콤 주식회사

대 표 자	박정호

최대주주	에스케이(주)

주요 사업	무선통신사업, 유선통신사업

주소 (본점소재지)	서울특별시 중구 을지로 65번지

연혁 및 사업현황	당사 최대주주인 SK텔레콤주식회사는 1984년 3월 19일에 한국이동통신서비스주식회사로 설립되었으며, 1989년 10월 유가증권시장에 최초 상장되었습니다.이후 1997년 1월 선경그룹 계열사로 편입되었으며, 이후 3월에 SK텔레콤(주)로 사명이 변경되었습니다.
보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업,
(2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업(3) 커머스사업(4) 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업입니다.

최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래(주1)	에스케이텔레콤(주)와 (주)에스엠엔터테인먼트의 주주간계약의 주요 내용은 다음과 같습니다. (계약 효력발행일: 2017년 8월 30일)- 양도제한기간 경과 전 에스케이텔레콤(주)가 제3자에게 (주)드림어스컴퍼니의 발행주식을 양도하려는 경우, 상대방은 동반매도권을 가짐 - 양도제한기간 경과 후 일방 당사자가 (주)드림어스컴퍼니의 발행주식을 양도하는 경우, 상대방에게 우선매수권을 부여함

(주1) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래라 함은 매매의 예약, 주식의 담보 제공 등 공시서류작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래하지 않았으나 기한의 도래 또는 일정조건의 성취 등으로 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래를 말합니다 .

3. 당사의 최대주주인 에스케이텔레콤(주)의 최대주주 현황

가. 법인 또는 단체의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주는 에스케이 주식회사 (영문명 : SK Holdings Co., Ltd.)이며

기본정보 등은 아래와 같습니다. 1) 기본정보

구분	내용	비고

설립일	1991년 4월 13일	-

주소	서울특별시 종로구 종로 26	-

전화번호	02-2121-5114	-

홈페이지	www.sk.co.kr	-

연결실체 내 종속기업수	282개사	국내 84, 해외 198

* 2015년 8월 3일 (합병 등기일) (舊) SK주식회사를 흡수합병하였으며, 사명을 SK주식회사로 변경하였습니다.

2) 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	종목코드	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2009년 11월 11일	034730	-	-

3) 국내 상장 종속회사수

연결실체 내의 당사를 포함한 상장회사는 아래와 같습니다.

상장여부	회사명	법인등록번호

상장사(12)	SK㈜	110111-0769583

SK이노베이션㈜	110111-3710385

SK텔레콤㈜	110111-0371346

SK네트웍스㈜	130111-0005199

SKC㈜	130111-0001585

㈜부산도시가스	180111-0039495

AJ렌터카㈜	110111-0577233

SK머티리얼즈㈜	190111-0006971

SKC솔믹스㈜	134711-0014631

SK바이오랜드㈜	110111-1192981

㈜드림어스컴퍼니	110111-1637383

인크로스㈜	110111-3734955

* SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK네트웍스㈜, SKC㈜, ㈜부산도시가스, AJ렌터카㈜ 이상 7개사는 유가증권시장에 상장되어 있으며, SK머티리얼즈㈜, SKC솔믹스㈜, SK바이오랜드㈜, ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버), 인크로스㈜ 이상 5개사는 코스닥 시장에 상장되어 있습니다.

나. 최대주주의 최대주주 지분율(2019년 9월 30일 기준) 당사 최대주주의 최대주주 지분율은 26.78%(21,624,120주)입니다. 다. 최대주주의 최대주주 대표자

(2019년 09월 30일 기준)

성명	직위	상근여부	출생년도

최태원	대표이사 회장	상근	1960년

장동현	대표이사 사장	상근	1963년

라. 최대주주의 최대주주 기본정보(2019년 06월 30일 기준)

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK(주)	23,467	최태원	18.44	-	-	최태원	18.44

장동현	-	-	-	-	-

* 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음 **출자자수는 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄일인 2019.06.30 기준 보통주 주주수임 마. 공시대상기간 중 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 10월 24일	-	-	-	-	최태원	23.40% → 23.12%

2018년 11월 21일	-	-	-	-	최태원	23.12% → 18.44%

* 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음

※ 공시대상기간 중 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주 지분율 변동 세부내역

(단위 : 주)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2018년 10월 24일	최태원	16,265,472	23.12%	증여( △200,000) : 최종현학술원

2018년 11월 21일	최태원	12,975,472	18.44%	증여(△3,290,000) : 최재원외 17명

* 상기 지분율은 보통주 기준임, **상기 2018년 10월 24일 및 11월 21일의 변동내역은 모두 특별관계자 대상 증여임

바. 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주 최근 결산기 재무현황

당사 최대주주의 최대주주인 SK주식회사의 제29기 3분기 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK주식회사

자산총계	131,887,037

부채총계	76,975,883

자본총계	54,911,154

매출액	75,654,801

영업이익	3,455,136

당기순이익	2,327,531

*SK㈜의 2019년 3분기 연결 재무제표 기준

1) 요약 연결 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제29기 3분기

[유동자산]	40,215,033

현금및현금성자산	9,220,800

재고자산	9,277,100

기타의유동자산	21,717,133

[비유동자산]	91,672,004

관계기업및공동기업투자	22,068,309

유형자산	42,431,649

무형자산및영업권	15,232,549

기타의비유동자산	11,939,497

자산총계	131,887,037

[유동부채]	32,845,179

[비유동부채]	44,130,704

부채총계	76,975,883

[지배기업소유주지분]	18,255,100

자본금	15,385

기타불입자본	4,994,846

이익잉여금	12,923,832

기타자본구성요소	321,037

[비지배지분]	36,656,054

자본총계	54,911,154

부채와자본총계	131,887,037

연결에 포함된 회사 수	282

제29기 3분기(2019.01.01~2019.09.30)

I. 매출액	75,654,801

II. 영업이익	3,455,136

III. 법인세비용차감전계속영업이익	3,317,682

IV. 계속영업분기연결순이익	2,330,078

V. 분기연결순이익	2,327,531

지배기업소유주지분순이익	1,032,129

비지배지분순이익	1,295,402

VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

보통주기본주당이익	18,448원

보통주기본주당계속영업이익	18,466원

2) 요약 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제29기 3분기

[유동자산]	891,446

현금및현금성자산	104,090

재고자산	233

기타유동자산	787,123

[비유동자산]	21,485,489

종속기업및관계기업투자	18,107,260

유형자산	494,524

무형자산	2,118,663

기타비유동자산	765,042

자산총계	22,376,935

[유동부채]	2,375,344

[비유동부채]	5,902,399

부채총계	8,277,743

자본금	15,385

기타불입자본	4,412,031

이익잉여금	9,673,805

기타자본구성요소	-2,029

자본총계	14,099,192

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법

부채와자본총계	22,376,935

제29기 3분기(2019.01.01~2019.09.30)

I. 매출액	2,679,054

II. 영업이익	1,440,967

III. 법인세비용차감전계속영업이익	1,298,432

IV. 계속영업분기순이익	1,227,600

V. 분기순이익	1,227,600

VI. 기타포괄손익	-20,596

VII. 총포괄이익	1,207,004

VIII. 주당이익

보통주기본주당이익	21,950원

보통주기본주당계속영업이익	21,950원

사. 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음아. 사업현황

당사 최대주주의 최대주주인 SK주식회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업형 지주회사로서 자회사의 제반사업 내용을 관리하는 지주사업 및 IT서비스 등을 영위하는 사업부문으로 구분되어 있습니다. 보고서 작성일 현재 SK주식회사가 영위하고 있는 목적사업은 아래와 같습니다.

최대주주의 최대주주인 SK주식회사가 영위하는 목적사업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ 경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업 2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업 3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업 3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업 4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업 6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 9. 의약 및 생명과학 관련 사업 10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업 13. 환경관련 사업 14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 15. 전기통신업 16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 17. 정보서비스업 18. 소프트웨어 개발 및 공급업 19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업 20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업 21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업 22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업 23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업 24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업 25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업 26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업 27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업 28. 보험대리점 영업 29. 시설대여업 30. 자동차대여사업 31. 여론조사업 32. 연구개발업 33. 경영컨설팅업 34. 광고대행업을 포함한 광고업 35. 교육서비스업 36. 경비 및 보안시스템 서비스업 37. 검사, 측정 및 분석업 38. 기계.장비 제조업 및 임대업 2017.3.24 신설> 39. 기타 위 각호에 부대되는 생산ㆍ판매 및 유통ㆍ컨설팅ㆍ교육ㆍ수출입 등 제반 사업 일체

또한 SK주식회사의 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사 및 각 사가 영위하는 주요사업의 내용은 아래와 같습니다

구 분	주요 목적사업

SK이노베이션(주)	지주사업 및 석유/ 화학 관련 사업

SK텔레콤(주)	정보통신사업

SK네트웍스(주)	상사, 에너지 및 정보통신 유통, 렌터카 및 가전렌탈 사업

SKC(주)	화학사업 및 Industry소재산업

SK건설(주)	인프라, 건축/주택, 플랜트 건설사업

SK E(주)	가스사 소유 및 복합화력발전 사업

SK바이오팜(주)	신약개발사업

Alchemy Acquisition Corp.	의약품 중간체 제조업

SK머티리얼즈(주)	특수가스 생산 및 판매업

SK 실트론(주)	전자산업용 규소박판 제조업

SK임업(주)	조림사업, 조경사업, 복합임업사업

SK China Company, Ltd.	컨설팅 및 투자업

자. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 여부

- 해당사항 없음차. 최대주주의 최대주주 관련 사항

성 명	학 력	직 위	기 간	경력사항

최태원	고려대학교 물리학과 졸업 (1983) 미국 시카고대학교 대학원 경제학 석사 및 박사 과정 수료 (1989)	대표이사 회장 (등기임원)	2016.3.18 ~ 현재	SK주식회사 대표이사 회장

2015.8 ~ 2016.3.18	SK주식회사 회장

2012.2 ~ 현재	SK하이닉스 주식회사 회장

2007.7 ~ 현재	SK이노베이션 주식회사 회장

1997.12 ~ 2015.7	(舊) SK주식회사 회장

* 상기 최대주주는 2016년 3월 18일 제25기 정기주주총회 및 제3차 이사회를 통해 SK주식회사 등기이사 및 대표이사로 선임되었으며 2019년 3월 27일 제28기 정기주주총회 및 제4차 이사회에서 등기이사 및 대표이사로 재선임 되었음

3. 최대 주주 변동 내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014년 08월 13일	에스케이텔레콤(주)	10,241,722	39.27%	(유)보고리오투자목적회사와 KGF-Rio Limited가보유하고 있던 주식을 매수함	-

2014년 12월 23일	에스케이텔레콤(주)	15,202,039	48.97%	당사의 유상증자에 참여(4,960,317주)	-

2017년 08월 30일	에스케이텔레콤(주)	19,924,787	45.94%	당사의 유상증자에 참여(4,699,248주) 및 임원 소유주식수 합산	-

2017년 10월 10일	에스케이텔레콤(주)	21,849,796	45.95%	(주)에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병으로 인한 신주발행 및 계열회사 임원 소유주식수 합산	-

2018년 03월 30일	에스케이텔레콤(주)	21,857,096	45.97%	계열회사 임원의 변동 및 최대주주와 특수관계인의 소유주식수 합산	-

2018년 08월 11일	에스케이텔레콤(주)	29,277,187	52.70%	당사의 유상증자에 참여(7,420,091주) 및 임원 소유주식수, 자기주식 합산	-

2019년 02월 18일	에스케이텔레콤(주)	29,267,187	52.43%	계열회사 임원의 변동 및 최대주주와 특수관계인의 소유주식수 합산	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	에스케이텔레콤(주)	29,246,387	51.96	최대주주

(주)에스엠엔터테인먼트	8,731,241	15.51	주요주주

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	12,551	99.94%	16,688,778	29.65%	-

※ 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 보고서 작성기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려운 관계로 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였으며, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 주식 사무

정관상신주인수권의 내용	제 11 조 [신주인수권]
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4. 주권을 증권업협회에 등록하기 위하여 신주 모집하거나 인수인에게 인수하게 되는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외에 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제 4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑥ 정관에서 정하지 아니한 사항은 관련 법령에서 정한 바에 따른다.

결 산 일	12 월 31 일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	매년 1 월 1 일 부터 1 월 31일 까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000주권 (8종)

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원,주)

종 류	19년 4월	19년 5월	19년 6월	19년 7월	19년 8월	19년 9월

보통주	주가	최 고	10,750	8,470	7,790	7,480	5,950	6,080

최 저	8,360	7,090	7,260	6,130	5,040	5,510

평 균	9,484	7,656	7,470	6,766	5,414	5,735

거래량	최고(일)	3,170,337	823,244	238,998	232,182	310,611	390,857

최저(일)	135,469	83,260	59,299	47,692	54,087	44,054

월 간	17,293,294	4,413,035	2,178,456	2,537,368	2,489,893	1,617,985

※ 주가는 일자별 종가 기준임.