eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
드림어스컴퍼니 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)드림어스컴퍼니
대 표 이 사 : 이기영
본 점 소 재 지 : 서울서 서초구 방배로18길5 (방배동)
(전 화) 1577-5557
(홈페이지) http://www.dreamuscompany.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원그룹 (성 명) 제갈봉균
(전 화) 1577-5557
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 02월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,635,579	500	5,790	-

2014년 06월 16일	주식매수선택권행사	보통주	47,600	500	3,000	-

2014년 06월 25일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	3,000	-

2014년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	136,000	500	3,000	-

2014년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	28,000	500	6,500	-

2014년 08월 18일	주식매수선택권행사	보통주	8,000	500	3,000	-

2014년 12월 23일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	3,000	-

2014년 12월 23일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	6,500	-

2014년 12월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,960,317	500	5,040	-

2015년 01월 19일	주식매수선택권행사	보통주	8,500	500	4,411	-

2015년 02월 16일	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	3,000	-

2015년 05월 20일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	3,000	-

2015년 08월 12일	주식매수선택권행사	보통주	32,000	500	6,500	-

2015년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	3,200	500	3,000	-

2017년 07월 27일	전환권행사	보통주	63,500	500	3,613	-

2017년 08월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	12,218,044	500	5,320	-

2017년 10월 10일	-	보통주	4,170,852	500	5,318	-

2018년 05월 30일	전환권행사	보통주	18,820	500	3,613	-

2018년 08월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,990,867	500	8,760	주1)

2019년 02월 18일	전환권행사	보통중	263,160	500	3,613	-

주1) 한국예탁결제원에 발행 직후 전량 보호예수 - 발 행 형 태 : 제3자신주발행 - 보호예수 사유 : 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 - 보호예수 수량 : 7,990,867주(발행주식 전체) - 보호예수 기간 : 2018.08.24. ~2019.08.23.(1년)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 2 회무기명 무보증전환사채	2014년 12월 23일	2019년 12월 23일	5,000,000,000	보통주	2015년 12월 23일 ~ 2019년 11월 23일	100	3,613	3,751,774,000	1,038,409	주1)~주5)

합 계	-	-	5,000,000,000	-	-	100	3,613	3,751,774,000	1,038,409	-

주1) 2016년 12월 23일부로 시가하락에 의하여 전환가액이 4,014원에서 3,613원으로 , 총 전환가능주식수는 1,245,640주 에서 1,383,891로 각각 조정되었습니다.주2) 2017년 07월 27일 전환권행사로 인하여 63,500주의 신주가 발행 되었습니다.주3) 2018년 05월 30일 전환권행사로 인하여 18,820주의 신주가 발행 되었습니다.주4) 2019년 02월 18일 전환권행사로 인하여 263,160주의 신주가 발행 되었습니다.주5) 상기 전환가능주식수는 미상환사채 잔액(3,751,774,000원)에서 전환가액(3,613원)을 나눈 수량 입니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 "해당사항 없음"

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 "해당사항 없음"
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	55,821,439	-	55,821,439	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	55,821,439	-	55,821,439	-

Ⅴ. 자기주식수	800	-	800	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	55,820,639	-	55,820,639	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	800	-	-	-	800	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	800	-	-	-	800	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017년에 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈를 흡수합병함에 따라 주식매수청구권 행사로 인해 자기주식 800주를 취득하였습니다. 당사는 자본시장법 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항에 따라 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)을 매수한 날부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

다. 보통주 외의 주식 현황"해당사항 없음"
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	55,821,439	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	800	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	55,820,639	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-8,707	-21,314	-14,092

(별도)당기순이익(백만원)	-6,086	-22,011	-12,767

(연결)주당순이익(원)	-156	-420	-388

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

아래 제19기 ~ 제20기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표를 토대로 작성된 자료입니다.

가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분	제21기 1분기	제20기	제19기

[유동자산]	131,426	150,013	74,873

ㆍ현금 및 현금성자산	87,382	95,653	22,920

ㆍ매출채권 및 기타채권	20,887	27,784	11,554

ㆍ재고자산	14,634	16,457	14,932

ㆍ단기투자자산	1,571	5,366	20,003

ㆍ기타유동자산	6,751	4,629	5,425

ㆍ법인세자산	201	123	38

[비유동자산]	58,413	54,465	56,005

ㆍ매출채권 및 기타채권	2,017	1,654	1,863

ㆍ장기투자자산	978	978	-

ㆍ관계기업투자주식	-	-	-

ㆍ유형자산	6,526	2,286	1,215

ㆍ무형자산	48,806	49,430	52,843

ㆍ기타비유동자산	86	117	84

자산총계	189,839	204,479	130,878

[유동부채]	32,746	41,956	9,563

[비유동부채]	4,988	2,663	7,641

부채총계	37,734	44,620	17,204

[자본금]	27,911	27,779	23,774

[자본잉여금]	174,766	173,855	107,819

[기타자본항목]	Δ2,865	Δ2,777	Δ531

[이익잉여금(결손금)]	Δ47,706	Δ38,999	Δ17,388

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	152,105	159,859	113,674

[매출액]	30,554	137,849	69,452

[영업이익(손실)]	Δ9,332	Δ3,118	Δ7,958

[당기순이익(손실)]	Δ8,707	Δ21,314	Δ14,092

ㆍ지배회사지분	Δ8,707	Δ21,314	Δ14,092

ㆍ비지배회사지분	-	-	-

(단위: 원)

[주당순이익(손실)]

ㆍ기본주당순이익(손실)	Δ156	Δ420	Δ388

ㆍ희석주당순이익(손실)	Δ156	Δ420	Δ388

연결에 포함된 회사 수	7개	8개	7개

[Δ는 부(-)의 수치임]

나. 연결대상회사의 변동내역

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

제21기 1분기	1) Iriver Enterprise Ltd.2) Iriver China Co., Ltd.3) Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.4) Iriver Inc.5) groovers Japan Co., LTD.6) LIFE DESIGN COMPANY Inc. 7) (주)그루버스	-	(주)그루버스

제20기	1) Iriver Enterprise Ltd.2) Iriver China Co., Ltd.3) Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.4) Iriver Inc.5) groovers Japan Co., LTD.6) LIFE DESIGN COMPANY Inc. 7) SM Mobile Communications Japan Inc8) (주)그루버스	(주)그루버스	SM Mobile Communications Japan Inc.

제19기	1) Iriver Enterprise Ltd.2) Iriver China Co., Ltd.3) Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.4) Iriver Inc.5) groovers Japan Co., LTD.6) S.M.LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.7) SM Mobile Communications Japan Inc.	S.M.LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.SM Mobile Communications Japan Inc.	-

다. 요약별도재무정보

아래 제19기 ~ 제20기 요약별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 외부감사인의 감사를 받은 별도재무제표를 토대로 작성된 자료입니다.

(단위: 백만원)

구 분	제21기 1분기	제20기	제19기

[유동자산]	124,199	132,217	68,139

ㆍ현금및현금성자산	82,648	82,479	17,929

ㆍ매출채권및기타채권	19,950	25,566	12,182

ㆍ재고자산	13,468	15,218	13,107

ㆍ단기투자자산	1,571	5,366	20,003

ㆍ기타유동자산	6,361	3,472	4,880

ㆍ법인세자산	201	116	38

[비유동자산]	62,855	67,846	63,941

ㆍ매출채권및기타채권	1,987	1,613	1,788

ㆍ장기투자자산	978	978	-

ㆍ종속기업및관계기업투자	33,444	46,712	37,280

ㆍ유형자산	2,230	1,604	1,180

ㆍ무형자산	20,714	16,823	23,609

ㆍ사용권자산	3,417

ㆍ기타비유동자산	85	116	84

자산총계	187,054	200,063	132,080

[유동부채]	31,614	33,841	8,851

[비유동부채]	2,606	624	5,364

부채총계	34,220	34,464	14,215

[자본금]	27,911	27,779	23,774

[자본잉여금]	174,884	173,974	107,937

[기타자본항목]	Δ9,017	Δ1,296	Δ1,296

[이익잉여금(결손금)]	Δ40,944	Δ34,858	Δ12,550

자본총계	152,834	165,599	117,865

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기 간	(2019.1.1 ~ 2019.3.31)	(2018.1.1 ~ 2018.12.31)	(2017.1.1 ~2017.12.31)

[매출액]	23,664	107,695	61,034

[영업이익(손실)]	Δ6,637	1,388	Δ7,447

[당기순이익(손실)]	Δ6,086	Δ22,011	Δ12,767

[주당순이익(손실)] (단위: 원)

ㆍ기본주당순이익(손실)	Δ109	Δ434	Δ351

ㆍ희석주당순이익(손실)	Δ109	Δ434	Δ351

[Δ는 부(-)의 수치임]
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준 제6장 (이사의 경영진단 및 분석의견)에 의거, 분.반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기(당1분기)	삼정회계법인	-	-

제20기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제19기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기(당1분기)	삼정회계법인	내부회계관리제도 검토,반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사	148백만원	-

제20기(전기)	삼정회계법인	내부회계관리제도 검토,반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사	120백만원	1,550

제19기(전전기)	삼정회계법인	내부회계관리제도 검토,반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사	110백만원	1,171

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	2018.06.30	2018년 세무조정 업무 수임 계약	2018.06.30~2019.03.31	7,500	-

제19기(전전기)	2017.12.15	2017년 세무조정 업무 수임 계약	2017.12.15~2018.03.31	6,500	-

4. 연결대상 종속회사 감사인 및 감사의견

종속회사명	사업연도	감사의견	회계감사인	비고

iriver China Co., Ltd.(중국)	2018	적정	동관푸허회계사무소	-

2017	적정	동관푸허회계사무소	-

2016	적정	동관동휘기업대리복무유한공사	-

Dongguan iriver Electronics Co,, Ltd.(중국)	2018	적정	동관푸허회계사무소	-

2017	적정	동관푸허회계사무소	-

2016	적정	동관동휘기업대리복무유한공사	-

※ 해외 소재 종속회사 중 iriver Enterprise Ltd., iriver Inc., groovers Japan, LIFE DESIGN COMPANY INC 4개 회사는 감사 의무 없음
1. 이사회에 관한 사항

작성기준일(2019년 03월 31일) 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 2인 총 6명으로 구성되어 있습니다.

가. 중요의결사항

(기준일 : 2019년 03월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명	기타비상무이사의 성명

이기영
(출석률: 100%)	이정호
(출석률: 100%)	노종원
(출석률: 57%)	김성욱(출석률: 100%)	박남규
(출석률: 100%)	노화욱(출석률: 79%)	이병기(출석률: 43%)	윤풍영(출석률: 100%)	노종원(출석률: 100%)	김영민(출석률: 79%)	박명순(출석률: 100%)

1	2019.01.28	o 주식회사 그루버스 소규모합병 승인의 건	가결	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음	찬성	찬성

2	2019.02.11	o 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건o 제20기(2018년) 재무제표(안) 승인의 건o 제20기(2018년) 영업보고서(안) 승인의 건	-가결가결	해당없음 해당없음 해당없음	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	해당없음 해당없음 해당없음	해당없음 해당없음 해당없음	-찬성찬성	-찬성찬성

3	2019.03.04	o 합병 보고총회 갈음 공고의 건	가결	해당없음	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음	찬성	찬성

4	2019.03.13	o 제20기(2018년) 정기주주총회 소집의 건	가결	해당없음	찬성	불참	해당없음	찬성	불참	찬성	해당없음	해당없음	불참	찬성

5	2019.03.13	o 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고o 2019년 경영계획(안)o SK텔레콤 및 주요주주 등과의 거래 (안)	-가결가결	해당없음 해당없음 해당없음	- 찬성찬성	-불참불참	해당없음 해당없음 해당없음	-찬성찬성	-불참불참	-찬성찬성	해당없음 해당없음 해당없음	해당없음 해당없음 해당없음	-불참불참	-찬성찬성

6	2019.03.28	o 임시의장 선임의 건o 대표이사 선임의 건o 지점 폐지의 건o 이사회규정 일부 변경의 건o 이사회의장 선임의 건o 내부회계관리규정 일부 변경의 건o 임원관리규정 일부 변경의 건	가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음	해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음	해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음	해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참 불참 불참 불참 불참 불참 불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음

나. 이사의 독 립성 이사 선임을 위해 상법 및 관계 법률상의 자격기준과 전문성 및 독립성 등에 기반하여 이사회의 추천과 심사를 통해 후보자를 선정하며, 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(1) 이사현황

(기준일 : 2019년 03월 31일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계및 기타 이해관계	연임여부/연임횟수	임기(년)	선임배경

사내이사	이기영	이사회	대표이사	없음	계열회사 임원	-	3	경영 전문가현) (주)드림어스컴퍼니 대표이사전) SK텔레콤(주) UnicornLabs 프로젝트 리더

기타비상무이사	윤풍영	이사회	이사회의장	없음	계열회사 임원	-	3	경영 전문가현) (주)드림어스컴퍼니 CGO현) SK텔레콤(주) Corporate 센터장전) SK텔레콤(주) PM그룹장

김영민	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	계열회사 임원	-	3	경영관리 전문가현) ㈜에스엠엔터테인먼트 총괄사장전) ㈜에스엠엔터테인먼트 대표이사

노종원	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	계열회사 임원	-	3	사업개발 및 M 전문가현)SK하이닉스(주) 미래전략실장전) SK㈜ 사업개발본부 본부장

사외이사	이병기	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	계열회사 임원	-	3	법률 전문가현) 법무법인 대평양 변호사전) 법무법인 지평 변호사

노화욱	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	계열회사 임원	-	3	노동, 경영관리 전문가현) 극동대학교 석좌교수전) 충청북도청 정무부지사

(2) 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회 등 설치여부- 해당사항 없음(상법 제542조의8 제1항 단서 및 동법 시행령 제34조 제2항에 따라 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 경우에만 "사외이사 후보추천위원회"를 설치하여야 함) 다. 사 외 이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당 사는 작성기준일(2019년 03월 31일) 현재 당사의 감사위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다. 나. 감사에 관한 사항

(기준일 : 2019년 03월 31일)

성 함	주 요 경 력	비 고

고관평	現. ㈜드림어스컴퍼니 상근감사前. ㈜에스엠엔터테인먼트 그룹컴플라이언스팀 팀장	2018년 03월 30일 제19기 정기주주총회에서 신규선임

다. 감사의 독립성 감사의 직무와 권한은 당사의 정관 제49조 "감사의 직무와 의무"에 규정하고 있으며 감사규정에 의거하여 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 관계서류 및 장부등의 반출, 관계자 진술, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관 등이 필요하다고 인정되는사항을 요청할 수 있으며 감사 결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있을 때에는 그 시정을 요구할 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내용

(기준일 : 2019년 03월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.01.28	o 주식회사 그루버스 소규모합병 승인의 건	가결

2	2019.02.11	o 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건o 제20기(2018년) 재무제표(안) 승인의 건o 제20기(2018년) 영업보고서(안) 승인의 건	-가결가결

3	2019.03.04	o 합병 보고총회 갈음 공고의 건	가결

4	2019.03.13	o 제20기(2018년) 정기주주총회 소집의 건	가결

5	2019.03.13	o 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고o 2019년 경영계획(안)o SK텔레콤 및 주요주주 등과의 거래 (안)	-가결가결

6	2019.03.28	o 임시의장 선임의 건o 대표이사 선임의 건o 지점 폐지의 건o 이사회규정 일부 변경의 건o 이사회의장 선임의 건o 내부회계관리규정 일부 변경의 건o 임원관리규정 일부 변경의 건	가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원그룹	7	팀장 외	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않고 있으며, 2017년 03월 24일 제18기 정기주주총회, 2017년 08월 29일 제19기 임시주주총회, 2018년 03월 30일 제19기 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입 및 실시하였습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이기영	남	1976년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현) (주)드림어스컴퍼니 대표이사 겸 COO 전) SK텔레콤(주) UnicornLabs 프로젝트 리더	-	-	계열회사임원	1개월	2022년 03월 28일

윤풍영	남	1974년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영참여	현) (주)드림어스컴퍼니 이사회 의장 겸 CGO 현) SK텔레콤(주) Corporate 센터장전) SK텔레콤(주) PM그룹장	-	-	계열회사임원	1개월	2022년 03월 28일

노종원	남	1975년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영참여	현) SK하이닉스 미래전략실장 (전무)전) SK텔레콤㈜ UnicornLab장전) SK주식회사 C 사업개발본부장	-	-	계열회사임원	1개월	2022년 03월 28일

김영민	남	1970년 04월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영참여	현) ㈜에스엠엔터테인먼트 총괄사장전) ㈜에스엠엔터테인먼트 대표이사	20,000	-	계열회사임원	1년 7개월	2020년 08월 28일

이병기	남	1968년 05월	사외이사	등기임원	비상근	경영참여	현) 법무법인 태평양 변호사전) 법무법인 지평 변호사	-	-	계열회사임원	1년 7개월	2020년 08월 28일

노화욱	남	1953년 12월	사외이사	등기임원	비상근	경영참여	현) 극동대학교 석좌교수전) 충청북도청 정무부지사	-	-	계열회사임원	1년	2021년 03월 30일

고관평	남	1976년 08월	감사	등기임원	상근	감사	현) (주)드림어스컴퍼니 상근감사전) ㈜에스엠엔터테인먼트 컴플라이언스팀장	-	-	계열회사임원	1년	2021년 03월 31일

나. 미등기임원 현황 (기준일: 2019년 03월 31일)

성 명	생 년 월 일	직책	약 력

류대원	1971.12.03	CTO	전) SKT 뮤직사업TF장, 라인뮤직 CTO

김동훈	1973.01.26	미디어콘텐츠 사업부장	전) SKT 뮤직사업TF 뮤직사업팀장

김순원	1974.04.24	플랫폼 사업부장	전) SKP 뮤직사업TF PL

백창흠	1971.08.15	디바이스 사업부장	전) 아이리버 디바이스사업부장

성백진	1974.01.21	디자인센터장	전) 아이리버 디자인센터장

신상규	1971.09.10	콘텐츠사업본부장	전) 아이리버 유통사업부장

신상화	1971.09.06	공연사업본부장	전) 라이브임팩트 Ent. 대표

이지영	1979.11.30	크리에이티브 센터장	전) 나우버스킹 디자인 임원

제갈봉균	1971.03.10	경영지원그룹장	전) 아이리버 경영지원그룹장

최소정	1984.04.25	전략기획그룹장	겸) SKT Coporate Center TF장

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) [등기임원 기준]

구 분	겸직현황

성명	직책 (직위)	회사명	직위	상근여부

이기영	대표이사(COO)	(주)드림어스컴퍼니Iriver Inc.Iriver Enterprises Ltd. Iriver China Co., Ltd. Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.	사내이사DirectorDirectorDirectorDirector	상근비상근비상근비상근비상근

윤풍영	기타비상무이사(CGO)	(주)드림어스컴퍼니십일번가(주)라이프앤시큐리티홀딩스㈜㈜ADT캡스SK인포섹(주)	기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사	비상근비상근비상근비상근비상근

라. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

멀티미디어	남	158	-	22	-	175	3.5	1,722	10	-

멀티미디어	여	85	-	27	1	113	1.5	717	6	-

합 계	238	-	49	1	288	-	-	-	-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	120	12	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	6	3,000	-

감 사	1	200	-

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	100	14	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	62	16	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	23	11	-

감사위원회 위원	0	-	-	-

감사	1	15	14	-

보수현황>

당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기업공시 작성기준 제9-2-1조 제2항에 의거 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하지 않았습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 107,893 (1) 부여주식수 : 26,667주 공정가치 : 1,132원 세부행사기간 : 2021.3.29 ~ 2024.3.28(2) 부여주식수 : 26,667주 공정가치 : 1,372원 세부행사기간 : 2022.3.29 ~ 2025.3.28(3) 부여주식수 : 26,666주 공정가치 : 1,542원 세부행사기간 : 2023.3.29 ~ 2026.3.28* 상기 (1) ~ (3) 까지의 부여주식수 X 공정가치 금액을 합산하여 산출함 사외이사 0 0 - 감사위원회 위원 또는 감사 0 0 - 계 1 107,893 - (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이기영 외 39명 직원 2019년 03월 28일 신주발행교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회에서 결정 보통주 406,681 0 0 406,681 2021.3.29 ~ 2024.3.28 9,160 이기영 외 39명 직원 2019년 03월 28일 신주발행교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회에서 결정 보통주 406,672 0 0 406,672 2022.3.29 ~ 2025.3.28 9,160 이기영 외 39명 직원 2019년 03월 28일 신주발행교부, 자기주식교부, 차액보상 중 이사회에서 결정 보통주 406,647 0 0 406,647 2023.3.29 ~ 2026.3.28 9,160 * 공시서류작성기준일 종가는 9,150원 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

거래상대방	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	거래조건	내부통제절차

(주)에스엠엔터테인먼트재팬	주요주주의 계열회사	구주 취득	2017.09.01	S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 발행주식 (1,000,000주, 지분율 100%)	해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화	30,000	현금	이사회 결의

에스케이텔레콤(주)(주)에스엠엔터테인먼트 DREAMMAKER ENTERTAINMENT LIMITED ㈜컬쳐테크놀로지그룹아시아	최대주주주요주주주요주주의 계열회사주요주주의 계열회사	합병	2017.10.10	(주)에스엠모바일커뮤니케이션즈	국내 외 경영환경 변화에 적극 대처하고 경영효율성 증대를 위해 컨텐츠를 활용한 디바이스 사업 강화	주1)	주1)	이사회 결의주주총회 승인

(주)에스엠엔터테인먼트	주요주주	자산 양수	2018.02.28	음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권	음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 진출하여 매출증대 및 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 제고	15,600	현금	이사회 결의

주1) 본 거래종류는 합병으로서 합병비율은 1:1.6041745이며, 합병신주 4,170,852주(보통주)를 발행하였고, 별도의 현금거래는 없었습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내용

종류	내역	거래기간	금액

에스케이텔레콤(주)	최대주주	매출	상품, 용역 등	2019.01.01~2019.03.31	2,917

매입	지급수수료 등	65

(주)에스엠엔터테인먼트	주요주주	매출	상품, 용역 등	2019.01.01~2019.03.31	1,244

매입	지급수수료 등	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2019년 3월 28일(정기)	제1호 의안: 제20기(2018년) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명 기타비상무이사 2명) 제3-1호 의안: 사내이사 이기영 선임의 건 제3-2호 의안: 기타비상무이사 윤풍영 선임의 건 제3-3호 의안: 기타비상무이사 노종원 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 (30억)제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 (2억)제6호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결가결-가결가결가결가결가결가결가결	-

2018년 3월 30일(정기)	제1호 의안 : 제19기(2017년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명 사외이사 1명) 제3-1호 의안: 사내이사 김성욱 선임의 건 제3-2호 의안: 사외이사 노화욱 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억)	가결가결-가결가결가결가결가결	-

2017년 8월 29일(임시)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 4명 사외이사 1명) 제2-1호 의안: 기타비상무이사 박명순 선임의 건 제2-2호 의안: 기타비상무이사 이재광 선임의 건 제2-3호 의안: 기타비상무이사 김영민 선임의 건 제2-4호 의안: 기타비상무이사 안수욱 선임의 건 제2-5호 의안: 사외이사 이병기 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 1명)제4호 의안 : 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 합병 승인(안)	가결-가결가결가결가결가결가결가결	-

2017년 3월 24일(정기)	제1호 의안 : 제18기(2016년) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 이정호 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 노종원 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 박남규 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 (정희균)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억)제6호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 일부 변경의 건	가결-가결가결가결가결가결가결가결	-

2016년 3월 18일(정기)	제1호 의안 : 제17기(2015년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 김성한)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억)	가결가결가결가결	-

2015년 3월 20일(정기)	제1호 의안 : 제16기(2014년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억)제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억)	가결가결가결가결	-

3. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 연결실체는 제품개발에 따른 계약이행, 선급금보증 및 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 287,287천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(2) 디자인 및 기술도입계약 등연결실체는 제품생산과 관련하여 국내외 회사와 디자인 및 기술도입계약을 체결하고있으며 계약제품의 매출 또는 특허권 사용에 따라 일정액의 디자인 및 기술사용료를 지급하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 발생된 디자인 및 기술도입료는 각각 205,426천원과 2,086,810천원이며, 매출원가 및 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.또한, 연결실체는 Celebrity MD 사업과 관련하여 일본 내 회사와 상품화권 승인 계약 등을 체결하고 있으며 매출에 따라 일정액의 초상권사용료, 기획운영료 등을 지급하고 있습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

5. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

6. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없음 나. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2014년 12월 23일	시설자금 및 운영자금	25,000	아스텔앤컨 관련 연구개발, 마케팅, 시설투자 및 고음질 음원 인프라 확대	25,000	-

전환사채	2014년 12월 23일	시설자금 및 운영자금	5,000	아스텔앤컨 관련 연구개발, 마케팅, 시설투자 및 고음질 음원 인프라 확대	5,000	-

제3자배정 유상증자	2017년 08월 29일	신규사업 진출	65,000	(1) LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 지분 인수(2) 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수(3) (주)그루버스 지분인수 및 투자	65,000	-

제3자배정 유상증자	2018년 08월 10일	컨텐츠 사업 강화 및 음악사업 관련 인프라 구축	70,000	-	-	잔여액은 기준일 현재미집행금액임

7. 합병등의 사후정보 기업공시서식 작성기준 제11장 (그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항)에 의거, 분.반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.

8. 보 호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,990,867	2018.08.24	2019.08.24	2018.08.24~2019.08.23	- 제3자배정 유상증자- 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호	55,821,439

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음