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드림어스컴퍼니 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 아이리버
대 표 이 사 : 이 정 호
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 방배로 18길 5 (방배동, 아이리버하우스)
(전 화) 02-3019-1700
(홈페이지) http://www.iriver.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리실장 (성 명) 장 홍 재
(전 화) 02-3019-1700
2. 회사의 연혁

연도	월	내 용

1999	01	주식회사 레인콤 설립

2003	12	코스닥(KOSDAQ) 상장

2004	11	무역협회 주최 산업자원부 후원 1억불 수출탑 수상

2007	02	최대주주 변경 (양덕준 → 보고사모전문투자회사)

2009	03	상호 변경 (주식회사 레인콤 → 주식회사 아이리버)

2011	10	대표이사 변경 (이재우 → 박일환)

2012	10	휴대용 고음질 플레이어 "아스텔앤컨(Astell Kern) 100" 출시

2014	08	종속회사 (주)아이리버컨텐츠컴퍼니 보유지분(95.8%) 전량 매각

최대주주 변경 (보고사모전문투자회사 → 에스케이텔레콤(주))

09	종속회사 (주)엠피맨닷컴 흡수합병- (주)아이리버 (합병법인): 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 - (주) 엠피맨닷컴 (피합병법인): 상법 제522조에 의한 일반합병

12	에스케이텔레콤(주)로부터 300억 투자 유치 (유상증자 250억원, 전환사채 50억원)

2015	02	종속회사 groovers Japan 신규설립

종속회사 (주)아이리버씨에스 흡수합병- (주)아이리버 (합병법인): 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 - (주)아이리버씨에스 (피합병법인): 상법 제527조의2에 의한 간이합병

가. 경영진의 중요한 변동

변 경 일(1)	변경 전 이사 및 감사	변경 후 이사 및 감사

2014년 8월 13일	사내이사 이재우	사내이사 박경일

기타비상무이사 박병무	사내이사 박철순

사외이사 박부영	사외이사 고정한

감사 김공진	감사 김용진

2016년 3월 20일	사내이사 박철순	사내이사 김성한

주1) 2017년 3월 24일 제18기 정기주주총회에서 사내이사 2명(이정호, 노종원), 사외이사 1명(박남규), 감사 1명(정희균)이 신규선임 되었으며, 같은 날 기존 사내이사 2명(박일환, 박경일), 사외이사 1명(고정한), 감사 1명(김용진) 이 일신상의 이유로 사임하였습니다.

나 . 회사의 업종 또는 주된사업의 변화

1. 음향기기 제조업2. 전자부품 제조업

3. 음향기기 및 전자제품 도. 소매업

4. 반도체 (칩) 연구개발 및 제조 판매업

5. 소프트웨어 및 하드웨어 연구개발 및 제조 판매업

6. 전 사항과 관련된 상품, 부품 및 완제품 수출입업

7. 부동산임대업8. 전자상거래9. 식료품 제조 및 판매업

10. 주류 판매업

11. 공연시설 운영 및 문화센터 운영업

12. 기타 각 호에 부대되는 사업 일체

다. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 경영합리화 및 시너지 극대화를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2014년 11월 18일 이사회 결의에 의거 2015년 1월 31일에 당사의 종속회사 주식회사 아이리버씨에스를 흡수합병하였습니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 당사의 합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.

(1) 피합병회사의 개요

구분	내용

피합병회사명	주식회사 아이리버씨에스

본점소재지	서울시 서초구 방배로 18길 5 (방배동, 아이리버하우스)

대표이사	윤예헌

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병비율 및 교부

구분	합병회사	피합병회사

회사명	(주)아이리버	(주)아이리버씨에스

합병비율	1	-

(3) 합병으로 승계된 자산ㆍ부채합병일 현재 승계 된 자산과 부채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금액

I. 유동자산	2,601,252

현금및현금성자산	710,250

매출채권및기타채권	1,355,072

기타유동자산	14,597

재고자산	521,333

II. 비유동자산	81,229

유형자산	23,192

무형자산	2,897

기타비유동자산	55,140

자산총계	2,682,481

I. 유동부채	1,481,621

매입채무및기타부채	1,475,367

기타유동부채	6,254

II. 비유동부채	235,637

확정급여부채	235,637

부채총계	1,717,258

순자산가액	965,223
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 02월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,635,579	500	5,790	-

2014년 06월 16일	주식매수선택권행사	보통주	47,600	500	3,000	-

2014년 06월 25일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	3,000	-

2014년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	136,000	500	3,000	-

2014년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	28,000	500	6,500	-

2014년 08월 18일	주식매수선택권행사	보통주	8,000	500	3,000	-

2014년 12월 23일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	3,000	-

2014년 12월 23일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	6,500	-

2014년 12월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,960,317	500	5,040	-

2015년 01월 19일	주식매수선택권행사	보통주	8,500	500	4,411	-

2015년 02월 16일	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	3,000	-

2015년 05월 20일	주식매수선택권행사	보통주	4,000	500	3,000	-

2015년 08월 12일	주식매수선택권행사	보통주	32,000	500	6,500	-

2015년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	3,200	500	3,000	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 2 회무기명 무보증전환사채	2014년 12월 23일	2019년 12월 23일	5,000,000,000	보통주	2015년 12월 23일 ~ 2019년 11월 23일	100	3,613	5,000,000,000	1,383,891	주1)

합 계	-	-	5,000,000,000	-	-	100	3,613	5,000,000,000	1,383,891	-

주1) 2016년 12월 23일부로 시가하락에 의하여 전환가액이 4,014원에서 3,613원으로 , 전환가능주식수는 1,245,640주 에서 1,383,891로 각각 조정되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

"해당사항 없음" 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

"해당사항 없음"
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,096,196	-	31,096,196	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,096,196	-	31,096,196	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,096,196	-	31,096,196	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

"해당사항 없음" 다. 보통주 외의 주식 현황

"해당사항 없음"
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,096,196	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,096,196	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,987	635	2,345

(개별)당기순이익(백만원)	-9,966	1,630	2,000

(연결)주당순이익(원)	-321	20	91

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

아래 제16기 ~ 제18기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표를 토대로 작성된 자료입니다. 가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분	제18기	제17기	제16기

[유동자산]	40,558	50,783	58,147

ㆍ현금 및 현금성자산	10,903	11,308	24,708

ㆍ매출채권 및 기타채권	11,262	17,907	16,960

ㆍ재고자산	16,244	16,206	11,290

ㆍ기타유동금융자산	-	-	1,000

ㆍ기타유동자산	2,138	5,309	4,184

ㆍ법인세자산	10	53	5

[비유동자산]	9,517	9,651	3,798

ㆍ매출채권 및 기타채권	541	503	3

ㆍ관계기업투자주식	733

ㆍ유형자산	3,543	3,928	991

ㆍ무형자산	4,607	5,103	2,804

ㆍ기타비유동자산	93	117	-

자산총계	50,075	60,434	61,945

[유동부채]	6,339	6,889	9,434

[비유동부채]	5,601	5,488	4,958

부채총계	11,940	12,377	14,392

[자본금]	15,548	15,548	15,523

[자본잉여금]	32,994	32,940	32,333

[기타자본항목]	Δ106	1	357

[이익잉여금(결손금)]	Δ10,301	Δ432	Δ660

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	38,135	48,057	47,552

[매출액]	52,328	55,637	53,192

[영업이익(손실)]	Δ9,442	302	1,492

[당기순이익(손실)]	Δ9,987	635	2,345

ㆍ지배회사지분	Δ9,987	635	2,357

ㆍ비지배회사지분	-	-	Δ12

(단위: 원)

[주당순이익(손실)]

ㆍ기본주당순이익(손실)	Δ321	20	91

ㆍ희석주당순이익(손실)	Δ321	20	90

연결에 포함된 회사 수	5개	5개	5개

[Δ는 부(-)의 수치임]

나. 연결대상회사의 변동내용

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

제18기	1) Iriver Enterprise Ltd.2) Iriver China Co., Ltd.3) Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.4) Iriver Inc.5) groovers Japan Co., LTD.	-	-

제17기	1) Iriver Enterprise Ltd.2) Iriver China Co., Ltd.3) Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.4) Iriver Inc. 5) (주)아이리버씨에스	groovers Japan Co., LTD.	(주)아이리버씨에스

제16기	1) Iriver Enterprise Ltd.2) Iriver China Co., Ltd.3) Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.4) Iriver Inc. 5) (주)아이리버씨에스6) (주)엠피맨닷컴7) (주)아이리버컨텐츠컴퍼니	-	(주)엠피맨닷컴(주)아이리버컨텐츠컴퍼니

다. 요약별도재무정보

아래 제16기 ~ 제18기 요약별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 외부감사인의 감사를 받은 별도재무제표를 토대로 작성된 자료입니다.

(단위: 백만원)

구 분	제18기	제17기	제16기

[유동자산]	39,062	49,040	55,332

ㆍ현금및현금성자산	10,205	10,128	23,648

ㆍ매출채권및기타채권	12,441	20,169	16,967

ㆍ재고자산	14,460	14,388	9,774

ㆍ법인세자산	10	53	4

ㆍ기타유동금융자산	-	-	1,000

ㆍ기타유동자산	1,946	4,302	3,939

[비유동자산]	15,000	16,365	9,920

ㆍ매출채권및기타채권	457	433	2

ㆍ종속기업및관계기업투자	7,280	6,911	6,287

ㆍ유형자산	3,470	3,829	850

ㆍ무형자산	3,700	5,075	2,781

ㆍ기타비유동자산	93	117	-

자산총계	54,063	65,405	65,252

[유동부채]	7,883	9,470	11,288

[비유동부채]	5,581	5,488	4,724

부채총계	13,464	14,958	16,012

[자본금]	15,548	15,548	15,523

[자본잉여금]	33,113	33,058	32,741

[기타자본항목]	Δ1,273	Δ1,219	Δ860

[이익잉여금(결손금)]	Δ6,789	3,060	1,836

자본총계	40,599	50,447	49,240

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기 간	(2016.1.1 ~2016.12.31)	(2015.1.1 ~2015.12.31)	(2014.1.1 ~2014.12.31)

[매출액]	49,673	54,350	44,673

[영업이익(손실)]	Δ7,872	1,224	1,777

[당기순이익(손실)]	Δ9,966	1,630	2,000

[주당순이익(손실)] (단위: 원)

ㆍ기본주당순이익(손실)	Δ320	52	77

ㆍ희석주당순이익(손실)	Δ320	52	77

[Δ는 부(-)의 수치임]
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제17기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제16기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기)	삼정회계법인	내부회계관리제도 검토,반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사	90,000	1,037

제17기(전기)	삼정회계법인	내부회계관리제도 검토,반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사	94,000	1,350

제16기(전전기)	삼정회계법인	내부회계관리제도 검토,반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사	69,000	1,419

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	2016.3.09	2015년 세무조정 업무 수임 계약	2016.3.09~2016.3.31	6,500	-

제17기(전기)	2015.3.09	2014년 세무조정 업무 수임 계약	2015.3.09~2015.3.31	6,500	-

제16기(전전기)	2014.3.03	2013년 세무조정 업무 수임 계약	2014.3.03~2014.3.31	6,500	-

4. 연결대상 종속회사 감사인 및 감사의견

종속회사명	사업연도	감사의견	회계감사인	비고

iriver China Co., Ltd.	2016	적정	동관동휘기업대리복무유한공사	-

2015	적정	동관동휘기업대리복무유한공사	-

2014	적정	동관동휘기업대리복무유한공사	-

Dongguan iriver Electronics Co,, Ltd.	2016	적정	동관동휘기업대리복무유한공사	-

2015	적정	동관동휘기업대리복무유한공사	-

2014	적정	동관동휘기업대리복무유한공사	-

※ 해외 소재 종속회사 중 iriver Enterprise Ltd., iriver Inc., iriver America Inc., groovers Japan 4개 회사는 감사 의무 없음
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상/예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있습니다. 또한 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 1999년 1월 설립 후 휴대용 IT 기기를 개발, 제조 및 판매하였으며 2012년 10월 휴대용 고음질 플레이어 시장에 진입하여 괄목할 만한 성장을 이루고 있습니다. 최근 휴대용 고음질 플레이어 시장의 경쟁 심화로 어려움을 겪고있지만, 지속적인 신제품 개발과 영업인프라 투자로 위기를 극복하고, 신규사업 진출을 통한 기업가치 증대를 위해 최선을 다하고있습니다. 구 체 적인 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태

(단위: 백만원)

구 분	제18기	제17기	증감액	증감률

유동자산	40,558	50,783	Δ10,226	-20%

비유동자산	9,517	9,651	Δ134	-1%

자산총계	50,075	60,434	Δ10,359	-17%

유동부채	6,339	6,889	Δ550	-8%

비유동부채	5,601	5,488	113	2%

부채총계	11,940	12,377	Δ437	-4%

자본금	15,548	15,548	0	0%

자본잉여금	32,994	32,940	54	0.1%

기타자본항목	Δ106	1	Δ107	-10,700%

이익잉여금(결손금)	Δ10,302	Δ432	Δ9,870	-2,285%

자본총계	38,134	48,057	Δ9,923	-21%

[Δ는 부(-)의 수치임]

(1) 자산

제18기 자산총액은 50,075백만원으로 제17기 60,434백만원 대비 10,359백만원 감소하였습니 다. 주요 감소 요인은 매출 감소 및 채권 회수 증가로 매출채권이 전기 대비 7,027백만원 감소한 것이며, 기타유동자산은 자재 선급금 감소 및 부가세 환급금 감소로 3,171백만원 감소하였습니다. (2) 부채

제18기 부채총액은 11,940백만원으로 제17기 12,377백만원 대비 437백만원 감소하였습니다. 주요 이유는 매 출 감소로 인해 매입 또한 감소했기 때문입니다.

(3) 자본

제18기 자본총액은 38,134백만원으로 제17기 48,057백만원 대비 9,923백만원 감소하였습니다. 주요 이유는 당기순손실의 발생으로 결손금이 9,870백만원이 감소했기 때문입니다. 나. 영업실적

(단위: 백만원)

과 목	18기	17기	증감액	증감률

매출액	52,328	55,637	Δ3,309	-5%

영업이익	Δ9,442	302	Δ9,744	-3,226%

당기순이익	Δ9,987	635	Δ10,622	-1,673%

[Δ는 부(-)의 수치임](1) 매출액

제18기 매출액은 52,328백만원으로 제17기 55,637백만원 대비 3,309백만원이 감소하였습니다. 주요 이유는 휴대용 고음질 플레이어 시장의 과열 경쟁으로 국내 및 해외 매출이 감소 하였기 때문입니다.(2) 영업손실

제18기 영업손실은 9,442백만원으로 제17기 영업이익 302백만원 대비 9,744백만원이 감소하였습니다. 휴 대용 고음질 플레이어 시장의 과열 경쟁으로 인해 매출이 감소하였으며, 판매 수익률 또한 저하 되어 전년 대비 큰 폭의 영업손실이 발생하였습니다. (3) 당기순손실

제18기 당기순손실은 9,987백만원으로 제17기 당기순이익 635백만원 대비 10,622백만원 감소하였습니다. 주요 이유는 영업손실의 발생 내용과 동일합니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성

구 분	산 식	비 율

제18기	제17기

유동비율	유동자산/유동부채 *100	640%	737%

부채비율	부채총계/자기자본 *100	31%	26%

※ 2014년 12월 유상증자 및 전환사채 발행으로 유동비율 및 부채비율이 개선되었으며, 이후 지속적으로 유동성을 관리하여 2016년에도 원활한 유동성을 유지하고 있습니다. 나. 자금조달2014년 12월 제3자 배정 유상증자 25,000백만원, 전환사채 발행 5,000백만원 등 총 30,000백만원을 최대주주인 에스케이텔레콤(주)로부터 자금조달 받았습니다. 다. 지출2016년 지출한 자금 중 회사에 중요한 영향을 미친 사항은 없습니다.

5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항"해당사항 없음"
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요사내이사 3인, 사외이사 1인 총 4명으로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 (기준일 : 2016년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2016.2.4	제 17기(2015년) 재무제표 및 영업보고서 승인(안)제 17기(2015년) 정기주주총회 소집 결의(안)	가결	-

2	2016.6.9	(주)그루버스(구.(주) 크루) 선급금 출자전환(안)	가결	-

다. 사외이사의 회차별 참석현황 및 안건 별 찬/반 현황 (기준일 : 2016년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	사외이사등의 성명

고정한(출석률:100%)

1	2016.2.4	제 17기(2015년) 재무제표 및 영업보고서 승인(안)제 17기(2015년) 정기주주총회 소집 결의(안)	찬성

2	2016.6.9	(주)그루버스(구.(주) 크루) 선급금 출자전환(안)	찬성

라. 이사회 운영에 관한 사항

회사 정관 제31조 ∼ 제42조 규정에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사에 관한 사항

(기준일 : 2016년 12월 31일)

성 함	주 요 경 력	비 고

김용진	현) SKT 회계 팀장전) SK텔링크 재무팀장	2014년 08월 13일 제16기 임시주주총회에서 신규선임

다. 감사의 독립성 감사의 직무와 권한은 당사의 정관 제48조 "감사의 직무와 의무"에 규정하고 있으며 감사규정에 의거하여 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 관계서류 및 장부등의 반출, 관계자 진술, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관 등이 필요하다고 인정되는사항을 요청할 수 있으며 감사 결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있을 때에는 그 시정을 요구할 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내용

(기준일 : 2016년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석현황

1	2016.2.4	제 17기(2015년) 재무제표 및 영업보고서 승인(안)제 17기(2015년) 정기주주총회 소집 결의(안)	미참석

2	2016.6.9	(주)그루버스(구.(주) 크루) 선급금 출자전환(안)	미참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 "해당사항 없음" 다. 경영권 경쟁 "해당사항 없음"
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스케이텔레콤(주)	최대주주	보통주	15,202,039	48.89	15,202,039	48.89	-

계	보통주	15,202,039	48.89	15,202,039	48.89	-

우선주	-	-	-	-	-

가. 최대주주 개요

(기준일 : 2016년 12월 31일 )

항 목	내 용

명 칭	에스케이텔레콤 주식회사

대 표 자(주1)	장동현

최대주주	에스케이(주)

주요 사업	무선통신사업, 유선통신사업

주소 (본점소재지)	서울특별시 중구 을지로 65번지

재무상태 (결산기준일: 2016.12.31)	자산총계 (백만원)	31,297,663

부채총계 (백만원)	15,181,233

자본총계 (백만원)	16,116,430

매출액 (백만원)	17,091,816

영업이익 (백만원)	1,535,743

당기순이익 (백만원)	1,660,101

연혁 및 사업현황	당사 최대주주인 SK텔레콤주식회사는 1984년 3월 19일에 한국이동통신서비스주식회사로 설립되었으며, 1989년 10월 유가증권시장에 최초 상장되었습니다.
이후 1997년 1월 선경그룹 계열사로 편입되었으며, 이후 3월에 SK텔레콤(주)로 사명이 변경되었습니다.
보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업,
(2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업(3) 커머스사업, 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업입니다

(주1) 2017년 03월 24일 SK텔레콤(주) 이사회결의를 통해 박정호 대표이사로 변 경되었습니다. 2. 최대 주주 변동 내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014년 08월 13일	에스케이텔레콤(주)	10,241,722	39.27%	(유)보고리오투자목적회사와 KGF-Rio Limited가보유하고 있던 주식을 매수함

2014년 12월 23일	에스케이텔레콤(주)	15,202,039	48.97%	당사의 유상증자에 참여(4,960,317주)

3. 주식 소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	에스케이텔레콤(주)	15,202,039	48.89%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액 주주 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,718	99.97%	15,128,966	48.65%	-

5. 주식 사무

정관상신주인수권의 내용	제 9 조 [신주인수권]
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4. 주권을 증권업협회에 등록하기 위하여 신주 모집하거나 인수인에게 인수하게 되는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외에 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제 4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑥ 정관에서 정하지 아니한 사항은 관련 법령에서 정한 바에 따른다.

결 산 일	12 월 31 일	정기주주총회	3 월 중

주주명부폐쇄시기	매년 1 월 1 일 부터 1 월 31일 까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부 (02-3774-3510)

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	16년 7월	16년 8월	16년 9월	16년 10월	16년 11월	16년 12월

보통주	주가	최 고	4,780	4,660	4,285	4,060	3,555	5,400

최 저	4,415	3,940	3,790	3,480	3,190	3,155

평 균	4,610	4,373	4,021	3,782	3,360	3,465

거래량	최고(일)	2,240,159	429,974	160,291	3,160,017	142,255	10,543,519

최저(일)	29,266	37,697	47,189	33,084	14,173	16,053

월 간	6,499,490	2,805,176	1,565,181	5,395,443	1,091,152	29,059,810

※ 평균주가는 일별 종가 기준임.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박일환	남	1958.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현) 아이리버 대표이사전) 삼보컴퓨터 대표이사	-	-	5년 5개월	2017.03.29

박경일	남	1969.01	사내이사	등기임원	비상근	경영참여	현) SKT 경영전략실장전) SKT 미래전략실장	-	-	2년 5개월	2017.08.12

김성한	남	1969.08	사내이사	등기임원	비상근	경영참여	현) SK텔레콤 Device지원단 Device기획본부장전) SK텔레콤 솔루션전략본부 솔루션기획팀장	-	-	10개월	2019.03.17

고정한	남	1969.08	사외이사	등기임원	비상근	경영참여	현) 아주대 물류경영공학과 학과장전) 아주대 산업공학과 부교수	-	-	2년 5개월	2017.08.12

김용진	남	1969.03	감사	등기임원	상근	내부감사	현) SKT 자금팀장전) SK텔링크 재무팀장	-	-	2년 5개월	2017.08.12

※ 2017년 3월 24일 제18기 정기주주총회에서 사내이사 2명(이정호, 노종원), 사외이사 1명(박남규), 감사 1명(정희균)이 신규선임 되었으며, 같은 날 기존 사내이사 2명(박일환, 박경일), 사외이사 1명(고정한), 감사 1명(김용진) 이 일신상의 이유로 사임하였습니다.

[미등기임원 현황] (기준일: 2016년 12월 31일)

직 위	성 명	생 년 월 일	담 당 업 무	약 력

부사장	윤예헌	1961.09.07	부사장	전) (주)아이비더블유

상무	이정호	1967.05.01	해외영업부장	전) EM Solutions INC

상무보	정석원	1972.09.11	마케팅실장	전) (주)민트패스

상무보	백창흠	1971.08.15	R 연구소장	전) (주)퀵플 아이엔씨

상무보	최우진	1971.08.31	경영관리실장	전) SK텔레콤(주)

상무보	김경진	1971.02.06	스트라디움사업부 사업부장	전)크루(그루버스) 이사

상무보	성백진	1974.01.21	디자인실 실장	전)(주)케이티테크

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

멀티미디어	남	108	-	1	-	109	6.6	4,705	43	-

멀티미디어	여	42	-	7	-	49	3.6	1,484	30	-

합 계	150	-	8	-	158	5.7	6,189	39	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	4	1,000	-

감 사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	24	5	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기업공시 작성기준 제9-2-1조 제2항에 의거 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하지 않았습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - 박일환 대표이사 스톡옵션: 100,000주 (제13차 부여) 미행사로 인한 소멸 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박일환(13회차)(*1) 등기임원 2011.10.10 신주교부 보통주 100,000 - 100,000 0 2013.10.10 ~ 2016.10.09 2,000 정석원(14회차) 미등기임원 2012.02.16 신주교부 보통주 4,500 - - 4,500 2014.02.16 ~ 2017.02.15 3,000 이정호(14회차) 미등기임원 2012.02.16 신주교부 보통주 4,000 - - 4,000 2014.02.16 ~ 2017.02.15 3,000 권오형(14회차) 계열회사 직원 2012.02.16 신주교부 보통주 3,500 - - 3,500 2014.02.16 ~ 2017.02.15 3,000 지병식 外 4명(14회차 퇴사자) - 2012.02.16 신주교부 보통주 11,200 - - 11,200 2014.02.16 ~ 2017.02.15 3,000 합계 - - - 보통주 123,200 - 100,000 23,200 - - (*1) 2016.10.09 주식매수선택권 미행사로 인한 소멸
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 "해당사항 없음" 2. 대주주와의 자산양수도 등 "해당사항 없음" 3. 대주주와의 영업거래 "해당사항 없음" 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 "해당사항 없음"
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"