드림어스컴퍼니 사업보고서 (2021.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	전환우선주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	25,000,000	-	125,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,859,847	13,135,673	-	69,995,520	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	56,859,847	13,135,673	-	69,995,520	-

Ⅴ. 자기주식수	800	-	-	800	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	56,859,047	13,135,673	-	69,994,720	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	800	-	-	-	800	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	800	-	-	-	800	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017년에 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈를 흡수합병함에 따라 주식매수청구권 행사로 인해 자기주식 800주를 취득하였습니다. 당사는 자본시장법 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항에 따라 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)을 매수한 날부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2021년 06월 16일

주당 발행가액(액면가액)	5,329	500

발행총액(발행주식수)	70,000,001,417	13,135,673

현재 잔액(현재 주식수)	70,000,001,417	13,135,673

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면금액 기준 연 9.0% (참가적, 비누적적)

잔여재산분배에 관한 사항	회사가 청산 등에 따라 잔여재산을 분배하는 경우 본 우선주의 주주는 인수대금과 인수대금에 내부수익률(IRR) 8%를 적용하여 계산한 금액 합계의 범위내에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 분배받으며, 분배가 이루어진 후 남는 잔여재산이 있어 이를 분배할 경우, 본건 주식의 주주는 남는 잔여재산에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 비율로 참가하여 남는 잔여재산을 분배 받음

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격: 발행가액과 동일전환비율: 1 대 1전환조건:① 본건 주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 본건 주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 최초 전환가액은 본 계약에 따른 1주당 발행가액으로 하되, 이는 본 항의 규정에 따라 조정된다. 명확히 하기 위하여, 본 항의 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정되며, 어떠한 경우에도 조정된 전환가격은 조정 전 전환가격을 상회할 수 없다.② 회사는 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본건 주식의 발행일로부터 3개월이 경과한 날 이후부터 매 3개월("전환가액 조정일")마다 본건 주식의 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사 보통주식의 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 본 호에 의한 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.③ 회사가 투자자의 전환 청구 전에 그 당시의 본건 주식의 전환가액(전환가액이 조정된 경우에는 그 조정된 전환가액, 이하 같음)을 하회하는 발행가액으로 유상증자(주식교환을 위한 유상증자의 경우를 포함하며, 이 경우 교환가액을 발행가액으로 봄, 이하 본 항에서 같음)를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식연계증권의 발행 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로서 본건 주식의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생한 경우, 당해 증권 발행시의 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 본건 주식의 전환가액을 조정한다.④ 회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소("합병 등")가 이루어지는 경우 그러한 합병 등의 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.⑤ 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우에는, 본건 주식의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 행사주권 교부 시 현금으로 지급한다.

전환청구기간	2022.06.16 ~ 2031.06.15

전환으로 발행할주식의 종류	(주)드림어스컴퍼니 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	13,135,673

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	에스케이스퀘어(주)-(주)에스엠엔터테인먼트 간 주주간계약 주요 내용- 계약 변경일 : 2021년 11월 2일- 양도제한기간 경과 후 일방 당사자가 주식을 양도하는 경우, 상대방에게 우선매수권을 부여함- 에스케이스퀘어(주)가 주식을 양도하려는 경우, 상대방은 동반매도권을 가짐- 계약 효력발생일에 에스케이스퀘어(주)와 (주)에스엠엔터테인먼트는 이사 및 감사 지명권을 보유하고, 각 당사자의 지명권이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 함에스케이스퀘어(주)-네오스페스(유) 간 주주간계약 주요 내용- 계약 변경일 : 2021년 11월 2일- 에스케이스퀘어(주)가 일정 조건 하에서 주식을 양도하려는 경우 상대방은 동반매도권을 가짐- 에스케이스퀘어(주)는 일정 조건 하에 상대방이 보유한 주식 일부에 대한 매도청구권을 가짐- 네오스페스(유)는 이사 1인 지명권을 보유하고, 에스케이스퀘어(주)는 해당 이사가 결격사유가 없는 것을 전제로 이사가 되도록 의결권을 행사함