HC홈센타 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 .공시사항의 진행 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2018 .02.28	매출액 또는 손익구조 30%(자산총액 2조원이상인법인은 15%) 이상변동	매출액 또는 손익변경내용(전기대비)- 매출액 : 144.82%증가- 영업이익 : 3,369%증가- 법인세비용차감전계속사업이익 : 적자전환- 당기순이익 : 적자전환	2018.03.22정정신고

2018.03.15	주주총회소집결의	- 정기주주총회 일시:2018.03.30 오전9시- 장소:대구 북구 노원로 139-6 본사회의실- 의안주요내용:보고사항 및 부의안건	완료

2018.03.15	주주총회소집통지ㆍ공고사항	제30기 정기주주총회 소집통지 및 공고사항	-

2018.03.22	감사보고서 제출	감사보고서 제출- 외부감사인명 : 안경회계법인- 감사의견 : 적정- 감사대상기간 : 2017.01.01~2017.12.31	-

2018.03.30	정기주주총회	-제30기 정기주주총회 결의사항제1호의 안:제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인제2호의 안:이사 보수한도 승인의 건제3호의 안:감사 보수한도 승인의 건제4호의 안:이사 선임의 건	완료

2018.05.04	신주상장신청	-발행일:2018.04.20-상장예정일:2018.05.15-발행주식수:218,317-1주의 발행가액:1,878원-변경후 발행주식수:84,014,384-주식발행사유;국내사모 전화사채 교환	완료

2018.05.25	신주상장신청	-발행일:2018.05.14-상장예정일:2018.06.01-발행주식수:106,496-1주의 발행가액:1,878원-변경후 발행주식수:84,120,880-주식발행사유;국내사모 전화사채 교환	완료

2018.06.11	신주상장신청	-발행일:2018.05.31-상장예정일:2018.06.18-발행주식수:197,017-1주의 발행가액:1,878원-변경후 발행주식수:84,317,897-주식발행사유;국내사모 전화사채 교환	2018.06.12 정정

2018.06.18	신주상장신청	-발행일:2018.06.08-상장예정일:2018.06.25-발행주식수:532,481-1주의 발행가액:1,878원-변경후 발행주식수:84,850,378-주식발행사유;국내사모 전화사채 교환	완료

2018.09.27	전환가액 조정 및 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득	-전환사채 전환가액 조정(시가하락에 의한 전환가액 조정-조정 전 가액:1,878원-조정 후 가액:1,811원-전환사채 발행 후 만기전 사채 취득 (사채취득금액:6,850,000,000) (취득 후 사채의 권면잔액:16,170,000,000)	-

2018.12.24	전환가액 조정 및 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득	-전환사채 전환가액 조정(시가하락에 의한 전환가액 조정-조정 전 가액:1,811원-조정 후 가액:1,523원-전환사채 발행 후 만기전 사채 취득 (사채취득금액:11,370,000,000) (취득 후 사채의 권면잔액:4,800,000,000)	-

2 .주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제31기 주주총회(2018.03.27)	제1호의 안:31기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호의 안:정관일부 변경의 건제3호의 안:이사보수한도액 승인의 건제4호의 안:감사보수한도액 승인의 건제5호의 안:이사선임(재선임)의 건제6호의 안:감사선임(신임)의 건	승인가결	-

제30기 주주총회(2018.03.30)	제1호의 안:30기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호의 안:이사보수한도액 승인의 건제3호의 안:감사보수한도액 승인의 건제4호의 안:사내이사선임(재선임)의 건	승인가결	-

2017년 임시주주총회(2017.09.04)	제1호의 안:정관일부 변경의 건	승인가결	-

제29기주주총회(2017.03.30)	제1호의 안:29기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호의 안:정관일부 변경의 건제3호의 안:이사보수한도액 승인의 건제4호의 안:감사보수한도액 승인의 건제5호의 안:사내이사선임(신임)의 건제6호의 안:감사선임(신임)의 건	승인가결	-

제29기임시주주총회(2016.09.01)	제1호의 안:회사분할 승인의 건제2호의 안:정관일부 변경의 건	승인가결	-분할되는 회사:주식회사 홈센타홀딩스 -분할신설회사:주식회사홈센타-상호변경:㈜홈센타홀딩스 -정관변경

제28기주주총회(2016.03.28)	제1호의 안:28기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호의 안:정관일부 변경의 건제3호의 안:이사보수한도액 승인의 건제4호의 안:감사보수한도액 승인의 건제5호의 안:사내이사선임(신임)의 건	승인가결	-

3 .중요한 소송사건 등 - 당사는 해당사항이 없습니다.

4.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018.12.31 ) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-

법 인	1	-	-

기타(개인)	-	-	-

주)물품납품보증

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2016.06.15. ~ 2017.09.08) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 19,217,318 - 총액 1 19,217,318 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.06.15. ~ 2017.09.08) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

5.공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정)	2012년 12월 13일	운영자금	9,744,840	1.운영자금 1)지급어음 2)외상매입금 3)발행비용	9,744,840	-

유상증자(주주우선공모)	2014년 03월 18일	운영자금	14,362,500	1.운영자금 1)차입금상환 2)지급어음 2)발행비용	14,362,500	-

6.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2017년 03월 24일	운영자금	25,000,000	1.운영자금1)지급어음 및 외상매입대금 지급: 7,610,1182)수수료:300,0003)차입금상환:11,289,8824)타법인 양수대금:5,800,000	25,000,000	-

7.외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :2018.12.31 ) (단위 :천원 )

구 분	지주회사	B법인	C법인	D법인	-	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

-해당사항 없음

8.합병등 전후의 재무사항 비교표-(주)신동양기업 합병 증권 및 기업공시 일반기준 작성에 따라 공시대상기간에서 제외됨으로 삭제함. -(주)홈센타 물적분할 가) 분할 방법 당사(이하 "분할되는 회사"라 함)는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다.① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 레미콘 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 주식 100%를 소유하는 단순ㆍ물적분할 방식에 따라 분할을 수행합니다.② 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,동법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.③ 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. ④ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할 당시 분할신설회사의 순자산가액을 분할전 회사의 순자산가액으로 나눈 비율로 분할신설회사에 귀속되고 나머지는 분할되는 회사에 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

⑥ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로하여 결정합니다.

나) 분할목적 ① 회사가 영위하는 사업부문 중 레미콘 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하여 사업의 고도화를 실현하고자 합니다.

② 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

③ 회사의 분할로 각 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 재무구조 개선 및 수익성 증대를 통해 시장에서 각 사업부문의 가치 재평가를 통한 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

다) 분할의 중요영향 및 효과본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.라) 분할비율 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다. 마) 주요 일정

구분	일정

이사회결의일(결정일)	2016년 07월 14일

주주총회 예정일	2016년 09월 01일

채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

분할기일	2016년 09월 01일

분할등기 예정일	2016년 09월 05일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)홈센타	매출액	7,700	25,000	7,477	-	14,156	-	-

영업이익	300	1,000	68	-	-685	-	-

당기순이익	250	750	10	-	-493	-	-

주) 1차연도 예측 대상 기간 : 2016년 9월 ~ 12월 2차연도 예측 대상 기간 : 2017년 1월 ~ 12월

9.기타의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 당사의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 :매,원)

구 분	제 공 처	매 수	금 액	내 용

수 표	대림요업(주)	1	백 지	물품납품 보증

당사는 당기말 현재 발행한 약속어음(대구은행, 발행가액 293,000천원) 1매를 분실하였으며, 제권판결을 진행할 예정입니다.

(2) 당기말 현재 당사가 금융회사와 체결한 주요 금융거래의 약정 한도금액 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위 :원)

금융회사	약정내용	한도금액	실행금액

(주)대구은행	당좌대출	400,000,000	-

(주)하나은행	운전자금대출	1,990,000,000	-

운전자금대출	500,000,000	-

중소기업은행	중소기업자금회전대출	2,400,000,000	-

(주)신한은행	특별회원보증금 보증	1,000,000,000	349,000,000

합 계	6,290,000,000	349,000,000

(3) 당기말 현재 당사는 특수관계자 이외 타인에게 영업담보와 관련하여 2,850,000천원의 토지ㆍ건물 등을 제공하고 있습니다.(4) 당사는 이행보증과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 7,717,166천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 한편, 당사는 상기 서울보증보험(주)로부터 제공받은 지급보증과 관련하여 단기금융상품 20,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

(5) 파생상품당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 이자율스왑 계약을 체결하였습니다. 회사는 동 거래에 대하여 위험회피회계를 적용하고 있지 아니하며, 매매목적 거래로써 회계처리하고 있습니다. 당기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :원)

금융기관	계약체결일	계약만기일	계약금액	원 금	이 자

(주)국민은행	2016-07-29	2019-07-29	5,000,000,000	-	3M MOR + 1.34% 수취 고정금리 2.79% 지급

농협은행(주)	2017-09-28	2020-09-28	4,400,000,000	-	KIBOR+1.38% 수취 고정 3.05% 지급

-보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	3,098,076	2017년 09월 26일	2018년 09월 25일	교부일로부터 1년	의무보유예탁	83,796,067

주)소규모주식교환(2017.09.26)에 따른 발행주식의 의무보호예수현황임이며 사업보고서제출일 현재 보호예수 해지 되었음.