HC홈센타 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 .공시사항의 진행 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017 .02.28	매출액 또는 손익구조 30%(자산총액 2조원이상인법인은 15%) 이상변동	매출액 또는 손익변경내용(전기대비)- 매출액 : -19.89%감소- 영업이익 : -96.79%감소- 법인세비용차감전계속사업이익 : 194.28%증가- 당기순이익 : 258.9%증가	완료

2017.02.28	최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약체결	-담보제공자(최대주주):박병준-채무금액:9,400,000,000원	-2017.03.29 정정신고-2017.05.22 담보계약 해제.취소

2017.03.15	주주총회소집결의	- 정기주주총회 일시:2017.03.30 오전9시- 장소:대구 북구 노원로 139-6 본사회의실- 의안주요내용:보고사항 및 부의안건	완료

2017.03.15	주주총회소집통지ㆍ공고사항	제29기 정기주주총회 소집통지 및 공고사항	-

2017.03.22	감사보고서 제출	감사보고서 제출- 외부감사인명 : 안경회계법인- 감사의견 : 적정- 감사대상기간 : 2016.01.01~2016.12.31	-

2017.03.22	전환사채권 발행결정	-사채의 종류:제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채-사채의 권면총액:25,000,000,000원-자금조달의 목적:운영자금-사채만기일:2020.03.24-이자지급방법:표면이자율 0.0%-납입일:2017.03.24	2017.03.23 정정신고

2017.03.24	증권 발행결과(자율공시)	-증권의 종류제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채-발행예정금액:25,000,000,-발행결정 최초 이사회결의일:2017.03.22	완료

2017.03.30	정기주주총회	-제29기 정기주주총회 결의사항제1호의 안:제29기 재무제표(이익잉여금처분계산) 및 연결재무제표 승인제2호의 안:정관일부 변경의 건제3호의 안:이사 보수한도 승인의 건제4호의 안:감사 보수한도 승인의 건제5호의 안:이사 선임의 건제6호의 안:감사 선임의 건	완료

2017.04.28	기타 경영사항(자율공시)	-지주회사 전환신고에 대한 심사결과 수신	완료

2017.06.26	전환가액 조정	-전환사채 전환가액 조정(시가하락에 의한 전환가액 조정	-

2017.07.18	주주총회소집 결의	-임시주주총회일시:2017.09.04- 장소:대구 북구 노원로 139-6 본사회의실- 의안주요내용:정관일부 변경의 건	-2017.08.14 주총소집공고-2017.09.04임시주주총회 결과

2017.08.10	대표이사 변경	-변경전 대표이사;박병준-변경후 대표이사;박병윤-변경사유:경영효율성 강화 및 제고	-

2017.08.18	주요사항보고	주식교환.이전 결정(소규모 주식교환)	-2017.08.21 정정-2017.09.20 정정

2017.09.08	-현금.현물배당 결정-주요사항보고	-분기배당(50원)결정-무상증자 결정(100%무상증자)	-2017.09.19 정정-2017.09.20 정정

2017.09.20	신주상장신청	-주식교환	-2017.09.26 정정

2017.10.20	신주상장신청	-무상증자	-2017.10.24 정정

2017.12.26	전환가액 조정	-전환사채 전환가액 조정(시가하락에 의한 전환가액 조정	-

2 .주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제30기 주주총회(2018.03.30)	제1호의 안:30기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호의 안:이사보수한도액 승인의 건제3호의 안:감사보수한도액 승인의 건제4호의 안:사내이사선임(재선임)의 건	승인가결	-

2017년 임시주주총회(2017.09.04)	제1호의 안:정관일부 변경의 건	승인가결	-

제29기주주총회(2017.03.30)	제1호의 안:29기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호의 안:정관일부 변경의 건제3호의 안:이사보수한도액 승인의 건제4호의 안:감사보수한도액 승인의 건제5호의 안:사내이사선임(신임)의 건제6호의 안:감사선임(신임)의 건	승인가결	-

제29기임시주주총회(2016.09.01)	제1호의 안:회사분할 승인의 건제2호의 안:정관일부 변경의 건	승인가결	-분할되는 회사:주식회사 홈센타홀딩스 -분할신설회사:주식회사홈센타-상호변경:㈜홈센타홀딩스 -정관변경

제28기주주총회(2016.03.28)	제1호의 안:28기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호의 안:정관일부 변경의 건제3호의 안:이사보수한도액 승인의 건제4호의 안:감사보수한도액 승인의 건제5호의 안:사내이사선임(신임)의 건	승인가결	-

제27기주주총회(2015.03.30)	제1호의 안:27기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호의 안:이사보수한도액 승인의 건제3호의 안:감사보수한도액 승인의 건제4호의 안:사내이사선임(신임)의 건	승인가결	-

3 .중요한 소송사건 등 - 당사는 해당사항이 없습니다. 4.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2017.12.31 ) (단위 :천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5.공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정)	2012년 12월 13일	운영자금	9,744,840	1.운영자금1)지급어음:5,228,9572)외상매입금:4,405,9813)발행비용:109,902	-	-

유상증자(주주우선공모)	2014년 03월 18일	운영자금	14,362,500	1.운영자금 1)차입금상환:13,000,000 2)지급어음:1,259,740 2)발행비용:102,760	-	-

6.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2017년 03월 24일	운영자금	25,000,000	1.운영자금1)지급어음 및 외상매입 대금 지급: 7,610,1182)수수료:300,0003)차입금상환:10,053,231	17,963,349	전환사채 발행납입금액 중 분기보고서 제출일 현재 미사용한 금액은 사용계획에 맞춰 지출할 예정이며,미사용금액은 금융상품등에 예치되어 있음

7.외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :2017.12.31 ) (단위 :천원 )

구 분	지주회사	법인	법인	법인	-	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

-해당사항 없음

## 8.합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)신동양기업	매출액	70,500	71,000	70,524	0.03%	133,155	87.54	-

영업이익	900	1,000	933	3.66%	13,010	1201.00	-

당기순이익	1,500	1,600	1,604	6.48%	15,206	850.38	-

-(주)신동양기업 합병 가) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	주식회사 홈센타홀딩스(舊 주식회사 홈센타)

소재지	대구 북구 노원3가 34-11

대표이사	박춘만, 박춘호

법인구분	코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 신동양기업

소재지	대구 북구 노원3가 34-11

대표이사	박춘만

법인구분	주권 비상장법인

나) 합병의 형태본 합병은 당사가 (주)신동양기업를 흡수합병하는 것으로서 본 합병 완료시, 최대주주가 변경되지 않습니다.

구 분	당사	(주)신동양기업

합병의 형태	소규모 합병	간이 합병

해당요건	흡수합병 절차로 합병을 진행하며 합병으로 인하여 교부하는 주식의 총수가 합병회사의 발행주식 총수의100분의 10을 초과하지 아니하고, 피합병회사 주주에게 지급하는 합병교부금이 합병회사 최종재무상태표상 순자산가액의 5%를 초과하지 아니하므로 상법제527조의3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행합니다. 단, 상법제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병계약은 해제됩니다.	(주)홈센타가 (주)신동양기업을 흡수합병하며 (주)홈센타는 존속하고 (주)신동양기업은 해산합니다. (주)신동양기업의 총주주의 동의가 있으므로 상법 527조의 2의 규정에 의거간이합병 절차에 해당합니다

다) 합병목적 및 재무적인 효과 등본 합병의 목적은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출과 리모델링 시장 확대에 따른 취급품목의 다변화를 통하여 기업경쟁력을 강화하고 매출증대와 비용절감을 이루어 경영의 효율성을 달성하기 위함입니다.양사간 합병을 통하여 건축자재유통부문의 사업과 관련하여 리모델링 시장의 확대에따른 신속한 대응 및 취급품목의 다변화를 통한 판매경쟁력을 강화함으로써 장기적으로 개선된 매출과 리모델링 시장을 선점할 수 있는 계기가 될것으로 기대됩니다.라) 합병비율

구 분	합병회사	피합병회사

A. 기준주가	3,555	해당사항 없음

B. 본질가치	해당사항 없음	22,178

a. 자산가치	4,262	60,864

b. 수익가치	해당사항 없음	(3,612)

C. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음(주1)

D. 합병가액/1주	3,555(주2)	22,178

E. 합병비율	1	6.23853727(주3)

주1) 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3개사 미만인 바, 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.주2) 기준주가가 불특정 다수의 참가자들이 자유롭고 합리적인 경제적 의사결정에 의해 코스닥시장에서 형성되는 시가에 근거하고 있으므로 평가기준일 현재 합병법인의 가치를 가장 공정하고 객관적으로 평가하는 척도라고 판단하였습니다. 따라서, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주3) 원단위 절사금액이므로 동 절사금액으로 단순히 계산하여 산출되는 합병비율은 상기의 실제 합병비율과는 차이가 발생할 수 있습니다.

마) 합병 관련 주요일정

구 분	합병법인(주)홈센타홀딩스(舊 주식회사 홈센타)	피합병법인(주)신동양기업

이사회 결의일	2012년 5월 29일	2012년 5월 29일

주주명부 폐쇄 공고	2012년 5월 30일	2012년 5월 30일

합병 계약일	2012년 6월 1일	2012년 6월 1일

소규모합병공고	2012년 6월 14일	-

주주확정기준일	2012년 6월 14일	2012년 6월 14일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2012년 6월 15일	-

종료일	2012년 6월 21일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2012년 6월 14일	-

종료일	2012년 6월 28일	-

합병승인을 위한 이사회 결의일(주1)	2012년 6월 29일	2012년 6월 29일

채권자 이의제출기간	시작일	2012년 6월 29일	2012년 6월 29일

종료일	2012년 7월 31일	2012년 7월 31일

합병기일	2012년 8월 1일	2012년 8월 1일

합병종료보고 이사회 결의일(주2)	2012년 8월 2일	-

합병종료보고 공고일	2012년 8월 3일	-

합병등기 예정일	2012년 8월 3일	-

해산등기 예정일	-	2012년 8월 3일

주1) (주)홈센타 및 (주)신동양기업의 합병 승인을 위한 주주총회는 본 합병이 각각 소규모합병과 간이합병에 해당하므로 이사회 결의로 갈음함.주2) 합병종료보고총회는 이사회결의에 의해 인터넷공고로 갈음함.

-(주)홈센타 물적분할 가) 분할 방법 당사(이하 "분할되는 회사"라 함)는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다.① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 레미콘 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 주식 100%를 소유하는 단순ㆍ물적분할 방식에 따라 분할을 수행합니다.② 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,동법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.③ 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. ④ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할 당시 분할신설회사의 순자산가액을 분할전 회사의 순자산가액으로 나눈 비율로 분할신설회사에 귀속되고 나머지는 분할되는 회사에 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

⑥ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로하여 결정합니다.

나) 분할목적 ① 회사가 영위하는 사업부문 중 레미콘 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하여 사업의 고도화를 실현하고자 합니다.

② 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

③ 회사의 분할로 각 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 재무구조 개선 및 수익성 증대를 통해 시장에서 각 사업부문의 가치 재평가를 통한 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

다) 분할의 중요영향 및 효과본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.라) 분할비율 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다. 마) 주요 일정

구분	일정

이사회결의일(결정일)	2016년 07월 14일

주주총회 예정일	2016년 09월 01일

채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

분할기일	2016년 09월 01일

분할등기 예정일	2016년 09월 05일

바 ) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)홈센타	매출액	7,700	25,000	7,477	-	14,156	-	-

영업이익	300	1,000	68	-	-685	-	-

당기순이익	250	750	10	-	-493	-	-

주) 1차연도 예측 대상 기간 : 2016년 9월 ~ 12월 2차연도 예측 대상 기간 : 2017년 1월 ~ 12월

9.기타의 우발채무 등(1) 당기말 현재 당사의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.( 4.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 과 같습니다).

(단위 : 원)

구 분	제 공 처	매 수	금 액	내 용

수 표	대림요업(주)	1	백 지	물품납품 보증

당사는 당기말 현재 발행한 약속어음(대구은행, 발행가액 293,000천원) 1매를 분실하였으며, 제권판결을 진행할 예정입니다.

(2) 당기말 현재 당사가 금융회사와 체결한 주요 금융거래의 약정 한도금액 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융회사	약정내용	한도금액	실행금액

(주)대구은행	운전자금대출	400,000,000	-

(주)하나은행	운전자금대출	1,990,000,000	-

운전자금대출	500,000,000	-

중소기업은행	중소기업자금회전대출	2,700,000,000	-

(주)신한은행	원화지급보증	1,000,000,000	610,200,000

합 계	6,590,000,000	610,200,000

(3) 당기말 현재 당사는 특수관계자 이외 타인에게 영업담보와 관련하여 3,100,000천원의 토지ㆍ건물 등을 제공하고 있습니다.(4) 당사는 하자보증 및 이행보증과 관련하여 서울보증보험(주), 전문건설공제조합으로부터 7,051,910천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 한편, 당사는 상기 서울보증보험(주)로부터 제공받은 지급보증과 관련하여 단기금융상품 20,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

(5) 파생상품당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 이자율스왑 계약을 체결하였습니다. 회사는 동 거래에 대하여 위험회피회계를 적용하고 있지 아니하며, 매매목적 거래로써 회계처리하고 있습니다. 당기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:원).

금융기관	계약체결일	계약만기일	계약금액	원 금	이 자

(주)국민은행	2016-07-29	2019-07-29	5,000,000,000	-	3M MOR + 1.34% 수취 고정금리 2.79% 지급

농협은행(주)	2017-09-28	2020-09-28	4,400,000,000	-	KIBOR+1.38% 수취 고정 3.05% 지급

10.보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	1,549,038	2017년 09월 26일	2018년 09월 25일	교부일로부터 1년	의무보유예탁	1,549,038

주)소규모주식교환(2017.09.26)에 따른 발행주식의 의무보호예수현황임.