에스에이티 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.(2) 당사의 이사회 운영은 아래와 같은 규정에 의하여 이루어 지고 있습니다.- 당사 정관 42조에 의거 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 의장은 당사 정관 42조에 의거 대표이사로 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

구분	구성	소속이사명	의장/위원장	주요역활

이사회	사내이사 2명사외이사 1명	정성원, 김희창, 정동진	대표이사	- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은사항- 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결- 경영진의 업무집행 감독

- 본 보고서 작성기준일 이후인 2020년 03월 23일 개최 된 정기주주 총회에서 정홍용 사외이사가 신규 선임되었으며, 기존 정동진 사외이사는 임기 만료에 따라 퇴임할예정입니다. (3) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임한 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 경영진의 직무의 집행을 감독한다. (4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부① 공시여부 : 이사후보의 인적사항에 대하여 주주총회일전 경영참고 사항에 대하여금융감독원에 공시하였습니다.

② 주주의 추천여부 : 제22기 정기주주총회시 주주의 추천은 없었습니다.

나. 중요의결사항 등본 보고서 작성기준일 현재 이사회의 주요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

정성원(대표이사)(출석률: 100%)	김희창(사내이사)(출석률: 100%)	정동진(사외이사)(출석률: 100%)

참 석 여 부	참 석 여 부	참 석 여 부

1	2019-01-17	타법인 주식취득의 건(위더스케미칼)	가결	참석	참석	참석

2	2019-01-30	유형자산 매매계약 체결 변경의 건	가결	참석	참석	참석

3	2019-02-14	제21기 별도재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석

4	2019-02-27	제21기 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석

5	2019-02-27	내부회계 운영실태보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석

6	2019-02-27	감사의 내부회계 운영실태보고서 평가결과 승인의 건	가결	참석	참석	참석

7	2019-02-27	현금배당 결정의 건	가결	참석	참석	참석

8	2019-03-11	정기주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석

9	2019-03-14	제21기 연결재무제표 정정 승인의 건	가결	참석	참석	참석

10	2019-03-25	유형자산 매매계약 철회의 건신규법인 설립의 건금전대여의 건	가결	참석	참석	참석

11	2019-07-19	신규법인 설립의 건(에프원에프앤비)	가결	참석	참석	참석

12	2019-11-11	신규법인 설립의 건(F ONE F VINA, 베트남)	가결	참석	참석	참석

13	2019-11-28	타법인 주식취득의 건(에프원에프앤비 신규주식 취득)	가결	참석	참석	참석

14	2019-12-11	현금배당 결정의 건	가결	참석	참석	참석

15	2019-12-19	신규법인 설립의 건(SS NANOTECH INDIA PRIVATE LIMITED, 인도)	가결	참석	참석	참석

16	2020-02-07	제22기 별도재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석

17	2020-02-14	제22기 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석

18	2020-02-14	내부회계 운영실태보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석

19	2020-02-14	감사의 내부회계 운영실태보고서 평가결과 승인의 건	가결	참석	참석	참석

20	2020-02-17	타법인 주식취득의 건(에프원에프앤비 신규주식 취득)	가결	참석	참석	참석

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 - 이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.- 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. - 이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.- 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임 기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	정성원	'17.03~'20.03(1회)	(주)흥아 및 각 계열사의 대표이사 등에 재직 중인 재무 및 경영총괄 분야의 전문가로서 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경륜으로 당사를 안정적인 성장으로 이끌 적임자로 판단.	이사회	경영전반총괄	해당없음	대표이사

사내이사	김희창	'17.03~'20.03(1회)	(주)흥아 및 각 계열사 전무이사 등에 재직 중으로 경영전반에 대한 폭넓은 경험과 어려운 경영환경 속에서도 실적상승, 신사업개척 등을 원만히 이끌어온 경영역량을 바탕으로 당사의 대내외적인 위상을 더욱 강화하고 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단.	이사회	경영전반에대한 업무	해당없음	사내이사

사외이사	정동진	'17.03~'20.03(1회)	대림산업 석유화학부, LG석유화학 대표이사 및 사외이사를 역임한 폭넓은 경험을 바탕으로 경영전반에 대한 조언은 물론 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단.	이사회	경영전반에대한 업무	해당없음	관계없음

- 본 보고서 작성기준일 이후인 2020년 03월 23일 개최 된 정기주주 총회에서 정홍용 사외이사가 신규 선임되었으며, 기존 정동진 사외이사는 임기 만료에 따라 퇴임할예정입니다.

직 명	성 명	임 기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사외이사	정홍용	'20.03~'23.03(신규선임)	동부메탈 대표이사, 동부문화재단 사장을 역임한 오랜기간 폭넓은 경험과 통찰력을 바탕으로 올바른 경영상중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되며 당사의 사업부문의 성장을 위한 전문적 의견을제시하여 회사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 추천합니다.	이사회	경영전반에대한 업무	해당없음	관계없음

(2) 사외이사의 전문성- 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.12.13	경영본부장	정동진	해당사항 없음	신외감법 및 내부회계관리제도, 불공정거래 관련 주요사항