에스에이티 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(15.03.30)	제1호 의안 : 제17기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	1호~6호 의안:원안대로 승인	2015.3.30정기주주총회결과

제18기정기주주총회(16.03.30)	제1호 의안 : 제18기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	1호~4호 의안:원안대로 승인	2016.3.30정기주주총회결과

제19기정기주주총회(17.03.31)	제1호 의안 : 제19기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	1호~5호 의안:원안대로 승인	2017.3.31정기주주총회결과

제20기정기주주총회(18.03.28)	제1호 의안 : 제20기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 ※ 현금배당(1주당 배당금액 50원) 승인의 건
제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	1호~3호 의안:원안대로 승인	2018..3.28정기주주총회결과

제21기정기주주총회(19.03.29)	제1호 의안 : 제21기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 ※ 현금배당(1주당 배당금액 50원) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	1호~4호 의안:원안대로 승인	2019..3.29정기주주총회결과

다. 중요한 소송사건 (1) 회사의 중요한 소송사건 현황해당사항 없습니다

(2) 자회사 등의 중요한 소송사건 현황 ① 손해배상 소송 1심: 대전지법 천안지원 2013가합1733 2심: 대전고등법원 2014나 1957 3심: 대법원 2016다 22080

구 분	내 용

소제기일	2013. 04. 11 (1심) 2014. 05. 29 (2심) 2016. 05. 25 (3심)

소송 당사자	원 고(반소피고) : 제주산업(주) 서귀포산업(주)(변경전 상호:(주)제주산업 서귀포)피 고(반소원고) : (주)디앤씨엔텍

소송의 내용	원고 와 피고는 2011.9.9 건설폐기물 처리에 관한 환경신기술에 따른 기계설비를 제작하기로 하며 원고는 이에 소요되는 비용을 피고에게 지급하기로 하는 계약을 체결하였고 피고는 2013. 02. 28 원고에게 기계설비를 납품하였으나 정상작동이 되지 않았습니다. 이에 원고는 시정조치를 피고에게 요구하였으나 이에 응하지 않음에 따라 계약해제를 진행하였고, 이미 원고가 기지급한 기계설비 금액 및 손해배상금 청구에 대한 소송입니다.

소송가액	제 주 산 업(주) : 225,353,550원 서 귀 포 산 업(주): 61,792,500원합 계: 287,146,050원

진행상황	2014.04.25 1심 원고승2016.04.21 2심 원고 일부승2016.07.29 3심 심리불속행기각

향후 소송일정 및 대응방안	2심 선고 후 피고가 상고장을 제출하였으며, 3심 결과 상고심절차에 관한 특례법에 의해 심리불속행기각(종국일:2016.07.29.) 되었습니다.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	3심 결과 심리불속행기각 됨에 따라 2심 판결이 확정되었으며 이에 원고는 피고를 대상으로 하여 채권추심절차를 진행하고 있으며추심금 수령을 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다.

(3) 기타 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.03.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

마. 채무보증 현황 - 해당사항 없습니다.

바. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

사. 그 밖의 우발채무 등 - 연결기준

( 1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

약정사항	금융기관명	한도금액

당분기말	전기말

기한부수입신용장발행	(주)우리은행	USD 600,000	USD 600,000

운영자금대출	Vietnam Joint Stock Commercial Bank for Industry and Trade	USD 8,000,000	USD 8,000,000

시설자금대출 등	(주)우리은행	6,700,000	6,700,000

운전자금대출	한국산업은행	4,300,000	4,300,000

시설자금대출 등	(주)신한은행	3,345,000	3,345,000

운전자금대출 등	㈜KEB하나은행	120,000	120,000

회사채	한국투자증권㈜	1,000,000	1,000,000

온랜딩	국민은행	1,000,000	1,000,000

상기 약정사항 이외에 연결실체는 외화외상매출금에 대해 (주)우리은행과 외화 선매입금액약정을 맺고 있으며 (주)우리은행 차입금 30억원의 이자지급과 관련하여 2016년 4월 이자율스왑약정을 체결하고 있는 바, 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

매입금액	30억

매도금액	30억

계약일	2016년 04월 28일

계약만기일	2019년 05월 27일

약정이자율(지급, 고정)	3.28%

약정이자율(수취, 변동)	CD3개월연동금리+1.51%

( 2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

보증처	보증금액	보증내용

당분기말	전기말

서울보증보험(주)	3,817,901	3,767,409	하자 및 계약이행보증

엔지니어링공제조합	4,748,956	5,095,396	하자 및 계약이행보증

전문건설공제조합	120,907	132,219	계약이행보증

한국건설자원공제조합	2,665,624	2,665,624	입찰보증, 계약선급금보증

(주)우리은행	-	USD 251,700	USANCE지급보증

신용보증기금	3,635,000	3,635,000	차입금 보증

(3) 상기 지급보증 이외에 연결실체의 임원으로부터 (주)우리은행 등의 차입금과 관련하여 연대보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체가 제공하고 있는 지급보증으로 인한 금융보증부채는 존재하지 않으 며 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 존재하지 않습니다.

- 별도기준

( 1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

약정사항	금융기관명	한도금액

당분기말	전기말

기한부수입신용장발행	(주)우리은행	USD 600,000	USD 600,000

( 2) 당분기말과 전기말 현재 당사가 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

보증처	보증금액	보증내용

당분기말	전기말

서울보증보험(주)	1,155,827	1,155,827	하자 및 계약이행보증

엔지니어링공제조합(*)	4,748,956	5,095,396	하자 및 계약이행보증

(주)우리은행	-	USD 251,700	USANCE 담보제공

(*) 한국엔지니어링공제조합 출자지분(534좌)은 이행보증보험등과 관련하여 한국엔지니어링공제조합에 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증으로 인한 금융보증부채는 존재하지 않으 며 계류중인 소송사건은 존재하지 않습니다.

아. 제재현황- 당사 및 종속회사는 제재현황 등 그 밖의 사항에 관하여 해당사항이 없습니다. 자. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사 및 종속회사는 작성기준일 이후 발생한 주요사항 사항에 관하여 해당사항이 없습니다. 차. 중소기업기준 검토표

- 해당사항 없습니다

카. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2014년 11월 06일	타법인지분취득자금 및 운영자금	9,000,000	타법인출자자금 88억운영자금 2억	9,000,000	-

주) 타법인지분 취득자금(제주산업(주))으로 본 계약 체결일인 2014년 10월 24일에 계약금으로 1,100,000,000원이 지급되었으며, 2014년 11월 07일 잔금으로 7,699,949,734원 지급되었으며 200,000,000원은 운영자금으로 사용되었습니다.

외국지주회사의 자회사 현황-해당사항 없습니다.

타. 합병등의 사후 정보

1) 2017년 11월 02일 (주)에스에이티는 포장용 수축 필름 제조 및 광학용 필름제조 업체인 위더스케미칼(주)의 지분 68.75%(기존 소유지분 37.5% 포함)을 인수하는 자산양수도를 실시하였습니다. 2018년 6월 26일 당사의 자회사인 한국도로전산(주)가 위더스케미칼(주) 주식100,000주(30억)를 신규 출자하였으며, 2019년 01월 17일 당사는 위더스케미칼(주) 신영수 대표가 보유한 위더스케미칼(주) 주식 중 16,000주(7.2억)를 추가 인수하였습니다. 이에 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 위더스케미칼 지분은 53.46%이며, 특수관계인 포함 지분율은 82.45%입니다.

- 자산양수도 당사자에 관한 사항

구 분	양수회사	양도회사

법인명	주식회사 에스에이티	위더스케미칼 주식회사

대표이사	정 성 원	신 영 수

주소	본사	경기도 군포시 엘에스로 175 (산본동, 에스에이타워7층)	경기도 광주시 초월읍 동막골길 197-7

연락처	031-450-1400	031-769-8511

설립연월	1998년 12월	1999년 6월

납입자본금	12,499백만원	1,225백만원

자산총액	93,367백만원(주1)	34,493백만원(주1)

결산기	12월	12월

종업원수	94명	88명

주권상장 또는 협회등록일	2006년 11월 28일	비상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 24,998,547주	보통주 245,000주

(주1) 양수회사 및 양도회사의 재무제표는 2016년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

- 양수도하는 자산에 관한 사항

발행회사	위더스케미칼 주식회사

총발행주식수	245,000주

1주당 액면가액	5,000원

양수주식 종류	보통주

양수주식수	168,437주

총 매매대금	5,793,287,000원

- 최근 사업연도 대비 양수도가액 비율

최근 사업연도 자산총액(A)	자산양수도 가액(B)	비율(B/A)

93,367,231,378원(주1)	5,793,287,000원	6.20%

(주1) 최근 사업연도 자산총액은 2016년 12월 31일(연결 재무제표 기준)으로 작성되었으며, 별도재무제표 기준(2016년 12월 31일) 자산총액은 68,109,158,589원이며 양수도가액 비율은 8.50% 입니다.

- 위더스케미칼(주)를 인수함에 따라 위더스케미칼(주)의 종속기업인 티씨씨(주)도 종속기업에 포함되었습니다.합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

위더스케미칼(주)외 1개사	매출액	6,500,000	45,246,000	6,044,108	7.01	48,249,673	6.64	-

영업이익	55,000	1,735,000	51,942	5.56	2,209,003	27.32	-

당기순이익	-500,000	1,156,000	-538,722	7.74	1,418,095	22.67	-

- 자산양수도 후 위더스케미칼 및 종속회사(티씨씨(주))의 재무사항과 관련하여 2차 년도 매출액은 예측치 대비 30억 증가하여 6.64% 증가하였습니다. 영업이익 및 당기순이익은 예측대비 각각 27.32%, 22.67% 증가한 22억, 14억 달성하였습니다. 이는 위더스케미칼(주) 수출 물량증가 및 티씨씨 매출 증가로 인해 매출액, 영업이익, 당기순이익이 예측치 대비 증가하였습니다.

2) 자산양수도 (나노테크 유한책임회사)

① 2015년 09월 10일 (주)에스에이티는 핸드폰 관련 부자재 및 인쇄물 생산업체인 나노테크 유한책임회사(베트남)의 지분 100%를 인수하는 자산양수도를 실시하였습니다.

- 양수도 대상 회사 개요

구분	양도회사	대상회사

법인명	주식회사 씨에이치테크	나노테크 유한책임회사

대표이사	임근섭	김인우

주소	경기 안양시 만안구 안양구 168, 302호(안양동, 제일빌딩)	Que Vo Industrial Zone, Van Duong Ward, Bac Ninh City, VietNam Bac Ninh Proviace, Vietnam

설립 연월일	2002년 1월	2007년 11월

자본금	390백만원(주2)	1,521백만원(주1)

자산총액	9,108백만원(주2)	22,864백만원(주1)

결산기	12월	12월

직원수	5명	454명

상장여부	비상장	비상장

발행주식의 종류 및 수	보통주식 78,000주	유한책임회사로 주식을 발행하지 않음

(주1) 대상회사의 자본금 및 자산총액은 2015년 06월 30일 기준으로 작성되었으며, 베트남 동화(VND)로 표시된 금액을 서울외국환중개 매매기준율(2015.09.04) 5.28 VND = 100 KRW을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. (주2) 양도회사는 2014년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

- 양수도하는 자산에 관한 사항

발행회사	나노테크 유한책임회사

총발행주식수	유한책임회사로 주식을 발행하지 않음

지분율	100%

총 매매대금	2,200,000,000원

- 양수도하는 대상자별 내역(단위 : 주, 원, %)

주주	지분율	매매대금	회사 또는 최대주주와의 관계

(주) 씨에이치테크	100	2,200,000,000	관계없음

합 계	100	2,200,000,000

- 최근 사업연도 대비 양수도가액 비율

최근 사업연도 자산총액(A)	자산양수도 가액(B)	비율(B/A)

63,590,389,602원(주1)	2,200,000,000원	3.45%

(주1) 최근 사업연도 자산총액은 2014년 12월 31일(연결 재무제표 기준)으로 작성되었습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

나노테크 유한책임회사	매출액	12,000,000	60,000,000	11,498,466	4.17	60,329,720	-0.54	-

영업이익	450,000	700,000	432,915	3.80	678,923	3.01	-

당기순이익	350,000	500,000	344,062	1.69	502,881	-0.57	-

3) 자산양수도 (제주산업 주식회사)

② 2014년 11월 07일 (주)에스에이티는 건설폐기물 중간처리업체인 제주산업(주)의 주식 94,998주(지분율 80%)를 인수하는 자산양수도를 실시하였습니다.

- 양수도(평가)대상 회사 개요

구분	양도회사	평가대상회사

법인명	제일에이치케이 주식회사	제주산업 주식회사

대표이사	김미현	조경식

주소	본사	서울 금천구 남부순환로 1426, 3층 (독산동, 삼영빌딩)	제주시 독짓골 2길 19

연락처	02-2050-4702	064-721-8882

설립 연월일	2010년 6월	1995년 1월

자본금	837백만원(주2)	1,187백만원(주1)

자산총액	12,374백만원(주2)	11,110백만원(주1)

결산기	4월	12월

직원수	1명	29명

상장여부	비상장	비상장

발행주식의 종류 및 수	보통주식 167,500주	보통주 118,747주

외감법인 여부(회계법인)	부	여(정명회계법인)

감사의견	-	적정

(주1) 평가대상회사가 제시한 감사받지 않은 재무제표상 금액입니다. 평가대상회사는 2014년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다.(주2) 양도회사는 2014년 07월 31일 기준으로 작성되었습니다.

- 양수도하는 자산에 관한 사항

발행회사	제주산업 주식회사

총발행주식수	118,747주

1주당 액면가액	10,000원

양수주식 종류	보통주

양수주식수	94,998주

1주당 매매가격	92,633원

총 매매대금	8,799,949,734원

- 양수도하는 대상자별 내역(단위 : 주, 원)

주주	대상주식수	매매대금	회사 또는 최대주주와의 관계

제일에이치케이(주)	94,998	8,799,949,734	관계없음

합 계	94,998	8,799,949,734

- 최근 사업연도 대비 양수도가액 비율

최근 사업연도 자산총액(A)	자산양수도 가액(B)	비율(B/A)

49,563,802,157원(주1)	8,799,949,734원	17.75%

(주1) 최근 사업연도 자산총액은 2013년 12월 31일(연결 재무제표 기준)으로 작성되었습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

제주산업(주) 외	매출액	10,000,000	11,000,000	9,687,556	3.12	10,894,982	0.95	-

영업이익	1,000,000	1,000,000	1,061,421	-6.14	923,840	7.62	-

당기순이익	1,800,000	800,000	1,782,204	0.98	730,019	8.75	-