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에스에이티 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스에이티
대 표 이 사 : 정 성 원
본 점 소 재 지 : 경기도 군포시 엘에스로 175 (산본동, 에스에이타워7층)
(전 화) 031-450-1400
(홈페이지) http://www.satech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 서 병 일
(전 화) 031-450-1400
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 08월 06일	주식분할	보통주	2,130,000	500	-	액면분할

2006년 11월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	870,000	500	5,200	-

2007년 07월 31일	-	보통주	1,388,400	500	-	포괄적주식교환

2007년 10월 15일	전환권행사	보통주	215,260	500	8,269	(주1)

2008년 01월 03일	전환권행사	보통주	12,856	500	7,000	(주1)

2008년 02월 04일	무상증자	보통주	1,384,955	500	500	-

2009년 08월 07일	신주인수권행사	보통주	197,628	500	1,518	(주2)

2009년 08월 12일	신주인수권행사	보통주	197,628	500	1,518	(주2)

2010년 01월 14일	신주인수권행사	보통주	718,906	500	1,391	(주3)

2010년 07월 26일	신주인수권행사	보통주	1,437,814	500	1,391	(주3)

2010년 12월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	716,845	500	1,395	-

2013년 03월 28일	주식배당	보통주	927,009	500	-	주식배당

2013년 04월 11일	신주인수권행사	보통주	490,196	500	1,020	(주6)

2013년 07월 02일	주식매수선택권행사	보통주	91,622	500	1,053	(주4)

2013년 08월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,543,200	500	1,620	-

2014년 07월 16일	주식매수선택권행사	보통주	156,431	500	1,225	(주5)

2014년 11월 05일	신주인수권행사	보통주	5,392,156	500	1,020	(주6)

2015년 11월 30일	전환권행사	보통주	1,696,065	500	1,474	(주7)

2016년 02월 25일	전환권행사	보통주	2,035,278	500	1,474	(주7)

2016년 05월 23일	전환권행사	보통주	2,374,491	500	1,474	(주7)

2016년 07월 13일	주식매수선택권행사	보통주	100,658	500	1,225	(주8)

2016년 10월 05일	신주인수권행사	보통주	921,149	500	1,357	(주9)

2018년 02월 27일	주식매수선택권행사	보통주	213,610	500	1,934	(주10)

2018년 06월 27일	신주인수권행사	보통주	921,149	500	1,357	(주9)

(주1) 제2회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채 전환권행사(주2) 제5회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 신주인수권 행사(주3) 제6회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 신주인수권 행사(주4) 2011년 정기주총 부여 임직원 주식매수선택권 일부 행사(주5) 2011년, 2012년 정기주총 부여 임직원 주식매수선택권 일부 행사(주6) 제8회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 신주인수권 행사(주7) 제10회 기명식 무보증 사모 전환사채 전환권행사(주8) 2012년 정기주총 부여 임직원 주식매수선택권 일부 행사(주9) 제9회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 신주인수권 행사(주10) 2013년 정기주총 부여 임직원 주식매수선택권 일부 행사
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,133,306	26,133,306	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,133,306	26,133,306	-

Ⅴ. 자기주식수	372	372	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,132,934	26,132,934	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	372	-	-	-	372	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	372	-	-	-	372	-

우선주	-	-	-	-	-	-

- 상기 372주는 상법 제369조 제2항 및 제3항에 의거하여 의결권이 제한된 주식수로서, 단주처리를 위해 취득한 주식입니다.
5. 의결권 현황

본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 26,133,306주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식을 발행한 사실이 없으며, 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 자기주식 보통주 372주를 제외한 보통주 26,132,934주입니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,133,306	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	372	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,132,934	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 배당의 제한에 관한 사항 등을 정한 사실이 없으며, 최근 3사업연도 연속 제22기(2019.01.01.~2019.12.31.), 제21기(2018.01.01.~2018.12.31.), 제20기(2017.01.01.~2017.12.31.)에 현금배당(보통주 1주당 배당금액 50원)을 각각 정기주주총회에서 승인하여 실시하였습니다. 당사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제58조 [이익배당]
1.이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2.이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3.제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제59조 [분기배당]
1.회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
2.제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3.분기배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
(1) 직전결산기의 자본금의 액
(2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
(3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
(4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
(5) 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익
(6) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
4.사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
5.제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 반기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,795	9,535	6,799

(별도)당기순이익(백만원)	1,128	5,313	3,988

(연결)주당순이익(원)	64	355	245

현금배당금총액(백만원)	-	1,306	1,306

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	14.09	20.82

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.2	2.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 본 항목에 대해 생략 가능하여 기재하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

* 제23기(당기) 반기 보고서의 재무제표는 반기재무제표 검토준칙에 따라 외부감사인의 검토를 실시하였습니다.

사업연도	감사인	검토의견	감사보고서 특기사항

제23기(당반기)	대성삼경 회계법인	본인의 검토결과 상기 반기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.	-

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기(당기)	대성삼경 회계법인	-	-	-

제22기(전기)	대성삼경 회계법인	적정	-	해당사항없음

제21기(전전기)	신아 회계법인	적정	-	-

- 제21기 감사는 신아 회계법인에서 수행하였으며, 감사계약기간의 만료에 따라 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의해 제22기, 제23기, 제24기 감사인을 대성삼경 회계법인으로 변경하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기(당기)	대성삼경 회계법인	반기 별도재무제표에 대한 검토반기 연결재무제표에 대한 검토기말 별도재무제표에 대한 감사기말 연결재무제표에 대한 감사	7,300만원	1,080시간	-	-

제22기(전기)	대성삼경 회계법인	반기 별도재무제표에 대한 검토반기 연결재무제표에 대한 검토기말 별도재무제표에 대한 감사기말 연결재무제표에 대한 감사	6,500만원	1,080시간	6,500만원	1,080시간

제21기(전전기)	신아 회계법인	반기 별도재무제표에 대한 검토반기 연결재무제표에 대한 검토기말 별도재무제표에 대한 감사기말 연결재무제표에 대한 감사	5,500만원	1,080시간	5,500만원	1,080시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

제22기(전기)	2019.10.28.	세무조정계산서 수임 계약	2020.01.01.~2020.03.31	500만원	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제유효성 감사당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2019회계연도 중 감사가 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 2020년 2월 14일 이사회에 보고한 내용은 당사의 내부회계관리제도가 적정하게 운영되고 있다는 의견이었습니다.나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 2019년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 "대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. "고 의견을 표명하였습니다.「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고횟수는 매 사업연도 연 1회입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.(2) 당사의 이사회 운영은 아래와 같은 규정에 의하여 이루어 지고 있습니다.- 당사 정관 42조에 의거 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 의장은 당사 정관 42조에 의거 대표이사로 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

구분	구성	소속이사명	의장/위원장	주요역활

이사회	사내이사 2명사외이사 1명	정성원, 김희창, 정홍용	대표이사	- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은사항- 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결- 경영진의 업무집행 감독

- 2020년 03월 23일 개최 된 정기주주 총회에서 정홍용 사외이사가 신규 선임되었습니다. (3) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임한 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 경영진의 직무의 집행을 감독한다. (4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부① 공시여부 : 이사후보의 인적사항에 대하여 주주총회일전 경영참고 사항에 대하여금융감독원에 공시하였습니다.

② 주주의 추천여부 : 제22기 정기주주총회시 주주의 추천은 없었습니다.

나. 중요의결사항 등본 보고서 작성기준일 현재 이사회의 주요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

정성원(대표이사)(출석률: 100%)	김희창(사내이사)(출석률: 100%)	정동진(사외이사)(출석률: 100%)	정홍용(사외이사)(출석률: 100%)

참 석 여 부	참 석 여 부	참 석 여 부	참 석 여 부

1	2020-02-07	제22기 별도재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-

2	2020-02-14	제22기 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-

3	2020-02-14	내부회계 운영실태보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-

4	2020-02-14	감사의 내부회계 운영실태보고서 평가결과 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-

5	2020-02-17	타법인 주식취득의 건((주)에프원에프앤비 신규주식 취득)	가결	참석	참석	참석	-

6	2020-02-28	제22기 연결재무제표 변경 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-

7	2020-02-28	제22기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석	-

8	2020-03-31	대표이사 선임의 건	가결	참석	참석	-	참석

9	2020-06-29	금전대여의 건((주)에프원에프앤비, 10억)	가결	참석	참석	-	참석

10	2020-07-22	금전대여의 건((주)에프원에프앤비, 5억)	가결	참석	참석	-	참석

- 본 보고서 작성기준일 현재 정홍용 사외이사가 신규 선임되었으며, 기존 정동진 사외이사는 임기 만료에 따라 퇴임하였습니다.

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 - 이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.- 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. - 이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.- 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임 기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	정성원	'20.03~'23.03(2회)	(주)흥아 및 각 계열사의 대표이사 등에 재직 중인 재무 및 경영총괄 분야의 전문가로서 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경륜으로 당사를 안정적인 성장으로 이끌 적임자로 판단.	이사회	경영전반총괄	해당없음	대표이사

사내이사	김희창	'20.03~'23.03(2회)	(주)흥아 및 각 계열사 전무이사 등에 재직 중으로 경영전반에 대한 폭넓은 경험과 어려운 경영환경 속에서도 실적상승, 신사업개척 등을 원만히 이끌어온 경영역량을 바탕으로 당사의 대내외적인 위상을 더욱 강화하고 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단.	이사회	경영전반에대한 업무	해당없음	사내이사

사외이사	정홍용	'20.03~'23.03(신규)	동부메탈 대표이사, 동부문화재단 사장을 역임한 오랜기간 폭넓은 경험과 통찰력을 바탕으로 올바른 경영상중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되며 당사의 사업부문의 성장을 위한 전문적 의견을제시하여 회사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 추천합니다.	이사회	경영전반에대한 업무	해당없음	관계없음

(2) 사외이사의 전문성- 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

- 2020년 03월 23일 개최 된 정기주주 총회에서 정홍용 사외이사가 신규 선임되었으며, 기존 정동진 사외이사는 임기 만료에 따라 퇴임하였습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	향후 계획을 수립하여 실시할 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사의 선임, 임기, 권한과 책임 및 보수 등은 상법 및 당사 정관 제53조에 근거하여 실시합니다.감사는 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.나. 감사의 독립성당사의 감사는 1인이며, 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 인적사항

직 명	성 명	임 기(연임횟수)	선임배경	추천인	겸직현황	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

감 사	윤영석	'20.03~'23.03(2회)	법무법인 은율 등에서 변호사로 활동하며 법률전문가로서 법률 전문성 뿐만 아니라 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회의 의사 결정 및 준법경영 강화에 기여할 것으로 판단.	이사회	법무법인 은율 변호사(주)에프넷 감사	감 사	해당없음	감 사

- 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다라. 감사의 주요활동내역본 보고서 제출기준일 현재 이사회의 주요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비상근 감사

윤영석(출석률: 100%)

참 석 여 부

1	2020-02-07	제22기 별도재무제표 승인의 건	가결	참석

2	2020-02-14	제22기 연결재무제표 승인의 건	가결	참석

3	2020-02-14	내부회계 운영실태보고서 승인의 건	가결	참석

4	2020-02-14	감사의 내부회계 운영실태보고서 평가결과 승인의 건	가결	참석

5	2020-02-17	타법인 주식취득의 건((주)에프원에프앤비 신규주식 취득)	가결	참석

6	2020-02-28	제22기 연결재무제표 변경 승인의 건	가결	참석

7	2020-02-28	제22기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

8	2020-03-31	대표이사 선임의 건	가결	참석

9	2020-06-29	금전대여의 건((주)에프원에프앤비, 10억)	가결	참석

10	2020-07-22	금전대여의 건((주)에프원에프앤비, 5억)	가결	참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	향후 계획을 수립하여 실시할 예정

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	3	팀장 외	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

기타관련부서	2	팀장 외	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

사. 준법지원인 등에 관한 사항- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 정관 제36조(이사의 선임) 제3항에 따라 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다"고 규정되어 있어 집중투표제는 정관상으로 배제하고 있습니다. 서면투표제 또는 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부- 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁- 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정성원	남	1965.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	㈜흥아 대표이사미국NYU 경영대학원	-	-	대표이사	75개월	2023.03.31

김희창	남	1967.06	사내이사	등기임원	상근	경영전반	㈜흥아 전략기획실 전무이사고려대 경영대학원	-	-	사내이사	75개월	2023.03.31

정홍용	남	1944.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(주)DB메탈 상임고문	-	-	-	4개월	2023.03.31

윤영석	남	1970.09	감사	등기임원	비상근	감사	법무법인 한결 변호사
법무법인 은율 변호사	-	-	감사	75개월	2023.03.23

박일원	남	1961.07	전무	미등기임원	상근	경영전반	KEP전자 경영지원팀장한국도로전산(주) 전무	-	-	-	79개월	-

서병일	남	1968.05	상무	미등기임원	상근	경영전반	대우증권 팀장우리들 창업투자 대표이사	-	-	사내이사	75개월	-

김창원	남	1967.09	이사	미등기임원	상근	경영지원	한국도로전산(주) 이사	-	-	-	79개월	-

이재현	남	1972.08	이사	미등기임원	상근	연구소장	(주)경봉 연구팀장한국도로전산(주) 연구소장	-	-	-	75개월	-

- 2020년 03월 23일 개최 된 정기주주 총회에서 정홍용 사외이사가 신규 선임되었으며, 기존 정동진 사외이사는 임기 만료에 따라 퇴임하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

기술/생산직	남	51	-	13	-	64	7.68	1,220,358	19,068	1	1	2	-

기술/생산직	여	1	-	4	-	5	1.45	69,205	13,841	-

관리직	남	11	1	-	-	12	7.55	228,820	19,068	-

관리직	여	5	-	-	-	5	6.26	69,988	13,998	-

합 계	68	1	17	-	86	7.12	1,588,371	18,469	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	170,421	42,605	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	3	1,500,000	-

감 사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	5,000	1,250	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	0	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5,000	5,000	-

감사위원회 위원	1	-	0	-

감사	4	5,000	5,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 - - (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김희창 등기임원 2015년 03월 30일 신주교부,자기주식 교부,차액보상 보통주 893,000 - - - - 893,000 2017.03.30~2022.03.30 1,784 - 보고서 작성기준일 현재 임직원들에게 부여된 주식매수선택권은 2015년 3월 30일 부여된 주식수 893,000주이며, 미행사 수량은 893,000주 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 보고서 작성 기준일 현재 회사의 대주주 등 이해관계자의 범위는 다음과 같습니다.

회사명	당사와의 관계	법인등록번호

(주)흥아	최상위 지배회사	180111-0108711

(주)에프넷	차상위 지배회사	285011-0179429

(주)와이티테크놀로지	종속기업	110111-2678568

한국도로전산(주)(구,(주)에임)	종속기업	135111-0115068

제주산업(주)	종속기업	220111-0015658

서귀포산업(주)(변경전 상호: (주)제주산업 서귀포)(주1)	종속기업	224111-0017456

에코산업개발(주)	종속기업	220111-0095125

나노테크 유한책임회사	종속기업	베트남 법인

위더스케미칼(주)	종속기업	110111-1720659

티씨씨(주)	종속기업	134211-0117857

농업회사법인 삼다드림(주)	종속기업	220111-0174036

미양3산업단지개발(주)(주1)	종속기업	134611-0097431

(주)에프원에프앤비(주2)	종속기업	134111-0529351

F ONE F VINA(주3)	종속기업	베트남 법인

SS NANOTECH INDIA PTE LTD(주4)	종속기업	인도 법인

(주1) 당사 및 한국도로전산(주), 위더스케미칼(주)는 2019.03.25. 부동산 개발, 분양,공급업 등을 주업종으로 하는 미양3산업단지개발(주)를 56.45% 출자하여 설립하였으며, 당사의 자회사인 제주산업(주)이 2020년 02월13일 2,500주(0.25억)추가 출자 하였습니다. 이에 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함한 지분율은 65.16%입니다. (주2) 당사 및 제주산업(주)은 2019.07.19. 농수축산물 제조, 가공, 판매, 유통 및 수출입 등을 주업종으로 하는 (주)에프원에프앤비를 100% 출자하여 설립하였으며 당사가 2019년 11월 29일, 2020년 02월 17일 각각 200,000주(10억), 500,000주(25억)를 추가 출자하였습니다. (주3) 당사의 자회사인 (주)에프원에프앤비는 2019.11.11. 식품 판매 및 유통 등을 주업종으로 하는 F ONE F VINA 100% 출자하여 설립하였습니다.(주4) 당사는 2019.12.19. 핸드폰관련 부자재 및 인쇄물 제조 등을 주업종으로 하는 SS NANOTECH INDIA PTE LTD를 99% 출자하여 설립하였습니다.

나. 대주주등에 대한 신용공여 (1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 본 보고서 작성기준일 현재 현재 특수관계자에 대한 채권 잔액은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

특수관계자명	관계	구분	채권자	대여일자	계정과목	제23기 반기

기초	증가(감소)	기말

미양3산업단지개발(주)	종속기업	채권	(주)에스에이티	2019년 3월 29일	대여금	2,300,000	0	2,300,000

미양3산업단지개발(주)	종속기업	채권	한국도로전산(주)	2019년 3월 29일	대여금	2,700,000	0	2,700,000

미양3산업단지개발(주)	종속기업	채권	위더스케미칼(주)	2019년 3월 29일	대여금	1,100,000	0	1,100,000

미양3산업단지개발(주)	종속기업	채권	(주)흥아	2019년 3월 29일	대여금	5,000,000	0	5,000,000

미양3산업단지개발(주)	종속기업	채권	제주산업(주)	2020년 3월 05일	대여금	0	1,000,000	1,000,000

신영수	특수관계인	채권	미양3산업단지개발(주)	2020년 3월 10일	대여금	0	4,973,000	4,973,000

(주)에프원에프앤비	종속기업	채권	(주)에스에이티	2020년 6월 29일	대여금	0	1,000,000	1,000,000

(주)에프원에프앤비	종속기업	채권	한국도로전산(주)	2020년 5월 27일2020년 6월 01일	대여금	0	1,000,000	1,000,000

(2) 담보제공 내역- 해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 내역

- 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 자산양수도 등 (1) 출자 및 출자지분 처분내역

- 해당사항 없습니다. (2) 유가증권 매수 또는 매도 내역

- 해당사항 없습니다. (3) 부동산 매매 내역

- 해당사항 없습니다. (4) 영업 양수ㆍ도 내역

- 해당사항 없습니다. (5) 자산양수ㆍ도 내역

- 해당사항 없습니다. 라. 대주주와의 영업거래 등

- 해당사항 없습니다. 마. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 해당사항 없습니다.

(2) 자산양수도 등

- 해당사항 없습니다.(3) 영업거래 등

- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.