eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
3S 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2017년 04월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 02월 06일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)삼에스코리아
대 표 이 사 : 박종익
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 시흥대로71길 30-1
(전 화) 02-896-9474
(홈페이지) http://www.3sref.com
작 성 책 임 자 : (직 책 ) 부사장 (성 명) 김세완
(전 화) 02-896-9474
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

상해삼에스공조기술유한공사	2004.4.30	201612, No. 1 Buildings, No.625 Xinge Road, Xinqiao Town, Songjiang District, Shanghai, China	환경시험장치	1,473,326	소유지분 100%	미해당

주) 주요종속회사 여부 판단기준 : 아래 중 하나에 해당하는 경우① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 삼에스코리아라고 표기합니다.영문으로는 3S KOREA Co., Ltd.로 표기합니다.약식표기는 (주)삼에스코리아 입니다. 라. 설립일자 및 존속기간 당사는 1991년 1월 28일에 설립되었으며, 2002년 4월 23일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울시 금천구 시흥대로71길 30-1 (시흥동)전화번호 : 02-896-9474홈페이지 : http://www.3sref.com 바. 중소기업해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 2항에 의한 중소기업에 해당합니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 반도체 웨이퍼캐리어 사업과 환경장치 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 기타 주요 사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길바랍니다.

아. 회사가 영위하는 목적사업

목적사업	1. 공업용 열량계 및 환경시험장치 제조업2. 냉난방 관련제품 및 부품, 관련 시험계측기기의 전자상거래 3. 냉난방 관련제품 및 부품의 제조업4. 냉난방 관련 엔지니어링 서비스업5. 환경 관련 기술연구 개발업6. 냉동 관련산업기계 및 관련용품 무역업 7. 소프트웨어 개발 및 공급업8. 위 각호에 관련된 수출입업 및 무역업9. 종주관련 배양, 운반, 저장, 투입, 플랜트 등 장치의 개발 및 제조업10. 냉난방 설비의 시공, 설치, 판매, 서비스업11. 부동산 매매, 임대, 개발업12. VOC'S 개발 및 제조업13. 반도체밸브 조립 및 제조업14. 반도체세정장비 개발 및 제조업15. 반도체 웨이퍼 캐리어박스 제조,판매업16. 전자 및 반도체 재료 제조, 가공 및 판매17. 평판표시소자, 태양전지, 유리기판상 반도체소자, 플라스틱상 반도체소자 및 다양한 마이크로 전자공학 분야의 반도체 제품의 생산을 위한 생산장비, 기계부품 및 부속품의 제조 및 판매18. 자연과학 및 공학 연구개발업19. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체

자. 계열회사에 관한 사항 동 보고서의 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시길 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	내용

1991.01	법인 설립 (세기시스템서프라이어)

1992.05	기술제휴 계약 (일본 OHNISHI)

1994.10	상호 변경 (쓰리에스코리아)

1998.07	칼로리메타 제품인증 획득

1998.10	산업자원부장관상 수상

1998.11	우수품질인증제품상 수상

1999.04	상호 변경 (삼에스코리아)

1999.10	대통령상 및 산업자원부장관상 수상 (신기술실용화)

2000.01	서울지방중소기업청 벤처기업 지정 (신기술개발기업)

2000.09	ISO9001 인증 획득

2000.10	CE 인증 획득

2001.05	중소기업수출지원센터 수출유망중소기업 지정

2001.06	국내특허등록 (등록번호 10-0300270-00-00)

2001.11	무역의날 3백만불 수출의탑 수상

2001.12	서울지방중소기업청 벤처기업 지정 (기술평가기업)

2002.11	기술표준원 산업포장 수상 (신기술실용화)

2003.06	국내특허등록 (등록번호 10-0389471-00-00)

2003.07	국내특허등록 (등록번호 10-0392675-00-00)

2003.09	ISO2000 인증 획득

2003.12	벤처기업 지정 (신기술기업)

2004.03	중국현지법인 설립 (상해삼에스공조기술)

2005.01	국세청 모범성실납세자 표창

2005.12	서울지방중소기업청 벤처기업 지정 (신기술기업)

2006.04	국내특허등록 (등록번호 10-0569724-00-00)

2006.10	국내특허등록 (등록번호 10-0642818-00-00)

2007.06	기술혁신형(INNO-BIZ)기업선정

2008.01	품질경영시스템규격 : KS A 9001 : 2001 ISO 9001 : 2000 인증취득

2008.01	품질경영시스템규격 : KS A ISO 14001 : 2040 인증취득

2008.06	안성사업장 FOSB 생산 제1호라인 준공

2008.09	국내상표권등록 (40-0762267-00-00)

2009.09	국내특허등록 (등록번호 10-0916676-00-00)

2009.10	FOSB, V1(제1호라인 제품) 납품 개시

2009.12	경기지방 중소기업청 수출유망중소기업 지정

2011.08	안성사업장 FOSB 생산 제 2호 라인 완공

2011.11	서울지방 중소기업청 수출유망중소기업 지정

2011.12	2011 차세대세계일류상품 선정

2013.02	국내특허등록 (등록번호 10-1236506-00-00)

2013.03	국내특허등록 (등록번호 10-1250856-00-00)

2013.03	안성사업장 제2공장 준공

2013.05	국내특허등록 (등록번호 10-1264285-00-00)

2013.09	국내특허등록 (등록번호 10-1309213-00-00)

2013.09	국내특허등록 (등록번호 10-1310190-00-00)

2013.12	안성사업장 제2공장 가동

2014.02	국내특허등록 (등록번호 10-1368706-00-00)

2014.06	국내특허등록 (등록번호 10-1408669-00-00)

2014.08	국내특허등록 (등록번호 10-1437351-00-00)

2015.04	국내특허등록 (등록번호 10-1513445-00-00)

2015.11	싱가포르 상표권등록 (등록번호 40201519677P)

2016.01	국내특허등록 (등록번호 10-1587883-00-00)

2016.04	국내특허등록 (등록번호 10-1610641-00-00)

2016.04	국내특허등록 (등록번호 10-1610643-00-00)

2016.05	국내상표권등록 (등록번호 40-1180516-00-00)

2016.07	국내상표권등록 (등록번호 40-1189500-00-00)

2016.07	일본 상표권등록 (등록번호 5868067)

2016.11	미국 특허등록 (등록번호 9,514,971)

2017.03	중국 상표권등록 (등록번호 19083675)

2017.06	대만 상표권등록 (등록번호 104071115)

2017.07	미국 상표권 등록 (등록번호 5,240,673)

나.회사의 본점소재지 변경 해 당사항이 없습니다. 다.경영진의 중요한 변동 라.상호의 변경 1994년 10월 : 주식회사 세기시스템 서프라이어 → 주식회사 쓰리에스코리아 1999년 04월 : 주식회사 쓰리에스코리아 →주식회사 삼에스코리아 마.기타 합병 등 중요한 사항 해 당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.02.19	신주인수권행사	보통주	106,508	500	1,690	6회차 신주인수권부사채

2016.04.01	전환권행사	보통주	173,949	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.04	전환권행사	보통주	55,154	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.05	전환권행사	보통주	63,639	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.06	전환권행사	보통주	23,334	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.08	전환권행사	보통주	2,121	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.11	전환권행사	보통주	190,919	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.18	전환권행사	보통주	21,213	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.19	전환권행사	보통주	84,853	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.21	전환권행사	보통주	106,065	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.22	전환권행사	보통주	63,639	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.26	전환권행사	보통주	21,213	500	2,357	9회차 전환사채

2016.04.27	전환권행사	보통주	42,426	500	2,357	9회차 전환사채

2016.07.22	전환권행사	보통주	42,426	500	2,357	9회차 전환사채

2016.08.22	전환권행사	보통주	16,970	500	2,357	9회차 전환사채

2016.09.20	전환권행사	보통주	169,707	500	2,357	9회차 전환사채

2016.11.08	전환권행사	보통주	4,242	500	2,357	9회차 전환사채

주) 최근 5년간 당사의 증자 및 감자 현황입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2015.03.31	2020.03.31	3,940,000,000	기명식 보통주	2016.03.31~2020.02.29	100	2,357	1,390,000,000	589,729	-

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.04.28	2019.04.28	2,200,000,000	기명식 보통주	2017.04.28~2019.03.27	100	3,221	2,200,000,000	683,011	-

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.12.16	2019.12.16	3,380,000,000	기명식 보통주	2017.12.16~2019.11.16	100	1,867	3,380,000,000	1,628,896	-

합 계	-	-	9,520,000,000	-	-	-	-	6,970,000,000	2,901,636	-

주1) 제9회차 전환사채의 1주당 전환가액이 시가하락으로 인해 조정되었으며, 최초발행가액(3,367원)의 70% 한도(2,357원)까지 조정이 완료되어 향후 1주당 전환가액의 조정은 없습니다. - 2015년 6월 30일 : 3,367원 → 2,603원 - 2015년 12월 31일 : 2,603원 → 2,357원 주2) 제9회차 전환사채 권면총액 3,940,000,000원 중 2,550,000,000원이 전환권행사로 인해 주식으로 전환되었으며, 미상환사채의 권면총액은 1,390,000,000원입니다. 주3) 제10회차 전환사채의 1주당 전환가액이 시가하락으로 인해 조정되었으며, 최초 발행가액(4,601원)의 70% 한도(3,221원)까지 조정이 완료되어 향후 1주당 전환가액의 조정은 없습니다. - 2016년 07월 28일 : 4,601원 → 3,967원 - 2016년 10월 28일 : 3,967원 → 3,221원

주4) 제11회차 전환사채의 1주당 전환가액이 시가하락으로 인해 조정되었으며, 최초 발행가액(2,667원)의 70% 한도(1,867원)까지 조정이 완료되어 향후 1주당 전환가액의 조정은 없습니다. - 2017년 03월 16일 : 2,667원 → 2,497원 - 2017년 06월 16일 : 2,497원 → 2,359원 - 2017년 09월 18일 : 2,359원 → 2,075원 - 2017년 12월 18일 : 2,075원 → 1,867원
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	42,054,138	-	42,054,138	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	80,000	-	80,000	-

1. 감자	80,000	-	80,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	41,974,138	-	41,974,138	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	41,974,138	-	41,974,138	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	41,974,138	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	41,974,138	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당 관련 규정은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제57조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 자산으로 할 수 있다.
② 삭제(2012.6.26)
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제54조의 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제58조 (중간배당)① 회사는 이사회의 결의로 9월 30일 현재의 주주에게 증권거래법 제192조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전 결산기의 자본의 액2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기 3분기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-975	-8,803	-3,403

(별도)당기순이익(백만원)	-1,023	-8,843	-3,621

(연결)주당순이익(원)	-23	-210	-83

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제28기(당기)	신한회계법인	적정	-

제27기(전기)	신한회계법인	적정	-

제26기(전전기)	신한회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제28기(당기)	신한회계법인	반기재무제표 검토, 재무제표 감사	55,000천원	-

제27기(전기)	신한회계법인	반기재무제표 검토, 재무제표 감사	55,000천원	1,148시간

제26기(전전기)	신한회계법인	반기재무제표 검토, 재무제표 감사	55,000천원	1,091시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	2017.04	제28기 세무조정	2017.05.19~2018.06.30	6,500천원	-

-	-	-	-	-

제27기(전기)	2016.04	제27기 세무조정	2016.05.19~2017.06.30	6,500천원	-

-	-	-	-	-

제26기(전전기)	2015.04	제26기 세무조정	2015.05.19~2016.06.30	6,500천원	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도- 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 제27기 감사보고서와 함께 외부감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토보고서를 제출 하였으며 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 제6조에 의거하여 분·반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 권한 내용

이사회는 이사 6명(사외이사 2명 포함)으로 구성하며 다음과 같은 중요사항을 결의합니다.

- 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치에 관한 사항

- 일반공모증자, 실권주 및 단수주의 처리에 관한 사항- 신주발행시 발행할 주식의 내용에 관한 사항- 주식매수선택권의 일부 부여 및 취소에 관한 사항- 주식의 소각에 관한 사항- 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위에 관한 사항- 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 지정에 관한 사항- 각종 사채의 발행에 관한 사항- 주주총회의 소집 및 부의안건의 결정에 관한 사항- 대표이사의 선임에 관한 사항- 중요 사업계획의 수립에 관한 사항- 외부자금의 차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항- 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 관한 사항- 기타 대표이사가 특히 결의가 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 전에 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 이사후보의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다.

다. 사외이사 구성원 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

황이남	고려대대학원 생물공학(주)미원 이사대상(주) 사외감사경실련 상임집행위원現-아시아나특허법률사무소 대표변리사	-	-	재선임17.06.23

성원규	한남대 경영학과한국산업기술진흥협회 상임이사	-	-	재선임17.06.23

라. 이사회의 운영에 관한 사항 ① 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 정관상 이사회운영 관련 규정은 다음과 같습니다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조 (이사회의 의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

② 이사회의 주요활동내역당사의 2017년 사업연도 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사등의 성명

황이남	성원규

1	2017.05.04	내부회계관리자의 운영실태 보고서	가결	불참(-)	불참(-)

2	2017.05.11	제27기 재무제표 승인의 건	가결	참석(+)	참석(+)

3	2017.05.25	제1호 : 제27기 연결 재무제표 승인의 건제2호 : 제27기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석(+)	참석(+)

4	2017.06.15	제27기 정기주주총회 제1호 의안 승인의 건	가결	참석(+)	참석(+)

5	2017.06.16	제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건	가결	참석(+)	참석(+)

6	2017.07.21	산업은행 산업운영자금대출 30억 대환의 건	가결	불참(-)	불참(-)

7	2017.09.18	제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건	가결	불참(-)	불참(-)

8	2017.12.18	제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건	가결	불참(-)	불참(-)

마. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 사내이가 4인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

① 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근 감사

1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

② 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사가 정관으로 규정하고 있는 감사의 권한과 행사절차 등은 다음과 같습니다.

제50조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

안종관	- 연세대학교 행정학과 졸업- 연세대학교 행정대학원 졸업- 중소기업은행- (현) 에스에이지F.N.C 대표이사	해당사항 없음	재선임2016.06.24

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2017.05.04	내부회계관리자의 운영실태 보고서	가결	-

2	2017.05.11	제27기 재무제표 승인의 건	가결	-

3	2017.05.25	제1호 : 제27기 연결 재무제표 승인의 건제2호 : 제27기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2017.06.15	제27기 정기주주총회 제1호 의안 승인의 건	가결	-

5	2017.06.16	제11회차 전환사채 전환가액 조정의 건	가결	-

라. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 2015년 6월에 개최된 제25기 정기주주총회부터 전자투표제를 채택하여 실시하고 있습니다. 이는 주주총회 의결 정족수 확보를 위한 Shadow Voting 요청을 위함이며, 전자투표제도와 함께 전자위임장 권유제도를 채택하였습니다.- 2017년 6월에 개최된 제27기 정기주주총회에서도 전자투표제, 전자위임장 권유제도를 채택하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박종익	최대주주	보통주	3,174,672	7.56	3,174,672	7.56	-

김종전	등기임원	보통주	50,498	0.12	50,498	0.12	-

최인식	등기임원	보통주	27,304	0.07	27,304	0.07	-

김세완	등기임원	보통주	0	0.00	19,610	0.05	-

노경희	친인척	보통주	75,540	0.18	75,540	0.18	-

박현성	친인척	보통주	42,426	0.10	42,426	0.10	-

노경송	친인척	보통주	23,005	0.05	23,005	0.05	-

노경죽	친인척	보통주	49,410	0.12	49,410	0.12	-

박미혜	친인척	보통주	27,090	0.06	27,090	0.06	-

황이남	사외이사	보통주	4	0.01	4	0.01	-

계	보통주	3,469,949	8.27	3,489,559	8.32	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 변경이 발생할만한 최대주주의 담보보증, 예약매매 등이 존재하지 않습니다.

나. 최대주주 주요경력

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

박종익	대표이사	1995.06.20~현재	(주)삼에스코리아 대표이사	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	박종익	3,174,672	7.56	- 최근 3년간 최대주주의 변동 없음- 2016.04.11 전환권 행사로 인한 주식수 변동

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박종익	3,174,672	7.56	-

-	-	-	-

우리사주조합	17,378	0.04	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	14,330	99.99	38,224,922	91.06	- 2017년 3월말 주주명부 기준- 1%미만 주주

2. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 삭제(2009.06.26)2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 근로자복지기본법 제32조의 2 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 상법 제 542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 배정하는 경우7. 회사가 경영상 필요하여 중소기업창업지원법 또는 여신전문 금융업에 의하여 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사 등 및 동 회사 등이 결성한 투자조합에 신주를 발행하는 경우8. 회사가 경영상 필요나 긴급한 자금조달 및 기술의 도입, 이전을 위하여 국내외 법인, 금융기관 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우9. 안정적인 경영을 위하여 협력업체에게 신주를 발행하는 경우10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 삭제 (2016.06.24)

결 산 일	03월 31 일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 4월 1일부터 4월 15일까지

주권의 종류	일주권 / 오주권 / 일십주권 / 오십주권 / 일백주권 / 오백주권 / 일천주권 / 일만주권 (8종)

명의개서대리인	(주)국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 :원,주)

종 류	2017년 07월	2017년 08월	2017년 09월	2017년 10월	2017년 11월	2017년 12월

보통주	최고주가	2,320	2,175	2,120	2,000	2,035	1,885

최저주가	2,000	1,820	1,850	1,895	1,850	1,810

평균주가	2,172	2,018	2,012	1,935	1,943	1,853

월간거래량	2,545,235	4,630,727	2,079,408	1,349,541	2,560,727	1,776,703

보통주	일거래량 (최고주가)	65,845	105,005	94,125	112,668	181,633	66,544

일거래량 (최저주가)	120,353	369,420	177,297	66,530	178,257	71,521

- 상기 주가 및 주가거래실적은 한국거래소 홈페이지를 참조하였습니다.- 최고주가, 최저주가, 평균주가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박종익	남	1959.09	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	아주대학교 기계공학과 졸업서강대학교 대학원 졸업신영산업플랜트	3,174,672	-	1989.10~현재	2019.06.24

김세완	남	1961.06	이사	등기임원	상근	재무관리	전북대 법학과 졸업교보증권	19,610	-	2016.06~현재	2019.06.24

김종전	남	1963.08	이사	등기임원	상근	공조사업	건국대학교 졸업신영산업플랜트	50,498	-	1991.02~현재	2019.06.24

최인식	남	1968.07	이사	등기임원	상근	공조사업	경기공업대학 졸업서울디지털대학 졸업	27,304	-	1993.11~현재	2019.06.24

안종관	남	1957.11	감사	등기임원	비상근	감사	연세대학교 졸업연세대학교 대학원 졸업중소기업은행現)에스에이지F.N.C 대표이사	-	-	2009.06~현재	2019.06.24

황이남	남	1948.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 대학원 졸업대상(주)사외감사경실련 상임집행위원現) 아시아나특허법률사무소대표변리사	4	-	2008.08~현재	2020.06.23

성원규	남	1956.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한남대 경영학과 졸업한국산업진흥협회 상임이사	-	-	2008.08~현재	2020.06.23

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	61	-	1	-	62	6년 3개월	2,232,030	36,000	-

전사	여	8	-	-	-	8	7년 7개월	191,059	23,882	-

합 계	69	-	1	-	70	6년 4개월	2,423,089	34,616	-

주1) 상해삼에스공조기술유한공사의 직원 포함.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사포함)	6	1,500	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	430,585	61,512	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	406,660	101,665	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	14,610	7,305	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9,315	9,315	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

- 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 등(단위 : 주, 천원)

구 분	주식수	지분율(%)	취득원가	장부가액(당기말)	당기순이익

종속기업	상해삼에스공조기술유한공사	-	100.00	428,607	428,607	47,224

관계기업	골드코쿄코리아(주)	20,000	31.36	200,000	-	-

관계기업	조인솔루션 주1)	236,843	23.68	236,843	236,843	616,387

합 계	-	-	865,450	665,450	663,611

주1) 조인솔루션의 당기순이익은 2016년 12월 31일 기준입니다. 나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)아이엠티	2005.03.11	매도가능증권	500,000	100,000	3.36	79,474	-	-	-	100,000	3.36	79,474	8,125,729	359,749

자본재공제조합	2001.08.13	출자금	81,034	80	0.11	94,251	-	-	-	80	0.11	94,251	274,747,050	3,448,633

L	2012.07.30	출자금	847,500	2,773,301,000	7.46	2,337,722	1,017,644,593	1,017,645	477,284	1,755,656,407	7.46	1,797,361	23,454,726	4,758,871

㈜삼에스머티리얼즈(주1)	2002.05.07	출자금	1,330,000	656,716	7.07	108,358	65,671	65,671	-	722,387	7.24	174,029	3,011,815	-1,622,827

㈜삼에스머티리얼즈(주2)	2015.10.27	매도가능증권	-	200,000	-	100,000	448,430	500,000	-	648,430	600,000	-	-

합 계	2,774,257,796	-	2,719,805	1,018,158,694	1,583,316	477,284	1,757,127,304	-	2,745,115	309,339,320	6,944,426

주1) ㈜삼에스머티리얼즈의 출자금은 당사가 ㈜삼에스머티리얼즈에 투자한 주식입니다.주2) ㈜삼에스머티리얼즈의 매도가능증권은 당사가 ㈜삼에스머티리얼즈의 제3회, 제4회 전환사채에 투자한 전환사채권입니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.무기명식 이권부 무보증 사모 제3회 전환사채- 사채 발행총액 : 금이억원 (\200,000,000원)- 당사 취득금액 : 금일억원 (\100,000,000원)- 사채의 이율 : 표면이자율 3%, 만기보장수익률 5%- 사채만기일 : 발행일로부터 3년- 이자지급방법 : 매3개월마다 표면이자 3% 지급- 전환가액 : 500원- 전환비율 : 권면금액의 100% 무기명식 이권부 무보증 사모 제4회 전환사채- 사채 발행총액 : 금오억원 (\500,000,000원) - 당사 취득금액 : 금오억원 (\500,000,000원)- 사채의 이율 : 표면이자율 1%, 만기보장수익률 5%- 사채만기일 : 발행일로부터 3년- 이자지급방법 : 매3개월마다 표면이자 1% 지급- 전환가액 : 500원- 전환비율 : 권면금액의 100%
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여등 가. 지 급보증

(단위 : 외화 각 1단위, 천원)

제공자	제공받은기업	보증금액	보증내용

대표이사	(주)삼에스코리아	6,835,446	중소기업은행 대출, 수입신용장

840,000	KEB하나은행 한정근보증

1,300,000	국민은행 보증

4,753,501	서울보증보험 포괄한도계약

6,399,950	산업은행 시설자금대출

합 계	20,128,897

나. 담보제공자산

- 보 고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 보 고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 보 고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 임원·직원 및 기타 이해관계자와의 거래

가. 가지급 금 대 여금(유가증권 대여 포함) 및 가수금 내역

(단위: 천원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	당기말

직원	직원	장기대여금	46,588	-	22,102	24,486	주택자금대여

합 계	-	46,588	-	22,102	24,486	-

나. 특수 관 계자 거래내역(단위: 천원)

구 분	성명 (법인명)	당 기	전 기

매출	기타비용	매출	기타비용

기타특수관계기업	(주)삼에스머티리얼즈	236,722	-	1,399,287	5,000

합 계	236,722	-	1,399,287	5,000

다. 채권 채무 잔액(단위: 천원)

구 분	성명 (법인명)	당 기	전 기

매출채권	기타채무	매출채권	기타채무

기타특수관계기업	(주)삼에스머티리얼즈	628,676	408,066	446,922	164,300

합 계	628,676	408,066	446,922	164,300
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

공시일자	제목	신고내용	진행상황

-	-	-	-

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제27기정기주주총회(2017.6.23)	제1호 : 제26기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 : 사외이사 황이남 선임의 건 제2-2호 : 사 외이사 성원규 선임의 건 제3호 : 이사의 보수한도 승인의 건제4호 : 감사의 보수한도 승인의 건	제1호 : 이사회 승인 후 보고제2호 : 원안대로 가결 제2-1호 : 원안대로 가결 제2-2호 : 원안대로 가결제3호 : 원안대로 가결제4호 : 원안대로 가결	-

제26기정기주주총회(2016.6.24)	제1호 : 제26기 재무제표(안) 승인의 건제2호 : 정관일부변경의 건 제2-1호 : 제2조 일부 변경의 건 제2-2호 : 제5조 일부 변경의 건 제2-3호 : 제8조 삭제의 건 제2-4호 : 제10조 일부 변경의 건 제2-5호 : 제12조 일부 변경의 건 제2-6호 : 제40조의2 일부 변경의 건 제2-7호 : 제41조 일부 변경의 건 제2-8호 : 제42조 일부 변경의 건 제2-9호 : 제57조 일부 변경의 건제3호 : 이사 선임의 건제4호 : 감사 선임의 건제5호 : 이사의 보수한도 승인의 건제6호 : 감사의 보수한도 승인의 건	제1호 : 이사회 승인 후 보고제2호 제2-1호 : 원안대로 가결 제2-2호 : 부결 제2-3호 : 원안대로 가결 제2-4호 : 원안대로 가결 제2-5호 : 원안대로 가결 제2-6호 : 원안대로 가결 제2-7호 : 원안대로 가결 제2-8호 : 원안대로 가결 제2-9호 : 원안대로 가결제3호 : 원안대로 가결제4호 : 원안대로 가결제5호 : 원안대로 가결제6호 : 원안대로 가결	-

제25기정기주주총회(2014.6.24)	제1호 : 제25기 재무제표(안) 승인의 건제2호 : 정관변경의 건제3호 : 이사의 보수한도 승인의 건제4호 : 감사의 보수한도 승인의 건	제1호 : 원안대로 가결제2호 : 부결제3호 : 원안대로 가결제4호 : 원안대로 가결	-

제24기정기주주총회(2014.6.25)	제1호 : 제24기 재무제표(안) 승인의 건제2호 : 정관변경의 건제3호 : 사외이사 선임의 건제4호 : 이사의 보수한도 승인의 건제5호 : 감사의 보수한도 승인의 건	제1호 : 원안대로 가결제2호 : 원안대로 가결제3호 : 원안대로 가결제4호 : 원안대로 가결제5호 : 원안대로 가결	-

제23기정기주주총회(2013.6.26)	제1호 : 제23기 재무제표(안) 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건제3호 : 감사 선임의 건제4호 : 이사의 보수한도 승인의 건제5호 : 감사의 보수한도 승인의 건	제1호 : 원안대로 가결제2호 : 원안대로 가결제3호 : 원안대로 가결제4호 : 원안대로 가결제5호 : 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다.

나 . 기타의 우발채무 등 당 분기말 현재 회사는 기 업은행과의 수입신용장개설 약정을 맺고 있습니다 (단위:USD)

종류	거래은행	한도액	실행액

수입신용장	중소기업은행	600,000	12,012

그밖의 우발 채무 등은 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 35. 우발채무 와 약정사항"과 " III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 35. 우발채무와 약정사항 "에 기재되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 등 기준검토표

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 신용보강 제공 현황 해당사항이 없습니다.

6. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 해당사항이 없습니다. 7. 단기매매차익 미환수현황 해당사항이 없습니다.

8. 공모자금의 사용내역 해당사항이 없습니다.

9. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제7회차 전환사채	2011.10.20	시설자금 500운영자금 1,500	2,000	시설자금 500운영자금 1,500	2,000	진행완료

제8회차 전환사채	2011.10.20	시설자금 500운영자금 2,000	2,500	시설자금 500운영자금 2,000	2,500	진행완료

제9회차 전환사채	2015.03.31	운영자금 3,940	3,940	운영자금 3,940	3,940	진행완료

제10회차 전환사채	2016.04.28	운영자금 2,200	2,200	운영자금 2,200	2,200	진행완료

제11회차 전환사채	2016.12.16	시설자금 1,500운영자금 1,880	3,380	시설자금 0운영자금 1,880	1,880	진행중

10. 합병등의 사후정보해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.