eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
3S 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2023년 04월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 2 월 7 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 삼에스코리아
대 표 이 사 : 김 세 완
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 가산디지털1로 75-24, 1310호
(전 화) 02-896-9474
(홈페이지) http://www.3sref.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 유형원
(전 화) 02-896-9474
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	3

합계	3	-	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

라. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2002년 04월 23일	해당사항 없음

마. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 삼에스코리아라고 표기합니다.영문으로는 3S KOREA Co., Ltd.로 표기합니다.약식표기는 (주)삼에스코리아 입니다. 바. 설립일자 및 존속기간 당사는 1991년 1월 28일에 설립되었으며, 2002년 4월 23일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 사. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 75-24, 1310호전화번호 : 02-896-9474홈페이지 : http://www.3sref.com 아. 주요사업의 내용 당사는 반도체 웨이퍼캐리어 사업과 환경시험장치 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
2. 회사의 연혁

가. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 06월 27일	정기주총	정헌호 감사	-	노범석 감사

2022년 06월 28일	정기주총	김호성 사내이사이재호 사내이사이홍재 사외이사노범석 감사	김세완 사내이사	박종익 사내이사최인식 사내이사최순규 사외이사이정호 감사

나. 회사의 연혁

일자	내용

1991.01	법인 설립 (세기시스템서프라이어)

1994.10	상호 변경 (쓰리에스코리아)

1999.04	상호 변경 (삼에스코리아)

2002.04	코스닥시장 상장

2004.03	중국현지법인 설립 (상해삼에스공조기술)

2008.06	안성사업장 FOSB 생산 제1호라인 준공

2009.10	FOSB, V1(제1호라인 제품) 납품 개시

2011.08	안성사업장 FOSB 생산 제 2호 라인 완공

2013.03	안성사업장 제2공장 준공

2013.12	안성사업장 제2공장 가동

2021.02	본점 소재지 변경 (서울시 금천구 시흥동 -> 서울시 금천구 가산동)

다. 회사의 본점소재지 변경 전) 서울시 금천구 시흥대로 71길 30-1현) 서울시 금천구 가산디지털1로 75-24, 1310호 라. 상호의 변경 1994년 10월 : 주식회사 세기시스템 서프라이어 → 주식회사 쓰리에스코리아 1999년 04월 : 주식회사 쓰리에스코리아 →주식회사 삼에스코리아 마.기타 합병 등 중요한 사항 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	34기 3분기	33 기	32 기

보통주	발행주식총수	48,536,642	48,536,642	46,271,513

액면금액	500	500	500

자본금	24,268,321,000	24,268,321,000	23,135,756,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	24,268,321,000	24,268,321,000	23,135,756,500
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	48,536,642	-	48,536,642	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	48,536,642	-	48,536,642	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	48,536,642	-	48,536,642	-
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위: 천원, %, 연결기준)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율

환경사업부문	제품	칼로리메타 및 환경구현장치	에어컨압축기 등의 성능 및 신뢰도 측정장치, 냉난방 환경시험설비의 시공, 설치, 판매	3S	17,152,460	52.0%

기타	설치 및 개보수 외	3S

상품	냉동공조 관련 부품 외	3S

웨이퍼캐리어사업부문	제품	FOSB	반도체 웨이퍼 이송장치	GSW-300	13,871,683	47.8%

상품	반도체 웨이퍼 이송장치 관련 부품 외	58,770	0.2%

합 계	-	-	31,082,913

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 - 당사의 환경사업부에서 제작하는 환경시험장치 사업의 경우 주문자생산방식(OEM)으로 생산설비를 통한 제품생산이 아닌 인적자원을 활용한 기술관련 사업이므로, 제품 가격을 산정하기 어렵습니다.- 당사의 반도체사업부에서 생산 및 판매하는 웨이퍼캐리어는 FOSB 단일제품이므로 제품의 가격은 중요한 영업비밀에 해당됩니다. 따라서 웨이퍼캐리어의 가격변동 추이를 작성하지 않았습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료의 매입 현황(단위: 원, %, 연결기준)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비 고

환경사업부문	원재료	판넬, 유니트 외	칼로리메타 외	12,992,449,074	83.9%	-

웨이퍼캐리어 사업부문	원재료	PC 외	FOSB 외	2,487,266,534	16.1%	-

합 계	-	-	15,479,715,608	-

나. 주요 원재료 매입처와의 특수 관계 여부 당사는 주요 원재료 매입처와 특수한 관계가 형성되어 있지 않습니다. 다. 공급 시장의 독과점 정도 및 안정성 환경사업부문의 주요 원재료는 국내 및 해외 업체를 통해 매입하고 있으며, 한 업체에 의해서 독과점이 이루어지지 않고 있습니다.웨이퍼캐리어 사업부문의 주요 원재료는 국내외 업체를 통해 매입하고 있으므로 환율 변동에 의한 가격 변동 영향을 받고 있습니다. 또한 특수 원료를 원재료로 사용하고 있기때문에 일부 소수 업체에 의해 공급받고 있습니다.

라. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력

(단위 :백만원, 별도기준)

사업부문	품 목	사업소	제34기 3분기	제33기	제32기

환경장치사업부문	칼로리메타 외	서울	9,000	12,000	12,000

웨이퍼 캐리어 사업부문	FOSB	안성	17,222	23,400	27,000

합 계	26,222	35,400	39,000

(2) 생산능력의 산출근거(가) 산출방법 등

① 산출기준 및 방법

ㄱ. 환경장치사업사업을 수행함에 있어 주제품은 생산설비를 통한 제품생산이 아닌 주문에 의한 인적자원을 활용한 기술관련 사업을 영위하고 있으며, 기타 제품은 외주에 의한 제품이 어서 산출기준의 산정이 어렵습니다.ㄴ.웨이퍼캐리어 사업생산 LINE의 표준생산능력을 근거로 [일일 최대생산량*당기 가동가능일수]을 기준으로, 생산 라인별 제품생산에 소요되는 소요시간을 고려하여 산출하였습니다. 또한 1공장의 경우 생산을 하고 있지 않아서 2공장의 생산능력만 산정하였습니다.

(나) 평균가동시간ㄱ. 환경장치사업사업을 수행함에 있어 주제품은 생산설비를 통한 제품생산이 아닌 주문에 의한 인적자원을 활용한 기술관련 사업을 영위하고 있으며, 기타 제품은 외주에 의한 제품이어서 산출기준의 산정이 어렵습니다.

ㄴ.웨이퍼캐리어 사업 - 1일 조업시간 : 22시간(2교대) - 월 평균가동일수 : 평균 약 20일 - 당기 실제 가동가능시간 : 4,048 시간

마. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 :백만원, 별도기준)

사업부문	품 목	사업소	제34기 3분기	제33기	제32기

환경장치사업	칼로리메타 외	서울	14,846	22,403	10,626

웨이퍼 캐리어 사업	FOSB	안성	13,726	17,770	11,639

합 계	28,572	40,173	22,265

(2) 당기의 가동률ㄱ. 환경장치사업 사업을 수행함에 있어 주제품은 생산설비라인를 통한 제품생산이 아닌 주문에 의한 인적자원을 활용한 기술관련 사업을 영위하고 있으며, 기타 제품은 외주에 의한 제품생산이기에 가동률을 산정하기가 어렵습니다.

ㄴ.웨이퍼캐리어 사업(단위 :시간, %)

사업부문	품 목	사업소	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률

웨이퍼 캐리어 사업	FOSB	안성	4,048	3,226	80%

바. 생산설비의 현황 등 당사는 서울에 위치한 본사와 경기도 안성에 위치한 2개의 생산공장을 보유하고 있습니다. [자산항목 : 건물]

(단위: 천원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	증감	당기상각	당기말장부가액	비고

증가	감소

본사및공장	자가(등기)	금천구 가산동	2,108,132	72,729	2,035,403

안성공장	자가(등기)	경기도 안성	4,590,436	143,872	4,446,564

안성2공장	자가(등기)	경기도 안성	9,066,869	54,000	159,418	8,961,451

합계	15,765,437	54,000	376,019	15,443,418

[자산항목 : 기계장치]

(단위: 천원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	증감	당기상각	당기말장부가액	비고

증가	감소

본사및공장	자가(등기)	금천구 가산동	2,629	2,629

안성공장	자가(등기)	경기도 안성	75,260	21,490	53,770

안성2공장	자가(등기)	경기도 안성	5,256,643	1,745,859	42,633	912,865	6,047,004

합계	5,334,532	1,745,859	42,633	934,355	6,103,403

[자산항목 : 공구와 기구]

(단위: 천원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	증감	당기상각	당기말장부가액	비고

증가	감소

본사및공장	자가(등기)	금천구 가산동	45	45

안성공장	자가(등기)	경기도 안성	13,038	1,750	1,209	13,579

합계	13,083	1,750	1,209	13,624

[자산항목 : 차량운반구]

(단위: 천원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	증감	당기상각	당기말장부가액	비고

증가	감소

본사및공장	자가(등기)	금천구 가산동

안성공장	자가(등기)	경기도 안성	1	26,616	1	2,218	24,398

합계	1	2,218	24,398

[자산항목 : 집기비품]

(단위: 천원)

사업소	소유형태	소재지	기초장부가액	증감	당기상각	당기말장부가액	비고

증가	감소

본사및공장	자가(등기)	금천구 가산동	78,757	14,524	16,002	77,279

안성공장	자가(등기)	경기도 안성	196,805	26,721	53,437	170,089

합계	275,562	41,245	69,439	247,368

바. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 "해당사항 없음"
5. 위험관리 및 파생거래

(1) 자본 위험 관리연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 총부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

총부채	19,445,696	21,680,746

총자본	49,293,012	45,954,754

총부채비율	39.45%	47.18%

(2) 금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준, 그리고 수익과 비용 인식기준을 포함)은 주석 2에 상세히 공시되어 있습니다.

(3) 금융위험관리1) 시장위험관리(가) 외환위험 연결실체는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 외화 각 1단위, 천원)

통화	자산	부채

외화	원화	외화	원화

USD	1,316,274	1,706,681	33,474	43,402

CNY	6,222,958	1,131,894

연결실체는 주로 USD의 통화 대비 원화의 가치 변동 위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 상기 자산, 부채에 적용되는 환율이 10% 변동시 법인세비용차감전 순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	166,328	(166,328)	144,858	(144,858)

JPY	(1,811)	1,811

CNY	113,189	(113,189)	126,341	(126,341)

(나) 이자율위험 연결실체의 이자율위험은 대부분 단기차입금 및 장기차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결실체는 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 또한 고정이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결실체는 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다.연결실체는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결실체는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다. 보고기간종료일 현재 변동이자부 차입금으로 인한 중요한 이자율 위험은 없습니다.

(다) 가격위험관리연결실체는 공정가치로 측정하는 당기손익공정가치금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 공정가치로 평가하는 당기손익공정가치금융자산은 1,020백만원입니다.

1) 신용위험관리연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 연결실체는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 당분기말 담보나 기타 신용보강을 고려하지 않았을 경우에 계약상대방의 의무불이행으로 인해 연결실체가 부담하게 될 재무적 손실의 최대노출액은 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

2) 유동성위험관리유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

다음 표는 연결실체의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. 계약상 만기는 연결실체가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년에서 5년 이하	5년초과	합계

매입채무및기타채무	2,889,346	229,355	-	3,118,701

차입금(주1)	4,139,988	2,149,230	-	6,289,218

리스부채(주1)	95,312	105,167	-	200,479

기타금융부채	-	8,171	-	8,171

합 계	7,124,646	2,491,923	-	9,616,569

(주1) 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름을 기준으로 산정하였습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요 당사는 기술연구소 내 환경장치연구팀을 통하여 설계연구(시스템구조 설계, 응용

품 설계) 및 환경장치개발(환경구현장치 개발, 시험장치 제작) 활동을 수행하고 있으며, 프로그램개발팀을 통하여 소프트웨어개발(응용제품 프로그램 개발) 활동을 수행하고 있습니다. 또한 웨이퍼캐리어소재팀을 통하여 소재 연구(FOSB, FOUP,O/C) 활동을 수행하고 있습니다.

나.연구개발비용(단위 : 천원, %)

과 목	제34기 3분기	제33기	제32기

연구개발비용 계	851,336	838,611	551,832

회계처리	판매비와관리비	11,799	15,732	14,875

제조경비	839,537	822,879	536,957

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계÷당기 매출액×100]	2.98%	2.00%	2.47%
7. 기타 참고사항

가. 외부자금조달 현황 해당사항 없음.

나. 최근 3년간 신용등급

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2023.12.04	기업신용평가	BB+	(주)이크레더블	정기평가

2023.07.13	기업신용평가	BB+	(주)이크레더블	정기평가

2022.07.11	기업신용평가	BB0	(주)나이스평가정보	정기평가

2022.01.10	기업신용평가	B+	(주)이크레더블	정기평가

2021.07.15	기업신용평가	B+	(주)이크레더블	정기평가
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 원)

구 분	제34기 3분기	제33기	제32기

[유동자산]	27,535,527,897	27,434,449,836	28,885,012,539

[비유동자산]	41,203,179,911	40,201,050,009	36,242,851,988

자산총계	68,738,707,808	67,635,499,845	65,127,864,527

[유동부채]	16,874,305,672	19,090,034,053	24,423,671,313

[비유동부채]	2,571,390,390	2,590,711,491	2,365,204,367

부채 총계	19,445,696,062	21,680,745,544	26,788,875,680

자본금	24,268,321,000	24,268,321,000	23,135,756,500

기타불입자본	50,898,616,335	51,015,549,432	45,625,043,982

이익잉여금(결손금)	(25,936,835,902)	(29,467,963,931)	(30,557,171,329)

기타자본구성요소	62,910,313	138,847,800	135,359,694

자본 총계	49,293,011,746	45,954,754,301	38,338,988,847

2023년 4월 ~
2023년 12월	2022년 4월 ~
2023년 3월	2021년 4월 ~
2022년 3월

[매출액]	31,082,912,613	41,857,755,025	27,110,628,415

[영업이익]	1,517,935,436	2,180,508,808	1,452,134,065

[법인세비용차감전순이익]	3,531,128,029	1,434,791,248	1,232,903,466

[당기순이익]	3,531,128,029	1,431,602,721	1,171,369,995

[주당순이익]	73	30	33

연결에 포함된 회사수	3	3	2

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제33기(전기) 및 제32기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보(별도)

(단위 : 원)

제34기 3분기	제33기	제32기

[유동자산]	26,264,595,664	24,203,421,673	27,082,210,427

[비유동자산]	41,915,992,135	40,552,550,010	35,593,184,075

자산총계	68,180,587,799	64,755,971,683	62,675,394,502

[유동부채]	16,916,686,570	17,388,549,927	23,825,008,491

[비유동부채]	2,509,758,450	2,529,079,551	2,305,621,034

부채 총계	19,426,445,020	19,917,629,478	26,130,629,525

자본금	24,268,321,000	24,268,321,000	23,135,756,500

기타불입자본	51,330,227,634	51,309,160,731	45,903,655,281

이익잉여금(결손금)	(26,844,405,855)	(30,739,139,526)	(32,494,646,804)

자본 총계	48,754,142,779	44,838,342,205	36,544,764,977

2023년 4월 ~
2023년 12월	2022년 4월 ~
2023년 3월	2021년 4월 ~
2022년 3월

[매출액]	28,573,150,805	40,174,802,434	22,265,714,472

[영업이익]	1,507,157,705	2,105,054,604	1,153,521,366

[법인세비용차감전순이익]	3,894,733,671	2,097,902,601	542,126,930

[당기순이익]	3,894,733,671	2,097,902,601	482,195,155

[주당순이익]	80	45	10

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 제33기(전기) 및 제32기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당 관련 규정은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제57조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 자산으로 할 수 있다.
② 삭제(2012.6.26)
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제54조의 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제58조 (중간배당)① 회사는 이사회의 결의로 9월 30일 현재의 주주에게 증권거래법 제192조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전 결산기의 자본의 액2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기 3분기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,531	1,431	1,171

(별도)당기순이익(백만원)	3,894	2,097	482

(연결)주당순이익(원)	73	30	33

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021.02.05	전환권행사	보통주	191,046	500	1,832	12회차 전환사채

2021.02.09	전환권행사	보통주	27,292	500	1,832	12회차 전환사채

2021.02.18	전환권행사	보통주	81,877	500	1,832	12회차 전환사채

2021.02.19	전환권행사	보통주	54,584	500	1,832	12회차 전환사채

2021.02.22	전환권행사	보통주	54,585	500	1,832	12회차 전환사채

2021.03.18	유상증자(제3자배정)	보통주	464,645	500	2,150	소액공모

2021.04.30	전환권행사	보통주	594,973	500	1,832	12회차 전환사채

2022.11.16	유상증자(제3자배정)	보통주	2,265,129	500	2,874	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 소액공모	-	2021년 03월 17일	시설자금	998,986	시설자금	998,986	진행 완료
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황 1) 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원, %)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률

제34기3분기	매출채권/장기성매출채권	8,506,098	34,026	0.4%

단기대여금/장기대여금

미수금/장기미수금	23,527	4,802	20.4%

미수수익/장기미수수익

기타	28,508

합계	8,558,133	38,828	0.5%

제33기	매출채권/장기성매출채권	2,741,046

단기대여금/장기대여금

미수금/장기미수금	93,593

미수수익/장기미수수익

기타	30,211

합 계	2,864,850

제32기	매출채권/장기성매출채권	6,870,145	92,282	1.3%

단기대여금/장기대여금

미수금/장기미수금	35,053

미수수익/장기미수수익	67,494

기타	2,925

합 계	6,975,617	92,282	1.3%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 :천원)

구 분	제34기 3분기	제33기	제32기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	(715,464)	92,282

2. 순대손처리액(①－②±③)	807,746

① 대손처리액(상각채권액)

② 상각채권회수액

③ 기타증감액

3. 대손상각비 계상(환입)액	38,828

4. 기말 대손충당금 잔액합계	38,828	(715,464)

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대차대조표일 현재 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 매출채권의 연령에 따른 비율(3개월 미만 0%, 3개월 이상 10%, 6개월 이상 50%, 1년 이상 100%)을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 단, 10백만원 이상은 개별분석을 통하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	90일 이하	90일 ~ 120일	120 ~ 360일	360일 초과	계

금액	일반	7,334,230	1,363	7,335,593

특수관계자	1,076,256	33,087	61,162	1,170,505

계	8,410,486	34,450	61,162	8,506,098

구성비율	98.9%	0.4%	0.7%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제34기 3분기	제33기	제32기

냉동공조	원재료

제품

상품

저장품

소 계

FOSB	원재료	1,254,250	1,256,351	1,331,187

제품	2,048,956	1,927,568	2,390,974

상품	-

부재료	491,046	508,800	153,238

소 계	3,794,252	3,692,719	3,875,399

합 계	원재료	1,254,250	1,256,351	1,331,187

제품	2,048,956	1,927,568	2,390,974

상품	-

저장품	-

부재료	491,046	508,800	153,238

합 계	3,794,252	3,692,719	3,875,399

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	5.57%	5.60%	6.18%

2) 재고자산의 실사내역 등① 실사일자- 3월말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사 실시② 실사방법- 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 샘플조사 실시- 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고 등에 대해서는 전수로 물품보유 확인서 징구 및 표본조사 병행③ 재고자산의 재무제표 작성기준재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 총평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

다. 진행률적용 수주상황(직전 사업연도 연결 매출 5% 이상)

(단위 : 천원)

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사	공사미수금

총액	손상차손누계액	총액	대손충당금

삼에스코리아	환경시험설비	한국산업기술시험원	2022년 09월 07일	2023-06-30	2,327,272	-	-	-	-	-

삼에스코리아	환경시험설비	주식회사 크로텍	2023년 08월 21일	-	2,141,715	-	-	-	-	-

삼에스코리아	환경시험설비	주식회사 제이지텍	2023년 09월 29일	-	4,300,000	-	-	-	-	-

삼에스코리아	환경시험설비	(주1)	2023년 12월 18일	-	(주1)	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

(주1) 발주자와 체결한 계약서 비밀유지 조항에 따라 본 계약의 발주처, 수주총액의 작성을 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 제6조에 의거하여 분·반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기(당기)	신한회계법인	-	-	-

제33기(전기)	신한회계법인	적정	-	-

제32기(전전기)	신한회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제34기(당기)	신한회계법인	55,000천원	1,148시간	-	-

제33기(전기)	신한회계법인	55,000천원	1,148시간	-	-

제32기(전전기)	신한회계법인	55,000천원	1,148시간	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	-	-	-	-	-

제33기(전기)	-	-	-	-	-

제32기(전전기)	-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

1.내부감시장치의 개요

가. 당회사의 내부감시장치 및 그 기능은 다음과 같습니다.- 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다.- 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다.- 내부감사 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 실시합니다.나. 감사의 선임- 당사는 감사선임에 있어 증권거래법 제191조의 11의 규정을 준수하고 있습니다.- 당사는 증권거래법 제191조의 12의 규정에 의하여 적법한 자격을 갖춘 비상근감사 1명을 선임하였습니다.

2.내부감시장치의 운영

가.내부감시장치의 운영실적-일상감사, 반기감사 및 결산감사 등나.감사의 지적사항에 대한 처리- 감사의 지적사항은 이사회에 보고를 하고, 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습 니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 권한 내용

이사회는 이사 4명(사외이사 1명 포함)으로 구성하며 다음과 같은 중요사항을 결의합니다.

- 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치에 관한 사항

- 일반공모증자, 실권주 및 단수주의 처리에 관한 사항- 신주발행시 발행할 주식의 내용에 관한 사항- 주식매수선택권의 일부 부여 및 취소에 관한 사항- 주식의 소각에 관한 사항- 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위에 관한 사항- 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 지정에 관한 사항- 각종 사채의 발행에 관한 사항- 주주총회의 소집 및 부의안건의 결정에 관한 사항- 대표이사의 선임에 관한 사항- 중요 사업계획의 수립에 관한 사항- 외부자금의 차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항- 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 관한 사항- 기타 대표이사가 특히 결의가 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 전에 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 이사후보의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다.

다. 사외이사 구성원 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이홍재	서울대학교 계산통계학과 (학사)서울대학교 통계학과 (석사)숭실대학교 IT정책경영학과 (박사)(전) KT 전무 / 스마트로 대표이사(현) 한림대학교 빅데이터스쿨 겸임교수	-	-	신규선임22.06.28

사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

라. 이사회의 운영에 관한 사항 ① 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 정관상 이사회운영 관련 규정은 다음과 같습니다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조 (이사회의 의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

② 이사회의 주요활동내역당사의 2022년 사업연도 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2023.05.15	제 33기 재무제표 승인의 건	가결

2	2023.05.26	제 33기 연결 재무제표 승인의 건	가결

3	2023.05.26	제 33기 정기주주총회 소집의 건	가결

4	2023.06.19	제 33기 제1호 의안 및 연결 재무제표 승인의 건	가결

5	2023.06.27	제 33기 정기주주총회	가결

6	2023.07.21	기업운전자금 및 기업시설자금 총 80억원 신규 신청	가결

7	2023.08.28	기업운전자금 총 10억원 신규 신청	가결

8	2023.09.05	기업운전자금 총 25억원 신규 신청	가결

9	2023.10.17	기업시설자금 총 20억원 신규 신청	가결

마. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사회는 사내이사가 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

① 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근 감사

1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

② 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사가 정관으로 규정하고 있는 감사의 권한과 행사절차 등은 다음과 같습니다.

제50조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

정헌호	-	서울대학교 경제학과 (학사)서울대학교 경제학 (석사)(전) 대우경제연구소 연구위원(전) 금융감독원 거시감독국 팀장(전) 금융감독원 국제협력국 부국장(전) 금융감독원 총무국 소속 (실장급)(전) 금융감독원 북경사무소 홍콩주재원 실장(전) 신한금융투자 감사위원 (상근)(현) 패스트포워드 사업자문위원	예	4호 유형	(전) 대우경제연구소 연구위원(전) 금융감독원 거시감독국 팀장(전) 금융감독원 국제협력국 부국장(전) 금융감독원 총무국 소속 (실장급)(전) 금융감독원 북경사무소 홍콩주재원 실장(전) 신한금융투자 감사위원 (상근)

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사는 회사로부터 이사회 개최와 관련하여 해당 안건에 대한 검토를 위한 충분한 자료를 제공받으며, 회사의 주요 경영 현안에 대한 요청에 대해서도 대표이사를 비롯한 업무 담당자로부터 수시로 정보를 제공받고 있습니다.

나. 감사 지원조직 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 감사 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

다. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	실시

의결권 현황의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	48,536,642	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	48,536,642	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박종익	최대주주	보통주	2,709,279	5.58	2,309,279	4.76	-

노경희	특수관계인	보통주	50,580	0.10	50,580	0.10	-

노경죽	특수관계인	보통주	5,267	0.01	5,267	0.01	-

박미혜	특수관계인	보통주	20,610	0.04	20,610	0.04	-

박종락	특수관계인	보통주	5,000	0.01	5,000	0.01	-

김세완	대표이사	보통주	140,000	0.29	140,000	0.29	-

김호성	등기임원	보통주	15,688	0.03	15,688	0.03	-

이재호	등기임원	보통주	10,000	0.02	10,000	0.02	-

NAMUGA(SUZHOU)
TECHNOLOGIES CO., LTD.	-	보통주	2,265,129	4.67	2,265,129	4.67	-

계	보통주	5,221,553	10.75	4,821,553	9.93	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 주요경력

최대주주 성명	주요경력(최근5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

박종익	1995.06 ~ 2022.06	(주)삼에스코리아 대표이사	-

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당 사항이 없습니다.

라. 최대주주 변동내역해당 사항이 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	박종익	2,309,279	4.76	- 최대주주의 변동 없음	-

주식 소유현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	113,752	0.23	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	15,841	15,846	99.97	40,926,492	48,536,642	84.32	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김세완	남	1961.06	대표이사	사내이사	상근	경영 총괄	전북대학교 법학과 (학사)(전) 교보증권 영업이사(현) 삼에스코리아 대표이사	140,000	-	-	2016.06 ~	2025.06.27

김호성	남	1965.02	부사장	사내이사	상근	반도체 사업부
총괄	홍익대학교 전자공학과 (학사)(전) 삼성전자 반도체사업부 그룹장(현) 삼에스코리아 반도체사업부장	15,688	-	-	2019.09 ~	2025.06.27

이재호	남	1967.09	전무	사내이사	상근	HVAC-SOLUTION
사업부 총괄	울산대학교 산업공학과 (학사)(현) 삼에스코리아 HVAC-SOLUTION 사업부장	10,000	-	-	2001.03 ~	2025.06.27

이홍재	남	1962.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대학교 계산통계학과 (학사)서울대학교 통계학과 (석사)숭실대학교 IT정책경영학과 (박사)(전) KT 전무 / 스마트로 대표이사(현) 한림대학교 빅데이터스쿨 겸임교수	-	-	-	2022.06 ~	2025.06.27

정헌호	남	1961.01	감사	감사	비상근	감사	서울대학교 경제학과 (학사)서울대학교 경제학 (석사)(전) 대우경제연구소 연구위원(전) 금융감독원 거시감독국 팀장(전) 금융감독원 국제협력국 부국장(전) 금융감독원 총무국 소속 (실장급)(전) 금융감독원 북경사무소 홍콩주재원 실장(전) 신한금융투자 감사위원 (상근)(현) 패스트포워드 사업자문위원	-	-	-	2023.06 ~	2026.06.26

나. 직원 현황직원 등 현황직원 등 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	71	-	-	-	71	5년 10개월	2,870,592	40,431	-	-	-	-

전사	여	15	-	-	-	15	5년 8개월	465,432	31,029	-

합 계	86	-	-	-	86	5년 10개월	3,336,024	38,791	-

다. 미등기임원 보수 현황미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	322,957	64,591	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사포함)	4	1,500,000	-

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	430,701	86,140	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	415,176	138,392	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,315	9,315	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,210	6,210	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김호성 주1) 등기임원 2021년 01월 14일 신주교부 보통주 120,000 - - - - 120,000 2024.01.14 ~ 2026.01.13 2,500 X - 김세완 주2) 등기임원 2021년 11월 30일 신주교부, 차액보상 보통주 300,000 - - - - 300,000 2024.11.30 ~ 2026.11.29 4,025 X - 주1)1)권리부여일 전일의 주가 : 2,175원 (2021년 1월 13일 종가)2)행사가격 : 2,500원3)무위험이자율 : 0.979% (부여일 전일 3년 만기 국고채 수익률)4)행사기간 : 2024년 1월 14일 ~ 2026년 1월 13일 (3년)5)예상주가변동성 52.57% (최근 1년 주가변동성)6)기타 : 상기내역은 회계감사인의 의견에 따라 수정될 수 있음주2)1)권리부여일 전일의 주가 : 3,665원 (2021년 11월 29일 종가)2)행사가격 : 4,025원3)무위험이자율 : 1.1844% (부여일 전일 3일 만기 국고채 유통수익률)4)기대행사기간 : 2년5)예상주가변동성 46.09% (최근 1년 변동성)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	5	5	1,330,157	-	-	1,330,157

계	-	5	5	1,330,157	-	-	1,330,157

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여등 가. 지급보증

(단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내용

서울보증보험	USD 720,000	중소기업은행 수입신용장

나. 담보제공자산 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 임원·직원 및 기타 이해관계자와의 거래 가. 가지급금 대여금(유가증권 대여 포함) 및 가수금 내역 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 특수관계자 거래내역(단위: 천원)

구 분	성명 (법인명)	당분기	전 기

매출	기타비용	매출	기타비용

종속기업	상해삼에스공조기술유한공사	68,559	35,101	45,921	8,637

종속기업	(주)삼에스머티리얼즈	1,800	172,940	1,800	389,100

관계기업	삼에스반도체재료소주유한공사	2,816,895	57,938	1,921,012	124,670

합 계	2,887,254	265,979	1,968,733	524,407

다. 채권 채무 잔액(단위: 천원)

구 분	회사의 명칭	당분기	전 기

매출채권 등	기타채무 등	매출채권 등	기타채무 등

종속기업	상해삼에스공조기술유한공사	51,579	43,402	18,381	19,655

종속기업	(주)삼에스머터리얼즈	88,418	14,300

관계기업	삼에스반도체재료소주유한공사	1,737,856	193,636	1,166,954

합계	1,789,435	325,456	1,185,335	36,155
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 (1) 신주발행 무효 소송의 건2023년 5월 12일 당사의 감사 노범석이 2022년 11월 15일에 제3자배정으로 발행된 신주 2,265,129주에 대해서 절차상의 하자, 신주발행의 목적 미해당 및 3자배정 방식의 신주 발행 방법의 불공정을 이유로 서울남부지방법원에 무효 소송을 제기하였습니다. 이에 당사는 해당 소송에 대한 소장이 송달된 2023년 5월 22일 공시를 하였고 법적 절차에 따라 적극 대응하고 있는 중입니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제33기정기주주총회(2023.06.27)	제 1호 의안 : 제33기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 감사 해임의 건 제 2-1호 의안 : 감사 노범석 해임의 건제 3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 감사 정헌호 선임의 건제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 : 이사회 승인 후 보고제2호 : 원안대로 가결제3호 : 원안대로 가결제4호 : 원안대로 가결제5호 : 원안대로 가결

제32기정기주주총회(2022.06.28)	제1호 의안 : 제32기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김세완 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 김호성 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이재호 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사 이홍재 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사 노범석 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 : 이사회 승인 후 보고제2호 : 원안대로 가결제3호 : 원안대로 가결제4호 : 원안대로 가결제5호 : 원안대로 가결제6호 : 원안대로 가결제7호 : 원안대로 가결	-

임시주주총회(2021.11.30)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	제 1호 : 원안대로 가결제 2호 : 원안대로 가결	-

제31기정기주주총회(2021.06.24)	제1호 의안 : 제31기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 최순규 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건 (2021.1.14. 이사회 부여분)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 : 이사회 승인 후 보고제2호 : 원안대로 가결제3호 : 원안대로 가결제4호 : 원안대로 가결제5호 : 원안대로 가결제6호 : 원안대로 가결	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 나. 기타의 우발채무 등 보고기간종료일 현재 회사는 기업은행과의 수입신용장개설 약정을 맺고 있습니다 (단위:USD)

종류	거래은행	한도액	실행액

수입신용장	중소기업은행	600,000	2,180

그밖의 우발 채무 등은 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 35. 우발채무와 약정사항"과 "III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 34. 우발채무와 약정사항"에 기재되어 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항(1) 최대주주 변경의 건전 최대주주 박종익의 별세(2023년 11월 11일)로 인한 상속이 진행되어 최대주주 변경이 2024년 1월 24일에 발생하였습니다. 현재 최대주주는 노경희 외 5명이며 소유주식수는 2,390,736주, 지분율은 4.93%입니다. 나. 중소기업 등 기준검토표

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없습니다. 라. 신용보강 제공 현황 해당사항이 없습니다.

마. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 해당사항이 없습니다.

바. 단기매매차익 미환수현황 해당사항이 없습니다.

사. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항이 없습니다. 아. 합병등 전후의 재무사항 비교표 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

상해삼에스공조기술유한공사	2004.4.30	201612, No. 1 Buildings, No.625 Xinge Road, Xinqiao Town, Songjiang District, Shanghai, China	환경시험장치	1,328,802	소유지분 100%	미해당

삼에스머티리얼즈	2002.5.30	경기 안성시 서운면 제3공단1길 68-44	전자부품재료	195,886	소유지분 51.40% (주1)	미해당

유안타 Value-Up
Project 신탁 85호	2022.5.23	서울 중구 을지로 76 유안타증권	기타 금융업	965,792	-	미해당

주1) 삼에스머티리얼즈 소유지분은 자사주를 제외한 실질 소유지분임.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	상해삼에스공조기술유한공사	-

삼에스머티리얼즈	211111-0015017

삼에스반도체재료소주유한공사	-

유안타 Value-Up Project 신탁 85호	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

자본재공제조합	비상장	2001.08.13	단순투자	81,034	80	0.11	94,252	-	-	-	80	0.11	94,252	-	-

유비머티리얼즈	비상장	2020.07.09	단순투자	488,000	83,000	0.45	20,916	-	-	-	83,000	0.45	20,916	10,009,106	-2,134,514

아르게스-AFWP 스마트모빌리티 신기술투자조합 제1호	비상장	2022.12.26	단순투자	1,000,000	1,000,000	24.39	1,000,000	-	-	-	1,000,000	24.39	1,000,000	-	-

L	비상장	2012.07.30	단순투자	847,500	52,180	7.46	214,989	-	-	-	52,180	7.46	214,989	3,240,899	170,872

합 계	1,135,260	33.09	1,330,157	-	-	-	1,135,260	33.09	1,330,157	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.