eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
큐렉소 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 큐렉소 주식회사
대 표 이 사 : 이재준
본 점 소 재 지 : 서울 서초구 강남대로 577 (잠원동, 4층)
(전 화) 02-3446-0764
(홈페이지) http://www.curexo.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김정하
(전 화) 02-3446-0764
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '큐렉소 주식회사'라고 표기합니다.또한 영문명은 Curexo Inc.라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1992년 2월 29일 설립되어, 2002년 7월에 발행주식을 한국 거래소가 개설 하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본점주소 : 서울 서초구 강남대로 577 (잠원동, 4층)- 전 화 : 0 2-3446- 0764- 홈페이지 : http://www.curexo.com라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당하지 않습니다.마. 주요사업의 내용당사는 보고서 제출일 현재 의료로봇 및 의료 기기관련 제조 및 상품 판매를 하는 의료기기 사업과 라면 및 유제품 원재료를 수입하여 판매하는 무역사업으로 구성되어 있습니다. 당사의 목적사업은 아래와 같습니다.

목 적 사 업	비고

1. 의약품의 제조, 수입, 판매공급업2. 의료용품의 제조, 수입, 판매공급업3. 생명공학을 이용한 의약품 및 의료장비등의 개발 및 판매4. 인간의 질병치료 및 예방에 관련된 사업 5. 의료관련설비의 수입, 제조, 판매 및 유지보수 6. 병의원에서 사용하는 의료관련 감염성폐기물 처리시스템의 수입, 제조, 판매 및 유지보 수7. 생활환경, 위생에 관한 연구 및 관련 위생용품 제조, 판매업8. 상품중개 및 유통업9. 건강보조식품 및 식음료 제조, 판매10. 건강증진을 위한 운동보조기구의 제조 및 판매11. 의료데이터베이스 및 컨텐츠 개발, 판매12. 특허권 등 산업재산권의 사용허여13. 경영자문 및 컨설팅업14. 친환경, 보건용 전자제품의 제조 및 판매15. 외국인환자 유치업16. 수입물품의 수출입업 및 수입물품의 매매17. 식품 및 식품첨가물의 수입, 판매, 공급업18. 기타 전 각호에 부대되는 수출입업, 도소매업 등 관련 사업 일체

바. 계열회사에 관한 사항계열회사에 관한 자세한 사항은 본문 "Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항"의 "4. 계열 회사 등의 현황"을 참고 하시기 바랍니다.사. 연결대상 종속회사 개황- "해당사항 없음" 사-1. 연결대상회사의 변동내용 - "해당사항 없음"

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

해당	2002년 07월 03일	미해당	미해당
2. 회사의 연혁

가. 상호의 변경- 2006년 3월 20일 : 대원씨아이(주)에서 코암나노바이오(주)로 변경- 2006년 11월 9일 : 코암나노바이오(주)에서 큐렉소(주)로 변경나. 회사의 본점 소재지 변경- 2012년 3월 29일 정기주주총회에서 승인을 받은 후, 본점 소재지를 "서울시 서초구 강남대로 577 (잠원동 , 4층)으로 변경하였습니다.다. 설립 이후의 변동 상황

구분	주요내용

1992년 02월	도서출판 대원(주) 설립

2002년 07월	코스닥증권시장 신규 등록

2005년 09월	한국문화콘텐츠 진흥원의 '수출 활성화를 위한 선도형 디지털 콘텐츠 개발 지원사업'의 일환으로 DMB 콘텐츠 제작업체 선정

2006년 02월	미국 3개 바이오사로부터 특허권등 산업재산권 양수(USD 50,000,000)

2006년 02월	해외전환사채 발행 (USD 50,000,000)

2006년 03월	코암나노바이오(주)로 사명 변경

2006년 03월	미국현지법인설립 (CUREXO USA INC.자본금 USD 4,000,000)

2006년 04월	100% 무상증자 (총 주식수 14,601,193주)

2006년 05월	본점 이전 (용산구 한강로 40-456 → 서초구 반포동 113-3)

2006년 06월	출판, 게임사업부문을 용산구 한강로에 지점으로 설치함

2006년 08월	최대 전환사채권자인 Novatrix사는 당사에 의료용수술로봇인 Robodoc 관련 산업재산권 등을 무상증여하기로 결정

2006년 11월	큐렉소 주식회사로 사명변경

2006년 12월	회사분할(물적분할) 분할신설법인(대원씨아이 주식회사 설립)

2007년 06월	수술로봇 (Robodoc) 관련 산업재산권 등 자산수증 완료

2007년 07월	'기업부설연구소' 설립, 한국산업기술진흥협회(KOITA) 인증

2007년 07월	한국과학기술원 (KAIST)과 '수술로봇 데모시스템과 한국에 적합한 인공관절 수술방법 개발'에관한 연구협력계약을 체결

2007년 09월	의료용 수술로봇(ROBODOC) 임상완료 후 미국 FDA에 '제조품목허가신청서'제출

2007년 09월	유방암수술도구, 엔도섹터(Endosector) '의료기기품질관리 적합인정서(GMP)' 획득

2007년 11월	수술로봇(ROBODOC)관련 산업재산권등 Curexo Technology Corp.현물출자

2009년 02월	'2008 디지털 이노베이션 국무총리상 수상

2009년 03월	'2009 대한민국 창조경영인 선정

2009년 12월	제3회 대한민국 차세대 CEO 바이오기술 부문 선정

2010년 03월	씨엠알(주) 법인 설립

2011년 06월	1차 신주인수권부사채 발행 (5,510백만 원)

2011년 07월	2차 신주인수권부사채 발행 (999백만 원)

2011년 09월	3차 신주인수권부사채 발행 (20,000백만 원)

2011년 09월	제3자 배정 유상증자 (주식회사 한국야쿠르트) / 최대주주가 됨.

2011년 11월	자연분만유도기(Baidy) 특허권 양도

2011년 12월	삼영시스템 영업 일부 양수(무역사업부:라면 및 유제품 원재료)

2012년 0월	큐렉소메디칼시스템즈(주) (구, 씨엠알(주)) 처분

2012년 09월	대원씨아이(주) 처분

2017년 09월	현대중공업(주) 의료용 로봇사업부문 양수

2017년 09월	의료로봇 개발을 위한 기술연구소 설립 (의료로봇 연구 및 개발)

2018년 02월	주주우선공모 유상증자 (29,980백만 원)

2019년 12월	척추수술로봇 (CUVIS-spine) MFDS 승인

2019년 12월	상지재활로봇 (InMotion) MFDS 승인

2020년 05월	척추수술로봇 (CUVIS-spine) CE 승인

2020년 07월	관절수술로봇 (CUVIS-joint) MFDS 승인

2020년 07월	관절수술로봇 (CUVIS-joint) 인도 '메릴 헬스케어'와 공급 계약 체결

2020년 08월	척추수술로봇 (CUVIS-spine) '연대 세브란스병원'과 공급 계약 체결

2020년 09월	관절수술로봇 (CUVIS-joint) '중앙대병원'과 공급 계약 체결

2020년 09월	보행재활로봇 (Morning Walk) '전북대병원'과 공급 계약 체결

라. 경영진의 중요한 변동- 2015년 03월 30일 : 정기주주총회에서 문인기 사내이사가 임기 만료로 사임하고 김성면 사내이사가 신규 선임하였고, 권동수 사외이사를 재선임하였습니다.- 2017년 03월 28일 : 정기주주총회에서 정영민 감사를 재선임 하였습니다.- 2017년 11월 03일 : 임시주주총회에서 이재준 사내이사가 재선임 되었고, 정용찬 사내 이사 임기가 만료되었습니다.- 2018년 03월 29일 : 정기주주총회에서 김성면 사내이사와 권동수 사외이사가 재 선임 되었고, 정성현 사내이사와 이종익 비상근 감사가 신규 선임되었습니다.- 2020년 03월 30일 : 정영민 비상근 감사의 임기가 만료되었습니다. - 2020년 11월 03일 : 임시주주총회에서 이재준 사내이사가 재선임 되었습니다.마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 1) 중요한 영업의 양수[의료용 로봇사업 부문] 당사는 2017년 9월 8일 당사 의료기기사업부문의 시너지 효과 및 사업의 질적 성장을 통한 기업가치 증대를 목적으로 현대중공업(주)로부터 의료용 로봇 사업부문을 영업양수 하였으며, 영업의 양수와 관련한 사항은 다음과 같습니다 ㄱ. 양도인에 관한 사항 - 양도회사의 상호 및 대표이사 : 현대중공업(주) , 대표이사 : 강환구 ㄴ. 영업양수도 가액 : 11,099,997,454원(부가세 별도금액) ㄷ. 영업양수도의 형태 - 현물출자 방식의 영업양수도계약으로 본 사업부문과 관련한 R 포함하여 보행재활로봇, 환자이송로봇, 중재시술로봇, 정형외과 수술로봇 등 관련 사업업부문 일체를 양수 하였습니다. ㄹ. 2017년 3월 13일 이사회 결의 후, 2017년 4월 27일 (임시) 주주총회의 승인을 얻어 양도인으로부터 2017년 9월 8일 실제 양수 종료 ㅁ. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 - 영업양수도를 통하여 사업영역을 확대하고 의료 수술로봇 분야의 경쟁력 강 화 2) 중요한 자산의 양도 - 해당사항 없음

3) 타법인 주식 처분- 해당사항 없음.4) 기타- 자기주식의 처분당사는 2017년 7월 7일 사업양수 투자금 확보를 목적으로 보유중인 자기주식 348,807주를 주당 10,735원으로 3,744백만 원에 처분하였습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1992년 02월 29일	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	500	500	-

2000년 02월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	90,000	500	500	-

2000년 05월 20일	유상증자(주주배정)	보통주	2,610,000	500	500	-

2000년 06월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	8,000	-

2000년 06월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	1,400,000	500	5,700	-

2005년 12월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000,000	500	4,810	-

2006년 04월 06일	무상증자	보통주	7,101,193	500	500	-

2007년 05월 18일	전환권행사	보통주	369,752	500	5,250	-

2007년 05월 29일	전환권행사	보통주	369,752	500	5,250	-

2007년 06월 05일	전환권행사	보통주	184,876	500	5,250	-

2007년 11월 21일	전환권행사	보통주	2,773,141	500	5,250	-

2009년 11월 13일	주식매수선택권행사	보통주	129,000	500	8,200	-

2010년 03월 26일	주식매수선택권행사	보통주	129,000	500	8,200	-

2011년 06월 20일	주식매수선택권행사	보통주	172,000	500	8,200	-

2011년 09월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,115,089	500	5,865	-

2011년 10월 11일	신주인수권행사	보통주	133,100	500	6,078	-

2012년 09월 26일	신주인수권행사	보통주	2,977,963	500	6,716	-

2017년 09월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,967,387	500	5,642	-

2018년 02월 28일	유상증자(주주우선공모)	보통주	4,435,000	500	6,760	-

- 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채의 일부 전환권 행사로 2020년 11월 6일 45,808주의 신주가 상장되었습니다. 이에 당사의 총발행주식수는 33,357,253주에서 33,403,061주로 증가하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무기명식 이권부무보증 전환사채	2019년 09월 30일	2022년 09월 30일	400,000,000	기명식보통주	2020년 9월 30일~2022년 8월 30일	100%	4,366	400,000,000	91,617	-

합 계	-	-	400,000,000	-	-	-	4,366	400,000,000	91,617	-

- 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채의 1주당 전환가액(전환가능 주식수)은 시가하락으로 인해 조정되었습니다. ㄱ. 1차 조정 (2019년 12월 30일) : 6,236원(64,143주) → 4,586원(87,221주) ㄴ. 2차 조정(2020년 03월 30일) : 4,586원(87,221주) → 4,366원(91,617주) - 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채의 일부 전환권 행사로 2020년 11월 6일 45,808주의 신주가 상장되었습니다. 이에 당사의 총발행주식수는 33,357,253주에서 33,403,061주로 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 보고서 작성일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 일억주(100,000,000주) 이며, 보고기간 종료일 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 33,357,253주입니다.또한, 현재 보유 중인 자기주식수은 없으며, 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 보통주 33,357,253주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,357,253	-	33,357,253	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,357,253	-	33,357,253	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,357,253	-	33,357,253	-

- 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채의 일부 전환권 행사로 2020년 11월 6일 45,808주의 신주가 상장되었습니다. 이에 당사의 총발행주식수는 33,357,253주에서 33,403,061주로 증가하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 2017년 7월 6일 이사회 결의로, 2017년 7월 7일 당사 보유중인 자기주식 348,807주를 주당 10,735원인 총 3,744백만 원에 처분하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	33,357,253	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	33,357,253	-

-	-	-

- 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채의 일부 전환권 행사로 2020년 11월 6일 45,808주의 신주가 상장되었습니다. 이에 당사의 의결권 행사 총발행주식수는 33,357,253주에서 33,403,061주로 증가하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당에 관한 사항

정 관	내 용

제47조(이익배당)	①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때 에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제 44조 제⑥항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제48조(배당금지급청구권의 소멸시효)	①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.②제①항의 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 당분기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-1,020	-25,918	-29,420

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	제29기 (2020년 9월말)	제28기(2019년 12월말)	제27기(2018년 12월말)

[유동자산]	36,245,249	35,923,548	39,603,310

현금및 현금성자산	892,777	1,971,477	3,058,426

단기금융상품	3,000,000	5,000,000	9,000,000

매출채권	7,686,689	8,823,192	10,258,674

기타수취채권	386,574	418,805	389,381

재고자산	24,020,588	19,453,779	16,767,170

기타유동자산	258,622	256,294	129,659

[비유동자산]	11,141,610	11,201,829	33,735,461

관계기업투자	0	0	19,039,524

장기금융상품	1,500,000	1,500,000	1,500,000

유형자산	798,019	1,774,164	2,528,316

사용권자산	397,652	0	0

무형자산	1,162,346	405,937	515,393

영업권	4,352,849	4,352,849	7,010,459

기타수취채권	2,930,743	3,168,879	3,141,770

자산총계	47,386,859	47,125,377	73,338,771

[유동부채]	3,613,184	2,521,688	3,268,488

[비유동부채]	773,743	623,755	41,193

부채총계	4,386,927	3,145,443	3,309,681

자본금	16,678,627	16,678,627	16,678,627

자본잉여금	157,890,298	157,890,298	157,890,298

기타자본구성요소	(50,033)	(90,531)	(253,161)

이익잉여금	(131,518,959)	(130,498,460)	(104,286,673)

자본총계	42,999,932	43,797,934	70,029,090

부채와자본총계	47,386,859	47,125,377	73,338,771

매출액	26,526,879	34,388,093	33,889,685

영업이익	(746,355)	(4,315,231)	(3,843,912)

총당기순이익	(1,020,499)	(25,918,257)	(29,420,160)

주당순이익(원)	(31)	(777)	(901)

[ △는 부(-)의 수치임) - 상기의 요약 재무정보는 제29(당)기, 제28기 및 제27기는 개별 재무제표입니다.- 상기의 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.- 당사의 상기 재무제표 중, 제2 9기 당분기 는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며 제28기, 제27기 개별 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무 제표입니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기(당기)	성도이현회계법인	-	-	-

제28기(전기)	신성회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제27기(전전기)	신성회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기(당기)	성도이현회계법인	반기 개별 재무제표에 대한 검토 및기말 개별재무제표에 대한 감사	150백만원	915	진행중	진행중

제28기(전기)	신성회계법인	반기 개별 재무제표에 대한 검토 및기말 개별재무제표에 대한 감사	70백만원	608	70백만원	608

제27기(전전기)	신성회계법인	반기 개별 재무제표에 대한 검토 및기말 개별재무제표에 대한 감사	70백만원	510	70백만원	510

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 금융감독원에서 감사인 지정통지를 받아 2020년 (제29기)부터 성도이현회계법인으로 회계감사인을 변경하여 회계감사를 수검받고 있습니다.5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제에 관한 사항당사는 정관에 따라 회사의 중요한 의사결정을 이사회를 통하여 결정하도록 규정하고 있습니다. 감사는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 있으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2019년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2020년 2월 20일 이사회에 보고하였습니다. 이에 대한 당사의 외부감사인 신성회계법인도 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 검토결과로서 '경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.'라고 감사보고서에 기술하였습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 10월 23일	회사측 :감사,재무이사,재무팀장감사인측 : 업무수행이사등	서면회의	중감감사 결과보고
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당분기 말 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이재준(출석율 100%)	정성현(출석율 100%)	김성면(출석율 100%)	권동수(출석율 25% )

찬반여부

1회차	2020-02-07	제1호 의안 : 제28기 재무제표 결산(안) 승인의 건(개별재무제표)제2호 의안 : 제28기 정기주주총회 소집 결의의 건 제3호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)	불참

2회차	2020-05-07	제1호 의안 : 제29기 1분기 정기 이사회	-	출석	출석	출석	불참

3회차	2020-07-29	제1호 의안 : 제29기 2분기 정기 이사회	-	출석	출석	출석	불참

4회차	2020-09-17	제1호 의안 : 제29기 임시주주총회 소집의 건	가결	출석	출석	출석	출석

다. 이사회내의 위원회- 해당사항 없음라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이재준	이사회	해당없음	해당없음

사내이사	정성현	이사회

사내이사	김성면	이사회

사외이사	권동수	이사회

마. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

권동수	- 서울대 기계공학과 학사- KAIST 기계공학과 석사 - 미국 조지아공대 기계공학 박사- KAIST 기계공학과 교수	없음	없음	2018년 3월 29일(재선임).

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : IR팀 (담당자 : 이호용 부장 ☎ 070-7012-8305)

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2020년 교육 예정
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 정관 제32조 규정에 의하여 감사를 선임하며 이 규정 에 근거하여 2017년 3월 28일 정기주주총회에서 정영민 비상근감사를 재선임 하였고, 소수주주의 제안으로 2018년 3월 29일 정기주주총회에서 이종익 비상근감사를 신규 선임 하였습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부 당사는 감사의 감사업무 수행에 필요한 경영정보 접근을 마련하기 위해 정관에 다음과 같은 조항을 마련해 두고 있습니다.

△ 정관 제37조(이사의 보고의무)- 이사는 회사에 현저하게 손해를 끼칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 한다.△ 정관 제38조(감사의 직무)- 감사는 당사의 회계와 업무를 감사한다.- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2020년 실시 예정

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	1	부장(12년 1 개월 )	회사업무 감사전반

- 당사는 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 서면투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.다. 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 2017년 3월 28일 제25기 정기주주총회와, 2020년 3월 24일 제 28기 정기주주총회에서 전자투표제를 선택적으로 도입하였습니다.라. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재준	남	1968년 05월	대표이사	등기임원	상근	총괄	- (주)한국야쿠르트 이사- 성균관대학교 유전공학과 졸업	-	-	관계회사 임원	9년	2020년 11월 04일

권동수	남	1957년 08월	사외이사	등기임원	비상근	-	- KAIST 기계공학과 교수 - 미국 조지아공대 기계공학 박사- KAIST 기계공학 석사 - 서울대 기계공학과	-	-	관계회사 임원	13년 11개월	2021년 03월 29일

정영민	남	1962년 12월	감 사	등기임원	비상근	-	- 김장법률 사무소 공인회계사- 서울대학교 경제학과 졸업- 서울대학교 경영대학원석사- Havard Law School- 감사원 감사과	-	-	관계회사 임원	8년 11개월	2020년 03월 28일

김성면	남	1970년 01월	이 사	등기임원	상근	영업전반	- 케이엠메디칼 대표이사- 진주보건대학 보건행정학과	-	-	관계회사 임원	10년 4개월	2021년 03월 29일

김정하	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	관리전반	- (주)한국야쿠르트 경영지원팀- 능률교육 경영관리본부장- 서울대학교 철학 졸업	-	-	관계회사 임원	5년 11개월	-

정성현	남	1960년 01월	부사장	등기임원	상근	기술개발총괄	- 현대중공업(주) 중앙기술원 상무- 중앙대학교 대학원 기계공학 석사- 중앙대학교 기계공학 졸업	-	-	관계회사 임원	3년 1개월	2021년 03월 29일

이상훈	남	1970년 10월	이사	미등기임원	상근	연구소장	- 현대중공업(주) 의료기계연구실 - 한양대학교 대학원 정밀기계 석사, 박사- 한양대학교 정밀기계 졸업	-	-	관계회사 임원	3년 1개월	-

이종익	남	1963년 09월	감사	등기임원	비상근	-	- 前 대유증권(주) 법인영업부, 조사부- 前 살로먼 스미스바니증권(주) 국내영업	-	-	관계회사 임원	2년 5개월	2021년 03월 29일

- 정영민 감사는 2020년 3월 24일 임기만료 퇴임하였습니다.

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의료사업	남	47	-	-	-	47	3년9개월	1,947	41	-	-	-	-

의료사업	여	15	-	-	-	15	5년7개월	427	28	-

무역사업	남	2	-	-	-	2	8년2개월	78	39	-

무역사업	여	2	-	-	-	2	4년7개월	58	29	-

합 계	66	-	-	-	66	4년4개월	2,510	38	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	169	85	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	당기 연간기준

감사	1	100	당기 연간기준

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	330	66	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	299	100	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	14	14	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 76 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 76 - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 정성현 등기임원 2018년 03월 29일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.03.29~2025.03.28 9,510 이상훈 미등기임원 2018년 03월 29일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.03.29~2025.03.28 9,510 김성면 등기임원 2018년 03월 29일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.03.29~2025.03.28 9,510 김정하 미등기임원 2018년 03월 29일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.03.29~2025.03.28 9,510 임흥순외 18명 직원 2018년 03월 29일 신주교부 보통주 98,000 - - - - 98,000 2021.03.29~2025.03.28 9,510
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Think Surgical Inc.	2007년 11월 28일	수술로봇연구개발제조판매	57,717	24,096,019	33.3	0	-	-	-	24,096,019	33.3	0	48,297	-69,590

합 계	24,096,019	33.3	0	-	-	-	24,096,019	33.3	0	48,297	-69,590

* 상기 타법인의 재무현황은 2019년도 재무현황을 기재하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 특수관계자와의 거래내용

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구분	특수관계자명	거래내용	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

주주	㈜한국야쿠르트	매출	3,506,058,500	5,493,410,025	5,459,398,178	7,998,533,498

기타비용	110,986,774	173,469,910	112,012,364	177,592,090

간접지분관계	㈜팔도	매출	6,543,344,550	9,500,576,950	5,010,932,330	7,233,974,200

기타비용	34,997,472	56,160,695	44,912,974	67,571,566

간접지분관계	㈜비락	매출	1,044,596,358	1,498,400,018	1,221,054,618	1,705,923,480

관계기업	Think Surgical Inc.	매입(상품)	0	0	(1,992,543,373)	0

기타자산의 매입	317,836,104	378,369,246	(61,552,822)	331,674,714

기타비용	53,405	715,569	4,727,743	4,727,743

임직원	주주.임원.종업원	현금의 단기대여	20,000,000	40,000,000	87,000,000	87,000,000

단기대여금의 회수	33,256,192	64,139,245	41,092,392	65,851,651

이자수익	658,375	1,077,284	710,266	1,014,162

(2) 주요 채권·채무잔액

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구분	특수관계자명	채권.채무	당분기	전기

주주	㈜한국야쿠르트	매출채권	422,756,400	912,323,637

임차보증금	1,935,000,000	1,935,000,000

미지급금	0	15,202,000

미지급비용	19,079,900	7,147,500

간접지분관계	㈜팔도	매출채권	786,514,267	1,523,399,284

미지급금	0	5,497,800

미지급비용	7,449,272	0

간접지분관계	㈜비락	매출채권	626,674,249	599,036,430

간접지분관계	㈜제이레져	보증금	972,035,231	953,056,389

관계기업	Think Surgical Inc.	매입채무	107,580,613	138,416,680

임직원	주주.임원.종업원	단기대여금	132,067,114	156,206,357

미지급비용	56,022,960	14,388,741

미수금	31,703	11,580

(3) 주요 경영진에 대한 보상 당분기 및 전분기 중 당사가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획·운영·통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사, 미등기 사외이사 및 집행임원 등을 포함하였습니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

임원급여	160,266,675	498,800,024	154,100,003	485,300,008

퇴직급여	23,479,158	46,958,316	9,656,928	19,313,856

주식기준보상	0	18,200,877	19,246,903	57,113,095

합계	183,745,833	563,959,217	183,003,834	561,726,959
1. 전문가의 확인

- 해당 사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없음.