뉴보텍 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 공시서류작성기준일(2018.09.30) 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사(사내이사)와 4명의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로서 감사위원회, 투명경영위원회, 보수위원회를 설치하고 있습니다.2011년 3월 28일 개최된 당사의 제20기 정기주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회 설치에 대한 근간을 마련하였고, 주주총회에서 선임된 사외이사 및 사내이사를 대상으로 이사회를 개최(상법 제393조의2에 의거)하여 그 중 3인을 감사위원회 감사위원 으로 선임(사외이사인 감사위원 2명 이상 선임)하고 있습니다. 또한 2018년 9월 19일 이사회결의를 통해 이사회 내 위원회로 투명경영위원회, 보수위원회를 설치하였고, 이사회 결의로 이사 중 3인을 투명경영위원회 위원, 보수위원회 위원으로 각각 선임(사외이사인 위원 2명 이상 선임)하고 있습니다.2018년 5월 8일, 한거희 사내이사가 사임서를 제출하였고, 2018년 8월 24일에는 우석배 사내이사, 정한기 사내이사, 이용훈 사외이사, 전지영 사외이사 등 모든 이사들이 사임서를 제출하였으며, 기존 이사들이 사임서를 제출한 2018년 8월 24일 동 일자에 개최된 당사의 임시주주총회에서 황문기 사내이사, 원성철 사내이사, 유상정 사외이사, 김춘중 사외이사, 남명수 사외이사, 정전한 사외이사 등 총 6명의 이사들이 신규로 선임되었습니다. ▶▶ 각 이사의 주요경력 및 업무분장은 ' VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황 '을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사 등의 성명

이용훈(출석률: 89 %)	전지영(출석률: 89 %)	김춘중 (출석률: 100 %)	남명수 (출석률: 100 %)	정전한 (출석률: 50 %)	유상정 (출석률: 100 %)

찬 반 여 부

1	2018.02.09	제27사업연도(2017년) 내부결산 확정의 건 1. 매출액, 손익구조 변경내용(1) 매출액전기(2016년) : 35,898,522,121원당기(2017년) : 41,019,670,243원증감금액 : 5,121,148,122원(증감비율 : 14.3%)(2) 영업이익전기(2016년) : 779,223,341원당기(2017년) : -1,477,913,294원증감금액 : -2,257,136,635원(증감비율 : 적자전환)(3) 당기순이익전기(2016년) : 606,254,073원당기(2017년) : -1,333,097,112원증감금액 : -1,939,351,185원(증감비율 : 적자전환)2. 매출액/손익구조 변동 주요원인(1) 매출액 증가사유 : 사급 건설사에 대한 대형 프로젝트 수주 확대로 사급매출이 40% 가까이 성장하면서 총매출액 상승을 견인함(2) 영업이익 및 당기순이익 감소사유 : 당사의 주요 원재료인 PVC RESIN 매입가격이 전년도 대비 13% 상승하면서 제품매출원가율이 2015년 65%, 2016년 64% 수준에서 당기에 73%까지 상승. 신규사업 진출로 고정비 부담 증가.3. 기타가 . 손익구조 변경공시 : 내부 결산결과 매출액, 영업이익, 당기순이익 중 어느 하나 이상의 항목이 직전 사업연도 대비 100분의 30 이상 증가 또는 감소(손익계정이 흑자전환 또는 적자전환인 경우 포함)한 사실의 결정 또는 내부 확정이 있은 때, 매출액 또는 손익구조 30% 변동 공시의무가 있음나. 상기 내부결산 자료는 외부감사 결과에 따라 수정될 수 있음 * 별첨 : 제27기 재무제표	가결(반대의견없음)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

2	2018.02.09	2017년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 내부회계관리자는 2017년도 내부회계관리제도에 대한 운영실태를 보고하고, 또한 감사위원회는 2017년도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가사항을 보고한 바, 출석이사들은 내부회계 관리제도 모범규준을 준수하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인하다.	가결(반대의견없음)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

3	2018.02.28	제27기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 1. 소집일시 : 2018년 3월 26일 오전 9시2. 소집장소 : 강원도 원주시 태장공단길 42-6 (주)뉴보텍 본점 1층 회의실3. 회의 목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 재무제표 보고나. 부의안건 - 제1호의안 : 제27기 재무제표 승인의 건 - 제 2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ※ 제1호 의안인 '제27기 재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제50조 규정에 따라 외부 감사인의 감사의견이 '적정'이고 '감사위원 전원의 동의'가 있는 경우, 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다. 재무제표 승인에 대한 이사회 결의 예정일은 2018년 3월 16일이며, 향후 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 전자투표 채택의 건 상법 제368조의4 제1항에 의거 당 회사의 제27기 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 전자투표를 채택	가결(반대의견없음)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

4	2018.03.16	제27기(2017년) 재무제표 확정 승인의 건 당사의 이사회는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제50조 규정에 의거 본 이사회에서 당사의 제27기(2017년) 재무제표를 승인할 수 있는 모든 요건들을 충족하고 있는 바, 본 이사회에서는 동 일자로 제27기(2017년) 재무제표를 최종 승인 함이사회에서 승인된 재무제표는 정기주주총회에서 보고해야 하고, 지체 없이 감사의견과 같이 공고해야 함	가결(반대의견없음)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

5	2018.03.26	사장 선임의 건 성 명 : 우석배(1964.07.27)직 위 : 사장업 무 : 경영총괄추천인 : 이사회	가결(반대의견없음)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

6	2018.05.08	감사위원회 감사위원 선임의 건 성 명 : 정한기(1954.07.12)신규선임 여부 : 신규선임사외이사 여부 : 사외이사가 아닌 감사위원 대표이사 선임의 건 성 명 : 우석배직 위 : 대표이사생년월일 : 1964.07.27담당업무 : 경영총괄비 고 : 등기, 상근	가결(반대의견없음)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

7	2018.05.24	전 대표이사 등 횡령(혐의) 추가 공소 제기에 따른 변제 및 대응방안 1. 추가 횡령(혐의) 공소제기 내용가. 일 자 : 2018.05.18나. 추가공소 대상자(회사) : 한거희 전 대표이사 외 2인다. 추가공소 금액 : 694,113,029원2. 변제방법 : 현금 우선 변제 후 잔액에 대해 한거희 전 대표이사 개인 소유 주식으로 대물변제	가결(반대의견없음)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	-

8	2018.06.29	제3자배정 유상증자 결의의 건 1. 신주의 종류와 수 : (주)뉴보텍 기명식 보통주식 2,250,000주2. 자금의 사용목적 : 운영자금(원재료 매입대금 지급, 단기차입금 상환 및 발행 제비용)3. 신주의 발행방법 : 제3자배정4. 신주의 발행가액 : 2,000원5. 신주의 총발행금액 : 4,500,000,000원6. 제3자배정에 대한 정관의 근거 : 당사 정관 제10조 제1항 2호7. 청약일 : 2018.07.168. 주금납입일 : 2018.07.169. 신주 교부예정일 : 2018.07.2710. 신주 상장예정일 : 2018.07.30	가결(반대의견없음)	불참	참석(찬성)	-	-	-	-

9	2018.07.16	임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 1. 소집일시 : 2018년 8월 24일 오전 9시2. 소집장소 : 강원도 원주시 태장공단길 42-6 (주)뉴보텍 본점 1층 회의실3. 회의 목적사항 : 이사 선임의 건 1-1호. 사내이사 후보자 황문기 선임의 건 1-2호. 사내이사 후보자 원성철 선임의 건 1-3호. 사외이사 후보자 유상정 선임의 건 1-4호. 사외이사 후보자 김춘중 선임의 건 1-5호. 사외이사 후보자 남명수 선임의 건 1-6호. 사외이사 후보자 정전한 선임의 건4. 기준일 : 2018년 7월 31일5. 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 8월 1일~2018년 8월 3일	가결(반대의견없음)	참석(찬성)	불참	-	-	-	-

10	2018.08.24	감사위원회 감사위원 선임의 건 성 명 : 유상정(1955.03.12)신규선임 여부 : 신규선임사외이사 여부 : 사외이사인 감사위원성 명 : 김춘중(1947.12.01)신규선임 여부 : 신규선임사외이사 여부 : 사외이사인 감사위원성 명 : 남명수(1959.09.06)신규선임 여부 : 신규선임사외이사 여부 : 사외이사인 감사위원 대표이사 선임의 건 성 명 : 황문기직 위 : 대표이사생년월일 : 1959.08.22담당업무 : 경영총괄비 고 : 등기, 상근 회장 선임의 건 성 명 : 황문기직 위 : 회장생년월일 : 1959.08.22담당업무 : 경영총괄	가결(반대의견없음)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

11	2018.08.24	유형자산(기계장치) 신규투자의 건 1. 취득대상 : '고강성 PVC 이중벽하수관' 생산용 1라인 일체 설치 및 건물 증개축2. 취득목적 : 시장 수요충족을 위한 생산능력 증대3. 계약상대방 : (주)이엠시스코 등4. 취득금액가. 투자금액 : 1,540,883,620원나. 자산총액 대비 : 5.30%다. 자기자본 대비 : 8.18%라. 공시대상 여부 : 공시의무 없음5. 취득자금 : 차입금(기업은행)6. 취득예정일가. 취득기간 : 2018년 9월 19일~2018년말나. 품목별 투자계약 및 투자시기는 생산본부 품의서로 대체함	가결(반대의견없음)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

12	2018.09.19	자기주식 처분의 건 1. 처분목적가. 자기주식 취득목적 달성(횡령혐의 판결에 따른 횡령금액 및 권리 확정)나. 자기주식의 유동화, 재무구조 개선(횡령 변제목적으로 취득한 자기주식의 현금화)2. 처분 예정 주식수 : 보통주 325,304주3. 처분예정금액 : 559,522,880원4. 처분단가 산정가. 처분단가 : 1,720원나. 처분단가의 산정 : 당사의 경우 현재 주식거래가 정지되어 있어 공정가격 산출을 위해 외부 전문기관 2군데(서린회계법인, 정명회계법인)에 주식가치평가 용역을 의뢰하였고, 산출된 주식가치 1,520원과 1,715원 중 높은 가격인 1,715원을 기준으로 삼아 최종 1,720원을 처분가격으로 산정함5. 처분예정일 : 2018년 9월 28일6. 처분대상(인수자) : 당사 황문기 대표이사(최대주주의 특수관계인)7. 처분방법 : 계약체결 후 장외거래가. 주식거래 정지로 장외거래 외 처분방법 부재나. 당사의 자기주식 계좌에서 처분대상자의 증권계좌로 이체8. 자기주식 보유 현황가. 처분결정 전 자기주식 수 : 보통주 561,632주나. 처분결정 자기주식 수 : 보통주 325,304주다. 처분 후 자기주식 수 : 보통주 236,328주9. 관련공시가. 자기주식 처분결정 공시(이사회결의일 당일, 금감원 및 거래소)나. 자기주식처분완료보고서 공시 : 처분완료 후 5일 이내, 금감원)※ 본 건은 상법 제398조에서 규정하는 자기거래(자기주식 처분상대방이 황문기 대표이사)에 해당되므로, 의장인 황문기 대표이사는 재적이사의 3분의 2이상의 수로써 이사회 결의하여야 하며, 동법 제 391조에 의거 결의에 특별한 이해관계가 있는 자(황문기 대표이사 본인)는 의결권이 없음을 설명함. 또한 이사회 결의일 현재 회사 주식의 거래가 정지(상장적격성 실질심사 중)되어 있으므로, 투자 리스크를 감수하면서 자기주식 처분 목적을 즉시 충족시킬 수 있는 투자자를 찾을 수 없어 대표이사 본인이 자기주식 처분대상자로 선정되었으며, 처분방법 또한 장외거래 방식 외에는 방법이 부재함을 설명함.	가결(반대의견없음)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

13	2018.09.19	이사회 내 위원회 설치 및 관련 제 규정 제정/정비의 건 1. 위원회 설치가. 위원회 명 : 보수위원회 - 설치목적 : 임원 보수기준 및 개인별 보수한도 설정 - 위원회 구성 위원 : 김춘중 사외이사, 유상정 사외이사, 남명수 사외이사 - 주요내용 : 경영진에 대한 성과보상제도의 설계/운영의 적정성에 대한 평가와 심의, 적용대상자의 결정, 성과보상체계와 재무성과와의 연계성 점검, 사외이사 평가기준 결정 등나. 위원회 명 : 투명경영위원회 - 설치목적 : 회사 내/외부 거래에 대한 투명성 확보 - 위원회 구성 위원 : 정전한 사외이사, 남명수 사외이사, 원성철 사내이사 - 주요내용 : 1억 원 이상의 자금대여 사전 심의, 투자거래 및 보증거래 사전 심의, 이사/최대주주 등과의 모든 거래 사전 심의, 상법 제542조의9에서 규정하는 거래의 사전 심의(위원회 결의사항은 이사회에서 재심의)2. 제 규정 제정(신설) : 이사회 운영규정, 감사위원회 직무규정, 보수위원회 운영규정, 투명경영위원회 운영규정, 내부감사규정, 내부고발 및 고발자 보호규정 경영방침 변경의 건 1. 변경 전 : 변화와 혁신, 최고의 품질, 행복한 기업2. 변경 후 : 윤리경영의 실천, 변화와 혁신, 이익 및 매출증대, 신바람 기업문화 경영개선계획 이행내역서 제출의 건 1. 경영개선계획서 제출일 : 2018년 5월 9일2. 경영개선기간 : 2018년 6월 8일~9월 8일3. 경영개선계획 이행내역서 제출일 : 2018년 9월 19일4. 기업심사위원회 개최 예정일 : 2018년 10월 17일 이내5. 이행내역서 주요내용가. 유상증자 및 최대주주 변경 : 2018년 7월 16일나. 경영진 전원교체 : 2018년 8월 24일(임시주주총회)다. 대표이사 변경 : 2018년 8월 24일(이사회)라. 이사회 기능 강화 : 이사총수 6명 중 사외이사 4인으로 구성, 회계/기업 전문인력으로 사외이사 구성마. 감사기능 강화 : 감사위원회 감사위원 3인 전원을 사외이사로 구성, 대표감사위원(감사위원장)을 사외이사로 선임, 조직개편을 통해 감사실 설치바. 내부회계관리제도 강화 : 외부 전문기관 용역 수행사. 영업안정화 : 거래처 안정화로 2018년 상반기 기준 전년 동기대비 매출액 증대아. 재무안정화 : 횡령금액 전액 변제, 유상증자(45억 원), 단기차입금 연장조치 완료자. 이사회 내 위원회 설치 : 투명경영위원회, 보수위원회차. 기타 경영투명성 개선사항 - 윤리경영 선포 - 경영방침 변경 - 전 임직원에 대한 청렴의무 준수 서약 - 내부금원통제절차 강화 - 임원경비집행기준 제정 등	가결(반대의견없음)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

다. 이사회내 위원회 【 위 원 회 별 명칭, 소속 이사명, 설치목적 및 권한 】 당사는 경영투명성 개선을 위한 방안으로 이사회 내 위원회로서 감사위원회 외 투명경영위원회, 보수위원회를 별도로 설치하고 있으며, 관련 내용은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한	비 고

투명경영위원회	사외이사 2명상근이사 1명	정전한 사외이사남명수 사외이사원성철 사내이사	설치목적 : 임원 보수기준 및 개인별 보수한도 설정권한사항 : 경영진에 대한 성과보상제도의 설계/운영의 적정성에 대한 평가와 심의, 적용대상자의 결정, 성과보상체계와 재무성과와의 연계성 점검, 사외이사 평가기준 결정 등	설치일 : 2018년 9월 19일

보수위원회	사외이사 2명상근이사 1명	김춘중 사외이사남명수 사외이사원성철 사내이사	설치목적 : 회사 내/외부 거래에 대한 투명성 확보권한사항 : 1억 원 이상의 자금대여 사전 심의, 투자거래 및 보증거래 사전 심의, 이사/최대주주 등과의 모든 거래 사전 심의, 상법 제542조의9에서 규정하는 거래의 사전 심의(위원회 결의사항은 이사회에서 재심의)	설치일 : 2018년 9월 19일보수위원 변경변경일 : 2018년 10월 24일변경사유 : 사임변경내역 : 유상정 사외이사 →원성철 사내이사

【 위 원 회 의 활동내용 】 2018년 9월 19일 설치 후 투 명경영위원회, 보수위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

정전한(출석률: 100 %)	남명수(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

투명경영위원회	2018.09.19	투명경영위원회 위원장 선임의 건1. 성 명 : 정전한(1973.03.04)2. 신규선임 여부 : 신규선임3. 사외이사 여부 : 사외이사	가결(반대의견없음)	참석(찬성)	참석(찬성)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김춘중(출석률: 100 %)	남명수(출석률: 100 %)	유상정(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

보수위원회	2018.09.19	보수위원회 위원장 선임의 건1. 성 명 : 김춘중(1947.12.01)2. 신규선임 여부 : 신규선임3. 사외이사 여부 : 사외이사	가결(반대의견없음)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

주) 2018년 10월 24일, 유상정 위원(사외이사)의 사임으로 유상정 위원을 대신해 원성철 위원(사내이사)이 보수위원으로 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제24조에서 규정하는 '임원의 자격' 요건에 준하여 이사후보자를 선정합니다. 또한 주주 등으로부터 이사후보자 추천방식을 도입하여 이사의 독립성을 강화하고 있으며, 추천된 이사후보자는 이사회에서 다시 한 번 후보자 검증절차를 거쳐 이사회 결의로 최종 추천 및 주주총회에서 이사를 선임합니다.본 공시서류제출일 현재, 상호수지(주) 외 1인(황문기 대표이사)이 당사의 최대주주이며, 상호수지(주)의 대표이사인 황문기 대표이사가 당사의 대표이사직을 겸하고 있습니다. 기타 이사의 경우 최대주주 등과 이해관계가 존재하지 않습니다.당사는 횡령금액 변제 목적으로 2018년 3월 26일부터 2018년 5월 28일까지 한거희 전 최대주주이자 전 대표이사로부터 706백만원의 현금과 1,136백만원 상당의 자기주식(561,632주) 등 총 1,842백만원을 변제 받았습니다. 동 자기주식 561,632주 중 325,304주를 2018년 9월 28일 당사의 현 대표이사인 황문기 대표이사에게 처분하였습니다. 그 외 당사의 각 이사와 당사 사이에 특정 거래가 이루어진 사실이 없습니다. 당사는 상법 제382조 및 제542조의8의 각 조항에 의거 사외이사의 자격요건을 엄격하게 준수하여 사외이사를 추천 및 선임하고 있습니다. 당사는 이사회 기능 강화를 위해 이사회 과반수 이상을 사외이사로 선임하였으며, 이와 더불어 감사기능 강화를 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 대표감사위원 역시 사외이사로 선임하 였습니다. 본 공시서류제출일 현재 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거 이사 총수 중 사외이사의 비율이 1/4이상으로 상법상의 사외이사 충족요건에 부합 됩니다.