뉴보텍 분기보고서 (2019.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 회계정책의 변경 - 제29기(2019년) 회사는 2019년 1월 1일부터 개 시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다. ① 기준서 제1116호 '리스'(제정) : 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기준해석서 제2015호 '운용리스:인센티브', 기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다.새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.회사는 2019년 1월1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였으며, 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다, 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 47에서 설명하고 있습니다. - 제28기(2018년) 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 및 기준서 제1115호를 적용하였으며, 해당 기준서의 경과규정에 따라 직전년도(2017년) 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 재작성되지 않은 개정된 기준서의 소급적용 효과는 2018년 1월 1일 기초이익잉여금 및 기타포괄손익누계액에 반영되었습니다.

(1) 최초 적용일(2018년초) 현재의 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표(일부)	2017년말	1115호	1109호	2018년초

매출채권(단기)	9,207,745	-	397,818	9,605,563

계약자산	-	183,070	-	183,070

기타유동자산	580,327	(194,042)	-	386,285

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	119,985	119,985

상각후원가측정채무증권	-	-	190	190

매도가능금융자산	120,175	-	(120,175)	-

총자산	29,055,122	(10,972)	397,818	29,441,968

계약부채	-	440,786	-	440,786

기타유동부채	1,706,156	(342,839)	-	1,363,317

총부채	13,570,627	(97,947)	-	13,668,574

순자산	15,484,495	(108,919)	397,818	15,773,394

이익잉여금	(9,054,724)	(108,919)	887,308	(8,276,335)

(2) 기준서 제1109호및 제1115호의 적용으로 인해 변경된 2018년초 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

조정 내역	금액

기초이익잉여금 - 기준서 변경전	(9,054,724)

기준서 제1109호 도입으로 인한 총 잉여금 조정

매출채권의 손실충당금 감소	397,818

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류	489,490

기준서 제1115호 도입으로 인한 총잉여금 조정

수익인식기준의 변경	(108,919)

기초 이익잉여금 - 기준서 변경후	(8,276,334)

(3) 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용 - 금융상품의 분류 및 측정 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	K-IFRS 제1039호에 따른 분류	K-IFRS 제1109호에 따른 분류	K-IFRS 제1039호에 따른 금액	K-IFRS 제1109호에 따른 금액

현금및현금성자산	대여금 및 수취채권	상각후원가 측정 금융자산	1,216,607	1,216,607

장단기금융상품	대여금 및 수취채권	상각후원가	5,797,847	5,797,848

매출채권및기타채권(주1)	대여금 및 수취채권	상각후원가	10,002,719	10,002,719

매도가능금융자산(주2)	매도가능금융자산	상각후원가 측정 금융자산	190	190

매도가능금융자산(주3)	매도가능금융자산	기타포괄손익-공정가치	119,985	119,985

합 계	17,137,348	17,137,348

주1) 기업회계기준서 제1039호에 따라 대여금및수취채권으로 분류되었던 매출채권과 기타금융자산은 상각후원가측정 금융자산으로 분류하였습니다.주2) 국공채 190천원은 만기보유금융자산에서 상각후원가 측정 금융자산으로 재분류되었습니다.

주3) 지분상품은 회사가 전략목적상 장기 보유할 목적으로 투자하고 있는 상품입니다. 기업회계기준서 제1109호에서 허용하는 것처럼, 회사는 최초 적용일에 이러한 투자자산을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정하였습니다.

(4) 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용 - 금융자산의 손상

회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 네가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재고자산의 매출에 따른 매출채권· 공사계약과 관련된 계약자산

· 기타포괄손익-공정가치 채무상품· 상각후원가 채무상품

회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며 2018년 기 초 이익잉여금에 미치는 영향은 위 (1)의 표를 참고하시기 바랍니다.

1) 매출채권

매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다. 이에 따라 2018년 1월 1일에 매출채권에서 398백만원의 손실충당금이 감소하였습니다.

2) 채무상품

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

(5) 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용 1) 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른전환효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	조정

이익잉여금

기간에 걸쳐 이행하는 수행의무	(108,919)

2) 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구분 K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우 조정 보고된 금액 유동자산 20,895,618 (8,237) 20,887,381 자산총계 30,312,131 (8,237) 30,303,894 유동부채 9,350,503 8,442 9,358,945 부채총계 10,055,185 8,442 10,063,627 이익잉여금 (7,708,146) (16,679) (7,724,825) 자본총계 20,256,945 (16,679) 20,240,266 (단위: 천원) 구 분 K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우 조정 보고된 금액 매출액 39,881,122 92,240 39,973,362 영업이익 813,967 92,240 906,207 당기순이익 561,511 92,240 653,751 총포괄손익 (30,221) 92,240 62,019 기업회계기준서 제1115호의 최초 적용일인 2018년 1월 1일 현재 최초 적용 누적효과의 성격과 2018년 12월 31일 현재 재무상태표 및 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서에 반영된 유의적인 변동의 이유는 다음과 같습니다. ① 투입법에 의한 공사손익 ② 고객과의 계약과 관련한 계약자산과 계약부채의 표시 나. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 중단영업 (1) 중단영업의 내용회사는 전기 중인 2018년 12월 19일 이사회결의를 통하여 '생활용품사업부문'의 영업을 중단하였습니다. 회사는 중단 이후 발생하는 중단영업부문 관련손익을 중단영업손익으로 분류하여 표시하였습니다.(2) 중단영업손익당반기 및 전기의 중단영업으로 분류된 사업부문 관련 주요 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 매출액 - 414,707 매출원가 - (389,815) 매출총이익 - 24,892 판매비와관리비 (47,477) (1,245,222) 기타수익 42,690 6,000 기타비용 (30,637) (709,766) 법인세비용차감전순손익 (35,424) (1,924,096) 법인세비용 - - 중단영업손익 (35,424) (1,924,096) (3) 중단영업에서 발생한 현금흐름당분기와 전기 중 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 영업활동현금흐름 (11,462) (1,215,490) 투자활동현금흐름 94,000 141,244 재무활동현금흐름 (43,596) - 중단영업현금흐름 38,942 (1,074,246) - 기타 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항으로, 상기 내용 이외의 사항으로서 공시대상 기간의 감사(검토)보고서상 특기사항(강조사항)으로 기재된 사항은 다음과 같습니다. ① 제29기(2019년 ) 반기 검 토결과에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 검토보고서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.주석 48에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 재무구조 개선을 목적으로 2019년 8월 1일 이사회 결의를 통해 1,874,999주, 주당 발행가액 1,120원의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 2019년 8월 23일 동 금액이 납입될 예정입니다. 동 유상증자로 인해 총발행주식수가 26,863,919주에서 28,738,918주로, 자본금이 13,432백만원에서 14,369백만원으로 증가할 예정입니다. 본 유상증자로 발행하게 되는 해당 증권은 전량 전매제한조치될 예정이며, 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 증권의 인출 및 매각이 금지될 예정입니다. ② 제28기(2018년) 감사의견에 영향을 미치지 않지만, 감사보고서 이용자가 주의를 기울여야 할 것이라고 판단되는 사항으로 재무제표에 대한 주석 47에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당기에 중단한 생활용품사업부문에서 발생한 경영성과를 중단사업으로 분류하였고, 포괄손익계산서의 중단사업에 대한 경영성과를 계속사업손익과 구분하여 표시하였습니다. ③ 제27기(2017년) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 회사의 진행률에 따른 수익인식과 관련하여 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 등 수주산업 핵심감사항목은 "회계감사실무지침 2016-1"에 따라 감사인의 전문가적 판단과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 당기 재무제표 감사에서 유의적인 사항을 선정한 것입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 재무제표 전체에 대한 의견을 형성할 때 다루어진 사항이며, 감사인은 이 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하는 것은 아닙니다. 가. 일반사항재무제표에 대한 주석3에서 기술한 바와 같이 회사는 도급공사계약에 대해 기업회계기준서 제 1101호 '건설계약'에 따라 공사계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는경우 계약수익과 계약원가를 보고기간 종료일 현재 계약활동의 진행률을 기준으로 수익과 비용을 인식하고 있으며, 공사계약의 결과를 신뢰성있게 추정할 수 없는 경우에 회사는 회수가능성이 매우 높은 발생한 계약원가의 범위 내에서만 수익을 인식하고 있습니다. 총계약원가가 총계약수익을 초과할 가능성이 높은 경우에 예상되는 손실은 즉시 당기비용으로 인식하고 있습니다. 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액이 진행청구액을 초과하는 금액은 미청구공사로 표시하고 있으며, 진행청구액이 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액을 초과하는 금액은 초과청구공사로 표시하고 있습니다. 관련 공사가 수행되기 전에 수취한 금액은 재무상태표상 선수금으로 인식하고 있습니다. 수행한 공사에 대하여 발주자에게 청구하였지만 아직 수취하지 못한 금액은 재무상태표상 매출채권및기타채권에 포함되어 있습니다. 나. 투입법에 따른 수익인식재무제표에 대한 주석 26에 기재한 바와 같이 당기중 도급공사부문에서 진행률로 인식된 수익은 3,088백만원으로 총수익의 7.5%를 차지하며, 미청구공사 금액은 당기 194백만원으로 전기 372백만원에 비해 48% 감소하였음을 나타내고 있습니다. 건설업의 특성으로 인해 총계약수익의 추정의 불확실성이 증가하고 있는 상황과 총계약수익과 총계약원가의 추정치 변동이 회사의 손익에 영향을 미칠 가능성이 증가함에 따라 우리는 회사의 투입법에 따른 수익인식을 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 당기말 현재 회사의 투입법에 따른 수익인식의 적정성을 확인하기 위하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다.- 수익인식 회계정책의 적정성 검토- 보고기간종료일 현재 주요 프로젝트의 현재 진행상황 및 유의적인 변동사항에 대하여 질문 및 분석적 검토- 계약금액, 예정원가, 원가율, 미청구공사금액 비율 등 주요 재무지표에 대한 분석적 검토- 프로젝트 유형별 수익인식 회계정책의 결정과 관련한 회사의 내부통제를 검토- 신규 수임한 건설계약에 대하여 정당한 승인권자가 관련 계약서를 검토하고 승인하는 내부통제를 검토다. 총계약원가 추정의 불확실성재무제표에 대한 주석 3에서 기재한 바와 같이 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래예상치에 근거하여 추정합니다. 우리는 공사계약에 있어 예측할 수 없는원가상승에 따른 총계약원가 추정의 불확실성 증가와 추정치의 변동이 당기 손익에 미치는 영향을 고려하여 회사의 총계약원가 추정의 불확실성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 당기말 현재 회사의 총계약원가 추정의 불확실성이 재무제표에 미치는 영향과 관련하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다.- 보고기간별 총계약원가의 주요 구성항목의 변동에 대한 분석적 검토- 실제원가와 예정원가를 비교 분석하여 유의적인 차이가 있는 프로젝트에 대하여 차이원인을 파악하고 필요한 경우 관련 증빙을 확인라. 공사진행률 산정재무제표에 대한 주석 26에서 기재한 바와 같이 당기말 현재 진행 중인 건설계약에서 설계변경 및 원가변동 요인 등의 사유로 계약의 추정총계약원가가 변동되었습니다. 이러한 총계약원가 추정의 불확실성이 당기 손익 및 미래 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함에 따라 우리는 회사의 공사진행률 산정을 유의적인 위험으로 식별하였습니다.우리는 공사진행률 산정에 영향을 미치는 총계약원가와 누적계약원가 금액과 관련하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다.- 누적계약원가 및 총계약원가 금액변동에 대한 분석적 검토- 회사의 간접비 배분 정책을 이해하고 간접비 배분과 관련한 내부통제 테스트- 공사진행률이 유의적으로 변동된 계약에 대하여 독립적으로 공사진행률 재계산 수행- 당기 발생한 투입원가 중 감사인이 독립적으로 투입원가의 발생과 귀속시기 및 건설계약별 원가귀속의 적정성을 테스트마. 공사변경에 대한 회계처리 재무제표에 대한 주석 3에서 기재한 바와 같이, 총계약수익은 최초에 합의된 계약금액을 기준으로 측정하지만 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 또한, 재무제표에 대한 주석 26에서 기술 한 바와 같이 당기 중 공사부문 공사 계약을 수행하는 과정에서 공사변경이 발생함에 따라 우리는 공사변경에 대한 회계처리를 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 우리는 회사의 공사변경의 회계처리와 공시내용에 대하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다- 공사변경 및 위약금 회계처리와 관련된 회사의 회계정책에 대한 질문- 계약조건이 변경된 건설계약에 대해 정당한 승인권자가 변경사항을 검토하고 승인하는 관련 내부통제 테스트- 수정계약서에 따라 공사계약변경 내역이 주석에 적절히 공시되었는지 확인- 공사변경에 따른 추가계약원가 추정액이 추정총계약원가 및 진행률 산정에 반영되었는지 여부 확인 다. 대손충당금 설정현황 ① 계정과목별 대손충당금 설정내용 당사는 매출채권, 계약자산, 단기대여금, 미수금, 선급금, 임직원불법행위미수금의 계정에 대하 여 대 손충당 금 을 설 정 하고 있 으 며, 당분 기말 현 재 대손 충 당 금 설정대상 채권 총액은 28, 545백만 원, 당분기말 현재 설정한 대손충당금 총액은 16, 068백 만 원으로 전기말 대비 대손충당금 설정금액이 255백 만 원 증가하였습니다. 당분기의 경우 전년 동기대비 매출액이 소폭 증가하고 채권회수율이 낮았던 관계로 매출채권 총 금액이 전기말 대비 약 3,019 백만원 증가하였습니다. 매출채권 총액이 전기말 대비 증가하면서, 전기말 대비 매출채권 의 양적인 면이 개선되지 못하고 있습 니다. 채권총액에 대한 대손충당금 설정률은 약 56 %로서 예년 수 준에 비해 소폭 하락하였습니다. 계정과목별 구체적인 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,%) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제29기3분기 매출채권 유동 15,231,740 3,679,020 24.15 비유동 47,957 47,957 100.00 계 15,279,697 3,726,977 24.39 계약자산 721,512 13,852 1.92 단기대여금 876,251 876,251 100.00 미 수 금 282,735 259,301 91.71 선 급 금 1,448,604 1,255,020 86.64 임직원불법행위미수금 9,936,303 9,936,303 100.00 합 계 28,545,102 16,067,704 56.29 제28기 매출채권 유동 12,212,309 3,461,670 28.35 비유동 47,957 47,957 100.00 계 12,260,266 3,509,627 28.63 계약자산 13,444 298 2.22 단기대여금 876,251 876,251 100.00 미 수 금 296,996 259,301 87.31 선 급 금 1,403,906 1,231,515 87.72 임직원불법행위미수금 9,936,303 9,936,303 100.00 합 계 24,787,166 15,813,295 63.80 제27기 매출채권 유동 13,206,020 3,998,276 30.28 비유동 47,957 47,957 100.00 계 13,253,977 4,046,233 30.53 단기대여금 876,251 876,251 100.00 미 수 금 561,192 259,301 46.21 선 급 금 1,742,473 1,231,515 70.68 임직원불법행위미수금 9,936,303 9,936,303 100.00 합 계 26,370,196 16,349,603 62.00 ② 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제29기 3분기 제28기 제27기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 15,813,295 16,349,603 16,162,323 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 7,665 (536,606) (52,043) 3. 대손상각비 계상(환입)액 246,744 298 239,323 4. 기말 대손충당금 잔액합계 16,067,704 15,813,295 16,349,603 ③ 매출채권 및 계약자산 관련 대손충당금 설정방침 회사는 매출채권 및 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인 식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 기초 및 기말 시점으로부터 각 과거 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다 . 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험 속성을 가지므로 회사는 매출채권의 손실율을 계약자산의 손실율에 대한 합리적인추정치로 판단하였습니다. 회사는 채 권 발생 후 3개월 이내까지의 채권을 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생 후 3개월을 초과하는 채권에 대해서는 3개월 단위로 연체기간을 설정하여 기간별 기대신용손실율을 계산하고, 이 손실율에 채권의 총장부금액을 곱하여 손실충당금을 산출합니다. 기대손실율은 과거 36개월 동안의 채권을 근거로 계산된 기간별 연체전이율을 각 기간별로 미래의 기간에 걸쳐 그 값을 곱한 값입니다. 36개월 역시 3개월 단위로 고려하여 적용하고 있습니다.연체전이율은 채권 자산이 연체회차별로 전월에서 당월로 전이(이동)하는 확률을 나타냅니다. 즉 현재 채권잔액이 앞으로 얼마나 회수되지 못하고 남아 있는지에 대한 확률입니다.회사는 3개월 단위로 총 36개월의 채권잔액의 합계금액을 기준으로 고려하였습니다.직전 3개월 전 정상구간의 채권금액이 3개월 후까지 수금되지 않고 3개월 연체금액으로 얼마나 이동했는지의 비율이 정상구간의 연체전이율이며, 3개월 연체구간의 연체전이율 역시 동일한 방식으로 3개월 동안 3개월 연체금액에서 6개월 연체금액으로 이동된 비율을 나타냅니다. 3개월 후 이동된 금액이 더 클 경우는 1(100%)로 간주합니다. 비교하는 금액의 고려기준이 36개월이므로 이동 전 금액은 33개월, 이동 후 금액은 36개월이 적용됩니다.기대손실율은 연체전이율의 미래를 향해 곱한 금액이므로, 정상구간을 예로 들면, 정상구간 연체전이율부터 6개월 연체구간까지 각 구간별 연체전이율을 모두 곱한 금액이 정상구간의 기대손실율입니다. 같은 방식으로 3개월 연체구간의 기대손실률은 3개월 연체, 3~6개월 연체, 6개월 연체 등 3구간의 연체전이율을 곱한 금액이 됩니다.따라서 연체기간이 길어질수록 기대손실율은 커지게 되며, 회사는 6개월 연체부터 기대손실율을 100%로 설정하고 있습니다. 매출채권 종류별 대손충당금 설정률은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,%) 구 분 매출채권 종류 매출채권 금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제29기3분기 외상매출금 13,251,032 3,726,977 28.13 받을어음 2,028,665 - - 계 15,279,697 3,726,977 24.39 제28기 외상매출금 10,403,176 3,509,627 33.74 받을어음 1,857,090 - - 계 12,260,266 3,509,627 28.63 제27기 외상매출금 11,695,500 4,046,233 34.60 받을어음 1,558,477 - - 계 13,253,977 4,046,233 30.53 매출채권 관련 대손충당금 외 대손충당금이 설정되어 있는 각 계정별 대손충당금 설정 사유는 다음과 같습니다. 【단기대여금 관련 대손충당금】 2006년 당시 신규사업(엔터테인먼트사업) 추진과정에서 발생한 대여금 700,000천원에 대해 당해 사업의 계속진행에 대한 불투명성으로 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 또한 에이트유니온의 대여금 176,251천원이 회수가 불투명하여 당해 금액 전액을 대손충당금으로 설정하여 총 876,251 천원의 대손충당금을 설정 하였습니다. 【미수금 관련 대손충당금】 회사는 엔터테인먼트 사업추진과 관련하여 이기진에 관한 전속금반환 소송에서 (주)에이스미디어프로덕션(홍수연)에 대한 이기진의 채 권 200,000천원을 양도받는 조건으로 조정 판결을 받았습니다. 이에 200,000천 원 을 (주)에이스미디어프로덕션(홍수연)에 대한 미수금으로 계상하였으며, 이 과정에서 발생한 미수금의 회수가능성이 불투명하여 100% 충당금 을 설정하는 등 미수금과 관련하 여 설정된 대손충당금은 259,301천원 입니다. 【선급금 관련 대손충당금】 이란 LNG 발전소 설립을 위한 현지 합작법인 지분참여를 위해 국내 에너지개발업체 (주)에어윈도우에게 지급된 선급금 1,000,000천원에 대해서 100% 충당금을 설정하였습니다. 기타 상하이머신 등 설비대금으로 선급한 선급 금 255,020천원 등이 회수불가능하여 전액 충당금을 설정하였습니다. 이와 같이 선급금과 관련하여 설정된 대손충당금은 1,255,020천원 입니다.2006년 도 엔터테인먼트 사업추진 과정에서 발생한 선급금 중 리쿠드엔터테인먼트그룹에의 투자금 1,060,000천원, 굿플레이어에의 투자금 1,000,000천원, 공연투자금 200,000천원 등 회수가능성이 불투명한 금액 2,260,000천원에 대한 충당금 2,260,000천원(충당금 100% 설정)은 채권 소멸시효가 완료되어 제각처리 하였습니다. 【임직원불법행위미수금 관련 대손충당금】 2006년 당시 한승희 전 대표이사의 횡령과 관련된 임직원불법행위미수금의 100%인 9,936,303천 원을 대손충당금으로 설정 하였습니다. ④ 경과기간별 매출채권 및 계약자산 잔액 현황 기초와 기말의 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 정상 3개월 연체 3~6개월 연체 6개월 연체 계 당분기말 기대 손실률 1.92% 17.13% 65.21% 100.00% 총 장부금액- 매출채권 11,327,914 397,617 323,595 3,230,571 15,279,697 총 장부금액- 계약자산 721,512 - - - 721,512 손실충당금 231,100 68,128 211,029 3,230,571 3,740,829 당기초 기대 손실률 2.22% 17.13% 65.02% 100.00% 총 장부금액- 매출채권 8,629,016 333,394 105,051 3,192,805 12,260,266 총 장부금액- 계약자산 13,444 - - - 13,444 손실충당금 191,696 57,122 68,302 3,192,805 3,509,925 보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산의 연령분석은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 6개월미만 6개월이상 1년미만 1년 이상 3년 미만 3년 이상 계 매출채권(유동) 11,725,531 433,944 237,559 2,834,706 15,219,739 매출채권(비유동) - - - 47,957 47,957 계약자산 721,512 - - - 721,512 계 12,447,043 433,944 237,559 2,882,663 15,989,208 2019년 분기말 현재 매 출채권 총 액은 15,279,697천원으로 외상매출금이 87 %, 받을어음이 13 % 정도를 차지하며, 2019년 분기말 매출채권 총액 은 2018년말 12,260,266천원 대비 약 3,019,431 천원( 25%) 증가하였습니다. 매출액이 소폭 증가하고 매출채권 회수가 지연되면서 매출채권 총액이 오히려 증가하였고, 매출채권에 대한 대손충당금은 예년 수준에 머물러 있습니다. 매출채권의 질적인 면을 살펴보면, 기초 기대손실율 대비 기말 기대손실이 다소 하락한 수준으로 나타나지만, 매출채권 총량이 증가하여 손실충당금 금액은 오히려 확대되었습니다. 즉 당분기 중 매출채권의 질적인 면은 다소 개선되었지만 양적인 면에 그 효과가 가려져 있습니다. 참고로 2018년도의 경우는 최근 직전 3개년도(15,16,17년)의 매출채권 회수율이 그 이전 3개년도(14,15,16년)의 매출채권 회수율보다 높았기 때문에 기초 기대손실율 대비 기말 기대손실율이 훨씬 낮았습니다. 2 014년 말 현재 6개월 이하의 매출채권 잔액이 51%, 2015년 말 현재는 50%, 2016년 말 현재는 67%, 2017년 말 현 재는 76%, 2018년 말 현재는 73%, 2019년 분기말 현재는 78 % 정 도를 차지 하고 있음 을 비추 어 볼 때, 매출채권 연령이 매출액 증감에 영향을 받아 매출액 증감과 동반 상승 또는 하락하고 있습니다. 라. 재고자산 현황 등 재고자산 보유현황과 관련된 내용은 다음과 같습니다. ① 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제29기 3분기 제28기 제27기 비 고 상하수도사업부문 상 품 251,991 398,106 119,715 2018년말~2019년 분기 신규설비 대체설치로 설치기간 동안 충당할 제품재고 추가 확보원재료 가격 상승대비 원재료재고 추가 확보 제 품 3,007,557 2,547,451 1,793,699 원재료 749,001 288,879 255,053 소 계 4,008,549 3,234,436 2,168,467 생활용품사업부문 상 품 - - 127,500 2018년도 중 사업중단 제 품 - - - 원재료 - - 159,694 소 계 0 - 287,194 합 계 상 품 251,991 398,106 247,215 - 제 품 3,007,557 2,547,451 1,793,699 원재료 749,001 288,879 414,747 합 계 4,008,549 3,234,436 2,455,661 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 11.0% 10.7% 8.5% 재고자산 구성비율 증가원인- 설비 대체기간에 필요한 제품재고 추가 확보 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 7.8회 10.2회 11.5회 - 【총자산대비 재고자산 구성비율】 당사의 재고자산은 '상하수도사업부문' 단일 사업부문(2018년 중 '생활용품사업부문' 사업중단)에서 상품, 제품, 원재료로 구성되어 있으며, 201 9년 분기말 재고 자산은 4,008,549천원으로 기 말 자산총 계 36,385,370천 원의 약 11.0 % 를 차지하 고 있습니다. 【재고자산 회전율】 2019년 분기말 재고자산회전율을 산출하기 위해 당분기 연환산 매출원가를 사용하였으 며 , 당분기 연환산 매출원가 는 28,151, 756 천원입니다. 연환산 매출원가를 기 초ㆍ기말평 균재고액 3 ,621,493 천원으 로 나누어 당기 재고자산회전율 7.8 회 를 산출하 였 습니다. 【재고자산 증감원인】 당분기말 제품 재고자산이 증가한 이유는 2018년도말 신규설비 도입(구 설비 대체)으로 설치기간 동안 충당할 제품재고를 추가로 확보하였기 때문입니다. 상기한 바와 같이 '총자산대비 재고자산 구성 비율'이 2015년말 (11.5%), 2016년말(9.5%), 2017년 말(8.5%), 2018년말(10.7%), 2019년 분기말( 11.0 %)로 2015년도 이후 지속적으로 감소하다가 신규설비 대체설치를 사유로 2018년도말부터 다시 증가하였습니다. 일반적으로는 비수기에 접어드는 연말에는 재 고자산을 최소화하고 성수기에 접어드는 3~4월부터 충분한 재고자산을 확보하고 있습니다. ② 재고자산의 실사내용 【재고실사 일자】 당사는 매분기말(3월,6월,9월,12월) 기준으로 매년 4회 재고자산 실사를 실시하고 있습니다. 당분기의 재무제표를 작성함에 있어서 2019년 10월 1일 오전 9시부터 오후 6시까지 6명의 당사 직원이 자체적으로 원재료, 제품, 상품에 대하여 재고실사를 실시하였습니다. 【재고실사 요령】 재 고실사는 2019년 9월 30일 현재 원재료, 제품, 상품의 각 품목별 재고자산 리스트와 실제 보관 중인 재고자산의 수량을 비교하는 방식(전수조사를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 저가 품목의 경우 Sample 조사 실시)으로 진행되었습니다. 재고실사를 실시함에 있어서 10월 1일 재고자산 실사 개시전까지 생산된 제품은 9월 30일 24시까지 생산된 제품(공장 가동시간 : 24시간)과 별도로 보관하였고, 2019년 10월 1일 투입된 원재료 및 출하된 제품/상품은 2019년 9월 30일 재무상태표일의 재고자산에 가감 반영하였으므로, 2019년 9월 30일 재무상태표일 현재 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다. 또한 제3자 보관 재고에 대해서는 전수로 물품보관확인서를 징구하고 있습니다. 【재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인등의 참여 및 입회여부】 당사의 동일자 재고실사에는 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등은 참여 및 입회하지 않았습니다. 【장기체화재고 등의 현황】 당사는 동 일자로 재고실사를 실시한 결과 제품과 상품 중 수량부족 부분, 또는 적재 및 운송 중 파손 ㆍ반품 등의 이유로 제품ㆍ상품이 본연의 기능을 발휘하지 못함과 동시 에 재 활용이 불가능 하다고 판단되는 부분에 대해 당분기 재 무제표에 '재고자산 감 모손실 ' 74, 055 천 원 을 반영 하였습 니다. 회사는 제품, 상품 등 재고자산의 진부화에 따른 재 고자산 평가를 실시하였으며, 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 기타비용은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 과 목 2019년 분기 2018년 2017년 매출원가 재고자산평가손실 23,608 5,199 - 재고자산평가손실환입 - (719,633) (92,519) 합계 23,608 (714,434) (92,519) 평가충당금 누계 42,457 18,849 733,283 마. 공정가치 평가 다음은 공시대상기간(2017.01.01~2019.09.30) 중 당사의 공정가치 평가내역 입니다. ■ 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 동 기준서는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다. 기준서 제1109호의 경과 규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초 적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으 로 인식하였습니다. 1. 기준서 제1109호의 최초 적용일(2018년 초) 현재의 재무상태표에 미치는 영향(제1115호 포함). (단위: 천원) 재무상태표(일부) 2017년말 1115호 1109호 2018년초 매출채권(단기) 9,207,745 - 397,818 9,605,563 계약자산 - 183,070 - 183,070 기타유동자산 580,327 (194,042) - 386,285 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 119,985 119,985 상각후원가측정채무증권 - - 190 190 매도가능금융자산 120,175 - (120,175) - 총자산 29,055,122 (10,972) 397,818 29,441,968 계약부채 - 440,786 - 440,786 기타유동부채 1,706,156 (342,839) - 1,363,317 총부채 13,570,627 (97,947) - 13,668,574 순자산 15,484,495 (108,919) 397,818 15,773,394 이익잉여금 (9,054,724) (108,919) 887,308 (8,276,335) 2. 기준서 제1109호의 적용으로 인해 변경된 2018년 기초 이익잉여금의 변동내역(제1115호 포함). (단위: 천원) 조정 내역 금액 2018년 기초이익잉여금 - 기준서 변경전 (9,054,724) 기준서 제1109호 도입으로 인한 총 잉여금 조정 매출채권의 손실충당금 감소 397,818 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류 489,490 기준서 제1115호 도입으로 인한 총잉여금 조정 수익인식기준의 변경 (108,919) 2018년 기초 이익잉여금 - 기준서 변경후 (8,276,334) 3. 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역 (단위: 천원) 계정과목 K-IFRS 제1039호에 따른 분류 K-IFRS 제1109호에 따른 분류 K-IFRS 제1039호에 따른 금액 K-IFRS 제1109호에 따른 금액 현금및현금성자산 대여금 및 수취채권 상각후원가 측정 금융자산 1,216,607 1,216,607 장단기금융상품 대여금 및 수취채권 상각후원가 5,797,847 5,797,848 매출채권및기타채권(주1) 대여금 및 수취채권 상각후원가 10,002,719 10,002,719 매도가능금융자산(주2) 매도가능금융자산 상각후원가 측정 금융자산 190 190 매도가능금융자산(주3) 매도가능금융자산 기타포괄손익-공정가치 119,985 119,985 합 계 17,137,348 17,137,348 주1) 기업회계기준서 제1039호에 따라 대여금및수취채권으로 분류되었던 매출채권과 기타금융자산은 상각후원가측정 금융자산으로 분류하였습니다.주2) 국공채 190천원은 만기보유금융자산에서 상각후원가 측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 주3) 지분상품은 회사가 전략목적상 장기 보유할 목적으로 투자하고 있는 상품입니다. 기업회계기준서 제1109호에서 허용하는 것처럼, 회사는 최초 적용일에 이러한 투자자산을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정하였습니다. 4. 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용 - 금융자산의 손상 회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 네가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다. · 재고자산의 매출에 따른 매출채권 · 공사계약과 관련된 계약자산 · 기타포괄손익-공정가치 채무상품 · 상각후원가 채무상품 회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 위 (1)의 표를 참고하시기 바랍니다. 1) 매출채권 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다. 이에 따라 2018년 1월 1일에 매출채권에서 398백만원의 손실충당금이 감소하였습니다. 2) 채무상품 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다. 5. 금융자산 1) 분류2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다. 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 '채무상품'에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편, 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 회사는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 단, 매출채권, 계약자산과 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 4) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거합니다. 금융자산을 제거하였어도, 양도된 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 경우에는 지속적 관여의 성격 및 관련된 위험을 공시하고 있습니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하고, 양도 된 금융자산을 통제하고 있다면, 당해 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식 하고, 관련부채도 함께 인식합니다. 만약 양도된 금융자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 보유하고 있는 경우, 회사는 당해 금융자산을 계속적으로 인식하고, 수취한 매각금액은 담보 차입으로 인식합니다. 5) 금융상품의 상계금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계 권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시됩니다. 6. 금융부채 1) 분류 금융부채는 당기손익 -공정가치 측정 금융부채와 기타금융부채로 분류하며, 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 최초 인식시점에 결정하고 있습니다. - 당기손익 -공정가치 측정 금융부채단기매매금융부채(단기간 내에 재매입할 목적으로 부담한 금융부채와 위험회피수단으로 지정되지 않거나 위험회피에 효과적이지 않은 파생상품)와 최초 인식시점에 공정가치 측정으로 지정 한 금융부채를 당기손익 -공정가치 측정 금융부채로 분류하며, 유동부채로 분류하고 있습니다. - 기타금융부채당기손익 -공정가치 측정 금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 보고기간종료일 기준으로 12개월 이내에 경영진이 상환할 의도가 있는경우에는 유동부채로 분류하며, 그렇지 않은 경우에는 비유동부채로 분류합니다. 또한, 보고기간종료일 이후 12개월 이상 결제를 이연할 수 있는 무조건적인 권리가 있는 경우 비유동부채로 분류하며, 그렇지 않는 경우 유동부채로 분류하고 있습니다.2) 인식과 측정금융부채는 계약의 당사자가 되는 때(정형화된 매매는 매매일)에 인식하고 있습니다.기타금융부채는 최초 인식시점의 공정가치에서 거래원가를 차감하여 측정하며, 당기손익 -공정가치 측정 금융부채는 최초 인식시점의 공정가치로 측정하고 거래원가는 당기손익으로 처리하고 있습니다. 금융부채의 최초인식 후 당기손익 -공정가치측정 금융부채는 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동에 따른 손익은 자기신용위험 변동부분과 그 외의 변동부분으로 구분하여 그 외의 변동부분은 당기손익으로 인식하고, 자기신용위험 변동부분은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 기타포괄손익으로 인식한 자기신용위험에 따른 공정가치 변동부분은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 과거 기준서 제1039호에서는 당기손익인식금융부채로 지정된 금융부채의 공정가치변동 전체를 당기손익으로 표시했었습니다. 기타금융부채는 유효이자율법을사용하여 상각후원가로 측정하고 있으며, 상각과정에서 발생한 비용은 이자비용으로 인식하고 있습니다. 3) 금융부채의 제거금융부채는 소멸(계약상 의무가 이행되거나 취소 또는 만료된 경우)한 경우에만 제거하며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용이 회사의 금융부채의 분류 및 측정에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 7. 금융상품의 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부가액과 공정가치는 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 금융자산 당분기 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 (*1) 730,659 730,659 단기금융상품 (*1) 4,000,000 4,000,000 매출채권 (*1) 11,552,719 11,552,719 계약자산 (*1) 707,660 707,660 기타채권 (*1) 669,312 669,312 장기금융상품 (*1) 49,131 49,131 장기 매출채권및기타채권 (*1) 31,519 31,519 상각후원가측정채무증권 (*1) 190 190 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (*2) 119,985 119,985 계 17,861,175 17,861,175 (*1) 상각후원가로 인식된 금융자산ㆍ부채는 공정가치가 장부가액과 근사하여, 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다. (*2) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치와 일치합니다. (전기) (단위: 천원) 금융자산 전기 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 (*1) 1,157,979 1,157,979 단기금융상품 (*1) 7,080,385 7,080,385 매출채권 (*1) 8,750,639 8,750,639 계약자산 (*1) 13,146 13,146 기타채권 (*1) 410,033 410,033 장기금융상품 (*1) 62,371 62,371 장기 매출채권및기타채권 (*1) 43,032 43,032 상각후원가측정채무증권 (*1) 190 190 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (*2) 119,985 119,985 계 17,637,760 17,637,760 (*1)상각후원가로 인식된 금융자산ㆍ부채는 공정가치가 장부가액과 근사하여, 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다. (*2) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치와 일치합니다. (전전기) (단위: 천원) 금융자산 전전기 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 (*1) 1,216,607 1,216,607 장단기금융상품 (*1) 5,797,847 5,797,847 매출채권 및 기타채권 (*1) 10,002,719 10,002,719 매도가능금융자산 (*2) 120,175 120,175 계 17,137,348 17,137,348 (*1) 상각후원가로 인식된 금융자산ㆍ부채는 공정가치가 장부가액과 근사하여, 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다. (*2) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치와 일치합니다. (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부가액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융부채 당분기 전기 전전기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가로 인식된 부채 차입금 (*1) 6,572,349 6,572,349 4,812,009 4,812,009 6,511,011 6,511,011 매입채무 (*1) 2,666,438 2,666,438 1,382,166 1,382,166 1,864,328 1,864,328 기타채무 (*1) 2,612,063 2,612,063 1,655,421 1,655,421 2,107,201 2,107,201 계약부채 (*1) 24,764 24,764 54,041 54,041 - - 비유동리스부채 (*1) 289,864 289,864 - - - - 계 12,165,478 12,165,478 7,903,637 7,903,637 10,482,540 10,482,540 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치와 일치합니다. 8. 공정가치 서열체계 회사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이 에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사 가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 '수준 1'에 포함되며, '수준1'에 포함된 상품들은 매도가능으로 분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 회사 는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사 는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다. 보고기간종료일 현재 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 119,985 119,985 당기 중 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준사이의 이동은 없습니다. 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 매도가능금융자산 - - 119,985 119,985 전기 중 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준사이의 이동은 없습니다. 전전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 매도가능금융자산 - - 119,985 119,985 전전기 중 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준사이의 이동은 없습니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니하여 제3자가 제공한 공시가격을 사용하여 공정가치를 결정하였습니다. - 평가기법과 가정 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정합니다. - 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정합니다(상장주식). - (파생상품을 제외한) 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 유사한 금융상품에 대하여 관측가능한 현행시장거래에서의 가격과 딜러 호가를 사용하여 할인된 현금흐름분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정합니다. - 파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산됩니다. 다만 공시된 가격을 이용할 수 없다면 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 가중평균만기에 대하여 적용가능한 수익률곡선을 사용하며 옵션인 파생상품의 경우에는 옵션가격결정모형을 사용하여 할인된 현금흐름분석을 수행합니다. 통화선도계약은 공시된 선도환율과 계약의 만기와 일치하는 공시된 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 측정합니다. 이자율스왑은 공시된 이자율로부터 도출된 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 추정되고 할인된 미래현금흐름의 현재가치로 측정합니다. 9. 금융상품의 범주별 분류 회사는 당기손익인식금융자산(부채)으로 지정된 금융자산 및 금융부채는 없으며, 당분기와 전기 중 당기손익인식항목의 범주에서 다른 범주로 재분류하였거나 매도가능항목의 범주에서 다른 범주로 재분류를 실시하지 않았습니다. (1) 보고기간종료일 현재 금융자산 의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. ( 당분기) (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 730,659 - 730,659 단기금융상품 4,000,000 - 4,000,000 매출채권 11,552,719 - 11,552,719 계약자산 707,660 - 707,660 기타채권 669,312 - 669,312 소계 17,660,350 - 17,660,350 비유동 장기금융상품 49,131 - 49,131 매출채권및기타채권 31,519 - 31,519 상각후원가측정채무증권 190 - 190 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - 119,985 119,985 소계 80,840 119,985 200,825 합계 17,741,190 119,985 17,861,175 ( 전기) (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 1,157,979 - - 1,157,979 단기금융상품 7,080,385 - - 7,080,385 매출채권 8,750,639 - - 8,750,639 계약자산 13,146 - - 13,146 기타채권 410,033 - - 410,033 소계 17,412,182 - - 17,412,182 비유동 장기금융상품 62,371 - - 62,371 매출채권및기타채권 43,032 - - 43,032 상각후원가측정채무증권 190 - - 190 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 119,985 119,985 소계 105,593 - 119,985 225,578 합계 17,517,775 - 119,985 17,637,760 (전전기) (단위: 천원) 구분 만기보유금융자산 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 계 유동 현금및현금성자산 - 1,216,607 - 1,216,607 단기금융상품 - 4,785,460 - 4,785,460 매출채권및기타채권 - 9,943,865 - 9,943,865 소계 - 15,945,932 - 15,945,932 비유동 장기금융상품 - 1,012,388 - 1,012,388 매출채권및기타채권 - 58,854 - 58,854 매도가능금융자산 190 - 119,985 120,175 소계 190 1,071,242 119,985 1,191,417 합계 190 17,017,174 119,985 17,137,349 (2) 보고기간종료일 현재의 금융부채 의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 계 유동 단기차입금 3,439,849 3,439,849 매입채무및기타채무 5,278,502 5,278,502 유동성장기부채 17,000 17,000 계약부채 24,764 24,764 소계 8,760,115 8,760,115 비유동 장기차입금 3,115,500 3,115,500 비유동기타채무 289,864 289,864 소계 3,405,364 3,405,364 합계 12,165,479 12,165,479 (전기) (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 계 유동 단기차입금 4,743,759 4,743,759 매입채무및기타채무 3,037,587 3,037,587 유동성장기부채 17,000 17,000 계약부채 54,041 54,041 소계 7,852,387 7,852,387 비유동 장기차입금 51,250 51,250 합계 7,903,637 7,903,637 (전전기) (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 계 유동 단기차입금 6,428,011 6,428,011 매입채무및기타채무 3,971,528 3,971,528 유동성장기부채 14,750 14,750 소계 10,414,289 10,414,289 비유동 장기차입금 68,250 68,250 합계 10,482,539 10,482,539 10. 금융상품의 범주별 순손익 (당분기) (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 계 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정금융부채 이자수익 66,277 - - - 66,277 배당금수익 - 1,350 - - 1,350 외화환산이익 1,492 - - - 1,492 외화환산손실 - - - (2,053) (2,053) 이자비용 - - - (192,201) (192,201) 계 67,769 1,350 - (194,254) (125,135) (전분기) (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 계 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정금융부채 이자수익 100,412 - - - 100,412 배당금수익 - 1,350 - - 1,350 외환차익 738 - - - 738 외화환산이익 86 - - - 86 외환차손 (4,813) - - - (4,813) 외화환산손실 - - - (657) (657) 이자비용 - - - (191,443) (191,443) 계 96,423 1,350 - (192,100) (94,327) (전전분기) (단위: 천원) 구분 금융자산 금융부채 계 대여금 및수취채권 매도가능금융자산 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 이자수익 79,415 - - - 79,415 배당금수익 - 1,350 - - 1,350 외화환산이익 2,711 - - 336 3,047 외환차손 (238) - - - (238) 이자비용 - - - (177,623) (177,623) 대손상각비 (141,525) - - - (141,525) 계 (59,637) 1,350 - (177,287) (235,574) ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 바. 진 행 률 적용 수주계약 현황 당 사의 경우 본 공시서류작성기준일 현재, 진행률 측정 기준을 적용하는 수주 또는 수익인식금액이 매출액의 5% 이상으로서 매출액에 중요한 영향을 미치는 계약이 존재하지 않습니다. 사. 채무증권 발행실적 등 당 사 는 본 공시서류 작성 대상기간 동안 채무증권 등을 발행한 사실이 없습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 반기 또는 분기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 감사인(감사의견)에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제29기3분기(당분기) 회계법인 세일원 - 주2) 제28기(전기) 세일회계법인 적정 주3) 제27기(전전기) 세일회계법인 적정 주4) 주1) 반기검토의견(제27기, 제28기, 제29기) : 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다 . 주 2) 검토결과에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 검토보고서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 48에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 재무구조 개선을 목적으로 2019년 8월 1일 이사회 결의를 통해 1,874,999주, 주당 발행가액 1,120원의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 2019년 8월 23일 동 금액이 납입될 예정입니다. 동 유상증자로 인해 총발행주식수가 26,863,919주에서 28,738,918주로, 자본금이 13,432백만원에서 14,369백만원으로 증가할 예정입니다. 본 유상증자로 발행하게 되는 해당 증권은 전량 전매제한조치될 예정이며, 주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 증권의 인출 및 매각이 금지될 예정입니다. 주 3) 감사의견에 영향을 미치지 않지만, 감사보고서 이용자가 주의를 기울여야 할 것이라고 판단되는 사항으로 재무제표에 대한 주석 47에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당기에 중단한 생활용품사업부문에서 발생한 경영성과를 중단사업으로 분류하였고, 포괄손익계산서의 중단사업에 대한 경영성과를 계속사업손익과 구분하여 표시하였습니다. 주 4-1) 반기검토보고서 : 검토결과에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 검토보고서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. - 보고기간 후 사건주 석 4 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 재무구조 개선을 목적으로 2018년 6월 29일 이사회 결의를 통해 2,250,000주, 주당 발행가액 2,000원의 제3자배정 유상증자를 결의하였고, 2018년 7월 16일 동 금액에 대한 납입이 완료되었습니다. 동 유상증자로 인해 총발행주식수가 24,613,919주에서 26,863,919주로, 자본금이 12,307백만원에서 13,432백만원으로 증가하였으며 최대주주가 상호수지(주)로 변경되었습니다. 주4-2) 감사보고서 : 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 회사의 진행율에 따른 수익인식과 관련하여 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요 가 있습니다. 수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 등 수주산업 핵심감사항목은 "회계감사실무지침 2016-1"에 따라 감사인의 전문가적 판단과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 당기 재무제표 감사에서 유의적인 사항을 선정한 것입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 재무제표 전체에 대한 의견을 형성할 때 다루어진 사항이며, 감사인은 이 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하는 것은 아닙니다. 가. 일반사항재무제표에 대한 주석3에서 기술한 바와 같이 회사는 도급공사계약에 대해 기업회계기준서 제 1101호 '건설계약'에 따라 공사계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는경우 계약수익과 계약원가를 보고기간 종료일 현재 계약활동의 진행률을 기준으로 수익과 비용을 인식하고 있으며, 공사계약의 결과를 신뢰성있게 추정할 수 없는 경우에 회사는 회수가능성이 매우 높은 발생한 계약원가의 범위 내에서만 수익을 인식하고 있습니다. 총계약원가가 총계약수익을 초과할 가능성이 높은 경우에 예상되는 손실은 즉시 당기비용으로 인식하고 있습니다. 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액이 진행청구액을 초과하는 금액은 미청구공사로 표시하고 있으며, 진행청구액이 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액을 초과하는 금액은 초과청구공사로 표시하고 있습니다. 관련 공사가 수행되기 전에 수취한 금액은 재무상태표상 선수금으로 인식하고 있습니다. 수행한 공사에 대하여 발주자에게 청구하였지만 아직 수취하지 못한 금액은 재무상태표상 매출채권및기타채권에 포함되어 있습니다. 나. 투입법에 따른 수익인식재무제표에 대한 주석 26에 기재한 바와 같이 당기중 도급공사부문에서 진행률로 인식된 수익은 3,088백만원으로 총수익의 7.5%를 차지하며, 미청구공사 금액은 당기 194백만원으로 전기 372백만원에 비해 48% 감소하였음을 나타내고 있습니다. 건설업의 특성으로 인해 총계약수익의 추정의 불확실성이 증가하고 있는 상황과 총계약수익과 총계약원가의 추정치 변동이 회사의 손익에 영향을 미칠 가능성이 증가함에 따라 우리는 회사의 투입법에 따른 수익인식을 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 당기말 현재 회사의 투입법에 따른 수익인식의 적정성을 확인하기 위하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다.- 수익인식 회계정책의 적정성 검토- 보고기간종료일 현재 주요 프로젝트의 현재 진행상황 및 유의적인 변동사항에 대하여 질문 및 분석적 검토- 계약금액, 예정원가, 원가율, 미청구공사금액 비율 등 주요 재무지표에 대한 분석적 검토- 프로젝트 유형별 수익인식 회계정책의 결정과 관련한 회사의 내부통제를 검토- 신규 수임한 건설계약에 대하여 정당한 승인권자가 관련 계약서를 검토하고 승인하는 내부통제를 검토다. 총계약원가 추정의 불확실성재무제표에 대한 주석 3에서 기재한 바와 같이 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래예상치에 근거하여 추정합니다. 우리는 공사계약에 있어 예측할 수 없는원가상승에 따른 총계약원가 추정의 불확실성 증가와 추정치의 변동이 당기 손익에 미치는 영향을 고려하여 회사의 총계약원가 추정의 불확실성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 당기말 현재 회사의 총계약원가 추정의 불확실성이 재무제표에 미치는 영향과 관련하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다.- 보고기간별 총계약원가의 주요 구성항목의 변동에 대한 분석적 검토- 실제원가와 예정원가를 비교 분석하여 유의적인 차이가 있는 프로젝트에 대하여 차이원인을 파악하고 필요한 경우 관련 증빙을 확인라. 공사진행률 산정재무제표에 대한 주석 26에서 기재한 바와 같이 당기말 현재 진행 중인 건설계약에서 설계변경 및 원가변동 요인 등의 사유로 계약의 추정총계약원가가 변동되었습니다. 이러한 총계약원가 추정의 불확실성이 당기 손익 및 미래 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함에 따라 우리는 회사의 공사진행률 산정을 유의적인 위험으로 식별하였습니다.우리는 공사진행률 산정에 영향을 미치는 총계약원가와 누적계약원가 금액과 관련하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다.- 누적계약원가 및 총계약원가 금액변동에 대한 분석적 검토- 회사의 간접비 배분 정책을 이해하고 간접비 배분과 관련한 내부통제 테스트- 공사진행률이 유의적으로 변동된 계약에 대하여 독립적으로 공사진행률 재계산 수행- 당기 발생한 투입원가 중 감사인이 독립적으로 투입원가의 발생과 귀속시기 및 건설계약별 원가귀속의 적정성을 테스트마. 공사변경에 대한 회계처리 재무제표에 대한 주석 3에서 기재한 바와 같이, 총계약수익은 최초에 합의된 계약금액을 기준으로 측정하지만 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 또한, 재무제표에 대한 주석 26에서 기술 한 바와 같이 당기 중 공사부문 공사 계약을 수행하는 과정에서 공사변경이 발생함에 따라 우리는 공사변경에 대한 회계처리를 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 우리는 회사의 공사변경의 회계처리와 공시내용에 대하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다- 공사변경 및 위약금 회계처리와 관련된 회사의 회계정책에 대한 질문- 계약조건이 변경된 건설계약에 대해 정당한 승인권자가 변경사항을 검토하고 승인하는 관련 내부통제 테스트- 수정계약서에 따라 공사계약변경 내역이 주석에 적절히 공시되었는지 확인- 공사변경에 따른 추가계약원가 추정액이 추정총계약원가 및 진행률 산정에 반영되었는지 여부 확인 (2) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제29기 3분기(당분기) 회계법인 세일원 반기재무제표 검토, 기말 개별재무제표 감사,내부회계관리제도 검토 등 75백만원 488 제28기(전기) 세일회계법인 반기재무제표 검토, 기말 개별재무제표 감사,내부회계관리제도 검토 등 60백만원 682 제27기(전전기) 세일회계법인 반기재무제표 검토, 기말 개별재무제표 감사,내부회계관리제도 검토 등 60백만원 676 * 전기(제28기) 주요 감사실시 내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 2018.06.07~2018.06.08 2 일 주요내용 감사에 대한 계획 수립 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 2018.08.01~08.03 3 일 4 명 1 명 반기검토 2018.10.31~11.02 3 일 4 명 1 명 중간감사(거래cycle별 통제환경평가 및 시사) 2019.02.18~02.20 3 일 4 명 1 명 계정과목에 대한 실증절차 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 2019.01.02 1 일 실사(입회)장소 원주공장, 나주공장 실사(입회)대상 제품, 상품, 원재료 등 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 2019.01.02 1 일 실사(입회)장소 서울 사무실, 원주공장, 나주공장 실사(입회)대상 현금 시재, 유가증권 등 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 O 변호사조회 O 기타조회 - 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 2 회 수행시기 2018.11.02, 2019.02.20 외부전문가 활용 감사 활용 내용 - 수행시기 - - 일 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제29기 3분기(당분기) - - - - - - - - - - 제28기(전기) - - - - - - - - - - 제27기(전전기) - - - - - - - - - - 나. 회계감사인의 변경 당기 중 회계감사인은 변경되지 않았으나, 회계감사인의 명칭이 '세일회계법인'에서 '회계법인 세일원'으로 변경되었습니다. 다. 내부회계관리제도 당사의 감사위원회는 반기감사, 결산감사, 일상감사 등 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고, 내부회계관리제도에 의한 내부감시장치의 가동현황을 진단합니다. ▶ 당분기에는 내부회계관리제도 운영과 관련하여 감사를 실시하지 않았습니다. 감사위원회는 제27기(2017년) 및 제28기(2018년) 내부통제에 대해 감사를 실시한 결과, 2017년 12월 31일 및 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당사 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있으며, 내부감시장치에 중대한 취약점은 발견되지 않았다는 감사결과 를 이사회에 보고하였습니다. 당사는 2018년 11월 1일을 시행일로 하여 '내부회계관리규정'을 전면 개정하였습니다. 개정된 '내부회계관리규정'에 근 거하여 내부회계관리자 및 대표이사는 2018년도 내부회계관리제도 운영실태를 주주 및 이사회, 감사위원회에 보고하였고, 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 모범규준」에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음을 보고하였고, 감사위원회 또한 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다고 평가하였습니다. 외부감사인(세일회계법인) 또한 2018년 3월 15일 및 2019년 3월 14일자 '독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서'를 통해 당사 경영자가 작성ㆍ제출한 2017년 12월 31일 및 2018년 12월 31일 현재 기준의 경영자의 '내부회계관리제도 운영실태 보고' 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 평가하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 본 공시서류작성기준일(2019.09.30) 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사(사내이사)와 4명의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로서 감사위원회, 투명경영위원회, 보수위원회를 설치하고 있습니다.2011년 3월 28일 개최된 당사의 제20기 정기주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회 설치에 대한 근간을 마련하였고, 주주총회에서 선임된 사외이사 및 사내이사를 대상으로 이사회를 개최(상법 제393조의2에 의거)하여 그 중 3인을 감사위원회 감사위원 으로 선임(사외이사인 감사위원 3명 선임)하고 있습니다. 또한 2018년 9월 19일 이사회결의를 통해 이사회 내 위원회로 투명경영위원회, 보수위원회를 설치하였고, 이사회 결의로 이사 중 3인을 투명경영위원회 위원, 보수위원회 위원으로 각각 선임(사외이사인 위원 2명 이상 선임)하고 있습니다.2018년 8월 24일 개최된 당사의 임시주주총회에서 현재 재임 중인 황문기 사내이사, 김춘중 사외이사, 남명수 사외이사, 정전한 사외이사를 포함하여 총 6명의 이사가 신규로 선임되었고(중도 사임 2명), 2019년 3월 25일 개최된 당사의 제28기 정기주주총회에서 황희선 사내이사, 이기택 사외이사가 선임되어 본 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사는 총 6명(사내이사 2명, 사외이사 4명)입니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) 이사의 수 성 명 이사회 의장 이사회의장의 대표이사 겸직여부 이사회의장 선임사유 6명 황문기 사내이사(대표이사)황희선 사내이사김춘중 사외이사남명수 사외이사정전한 사외이사이기택 사외이사 황문기대표이사 겸직 이사회 추천 및 결의 주) 2018년 3월 25일부로 기존 원성철 사내이사가 사임하였으며, 동일자로 개최된 당사 제28기 정기주주총회에서 황희선 사내이사와 이기택 사외이사가 신규로 선임되었습니다. ▶ 각 이사의 주요경력 및 업무분장은 ' VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황 '을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영에 관한 사항 구 분 조 항 적용범위 회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를제외하고는 이 규정에 따른다. 이사의 의무 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다. 이사회 구성및 운영 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다. 감사(위원)는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 이사회 의장 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고 시에는 사내이사 중에서 그 직무를 대행하고, 사내이사 전원의 유고 시에는 사외이사 및 기타 비상무이사 중에서 이사들의 호선으로 정한다. 의장의 임기는 해당 이사임기 만료시까지로 한다. 이사회 소집 이사회는 의장이 소집한다. 다만, 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제4조 제1항에서 정한 순으로 직무를 대행한다. 각 이사는 의장에게 의안과 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이사회를 소집하고자 할 때에는 회일을 정하고, 늦어도 회일 12시간 전까지 각 이사에 대하여 문서, 전자문서 또는 구두로 통지를 발송하여야 한다.이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. 이사회결의사항 가. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집결정 2) 재무제표의 승인 3) 정관의 변경 4) 법정준비금의 감소 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 및 회사의 계속 7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 등 나. 경영전반에 관한 사항 1) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 2) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 3) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 단, 감사위원회 결의사항 및 사외이사후보추천위원회 결의사항은 제외 4) 이사회 규정 등 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 5) 준법지원인 임면 및 준법통제기준의 개폐 등 다. 재무에 관한 사항 1) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항 2) 신주발행에 관한 사항 3) 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항 4) 준비금의 자본전입 5) 주식의 소각 6) 사채의 발행 7) 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 채무보증 등 라. 대표이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 이사와의 거래에 관한 사항 1) 이사 등과 회사간 거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 및 자산의 이용 승인 2) 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임 3) 대표이사, 공동 또는 각자대표이사의 결정 4) 이사 아닌 임원의 선임 마. 기타 사항 1) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임 받은 사항 2) 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 사항 이사회결의방법 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 전화 및 화상회의, 기타 유사한 통신장비를 사용하여 이사회에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회내위원회 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다. 상담역 및 고문 본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 다. 주요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 황문기대표이사 (출석률: 100 %) 황희선사내이사 (출석률: 86%) 원성철사내이사 (출석률: 100 %) 김춘중사외이사 (출석률: 93 %) 남명수사외이사 (출석률: 100 %) 정전한사외이사 (출석률: 64%) 이기택사외이사 (출석률: 86%) 찬 반 여 부 1 2019.01.24 내부회계관리규정 개정의 건 1. 개정사유 : '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 개정으로 인한 회사의 '내부회계관리규정' 개정2. 주요 개정사항(내부회계관리제도 관련)가. 대표이사 : 대표이사 책임 강화 : 내부회계관리제도 운영실태 보고자 변경(내부회계관리자→대표이사), 주주총회 보고, 이사회/감사위원회 대면보고, 운영실태보고서 관련 점검결과 및 시정조치 계획, 시정조치 계획의 이행결과, 보고내용의 확인 검토 서명나. 감사위원회 : 운영실태평가를 위한 대면회의, 검토사항을 문서화, 정기주주총회 1주일 전까지 이사회에 대면보고다. 내부회계관리규정 : 내부회계관리자 자격요건 및 임면절차, 운영실태보고의 기준 및 절차, 운영실태 평가보고의 기준 및 절차, 내부회계관리규정 위반의 예방 및 사후조치, 규정 재개정 시 감사위원회의 승인 절차 추가라. 외부감사의견 상항 : 검토→감사마. 공시 : 운영실태보고서 및 평가보고서 공시 의무화, 사업보고성 첨부되는 운영보고서 상, 내부회계관리자 및 회계담당자의 회계관련 경력 및 교육실적 공시추가3. 시행일자 : 2018년 11월 1일 가결(반대의견없음) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 2 2019.02.20 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 대표이사 및 내부회계관리자는 2018년도 내부회계관리제도에 대한 운영실태를 보고하고, 또한 감사위원회는 2018년도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가사항을 보고한 바, 출석이사들은 내부회계 관리제도 모범규준을 준수하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인하다. 가결(반대의견없음) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 3 2019.02.20 제28사업연도(2018년) 내부결산 확정의 건 1. 매출액, 손익구조 변경내용(1) 매출액전기(2017년) : 41,019,670,243원, 당기(2018년) : 39,977,363,222원증감금액 : -1,042,307,021원(증감비율 : -2.5%)(2) 영업이익전기(2017년) : -1,477,913,294원, 당기(2018년) : 918,059,467원증감금액 : 2,395,972,761원(증감비율 : 흑자전환)(3) 당기순이익전기(2017년) : -1,333,097,112원, 당기(2018년) : 653,257,066원증감금액 : 1,986,354,178원(증감비율 : 흑자전환) 2. 매출액/손익구조 변동 주요 원인 (1) 매출액 감소 사유 : 건설사업부 조직 정비로 공사매출 1,182백만 원(38%) 감소 (2) 영업이익 및 당기순이익 증가(흑자전환) 사유 : 당사의 주요 원재료인 PVC RESIN 매입가격이 전년도 대비 3.5% 하락, 총 매출액이 1,042백만 원(2.5%) 감소에 그친 반면, 판매관리비 전반에 걸쳐 총 2,048백만 원(17%)이 감소함으로써, 판매관리비율이 2017년 29.3%에서 25.0%로 급감 가결(반대의견없음) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 4 2019.02.20 이사후보자 추천의 건 1. 이사후보자 : 황희선 사내이사, 이기택 사외이사2. 이사 선임(예정)일 : 제28기 정기주주총회 가결(반대의견없음) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 5 2019.02.20 제28기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 1. 소집일시 : 2019년 03월 25일(월) 오전 9시 2. 소집장소 : 강원도 원주시 태장공단길 42-6, (주)뉴보텍 본점 1층 회의실 3. 회의 목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 ▶ 제1호 의안 : 제28기 개별재무제표 승인의 건 ▶ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ▶ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 : 사내이사 후보자(황희선) 3-2호 : 사외이사 후보자(이기택) ▶ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 : 20억 원 가결(반대의견없음) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 6 2019.03.22 유형자산(부동산) 취득의 건 1. 취득목적물 : 강원도 원주시 문막읍 동화리 140-4 일원 토지 11,875㎡, 건물 949㎡, 구축물 2,126㎡2. 양수금액 : 3,538,950,650원(자산총액 대비 12.18%)3. 양수목적 : 생산시설 및 야적장 확충4. 양수예정일자- 계약체결일 : 2019년 3월 22일- 양수기준일 : 2019년 4월 9일5. 거래상대방 : (주)에코라인(최대주주의 특수관계인)6. 거래대금지급- 계약금 : 353,895,065원(2019.03.22)- 잔 금 : 3,185,055,585원(2019.04.09)7. 외부평가에 관한 사항- 외부평가 여부 : 예- 외부평가 의견 : 적정8. 주주총회 특별결의 여부 : 미해당 가결(반대의견없음) 의결권없음 - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 7 2019.03.22 자금 차입(부동산 담보대출)의 건1. 차입처 : KEB하나은행 원주지점2. 자금용도 : 부동산 취득3. 차입금액 : 28억 원 부동산 임대계약 체결의 건1. 임대목적 : 신규 취득하는 부동산 중 유휴공간의 임대로 임대수익 창출2. 임차인 : (주)에코라인3. 임대기간 : 1년 가결(반대의견없음) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 8 2019.03.25 보수위원회 위원, 투명경영위원회 위원 신규선임의 건보수위원회 위원 : 이기택 사외이사투명경영위원회 위원 : 이기택 사외이사, 황희선 사내이사 가결(반대의견없음) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 불참 9 2019.04.30 자금 차입의 건1. 차입처 : IBK기업은행2. 차입목적 : 차입한도 확대3. 차입금액 : 강원도경영안정지원자금 6억 원(이자율 0.084%, 강원도 3.5% 보전), 중소회전자금대출 10억 원(이자율 2.994%) 가결(반대의견없음) 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 10 2019.05.15 부동산 임차계약 체결의 건 1. 임차목적 가. 서울사무소의 원주본점으로 이전 나. 원주공장의 생산시설 추가확보 및 공장 간 연계를 통한 생산 효율성 증대 다. 기존 원주 1,2 공장과의 사업시너지 창출 2. 임차목적물 : 당사 원주 1공장과 2공장 사이에 위치 가. 토지 : 강원도 원주시 태장공단길 42-4, 공장용지 10,852㎡(3,282.7평) 나. 건물 : 강원도 원주시 태장공단길 42-4, 공장(건물) 4,296㎡(1,299.5평), 3. 임대인(계약 상대방) : (주)에코 4. 임차기간 : 상기 임차목적물의 잔금지급 및 이전등기일(2019.05.20. 예정) 익일로부터 1년(상호협의에 의해 연장가능) 5. 임차료 가. 임차료 : 보증금 560,000,000원, 월세 23,720,000원/월(부가세 별도) 나. 임차료의 적정성 산정 : 임차료의 공정한 가격 산정(법인세법 제52조, 부당행위계 산 risk 해소)을 위해 대일감정원에 임차료 산정을 의뢰하여 적정 임차료를 산출 (※ 별첨 : 감정법인의 의견서) 6. 계약체결(예정)일 : 2019년 5월 21일 사장선임의 건1. 성명 : 이정인2. 직위 : 사장3. 담당업무 : 경영총괄4. 선임일 : 2019.05.20 자금 차입의 건1. 차입처 : 신한은행 원주금융센터2. 차입목적 : 차입한도 확대3. 차입금액 : 한도약정 8억 원 추가(이자율 3.2%)4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지(1년 단위 연장) 가결(반대의견없음) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 11 2019.08.01 제3자배정 유상증자 결의의 건1. 신주의 종류와 수 : (주)뉴보텍 기명식 보통주식 1,874,999주 2. 자금조달의 경영상 목적 : 상법 제418조 제2항, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 제1항 및 당사 정관 제10조 제1항 2호의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사 경영상의 목적을 달성하기 위함 3. 자금의 사용목적 : 운영자금(단기차입금 상환 및 발행제비용) 2,099,998,880원, ※ 별첨1) 4. 신주의 발행방법(증자방식) : 제3자배정 (배정대상자 및 발행회사와의 관계, ※ 별첨2) 5. 신주의 발행가액 : 1,120원 (발행가액 산정표, ※ 별첨3) 6. 신주의 총발행금액 : 2,099,998,880원 7. 청 약 일 : 2019년 08월 23일 8. 주금 납입일 : 2019년 08월 23일 9. 신주권 교부예정일 : 2019년 09월 09일 10. 신주의 상장예정일 : 2019년 09월 10일 11. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제 시 그 사유 : 제출대상 아님(사모발행 보호예수 1년) 지점(서울 영등포지점) 폐지의 건1. 목 적 : 본점으로 통합 2. 폐쇄지점 : 서울특별시 영등포구 영등포로 254, 13층(영등포동3가, 우성타워) 3. 지점폐지일 : 2019년 8월 14일 가결(반대의견없음) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 12 2019.08.29 대출금 기채(자급 차입)의 건 1. 대출종별 : 기타재정시설자금대출2. 대출금액 : 277,500,000원3. 차입처 : 농협은행 강원영업부 가결(반대의견없음) 참석(찬성) 불참 - 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 13 2019.09.30 산업운영자금 차입의 건(산업은행) 1. 목 적 : 기존 단기차입금 상환(이자비용 절감) 및 기타 운영자금 확보2. 차입금액 : 3,000,000,000원3. 차입처 : 한국산업은행(서초지점) 가결(반대의견없음) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 14 2019.11.07 영업양수의 건 1. 양수영업 : (주)에코라인 영업전부2. 양수영업 주요내용 : (주)에코라인 사업(폐기물 종합재활용사업) 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체3. 양수가액 : 8,000,000,000원(영업전부의 양수 여부 : 예)4. 양수목적 : 회사 외형성장, 신규 수익원 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 증대5. 양수영향 : 기존 플라스틱 상하수도관 사업과 관련 업종 진출을 통한 사업시너지 확보, 미래 유망사업인 폐기물 재활용사업 사업양수 및 진출을 통한 계속기업의 근간 확보, 사업영역 확대를 통한 사업 경쟁력 확보6. 양수예정일자 : 계약체결일(2019년 11월 07일), 양수기준일(2019년 12월 31일)7. 거래상대방 : (주)에코라인8. 양수대금지급 : 계약금 800,000,000원(계약체결일로부터 7일 이내), 중도금 2,000,000,000원(주주총회 승인일로부터 7일 이내), 잔금 5,200,000,000원(2020년 01월 20일)9. 외부평가에 관한 사항 : 이정지율회계법인(평가의견 : 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 평가액은 7,173백만원~9,700백만원 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 8,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.)10. 주주총회 특별결의 여부 : 예(주주총회 예정일자 : 2019년 12월 17일)11. 주식매수청구권에 관한 사항- 매수예정가격 : 1,260원- 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 12월 17일 ~ 2020년 1월 5일- 지급시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내12. 이사회결의일 : 2019년 11월 07일13. 기타 세부사항은 관련공시를 참조하시기 바랍니다.(※ 관련공시 : 주요사항보고서(영업양수결정), 2019년 11월 07일) 임시주주총회 소집 및 회의목 적사항 결정의 건 1. 일시 : 2019년 12월 17일 오전 09시2. 장소 강원도 원주시 태장공단길 42-4 (주)뉴보텍 2층 대회의실3. 의안 주요내용- 부의안건(1) 제1호의안 : 정관일부 변경의 건1-1호. 사업목적 추가 1-2호. 본점소재지 변경 1-3호. 제3자배정 유상증자 요건/납입방식 추가 (2) 제2호의안 : 영업양수의 건4. 이사회결의일 : 2019년 11월 07일 지점설치의 건 1. 설치목적 : 기존 사업역량 확대 및 신규사업 진출2. 설치장소 : 강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-13. 지점명칭 : (주)뉴보텍 문막공장4. 지점설치일 : 2019년 11월 07일 가결(반대의견없음) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 주) 2019년 3월 25일 원성철 사내이사가 사임하였고, 동일자로 개최된 당사의 제28기 정기주주총회에서 황희선 사내이사, 이기택 사외이사가 신규로 선임되었습니다. 라. 이사회내 위원회 【 위 원 회 별 명칭, 소속 이사명, 설치목적 및 권한 】 당사는 경영투명성 개선을 위한 방안으로 이사회 내 위원회로서 감사위원회 외 투명경영위원회, 보수위원회를 별도로 설치하고 있으며, 관련 내용은 다음과 같습니다. 위원회명 구 성 소속이사명 설치목적 및 권한 비 고 투명경영위원회 사외이사 2명상근이사 1명 정전한 사외이사(위원장)이기택 사외이사황희선 사내이사 설치목적 : 회사 내/외부 거래에 대한 투명성 확보권한사항 : 1억 원 이상의 자금대여 사전 심의, 투자거래 및 보증거래 사전 심의, 이사/최대주주 등과의 모든 거래 사전 심의, 상법 제542조의9에서 규정하는 거래의 사전 심의(위원회 결의사항은 이사회에서 재심의) 설치일 : 2018년 9월 19일위원변경원성철 사내이사 →황희선 사내이사(2019.03.25)남명수 사외이사 → 이기택 사외이사(2019.03.25) 보수위원회 사외이사 3명 김춘중 사외이사(위원장)남명수 사외이사이기택 사외이사 설치목적 : 임원 보수기준 및 개인별 보수한도 설정권한사항 : 경영진에 대한 성과보상제도의 설계/운영의 적정성에 대한 평가와 심의, 적용대상자의 결정, 성과보상체계와 재무성과와의 연계성 점검, 사외이사 평가기준 결정 등 설치일 : 2018년 9월 19일위원 변경원성철 사내이사 → 이기택 사외이사(2019.03.25) 【 위 원 회 의 활동내용 】 당기 중 투 명경영위원회, 보수위원회의 활동내역은 다음과 같습니다. 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 정전한사외이사(출석률: 100 %) 이기택사외이사(출석률: - %) 황희선사내이사(출석률: - %) 남명수사외이사(출석률: 100 %) 원성철사내이사(출석률: 100 %) 찬 반 여 부 투명경영위원회 2019.03.22 유형자산(부동산) 취득 관련 심의 가결(반대의견없음) 참석(찬성) - - 참석(찬성) 참석(찬성) 주1) 상기 의안의 자세한 내용은 '이사회의 주요활동 내역'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 2019년 3월 25일, 남명수, 원성철 위원이 사임하고 동일자로 이기택, 황희선 위원이 신규로 선임되었습니다. 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김춘중사외이사(출석률: 100 %) 남명수사외이사(출석률: 100 %) 이기택사외이사(출석률: 100 %) 찬 반 여 부 보수위원회 2019.03.25 신임 등기임원 보수 결정 가결(반대의견없음) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 주) 2019년 3월 25일, 원성철 위원이 사임하고 동일자로 이기택 위원이 신규로 선임되었습니다. 마. 이사의 독립성 당사는 '금융회사의지배구조에관한법률' 제5조(과거 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제24조)에서 규정하는 '임원의 자격' 요건에 준하여 이사후보자를 선정합니다. 또한 주주 등으로부터 이사후보자 추천방식을 도입하여 이사의 독립성을 강화하고 있으며, 추천된 이사후보자는 이사회에서 다시 한 번 후보자 검증절차를 거쳐 이사회 결의로 최종 추천 및 주주총회에서 이사를 선임합니다.본 공시서류제출일 현재, 상호수지(주) 외 1인(황문기 대표이사)이 당사의 최대주주이며, 상호수지(주)의 대표이사인 황문기 대표이사가 당사의 대표이사직을 겸하고 있습니다. 2018년 3월 25일 신규로 선임된 황희선 사내이사의 경우 최대주주의 특수관계인입니다.당사는 생산시설의 추가확보를 위해 2019년 3월 22일 당사 최대주주의 특수관계인(에코라인)으로부터 약 35억 원 규모의 부동산을 취득하였지만, 당사의 각 이사와 당사 사이에 특정 거래가 이루어진 사실이 없습니다. 당사는 상법 제382조 및 제542조의8의 각 조항에 의거 사외이사의 자격요건을 엄격하게 준수하여 사외이사를 추천 및 선임하고 있습니다. 2018년 중 한국거래소의 상장적격성 실질심사 과정에서 기존 이사들이 모두 퇴임하게 됨에 따라, 당사 이사들이 2018년 8월 24일 임시주주총회에서 모두 신규로 선임되었으 므 로, 본 공시서류제출일 현재 재임 중인 이사 중 연임 중인 이사는 없으며, 이사들의 임기는 모두 3년 입니다. 이사는 주주, 채권자 및 이사회를 통해 추천되어 주주총회에서 선임되고 있으며, 사외이사 후보추천위원회는 설치하지 않고 있습니다. 당사는 이사회 기능 강화를 위해 이사회 과반수 이상을 사외이사로 선임하였으며, 실제로 이사총수 6명 중 사외이사수가 4명으로 사외이사가 사내이사의 두 배에 달하고 있습니다. 이와 더불어 감사기능 강화를 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 대표감사위원(감사위원장) 역시 사외이사로 선임하 였습니다. 본 공시서류제출일 현재 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거 이사 총수 중 사외이사의 비율이 1/4이상으로 상법상의 사외이사 충족요건에 부합 됩니다. 성명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 이해관계 임기(만료일) 연임여부(횟수) 선임배경 황문기 최대주주 경영총괄 - 최대주주의 최대주주, 최대주주의 대표이사 3년(2021.08.24) 신규선임 경영권 인수 황희선 이사회 경영지원 총괄 - 최대주주의 최대주주 특수관계인 3년(2022.03.25) 신규선임 경영지원업무 장기간 경력 김춘중 이사회 사외이사(감사위원) - - 3년(2021.08.24) 신규선임 기업 법정관리인 장기간 경력 남명수 이사회 사외이사(감사위원) - - 3년(2021.08.24) 신규선임 기업분석의 전문성 보유 정전한 주주 사외이사(감사위원) - - 3년(2021.08.24) 신규선임 공인회계사(주주추천) 이기택 이사회 사외이사 - - 3년(2022.03.25) 신규선임 경영투명성 강화(구매, 영업관리 전문가) 바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 현황 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 경영기획팀 임직원 2명(이사 1명, 차장 1명, 평균 근속연수 및 지원업무 담당기간 9년)이 사외이사에 대한 이사회 개최 통보, 자료제출, 지시사항 이행 및 결과보고 등의 사외이사 보조 활동을 수행하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 01월 24일 내부회계관리자 정전한, 김춘중, 남명수 - 내부회계관리규정 모범규준 및 개정사항 2019년 06월 18일 내부회계관리자 정전한, 김춘중, 남명수, 이기택 - 내부회계관리규정 모범규준 FAQ 2019년 10월 07일 코스닥협회 김춘중 - 회계제도 개혁에 따른 내부감사의 역할 변화내부회계관리제도 주요 변경 내용 주) 이기택 사외이사는 2019년 3월 25일에 선임 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 본 공시서류제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있습니다. 2011년 3월 28일 개최된 당사의 제20기 정기주주총회에서 감사위원회 설치에 관한 정관변경안이 승인되었으며, 상법 제393조의2 규정에 의거 주주총회에서 선임된 이사를 대상으로 이사회를 개최(상법 제393조의2에 의거)하여 그 중 3인을 감사위원으로 선임(사외이사인 감사위원 2명 이상 선임)하고 있습니다. 당사 정관 제47조에 따라 감사위원회는 본 회사의 회계 및 업무를 감사하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한「주식회사의외부감사에관한법률」에 따라 감사인을 선임하며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있는 등 감사위원회의 직무를 정관에서 규정하고 있습니다.감사위원회는 이사회와는 독립적으로 그 업무를 수행하고 있으며, 각종 재무자료 등 필요한 경영정보를 수시로 열람 및 파악할 수 있는 권한을 갖도록 하고 있습니다. 회사의 업무처리가 관계법령 및 제규정에 의거 타당하게 이루어지고 있는지, 회사의 재무제표를 비롯한 회계장부와 관련서류를 대상으로 회계처리가 적정하게 되고 있는지에 대해 감사가 이루어지며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등 정기적 감사 외에 주요업무는 반드시 검토를 받고 있습니다. 감사 지적사항은 즉시 대표이사가 이사회에 보고하고 이사회의 지침에 따라 조치하고 있으며, 적절한 시기마다 수시로 사후관리를 하고 있습니다. '주식회사의외부감사에관한법률' 제4조 제2항에 의거 당사의 감사위원회는 외부감사인의 선임을 승인하며, 외부감사계약 내용의 적절성을 검토합니다. 회사의 회계정책, 재무상태 등 회계, 감사업무와 관련하여 외부감사인과 핵심 감사사항 등에 대해 수시로 커뮤니케이션을 수행하고 있으며, 대표감사위원이 현장감사, 재고실사 등 외부감사과정에 직접 참여하여 외부감사 과정에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 외부감사결과 뿐만 아니라 외부감사인의 권고사항에 대해 추가적인 검토를 수행한 후 회사의 경영진에게 동 사실에 대한 감사위원회의 의견을 개진하고 있습니다. 나. 감사위원의 선임 당사는 코스닥시장 상장법인이지만 최근사업연도말 자산총액이 2조 원 및 1천억 원 미만이므로 상법 제542조의11의 감사위원회 설치 및 제542조의10의 상근감사 선임 의무는 없습니다. 하지만 회사 감사체제 강화를 위해 상법 제415조의2에 의거 감사위원회를 설치하여 그 직무를 수행하고 있으며, 상법 제393조의2의 규정에 의해 감사위원을 이사회에서 선임하고 있습니다. 다음은 동 공시서류제출일 현재 감사위원 3인의 인적사항 입니다. 구 분 성 명 주 요 경 력 신규선임 여부 사외이사 여부 타사 겸직현황 회계,재무 전문가 여부 감사위원장 정전한(1973.03) 서강대학교 경제학과 졸업현, 삼덕회계법인 공인회계사현, (주)뉴보텍 사외이사 신규선임(선임일 : 2018.10.24) 사외이사인감사위원 삼덕회계법인공인회계사 공인회계사 경력 14년(2005년~현재)현, 삼덕회계법인 공인회계사(2009년~현재) 감사위원 김춘중(1947.12) 영남대학교 대학원 공학박사영남이공대학 총장현, (주)뉴보텍 사외이사 신규선임(선임일 : 2018.08.24) 사외이사인감사위원 - - 감사위원 남명수(1959.09) 성균관대학교 대학원 유가공식품학 박사현, 충남대학교 농업생명과학대학 동물자원과학부 교수현, (주)뉴보텍 사외이사 신규선임(선임일 : 2018.08.24) 사외이사인감사위원 충남대 교수 - 당사는 감사기능 강화를 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 감사위원장 역시 사외이사로 선임하였으며, 이와 더불어 이사회 기능 강화를 위해 이사회 과반수 이상을 사외이사로 선임하고 주주의 사외이사 추천방식 도입으로 사외이사의 독립성을 강화하였습니다. 다. 감사(감사위원회)의 주요 활동내용 당기 중 개최된 이사회 및 감사위원회에서 감사(또는 감사위원)의 주요 활동내용은 다음과 같습니다. 개최일자 의 안 내 용 의결기구 가결여부 비 고 2019.01.24 내부회계관리규정 개정의 건 감사위원회 가결 감사위원 3인 2019.01.24 내부회계관리규정 개정의 건 이사회 가결 감사위원 3인 2019.02.20 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 감사위원회 가결 감사위원 3인 2019.02.20 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 이사회 가결 감사위원 3인 2019.02.20 제28사업연도(2018년) 내부결산 확정의 건 이사회 가결 감사위원 3인 2019.02.20 이사후보자 추천의 건 이사회 가결 감사위원 3인 2019.02.20 제28기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 이사회 가결 감사위원 3인 2019.03.22 유형자산(부동산) 취득의 건 이사회 가결 감사위원 3인 2019.03.22 자금 차입(부동산 담보대출)의 건, 부동산 임대계약 체결의 건 이사회 가결 감사위원 3인 2019.03.25 보수위원회 위원, 투명경영위원회 위원 신규선임의 건 이사회 가결 감사위원 2인 2019.04.30 자금 차입의 건 이사회 가결 감사위원 2인 2019.05.15 부동산 임차계약 체결의 건 , 사장선임의 건 , 자금 차입의 건 이사회 가결 감사위원 2인 2019.08.01 제3자배정 유상증자 결의의 건 , 지점(서울 영등포지점) 폐지의 건 이사회 가결 감사위원 2인 2019.08.29 대출금 기채(지급 차입)의 건 이사회 가결 감사위원 2인 2019.09.30 산업운영자금 차입의 건(산업은행) 이사회 가결 감사위원 3인 2019.11.07 영업양수의 건, 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건, 지점설치의 건 이사회 가결 감사위원 2인 주) 상기 사항 중 이사회의 세부 내용은 '이사회의 주요 활동내역' 항목을 참조하시기 바랍니다. 그 외 2017 및 2018 사업연도 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 수시로 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하였습니다. 또한 중요 회계처리사항(수주산업에 대한 공사매출과 원가산정의 적절성 등)에 대해서는 외부감사인과 커뮤니케이션을 통해 동 사항들에 대해 설명을 듣고 올바르게 인지한 후 관련부서에 전달 및 적정성에 대한 검토가 이루어졌습니다. 2017년도 및 2018년도 회계 및 업무감사 결과 회계장부 및 재무제표에 기재 누락 또는 부실기재가 없었고, 업무 절차상의 하자 및 부적절한 행위 등이 발견되지 않았습니다. 다음은 감사의견입니다. (1) 회계장부의 기재에 관한 사항 회계장부에는 기재의 누락 또는 부실기재가 없으며, 대차대조표와 손익계산서의 기재도 회계장부의 기재와 합치되고 있습니다. (2) 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서에 관한 사항 대차대조표(재무상태표)와 손익계산서는 법령 및 정관에 따라 회사의 재산 및 손익상태를 정확하게 표시하고 있습니다. (3) 결손금 처리 및 기타 재무제표에 관한 사항 자본변동표, 결손금처리계산서, 현금흐름표, 재무제표 주석은 법령 및 정관에 적합하고 또한 회사의 재산상태와 기타의 사항에 비추어 타당하게 작성되어 있습니다. (4) 영업보고서에 관한 사항 영업보고서는 법령 및 정관에 따라 회사의 상황을 정확하게 표시하고 있습니다. 감사위원회는 제28기(2018년) 내부통제에 대해 감사를 실시한 결과, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당사 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있으며, 내부감시장치에 중대한 취약점은 발견되지 않았다는 감사결과를 이사회에 보고한 바 있습니다. 라. 감사위원회의 독립성 및 지원조직에 관한 사항 당사의 현재 감사위원회 위원 3인은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 2018년 상장적격성 실질심사 과정에서 경영투명성 개선을 위해 주주 및 이사회 추천을 통해 전원 신규로 감사위원회를 구성하였으므로, 회사 또는 최대주주(주요주주)와 특별한 관계 및 기타 이해관계가 없습니다 . ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 (1) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 01월 24일 내부회계관리자 정전한, 김춘중, 남명수 - 내부회계관리규정 모범규준 및 개정사항 2019년 06월 18일 내부회계관리자 정전한, 김춘중, 남명수 - 내부회계관리규정 모범규준 FAQ 2019년 10월 07일 코스닥협회 김춘중 - 회계제도 개혁에 따른 내부감사의 역할 변화내부회계관리제도 주요 변경 내용 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 3 이사 1명, 차장 2명(평균 13년) 내부감사규정에 따라 회계감사, 업무감사, 능률감사, 제도감사 등 회사의 각 부문 업무활동 전반에 대한 모든 감사활동을 지원하고 감사위원회에 보고 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황 (3) 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 당사의 경우 준법지원인을 두고 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 【 전 자 투표제도와 전자위임장 권유제도 】 당사는 '상법' 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령' 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 다음과 같이 채택(주주총회 개최시 마다 이사회에서 결정) 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁한 바 있습니다. 개최일자 주주총회 명칭 전자투표 전자위임장 시스템 2016년 03월 21일 제25기 정기주주총회 채택 채택 한국예탁결제원전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr) 2017년 03월 27일 제26기 정기주주총회 채택 채택 2017년 12월 29일 임시주주총회 채택 채택 2018년 03월 26일 제27기 정기주주총회 채택 채택 2018년 08월 24일 임시주주총회 미채택 미채택 2019년 03월 25일 제28기 정기주주총회 미채택 미채택 또한 주주총회 개최 2주 전 주주총회 소집통지 및 공고 시, 전자투표와 전자위임장(권유)에 관한 절차와 요건등의 사항을 주주에게 안내하였 습니다.다음 은 과거 제27기 정기주주총회(2018년 03월 26일 개최) 소집통 지 및 공고 내용 중 전자투표와 전자위임장(권유)에 관한 내용입니다. 우리 회사는 '상법' 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령' 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. ■ 전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷주소- http://evote.ksd.or.kr (한국예탁결제원 전자투표시스템) ■ 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2018년 3월 16일~2018년 3월 25일 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지) ■ 전자투표의 처리- 전자투표를 통해 행사된 의결권은 주주총회에서 행사된 의결권에 산입되며, 상정된 의안에 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리합니다.- 상법시행령 제13조 제3항에 따라 전자투표를 한 주주는 철회나 변경을 하지 못하므로, 현장 주주총회에서도 이를 철회하거나 변경할 수 없습니다. 단, 전자위임장은 시스템상에서 철회나 변경이 가능하며, 현장 주주총회에 참석하여 전자위임장을 행사한 것을 철회하고 다시 행사할 수 있습니다. ■ 시스템 이용방법- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 회사조회, 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장을 수여할 수 있습니다.- 주주 여러분께서는 시스템에 접속 및 로그인 후 직접투표 또는 전자위임장 교부 둘 중 한가지 방법만 선택 가능합니다.■ 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용공인인증서 또는 은행/증권범용공인인증서 ■ 사용자 PC환경 운영체제(OS) 메모리 브라우저 프로세서 WindowXP, VISTA, Window7 512MB 이상 IE7 이상 팬티엄4C 이상 【 기 타 】 당사는 본 공시서류제출일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 경 영권 경쟁 발생 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 본 공시서류제출일 현재 당사의 최대주주는 '상호수지(주) 외 2인'이며, 발행주식총수의 12.19%를 보유하고 있습니다. 이 중 상호수지(주) 최대주주 본인은 6.09%, 특수관계인 황문기 대표이사는 4.24%, 특수관계인 황명하는 1.86%를 각각 보유하고 있습니다. 2018년 7월 16일, 상호수지(주) 최대주주가 회사 주식 1,750,000주를 취득(제3자배정 유상증자)함으로써 당사의 최대주주가 '상호수지(주)'로 변경되었습니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 상호수지(주) 최대주주 본인 보통주 1,750,000 6.52 1,750,000 6.09 주) 황문기 대표이사 보통주 325,304 1.21 1,218,161 4.24 주) 황명하 친인척 보통주 0 0 535,714 1.86 주) 계 보통주 2,075,304 7.73 3,503,875 12.19 - - 0 0 0 0 - 주) 2019년 8월 24일, 최대주주의 특수관계인 2명(황문기, 황명하) 및 미등기임원 1명(이정인) 등 총 3인을 대상으로 2,099,998,880원(1,874,999주×1,120원, 증자비율 6.98%) 규모의 제3자배정 유상증자를 실시하여 총발행주식수가 26,863,919주에서 28,738,918주로 변경 되었으며, 최대주주등의 보유주식이 2,075,304주(7.73%)에서 3,503,875주(12.19%)로 확대되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 - 법인명 : 상호수지(주)- 국 적 : 대한민국- 설립일 : 2001년 11월 28일- 주요사업 : 합성수지 제조 판매- 소재지 : 강원도 원주시 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 상호수지(주) 2 황문기 98.09 - - 황문기 98.09 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주) 대표이사와 업무집행자가 동일함. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 상호수지(주) 자산총계 11,020 부채총계 6,045 자본총계 4,975 매출액 8,746 영업이익 390 당기순이익 214 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 동사는 합성수지 제조판매, 플라스틱 재활용 사업을 사업목적으로 2001년에 설립된 법인(주식회사)으로 강원도 원주시에 본점을 두고 있는 비상장법인입니다. 2015년 중소기업청으로부터 이노비즈 인증을 획득하였고, 2018년 3월에는 기술보증기금으로부터 벤처기업 인증을 획득하였습니다. SK하이닉스(주) 등을 주요 판매처로 연 평균 87억 원 규모의 매출액을 실현하고 있으며, 2018년 7월 12일 실시한 유상증자를 통해 자본금을 990백만원에서 2,590백만원까지 확충하였습니다. 동사의 사내이사는 황문기, 우현화, 심혜선 3인이며, 황문기 대표이사(최대주주)가 동사의 지분 98.09%를, 우현화 사내이사가 동사의 지분 1.91%를 각각 소유하고 있습니다. 당사 제품의 경우 플라스틱 소재의 제품으로서 최대주주인 동사가 영위하는 사업분야와 사업 관련성이 있으므로, 플라스틱 재활용사업 등 향후 양사 모두 충족할 수 있는 사업 시너지를 만들어 낼 수 있을 것으로 판단됩니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 다. 최대주주 변동현황 최근 5년간 최대주주의 변동현황은 다음과 같습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2014년 10월 29일 한거희외 2인 3,426,547 13.92 제3자배정 유상증자 - 2015년 12월 31일 한거희외 1인 2,511,496 10.20 특별관계 해소 - 2018년 03월 27일 한거희외 1인 2,275,168 9.24 횡령금액에 대한 대물변제 주1) - 2018년 04월 13일 한거희외 1인 2,117,872 8.60 횡령금액에 대한 대물변제 주1) - 2018년 05월 16일 한거희 1,837,953 7.47 특별관계 해소 주2) - 2018년 05월 28일 한거희 1,669,945 6.22 횡령금액에 대한 대물변제 주1) - 2018년 07월 17일 상호수지(주)외 1인 2,029,919 7.56 제3자배정 유상증자 주3) 최대주주 변경 2018년 08월 24일 상호수지(주) 1,750,000 6.51 특별관계 해소 주4) - 2018년 09월 28일 상호수지(주)외 1인 2,075,304 7.73 특별관계 추가 주5) - 2019년 08월 24일 상호수지(주)외 2인 3,503,875 12.19 제3자배정 유상증자 주6) - 주1) 2018년 3월 26일, 2018년 4월 11일 및 2018년 5월 23일 공시한 한거희 전 대표이사(전 최대주주 본인)의 횡령혐의 발생 사건으로, 당사는 대물상환계약을 체결하고 일부 횡령혐의 금액에 대해 한거희 전 대표이사 개인 소유 주식 561,632주 (2018년 3월 27일 236,328주, 2018년 4월 13일 157,296주, 2018년 5월 28일 168,008주)를 대물변제 받았습니다. 주2) 한거희 전 대표이사가 경영권에 영향을 미치지 않는다는 확인서 제출로 당시 임원이었던 정한기 사내이사와의 특별관계가 해소되었습니다. 주3) 2018년 7월 17일(효력발생일) 당사의 제3자배정 유상증자에 상호수지(주)가 참여하여 신주 1,750,000주를 취득하면서 최대주주가 '한거희'에서 '상호수지(주)'로 변경(경영권 인수조건 포함)되었고, 당시 당사의 등기임원인 정한기 사내이사가 특별관계자로 추가 되었습니다. - 인수(납입)금액 : 3,500,000,000원 - 주당 인수(납입)금액 : 2,000원 - 인수(청약)주식수(지분율) : 1,750,000주(6.51%), 특별관계자 포함 주식수(지분율) : 2,029,919주(7.56%) - 당시 주식의 시가 : 1,715원(당시 거래정지 중) - 인수자금 조달방법 : 자기자금 2,000,000,000원, 차입금 1,500,000,000원 - 차입자 : 상호수지(주) - 차입처 : KEB하나은행 - 만기 : 2019.07.16(1년 단위 만기연장 가능) - 담보 : (주)뉴보텍 보통주 1,750,000주 - 관련공시 : 주요사항보고서(유상증자결정, 2018.06.29), 최대주주변경(2018.07.16), 주식등의대량보유상황보고서(상호수지, 2018.07.18) 주4) 2018년 8월 24일 정한기 사내이사의 사임으로 특별관계가 해소되었습니다. 주5) 2018년 9월 28일 당사의 황문기 대표이사가 당사로부터 자기주식 325,304주를 취득하여 특별관계자로 추가되었습니다. 주6) 2019년 8월 24일(효력발생일) 당사의 제3자배정 유상증자에 최대주주의 특수관계인 2인이 1,753,875주를 취득하면서 최대주주 등의 주식수가 3,503,875주(12.29%)로 변동되었습니다. 라. 주식분포 현황 (1) 5% 이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유 현황 당사는 제28기 정기주주총회 개최(기준일 : 2018년 12월 31일)를 위해 주주명부를 폐쇄하였으며, 동 주주명부 및 본 공시서류제출일 현재까지 금융감독원 전자공시시스템을 통해 접수된 '주식등의대량보유상황보고서'를 기준으로 5% 이상 주주를 파악하였습니다. 그 결과 상호수지(주) 현 최대주주만 5% 이상 지분을 보유하고 있습니다. 한편, 우리사주조합은 조합계좌에 주식을 보유하고 있지 않습 니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 상호수지(주) 1,750,000 6.09% 최대주주 본인 - - - - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주 현황 당사는 제28기 정기주주총회 개최(기준일 : 2018년 12월 31일)를 위해 주주명부를 폐쇄하였으며, 동 기준일 현재 주주명부상 발행주식총수의 1%미만의 주식을 보유하고 있는 소액주주의 현황은 다음과 같습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 11,822 99.93% 22,946,388 85.42% 자사주, 실기주 제외 마. 주식사무 당사 정관에 규정된 주식사무 관련사항은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의 내용 제 10 조 (주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회결의로 신주를 발행하는 경우, 다음 각 호의 방식에 따른다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고, 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 '상법' 제418조 제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 5. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권 행사자에게 신주를 발행하는 방식 ③ 제1항 및 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식에 대하여 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑤ 신주를 배정하면서 발생하는 단수주에 대하여 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 제1항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 '상법' 제416조 제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 관련법령에서 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 한국예탁결제원(서울시 영등포구 여의2길 22-1, 대표전화 : (02)3774-3000) 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(www.nuvotec.co.kr)(부득이한 경우 : 매일경제신문) 바. 주가 및 주식거래 실적 최근 6개월 간 국내증권시장(한국거래소)에서 거래된 당사의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 종 류 2019년 4월 5월 6월 7월 8월 9월 보통주 주가 최고주가 1,715 1,620 1,855 1,670 1,305 1,365 최저주가 1,565 1,385 1,410 1,250 1,100 1,255 평균주가 1,646 1,542 1,739 1,519 1,221 1,311 거래량 최고 일거래량 1,173,847 3,391,728 32,742,690 1,164,924 1,344,606 349,074 최저 일거래량 260,020 116,158 110,815 214,892 675,397 92,554 월간 총거래량 12,038,977 8,447,586 107,553,993 10,218,405 6,767,920 3,646,299 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 본 공시서류 작성기준일 현재 , 당 사의 등기임원은 총 6명(사내이사 2명, 사외이사 4명)으로, 동 등기이사 중 3명의 사외이사가 감사위원직을 겸직하고 있습니다. 당사의 임원 중 계열회사(관계회사)의 임원직을 겸임하는 임원은 없습니다. 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 황문기 남 1959.08 대표이사회장 등기임원 상근 경영총괄 (주)거산 부회장현, 상호수지(주) 대표이사현, (주)뉴보텍 대표이사 회장 1,218,161 - 최대주주의 임원,최대주주의 최대주주 7년1개월 2021.08.24 황희선 여 1984.01 사내이사 등기임원 상근 경영지원총괄 KOTRA toronto 대한무역투자진흥공사상호수지(주) 경영지원 팀장(주)뉴보텍 자금팀장현, (주)뉴보텍 사내이사 - - 최대주주의최대주주 자녀 1년3개월 2022.03.25 김춘중 남 1947.12 사외이사(감사위원) 등기임원 비상근 사외이사(감사위원) 영남이공대학 총장현, (주)뉴보텍 사외이사 - - - 1년1개월 2021.08.24 남명수 남 1959.09 사외이사(감사위원) 등기임원 비상근 사외이사(감사위원) 현, 충남대학교 농업생명과학대학 교수현, (주)뉴보텍 사외이사 - - - 1년1개월 2021.08.24 정전한 남 1973.03 사외이사(감사위원) 등기임원 비상근 사외이사(감사위원) 현, 삼덕회계법인 공인회계사현, (주)뉴보텍 사외이사 - - - 1년1개월 2021.08.24 이기택 남 1963.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 (주)필립모리스코리아 부장 (주)GOEM 이사현, (주)뉴보텍 사외이사 - - - 6개월 2022.03.25 주1) 기존 임원 중 원성철 사내이사가 2019년 3월 25일 사내이사직을 사임하였으며, 동 일자로 개최된 당사의 제28기 정기주주총회에서 황희선 사내이사와 이기택 사외이사가 신규로 선임되었습니다. 주2) 2019년 08월 24일 황문기 대표이사가 당사의 제3자배정 유상증자에 참여(892,857주)하여 보유주식수가 325,304주에서 1,218,161주로 변경되었습니다. 주3) 미등기임원 현황은 아래 '다. 미등기임원 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 직원의 현황 당사의 사업부문은 본 공시서류작성기준일 현재, '상하수도사업부문' 단일 사업부문입니다. 동 기준일 현 재 당 사는 총 118 명 의 직원(상기 임원 제외)을 고용하고 있으며, 평균 근속연수는 5.68 년 입니다. 본 공시서류작성대상기간(2019.01.01~2019.09.30) 동안 1인당 평균급여액은 31,015,392 원 이며, 전 직원에 대해 동기간 동안 총 3,659,816,248 원 의 급여가 지급되었습니다. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 상하수도사업부문 남 107 0 0 0 107 5.42 3,334,733,954 31,165,738 - 상하수도사업부문 여 11 0 0 0 11 8.17 325,082,294 29,552,936 - 합 계 118 0 0 0 118 5.68 3,659,816,248 31,015,392 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주) 상기 연간급여총액에는 당분기의 급여총액을 기재하였으며, 당기 중 퇴직자의 급여가 포함되어 있습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 205,069,405 68,356,468 - 주1) 당기 중 3명의 미등기임원이 퇴직하였고 1명의 미등기임원이 선임되어, 기준일 현재 재직 중인 미등기임원의 인원수(3명) 및 이들의 급여총액(당분기의 급여총액)을기재하였습니다. 퇴직자들의 보수(급여+퇴직금)를 포함할 경우, 당분기 중 미등기임원 6명에게 지급된 보수 총액은 퇴직금을 포함하여 총 1,024,521,954원입니 다. 주2) 미등기임원 현황 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이정인 남 1962.11 사장 미등기임원 상근 경영총괄 딜로이트 안진회계법인 부대표남양유업(주) 대표이사현, (주)뉴보텍 사장 - - - 6개월 - 정한기 남 1954.06 부사장 미등기임원 상근 생산총괄 현, (주)뉴보텍 생산본부장 279,919 - - 28년 6개월 - 박점옥 남 1949.05 부사장 미등기임원 상근 연구소장 현, (주)뉴보텍 기술지원본부장 - - - 15년 5개월 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 본 공시서류작성기준일 현재 당사의 등기이사는 사내이사 2명, 사외이사 4명 등 총 6명입니다. 2018년 중 경영진 전체 변경으로 기존 사내이사 3인, 사외이사 2인 등 총 5명의 이사가 사임하고, 상기 6명의 이사가 현재 당사의 이사로 재임 중입습니다. 주주 총 회에서 승인받 은 이사보수 한도 승인금액은 20억 원 이며, 본 공시서류작성대상 기 간 중 사내이사 에 게 432,516,905 원 , 사외이사 에게 67,970,305원 의 보수가 지급되어, 동 기간동안 지급된 임원의 보수총액 은 500,487,210 원 입 니 다. 임원의 보수는 주주총회에서 승인받은 보수한도액 내에서 지급되고 있으며, 퇴직금의 경우 주주총회에서 승인받은 '임원퇴직금지급규정'에 의거 산출되는 금액이 지급되고 있습니다.당사는 본 공시서류제출일까지 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 2,000,000,000 사내이사 2명+사외이사 4명 주) 상기 '주주총회 승인금액'은 당사 등기이사 전체에 대한 이사보수한도 승인금액입 니다. (2) 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 500,487,210 83,414,535 - 주) 보수의 구분 (단위 : 원) 인원수 보수의 종류 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 급여 500,487,210 83,414,535 - 퇴직금 - - - 계 500,487,210 83,414,535 - 2) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 432,516,905 216,258,452 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12,831,286 12,831,286 2019년 3월 25일 신규선임 감사위원회 위원 3 55,139,019 18,379,673 - 감사 - - - - 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주 ) 당기 중 당사 이사 및 감사위원 각 개인(당기 중 퇴직자 포함)에게 지급한 보수가 5억 원을 초과하 는 임원은 없습니다. (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - 1. 기본급 : 직급별 임(직)원급여 테이블을 고려하여 법정근로시간 내에서 매월 지급할 이사(직급)별 급여와 연봉수준을 매년 결정하여 이사회 보고(등기임원에한함) 후 월별 지급순이익 발생 시 당해연도의 이익금액에 임직원수, 당해연도 급여수준, 인상율을 반영하여 급여인상 수준을결정2. 직책수당 : 정해진 직책수당은 없음3. 연장근로수당 : 시간급에 근무시간 및 비율 1.5를 적용하여 매월지급4. 기타 : 식대보조금 10만원 지급 상여 - 정기적인 상여금 없이 회사 실적에 따라 당해연도 이익금액에사업계획 목표달성율, 임직원수, 당해연도 급여수준, 지급율을 결정하여 성과보상 성격으로 지급(비정기적). 당해 연도 상여총액은 당해 연도 이익금액을 초과할 수 없음 주식매수선택권 행사이익 - 회사 경영성과에 공로가 있는 자에 대해 이사회결의 및 주주총회 결의로 주식매수선택권 부여 기타 근로소득 - 프로젝트성 업무에 대해 임원의 역할, 투입시간을 고려하여 보수위원회의 일임을 받은 대표이사의 결정으로 임원의 역할급 수당을 별도로 지급할 수 있음 퇴직소득 - 등기임원의 경우 주주총회에서 승인받은 당사의 '임원퇴직금지급규정'에 의해 지급퇴임 당시 최종 월의 보수액에 하기 지급률을 곱한 액으로 산정하되, 동 규정에서 구분하는 2개 이상의 직위를 재임한 경우에는 각 직위 재임기간별 재임 당시의 보수와 퇴직금지급률을 구분하여 적용- 회장 : 3.0개월분- 부회장, 사장 : 2.5개월분- 부사장 : 2.0개월분- 전무이사, 상무이사 : 1.8개월분- 이사, 감사 : 1.5개월분 기타소득 - - 주 ) 당기 중 당사 이사 및 감사위원 각 개인(당기 중 퇴직자 포함)에게 지급한 보수가 5억 원을 초과하 는 임원은 없으므로, 산정기준만 기재합니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주 ) 당기 중 당사 임 직 원 중 개인별 보수가 5억 원 이상인 임직원이 없습니다. (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - 1. 기본급 : 직급별 임(직)원급여 테이블을 고려하여 법정근로시간 내에서 매월 지급할 이사(직급)별 급여와 연봉수준을 매년 결정하여 이사회 보고(등기임원에한함) 후 월별 지급순이익 발생 시 당해연도의 이익금액에 임직원수, 당해연도 급여수준, 인상율을 반영하여 급여인상 수준을결정2. 직책수당 : 정해진 직책수당은 없음3. 연장근로수당 : 시간급에 근무시간 및 비율 1.5를 적용하여 매월지급4. 기타 : 식대보조금 10만원 지급 상여 - 정기적인 상여금 없이 회사 실적에 따라 당해연도 이익금액에사업계획 목표달성율, 임직원수, 당해연도 급여수준, 지급율을 결정하여 성과보상 성격으로 지급(비정기적). 당해 연도 상여총액은 당해 연도 이익금액을 초과할 수 없음 주식매수선택권 행사이익 - 회사 경영성과에 공로가 있는 자에 대해 이사회결의 및 주주총회 결의로 주식매수선택권 부여 기타 근로소득 - 프로젝트성 업무에 대해 임원의 역할, 투입시간을 고려하여 보수위원회의 일임을 받은 대표이사의 결정으로 임원의 역할급 수당을 별도로 지급할 수 있음 퇴직소득 - 등기임원의 경우 주주총회에서 승인받은 당사의 '임원퇴직금지급규정'에 의해 지급퇴임 당시 최종 월의 보수액에 하기 지급률을 곱한 액으로 산정하되, 동 규정에서 구분하는 2개 이상의 직위를 재임한 경우에는 각 직위 재임기간별 재임 당시의 보수와 퇴직금지급률을 구분하여 적용- 회장 : 3.0개월분- 부회장, 사장 : 2.5개월분- 부사장 : 2.0개월분- 전무이사, 상무이사 : 1.8개월분- 이사, 감사 : 1.5개월분 기타소득 - - 주 ) 당기 중 당사 임직원 각 개인(당기 중 퇴직자 포함)에게 지급한 보수가 5억 원을 초과하 는 임직원은 없으므로, 산정기준만 기재합니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 본 공시서류제출일 현재까지 주식매수선택권을 부여 또는 행사한 사실이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사(관계회사) 현황 당사의 관계회사는 본 공시서류 작성기준일(2019.09.30) 현재 '(주)디자인허브' 1개 회사이 며, 동사는 당사의 연결대상 종속회사에 해당하지 않습니다. 회사명 관계 소재지 법인등록번호 사업자등록번호 대표이사 상장여부 (주)디자인허브 관계회사 광주광역시 동구 200111-0358204 408-81-99521 이경수 비상장 【(주)디자인허브】 동 사는 환경기업 이미지 확대, 신규 수익원개발 등의 목적으로 2014년 11월 5일 제3 자배정 유상증자에 당사가 참여하여 49%의 지분을 확보함으로써 당사의 관계회사에 편입된 비상장회사 입니다. 동사는 산업디자인업, 재활용이 가능한 일회용컵 제조판매업을 주요 사업으로 2013년 1월 8일에 설립된 친환경기업이며, 일회용 컵 사용 후 그 용기에 식물의 재배를 가능케 한 '그린버킷'이라는 브랜드의 제품으로 관련 시장에 신규로 진출하였습니다.당사와 동 관계회사 간에는 상호 임원겸직을 하고 있지 않습니다. 당 사는 동사의 지분 49%를 보유(50% 이하)하고 있으며, 주주총회 및 이사회등 회사 최고 의사결정 기구에서 실질적 정황에 의한 지배력 행사가 불가능하므로, 동사는 당사의 연결대상 종속회사에 해당하지 않습니다. 구 분 이경수(디자인허브 대표이사) (주)뉴보텍 비고 지분율 51% 49% - 이사회 구성 사내이사 2명(대표이사 1명) - 총 이사수 2명 본 공시서류제출일 현재 상기 관계회사와 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 구성되어 있지 않으며, 동 관계회사는 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치지 않습니다. 동 관계회사는 당사의 지분을 보유하고 있지 않으며, 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상이 아닙니다. 최근 사업연도 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 기업명 기준일 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 (주)디자인허브 2018.12.31 49,553 65,223 282,000 5,049 2017.12.31 61,504 82,222 64,265 (11,883) 2016.12.31 63,624 72,459 561,877 7,274 2015.12.31 65,461 81,570 58,588 (36,100) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 나. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)디자인허브(비상장) 2014년 11월 06일 단순취득 50,000 3,000 49.00 - - - - 3,000 49.00 - 49,553 5,049 합 계 3,000 - - - - - 3,000 - - - - 주1) 기초 또는 기말 현재 출자비율이 5%를 초과하는 경우, 또는 장부가액이 1억 원을 초과하는 경우에 한하여 기재하였으며, 그 외의 출자지분에 대해서는 '재무제표에 대한 주석'을 참조하시 기 바랍니다. 주2) 2015년, (주)디자인허브 출자지분에 대해 지분법평가를 실시하여 취득금액 전액인 50,000천원을 지분법손실로 계상하 였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등, 대주주와의 자산양수도 등, 대주주와의 영업거래 【 자산양수도(부동산 취득 ) 】 당사는 생산시설 및 야적장 확충 목적으로 2019년 3월 22일 (주)에코라인으로부터 부동산(토지, 건물, 구축물)을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 부동산 취득 및 생산시설 확충으로 생산성이 증대하고 보다 안정적인 제품공급이 이루어 질 것으로 판단하고 있습니다.- 목적물 : 강원도 원주시 문막읍 동화리 140-4 일원 토지 11,875㎡, 건물 949㎡, 구축물 2,126㎡- 양수목적 : 생산시설 및 야적장 확충- 이사회결의일 : 2019년 3월 22일- 계약체결일 : 2019년 3월 22일- 거래상대방 : (주)에코라인(강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1)- 회사와의 관계 : 최대주주 등(상호수지(주), 황문기 대표이사)의 특수관계인- 매매금액 : 3,538,950,650원(부가세 별도)- 외부평가 : 정명회계법인(자산양수도 가액의 적정성 평가, 의견 : 적정)- 주요사항보고서 : 2019년 3월 22일(자산총액 대비 12.18%)- 재무제표에 미치는 영향 : 동 부동산의 취득일은 거래대금 중 잔금지급일인 2019년 4월 9일이며, 동 일자로 유형자산이 증가하였습니다. 매매대금 중 28억 원을 차입하여 잔금을 지급하였으므로 부채총액이 동 금액만큼 증가하였습니다. 이후 생산설비 신규 도입 등 추가적인 투자비용이 발생할 수 있습니다. 【 영업양수도 】 당사는 2019년 11월 07일 이사회결의로 (주)에코라인이 영위하고 있는 폐기물 종합재활용사업 전체를 당사가 양수하기로 하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 양수도대금은 총 80억원이며, 양수도 계약을 승인하는 주주총회 개최일은 2019년 12월 17일, 양수기준일은 2019년 12월 31일입 니다. - 목적물 : (주)에코라인 사업(폐기물 종합재활용사업) 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체- 양수목적 가. 회사 외형성장을 통한 기업가치 및 주주가치 증대 나. 기존 플라스틱 상하수도사업과 관련 업종 진출을 통한 사업시너지 확보 다. 미래 유망사업인 재활용사업 사업양수 및 진출을 통한 계속기업의 근간 확보 라. 새로운 수익창출 경로확보를 통한 수익구조 개선 마. 사업영역 확대를 통한 사업경쟁력 확보- 이사회결의일 : 2019년 11월 07일- 계약체결일 : 2019년 11월 07일- 거래상대방 : (주)에코라인(강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1)- 매매금액 : 8,000,000,000원(부가세 별도)- 외부평가 : 이정지율회계법인(자산양수도 가액의 적정성 평가, 의견 : 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 평가액은 7,173백만원~9,700백만원 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 8,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.)- 주요사항보고서 : 2019년 11월 07일- 재무제표에 미치는 영향 : 동 영업부문의 취득일은 2019년 12월 31일(거래종결일, 양수기준일)이며, 거래대금 지급일은 계약금 800,000,000원(계약체결일로부터 7일 이내), 중도금 2,000,000,000원(주주총회 승인일로부터 7일 이내), 잔금 5,200,000,000원(2020년 01월 20일)입니다. 양수도 대금은 보유자금 및 은행차입금으로 지급할 예정이며, 2020년 1월 1일부터 동 영업부문의 자산, 부채 및 매출액은 당사의 재무제표에 반영될 예정입니다. 상기 사항 외 대주주 등(특수관계인 포함)과 신용공여, 자산(영업)양수도, 영업거래(매출액의 5/100이상 또는 동 금액이상의 1년 이상 장기공급계약) 등의 거래내역이 없습니다. 나. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 【 임직원에 대한 단기대여금 등 채권잔액 】 당분기말 현재 임직원을 대상으로 한 단기대 여금은 12,000천원(근무지 이전에 따른 주거 지원비 대여)이며, 임직원에 대한 당사의 채무잔액은 존재하지 않습니다. 한편, 당분기 중 회사 주 요경영진(등기임원)에게 지급한 보수는 500,487 천원 (급여 ) 입니 다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2019.11.07 주요사항보고서(영업양수결정) 1. 양수영업 : (주)에코라인 영업전부2. 양수영업 주요내용 : (주)에코라인 사업(폐기물 종합재활용사업) 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체3. 양수가액 : 8,000,000,000원(영업전부의 양수 여부 : 예)4. 양수목적 : 회사 외형성장, 신규 수익원 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 증대5. 양수영향 : 기존 플라스틱 상하수도관 사업과 관련 업종 진출을 통한 사업시너지 확보, 미래 유망사업인 폐기물 재활용사업 사업양수 및 진출을 통한 계속기업의 근간 확보, 사업영역 확대를 통한 사업 경쟁력 확보6. 양수예정일자 : 계약체결일(2019년 11월 07일), 양수기준일(2019년 12월 31일)7. 거래상대방 : (주)에코라인8. 양수대금지급 : 계약금 800,000,000원(계약체결일로부터 7일 이내), 중도금 2,000,000,000원(주주총회 승인일로부터 7일 이내), 잔금 5,200,000,000원(2020년 01월 20일)9. 외부평가에 관한 사항 : 이정지율회계법인(평가의견 : 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 평가액은 7,173백만원~9,700백만원 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 8,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.)10. 주주총회 특별결의 여부 : 예(주주총회 예정일자 : 2019년 12월 17일)11. 주식매수청구권에 관한 사항- 매수예정가격 : 1,260원- 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 12월 17일 ~ 2020년 1월 5일- 지급시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내12. 이사회결의일 : 2019년 11월 07일13. 기타 세부사항은 관련공시를 참조하시기 바랍니다.(※ 관련공시 : 주요사항보고서(영업양수결정), 2019년 11월 07일) 2019년 11월 12일 계약금 8억원 송금 2019.09.30 단기차입금 증가결정 1. 단기차입내역(1) 차입금액 : 3,000,000,000원(2) 자기자본대비 : 13.43%2. 차입목적 : 기존 고이율의 단기차입금 상환 및 기타 운영자금 확보3. 차입형태 : 금융기관 차입4. 이사회결의일(결정일) : 2019.09.305. 차입기간 : 약정일로부터 1년 2019년 10월 21일 30억원 대출 실행 완료 2019.08.01 주요사항보고서(유상증자 결정) 1. 신주의 종류와 수 : 보통주식 1,874,999주2. 1주당 액면가액 : 500원3. 증자전 발행주식총수 : 보통주식 26,863,919주4. 자금조달의 목적 : 운영자금(차입금 상환) 2,099,998,880원5. 증자방식 : 제3자배정 유상증자6. 신주 발행가액 : 보통주식 1,120원7. 기준주가에 대한 할인율 : 10.0% 할인8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 : 제10조(주식의 발행 및 배정) 제1항9. 납입일 : 2019년 08월 23일10. 신주의 배당기산일 : 2019년 01월 01일11. 신주권교부예정일 : 2019년 09월 09일12. 신주의 상장예정일 : 2019년 09월 10일13. 이사회결의일 : 2019년 08월 01일14. 증권신고서 제출여부 : 아니오15. 제출을 면제받은 경우 그 사유 : 사모(1년간 전량 보호예수)16. 제3자배정 대상자 : 황문기 대표이사 892,857주, 이정인 사장 446,428, 황명하(대표이사의 특수관계인) 535,714주17. 기타 : 본 유상증자는 2018년 10월 8일 공시한 '기타 경영사항(자율공시, 최대주주 등의 지분확대 계획)'의 후속 절차로서, 본 유상증자 납입이 전액 완료될 경우 최대주주등의 보유주식이 2,075,304주(7.73%)에서 3,503,875주(12.19%)로 확대될 예정입니다. 2019년 08월 23일 납입 및 1,874,999주 발행 완료 2019.03.22 주요사항보고서(유형자산 양수 결정) 1. 자산명 : 강원도 원주시 문막읍 동화리 140-4 일원 토지 11,875㎡, 건물 949㎡, 구축물 2,126㎡2. 양수금액 : 3,538,950,650원(자산총액 대비 12.18%)3. 양수목적 : 생산시설 및 야적장 확충4. 양수영향 : 생산성 증대 및 안정적인 제품 공급5. 양수예정일자- 계약체결일 : 2019년 3월 22일- 양수기준일 : 2019년 4월 9일6. 거래상대방- 회사명 : (주)에코라인- 자본금 : 990,000,000원- 주요사업 : 합성수지 제조, 플라스틱 재활용- 본점소재지 : 강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1- 회사와의 관계 : 최대주주의 특수관계인7. 거래대금지급- 계약금 : 353,895,065원(2019.03.22)- 잔 금 : 3,185,055,585원(2019.04.09)- 계약금은 계약체결일 당일 지급 완료되었고, 잔금은 2019.04.09에 지급할 예정입니다. 매입자금은 자기자금 및 금융기관 차입의 방법으로 조달할 예정입니다.8. 외부평가에 관한 사항- 외부평가 여부 : 예- 근거 및 사유 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 제1항 제7호, 동법 시행령 제171조 제2항 제5호 및 제176의6 제3항에 의한 자산양수도 가액의 적정성 평가(회사가 양수하기로 의사결정한 자산 양수가액의 적정성을 판단하기 위한 참고자료)- 외부평가기관의 명칭 : 정명회계법인- 외부평가 기간 : 2019년 3월 6일~2019년 3월 21일- 외부평가 의견 : 적정9. 주주총회 특별결의 여부 : 미해당10. 이사회결의일 : 2019년 3월 22일11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 상기 거래금액은 부가세 및 제세공과금, 수수료 등 취득 부대비용을 제외한 계약상의 금액입니다.- 상기 '양수기준일' 및 '등기예정일'은 잔금 지급일입니다.- 2018년도 재무제표가 주주총회 승인 및 사업보고서 제출 전이므로, 상기 '자산총액'은 2017년도 말(2017년 12월 31일) 기준으로 작성하였습니다.- 상기 일정 및 매매대금 지급에 관한 사항은 관계 기관 및 거래 상대방과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 계약금 지급 : 2019년 3월 22일 지급완료잔금 지급 : 2019년 4월 9일 지급완료주) 관련공시 : 합병등종료보고서(자산양수도)(2019.04.11) 2018.10.08 기타 경영사항(자율공시)(최대주주등의 지분확대 계획) 1. 제목 : 경영권안정 및 책임경영을 위한 최대주주 등의 지분확대 계획2. 주요내용 : 당사의 최대주주인 상호수지(주)와 그 특수관계인은 경영권안정과 책임경영의 실현을 위해 다음과 같이 지분확대 계획을 수립 및 수행할 예정입니다. - 다 음 - 1. 최대주주 등의 주식 보유현황(현재) (1) 최대주주 상호수지(주) : 1,750,000주(6.51%) (2) 특수관계인 황문기 : 325,304주(1.21%) (3) 계 : 2,075,304주(7.73%) 2. 지분확대 계획 (1) 목표 지분율 : 4,029,588주(15%) (2) 추가 매입예정 주식수 : 1,954,284주(7.27%) (3) 예상 소요금액 : 3,351,596,803원(현재 주가기준) (4) 추가매입 시한 : 2021년 12월 31일 (5) 추가매입 방법 : 유상증자 및 장내취득 (6) 자금조달 방법 : 최대주주 등이 소유한 부동산 매각자금 및 보유자금 등 (7) 기타 : 부동산 매각이 원활히 이루어질 경우 지분 취득시기 단축 예정 2019년 8월 23일, 최대주주의 특수관계인 2명 및 당사 미등기임원 1명 등 총 3인을 대상으로 제3자배정 유상증자 완료- 납입일 : 2019년 8월 23일- 신규발행 주식수 : 1,874,999주- 본 유상증자는 2018년 10월 8일 공시한 '기타 경영사항(자율공시, 최대주주 등의 지분확대 계획)'의 후속 절차로서, 본 유상증자 납입이 전액 완료되어 최대주주등의 보유주식이 2,075,304주(7.73%)에서 3,503,875주(12.19%)로 확대되었습니다. 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제28기정기주주총회(2019.03.25) 【제1호 의안】 제28기 재무제표(개별) 승인의 건 【제2호 의안】 정 관 일부 변경의 건2-1호. 전자증권제도 도입2-2호. 적대적 M 조항 강화2-3호. 개정 외감법 반영 【제3호 의안】 이 사 선임의 건3-1호. 사내이사 후보자 황문기2-2호. 사외이사 후보자 이기택 【제4호 의안】 이사 보수한도 승인의 건(한도 승인액 : 20억 원) 【제1호 의안】 원안대로 승인가결 【제2호 의안】 원안대로 승인가결 【제3호 의안】 원안대로 승인가결 【제4호 의안】 원안대로 승인가결 - 임시주주총회(2018.08.24) 【제1호 의안】 이사 선임의 건1-1호. 사내이사 후보자 황문기1-2호. 사내이사 후보자 원성철1-3호. 사외이사 후보자 유상정1-4호. 사외이사 후보자 김춘중1-5호. 사외이사 후보자 남명수1-6호. 사외이사 후보자 정전한 【제1호 의안】 원안대로 승인가결 - 제27기정기주주총회(2018.03.26) 【제1호 의안】 이사 보수한도 승인의 건(한도 승인액 : 20억 원)'주주총회소집 결의' 공시 및 '주주총회 소집공고(통지)' 상 '부의안건'으로 표기되었던, '제1호 의안 제27기 재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제50조의 규정에 의거 외부감사인의 감사의견이 '적정'이고 '감사위원 전원의 동의' 요건이 충족되었으므로, 이사회에서 동 재무제표를 승인(재무제표 이사회 승인일 : 2018년 3월 16일)하고 주주총회에서는 보고사항으로 진행되었습니다. 【제1호 의안】 원안대로 승인가결 - 임시주주총회(2017.12.29) 【제1호 의안】 정관 일부 변경의 건1-1호. 사업목적 추가 【제2호 의안】 이 사 선임의 건2-1호. 사내이사 후보자 한거희2-2호. 사외이사 후보자 이용훈2-3호. 사외이사 후보자 전지영 【제1호 의안】 원안대로 승인가결 【제2호 의안】 원안대로 승인가결 주1) 제26기정기주주총회(2017.03.27) 【제1호 의안】 제26기 재무제표(개별) 승인의 건 【제2호 의안】 정 관 일부 변경의 건2-1호. 사업목적 추가 【제3호 의안】 이사 보수한도 승인의 건(한도 승인액 : 20억 원) 【제1호 의안】 원안대로 승인가결 【제2호 의안】 원안대로 승인가결 【제3호 의안】 원안대로 승인가결 주2) 주1) 정관 일부 변경(사업목적 추가) 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제2조 (목적) 1~86. (생략) 87.위 각항에 부대하는 사업일체 제2조 (목적) 1~86. (현행과 동일) 87. 생리대, 기저귀, 마스크, 여성 및 유아 위생용품 제조, 판매, 도소매 및 수출입업 88. 생리대, 기저귀, 마스크, 여성 및 유아 위생용품 방송, 통신, 방문판매업 및 인터넷 등 전자상거래판매업 89. 의료기기 유통 및 수출입업 90. 가전제품 유통 및 수출입업 91. 위 각항에 부대하는 사업일체 사업목적 추가 - 23차 개정 : 2017년 12월 29일(이 정관은 2017년 12월 29일부터 시행한다. 부칙신설 주2) 정관 일부 변경(사업목적 추가) 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제2조 (목적) 1~72. (생략) 73.위 각항에 부대하는 사업일체 제2조 (목적) 1~72. (현행과 동일) 73. 건축자재, 인테리어자재 판매, 도소매 및 수출입업 74. 자동차부품 판매, 도소매 및 수출입업 75. 식품 판매, 도소매 및 수출입업 76. 의류 디자인, 개발, 판매, 도소매 및 수출입업 77. 부직포 제조, 임가공, 판매 및 수출입업 78. 화장품 개발, 기획, 컨설팅업 79. 화장품 제조업 80. 화장품 제조판매업 81. 화장품 수출입업 82. 화장품 원료 도소매 및 수출입업 83. 화장품 용기 디자인 및 제조, 판매업 84. 화장품 유통 및 통신판매업 85. 화장품 방송, 인터넷쇼핑몰 판매업 86. 미용제품 및 관련 기기 제조, 판매, 도소매 및 수출입업 87. 위 각항에 부대하는 사업일체 사업목적 추가 - 22차 개정 : 2017년 3월 27일(이 정관은 2017년 3월 27일부터 시행한다. 부칙신설 다. 중요한 소송사건 사건명 주요내용 판매수수료 청구 등의 소1. 2017가합5989, 춘천지방법원 원주지원2. 2019나51022, 서울고등법원(춘천) 1. 소송의 내용 : 피고는 원고에게 646,506,126원 및 이에 대하여 이 사건 청구취지 및 청구원인 변경신청서 부본 송달일 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율로 계산한 돈을 지급하라.2. 소 제기일 : 2017년 8월 29일3. 소송 당사자 : 원고 김○ ○, 피고 (주)뉴보텍4. 진행상황 (1) 1심 : 2019년 7월 9일 1심 판결(주문 : 피고는 원고에게 253,009,096원 및 이에 대하여 2018.7.11부터 2019.7.9까지 연 6%의, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. 원고의 나머지 청구를 기각한다. 소송비용 중 3/5은 원고가, 나머지는 피고가 각각 부담한다.)(2) 2심 : 2019년 7월 24일 원고 항소, 2019년 7월 25일 피고 항소, 2019년 11월 13일 변론기일5. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 2019년 11월 13일 변론기일, 동 소송이 회사에 미치는 영향을 최소화 하기 위해 법률대리인을 선임하여 적극 대응할 예정입니다.6. 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향 : 당 사는 승패소 가능성을 추정한 결과 당사가 추정한 최대치인 484백만원의 소송충당부채를 설정하여 전기(2018년) 재무제표에 반영(판매관리비 소송충당부채전입 484백만원)하였습니다. 소송가액이 최근 연도말 자기자본의 4.18%에 해당되고, 소가의 75%에 해당하는 충당부채를 이미 반영하였기 때문에, 동 소송의 소송결과는 당사의 향후 영업 및 재무에 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩 니 다. 손해배상 청구의 소(2019가합 6160, 춘천지방법원 원주지원) 1. 소송의 내용 : 피고는 원고에게 201,000,000원 및 이에 대하여 이 사건 소장 부본 송달일 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 금원을 지급하라.2. 소 제기일 : 2019년 7월 26일3. 소송 당사자 : 원고 김○ ○, 피고 (주)뉴보텍4. 진행상황 : 2019년 7월 26일 소장접수, 2019년 11월 26일 변론기일5. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 : 2019년 11월 26일 변론기일이 예정되어 있으며, 동 소송이 회사에 미치는 영향을 최소화 하기 위해 법률대리인을 선임하여 적극 대응할 예정입니다.6. 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향 : 당 사는 승패소 가능성을 추정하고 있으며, 추정이 완료되는 대로 소송충당부채를 설정하여 당기 재무제표에 반영(판매관리비 소송충당부채전입)할 예정입니다. 향후 소송가액이 증가될 수 있으나, 현재까지의 소송가액은 최근 사업연도말 자기자본의 1%에 못 미치는 금액이므로, 동 소송의 소송결과는 당사의 향후 영업 및 재무에 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩 니 다. 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 본 공시서류작성기준일 및 제출일 현재 당사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표가 존재하지 않습니다. 마. 채무보증 현황 본 공시서류작성기준일 및 제출일 현재 당사의 내부결의 및 채무보증계약을 체결함으로써 채무를 보증한 사실이 없습니다. 바. 채무인수약정 현황 본 공시서류작성기준일 및 제출일 현재 채무인수약정을 체결한 바 없습니다. 사. 그 밖의 우발채무 (1) 당분기와 전기 중 회사는 받을어음 할인내역이 없으며, 보고기간종료일 현재 담보로 제공되거나 양도후 만기 미도래된 매출채권은 없습니다. (2) 당분기말 현재 금융기관등과의 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 대출한도 약정금액 비고 중소기업은행 500,000 중소기업자금대출 4,820,000 구매자금대출 450,000 당좌대출 85,000 시설자금대출 530,000 중소기업시설자금대출 500,000 중소기업시설자금대출 1,000,000 회전자금대출 600,000 운용자금(강원도 지원) 신한은행 1,500,000 구매자금대출 500,000 종합통장대출 하나은행 2,800,000 시설자금 대출 농협 277,000 재정시설자금대출 전문건설공제조합 374,220 담보대출 등 계 13,936,220 (3) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 보증기관 채권자 보증금액 보증내역 당분기 전기 기술보증기금 기업은행 2,256,000 2,256,000 구매자금대출등(*) 기술보증기금 신한은행 1,200,000 1,200,000 구매자금대출등(*) 서울보증보험 - 4,173,821 4,230,442 계약 및 하자이행 전문건설공제조합 - 578,091 745,336 이행지급보증 계 8,207,912 8,431,778 (*) 당분기말 현재 대표이사로부터 기술보증기금, 서울보증보험의 보증에 대해 연대보증을 제공받고 있습니다. 아. 제재현황 공시대상기간(2017.01.01~2019.09.30) 중 회사와 임직원(퇴직자 포함)에 대한 제재현황은 다음과 같습니다. 제재현황 주요내용 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령 1. 일자 : 2018년 8월 30일 판결(춘천지방법원 원주지원)2. 처벌 또는 조치대상자 : 한거희 전 대표이사(재직기간 9년), 전직 임원(미등기 상무이사, 재직기간 14년), 전직 직원(부장, 재직기간 14년) 등 총 3명3. 처벌 또는 조치내용 : 한거희 전 대표이사( 징역 3년, 집행유예 5년, 사회봉사 200시간 ), 전직 임원( 징역 2년, 집행유예 3년, 사회봉사 200시간 ), 전직 직원( 징역 1년 6월, 집행유예3년, 사회봉사 200시간 ) 4. 사유 및 근거법령 : 회사의 자금 을 대리점 판매수수료 명목으로 지급하고 이 중 일부자금을 개인이 돌려받는 방법으로 횡령하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 제3조 제1항 제2호 위반(횡령) 및 형법 제356조, 제355조 제1항 업무상 횡령 (금 액 : 1,841,694,571원) 5. 처벌 및 조치에 대한 회사의 이행현황 : 한거희 전 대표이사는 2018년 5월 8일 사임, 사건 관련자인 임직원 2인 또한 2018년 8월 28일부로 퇴직, 횡령금액 전액을 현금 및 한거희 전 대표이사 소유주식으로 변제 완료6. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 횡령금액 전액을 변제완료 하였으므로, 당사의 영업 및 재무상에 큰 영향은 없습니다. 동 사건 발생으로 2018년 3월 26일부로 당사 주권의 매매거래가 정지되었으나, 2018년 10월 16일부터 거래가 재개되었습니다. 당사는 주권 매매거래 정지기간 동안 상장적격성 실질심사를 받았으며, 사건의 재발방지를 위해 동 실질심사 과정에서 최대주주 변경, 경영진 전원 교체, 이사회 및 감사기구 권한강화, 외부용역에 의한 내부회계관리제도 개선 등 투명성 개선활동을 수행하였습니다. 7. 관련공시 : 횡령,배임사실 확인(2018.09.04) 자. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 일자 주요사항 주요내용 2019.11.07 영업양수도 이사회결의, 영업양수도 계약체결 당사는 2019년 11월 07일 이사회결의로 (주)에코라인이 영위하고 있는 폐기물 종합재활용사업 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체를 당사가 양수하기로 하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 양수도대금은 총 80억원이며, 양수도 계약을 승인하는 주주총회 개최일은 2019년 12월 17일, 양수기준일은 2019년 12월 31일입 니다. 자세한 내용은 관련공시를 참조하시기 바랍니다.※ 관련공시 : 2019년 11월 7일 주요사항보고서(영업양수결정) 차. 중소기업 기준검토표 중소기업기준검토표1.jpg 중소기업기준검토표 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 카. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 주1) 2018년 07월 16일 원재료매입대금차입금 상환기타 발행제비용 4,500,000,000 원재료매입대금차입금 상환기타 발행제비용 4,500,000,000 - 주권상장법인사모증자(코스닥시장사모) 주2) 2019년 08월 24일 단기차입금 상환 2,099,998,880 차입금 상환기타 발행제비용 2,099,998,880 - 주1) 2018년 7월 16일(납입일 기준) 2,250,000주 규모의 제3자배정 유상증자(사모, 3년 보호예수)의 내용이며, 구체 적 인 사용 내 역은 다 음과 같 습니다. (단위 : 원) 구분 구매(차입)처 소요예산 집행시기 비고 원재료매입대금 엘지화학 380,883,136 2018년 07월 31일 - 원재료매입대금 엘지화학 350,000,000 2018년 08월 31일 - 한도대출상환 우리은행 700,000,000 2018년 08월 31일 - 한도대출상환 기업은행 500,000,000 2018년 07월 31일 - 한도대출상환 신한은행 500,000,000 2018년 08월 31일 - 구매자금상환 기업은행 1,147,412,980 2018년 08월 31일 - 구매자금상환 기업은행 758,576,434 2018년 08월 24일 - 구매자금상환 기업은행 154,935,450 2018년 09월 04일 - 발행제비용 - 8,192,000 2018년 07월 17일 - 계 4,500,000,000 - - 주2) 2019년 8월 23일(납입일 기준) 1,874,999주 규모의 제3자배정 유상증자(사모, 1년 보호예수)의 내용이며, 구체 적 인 사용 내 역은 다 음과 같 습니다. (단위 : 원) 구분 구매(차입)처 소요예산 집행시기 비고 한도대출상환 기업은행 200,000,000 2019년 08월 30일 - 회전대출상환 기업은행 200,000,000 2019년 08월 30일 - 구매자금상환 기업은행 1,692,972,420 2019년 09월 02일 - 발행제비용 - 7,026,460 2019년 08월 24일 - 계 2,099,998,880 - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,250,000 2018년 07월 27일 2021년 07월 27일 3년 2018년 7월 16일(납입일) 제3자배정 유상증자(사모)관련 보호예수(총 3년)의 내용이며, 구체적인 사유는 다음과 같습니다.1. 코스닥상장규정에 따른 제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경 : 신주상장일로부터 6개월2. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 사모증자 : 주권교부일로부터 1년3. 기타(자발적 보호예수) : 2년 추가4. 보호예수 대상 주식 보유자- 상호수지(주) : 1,750,000주- 대일소재(주) : 500,000주 26,863,919 보통주 279,919 2018년 07월 27일 2021년 07월 27일 3년 자발적 보호예수(정한기) 26,863,919 보통주 1,874,999 2019년 09월 09일 2020년 09월 09일 1년 2019년 8월 23일(납입일) 제3자배정 유상증자(사모)관련 보호예수(총 1년)의 내용이며, 구체적인 사유는 다음과 같습니다.1. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 사모증자 : 주권교부일로부터 1년2. 보호예수 대상 주식 보유자- 황문기 : 892,857주- 이정인 : 446,428주- 황명하 : 535,714주 28,738,918 파. 녹색경영 당사 친환경 제품인 ' PVC 상 하수도관' 이 2017년 2월 16일에 환경부로부터 ' 녹색기술' 인증을 획득 하였습니다. '녹색기술 인증제도'는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제32조 및 '녹색인증제 운영요령' 제 27조에 의거 정부가 인증하는 제도로서, 녹색 산업에 대한 민간 투자 활성화를 위해 유망 녹색 기술 또 는 녹색 사업을 확인하는 제도입니다. 'PVC 상하수도관'의 '녹색기술 인증'과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 인증명칭 녹색기술 인증서 기술명칭 이탈방지링이 설치된 ASA수지 첨가 삼중 PVC상하수도관 제조기술 관련법 저탄소녹색성장기본법 제32조, 녹색인증제 운영요령 제27조 인증기관 환경부 녹색인증여부 인증 적합 적합사유 분야 대분야 : 첨단 수자원중분야 : 누수 방지 및 절수소분야 : 상하수도관망 누수방지 기술 기술수준 핵심기술 : 내식성 및 내구성이 강한 상하수도관망 제조기술기술수준 : 내식성, 내구성, 내충격성이 KS규격보다 10% 향상 기술우수성 신청기술은 소켓부까지 확장시킨 일체형소켓을 갖는 PVC 파이프로, 관과 관 연결 시 연결부의 외압강도를 높임으로써 이음부의 불량 및 파손을 예방할 수 있음내구성 및 내식성이 높은 플라스틱 재료를 선별하여 사용하므로 장기 신뢰성이 높고 깊은 매설도 가능한 기술임시공기간을 단축하고 발전기나 융착기 등의 설비를 이용하지 않으므로 시공상의 경제성이 우수함 녹색성 1. 신청 기술(제품)의 에너지 자원 활용 효율성 및 절약 효과상하수도관 연결부의 파손 및 누수를 차단함으로써 토양 및 지하수의 오염을 방지하며, 주관로가 고강성 PVC 상하수도파이프로 내식성 및 내화학성이 우수하여 오수에 대한 저항력이 강함2. 녹색성장기여도PVC 소재는 생산 시 CO2 발생량이 적고 환경부하가 낮은 소재로 저탄소녹색성장에 부응함. 또한 연결부를 PVC파이프의 외압강도와 유사하게 함으로써 연결부 고무링의 내후성 약화를 방지하고 장시간이 경과하여도 연결부 고무링의 내후성을 유지할 수 있어 완전한 수밀을 통해 토양오염의 우려를 해소함 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.