eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
NHN KCP 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 26기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
대 표 이 사 : 박 준 석
본 점 소 재 지 : 서울시 구로구 디지털로26길 72 (구로동, NHN한국사이버결제)
(전 화) 1544-8667
(홈페이지) http://www.kcp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 이 사 (성 명) 박 승 구
(전 화) 1544-8667
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 36
1. 요약재무정보 ----------------------- 36
2. 연결재무제표 ----------------------- 38
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 45
4. 재무제표 ----------------------- 92
5. 재무제표 주석 ----------------------- 98
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 143
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 152
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 153
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 155
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 155
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 158
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 161
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 162
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 168
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 168
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 171
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 176
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 182
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 187
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 192
1. 전문가의 확인 ----------------------- 192
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 192
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜솔비포스	2009-12-29	서울시 구로구 디지털로26길 72, 7층(구로동, NHN한국사이버결제)	POS개발 및 유통업	2,516,140	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	미해당

㈜케이씨피대부파이낸셜	2011-12-09	서울시 구로구 디지털로26길 72, 7층(구로동, NHN한국사이버결제)	대부업	2,383,890	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	미해당

NHN KCP PTE. Ltd.	2018-06-05	10 ANSON ROAD #34-10INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE	소프트웨어 및 프로그래밍 개발,소프트웨어 자문업	251,447	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	미해당

주) 주요종속회사 여부 판단기준 : 아래 중 하나에 해당하는 경우 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사로 표기합니다. 영문으로는 NHN KCP Corp. 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간당사는 1994년 12월 28일 설립되었으며, 이후 2006년 1월 27일 한국사이버페이먼트(주)를 흡수합병하였습니다. 2006년 7월 31일 POS사업부문의 물적분할과 함께, 법인명을 " (주)한국사이버결제 "로 변경하였고, 2016년 3월 "엔에이치엔한국사이버결제 주식회사" 로 상호를 재변경하여 현재에 이르고 있습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 서울특별시 구로구 디지털로26길 72 (구로동, NHN한국사이버결제)전 화 : 02-2108-1000홈페이지 : http://www.kcp.co.kr 5. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 6. 주요사업의 내용당사는 현재 온라인 전자결제대행(PG)사업과 온라인·오프라인 부가통신망(VAN) 사업, 간편결제 관련사업 등을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 7. 계열회사에 관한 사항 보고서 기준일 현재 당사가 속해 있는 엔에이치엔 (주) 기업집단의 계열회사는 총 88 개 ( 엔 에이치엔 (주 ) 포함) 입니다. 이중 당사의 종속회사는 (주)솔비포스, (주)케이씨피대부파이낸셜, NHN KCP PTE. Ltd. 입니다.보다 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장 상장	2002년 01월 08일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁

일자	내용

1994.12	회사 설립

1999.12	VAN 사업자 등록 (정보통신부)

2002.01	코스닥 상장

2002.09	(주)정보와 미래 에스크로 사업부문 인수

2004.01	텔렉 인수

2004.07	국세청 현금영수증 사업자 선정

2005.01	오프라인 VAN 서비스 시작

2006.01	한국사이버페이먼트(주) 흡수합병

2006.07	POS사업부문 분할 ((주)시스네트 설립)

2007.01	신용카드 정기과금서비스 개발·오픈

2008.01	(주)모모캐쉬 인수

2008.02	국내 전 게임사 제휴 및 서비스 개시

2008.02	국내 전 오픈마켓 제휴 및 서비스 개시

2010.05	스마트폰 결제서비스 오픈

2010.06	Mr.Tong 오픈

2011.12	자회사 KCP이노베이션 설립

2012.10	사이버소스와 업무제휴

2012.11	국내최초 NFC 결제서비스 'PayOn' 오픈

2013.05	성균관대, 중앙대 모바일학생증서비스 업무제휴

2013.12	베트남 바니폰과 업무제휴

2014.04	사이버소스 DM 서비스 개시

2014.09	NFC 특허를 활용한 간편결제 서비스 출시

2014.10	부정거래 사전탐지 KAF 시스템 구축

2014.11	모바일학생증 직불방식 결제 추가

2014.11	엔에이치엔엔터테인먼트(주)로 최대주주 변경

2015.04	신용카드 정보저장 간편결제 서비스 국내 최초 실시

2015.07	국내PG사 최초 외환업무 등록

2015.09	中텐센트 위쳇페이 서비스 실시

2016.03	사명변경 (엔에이치엔한국사이버결제 주식회사)

2016.06	타바서비스 개시

2016.07	알리페이 실시간 환급서비스 개시

2017.02	박준석 대표이사 취임

2017.04	엔에이치엔페이코(주)로 최대주주 변경

2017.11	신규사옥 매입 (서울시 구로구 디지털로26길 72)

2018.02	자회사간 흡수 합병 (존속회사: (주)케이씨피이노베이션)

2018.03	자회사 사명변경 ((주)케이씨피이노베이션→(주)케이씨피대부파이낸셜)

2018.06	Adyen과 전략적 파트너십 체결

2018.06	자회사 신규설립 (NHN KCP PTE. Ltd.)

2018.11	자회사 매각 ((주)케이씨피웰니스)

2018.12	자회사간 흡수 합병 (존속회사: (주)케이씨피대부파이낸셜)

2018.12	본점 소재지 이전 (서울시 구로구 디지털로26길 72)

2019.07	페이코오더 서비스 개시

2019.11	(주)엠씨페이 흡수합병

2. 회사의 본점소재지 및 그 변경 (1) 2006년 7월 31일 회사의 본점소재지를 "서울시 구로구 디지털로 33길 28, 5층(구로동, 우림이비즈센터 1차)"로 변경하였습니다. (2) 2018년 12월 15일 회사의 본점소재지를 "서울시 구로구 디지털로 26길 72 (구로동, NHN한국사이버결제)"로 변경하였습니다. 3. 경영진의 중요한 변동 당 기 중 임기만료 로 인해 송충열 상무이사, 박승구 상무이사가 미등기임원으로 변경되었습니다. 또한 사외이사 신시현, 장홍기의 임기만료로 인해 사외이사 조창환, 이광준, 최정민이 신규선임되었습니다. 4. 최대주주의 변동2017년 4월 최대주주 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사의 물적분할로 인해 엔에이치엔페이코 주식회사로 최대주주가 변경되었습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅶ.주주에 관한 사항 1~2' 내용을 참조하시길 바랍니다. 5. 상호의 변경당사는 2016년 3월 "엔에이치엔한국사이버결제 주식회사" 로 상호를 변경하여 현재에 이르고 있습니다. 6. 합병 등의 내용(1) 당사는 전략적인 사업영역 확장을 위해 2006년 1월 27일 한국사이버페이먼트(주)를 흡수합병 하였습니다. 이후 각 사업의 전문성강화 및 경영효율성의 제고를 위하여 2006년 7월 31일 POS사업부문을 물적분할하여 신설회사인 (주)시스네트를 설립하였습니다. (2) 당사는 2008년 3월 28일 전자금융거래법 적용에 따라 전자금융업을 사업목적에 추가하였습니다. (3) 당사는 2011년 08월 31일 통합전자결제서비스 구축을 통해 시장경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고자 자회사 (주)모모캐쉬를 흡수합병하였습니다. (4) 당사는 2019년 11월 25일 기업 지배구조 합리화 및 관리용이성 향상을 위해 자회사 (주)엠씨페이를 흡수합병하였습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.12.09	주식매수선택권행사	보통주	250,000	500	3,290	-

2016.12.09	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	6,985	-

2017.03.24	주식배당	보통주	1,243,260	500	-	-

2018.01.22	주식매수선택권행사	보통주	110,000	500	2,881	-

2018.03.23	주식배당	보통주	1,899,990	500	-	-

2018.10.12	주식매수선택권행사	보통주	320,000	500	6,019	-

2019.03.28	주식배당	보통주	1,053,900	500	-	-

주) 기업공시서식 작성기준에 의거, 최근 5사업연도에 대한 증자(감자)현황입니다.

2. 미상환 전환사채 발행현황해당사항이 없습니다.

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항이 없습니다.

4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,753,121	-	28,753,121	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,781,728	-	5,781,728	-

1. 감자	5,298,636	-	5,298,636	주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	483,092	-	483,092	주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,971,393	-	22,971,393	-

Ⅴ. 자기주식수	1,094,580	-	1,094,580	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,876,813	-	21,876,813	-

주1) 2007년 3월 무상감자를 실시하였습니다.주2) 2010년 9월 대법원 확정판결에 따라 483,092주의 신주발행이 무효가 되어 발행주식총수가 감소되었습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	1,009,778	-	-	-	1,009,778	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	1,009,778	-	-	-	1,009,778	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	279,802	-	195,000	-	84,802	주)

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	279,802	-	195,000	-	84,802	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	1,289,580	-	195,000	-	1,094,580	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주) 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부

3. 종류주식 발행현황해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,971,393	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,094,580	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,876,813	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당 및 자사주매입을 실시하고 있습니다. 주식·현금배당 및 자사주의 매입규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.이에 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당과 관련한 당사 정관의 규정은 아래와 같습니다.

제 53 조 ( 이익배당 )
1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

제 54 조 ( 분기배당 )
1) 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3) 분기배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전결산기의 자본금의 액
② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익
⑥ 분기배당에 따라 당기 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
4) 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
5) 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제 55 조 ( 배당금지급청구권의 소멸시효 )
1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기 반기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	13,827	24,476	16,780

(별도)당기순이익(백만원)	14,599	23,557	17,462

(연결)주당순이익(원)	639	1,109	800

현금배당금총액(백만원)	-	4,987	3,162

주식배당금총액(백만원)	-	-	527

(연결)현금배당성향(%)	-	4.92	5.39

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.03	1.21

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	0.05

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제26기 반기	제25기	제24기

I.유동자산	249,413,241	243,351,805	201,542,526

현금및현금성자산	115,154,591	126,940,972	88,771,902

매출채권및기타채권	86,142,596	65,587,619	76,139,183

재고자산	2,256,084	3,407,119	5,779,825

당기손익공정가치측정금융자산	16,452,016	20,663,109	3,182,340

기타유동금융자산	26,531,100	23,861,483	19,467,835

기타유동자산	2,876,777	2,891,339	8,201,168

당기법인세자산	78	163	272

II.비유동자산	73,672,704	68,561,405	78,162,983

기타비유동금융자산	1,690,484	3,065,534	1,540,793

당기손익공정가치측정금융자산	4,451,128	-	5,865,116

기타포괄손익공정가치측정금융자산	13,750	10,000	5,000

관계기업투자	4,372,581	1,700,000	658,095

유형자산	27,553,929	29,285,280	54,010,338

무형자산	7,897,556	7,199,655	10,731,448

투자부동산	18,930,523	19,043,256	-

기타비유동자산	5,022,688	4,528,659	1,753,341

이연법인세자산	3,740,065	3,729,021	3,598,853

자산총계	323,085,945	311,913,210	279,705,509

I.유동부채	180,399,277	179,874,224	145,915,288

II.비유동부채	5,084,693	4,681,272	17,886,815

부채총계	185,483,970	184,555,496	163,802,103

지배기업의 소유주지분	137,464,846	127,157,013	115,894,222

I.자본금	11,485,697	11,485,697	10,958,747

II.주식발행초과금	44,638,940	44,638,940	44,638,940

III.이익잉여금	103,028,512	94,551,040	73,850,776

IV.기타자본항목	(21,688,303)	(23,518,663)	(13,554,241)

비지배지분	137,129	200,700	9,184

자본총계	137,601,974	127,357,713	115,903,406

2020년 1월~2020년 6월	2019년 1월~2019년 12월	2018년 1월~2018년 12월

매출액	290,685,428	469,897,622	432,658,309

영업이익	17,754,299	32,092,926	21,771,514

법인세차감전순이익	19,591,907	37,502,188	20,729,583

당기순이익	13,827,170	24,475,778	16,780,040

지배주주지분	13,885,985	24,547,484	17,044,314

비지배지분	(58,815)	(71,706)	(264,274)

기본주당순이익(단위:원)	639	1,109	800

연결에 포함된 회사수	3	4	4

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보(별도재무제표)

(단위 : 천원)

구 분	제26기 반기	제25기	제24기

I.유동자산	246,604,623	240,406,057	198,996,827

현금및현금성자산	114,001,758	125,626,020	86,544,506

매출채권및기타채권	85,285,798	65,019,621	76,471,592

재고자산	2,095,853	3,275,073	3,808,733

당기손익공정가치측정금융자산	16,452,016	20,663,109	4,700,706

기타유동금융자산	25,909,797	22,951,210	20,926,255

기타유동자산	2,859,401	2,871,024	6,545,036

II.비유동자산	77,110,162	71,453,042	81,893,686

기타비유동금융자산	1,421,938	2,753,335	1,292,967

당기손익공정가치측정금융자산	4,451,128	-	5,865,116

기타포괄손익공정가치측정금융자산	13,750	10,000	5,000

종속기업및관계기업투자	8,427,246	5,527,231	8,876,977

유형자산	27,481,757	29,201,089	53,809,658

무형자산	7,588,103	6,616,444	6,768,620

투자부동산	18,930,523	19,043,256	-

기타비유동자산	5,022,520	4,528,491	1,610,232

이연법인세자산	3,773,197	3,773,197	3,665,117

자산총계	323,714,784	311,859,100	280,890,513

I.유동부채	180,076,812	179,575,095	144,968,728

II.비유동부채	4,600,265	4,304,751	17,105,505

부채총계	184,677,077	183,879,846	162,074,232

I.자본금	11,485,697	11,485,697	10,958,747

II.주식발행초과금	44,638,940	44,638,940	44,638,940

III.이익잉여금	104,846,742	95,618,648	75,872,659

IV.기타자본항목	(21,933,672)	(23,764,032)	(12,654,065)

자본총계	139,037,707	127,979,253	118,816,280

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년 1월~2020년 6월	2019년 1월~2019년 12월	2018년 1월~2018년 12월

매출액	289,371,723	464,507,320	424,544,561

영업이익	18,294,774	33,534,941	23,554,980

법인세차감전순이익	20,374,330	36,605,377	21,429,479

당기순이익	14,598,622	23,557,146	17,461,571

기본주당순이익 (단위:원)	671	1,065	820

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 제6조에 의거하여 분·반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기(당기)	신한회계법인	-	-	-

제25기(전기)	삼정회계법인	적정	적정의견이며 지적사항 없음	주)

제24기(전전기)	삼정회계법인	적정	적정의견이며 지적사항 없음	해당사항없음

주) 별도 재무제표: 종속기업및관계기업투자주식에 대한 손상평가 연결 재무제표: 영업권 손상평가

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제26기(당기)	신한회계법인	주기적지정 외부감사용역계약	210,000천원	2,039시간	-	-

제25기(전기)	삼정회계법인	외부감사용역계약	165,000천원	2,800시간	165,000천원	3,213시간

제24기(전전기)	삼정회계법인	외부감사용역계약	110,000천원	-	110,000천원	2,039시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

제24기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 주 식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제6항에 따라 , 외부감사인에게 제25기 감사보고서와 함께 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고서 를 제출하였으며, 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 총 6명으로 구성되어 있으 며 , 대표 이사 가 이사회 의장을 맡고 있 습니다. 당사의 이사회는 다음과 같은 중요 사항을 결의합니다.

- 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치에 관한 사항

- 일반공모증자, 실권주 및 단수주의 처리에 관한 사항- 신주발행시 발행할 주식의 내용에 관한 사항- 주식매수선택권의 일부 부여 및 취소에 관한 사항- 주식의 소각에 관한 사항- 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위에 관한 사항- 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 지정에 관한 사항- 각종 사채의 발행에 관한 사항- 주주총회의 소집 및 부의안건의 결정에 관한 사항- 대표이사의 선임에 관한 사항- 중요 사업계획의 수립에 관한 사항- 외부자금의 차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항- 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 관한 사항- 기타 주요 사항

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

2. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회 전에 경영참고사항을 통지·공고 및 비치하면서 이사후보의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다.

3. 중요 의결사항 등당사의 2020년 사업연도 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

박준석(출석률 100%)	정승규(출석률 100%)	송충열(출석률 100%)	박승구(출석률 100%)	장홍기(출석률 100%)	신시현(출석률 100%)	조창환(출석률 100%)	이 광 준(출석률 100%)	최정민(출석률 100%)	정연훈 (출석률 100%)

찬반여부

1	2020.02.07	2019년(제25기) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

2	2020.02.07	(주)에어포스 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

3	2020.02.21	1. 2019년(제25기) 재무제표 승인의 건2. 제25기 정기주주총회 소집의 건3. 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

4	2020.02.26	제25기 정기주주총회 소집장소 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

5	2020.03.12	1. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 2019년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

6	2020.03.27	대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-

7	2020.04.09	주식매수선택권 행사방법 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2020.04.29	주식매수선택권 행사방법 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

주) 당반기 중 송충열, 박승구, 장홍기, 신시현의 임기가 만료됨에 따라 2020년 3월 27일에 개최된 제25기 정기주주총회에서 조창환, 이광준, 최정민 사외이사가 신규선임되 어 이사회 활동을 개시하였습니다. 4. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사회는 이사회운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.

5. 이사의 선임에 관한 사항 (기준일 : 2020년 06월 30일)

이사	임기	연임(횟수)	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

박준석	2020.03.27 ~ 2023.03.26	연임(5)	이사회	대표이사	-	특수관계인

정승규	2020.03.27 ~ 2023.03.26	연임(5)	이사회	부사장	-	특수관계인

조창환	2020.03.27 ~ 2023.03.26	-	이사회	감사위원회 위원	-	-

이광준	2020.03.27 ~ 2023.03.26	-	이사회	감사위원회 위원	-	-

최정민	2020.03.27 ~ 2023.03.26	-	이사회	감사위원회 위원	-	-

정연훈	2018.03.23 ~ 2021.03.22	-	이사회	기타비상무이사	-	특수관계인

6. 이사회내 위원회 구성현황당사는 정관 제41조의 2의 규정에 의한 이사회내 위원회(감사위원회)를 다음과 같이 구성하고 있습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	사외이사 조창환사외이사 이광준사외이사 최정민	기존 감사에 갈음하여 감사위원회 구성	-

7. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	3	3	-

8. 사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 조창환, 이광준, 최정민은 각각 경영전문가(교수), 법률전문가(변호사), 회계전문가(공인회계사)입니다. 당사의 사외이사 업무를 수행하기에 충분한 실무경험 및 업무지식을 보유하고 있기에 교육을 미실시하였습니다.

9. 사외이사후보 추천위원회 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 선발하기 위한 사외이사후보추천위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1 . 감사위원회에 관한 사항당사는 감사위원회 위원 3명(조창환, 이광준, 최정민)이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 위원장은 최정민 감사위원회 위원이 맡고 있습니다.

2. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

조창환	예	21년	-	-	-

이광준	예	22년	-	-	-

최정민	예	19년	예	공인회계사	19년

3. 감사위원회 위원의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

4. 감사위원회의 활동

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	장홍기(위원장)신시현송충열	2020.02.07	2019년(제25기) 재무제표 승인의 건	가결

2020.02.07	(주)에어포스 유상증자 참여의 건	가결

2020.02.21	1. 2019년(제25기) 재무제표 승인의 건2. 제25기 정기주주총회 소집의 건3. 전자투표제 도입의 건	가결

2020.03.12	1. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 2019년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	가결

2020.03.12	2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결

최정민(위원장)조창환이광준	2020.03.27	감사위원회 위원장 선임의 건	가결

2020.03.27	대표이사 선임의 건	가결

2020.06.17	AML 내부감사 승인의 건	가결

5. 감사위원회 교육 미실시 내역 (1) 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	- 감사위원회 위원장 최정민은 회계전문가(공인회계사)에 해당됩니다. 당사의 감사위원회 위원장 업무를 수행하기에 충분한 실무경험 및 업무지식을 보유하고 있기에 교육을 미실시하였습니다.- 감사위원 조창환과 이광준은 각각 경영전문가(교수), 법률전문가(변호사)입니다. 당사의 감사위원 업무를 수행하기에 충분한 실무경험 및 업무지식을 보유하고 있기에 교육을 미실시하였습니다.

(2) 교육 실시 계획 당사는 감사위원회의 업무가 회사 경영환경에 대한 이해와 감사에 대한 고도의 전문성이 요구되는 직무임을 고려하여, 외부감사법 제8조 제1항 및 감사위원회 모범규준에 따라 감사위원회 교육을 입문교육과 보수교육으로 구분하여 체계적으로 실시할 예정입니다.1) 입문교육 감사위원이 신규로 선임되면 회사경영 전반에 관하여 아래의 내용과 관련된 입문 교육을 시행할 것입니다. - 감사위원회 규정, 이사회에 전달한 최근 회의록 및 관련자료 - 최근 연간보고서 또는 반기보고서 - 내부고발정책을 포함한 회사정책 - 리스크 프로파일 - 재무보고의 내부통제 유효성에 관한 경영진, 감사인 보고서 - 최근 보도자료, 보안 규제기관 또는 규제기관의 커뮤니케이션 자료 - 내부감사규정, 업무계획 및 감사위원회에 보고된 최근 보고서 - 주요 회계정책, 소송을 포함한 현재 중요 현안에 대한 논의 - 재무보고를 논의하기 위한 경영진과의 회의2) 보수교육 기존 감사위원의 경우 감사위원을 둘러싼 환경 변화에 맞추어 업무를 수행할 수 있도록 필요시 아래의 내용과 관련된 보수 교육을 시행할 것입니다. - 중요한 경영환경 변화에 대한 내부 브리핑 - 감사위원회 관련 외부 세미나 참석 - 외부에서 제공하는 교육과정 또는 컨퍼런스 참석

6. 감사위원회 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 구성하고 있지 않습니다.

7. 준법지원인에 관한 사항(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

성명	성별	출생년월	최종학력	주요경력	비고

송충열	남	1972.11	서울대학교 법학과	- 사법연수원 제 37기 수료- 전 법무법인시공 구성원 변호사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 상무이사	전략기획실장

(2) 준법지원인 지원조직 현황

본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 투표제도당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	6(3)	3,000	등기이사

감사위원회위원	3	-	사외이사(3)

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	4,442	740	주)

주) 주식매수선택권 행사이익이 포함되었습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	4,369	1,456	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	73	24	-

감사	-	-	-	-

3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박준석	대표이사	2,147	-

정승규	부사장	2,167	-

3-2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

박준석	근로소득	급여	348	이사회결의에 따라 연간 급여총액 9.73억원을 보수로 정하고 6개월간 지급하였음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	1,799	2020년 4월 22일 주식매수선택권 행사로 인해 총 1,799백만원의 이익이 발생함- 제9회차 주식매수선택권 행사1) 행사수량: 70,000주2) 행사가액: 1주당 9,236원3) 행사방법: 자기주식교부 (70,000주 교부)4) 주식매수선택권 행사일 전일 종가: 34,950원

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

정승규	근로소득	급여	368	이사회결의에 따라 연간 급여총액 9.75억원을 보수로 정하고 6개월간 지급하였음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	1,799	2020년 4월 22일 주식매수선택권 행사로 인해 총 1,799백만원의 이익이 발생함- 제9회차 주식매수선택권 행사1) 행사수량: 70,000주2) 행사가액: 1주당 9,236원3) 행사방법: 자기주식교부 (70,000주 교부)4) 주식매수선택권 행사일 전일 종가: 34,950원

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

4. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

4-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박준석	대표이사	2,147	-

정승규	부사장	2,167	-

4-2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

박준석	근로소득	급여	348	이사회결의에 따라 연간 급여총액 9.73억원을 보수로 정하고 6개월간 지급하였음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	1,799	2020년 4월 22일 주식매수선택권 행사로 인해 총 1,799백만원의 이익이 발생함- 제9회차 주식매수선택권 행사1) 행사수량: 70,000주2) 행사가액: 1주당 9,236원3) 행사방법: 자기주식교부 (70,000주 교부)4) 주식매수선택권 행사일 전일 종가: 34,950원

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

정승규	근로소득	급여	368	이사회결의에 따라 연간 급여총액 9.75억원을 보수로 정하고 6개월간 지급하였음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	1,799	2020년 4월 22일 주식매수선택권 행사로 인해 총 1,799백만원의 이익이 발생함- 제9회차 주식매수선택권 행사1) 행사수량: 70,000주2) 행사가액: 1주당 9,236원3) 행사방법: 자기주식교부 (70,000주 교부)4) 주식매수선택권 행사일 전일 종가: 34,950원

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 - - - (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 백만주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 서우석 미등기임원 2016.03.23 주1) 보통주 5,000 5,000 - 5,000 - 0 2018.03.23~2023.03.22 15,104 박준석 등기임원 2014.03.27 주1) 보통주 70,000 70,000 - 70,000 - 0 2016.03.27~2021.03.26 9,236 정승규 등기임원 2014.03.27 주1) 보통주 70,000 70,000 - 70,000 - 0 2016.03.27~2021.03.26 9,236 박장열 - 2014.03.27 주1) 보통주 50,000 50,000 - 50,000 - 0 2016.03.27~2021.03.26 9,236 주1) 9차(2014.03.27), 10차(2016.03.23) 각각 부여된 주식매수선택권의 부여방법은 모두 신주교부형, 자기주식교부형, 차액보상형 중 행사신청 시 이사회에서 그 방법을 결정할 예정입니다. 주2) 주식배당으로 인한 신주발행으로 주식매수선택권의 행사가격이 변동되었습니다.주) 당반기중 전부 행사됨에 따라 현재 남아있는 주식매수선택권은 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.
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