NHN KCP 반기보고서 (2016.06)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 합병(1) 합병 개요1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	엔에이치엔한국사이버결제 주식회사

소재지	서울시 구로구 디지털로33길 28,5층(구로동, 우림e-Biz센타 1차)

대표이사	송 윤 호

상장여부	코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 모모캐쉬

소재지	서울시 구로구 디지털로33길 28,5층(구로동, 우림e-Biz센타 1차)

대표이사	정 승 규

상장여부	비상장

2) 합병의 배경 및 목적당사는 자회사 주식회사 모모캐쉬의 흡수합병을 통하여 통합전자결제서비스를 구축함으로써 시장 경쟁력 강화 및 기업 경영의 효율성 제고를 실현하고자 합니다.또한, 본 합병을 통해 향후 기대되는 스마트폰 전자결제시장의 선점 및 매출증대 효과를 통해 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

(2) 합병으로 인하여 회사에 미치는 중요 영향 및 효과본 합병은 이미 당사가 지분을 100% 보유하고 있는 자회사를 합병하는 것으로, 합병회사와 피합병회사의 합병비율이 1:0인 흡수합병이며, 합병 후 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 존속하고 주식회사 모모캐쉬는 소멸합니다. 본 합병으로 인하여 엔에이치엔국사이버결제 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 따라서 본 합병 완료시 최대주주의 변경, 지분율의 변동 및 대표이사의 변경 또한 없습니다.합병회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 피합병회사인 주식회사 모모캐쉬를 합병함에 따라 경영의 효율성 제고를 실현하여 매출 성장, 수익률 증대 및 지속적 성장을 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대합니다.(3) 합병의 형태1) 합병방법엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 주식회사 모모캐쉬를 흡수하여 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사만 존속하고 주식회사 모모캐쉬는 소멸합니다.2) 소규모 합병, 간이 합병합병으로 존속하는 회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 본 합병으로 신주를 발행하지않으므로 소규모 합병에 해당합니다. 합병으로 존속하는 회사인 주식회사 한국사이버결제가 합병으로 소멸하는 주식회사 모모캐쉬의 주식을 100% 보유하고 있으므로 간이 합병에 해당합니다.

4) 합병 일정

구 분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

엔에이치엔한국사이버결제주식회사	주식회사 모모캐쉬

이사회 결의일	2011년 06월 13일	2011년 06월 13일

주요사항보고서 제출일	2011년 06월 13일	-

주주명부 폐쇄공고	2011년 06월 14일	-

합병계약일	2011년 06월 24일	2011년 06월 24일

주주명부 확정 기준일	2011년 06월 30일	2011년 06월 30일

주주명부 폐쇄기간	2011년 07월 01일 ~2011년 07월 07일	2011년 07월 01일 ~2011년 07월 07일

소규모합병 공고	2011년 07월 07일	-

합병반대주주 반대의사 접수기간	2011년 07월 07일 ~2011년 07월 20일	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회	2011년 07월 21일	-

채권자 이의제출 공고일	2011년 07월 21일	2011년 07월 21일

채권자 이의제출 기간	2011년 07월 21일 ~2011년 08월 20일	2011년 07월 21일 ~2011년 08월 20일

합병기일	2011년 08월 31일	2011년 08월 31일

합병종료보고 이사회 결의일	2011년 09월 01일	2011년 09월 01일

합병종료보고서 제출일	2011년 09월 01일	-

합병종료보고 공고일	2011년 09월 01일	-

합병(소멸) 등기일	2011년 09월 05일	2011년 09월 05일

주1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 엔에이치에한국사이버결제 주식회사와 피합병회사인 주식회사 모모캐쉬가 각각 소규모합병과 간이합병에 해당되어 이사회결의로 갈음합니다.주2) 합병회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 주식회사 모모캐쉬는 간이합병의 요건중 피합병법인의 총주주의 동의가 있을 경우에는 반대주주가 없으므로 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.주3) 피합병회사인 주식회사 모모캐쉬는 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사의 동의를 얻어 상법 제 527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.(5) 합병 전/후 요약재무제표

(단위: 천원)

계정과목	합병전	합병후

엔에이치엔한국사이버결제(주)	(주)모모캐쉬

Ⅰ. 유동자산	40,378,385	901,784	41,280,169

당좌자산	39,475,647	901,784	40,377,431

재고자산	902,738	0	902,738

Ⅱ. 비유동자산	13,826,813	20,910	13,847,723

투자자산	2,693,870	0	2,693,870

유형자산	6,710,518	0	6,710,518

무형자산	2,016,333	20,910	2,037,243

기타비유동자산	2,406,092	0	2,406,092

자 산 총 계	54,205,198	922,694	55,127,892

Ⅰ. 유동부채	31,904,546	1,043,447	32,947,993

Ⅱ. 비유동부채	553,953	3,939	557,892

부 채 총 계	32,458,499	1,047,386	33,505,885

Ⅰ. 자본금	5,686,137	1,000,000	5,686,137

Ⅱ. 자본잉여금	6,741,656	0	6,741,656

Ⅲ. 자본조정	(3,513,195)	0	(3,513,195)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(202,658)	0	(202,658)

Ⅴ. 이익잉여금	13,034,759	(1,124,692)	12,910,067

자 본 총 계	21,746,699	(124,692)	21,622,007

부채와자본총계	54,205,198	922,694	55,127,892

상기 요약 재무정보 합병기일(2011년 08년 31일) 현재 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사와주식회사 모모캐쉬의 재무제표를 합산한 것이며, 동 재무제표는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 아니한 재무제표 입니다.

(6) 합병 상대방회사(피합병회사)의 개요1) 회사의 개황주식회사 모모캐쉬는 보다 편리하고 안전한 모바일결제를 기치로 2007년 9월 주식회사 와이즈그램의 결제사업부에서 분사하여 설립되었습니다. 회사는 2007년 11월 전자금융업자로 등록되었고 2008년 1월 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사의 자회사로 편입되었습니다. 이후 대한적십자의 후원금 결제, KT의 인증 및 결제, 웅진코웨이의 인증 및 결제사업을 진행해 왔으며, 최근 각종 교육기관, 공공기관 등으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 주로 오프라인에서의 모바일결제를 타겟시장으로 삼아, 기존에는 전자결제를 이용할 수 없었던 현금 및 지로 결제 시장을 공략하기 위한 서비스를 제공하고 있습니다. 2) 피합병법인의 최근3년간 요약재무제표 (단위:천원)

과 목	2,010년	2,009년	2,008년

Ⅰ.유동자산	921,992	908,938	29,422

(1)당좌자산	921,992	908,938	29,422

(2)재고자산	0	0	0

Ⅱ.비유동자산	871,137	1,030,378	1,146,219

(1)투자자산	0	0	0

(2)유형자산	44,100	102,900	161,699

(3)무형자산	827,037	927,478	984,520

(4)기타비유동자산	0	0	0

자산총계	1,793,129	1,939,316	1,175,641

Ⅰ.유동부채	1,260,677	1,435,101	511,545

Ⅱ.비유동부채	1,578	0	0

부채총계	1,262,255	1,435,101	511,545

Ⅰ.자본금	1,000,000	1,000,000	1,000,000

Ⅱ.이익잉여금	0	0	0

미처분이익잉여금	(469,126)	(495,785)	(3,359,050)

자본총계	530,874	504,215	664,095

매출액	479,282	231,323	28,105

영업이익	82,884	(106,057)	(255,929)

법인세비용차감전순이익	26,659	(159,880)	(282,965)

당기순이익	26,659	(159,880)	(282,965)

피합병법인 (주)모모캐쉬는 외부감사대상법인이 아니므로 상기 재무제표는 외부감사인의 감사받지 않은 재무제표입니다.

(7) 기타 합병관련 주요사항1) 주식매수청구권 행사 및 소규모합병 반대의사 접수- 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되어 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다. - 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의거하여 한국예탁결제원을 통하여 소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주주수와 주식수는 아래와 같습니다.

주식종류	실질주주수	주식수	비율

보통주	35 명	8,689 주	0.078%

우선주	-	-	-

계	35 명	8,689 주	0.078%

2) 채권자 보호에 관한 사항당사는 2011년 7월 21일 채권자 이의제출공고를 하였고, 2011년 8월 20일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의제출한 채권자가 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 (단위: 천원,%)

구 분	계정과목	채권 금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제22기 2분기	매출채권	8,412,108	771,753	9.17%

미수금	7,663,619	1,638,684	21.38%

합 계	16,075,72	2,410,437	14.99%

제21기	매출채권	7,435,702	754,709	10.15%

미수금	9,572,378	1,608,539	16.80%

합 계	17,008,080	2,363,248	13.90%

제20기	매출채권	5,456,696	664,248	12.17%

미수금	2,292,790	1,631,788	71.17%

합 계	7,749,486	2,296,036	29.63%

-연결기준임(2) 대손충당금 변동 현황 (단위: 천원,%)

구 분	제22기 2분기	제21기	제20기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	2,363,248	2,296,036	2,082,144

2. 순대손처리액(①－②±③)	47,189	(49,710)	(1,086)

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	(49,710)	(1,086)

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	116,922	212,806

4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,406,050	2,363,248	2,296,036

-연결기준임(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침거래처별로 손상의 객관적인 증거에 따라 손상여부를 판단하고 있습니다.또한, 손상의 객관적인 증거에 따라 개별적으로 손상의 증거를 식별하지 못하였으나, 연령이 1년을 초과하는 채권은 손상된 것으로 간주하고 있습니다. 단, 일시적으로 연령이 1년을 초과하였으나 정상적으로 거래가 이뤄지는 등 회수가 거의 확실할 것으로 판단되는 거래채권에 대해서는 손상채권에서 제외합니다.식별된 손상채권에 대해서는 기본적으로 100% 대손충당금을 설정하는 것을 원칙으로 하되, 담보물건, 보증보험, 미지급금, 거래처의 재무현황 등을 고려하여 개별적인 회수가능액을 합리적으로 추정가능한 거래처에 대해서는 추정된 회수가능가액과 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 설정.

경과기간	1년미만	1년초과

대손율	0%	100%

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황( 2016년 06월 30일 기준) (단위: 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금 액	일반	13,697,775	2,632,829	2,458,834	-	18,789,438

특수관계자	-	-	-	-	-

계	13,697,775	2,632,829	2,458,834	-	18,789,438

구성비율	72.90%	14.01%	13.09%	0.00%	100.00%

-연결기준임 다. 재고자산현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원)

부문	계정과목	21기	20기	19기

VAN-Off 사업부	상품	2,352,130	1,459,539	208,984

제품	80,056	114,349	-

재공품	513,498	-	-

원재료	118,208	94,388	-

합계	3,063,893	1,668,276	208,984

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	1.90%	1.11%	0.25%

[재고자산합계÷기말자산총계X100]

재고자산회전율(회수)	0.58회	1.30회	4.82회

[연환산 매출원가÷{기초재고+기말재고)÷2}]

-연결기준임-당사의 재고자산은 모두 VAN-off사업부의 재고자산입니다.(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자12월말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사 실시2) 실사방법- 사내보관재고: 전수조사 실시- 사외보관재고: 제3자 보관재고에 대해서는 전수로 재고보유 확인서를 징구함- 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회,확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함(3) 장기체화재고 등 내역재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2015년 말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당금	당분기말잔액	비 고

상품	2,520,017	2,520,017	-167,887	2,352,130	-

제품	82,960	82,960	-2,904	80,056	-

재공품	513,498	513,498	0	513,498	-

원재료	118,208	118,208	0	118,208	-

합 계	3,234,684	3,234,684	-170,791	3,063,893	-

-연결기준임라. 채무증권 발행실적 등(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다.

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다.(3) 전자단기 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다.(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다.(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다.(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다.