eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
NHN KCP 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제23기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
대 표 이 사 : 박 준 석
본 점 소 재 지 : 서울시 디지털로33길 28, 5층(구로동, 우림이비즈센터1차 508호)
(전 화) 02-2108-1000
(홈페이지) http://www.kcp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 박 승 구
(전 화) 02-2108-1000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
1. 요약재무정보 ----------------------- 39
2. 연결재무제표 ----------------------- 41
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 47
4. 재무제표 ----------------------- 84
5. 재무제표 주석 ----------------------- 88
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 123
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 131
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 132
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 133
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 133
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 135
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 137
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 138
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 141
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 141
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 143
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 147
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 150
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 153
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 157
1. 전문가의 확인 ----------------------- 157
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 157
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜케이씨피이노베이션	2011-12-09	(본점) 서울시 구로구 디지털로33길 28, 5층 504호 (구로동, 우림이비지센터1차)(지점) 서울시 구로구 구로동 170-5	전자상거래 관련 소프트웨어 개발 및 처리업	2,728,646	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	미해당

㈜케이씨피웰니스	2013-10-04	서울시 구로구 디지털로33길 48,301호-304호,309호,310호(구로동, 대륭포스트타워7차)	예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업	411,527	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	미해당

㈜케이씨피인터내셔널	2013-11-22	서울시 구로구 디지털로33길 28, 5층 (구로동, 우림이비지센터1차)	경영컨설팅 및 소프트웨어 개발	101,688	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	미해당

㈜엠씨페이	2003-03-02	서울특별시 구로구 디지털로 31길 61 8층 801호(구로동, 신세계아이앤씨 디지털센타)	무선통신결제시스템 제조업	3,961,792	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	미해당

㈜타바패스	2016-07-08	제주특별자치도 제주시 복지로5길 2, 4층 (도남동)	결제대금 예치업	523,987	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	미해당

㈜솔비포스	2009-12-29	서울특별시 구로구 디지털로 31길 61 8층 801호(구로동, 신세계아이앤씨 디지털센타)	POS개발 및 유통업	3,585,565	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	미해당

주) 주요종속회사 여부 판단기준 : 아래 중 하나에 해당하는 경우 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사로 표기합니다. 영문으로는 NHN KCP Corp. 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간당사는 1994년 12월 28일 설립되었으며, 이후 2006년 1월 27일 한국사이버페이먼트(주)를 흡수합병하였습니다. 2006년 7월 31일 POS사업부문의 물적분할과 함께, 법인명을 " (주)한국사이버결제 "로 변경 하였고, 2016년 3월 "엔에이치엔한국사이버결제 주식회사" 로 상호를 재변경하여 현재에 이르고 있습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 서울 구로구 디지털로 33길 28, 5층(구로동,우림이비즈센터1차) 전 화 : 02-2108-1000홈페이지 : http://www.kcp.co.kr 바. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 사. 주요사업의 내용당사는 현재 온라인 전자결제대행(PG)사업과 온·오프라인 부가통신망(VAN) 사업, 휴대폰 결제·인증사업 및 기타 관련 사업 등을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항동 보고서의 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시길 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	내용

1994.12	회사 설립

1999.12	VAN 사업자 등록 (정보통신부)

2002.09	(주)정보와 미래 에스크로 사업부문 인수

2004.01	텔렉 인수

2004.07	국세청 현금영수증 사업자 선정

2005.01	오프라인 VAN 서비스 시작

2006.01	코스닥 상장

2006.01	한국사이버페이먼트(주) 흡수합병

2006.07	POS사업부문 분할 ((주)시스네트 설립)

2007.01	신용카드 정기과금서비스 개발·오픈

2008.02	국내 전 게임사 제휴 및 서비스 개시

2008.02	국내 전 오픈마켓 제휴 및 서비스 개시

2010.05	스마트폰 결제서비스 오픈

2010.06	Mr.Tong 오픈

2008.01	(주)모모캐쉬 인수

2011.12	자회사 KCP이노베이션 설립

2012.10	사이버소스와 업무제휴

2012.11	국내최초 NFC 결제서비스 'PayOn' 오픈

2013.05	성균관대, 중앙대 모바일학생증서비스 업무제휴

2013.12	베트남 바니폰과 업무제휴

2014.04	사이버소스 DM 서비스 개시

2014.09	NFC 특허를 활용한 간편결제 서비스 출시

2014.10	부정거래 사전탐지 KAF 시스템 구축

2014.11	모바일학생증 직불방식 결제 추가

2014.11	NHN엔터테인먼트로 최대주주 변경

2015.04	신용카드 정보저장 간편결제 서비스 국내 최초 실시

2015.07	국내PG사 최초 외환업무 등록

2015.09	中텐센트 위쳇페이 서비스 실시

2016.03	사명변경 (엔에이치엔한국사이버결제)

2016.06	타바서비스 개시

2016.07	알리페이 실시간 환급서비스 개시

2016.07	O2O주유서비스 '자몽' 결제서비스 제공

2016.11	아시아나IDT와 업무제휴

2017.02	박준석 대표이사 취임

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2006년 7월 31일 회사의 본점소재지를 "서울시 구로구 디지털로 33길 28, 5층(구로동, 우림이비즈센터 1차)"로 변경하였습니다. 다. 경영진의 중요한 변동 - 2017년 1월 17일 진은숙 비상무이사 퇴임 - 2017년 2월 21 일 대 표이사 변경 : 송윤호 → 박준석- 2017년 3월 24일 박승구 사내이사 신규선임- 2017년 3월 26일 박장열 상무이사 퇴임 라. 최대주주의 변동공시서류 작성기준일 현재 최대주주는 엔에이치엔엔터테인먼트주식회사로 보유주식수 및 지분율은 6,772,639주(36.9%) 입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅶ.주주에 관한 사항 1~2' 내용을 참조하시길 바랍니다. 마. 상호의 변경당사는 2016년 3월 "엔에이치엔한국사이버결제 주식회사" 로 상호를 변경하여 현재에 이르고 있습니다. 바. 합병 등의 내용(1) 당사는 전략적인 사업영역 확장을 위해 2006년 1월 27일 한국사이버페이먼트(주)를 흡수합병 하였습니다. 이후 각 사업의 전문성강화 및 경영효율성의 제고를 위하여 2006년 7월 31일 POS사업부문을 물적분할하여 신설회사인 (주)시스네트를 설립하였습니다. (2) 당사는 2008년 3월 28일 전자금융거래법 적용에 따라 전자금융업을 사업목적에 추가하였습니다. (3) 당사는 2011년 08월 31일 통합전자결제서비스 구축을 통해 시장경쟁력 강화 및 경영의효율성 제고를 실현하고자 자회사 (주)모모캐쉬를 흡수합병하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.10.31	신주인수권행사	보통주	225,428	500	2,218	-

2008.11.03	신주인수권행사	보통주	90,171	500	2,218	-

2008.11.06	신주인수권행사	보통주	135,256	500	2,218	-

2010.10.14	-	보통주	483,092	500	2,070	(주1)

2011.01.25	유상증자(주주배정)	보통주	1,538,461	500	1,965	-

2011.03.30	주식배당	보통주	457,531	500	-	-

2011.07.01	신주인수권행사	보통주	45,085	500	2,218	-

2011.08.01	신주인수권행사	보통주	180,342	500	2,218	-

2012.03.29	주식배당	보통주	552,673	500	-	-

2013.03.28	주식배당	보통주	580,272	500	-	-

2014.03.27	주식배당	보통주	612,199	500	-	-

2014.12.01	유상증자(제3자배정)	보통주	3,800,000	500	10,050	-

2015.03.26	주식배당	보통주	1,156,825	500	-	-

2016.12.09	주식매수선택권행사	보통주	250,000	500	3,290	-

2016.12.09	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	6,985	-

2017.03.24	주식배당	보통주	1,243,260	500	-	(주2)

주1) 2007-11-19 제3자배정 유상증자 신주발행무효 판결에 의한 주식감소입니다.주2) 2017-03-24 배당된 주식은 2017년 4월 21일 상장되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,125,971	-	24,125,971	(주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,781,728	-	5,781,728	-

1. 감자	5,298,636	-	5,298,636	(주2)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	483,092	-	483,092	(주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,344,243	-	18,344,243	-

Ⅴ. 자기주식수	583,372	-	583,372	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,760,871	-	17,760,871	-

주1) 2016년 12월 9일 주식매수선택권행사로 270,000주의 신주가 발행되었습니다.주2) 2007년 3월 무상감자를 실시하였습니다.주3) 2010년 9월 30일 대법원 확정판결에 따라 483,092주의 신주발행이 무효가 되어 발행주식총수가 9,633,947주에서 9,150,855주로 감소 되었습니다.주4) 2017년 3월 24일 주주총회 승인을 통해 배당된 주식(1,243,260주)은 2017년 4월 21일에 상장되었으므로 본 보고서의 주식의 총수 현황에서 제외하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	556,113	-	-	-	556,113	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	556,113	-	-	-	556,113	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	27,259	-	-	-	27,259	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	583,372	-	-	-	583,372	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 2017년 3월 24일 주주총회 승인으로 인해 배당받은 자기주식(4,230주)은 2017년 4월 21일에 상장되었으므로 본 보고서의 자기주식 현황에서 제외하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,344,243	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	583,372	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,760,871	-

우선주	-	-

주4) 2017년 3월 24일 주주총회 승인을 통해 배당된 주식(1,243,260주)은 2017년 4월 21일에 상장되었으므로 본 보고서의 의결권 현황에서 제외하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당 및 자사주매입을 실시하고 있습니다. 주식·현금배당 및 자사주의 매입규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.이에 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당과 관련한 당사 정관의 규정은 아래와 같습니다.

제 53 조 ( 이익배당 )
1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

제 54 조 ( 분기배당 )
1) 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3) 분기배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전결산기의 자본금의 액
② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익
⑥ 분기배당에 따라 당기 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
4) 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
5) 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제 55 조 ( 배당금지급청구권의 소멸시효 )
1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 1분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,264	10,170	9,299

(개별)당기순이익(백만원)	3,576	10,827	10,322

(연결)주당순이익(원)	187	577	541

현금배당금총액(백만원)	-	-	2,127

주식배당금총액(백만원)	-	621	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	22.9

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.22

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	0.06	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	120

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.07	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제 23 기 1분기	제 22 기	제 21 기

I.유동자산	126,239,845	131,915,000	117,270,722

현금및현금성자산	64,461,413	65,096,020	63,770,358

기타유동금융자산	34,403,599	36,941,271	25,360,945

매출채권및기타채권	19,661,405	21,884,911	18,021,815

재고자산	2,251,916	3,140,375	3,063,892

기타유동자산	5,456,182	4,847,193	7,047,478

당기법인세자산	5,330	5,231	6,232

II.비유동자산	56,274,450,749	53,696,493	44,361,037

기타비유동금융자산	3,102,137	3,205,357	2,941,681

기타비유동자산	1,606,488	1,545,297	1,310,052

매도가능금융자산	12,924,196	8,777,944	10,302,478

유형자산	26,350,738	27,497,959	24,052,426

무형자산	11,393,980	11,778,546	5,038,051

이연법인세자산	896,912	891,390	716,347

자산총계	182,514,295	185,611,494	161,631,760

I.유동부채	81,938,413	88,103,050	67,620,466

II.비유동부채	2,923,974	2,415,602	1,811,983

부채총계	84,862,387	90,518,652	69,432,450

지배기업의 소유주지분	97,438,804	94,849,572	90,856,719

I.자본금	9,172,122	9,172,122	9,037,121

II.주식발행초과금	41,992,542	41,992,542	40,943,846

III.이익잉여금	50,693,748	48,222,525	40,511,843

IV.기타자본항목	(4,419,608)	(4,537,617)	363,908

비지배지분	213,105	243,270	1,342,590

자본총계	97,651,908	95,092,842	92,199,310

2017년 1월~2017년 3월	2016년 1월~2016년 12월	2015년 1월~2015년 12월

매출액	84,031,442	272,132,528	195,466,232

영업이익	3,471,263	11,524,595	10,930,352

법인세차감전순이익	4,311,825	13,285,121	12,769,820

당기순이익	3,263,648	10,170,245	9,299,723

- 지배기업지분	3,316,466	10,178,678	9,583,794

- 비지배기업지분	(52,818)	(8,434)	(284,070)

기본주당순이익	187	577	541

연결에 포함된 회사수	6	6	4

2. 요약재무정보(별도재무제표)

(단위 : 천원)

구 분	제 23 기 1분기	제 22 기	제 21 기

I.유동자산	120,552,500	126,212,270	114,267,410

현금및현금성자산	61,042,392	59,869,101	63,471,352

기타유동금융자산	35,281,933	38,816,590	22,874,025

매출채권및기타채권	18,076,714	21,084,160	18,682,384

재고자산	1,695,029	1,690,381	2,191,271

기타유동자산	4,456,432	4,752,039	7,047,375

II.비유동자산	60,683,166	57,572,232	46,425,569

기타비유동금융자산	3,078,397	3,205,357	2,941,681

기타비유동자산	1,433,632	1,439,230	1,268,580

매도가능금융자산	15,124,196	10,977,944	10,502,478

종속기업투자주식	8,665,061	8,165,061	3,288,500

유형자산	25,681,195	26,868,854	23,553,065

무형자산	5,698,854	5,913,956	4,154,916

이연법인세자산	1,001,830	1,001,830	716,346

자산총계	181,235,666	183,784,502	160,692,979

I.유동부채	78,927,540	85,325,857	67,229,154

II.비유동부채	2,089,660	1,625,561	971,542

부채총계	81,017,200	86,951,419	68,200,696

I.자본금	9,172,122	9,172,122	9,037,121

II.주식발행초과금	41,992,542	41,992,542	40,943,846

III.이익잉여금	53,257,321	50,512,601	42,147,406

IV.기타자본항목	(4,203,519)	(4,844,181)	363,908

자본총계	100,218,466	96,833,083	92,492,283

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2017년 1월~2017년 3월	2016년 1월~2016년 12월	2015년 1월~2015년 12월

매출액	80,937,763	270,472,774	194,516,256

영업이익	3,785,286	12,190,270	12,055,577

법인세차감전순이익	4,625,379	13,937,040	13,787,344

당기순이익	3,575,703	10,826,777	10,321,593

기본주당순이익	201	614	583
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제23기(당기)	삼정회계법인	-	-

제22기(전기)	진성회계법인	적정	적정의견이며 지적사항 없음

제21기(전전기)	진성회계법인	적정	적정의견이며 지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기(당기)	삼정회계법인	외부감사용역계약	65,000천원	-

제22기(전기)	진성회계법인	외부감사용역계약	63,000천원	695시간

제21기(전전기)	진성회계법인	외부감사용역계약	63,000천원	695시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

제22기(전기)	2016.05.20	세무용역계약	16.08~17.03	10,000	-

제21기(전전기)	2015.03.16	세무용역계약	16.03~16.03	10,000	-

4. 내부회계관리제도- 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 제22기 감사보고서와 함께 외부감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토보고서를 제출 하였으며 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 제6조에 의거하여 분·반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명으로 총 7명으로 구성되어 있으며, 다음과 같은 중요 사항을 결의합니다.

- 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치에 관한 사항

- 일반공모증자, 실권주 및 단수주의 처리에 관한 사항- 신주발행시 발행할 주식의 내용에 관한 사항- 주식매수선택권의 일부 부여 및 취소에 관한 사항- 주식의 소각에 관한 사항- 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위에 관한 사항- 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 지정에 관한 사항- 각종 사채의 발행에 관한 사항- 주주총회의 소집 및 부의안건의 결정에 관한 사항- 대표이사의 선임에 관한 사항- 중요 사업계획의 수립에 관한 사항- 외부자금의 차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항- 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 관한 사항- 기타 대표이사가 특히 결의가 필요하다고 인정하는 사항

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회 전에 경영참고사항을 통지·공고 및 비치하면서 이사후보의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다. 다. 중요 의결사항 등당사의 2017년 사업연도 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

장홍기	신시현

1	2017.01.20	내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고의 건내부회계관리제도 운영규정 변경 승인의 건	가결	참석	참석

2	2017.02.09	제22기 재무제표 승인의 건	가결	참석	참석

3	2017.02.21	이사회 의장 선임의 건대표이사 선임의 건	가결	참석	참석

4	2017.02.24	제22기 정기주주총회 소집의 건전자투표제 도입의 건	가결	참석	참석

5	2017.03.24	대표이사 선임의 건전환사채 인수 결정의 건	가결	참석	참석

라. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사회는 이사회운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다. 2017년 3월 31일 현재 이사의 선임에 관한 사항은 아래와 같습니다

직명	성 명	담당업무	약 력	최대주주와의관계	회사와의거래내역

사내이사	송윤호	이사회 의장	- 한양대 전자공학과 졸업- KAIST 최고경영자과정 수료- LG소프트 / 델타정보통신- 한국사이버페이먼트㈜ 대표이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 대표이사	특수관계인	-

사내이사	박준석	대표이사	- 인하대 산업공학과 졸업- KAIST 최고컨설턴트 과정- LG소프트- 한국사이버페이먼트㈜ 이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 부사장	특수관계인	-

사내이사	정승규	부사장	- 서울대 농화학과 졸업- KDI School MBA- LG-EDS 시스템- 한국사이버페이먼트㈜ 이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 부사장	특수관계인	-

사내이사	송충열	경영지원실장준법지원실장감사위원회 위원	- 서울대 법학과 졸업 - 사법연수원 제 37기 수료 - 전 법무법인시공 구성원 변호사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 상무이사	특수관계인	-

사내이사	박승구	재무기획실장	- 서울대 경영학과 졸업- 한영회계법인 세무부 이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	특수관계인

사외이사	장홍기	감사위원회 위원	- 연세대 경영학과 졸업 - 한국공인회계사(CPA),세무사 - ㈜SK텔레콤 - 안건회계법인 - 現 제원회계법인 이사	특수관계인	-

사외이사	신시현	감사위원회 위원	- 서울대 섬유고분자공학과 졸업- 사법연수원 제 30기 수료- 現 법무법인 대화 대표변호사	특수관계인	-

마. 이사회내 위원회 구성현황당사는 정관 제41조의 2의 규정에 의한 이사회내 위원회(감사위원회)를 다음과 같이 구성하고 있습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 2명	사외이사 장홍기사외이사 신시현	기존 감사에 갈음하여 감사위원회 구성	-

사내이사1명	사내이사 송충열

바. 사외이사의 전문성당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항당사는 감사위원회 위원 3명(장홍기, 신시현, 송충열)이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 위원장은 장홍기 감사위원회 위원이 맡고 있습니다. 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

구분	성명	주요 경력	비고

사내이사	송충열	- 서울대 법학과 졸업 - 사법연수원 제 37기 수료 - 전 법무법인시공 구성원 변호사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 상무이사	-

사외이사	장홍기	- 연세대학교 경영학과 졸업 - 한국공인회계사(CPA), 세무사 - ㈜SK텔레콤 - 안건회계법인 - 현 제원회계법인 이사	-

사외이사	신시현	- 서울대 섬유고분자공학과 졸업- 사법연수원 제 30기 수료- 현 법무법인 대화 대표변호사	-

다. 감사위원회 위원의 독립성당사의 감사위원회 위원은 독립적으로 회사의 업무 감독 및 제반업무와 관련하여 아래와 같은 직무를 수행하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.- 회사의 회계와 업무감사

- 회의의 목적사항, 소집이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집 청구가능

- 외부감사인의 선임에 대한 승인

- 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고 요구

- 위 사항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리

라. 감사위원회의 활동

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	장홍기(사외이사)신시현(사외이사)송충열(사내이사)	2017.01.20	내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고의 건내부회계관리제도 운영규정 변경 승인의 건	가결

2017.02.09	제22기 재무제표 승인의 건	가결

2017.02.21	이사회 의장 선임의 건대표이사 선임의 건	가결

2017.02.24	제22기 정기주주총회 소집의 건	가결

2017.03.24	감사위원회 위원장 선임의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 투표제도당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 2017년 3월 24일에 개최된 제22기 정기주주총회에서 전자투표제를 채택하여 실시하였습니다. 이는 주주총회 의결 정족수 확보를 위한 Shadow Voting 요청을 위함이며, 전자투표제도와 함께 전자위임장 권유제도를 채택하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

엔에이치엔엔터테인먼트주식회사	최대주주	보통주	6,772,639	36.91	6,772,639	36.91	-

송윤호	발행회사 임원	보통주	243,812	1.32	243,812	1.32	-

박준석	발행회사 임원	보통주	100,000	0.54	100,000	0.54	-

정승규	발행회사 임원	보통주	100,000	0.54	100,000	0.54	-

송충열	발행회사 임원	보통주	20,000	0.10	20,000	0.10	-

박승구	발행회사 임원	보통주	4,552	0.02	4,552	0.02	-

강영순	친인척	보통주	260,000	1.41	260,000	1.41	-

이호혁	계열회사 임원	보통주	6,100	0.03	6,100	0.03	-

계	보통주	7,507,103	40.92	7,507,103	40.92	-

합계	7,507,103	40.92	7,507,103	40.92	-

주) 2017년 3월 24일 주주총회 결의를 통해 배당된 주식은 2017년 4월 21일에 상장되었으므로 본 보고서상에서 제외하였습니다. 2. 최대주주 변동내역 등가. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.11.28	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사	6,772,639	36.91	-

나. 최대주주의 주요경력

법인명칭	엔에이치엔터테인먼트 주식회사	설립일	2013.08

본사주소	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)

대표이사	정우진	최대주주	이준호 3,378,305주(17.27%) (2016.11.22 최대주주등 소유주식변동신고서 기준)

재무상태 (2016년)	(단위:백만원) 자산총계: 1,838,187부채총계: 327,737자본총계: 1,510,450	경영성과 (2016년)	(단위:백만원) 영업이익: 26,368당기순이익: 7,112

주요사업	온라인/모바일 게임, Cross Border 전자상거래, 솔루션 사업 등

※상기 재무상태 및 경영성과는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

3. 주 식 소유현황 가. 5% 이상 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사	6,772,639	36.92	-

-	-	-	-

우리사주조합	166,750	0.90	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,639	99.92	9,124,404	49.73	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 ( 신주인수권 )1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2) 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴,재무구조개선 등 회사의 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 3) 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 종료후 3개월내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권 (8권종)

명의개서대리인	하나은행 증권대행부 (02-368-5861)

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	-

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래

(단위 :원,주)

종 류	2016년 10월	2016년 11월	2016년 12월	2017년 1월	2017년 2월	2017년 3월

보통주	최고주가	18,800	17,150	15,100	13,150	14,000	13,500

최저주가	16,800	15,100	11,250	12,200	12,750	12,400

평균주가	17,922	16,259	13,176	12,618	13,275	12,884

월간 거래량	2,541,362	1,801,355	12,822,474	2,261,749	3,577,594	2,265,493

월간 거래대금	44,736,817,500	29,411,031,450	156,283,570,950	28,663,536,150	47,991,482,850	29,323,317,100

보통주	일거래량 (최고주가)	134,194	118,873	87,293	221,817	265,826	112,122

일거래량 (최저주가)	112,094	49,534	87,293	71,117	104,964	94,763

- 상기 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래는 한국거래소 홈페이지를 참조하였습니다.- 최고주가, 최저주가, 평균주가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

송윤호	남	1961.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 한양대 전자공학과 졸업- KAIST 최고경영자과정 수료- LG소프트 / 델타정보통신- 한국사이버페이먼트㈜ 대표이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 대표이사	243,812	-	2000.02.21 ~ 현재	2017.11.27

박준석	남	1969.03	부사장	등기임원	상근	온라인사업본부장	- 인하대 산업공학과 졸업- KAIST 최고컨설턴트 과정- LG소프트- 한국사이버페이먼트㈜ 이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 부사장	100,000	-	2000.05.15 ~ 현재	2020.03.23

정승규	남	1970.11	부사장	등기임원	상근	오프라인사업본부장	- 서울대 농화학과 졸업- KDI School MBA- LG-EDS 시스템- 한국사이버페이먼트㈜ 이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 부사장	100,000	-	1999.11.22 ~ 현재	2020.03.23

송충열	남	1972.11	상무이사	등기임원	상근	경영지원실장	- 서울대 법학과 졸업 - 사법연수원 제 37기 수료- 전 법무법인시공 구성원 변호사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 상무이사	20,000	-	2012.03.19 ~ 현재	2020.03.23

박승구	남	1974.01	이사	등기임원	상근	재무기획실장	- 서울대 경영학과 졸- 한영회계법인 세무부 이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	4,552	-	2017.01.01 ~ 현재	2020.03.23

장홍기	남	1967.11	사외이사	등기임원	비상근	-	- 연세대 경영학과 졸업 - 한국공인회계사(CPA),세무사- ㈜SK텔레콤 - 안건회계법인 - 현 제원회계법인 이사	-	-	-	2020.03.23

신시현	남	1973.02	사외이사	등기임원	비상근	-	- 서울대 섬유고분자공학과 졸업- 사법연수원 제 30기 수료- 현 법무법인 대화 대표변호사	-	-	-	2020.03.23

박종길	남	1969.01	상무이사	미등기임원	상근	태국사업팀장	- 한양대 컴퓨터공학 석사 졸업- ㈜한국부가통신- ㈜메타랜드 - 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 상무이사	49,011	-	2000.08.01 ~ 현재	-

조현철	남	1970.08	이사	미등기임원	상근	IT센터부서장	- 성균관대 전자공학과 졸업- LG EDS- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	10,738	-	2000.07.01 ~ 현재	-

이준호	남	1966.01	전무이사	미등기임원	상근	대외협력실장	- 고려대 대학원 인력관리 경영학 석사 졸업- (주)이니시스- (주)메뉴판닷컴- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 상무이사	11,535	-	2014.04.01 ~ 현재	-

서우석	남	1968.10	이사	미등기임원	상근	시너지기획실부서장	-서울대 산림자원학과 졸업-삼성생명-중앙일보 C-現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	4,590	-	2009.07.20 ~ 현재	-

노재욱	남	1973.04	이사	미등기임원	상근	PG사업부서장	-장안대학교 무역학과 졸업-現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	24,336	-	2000.05.01 ~ 현재	-

김기민	남	1973.05	이사	미등기임원	상근	오프라인사업부서장	-한양대 관광학과 졸업-現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	41,847	-	2000.12.04 ~ 현재	-

주1) 2017년 1월 17일 진은숙 기타비상무이사 사임 2017년 3월 26일 박장열 상무이사 퇴임나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	153	-	-	-	153	5.3	2,337,254	15,276	-

전사	여	84	-	-	-	84	4.3	853,169	10,157	-

합 계	237	-	-	-	237	4.9	3,190,423	13,462	-

※ 연간 급여총액은 누적금액 표시
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	7(2)	2,000	등기이사

감사위원회위원	3	-	사내이사(1)사외이사(2)

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	288,967	57,793	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	288,967	57,793	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 - - - (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박승구 등기임원 2017.03.24 주1) 보통주 15,000 - - 15,000 2019.03.24~2024.03.23 13,025 노재욱 미등기임원 2016.03.23 주1) 보통주 5,000 - - 5,000 2018.03.23~2023.03.22 18,680 서우석 미등기임원 2016.03.23 주1) 보통주 5,000 - - 5,000 2018.03.23~2023.03.22 18,680 김기민 미등기임원 2016.03.23 주1) 보통주 5,000 - - 5,000 2018.03.23~2023.03.22 18,680 박준석 등기임원 2014.03.27 주1) 보통주 70,000 - - 70,000 2016.03.27~2021.03.26 11,880 정승규 등기임원 2014.03.27 주1) 보통주 70,000 - - 70,000 2016.03.27~2021.03.26 11,880 박장열 등기임원 2014.03.27 주1) 보통주 50,000 - - 50,000 2016.03.27~2021.03.26 11,880 송충열 등기임원 2014.03.27 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 2016.03.27~2021.03.26 11,880 신시현 등기임원 2014.03.27 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 2016.03.27~2021.03.26 11,880 조현철 미등기임원 2013.03.28 주1) 보통주 30,000 10,000 - 20,000 2015.03.28~2020.03.27 11,454 박준석 등기임원 2012.03.29 주1) 보통주 100,000 - - 100,000 2014.03.29~2019.03.28 6,985 정승규 등기임원 2012.03.29 주1) 보통주 100,000 - - 100,000 2014.03.29~2019.03.28 6,985 박장열 등기임원 2012.03.29 주1) 보통주 100,000 - - 100,000 2014.03.29~2019.03.28 6,985 송충열 등기임원 2012.03.29 주1) 보통주 40,000 20,000 - 20,000 2014.03.29~2019.03.28 6,985 박준석 등기임원 2011.11.24 주1) 보통주 100,000 - - 100,000 2013.11.24~2018.11.23 4,270 정승규 등기임원 2011.11.24 주1) 보통주 100,000 - - 100,000 2013.11.24~2018.11.23 4,270 박준석 등기임원 2011.03.30 주1) 보통주 200,000 100,000 - 100,000 2013.03.30~2018.03.29 3,290 정승규 등기임원 2011.03.30 주1) 보통주 200,000 100,000 - 100,000 2013.03.30~2018.03.29 3,290 박장열 등기임원 2011.03.30 주1) 보통주 150,000 40,000 - 110,000 2013.03.30~2018.03.29 3,290 박 홍 등기임원 2011.03.30 주1) 보통주 20,000 20,000 - - 2013.03.30~2018.03.29 - 장홍기 등기임원 2011.03.30 주1) 보통주 10,000 10,000 - - 2013.03.30~2018.03.29 - 송충열 등기임원 2011.03.30 주1) 보통주 10,000 10,000 - - 2013.03.30~2018.03.29 - 박종길 미등기임원 2011.03.30 주1) 보통주 30,000 30,000 - - 2013.03.30~2018.03.29 - 주1) 5차(2011.03.30), 6차(2011.11.24), 7차(2012.03.29), 8차(2013.03), 9차(2014.03),10차(2016.03.23), 11차(2017.03.24) 각각 부여된 주식매수선택권의 부여방법은 모두 신주교부형, 자기주식교부형, 차액보상형 중 행사신청 시 이사회에서 그 방법을 결정할 예정입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등공시서류 작성기준일 현재 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 신용공여등의 계약을 체결하거나 변경한 사실이 존재하지 않습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등공시서류 작성기준일 현재 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래사실이 존재하지 않습니다. 3. 대주주 및 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자 현황

구 분	당 분 기

지배기업에 중대한 영향력을 행사하는 기업	엔에이치엔엔터테인먼트㈜

종속기업	㈜케이씨피이노베이션 외 5개사

기타 특수관계자	지배기업에 중대한 영향력을 행사하는 기업 의 종속기업 및 관계기업

나. 종속기업 현황

회사명	지분율	비 고

당분기말	전기말

㈜케이씨피이노베이션	100.0%	60.0%	주1)

㈜케이씨피웰니스	100.0%	100.0%	-

㈜케이씨피인터내셔널	100.0%	100.0%	-

㈜엠씨페이	67.7%	67.7%	-

㈜타바패스	100.0%	100.0%	-

㈜솔비포스	68.5%	68.5%	-

(주1) ㈜케이씨피이노베이션의 잔여지분을 당분기 중 신규 취득하여 지분율이 증가 되었습니다. 다. 특수관계자와의 매출·매입 등 거래

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자	거래내역	당분기	전분기

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업	엔에이치엔엔터테인먼트 ㈜	매출	4,781,675	2,280,920

매출원가	72,819	-

지급수수료	102,172	6,436

복리후생비	25,527	23,050

접대비	10,500	-

잡이익	7	-

기타	엔에이치엔티켓링크 ㈜	매출	28	17

잡손실	-	7,296

(주)엔에이치엔고도	매출	9,344	-

매출원가	352,349	290,997

광고선전비	-	-

주요경영진	송윤호 외	이자수익	113	188

합 계	매출 등	4,791,160	2,281,125

매입 등	563,374	327,779

라. 특수관계자와의 자금거래(단위 : 천원)

구 분	특수관계자	당분기	전분기

대여금 회수	대여금 회수

주요경영진	송윤호	1,500	1,500

박준석	1,500	1,500

정승규	1,500	1,500

합 계	4,500	4,500

마. 특수관계자에 대한 채권·채무(단위 : 천원)

구 분	특수관계자	거래내역	당 기	전 기

당사에 중대한 영향력을행사하는 기업	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	매출채권	642,564	200,370

미수금	555,988	178,908

매입채무	-	330,035

미지급금	5,863,975	8,088,985

선수금	228,835

기타	엔에이치엔티켓링크㈜	미지급금	440,942	130,119

㈜엔에이치엔고도	매입채무	122,260	127,770

미지급금	171,139

김동민(㈜솔비포스 대표이사)	단기대여금	300,000	300,000

주요경영진	송윤호 외	장단기대여금	7,000	11,050

합 계	채권 등	1,505,552	690,778

채무 등	6,827,151	8,676,909
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 공시한 주요경영사항의 진행상황해당사항이 없습니다.

나. 정기주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기정기주주총회(2017.03.24)	- 제1호 의안 : 제22기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 ※ 주식배당(1주당 배당주식수 0.07주) 승인의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제21기정기주주총회(2016.03.23)	- 제1호 의안 : 제21기 별도 및 연결 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 ※ 현금배당(1주당 120원) 승인의 건- 제2호 의안 : 이사 보수한도 결정의 건- 제3호 의안 : 정관 일부 개정의 건(상호변경)- 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제20기정기주주총회(2015.03.26)	- 제1호 의안 : 제20기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 ※ 주식배당(1주당 배당주식수 0.07주) 승인의 건- 제2호 의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 보고기간종료일 현재 연결실체의 사용이 제한된 예금 등의 내역

(단위 : 천원)

계정과목	거래처	당기말	전기말	제한내용

현금및현금성자산	우리은행	-	12,892	압류 및 담보

단기금융상품	우리은행	-	20,691

단기금융상품	국민은행	617,000	617,000	거래담보용

기업은행	14,690,235	14,766,235

KEB하나은행	600,060	600,060

신한은행	1,080,000	1,080,000

장기금융상품	기업은행	392,000	392,000

합 계	17,379,295	17,488,878

나. 보고기간종료일 현재 연결실체는 거래처 정산대금과 관련하여 카드사에게 17,918백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 또한, 동 거래와 관련하여 서울보증보험 등으로부터 17,647백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

다. 보고기간종료일 현재 연결실체는 계약이행과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,110백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 동 거래와 관련하여 기타특수관계자로부터 부동산을 담보로 제공받고 있습니다.라. 보고기간종료일 현재 연결실체는 단기차입금과 관련하여 신용보증기금으로부터 각각 1,334백만원 의 지급보증을 제공받고 있습니다. 마. 연결실체는 중소기업청 및 지식경제부와의 협약에 의한 연구과제 수행과 관련하여 2014년까지 1,750백만원의 정부보조금을 수령하였으며, 동 정부보조금 중 100백만원을 과제수행 완료시점에 기술료로 상환하도록 약정하고 있습니다. 이와 관련하여 연결실체는 상환의무가 있는 정부보조금 해당액을 장기미지급금으로 계상하고 있습니다.

바. 보고기간종료일 현재 연결실체의 계류중인 소송사건해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황공시서류 작성기준일 현재 회사 또는 회사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 외감법 등 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정제재를 받은 사항이 없습니다. 나. 공시서류 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 2017년 4월 1일 최대주주 NHN엔터테인먼트 주식회사의 물적분할로 인해 NHN페이코 주식회사로 최대주주가 변경 되었습니다.- 2017년 3월 24일 주주총회 승인으로 인해 배당된 주식 총 1,243,260주가 2017년 4월 21일 코스닥시장에 상장되었습니다.

다. 중소기업 기준 검토표해당사항이 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황

(기준일 : 2017년 3월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 신용보강 제공 현황해당사항이 없습니다.

6. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 해당사항이 없습니다. 7. 단기매매차익 미환수현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

8. 공모자금의 사용내역해당사항이 없습니다.

9. 사모자금의 사용내역해당사항이 없습니다.

10. 합병등의 사후정보당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 중 합병한 사실이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.