eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
NHN KCP 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기 1분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 05월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
대 표 이 사 : 송 윤 호
본 점 소 재 지 : 서울시 디지털로33길 28, 5층(구로동, 우림이비즈센터1차 508호)
(전 화) 02-2108-1000
(홈페이지) http://www.kcp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 박장열
(전 화) 02-2108-1000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)KCP이노베이션	2011-12-09	(본점) 대전광역시 유성구 가정북로 96(지점) 서울시 구로구 구로동 170-5	NFC/스마트결제기술개발외	2,442,076	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	-

(주)KCP웰니스	2013-10-04	(본점) 서울시 구로구 디지털로33길 48,301호-304호,309호,310호(구로동, 대륭포스트타워7차)	예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업	467,454	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	-

(주)KCP인터내셔널	2013-11-22	(본점) 서울시 구로구 디지털로33길 28, 5층(구로동, 우림이비지센터1차)	경영컨설팅 및 소프트웨어 개발	3,008,056	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	-

(주)엠씨페이	2003-03-02	(본점) 서울시 구로구 구로동 212-13 벽산디지털밸리3차 912호	모바일결제서비스 및 통신단말기 제조	1,303,907	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사로 표기합니다. 영문으로는 NHN KCP Corp. 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간당사는 1994년 12월 28일 설립되었으며, 이후 2006년 1월 27일 한국사이버페이먼트(주)를 흡수합병하였습니다. 2006년 7월 31일 POS사업부문의 물적분할과 함께, 법인명을 " (주)한국사이버결제 "로 변경, 현재에 이르고 있습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 서울 구로구 디지털로 33길 28,5층(구로동,우림이비즈센터1차) 전 화 : 02-2108-1000홈페이지 : http://www.kcp.co.kr

바. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 사. 주요사업의 내용당사는 현재 온라인 전자결제대행(PG)사업과 , 온/오프라인 부가통신망(VAN) 사업 및 휴대폰 결제/인증사업 및 관련 사업 등을 영위하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항동 보고서의 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시길 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2006년 7월 31일 회사의 본점소재지를 "서울시 구로구 디지털로 33길 28,5층(구로동, 우림이비즈센터 1차)"로 변경하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동당사는 2014년 11월 송윤호 대표이사의 연임으로 현재에 이르고 있습니다. 다. 최대주주의 변동공시서류작성기준일 현재 최대주주는 엔에이치엔엔터테인먼트주식회사로 보유주식수 및 지분율은 5,457,000주(30.19%) 입 니 다. ▶ [ Ⅶ.주주에 관한 사항 1~2 내용 참조 ] 라. 상호의 변경당사는 2016년 3월 "엔에이치엔한국사이버결제 주식회사" 로 상호를 변경하여, 현재에 이르고 있습니다. 마. 합병 등의 내용(1) 당사는 전략적인 사업영역 확장을 위해 2006년 1월 27일 한국사이버페이먼트(주)를 흡수합병 하였습니다. 이후 각 사업의 전문성강화 및 경영효율성의 제고를 위하여 2006년 7월 31일 POS사업부문을 물적분할하여 신설회사인 (주)시스네트를 설립하였습니다. (2) 당사는 2008년 3월 28일 전자금융거래법 적용에 따라 전자금융업을 사업목적에 추가하였습니다. (3) 당사는 2011년 08월 31일 통합전자결제서비스 구축을 통해 시장경쟁력 강화 및 경영의효율성 제고를 실현하고자 자회사 (주)모모캐쉬를 흡수합병하였습니다.

※ 기타 합병관련 상세내역은 Ⅲ.재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항의 기재내용을 참조 하시기바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.10.31	신주인수권행사	보통주	225,428	500	2,218	-

2008.11.03	신주인수권행사	보통주	90,171	500	2,218	-

2008.11.06	신주인수권행사	보통주	135,256	500	2,218	-

2010.10.14	-	보통주	483,092	500	2,070	(주1)

2011.01.25	유상증자(주주배정)	보통주	1,538,461	500	1,965	(주2)

2011.03.30	주식배당	보통주	457,531	500	-	-

2011.07.01	신주인수권행사	보통주	45,085	500	2,218	-

2011.08.01	신주인수권행사	보통주	180,342	500	2,218	-

2012.03.29	주식배당	보통주	552,673	500	-	-

2013.03.28	주식배당	보통주	580,272	500	-	-

2014.03.27	주식배당	보통주	612,199	500	-	-

2014.12.01	유상증자(제3자배정)	보통주	3,800,000	500	10,050	-

2015.03.26	주식배당	보통주	1,156,825	500	-	-

(주1) 2007-11-19 제3자배정 유상증자 신주발행무효 판결에 의한 주식감소(주2) 주주배정후 실권주 일반공모 증자
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,855,971	-	23,855,971	(주2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,781,728	-	5,781,728	-

1. 감자	5,298,636	-	5,298,636	무상감자(2007년 3월)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	483,092	-	483,092	(주1)신주발행무효소송

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,074,243	-	18,074,243	-

Ⅴ. 자기주식수	348,631	-	348,631	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,725,612	-	17,725,612	-

(주1) 2010년 9월 30일 대법원 확정판결에 따라 483,092주의 신주발행이 무효가 되어 발행주식총수가 9,633,947주에서 9,150,855주로 감소 되었습니다.(주2) 당사는 2014년 12월 1일 유상증자(제3자배정)를 통해 3,800,000만주의 신주를 발행 하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	348,631	-	-	-	348,631	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	348,631	-	-	-	348,631	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	348,631	-	-	-	348,631	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,074,243	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	348,631	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,725,612	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당과 관련한 당사 정관의 규정(제53조~제55조)은 아래와 같습니다.제 53 조 ( 이익배당 )

1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.제 54 조 ( 분기배당 )

1) 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3) 분기배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익

⑥ 분기배당에 따라 당기 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4) 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5) 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제 55 조 ( 배당금지급청구권의 소멸시효 )

1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액 (원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	9,299	8,431

주당순이익 (원)	-	541	488

현금배당금총액 (백만원)	-	2,127	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	578

(연결)현금배당성향(%)	-	22.9	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	0.45	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	0.1

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	120	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	0.07

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 제22기 1분기 연결재무제표 및 재무제표는 감사/검토받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제20기, 제21기 재무제표는 K-IFRS 적용한 감사받은 재무제표입니다.

가. 요약연결재무정보 (단위 : 천원)

구 분	제 22 기 1분기	제 21 기	제 20 기

I.유동자산	135,906,427	117,270,722	104,428,728

현금및현금성자산	86,865,502	63,770,358	72,546,896

기타유동금융자산	25,533,366	25,360,945	21,531,210

매출채권및기타채권	13,794,081	18,021,815	6,802,361

재고자산	2,787,018	3,063,892	1,668,276

기타유동자산	6,838,330	7,047,478	1,862,220

당기법인세자산	88,126	6,232	17,764

II.비유동자산	41,837,580	44,361,037	45,337,412

기타비유동금융자산	3,120,784	2,941,681	4,339,286

매도가능금융자산	8,114,726	10,302,478	9,968,046

유형자산	23,707,934	24,052,426	24,015,216

무형자산	4,958,030	5,038,051	5,708,125

기타비유동자산	1,219,757	1,310,052	1,113,611

이연법인세자산	716,346	716,346	193,128

자산총계	177,744,007	161,631,760	149,766,140

I.유동부채	82,929,477	67,620,466	64,799,097

II.비유동부채	2,268,973	1,811,983	1,229,125

부채총계	85,198,450	69,432,450	66,028,221

지배기업의 소유주지분	91,187,836	90,856,719	82,105,095

I.자본금	9,037,121	9,037,121	8,458,709

II.주식발행초과금	40,943,846	40,943,846	40,943,846

III.이익잉여금	40,634,778	40,511,843	31,775,117

IV.기타자본항목	572,090	363,908	927,421

비지배지분	1,357,720	1,342,590	1,632,824

자본총계	92,545,557	92,199,310	83,737,918

부채 및 자본총계	177,744,007	161,631,760	149,766,139

매출액	59,720,746	195,466,232	153,968,266

영업이익	3,125,867	10,930,352	8,849,369

법인세차감전순이익	3,626,990	12,769,820	10,857,086

당기순이익	2,851,725	9,299,723	8,430,949

- 지배기업지분	2,836,596	9,583,794	8,589,405

- 비지배기업지분	15,129	(284,070)	(158,456)

기본주당순이익	160	541	501

연결에 포함된 회사수	4개	4개	4개

[( )는 부(-)의 수치임]※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 2. 요약재무정보 (단위: 천원)

구 분	제 22 기 1분기	제 21 기	제 20 기

I.유동자산	132,644,292	114,267,410	101,146,071

현금및현금성자산	86,514,882	63,471,352	72,133,814

기타유동금융자산	23,046,688	22,874,025	19,071,888

매출채권및기타채권	14,580,101	18,682,384	6,776,246

재고자산	1,583,862	2,191,271	1,301,903

기타유동자산	6,838,217	7,047,375	1,862,220

당기법인세자산	80,540	-	-

II.비유동자산	44,031,038	46,425,569	46,741,766

기타비유동금융자산	3,120,784	2,941,681	4,339,286

매도가능금융자산	8,314,726	10,502,478	9,968,046

종속기업투자주식	3,288,500	3,288,500	3,288,500

유형자산	23,253,228	23,553,065	23,364,028

무형자산	4,153,870	4,154,916	4,505,162

기타비유동자산	1,183,580	1,268,580	1,083,615

이연법인세자산	716,346	716,346	193,129

자산총계	176,675,330	160,692,979	147,887,837

I.유동부채	82,220,754	67,229,154	64,583,218

II.비유동부채	1,588,478	971,542	311,006

부채총계	83,809,233	68,200,696	64,894,223

I.자본금	9,037,121	9,037,121	8,458,709

II.주식발행초과금	40,943,846	40,943,846	40,943,847

III.이익잉여금	42,313,038	42,147,406	32,663,636

IV.기타자본항목	572,090	363,908	927,421

자본총계	92,866,097	92,492,283	82,993,614

부채 및 자본총계	176,675,330	160,692,979	147,887,837

매출액	59,604,301	194,516,256	153,380,890

영업이익	3,352,255	12,055,577	9,493,259

법인세차감전순이익	3,654,558	13,787,344	11,456,630

당기순이익	2,879,293	10,321,593	9,045,848

기본주당순이익	162	583	527

[( )는 부(-)의 수치임]

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기(당기)	진성회계법인	적정	적정의견이며 지적사항 없음

제20기(전기)	진성회계법인	적정	적정의견이며 지적사항 없음

제19기(전전기)	진성회계법인	적정	적정의견이며 지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기(당기)	진성회계법인	외부감사용역계약	63,000	695시간

제20기(당기)	진성회계법인	외부감사용역계약	60,000	655시간

제19기(전기)	진성회계법인	외부감사용역계약	55,000	625시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	2015.03.16	세무용역계약	16.03~16.03	10,000	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	2014.04.09	세무용역계약	15.03~15.03	10,000	-

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	2013.03.10	세무용역계약	14.03~14.03	7,000	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

- 당사는 2014년 11월 24일 개최한 임시주주총회에서 총 3명(사내이사 3명)의 이사를 선임하였습니다. - 이에 따라, 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 총 8명으로 구성되어 있습니다.

나. 중요 의결사항 등2016년 당사의 이사회 주요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

장홍기	송충렬(사내이사)	신시현	진은숙(기타비상무이사)

1	2016.02.11	제21기 재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석	불참

2	2016.03.08	제21기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석	불참

다. 이사의 독립성

(1) 이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안 으로 확정하고 있습니다. 이사회는 이사회운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다. 2016년 03월 31일 현재 이사의 선임에 관한 사항은 아래와 같습니다

직명	성 명	담당업무	약 력	최대주주와의관계	회사와의거래내역

사내이사	송윤호	대표이사	- 한양대 전자공학과 졸업- KAIST 최고경영자과정 수료- LG소프트 / 델타정보통신- 한국사이버페이먼트㈜ 대표이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 대표이사	특수관계인	없음

사내이사	박준석	온라인사업본부본부장	- 인하대 산업공학과 졸업- KAIST 최고컨설턴트 과정- LG소프트- 한국사이버페이먼트㈜ 이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	특수관계인	없음

사내이사	정승규	오프라인사업본부본부장	- 서울대 농화학과 졸업- KDI School MBA- LG-EDS 시스템- 한국사이버페이먼트㈜ 이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	특수관계인	없음

사내이사	박장열	업무지원실장	- 서울대 농화학과 졸업- KDI School MBA- (주)대우- (주)아이북랜드- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	특수관계인	없음

사내이사	송충렬	경영지원실장감사위원회 위원	- 서울대 법학과 졸업 - 사법연수원 제 37기 수료 - 전 법무법인시공 구성원 변호사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	특수관계인	없음

사외이사	장홍기	감사위원회 위원	- 연세대 경영학과 졸업 - 한국공인회계사(CPA),세무사 - ㈜SK텔레콤 - 안건회계법인 - 現 제원회계법인 이사	특수관계인	없음

사외이사	신시현	감사위원회 위원	- 서울대 섬유고분자공학과 졸업- 사법연수원 제 30기 수료- 現 법무법인 대화 변호사	특수관계인	없음

기타비상무이사	진은숙	기타비상무이사	- 서울대학교 대학원 전산과학과- KT 부장 - NHN 부장- NHN Business Platform 이사- 現 NHN Entertainment 이사(기술센터장)	-	없음

라. 이사회내 위원회 구성현황(1) 당사는 2011년 03월 30일 이사회결의를 통하여 당사 정관 제41조의 2의 규정에 의한 이사회내 위원회(감사위원회)를 다음과 같이 구성하고 있습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 2명	사외이사 장홍기사외이사 신시현	기존 감사에 갈음하여 감사위원회 구성	-

사내이사1명	사내이사 송충렬
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 2013년 제 19기 정기주주총회에서 감사위원회 위원 구성을 위한 사외이사 및 기타비상무이사를 선임하였으며, 2011년 3월 30일 이사회결의를 통하여 이사회내 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있습니다. 가. 감사위원회에 관한 사항당사의 감사위원회 위원은 사내이사 1명,비상근 사외이사 2명등 총 3명으로 구성되어 있습니다. 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

구분	성명	주요 경력	비고

사내이사	송충렬	- 서울대 법학과 졸업 - 사법연수원 제 37기 수료 - 전 법무법인시공 구성원 변호사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	-

사외이사	장홍기	- 연세대학교 경영학과 졸업 - 한국공인회계사(CPA), 세무사 - ㈜SK텔레콤 - 안건회계법인 - 현 제원회계법인 이사	-

사외이사	신시현	- 서울대 섬유고분자공학과 졸업- 사법연수원 제 30기 수료- 현 법무법인 대화 변호사	-

다. 감사위원회 위원의 독립성당사의 감사위원회 위원은 독립적으로 회사의 업무 감독 및 제반업무와 관련하여 아래와 같은 직무를 수행하고 있습니다. 1) 회사의 회계와 업무감사

2) 회의의 목적사항, 소집이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의소집 청구가능

3) 외부감사인의 선임에 대한 승인

4) 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고 요구

5) 위 1) ~4) 외에 이사회가 위임한 사항을 처리

6) 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

라. 감사위원회의 활동

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2016.01.29	내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건내부회계관리제도 운영규정 변경 승인의 건	가결	-

2	2016.02.11	제21기(2015.01.01~2015.12.31) 결산 재무제표 승인	가결	-

3	2016.03.08	제21기 정기주주총회 소집	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

엔에이치엔엔터테인먼트주식회사	최대주주	보통주	5,457,000	30.19	5,457,000	30.19	(주1)

송윤호	특수관계인	보통주	523,123	2.89	483,812	2.67	(주1)

박준석	특수관계인	보통주	275,750	1.53	235,750	1.30	(주1)

정승규	특수관계인	보통주	297,228	1.64	257,228	1.42	(주1)

박장열	특수관계인	보통주	199,835	1.11	162,523	0.90	(주1)

송충렬	특수관계인	보통주	0	0	0	0	(주1)

강영순	특수관계인	보통주	230,000	1.27	230,000	1.27	(주1)

계	보통주	6,982,936	38.63	6,826,313	37.75	(주1)

합계	6,982,936	38.63	6,826,313	37.75	(주1)

(주1) 기초(2016.01.01)의 총발행 주식수: 18,074,243주 기말(2016.03.31)의 총발행 주식수: 18,074,243주 2. 최대주주 변동내역가. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.11.28	엔에이치엔엔터테인먼트주식회사	5,457,000	30.19	-

나. 최대주주의 주요경력

법인명칭	엔에이치엔터테인먼트 주식회사	설립일	2013.08

본사주소	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)

대표이사	정우진	최대주주	이준호 3,378,305주(17.27%) (2016.03.23 최대주주등 소유주식변동신고서 기준)

재무상태 (2015년)	(단위:백만원) 자산총계: 1,638,541부채총계: 151,130자본총계: 1,487,411	경영성과 (2015년)	(단위:백만원) 영업이익: -62,199당기순이익: 34,847

주요사업	온라인/모바일 게임, Cross Border 전자상거래, 솔루션 사업 등

※상기 재무상태 및 경영성과는 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다

3. 5%이상 주식 소유 및 소액주주현황가. 5%이상 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사	5,457,000	30.19 %	-

주식회사 우주스킨사이언스	1,175,117	6.50 %	(주1)

우리사주조합	281,812	1.6 %	-

(주1) 주식등의대량보유상황보고서(2015.12.22) 참고 나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,717	0.15	7,063,675	39.09	(주1)

(주1) 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부폐쇄 기준의 자료입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 ( 신주인수권 )1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2) 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴,재무구조개선 등 회사의 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 3) 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 종료후 3개월내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권 (8권종)

명의개서대리인	하나은행 증권대행부 (02-368-5861)

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	-

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 (단위: 원, 주)

구 분	2015년10월	2015년11월	2015년12월	2016년01월	2016년02월	2016년03월

보통주(종가기준)	최 고	35,350	30,950	26,450	26,100	20,550	19,450

최 저	30,000	24,750	23,900	21,650	17,150	17,250

월간평균거래량	222,570	159,808	119,098	124,879	174,436	136,777
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

송윤호	남	1961.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 한양대 전자공학과 졸업- KAIST 최고경영자과정 수료- LG소프트 / 델타정보통신- 한국사이버페이먼트㈜ 대표이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 대표이사	483,812	-	17년	2017.11.27

박준석	남	1969.03	부사장	등기임원	상근	온라인사업본부장	- 인하대 산업공학과 졸업- KAIST 최고컨설턴트 과정- LG소프트- 한국사이버페이먼트㈜ 이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 부사장	235,750	-	17년	2017.11.27

정승규	남	1970.11	부사장	등기임원	상근	오프라인사업본부장	- 서울대 농화학과 졸업- KDI School MBA- LG-EDS 시스템- 한국사이버페이먼트㈜ 이사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 부사장	257,228	-	16년	2017.11.27

박장열	남	1970.01	상무이사	등기임원	상근	업무지원실장	- 서울대 농화학과 졸업- KDI School MBA- (주)대우- (주)아이북랜드- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 상무이사	162,523	-	12년	2017.03.26

송충렬	남	1972.11	상무이사	등기임원	상근	경영지원실장	- 서울대 법학과 졸업 - 사법연수원 제 37기 수료- 전 법무법인시공 구성원 변호사- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 상무이사	-	-	4년	2017.03.26

장홍기	남	1967.11	사외이사	등기임원	비상근	-	- 연세대 경영학과 졸업 - 한국공인회계사(CPA),세무사- ㈜SK텔레콤 - 안건회계법인 - 현 제원회계법인 이사	-	-	-	2017.03.26

신시현	남	1973.02	사외이사	등기임원	비상근	-	- 서울대 섬유고분자공학과 졸업- 사법연수원 제 30기 수료- 현 법무법인 대화 변호사	-	-	-	2017.03.26

진은숙	여	1968.03	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	- 서울대학교 대학원 전산과학과- KT 부장 - NHN 부장- NHN Business Platform 이사- 現 NHN Entertainment 이사(기술센터장)	-	-	-	2017.11.27

박종길	남	1969.01	상무이사	미등기임원	상근	해외사업팀장	- 한양대 컴퓨터공학 석사 졸업- ㈜한국부가통신- ㈜메타랜드 - 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 상무이사	39,011	-	17년	-

조현철	남	1970.08	이사	미등기임원	상근	IT센터부서장	- 성균관대 전자공학과 졸업- LG EDS- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	13,305	-	16년	-

이준호	남	1966.01	상무이사	미등기임원	상근	대외협력실장	- 고려대 대학원 인력관리 경영학 석사 졸업- (주)이니시스- (주)메뉴판닷컴- 現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 상무이사	11,535	-	3년	-

서우석	남	1968.10	이사	미등기임원	상근	VAN사업부서장	-서울대 산림자원학과 졸업-삼성생명-중앙일보 C-現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	1,590	-	8년	-

노재욱	남	1973.04	이사	미등기임원	상근	PG사업부서장	-장안대학교 무역학과 졸업-現 엔에이치엔한국사이버결제(주)이사	22,336	-	17년	-

김기민	남	1973.05	이사	미등기임원	상근	사업개발실장	-한양대 관광학과 졸업-現 엔에이치엔한국사이버결제(주) 이사	39,847	-	16년	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	126	-	-	-	126	5.3	1,380,204	3,661	-

전사	여	75	-	-	-	75	4.3	564,291	2,612	-

합 계	201	-	-	-	201	-	1,944,495	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	8(2)	2,000	등기이사

감사위원회위원	3	-	사내이사(1)사외이사(2)

(2) 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	5	245,000	49,000	-

사외이사	2	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	3	-	-	-

계	-	245,000	-	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다

(2) 산정기준 및 방법(*) 해당사항 없습니다

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 - - - (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 노재욱 미등기임원 2016.03.23 (주1) 보통주 5,000 0 0 5,000 2018.03.23~2023.03.22 18,680 서우석 미등기임원 2016.03.23 (주1) 보통주 5,000 0 0 5,000 2018.03.23~2023.03.22 18,680 김기민 미등기임원 2016.03.23 (주1) 보통주 5,000 0 0 5,000 2018.03.23~2023.03.22 18,680 박준석 등기임원 2014.03.27 (주1) 보통주 70,000 0 0 70,000 2016.03.27~2021.03.26 11,880 정승규 등기임원 2014.03.27 (주1) 보통주 70,000 0 0 70,000 2016.03.27~2021.03.26 11,880 박장열 등기임원 2014.03.27 (주1) 보통주 50,000 0 0 50,000 2016.03.27~2021.03.26 11,880 송충렬 등기임원 2014.03.27 (주1) 보통주 10,000 0 0 10,000 2016.03.27~2021.03.26 11,880 신시현 등기임원 2014.03.27 (주1) 보통주 10,000 0 0 10,000 2016.03.27~2021.03.26 11,880 조현철 미등기임원 2013.03.28 (주1) 보통주 30,000 10,000 0 20,000 2015.03.28~2020.03.27 11,454 박준석 등기임원 2012.03.29 (주1) 보통주 100,000 0 0 100,000 2014.03.29 ~ 2019.03.28 6,985 정승규 등기임원 2012.03.29 (주1) 보통주 100,000 0 0 100,000 2014.03.29 ~ 2019.03.28 6,985 박장열 등기임원 2012.03.29 (주1) 보통주 100,000 0 0 100,000 2014.03.29 ~ 2019.03.28 6,985 송충렬 등기임원 2012.03.29 (주1) 보통주 40,000 0 0 40,000 2014.03.29 ~ 2019.03.28 6,985 박준석 등기임원 2011.11.24 (주1) 보통주 100,000 0 0 100,000 2013.11.24 ~ 2018.11.23 4,270 정승규 등기임원 2011.11.24 (주1) 보통주 100,000 0 0 100,000 2013.11.24 ~ 2018.11.23 4,270 박준석 등기임원 2011.03.30 (주1) 보통주 200,000 0 0 200,000 2013/03/30~ 2018/03/29 3,290 정승규 등기임원 2011.03.30 (주1) 보통주 200,000 0 0 200,000 2013/03/30~ 2018/03/29 3,290 박장열 등기임원 2011.03.30 (주1) 보통주 150,000 0 0 150,000 2013/03/30~ 2018/03/29 3,290 박 홍 등기임원 2011.03.30 (주1) 보통주 20,000 20,000 0 0 2013/03/30~ 2018/03/29 - 장홍기 등기임원 2011.03.30 (주1) 보통주 10,000 10,000 0 0 2013/03/30~ 2018/03/29 - 송충렬 등기임원 2011.03.30 (주1) 보통주 10,000 10,000 0 0 2013/03/30~ 2018/03/29 - 박종길 미등기임원 2011.03.30 (주1) 보통주 30,000 20,000 0 10,000 2013/03/30~ 2018/03/29 3,290 송윤호 등기임원 2007.03.28 (주1) 보통주 70,000 70,000 0 0 2009/03/28~2014/03/27 - 박준석 등기임원 2007.03.28 (주1) 보통주 40,000 40,000 0 0 2009/03/28~2014/03/27 - 정승규 등기임원 2007.03.28 (주1) 보통주 40,000 40,000 0 0 2009/03/28~2014/03/27 - 박장열 등기임원 2007.03.28 (주1) 보통주 20,000 20,000 0 0 2009/03/28~2014/03/27 - 신호주 - 2007.03.28 (주2) 보통주 30,000 0 30,000 0 2009/03/28~2014/03/27 - 합계 - - - - 1,615,000 240,000 30,000 1,345,000 - - (*) 공시서류 작성기준일(2016-03-31) 주가: 18,600원(*) 미행사 수량 및 행사가격은 조정된 수량 및 가격을 반영 하고 있습니다. (주1) 4차(2007.03.28), 5차(2011.03.30), 6차(2011.11.24), 7차(2012.03.29), 8차(2013.03), 9차(2014.03),10차(2016.03.23) 각각 부여된 주식매수선택권의 부여방법은 모두 신주교부형, 자기주식교부형, 차액보상형 중 행사신청 시 이사회에서 그 방법을 결정할 예정입니다(주2) 해당 주식매수선택권 30,000주의 권리는 소멸 되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등공시서류 작성기준일 현재 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 신용공여등의 계약을 체결하거나 변경한 사실이 존재하지 않습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등공시서류 작성기준일 현재 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래사실이 존재하지 않습니다. 3. 대주주와의 영업거래공시서류 작성기준일 현재 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년 이상 장기공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 사실이 존재하지 않습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래공시서류 작성기준일 현재 당사 직원 등에 대한 복리후생적차원의 장/단기대여금(전세자금, 가계안정자금 등) 천원의 거래내역이 있으며, 그 밖의 대주주 이외의이해관계자와의 거래내역은 존재하지 않습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황" 해당사항이 없습니다. " 나. 정기주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2014.03.27)	- 제1호 의안 : 제19기 별도 및 연결 재무제표승인의 건※ 주식배당(1주당 배당주식수 0.05주) 승인의 건- 제2호 의안 : 이사선임의 건- 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건-제5호 의안: 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인-안건 철회(이사회결의로 선임)- 원안대로 승인	-

제20기정기주주총회(2015.03.26)	- 제1호 의안 : 제20기 별도 및 연결 재무제표승인의 건※ 주식배당(1주당 배당주식수 0.07주) 승인의 건- 제2호 의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제21기정기주주총회(2016.03.23)	- 제1호 의안 : 제21기 별도 및 연결 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건※ 현금배당(1주당 120원) 승인의 건- 제2호 의안 : 이사 보수한도 결정의 건- 제3호 의안 : 정관 일부 개정의 건(상호변경)- 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시일 현재 진행중이거나 사업연도 중에 새로 제기된 소송 등의 현황이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황공시서류작성기준일 현재 당사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표의 현황이 없습니다.

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시일 현재 채무보증 및 채무인수약정 현황이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황공시서류 작성기준일 현재 회사 또는 회사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법 등 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정제재를 받은 사항이 없습니다. 나. 공시서류 작성기준일 이후 발생한 주요사항" 해당사항이 없습니다. "

다. 중소기업기준 검토표

라. 단기매매차익의 발생 및 환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.03.31. ~ 2016.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 1,235,727 1,235,727 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.31. ~ 2016.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 직원 직원 2013.04.01 1,235,727 1,235,727 0 O - - O 합 계 ( 1 건) 1,235,727 1,235,727 0 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2011.01.14	3,023,076	운영자금 : 2,069,000시설자금 : 830,000 기 타 : 124,076 합 계 : 3,023,076	운영자금 : 2,069,000시설자금 : 830,000 기 타 : 124,076 합 계 : 3,023,076	-

바. 합병등 전후의 재무사항 비교

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 모모캐쉬	매출액	671	973	-	-	-	-	-

영업이익	363	561	-	-	-	-	-

당기순이익	363	561	-	-	-	-	-

※ 기타 합병관련 상세내역은 Ⅲ.재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항의 기재내용을 참조 하시기바랍니다.
1. 전문가의 확인

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.