NHN KCP 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 공시한 주요경영사항의 진행상황 해 당 사 항 이 없습니다.

나. 정기주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제25기정기주주총회(2020.03.27)	- 제 1호 의안 : 제25기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
※ 현금배당(1주당 230원) 승인의 건
- 제 2호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 3명)
제 2-1호 의안 : 사내이사 박준석 선임의 건
제 2-2호 의안 : 사내이사 정승규 선임의 건
제 2-3호 의안 : 사외이사 조창환 선임의 건
제 2-4호 의안 : 사외이사 이광준 선임의 건
제 2-5호 의안 : 사외이사 최정민 선임의 건
- 제 3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제 3-1호 의안 : 감사위원회 위원 조창환 선임의 건
제 3-2호 의안 : 감사위원회 위원 이광준 선임의 건
제 3-3호 의안 : 감사위원회 위원 최정민 선임의 건
- 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2019.03.28)	- 제1호 의안 : 제24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 ※ 주식배당(1주당 배당주식수 0.05주) 및 현금배당(1주당 150원) 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제23기정기주주총회(2018.03.23)	- 제1호 의안 : 제23기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 ※ 주식배당(1주당 배당주식수 0.1주) 승인의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 정연훈 선임의 건- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목	거래처	당기말	전기말	제한내용

단기금융상품	국민은행	300,000	300,000	거래담보용

기업은행	6,315,800	16,610,900

KEB하나은행	18,350,000	2,300,000

장기금융상품	기업은행	300,000	719,000

합 계	25,265,800	19,929,900

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 체결한 대출약정 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관	종류	한도 및 약정금액	실행액

기업은행	시설자금	15,000,000	15,000,000

신한은행	당좌차월	3,000,000	-

하나은행	당좌차월	3,000,000	-

국민은행	당좌차월	500,000	-

합 계	21,500,000	15,000,000

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체는 거래처 정산대금 및 구매카드 대위변제와 관련하여 카드사에게 45,384백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 발생할 수 있는 최대 보증 한도는 50,640백만원입니다. 또한, 동 거래와 관련하여 서울보증보험 등으로부터 211백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 연결실체는 전자결제 및 지불대행 서비스 등과 관련하여 다수의 가맹점과의 계약을 체결하고 있으며, 결제대금의 지급 및 정산과 관련하여 다수의 카드사와 계약을 체결하고 있습니다.

3. 보고기간종료일 현재 연결실체의 계류중인 소송사건해당사항이 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 제재현황1) 내부 업무용시스템 및 전산실 내 단말기에 대한 망분리 미이행

일자	제재대상	제재내용	근거법령	회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2018.06.14	회사	내부 업무용 시스템 및 전산실 내 단말기에 대한 망분리 미이행(과태료 3,000만원)	전자금융거래법 제21조 제2항,전자금융감독규정 제7조 및 제15조 제1항 제3호 및 제5호	- 담당 임직원 주의조치 완료- 과징금 납부 완료	- 전산실 및 임직원 단말에 대한 물리적 망분리 이행 완료

2) 금융위원회 미등록 단말기에 대한 대금결제 승인·중계 서비스 제공 및 부가통신업자의 가맹점 모집인 등록의무 위반

일자	제재대상	제재내용	근거법령	회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2018.10.15	회사	금융위원회 미등록 단말기에 대한 대금결제 승인 ·중계 서비스 제공(과징금 2,500만원)	여신전문금융업법 제27조의4 제1항, 동법 시행령 제6조의10 제5항	- 등록되지 않은 단말기 25대 중 17대 전환완료, 8대 단말기 회수완료- 담당 임직원 주의조치 완료- 과징금 납부 완료	- 등록단말기 시리얼만 단말기ID를 생성할 수 있도록 전산 적용- VAN대리점에서 단말기 주문 시 인증 단말기만 주문할 수 있도록 전산 적용

부가통신업자의 가맹점 모집인 등록의무 위반 (과징금 5,000만원)	여신전문금융업법 제16조의3 제1항	- 미등록된 58개 가맹점 모집인 금융위원회 등록 완료- 과징금 납부 완료	- 가맹점 모집인 ID활성화 권한을 당사가 보유하여 여신협회 가맹점모집인 등록 누락이 발생하지 않도록 업무 프로세스 개선- 가맹점모집인 정보변경시 실시간으로 변경내용을 확인하여 여신협회 가맹점모집인 등록 누락방지 및 가맹점 모집인 이력관리화면 개발 완료

(2) 공시서류 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2021년 01월 28일 당사는 한국신용카드결제(주)의 지분을 취득하였습니다.- 취득목적: O2O사업의 기반 강화 및 오프라인 VAN사업 확장- 거래상대방: (주)현대카드, (주)롯데카드- 취득 주식수 및 취득 금액: 127,862주, 51억원- 취득 후 소유주식수 및 지분율: 279,889주, 32.55% (3) 중소기업 기준 검토표해당사항이 없습니다.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

6. 신용보강 제공 현황해당사항이 없습니다.

7. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중해당사항이 없습니다.

8. 단기매매차익 미환수현황해당사항이 없습니다.

9. 공모자금의 사용내역해당사항이 없습니다.

10. 사모자금의 사용내역해당사항이 없습니다.

11. 미사용자금의 운용내역해당사항이 없습니다. 12. 합병 등 사후정보당사는 직전사업연도 중 자회사 (주)엠씨페이를 흡수합병하였습니다.

가. 합병의 내역- (주)엠씨페이 합병- 합병방법 및 형태: 흡수합병 / 소규모합병- 합병배경: 기업 지배구조 합리화 및 관리 용이성 향상- 이사회결의일: 2019년 09월 19일- 합병종료일: 2019년 11월 25일

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엠씨페이	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 이에 예측치를 별도로 기재하지 않습니다.※ 합병 후 피합병 법인이 소멸됨에 따라 실적정보는 별도 산출되지 아니하여 기재하지 않습니다.

13. 보호예수 현황해당사항이 없습니다.

14. 특계상장기업 관리종목 지정유예 현황해당사항이 없습니다.