eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
스타코링크 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 32 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스타코링크
대 표 이 사 : 오 광 배
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13, 4층
(전 화) 031 - 8068 - 6602
(홈페이지) https://www.stacolink.com/
작 성 책 임 자 : (직 책)전무이사 (성 명)이근성
(전 화) 031 - 8068 - 6602
1. 회사의 개요

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

관련내용은 2024.08.13.에 제출된 2024년도 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

관련내용은 2024.08.13.에 제출된 2024년도 반기보고서 를 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

관련내용은 2024.08.13.에 제출된 2024년도 반기보고서 를 참고하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

관련내용은 2024.08.13.에 제출된 2024년도 반기보고서 를 참고하시기 바랍니다.
5. 정관에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

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1. 사업의 개요

(1) 모바일 게임 사업주식회사 스타코링크는 국내외 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 전문적으로 영위하고있습니다. 유망한 IP를 보유한 종속 회사 ㈜타이곤모바일을 통해 IP 로열티 사업을 강화하고, 모바일 게임 개발 사업을 전문으로 하고 있는 국내외 게임사들과 협업을 통하여 게임 사업의 시너지 효과를 도모하고 있습니다.사업 경쟁력 및 효율성 제고를 위하여, 2017년 중 물적분할을 통해 기존에 영위하고 있던 교육사업부를 분리하고, 게임사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 2015년,일이삼국지 최초 런칭을 통해 게임사업을 시작한 이래, 검과 마법 for kakao, 열혈강호 for kakao의 연이은 성공을 통해 안정적으로 게임사업을 운영하고 있습니다. 최근 위메이드 등과 협업을 통해 P2E게임을 출시하였으며, 블레스 글로벌 3A급 MMORPG Game-Fi를 출시하며, 재미있는 컨텐츠, 지속 가능한 경제에 초점을 맞추어 게임 유저 자산의 상호 작용성과 게임성이 크게 증가된 게임을 출시 운영하고 있습니다.(2) 신규 사업주식회사 스타코링크는 조선, 모듈, 트레이딩, 엔지니어링 분야에서 신규 사업 확장을 추진하고 있습니다. 국내외 선박 수요 증가와 모듈러 사업의 성장으로 수익성 기반을 마련하고 있습니다. 또한, 해외플랜트 프로젝트 활성화 및 TURNKEY 수주 인수로 다양한 중공업 부문의 점진적인 매출 증가에 기여하고 있어 영업이익 확보에 유리합니다. 사업분할, 시너지 창출을 위한 엔지니어링 통합, 전략적 투자를 통해 2025년를 지속가능한 턴어라운드의 변곡점으로 삼고, 장기적인 성장과 재무안정성에 중점을 두고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 스타코링크 주요 모바일 게임 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사와 연결대상 종속회사에서 서비스 중인 모바일 게임은 다음과 같습니다.

지 역	출시일	게임명	장 르

한국	2016년 06월	검과마법	FULL 3D MMORPG

한국	2017년 10월	열혈강호	FULL 3D MMORPG

한국	2020년 05월	카이로스	FULL 3D MMORPG

글로벌	2022년 04월(타이곤모바일)	열혈강호 글로벌	P2E MMORPG

한국	2022년 08월	블레스 이터널	FULL 3D MMORPG

글로벌	2023년 01월(타이곤모바일)	블레스 글로벌	P2E MMORPG Game-Fi

한국	2023년 04월	워오브글로리	FULL 3D MMORPG

한국	2023년 09월	루나 : 달빛연대기	FULL 3D MMORPG

글로벌	2023년 10월(타이곤모바일)	검과마법 글로벌	P2E MMORPG Game-Fi

글로벌	2024년 5월(타이곤모바일)	태왕 글로벌	P2E MMORPG Game-Fi

한국	2024년 8월	라임오딧세이	FULL 3D MMORPG

나. 스타코링크 게임별 매출 비중

구분	제32기(당) 분기(%)

IP매출 및 기타	31.2

열혈강호	22.2

루나: 달빛연대기	8.7

카이로스	16.9

검과마법	1.8

블레스 이터널	2.1

검과마법 글로벌	1.2

열혈강호 글로벌	1.5

블레스 글로벌	2.1

태왕 글로벌	1.5

라임오딧세이	10.8

주) 게임별 매출 비중은 (주)스타코링크 기준으로 작성하였습니다.다. 주요 제품 가격변동추이과금 정책은 게임 및 아이템에 따라 매우 상이하고 비교가능성이 낮기 때문에 주요 제품의 가격 변동 추이는 기재하지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항해당제조사업은 하반기부터 진행되어서 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

나. 설비에 관한 사항(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	계정과목	취득원가	감가상각누계액	장부가액

(주)스타코링크 임차 경기도 안양시 동안구 부림로 170 41-13(관양동 1736-1), 4층 집 기 비 품 163 (133) 30
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	제32(당) 분기	제31(전)기	제30(전전)기

게임사업부문	모바일게임	내수	2,005	7,374	19,857

수출	750	1,966	9,229

합계	2,756	10,387	29,086

제조부문	제품 및 상품	내수	5,549	-	-

총 합계	8,304	10,387	29,086

주) 상기 매출액은 연결 재무제표기준으로 작성하였습니다.나. 판매경로당사는 서비스하고 있는 모바일 게임을 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어, 원스토어그리고 갤럭시 스토어 등 4개 플랫폼을 통하여 수익을 창출하고 있습니다. 소비자가 게임을 다운로드 받은 후, 게임 이용 중 부분 유료화 과금을 통하여 수익이 발생합니다.다. 판매전략당사는 이용자가 게임에 대하여 인식하는 단계에서부터, 과금을 하는 과정까지 아래와 같은 판매전략을 사용하고 있습니다.

구 분	상세내용

사전예약	사전예약페이지 개설 및 홍보 기사 등을 통한 안내

온라인 광고	온라인을 통한 노출형 광고 진행

오프라인 광고	야립광고, 파나플렉스 등의 옥외광고, 지하철 광고 등

제휴 프로모션	타업체와 콜라보레이션, 프로모션 등 진행

이벤트	사전예약, 출석, 목표 달성 등 이벤트 진행

바이럴 마케팅	모바일 커뮤니티 운영 등으로 제품 노출 집중

라. 수주에 관한 사항당사는 해당사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 자산규모 1천억원 미만 소규모 기업에 해당하여 시장위험과 위험관리의 기재를 생략합니다.

- 공시서류작성기준일 현재 회사가 보유 또는 위무 부담하고 있는 파생상품 등 계약은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. Lantu Games Limited 지분취득 계약

당사는 2021년 02월 유상증자 및 출자전환을 통해 지분 17.59%를 추가 취득 하였습니다. 그 결과 Lantu Games Limited의 발행주식의 67.59%를 보유하게 되었습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부내용

계약상대방	Lantu Games Limited

계약의 목적	주요 사업의 경쟁력 제고 및 로열티 사업과의 시너지 효과 극대화

계약 내용	Lantu Games Limited 발행 기명식 보통주 26,081,230주 취득

계약 체결일	2021년 02월 26일

계약 금액	$5,000,000

대금 지급 방법	현금 지급: $3,000,000 , 대여금 출자전환 $2,000,000

나. Lantu Games Limited 지분 일부 처분 계약

당사는 2022년 07월 재무구조 개선을 위해 Lantu Games Limited의 발행주식의 20,864,984주를 처분하여 32.41% 보유하게되었습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부내용

계약상대방	POCKETBUFF PTE, LTD.

계약의 목적	주식 처분을 통한 재무구조 개선

계약 내용	Lantu Games Limited 발행 기명식 보통주 20,864,984주 처분

계약 체결일	2022년 07월 20일

계약 금액	EUR 26,298

대금 지급 방법	현금 수취: EUR 26,298

다. 리스타트투자조합 제2호 주식 및 출자증권 취득 계약당사는 2024년 06월 타법인 지분 취득을 위한 출자목적으로 리스타트투자조합제2호에 출자하여 600,000좌 99.99%를 보유하게 되었습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부내용

출자상대방	리스타트투자조합 제2호

출자의 목적	타법인 지분 취득을 위한 출자목적

출자 내용	리스타트투자조합 제2호 출자 증권 600,000 좌

출자 체결일	2024년 06월 13일

출자 금액	\6,000,000,000

대금 지급 방법	현금 지급: \6,000,000,000

라. 스타코 주식회사 흡수합병에 관한 계약 1) 회사의 경영에 미치는 영향 당사는 스타코(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)스타코링크는 존속회사로 계속남아 있게되며, 피합병회사 스타코(주)는 합병 후 소멸됩니다. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 (주)스타코링크의 재무 및 영업에 유의적영향을 미치지는 않으며, 합병을 통해 규모의 경쟁력 확보 및 운영효율성 제고를 통해 회사의 수익성 강화 및 재무구조 개선등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

구분	세부내용

합병형태	소규모 합병

합병목적	신규사업진출을 위한 사업의 시너지 확보

합병비율	(주)스타코링크 : 스타코(주) = 1.0000000 : 0.0000000

합병비율 산출근거	합병법인인 (주)스타코링크는 피합병법인인 스타코(주) 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.

외부평가 여부	미해당

합병계약일	2024년 08월 19일

※ 본 합병으로 발행하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)스타코링크의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.
1. 요약재무정보

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 자산규모 1천억원 미만 소규모 기업에 해당하여 요약재무정보의 기재를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

관련내용은 2024.08.13.에 제출된 2024년도 반기보고서 를 참고하시기 바랍니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2024년 04월 29일	유상증자(제3자배정)	기명식 보통주식	5,707,039	500	1,577	-

- 보고서 작성기준일 이후 유상증자(제3자배정)를 진행하여 보통주 1,177,856주가 발행되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	8	2024년 09월 25일	2027년 09월 25일	3,500,000,000	보통주	2025년 09월 25일 ~ 2027년 08월 25일	100	968	3,500,000,000	3,615,702	(주1)

전환사채	7	2024년 08월 14일	2027년 08월 14일	5,390,616,000	보통주	2025년 08월 14일 ~ 2027년 07월 13일	100	1,155	5,390,616,000	4,667,200	(주2)

전환사채	6	2024년 07월 05일	2027년 07월 05일	5,001,000,000	보통주	2025년 07월 05일 ~ 2027년 06월 04일	100	1,323	5,001,000,000	3,780,045	-

합 계	-	-	-	13,891,616,000	-	-	-	-	13,891,616,000	12,062,947	-

(주1) 제8회차 전환사채는 발행회사에서 다음 각 호와 같이 인수인에게 담보권을 설정하기로 한다. 1) 물상보증인 스타코(주) 소유의 '부산 강서구 신호동 215-3 스타코씨에이치에스빌 딩 7 7개 호실'에 대한 제1순위 우선수익권 설정 함. 2) 발행회사가 보유하는 자기주식 750,113주에 대한 제1순위 근질권 설정함.(주2) 제7회차 전환사채는 당사와 유콘파트너스(주), (주)투비소프트 간의 주식 매매 계약서상 인수대금 전액을 당사 발행 전환사채로 대용 납입 함.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사 스타코링크	회사채	사모	2024년 09월 25일	3,500,000,000	표면 2%만기 6%	-	2027년 09월 25일	부	-

주식회사 스타코링크	회사채	사모	2024년 08월 14일	5,390,616,000	표면 0%만기 2%	-	2027년 08월 14일	부	-

주식회사 스타코링크	회사채	사모	2024년 07월 05일	5,001,000,000	표면 3%만기 5%	-	2027년 07월 05일	부	-

합 계	-	-	-	13,891,616,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	13,891,616	-	-	-	-	-	-	13,891,616

합계	13,891,616	-	-	-	-	-	-	13,891,616

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	8	2024년 09월 25일	운영자금 등	3,500	회사 운영을 위한 일반 경비	3,500	-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	7	2024년 08월 14일	타법인 증권 취득자금	5,390	타법인 주식 취득[스타코(주)] : 5,390	5,390	-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	6	2024년 07월 05일	운영자금 등	5,001	회사 운영을 위한 일반 경비	5,001	-

유상증자 (제3자배정)	-	2024년 04월 29일	운영자금 및 타법인 증권 취득 자금	9,000	타법인 출자 : 6,000 타법인 전환사채 인수 : 1,000운영자금 : 2,000	9,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제32기(당분기)	선진회계법인	-	-	-

제31기(전기)	선진회계법인	적정	계속기업 관련 중요한 불확실성	게임매출의 발생사실과 기간귀속

제30기(전전기)	선진회계법인	적정	해당사항 없음	게임매출의 발생사실과 기간귀속

※ 감사의견은 별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사의견입니다.

계속기업 관련 중요한 불확실성연결재무제표에 대한 주석 38에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 38은 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 11,622백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 누적결손금은 21,864백만원입니다. 주석 38에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 38에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.재무제표에 대한 주석 38에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 38에 기술하고 있는바와 같이 회사는 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 11,653백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 누적결손금은 17,921백만원입니다. 주석 38에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 38에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

회사는 게임 소프트웨어의 개발 및 공급업을 목적으로 하고 있습니다. 회사의 게임매출은 대부분 회사와 소비자 간의 거래로 이루어져 있어, 회사가 고객과 체결한 계약의 복잡성 및 다양성은 제한적이지만 처리하여야 할 거래 건수는 매우 많습니다. 이에 게임매출 인식을 위해서 전산시스템의 이용을 포함한 복잡한 내부 프로세스를 필요로 합니다. 또한, 게임매출은 회사의 주요 성과지표 중 하나이고 게임매출이 적절하지 않은 기간에 인식되거나 목표 또는 기대치 달성을 위한 부정의 발생 등 고유위험을 불러일으킬 수 있으므로 감사인은 게임매출의 발생사실과 기간귀속을 핵심감사사항으로 식별하였습니다.

우리가 게임매출인식과 관련하여 수행한 주요 감사 절차는 다음과 같습니다.- 수익인식 회계정책 이해 및 평가- 수익인식과 관련된 내부통제의 유효성 평가- 수익의 실재성 테스트를 위한 회사 생성 데이터와 외부 데이터의 비교- 미사용 아이템과 관련된 이연수익 재계산

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제32기(당분기)	선진회계법인	분,반기검토, 중간감사, 기말감사	100,000	889	100,000	-

제31기(전기)	선진회계법인	분,반기검토, 중간감사, 기말감사	100,000	889	100,000	884

제30기(전전기)	선진회계법인	분,반기검토, 중간감사, 기말감사	100,000	889	100,000	884

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제31기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 03월 12일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 1인	대면	연결입증감사 진행상황 및 최종감사결과

2	2023년 03월 13일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 1인	대면	연결입증감사 진행상황 및 최종감사결과

3	2023년 02월 10일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 1인	대면	기말입증감사 진행상황 및 최종감사결과

4	2022년 03월 11일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 1인	대면	연결입증감사 진행상황 및 최종감사결과

5	2022년 02월 15일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 1인	대면	기말입증감사 진행상황 및 최종감사결과

6	2021년 02월 17일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 1인	대면	감사 결과 보고

5. 회계감사인의 변경

사업연도	회계감사인	감사의견	비고

제32기(당분기)	선진회계법인	-	자율 선임

제31기(전기)	선진회계법인	적정	자율 선임

제30기(전전기)	선진회계법인	적정	자율 선임
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제의 보고내용 및 결과

사업연도	보고일자	보고내용	결과	비고

2024년(제32기)	-	해당사항 없음	-	-

2023년(제31기)	2023.03.21	감사의 의견으로는 2022년 12월 31일로 종료되는 제30기 회계연도의주식회사 룽투코리아의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.	특이사항없음	-

2022년(제30기)	2022.03.21	감사의 의견으로는 2021년 12월 31일로 종료되는 제29기 회계연도의주식회사 룽투코리아의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.	특이사항없음	-

나. 내부회계관리제도의 보고내용 및 결과

사업연도	보고일자	보고내용	결과	비고

2024년(제32기)	-	해당사항 없음	-

2023년(제31기)	2023.03.20	회계감사인은 2022년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.	특이사항없음	-

2022년(제30기)	2022.03.18	회계감사인은 2021년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	특이사항없음	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

-감사의 인적사항

성 명	상근여부	추천인	주요 경력	결격요건 여부	최대주주등과의 이해관계

고영신	비상근	이사회	現 농업회사법인 ㈜백삼 지배인前 고영신 법률사무소 대표변호사前 법무법인 율촌 파트너 변호사	없음	없음

나. 감사의 독립성

감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를수행하고 있으며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에다음과 같은 규정을 두고 있습니다.제50조(감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.또한 당사는 당사 내부회계관리규정에 의거 내부회계관리 조직을 갖추고 있으며 감사에 의해 내부회계관리의 전반적인 운영실태에 대한 유효성 평가를 실시하고 있습니다.다. 감사의 활동

회차	개최일자	의안내용	고영신 감사

가결 여부

1	2024-05-14	- 대표이사 선임의 건- 제3자배정 유상증자 정정의 건	참석/가결

2	2024-05-16	- 제32기 임시주주총회 소집의 건	참석/가결

3	2024-05-29	- 제3자배정 유상증자 정정의 건(소액공모)	참석/가결

4	2024-06-13	- 제32기 임시주주총회 소집의 건- 리스타트투자조합 제2호 출자의 건- 이사의 자기거래 승인의 건- 타법인 전환사채 취득의 건	참석/가결

5	2024-07-03	- 제6회차 전환사채 발행 정정의 건	참석/가결

6	2024-07-25	- 김경진 대표이사 사임의 건	참석/가결

7	2024-08-14	- 출자법인 해산의 건- 타법인 주식 취득의 건- 지점 폐지의 건- 제7회차 전환사채 발행의 건	참석/가결

8	2024-08-16	- 소규모 합병의 건	참석/가결

9	2024-09-23	- 제8회차 전환사채 발행의 건	참석/가결

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2024년 11월 11일	코스닥협회 연수팀	2024년 사외이사 및 감사(위원) 등을 위한 자본시장 주요이슈 전문연수

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	2	과장 1명 (5년)사원 1명 (1년)	- 결산자료, 내부회계관리 관련 자료 제공 등

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

- 당사는 준법지원인 등 지원조직을 두고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제31기 (2023년도) 정기주주총회 실시

주) 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,136,323	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	750,113	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,386,210	-

우선주	-	-

마. 주식 사무

신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업 진출 및 확장 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 근로자 복지 기본법 제 32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후3월 이내

주주명부 폐쇄 기준일	매년 12월 31일

주주명부 폐쇄 시기	매년 1월 1일 부터 1월 10일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.stacolink.com/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울 시내에서 발행되는 아시아 경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주주총회일자	안 건	결 의 내 용

임시주주총회 (2024.06.28)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 가결

임시주주총회 (2024.05.14)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 가결

제31기 정기주주총회(2024.03.28)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건* 제31기 별도 및 연결 재무제표 승인은 이사회결의(24.03.20)로 갈음함.	원안대로 가결

제30기 정기주주총회(2023.03.29)	제1호 의안 : 이사보수 지급 한도 승인의 건제2호 의안 : 감사보수 지급 한도 승인의 건* 제30기 별도 및 연결 재무제표 승인은 이사회결의(23.03.21)로 갈음함.	원안대로 가결

제29기 정기주주총회(2022.03.29)	제1호 의안 : 제29기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 이익잉여금(결손금) 처리계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수 지급 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 지급 한도 승인의 건	원안대로 가결

제28기 정기주주총회(2021.03.29)	제1호 의안 : 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 이익잉여금(결손금) 처리계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제6호 의안 : 이사보수 지급 한도 승인의 건제7호 의안 : 감사보수 지급 한도 승인의 건	원안대로 가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스에이치 투자조합 제1호	최대주주	보통주	0	0	5,707,039	18.33	-

계	보통주	-	-	5,707,039	18.33	-

-	-	-	-	-	-

- 2024년 4월 29일 제3자 배정 유상증자 납입에 따라 최대주주가 변경됨.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에스에이치 투자조합 제1호	4	남승열	0	남승열	0	(주)엑시온그룹	66.66

-	-	-	-	-	-

※ (주)아이에스이커머스는 2024년 8월 23일 사명이 (주)엑시온그룹으로 변경되었습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	에스에이치 투자조합 1호

자산총계	-

부채총계	-

자본총계	-

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

※ 에스에이치 투자조합 1호는 당해년도 설립 조합이기 떄문에 재무현황 기제 생략

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)엑시온그룹	3,392	이승철	0	-	-	이노파이안(주)	32.78

박찬하	0	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)엑시온그룹

자산총계	45,206

부채총계	3,368

자본총계	41,838

매출액	4,646

영업이익	-11,567

당기순이익	-15,290

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2024년 05월 09일	에스에이치 투자조합 제1호	5,707,039	18.33	제3자배정 유상증자 납입에 따른 최대주주 변경	-

- 2024년 4월 29일 제3자 배정 유상증자 납입에 따라 최대주주가 변경됨.- 지분율은 증자 후 총발행주식수 기준임.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	에스에이치 투자조합 제1호	5,707,039	18.33	-

LONGTUGAME HK LIMITED	3,458,959	11.24	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 05월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	17,651	17,655	99.98	19,626,323	31,136,323	63.03	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오광배	남	1956년 11월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄(CEO)	現 스타코㈜ 대표이사前 ㈜아이에스이커머스 경영지배인	-	-	-	2024년 5월 14일	2027년 05월 14일

김경진	남	1964년 10월	사내이사	사내이사	상근	개발총괄(CTO)	現 로디언즈홀딩스 부회장前 디지털옵틱 부회장前 이글사모 M 대표	-	-	-	2024년 5월 14일	2027년 05월 14일

남승열	남	1967년 10월	사내이사	사내이사	비상근	의사결정	現 에스에이치 투자조합 제1호 대표조합원前 ㈜골든센츄리코리아 관리본부 이사	-	-	대표조합원	2024년 5월 14일	2027년 05월 14일

이승철	남	1967년 03월	사내이사	사내이사	비상근	의사결정	現 ㈜아이에스이커머스 대표이사	-	-	-	2024년 5월 14일	2027년 05월 14일

이 헌	남	1973년 04월	사내이사	사내이사	비상근	의사결정	現 ㈜아이에스이커머스 신규사업본부 사장	-	-	-	2024년 5월 14일	2027년 05월 14일

김창섭	남	1979년 01월	사내이사	사내이사	상근	의사결정	前 ㈜ 네오위즈 총괄 매니저前 ㈜ 로디언즈 부대표	-	-	-	2024년 6월 28일	2027년 06월 28일

임준호	남	1959년 05월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	現 ㈜더인베스트먼트 회장前 ㈜서울도쿄 대표이사	-	-	-	2024년 6월 28일	2027년 06월 28일

손철호	남	1968년 03월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	現 스타코㈜ 대표이사前 ㈜IMG 대표이사前 ㈜보앙테크원 대표이사	-	-	-	2024년 6월 28일	2027년 06월 28일

강애리	여	1983년 07월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	現 법무법인 영민 소속변호사前 동부법률사무소 대표변호사	-	-	-	2024년 6월 28일	2024년 06월 28일

고영신	남	1972년 08월	감사	감사	비상근	감사	現 농업회사법인 ㈜백삼 지배인前 고영신 법률사무소 대표변호사前 법무법인 율촌 파트너 변호사	-	-	-	2024년 5월 14일	2027년 05월 14일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업부 (단일부분)	남	15	-	4	-	19	2.60	609,744	19,051	-	-	-	미등기임원포함

게임사업부 (단일부분)	여	10	-	1	-	11	3.30	319,577	19,440	-

합 계	25	-	-	-	30	2.95	575,805	19,194	-

주) 연간급여 총액, 1인평균 급여액은 사업연도 개시일(2023년 1월 1일)부터 공시서류작성기준일(2023년 9월 30일)까지의 급여액을 기준으로 작성되었습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	182,243	26,035	-

주) 연간급여 총액, 1인평균 급여액은 사업연도 개시일(2024년 1월 1일)부터 공시서류작성기준일(2024년 9월 30일)까지의 급여액을 기준으로 작성되었습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	147,543	14,754	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	136,326	22,721	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	4,641	1,547	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,575	6,575	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - ※ 공정가치 1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형중 이항모형 적용) 2) 적용주가 : 5,060원(2020년 3월 10일 기준 종가) 3) 적용행사가격 : 5,270원 4) 적용행사기간 : 2023년 3월 11일 ~ 2026년 3월 10일 5) 무위험이자률 : 0.43% ~ 2.66% (국고채의 선도이자율(연환산) 적용) 6) 예상주가변동성 : 56.57%(2020년 3월 10일 기준 과거 5년(기대존속기간) 변동성 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이진붕 퇴직자 2021년 03월 11일 신주교부,자기주식교부 보통주 150,000 - - - - 150,000 2023.03.11 부터2026.03.10 까지 5,270 X - 김봉준 퇴직자 2021년 03월 11일 신주교부,자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2023.03.11 부터2026.03.10 까지 5,270 X - 이홍의 퇴직자 2021년 03월 11일 신주교부,자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2023.03.11 부터2026.03.10 까지 5,270 X - 홍성필 직원 2021년 03월 11일 신주교부,자기주식교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2023.03.11 부터2026.03.10 까지 5,270 X - 김정균 퇴직자 2021년 03월 11일 신주교부,자기주식교부 보통주 18,000 - - - - 18,000 2023.03.11 부터2026.03.10 까지 5,270 X - 김홍매 퇴직자 2021년 03월 11일 신주교부,자기주식교부 보통주 18,000 - - - - 18,000 2023.03.11 부터2026.03.10 까지 5,270 X - 이상호 퇴직자 2021년 03월 11일 신주교부,자기주식교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.03.11 부터2026.03.10 까지 5,270 X - 이정재 직원 2021년 03월 11일 신주교부,자기주식교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.03.11 부터2026.03.10 까지 5,270 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 9월 30일) 현재 종가 : 930원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(상세)는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(단위 : 천원)

관계	회사명	대주주와의 영업거래

거래종류	거래기간	금액	비율(%)

종속기업	스타코 주식회사	대여금	2024.01.01~2024.09.30	6,922,935	88.00

(주1) 상기 비율은 2023년도 별도 재무제표 매출총액 대비 거래금액 비율입니다.2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

관계	회사명	대주주와의 영업거래

거래종류	거래기간	금액	비율(%)

기타특수관계자	Beijing Zhongqing longtu Network Technology Co.Ltd (특수관계인)	매출	2024.1.1~ 2024.09.30	428,656	5.45%

(주1) 상기 비율은 2023년도 별도 재무제표 매출총액 대비 거래금액 비율입니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

본 항목의 자세한 내용은'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 의 '34.우발부채 및 주요약정사항'을 참고하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표당사는 분기보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

계열회사 현황(상세)는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
2. 계열회사 현황(상세)

계열회사 현황(상세)는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 자산 1천억 미만 소규모기업에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.