eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
스타코링크 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 룽투코리아
대 표 이 사 : 양 성 휘
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 디지털로 9길, 68. 대륭포스트타워 5차 9층
(전 화) 02-2640-3557
(홈페이지) http://www.longtukorea.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 유 진
(전 화) 02-2640-3557
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 반기보고서 작성기준일(2019.06.30) 기준 지배회사의 연결대상 종속회사는 총 1개 사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 타이곤모바일	2013.10.28	서울시 강남구 강남대로 464(역삼동, 비제바노)	게임 소프트웨어 개발 및 공급	4,164,093,649	지분율(100%)	-

※ 주식회사 타이곤모바일의 최근 사업연도 말 자산 총액은 2018년 기말 기준입니다. 나. 연결대상회사의 변동내용 작성기준일(2019.06.30) 현재 연결 대상 회사의 변동 내용은 없습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 룽투코리아"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 "LONGTU KOREA INC."라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 에는 "(주)룽투코리아" 라고 표기합니다. 2015년 3월 '주식회사 아이넷스쿨'에서 '주식회사 룽투코리아'로 사명을 변경하였습니다. 라. 설립일자 당사는 1999년 11월 11일 설립되어, 2002년 1월 코스닥증권시장에 상장하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 대륭포스트타워 5차 9층 - 전 화 : 02-2640-3557 - 홈페이지 : http://www.longtukorea.kr 바. 중소기업 해당 여부 당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 연결실체 기준으로 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 주식회사 룽투코리아는 중국 룽투게임 에서 개발한 게임을 비롯하여, 한국과 중국에서 개발된 우수한 게임을 퍼블리싱하는 사업을 전문적으로 영위하고 있습니다. 자회사인 주식회사 타이곤모바일은 보유하고 있는 핵심 IP를 중심으로 한 IP Business 및 게임 개발 사업을 영위하고 있습니다. 향후에는 게임 개발 역량을 확보하는 한편, 적 극적인 해외사업 진출과 신사업 접목 등 성장성이 유망한 사업분야로 사업부문을 넓혀갈 계획입니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업 집단에 속해 있지 않습니다. 당사는 현재 LONGTUGAME HK LIMITED 를 모기업으로 두고 있으며, 계열회사 관련한 세부내용은 본 반기보고서 'Ⅸ. 계열 회사 등에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항은 다음과 같습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 증권시장	2002년 01월 04일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁 최근 5사업연도에 대한 연결 회사의 주요 변동사항은 다음과 같습니다.

주요 변동일	주요 변동사항 내역

2015년 03월	최대주주 변경 - 변경전 : RICHWISE HONGKONG DEVELOPMENT LIMITED - 변경후 : LONGTUGAME HK LIMITED(44.53%)

2015년 03월	대표 이사 변경 - 변경전 : 왕열가(WANG LIEKA) - 변경후 : 양성휘(YANG SHENGHUI)

2015년 03월	사업목적추가 : 온라인 게임, 웹게임, 모바일게임 등의 소프트웨어 개발 및 공급업

2015년 03월	상호 변경 - 변경전 : (주)아이넷스쿨 - 변경후 : (주)룽투코리아

2015년 06월	모바일 게임 '일이삼국지' 서비스 개시

2015년 06월	열혈강호 IP계약 체결

2015년 07월	라인 주식회사와 합작투자회사 '란투게임즈' 설립 계약 체결

2015년 12월	용현비엠 주식회사(현 더이앤엠 주식회사) (55.48%취득) 주요 종속회사 편입

2016년 06월	모바일 게임 '검과마법' 서비스 개시

2016년 11월	모바일 게임 '아톰의 캐치캐치' 서비스 개시

2016년 11월	주식회사 타이곤 모바일 (44.57%취득) 종속회사 편입

2017년 02월	모바일 게임 '강철소녀' 서비스 개시

2017년 03월	모바일 게임 '나선의경계' 서비스 개시

2017년 04월	모바일 게임 '열혈강호' 중국 서비스 개시

2017년 05월	모바일 게임 '아이테르' 서비스 개시

2017년 05월	교육사업부문 물적분할 결정

2017년 08월	교육사업부문 물적분할 후 신설법인 '아이넷스쿨' 설립 완료 및 종속회사 편입

2017년 09월	종속회사 '아이넷스쿨' 매각

2017년 10월	모바일 게임 '열혈강호 for KaKao' 서비스 개시

2018년 06월	마피아:늑대인간 사냥 게임 소프트 런칭

2018년 07월	모바일 게임 '공지경(가칭)' 국내 퍼블리싱 계약

2018년 07월	모바일 게임 '블레스 모바일(가칭)' 글로벌 퍼블리싱 계약

2018년 08월	주식회사 타이곤 모바일 지분 추가취득 (35.43% 추가 취득)

2018년 09월	종속기업투자주식 처분에 따른 더이앤엠 주식회사 연결 제외 (20.86% 처분)

2018년 12월	모바일 게임 '드래고니안 사가(검과 마법)' 일본 지역 서비스 개시

2018년 12월	모바일 게임 '천존협객전M' 서비스 개시

2019년 03월	모바일 게임 '피버바스켓' 서비스 개시

2019년 04월	모바일 게임 '일령계획' 서비스 개시

2019년 05월	주식회사 타이곤 모바일 지분 추가취득 (20% 추가 취득) (취득 후 100% 지분 보유)

2019년 06월	주식회사 액트파이브 지분 취득 (8.91%)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

일자	주소	비고

2009년 01월	서울특별시 구로구 디지털로300, 20층(구로동, 지밸리비즈플라자)	변경

2013년 06월	서울특별시 금천구 가산디지털 1로 137(IT캐슬 2차) 13층	변경

2019년 03월	서울특별시 금천구 디지털로 9길 68, 9층(대륭포스트 5차)	변경

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) - 2013년 05월 13일 왕열가 대표이사 취임 - 2013년 05월 28일 진국청 대표이사 중임 - 2015년 03월 27일 양성휘 대표이사 취임 - 2015년 03월 27일 방춘강 사내이사 취임 - 2015년 03월 27일 유신 사내이사 취임 - 2015년 03월 27일 유진 사내이사 취임 - 2015년 03월 27일 종지왕 사내이사 취임 - 2015년 03월 27일 모휘 사외이사 취임 - 2015년 03월 27일 유영박 사외이사 취임 - 2016년 07월 07일 종지왕 사내이사 사임 - 2017년 10월 30일 유신 사내이사 사임 - 2018년 03월 28일 모휘 사외이사 퇴임 - 2018년 03월 28일 양성휘 대표이사 중임 - 2018년 03월 28일 방춘강 사내이사 중임 - 2018년 03월 28일 유진 사내이사 중임 - 2018년 03월 28일 유영박 사외이사 중임 - 2019년 03월 29일 유영박 사외이사 사임 - 2019년 03월 29일 김우현 사외이사 취임 - 2019년 03월 29일 송윤택 사외이사 취임 라. 최대주주의 변동

일 자	변경전	변경후	비 고

2015년 03월	RICHWISE HONG KONG DEVELOPMENT LIMITED
(지분율 : 33.42%)	LONGTUGAME HK LIMITED(지분율 : 44.53%)	-

마. 상호의 변경 공시대상기간 중 당사 및 당사의 주요종속회사의 상호 변경내역은 다음과 같습니다.

변경 전 상호	변경 후 상호	변경일자

주식회사 아이넷스쿨	주식회사 룽투코리아	2015. 03. 27

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 2009년 03월 학원컨설팅업 추가 - 2009년 03월 교육 및 교육컨설팅업 추가 - 2009년 03월 출판업 추가 - 2009년 03월 교육컨텐츠 제작 및 제공업 - 2009년 03월 학원운영업 추가 - 2015년 03월 온라인 게임,웹게임,모바일게임 등의 소프트웨어 개발 및 공급업 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 주식회사 룽투코리아 의 자본금 변동사항

당사의 자본금 변동 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 01월 20일	무상감자	보통주	10,566,554	500	500	-

2009년 01월 23일	-	보통주	11,127,776	500	500	합병신주

2009년 11월 06일	유상증자(일반공모)	보통주	7,000,000	500	1,290	-

2010년 03월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,430,000	500	695	-

2010년 03월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	10,086,201	500	695	-

2011년 08월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	1,700,000	500	500	-

2012년 06월 18일	무상감자	보통주	32,964,525	500	500	-

2012년 09월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	722,000	500	1,385	-

2012년 10월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	298,520	500	1,675	-

2012년 11월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	975,100	500	1,675	-

2013년 10월 31일	유상증자(일반공모)	보통주	286,300	500	1,200	-

2014년 01월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	580,000	500	1,240	-

2014년 03월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	595,356	500	1,100	-

2014년 12월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,220,000	500	1,685	-

2015년 03월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	9,490,000	500	2,185	-

2016년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	490,196	500	10,200	-

2017년 03월 13일	전환권행사	보통주	333,951	500	2,695	-

2017년 04월 21일	전환권행사	보통주	2,596,323	500	9,629	-

2017년 07월 10일	전환권행사	보통주	1,289,424	500	2,695	-

2017년 11월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,186,239	500	8,430

나. 전환사채 등 발행현황

작 성기준일 현재, 당사의 미상환 전환사채 발행현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018.07.30	2021.07.30	4,968,750,000	주식회사 룽투코리아 기명식 보통주	2019.7.30 ~2021.6.30	100%	3,965	4,968,750,000	1,253,152	-

합 계	-	-	4,968,750,000	-	-	100%	3,965	4,968,750,000	1,253,152	-

※ 제 5회차 전환사채의 발행 시 전환가액은 5,660원이었으나, 전환사채 발행조건에 따라 2018.10.30 전환가액이 3,965원으로 조정되었습니다. (관련 공시 : 전환가액의 조정(2018.10.30))
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 작 성기준일 현재, 당사 주식의 총수 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,176,133	-	24,176,133	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,176,133	-	24,176,133	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,176,133	-	24,176,133	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

작 성기준일 현재, 당사의 의결권 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,176,133	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,176,133	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항 당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제56조(이익금의 처분)
회사는 매 사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제57조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.
제59조(배당금지급청구서의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제 1항의 시효의 환성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 당사의 최 근 3사업연도 배당에 관한 주요 배당지표는 다음과 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 반기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	10,145	14,179	-25,694

(별도)당기순이익(백만원)	17,814	9,944	-20,163

(연결)주당순이익(원)	420	366	-691

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 이익참가부사채에 관하여 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 자산규모 1천억원 미만 소규모기업에 해당하여 요약재무정보의 기재를 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 당사의 최근 3사업연도 회계감사인의 명칭 및 감사의견은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제27기 반기(당기)	선진회계법인	해당사항 없음*	-

제26기(전기)	대성삼경회계법인	적정	-

제25기(전전기)	대성삼경회계법인	적정	-

* 감사인의 반기 검토 결과, 검토의견은 아래와 같습니다. "한국국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였음"

2. 감사용역 체결현황 당사의 최근 3사업연도 감사용역 체결현황 및 보수, 감사시간은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제27기 반기(당기)	선진회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사	78,000	740

제26기(전기)	대성삼경회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사	65,000	740

제25기(전전기)	대성삼경회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사	65,000	756

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사의 최근 3사업연도 중 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 내역은 없습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기 1반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제 및 내부회계 관리제도 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 반기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인 등 총 5인 의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회 로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다. 이사회 의장은 양성휘 이사이며, 당사의 대표이사를 겸직하고 있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조 하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요 활동 내역(2019.01.01 ~ 2019.06.30)

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	사내이사 참석현황 및 안건별 찬반현황	사외이사 참석현황 및 안건별 찬반현황

양성휘(Liu YingBo)(83%)	유진(Liu YingBo) (100%)	방춘강(Liu YingBo) (100%)	유영박(Liu YingBo) (100%)	송윤택 이사 (16.67%)	김우현 (50%)

1	2019-01-15	감사인 선임위원회 위원 구성의 건	가결	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	선임 전(2019.3.29신규 선임)	선임 전(2019.3.29신규 선임)

2	2019-02-08	제1호 보고 : 경영진의 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건 제2호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건	가결	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성

3	2019-02-26	2018년도 (제26기) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성

4	2019-03-05	운영자금 단기대여의 건	가결	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성

5	2019-03-14	2018년도 (제 26기) 정기 주주총회 소집의 건	가결	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성

6	2019-03-29	본점 이전의 건	가결	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	사임(2019. 3. 29)	불참	참석 / 찬성

7	2019-04-05	주식 근질권 설정 계약 체결의 건	가결	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	불참	불참

8	2019-04-08	타법인 주식 취득의 건	가결	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	불참	불참

9	2019-04-10	타법인 주식 처분의 건	가결	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	불참	참석 / 찬성

10	2019-05-30	자회사 유상증자의 건	가결	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	불참	불참

11	2019-06-12	타법인 주식 취득의 건	가결	불참	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성	참석 / 찬성

다. 이 사회 내 위원회 작성기준일 현재 당사 이사회 내에 별도로 구성된 위원회는 없습니다. 라. 이 사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천 하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

양성휘	이사회	업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	-	특수관계인

방춘강	이사회	업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위	기술총괄	-	-

유 진	이사회	회계, 재무 업무를 안정적으로 수행하기 위함	재무총괄	-	-

송윤택	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사	-	-

김우현	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사	-	-

※ 이사의 주요 경력 및 주식소유현황 등의 사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

마. 사외이 사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행 이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함. 필요 시 사전 설명회도 개최하였음.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 반기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	출생년월	주요경력	결격요건 여부	선임일	비 고

이광호	1973.06.	現) 바넷슈(Vanetshu)대표 前) 니오베코스메틱 부장	결격 사유에해당하지 아니함.	2018. 03. 28.	-

다. 감사의 독립성 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있으며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제49조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

또한 당사는 당사 내부회계관리규정에 의거 내부회계관리 조직을 갖추고 있으며 감사에 의해 내부회계관리의 전반적인 운영실태에 대한 유효성 평가를 실시하고 있습니다. 라. 감사의 주요활동 내역 (2019.01.01 ~ 2019. 08. 15)

회차	개최일자	의안내용	이광호 감사

가결 여부

1	2019-02-08	감사의 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	보고

2	2019-02-08	외부감사인 선임 기준 제정의 건	가결

3	2019-02-08	외부감사인 선임위원회 대면회의 개최 및 참석	가결

4	2019-02-08	외부감사인 선임의 건	가결

5	2019-03-29	제 26기 정기 주주총회 감사의 감사 보고	보고

마. 교육 실시 계획 당사는 감사의 업무수행을 위한 교육을 이사회 내 보고 및 질의응답으로 갈음 하고 있으며, 감사 교육실시 여부를 검토중에 있습니다. 전기 중, 주식회사 등 외부감사에 관한 법률이 개정됨에 따라, 개정된 사항 및 감사의 업무 권한 및 의무에 대한 변경사항에 대한 안내 및 설명활동을 수행하였으며 이후에는 보다 전문적인 교육 시간 마련 및 계획 수립을 통해 감사의 전문성 강화를 위한 계획을 검토 중에 있습니다. 바. 교 육 실시 현황 당사는 당반기 중 별도의 감사교육을 실시하지 않았으며, 미실시 사유는 다음과 같습니다.

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함. 필요 시 사전 설명회도 개최하였음.

사. 감사 위원회 지원조직 현황 당사는 작성기준일 현재, 감사의 지원업무를 보조하는 별도의 지원조직이 없으나 감사의 전문성 강화를 위해, 차기 이후 교육계획 수립과 함께 감사 지원 조직 구축을 검토 중에 있습니다.

아. 준 법지원인 지원조직 현황 작성기준일 현재 해 당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표재를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

LONGTUGAME HK LIMITED	최대주주	보통주	9,326,239	38.58	9,326,239	38.58	-

계	합계	9,326,239	38.58	9,326,239	38.58	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

LONGTUGAME HK LIMITED	1	YANG SHENG HUI	-	-	-	Beijing Zhongqing longtu Network Technology Co.Ltd	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 사업내용 및 목적

구분	내용	비고

설립일	2013년 12월 30일	-

사업 내용	온라인 및 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급	-

사업 목적	LONGTUGAME HK LIMITED는 주로 중화권 및 해외지역에 웹게임, 모바일 게임 개빌 및 운영을 하는 회사로서 게임 개발 및 유통, 해외 진출을 통해 사업 영역 다각화	-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	LONGTUGAME HK LIMITED

자산총계	106,824

부채총계	47,896

자본총계	58,928

매출액	57,276

영업이익	23,468

당기순이익	19,822

※ 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 연결 기준으로 작성되었습니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다 . 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

Beijing Zhongqing longtu Network Technology Co.Ltd	10	YANG SHENG HUI	26.99	-	-	YANG SHENG HUI	26.99

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 사업내용 및 목적

구분	내용	비고

설립일	2008년 12월 30일	-

사업 내용	온라인 및 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급	-

사업 목적	Beijing Zhongqing longtu Network Technology Co.Ltd는 중국 북경에 소재한 LONGTU GAME 그룹의 모회사로써, 중국 지역 내 웹게임, 모바일 게임 개발 및 운영을 하는 회사이며. 게임 개발 및 유통, 해외 진출을 통해 사업 영역 다각화	-

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	Beijing Zhongqing longtu Network Technology Co.Ltd

자산총계	177,316

부채총계	54,907

자본총계	122,409

매출액	130,068

영업이익	39,618

당기순이익	35,988

라 . 최대주주 변동내역 당 사의 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2011년 07월 29일	RICHWISE HONG KONGDEVELOPMENT LIMITED	1,266,422	33.42	-	-

2015년 03월 16일	LONGTUGAME HK LIMITED	8,140,000	44.53	제3자 배정 유상증자 납입완료	-

2017년 10월 31일	LONGTUGAME HK LIMITED	9,326,239	38.58	제3자 배정 유상증자 납입완료	-

※ 2017년 10월 31일, 당 사 최대주주의 추가적인 제3자 배정 유상증자 납입완료로 소유주식 수는 증가함에도 당사 전환사채권자의 전환청구 등에 따른 지분율 희석 효과로 최대주주의 보유지분율은 감소하였으나, 최대주주는 변경되지 않았습니다. 마 . 주식 소유현황 당 사 주주의 주식 소유현황은 다음과 같습니다. (1) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	케이엘앤파트너스 룽투코리아 사모투자 합자회사	2,596,323	10.73%	-

주식회사 레몬엔터테인먼트	1,289,424	5.33%	-

우리사주조합	-	-	-

(2) 소액주주(1% 미만) 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,292	99.87%	8,047,280	33.28%
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기 임원 현황 작성기준일 현재 당 사의 등기 임원의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

양성휘(Yang Shenghui)	남	1980.02	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄(CEO)	現) 룽투게임즈 대표	-	-	특수관계인	3년	2021년 03월 30일

방춘강(Fang ChunJiang)	남	1977.07	이사	등기임원	비상근	개발총괄(CTO)	現) 룽투게임즈 프로젝트 디렉터 前) 도균개발구 칠성 소프트웨어 유한책임회사 수석엔지니어 前) QIAOWEI INVEST DEVELOP LIMITED 북경지사 수석기술관	-	-	-	3년	2021년 03월 30일

유진(Yu Chen)	남	1980.03	이사	등기임원	비상근	재무총괄(CFO)	現) 룽투게임즈 수석기획관 前) 귀주성 도균칠성 소프트웨어 기획매니저 前) 심천 QIAOWEI 북경지사 프로그래머	-	-	-	3년	2021년 03월 30일

김우현	남	1981.07	이사	등기임원	비상근	사외이사	現) 케이엘앤파트너스 이사 現) 코스모앤컴퍼니 감사 前) 삼일회계법인 Sr.Associate 前) 하나대투증권 대리 前) 카무르파트너스 이사	-	-	-	3년	2022년 03월 28일

송윤택	남	1975.09	이사	등기임원	비상근	사외이사	現) 메지온 경영지원부 이사 前) 인스코비 재무IR팀 대리 前) 디지털큐브 홍보IR 팀장	-	-	-	3년	2022년 03월 28일

이광호	남	1973.06	감사	등기임원	비상근	감사	現) 바넷슈(Vanetshu)대표 前) 니오베코스메틱 부장	-	-	-	3년	2021년 03월 30일

나. 타 회사 임원 겸직 현황 작성기준일 현재 당 사의 등기 임원 중 타회사 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 )

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위	재임 기간

양성휘	대표이사	Beijing Zhongqing longtu Network Technology Co.Ltd	대표이사	-

양성휘	대표이사	Longtu game HK Limited	대표이사	-

양성휘	대표이사	주식회사 레몬 엔터테인먼트	대표이사	-

양성휘	대표이사	Lantu games HK Limited	대표이사	-

송윤택	사외이사	주식회사 메지온	이 사	-

다. 미등기 임원 현황 작성기준일 현재 당 사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의 관계	재직기간

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이진붕(LI ZHEN PENG)	남	1985.03	부사장	미등기임원	상근	경영총괄(CEO)	現) 룽투코리아 부사장 前) 레몬엔터테인먼트 대표이사	-	-	-	4년

김봉준(KIM BONG JUN)	남	1973.11	상무이사	미등기임원	상근	재무총괄(CFO)	現) 룽투코리아 상무이사 前) 미동앤시네마 상무이사 前) 모아맘보육재단 상무이사	20,000	-	-	2년

이홍의(LI HONG YI)	남	1983.05	이사	미등기임원	상근	사업총괄(CFO)	現) 룽투코리아 게임사업본부장 前) 드림모비코리아 이사	-	-	-	4년

라. 직원 현황 당 사 직원의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업부(단일부문)	남	39	-	-	-	39	1년 6개월	1,143,996	29,333	-

게임사업부(단일부문)	여	19	-	-	-	19	1년 5개월	294,681	15,509	-

합 계	58	-	-	-	58	1년 6개월	1,438,677	24,804	-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	345,110,634	115,036,878	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>

1. 주주총회 승인금액 당 사의 주주총회에서 승인된 이사, 감사의 보수 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수 지급금액 작성기준일 현재, 당사의 이사 및 감사에게 지급된 보수 현황은 다음과 같습니다. 2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	-	-	-

2-2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 당 사는 2019년 반기 지급한 개인별 보수 금액이 5억원 미만이므로 아래 표는 기재하지 않습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2.산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2.산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

2. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 주식매수선택권 부여 및 행사현황 : 등기 임원 작성기준일 현재, 당사의 등 기이사, 사외이사 및 감사에게 부여된 주식매수선택권 및 행사현황은 없습니다.

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

2) 주식매수선택권 부여 및 행사현황 : 미등기 임원 및 기타 임직원 작성기준일 현재, 당사의 미등기 임원 및 임직원에게 부여된 주식매수선택권 및 행사현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

Li Zhenpeng	직원	2015년 12월 09일	이사회	보통주	500,000	-	-	500,000	2017.12.09 부터
2020.12.08 까지	10,683

이홍의	직원	2016년 05월 20일	이사회	보통주	13,000	-	-	13,000	2018.05.20 부터2021.05.19 까지	10,804

김한나	직원	2016년 05월 20일	이사회	보통주	4,000	-	-	4,000	2018.05.20 부터2021.05.19 까지	10,804

김홍매	직원	2016년 05월 20일	이사회	보통주	4,000	-	-	4,000	2018.05.20 부터2021.05.19 까지	10,804
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 반기보고서 작성기준일 현재 2 개의 계열회사(상장사:0개, 비상장사:1개, 해외법인 : 1개) 가 있습니다. 2. 기업집단에 속한 회사

지역	주권상장유무	구분	회 사 명	사업자등록번호	업종	지분율

국내	코스닥상장시장	-	(주)룽투코리아	107-81-49583	모바일 게임 개발 및 배급	-

비상장	종속기업	(주)타이곤모바일	220-88-67321	모바일 게임 개발 및 배급	룽투코리아 100% 보유

해외	비상장	최상위 지배기업	Beijing Zhongqing longtu Network Tech Co.Ltd	-	모바일 게임 개발 및 배급	최상위 지배기업

비상장	지배기업	LONGTUGAME HK LIMITED	-	모바일 게임 개발 및 배급	지배기업

비상장	관계기업	Lantu Games Limited	2280305	모바일 게임 개발 및 배급	룽투코리아 50% 보유

3. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 당사는 반기 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	담당업무

양성휘(Yang Shenghui)	대표이사	LONGTUGAME HK LIMITED	대표이사	경영총괄

Lantu Games Limited	대표이사	경영총괄

주식회사 룽투코리아	대표이사	경영총괄

6. 타법인 출자현황 작성기준일 현재, 당사의 타법인 출자현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Lantu Games Limited (비상장)	2015년 10월 30일	투자	11,389	-	50	2,013	-	2,386	-2,166	-	50	2,233	11,795	-4,208

주식회사 타이곤모바일 (비상장)	2016년 11월 21일	투자	5,750	-	80	6,992	-	1,908	-818	-	100	8,082	4,060	16

합 계	-	9,005	-	4,294	-2,984	-	10,315	15,855	-4,192
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 작 성기준일 현재, 당사는 최대주주 및 대주주 등에 대한 가지급금 및 대여금 내역은 없으며, 당사의 종속기업 및 관계기업에 대한 대여금 내역은 다음과 같습니다.

법인명	회사와의 관계	종류	대상	목적	금액	비고

주식회사 타이곤모바일	종속기업	대여	금전소비대차계약	운영 자금대여	2,950,000,000	-

Lantu Games Limited	관계기업	대여	금전소비대차계약	운영 자금대여	1,156,800,000

나. 담보 및 지급보증 제공 내역 당반기와 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보ㆍ보증의 내역은 없으며, 특수관계자를 위하여 제공한 담보ㆍ보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분	회사명	보증처	제 27(당) 반기	제 26(전) 기	구 분

관계기업	더이앤엠㈜	우리은행	-	2,631,600,000	정기예금 담보제공

합 계	-	2,631,600,000

2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 자산양수도 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 증권 등 매수 또는 매도 거래 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업 거래 작 성기준일 현재, 당사와 지 배기업 및 최상위 지배기업 간 발생한 영업거래 내역은 다음과 같습니다.

기준일:( 2019.06.30 ) (단위 : 원)

회사와의관계	회사명	대주주와의 영업거래

거래종류	거래기간	거래내용	금 액

지배기업	Beijing longtu Network Tech	매출 거래	2019.01월 ~ 06월	IP저작권 매출	1,610,980,532

LONGTUGAME HK LIMITED	매출 거래	2018.01월 ~ 06월	IP저작권 매출	170,096,419

합 계	-	-	-	-	1,781,076,951
1. 전문가의 확인

반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.