제이케이시냅스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.03.07	주요사항보고서(회사분할결정)	- 분할방법 : 단순ㆍ물적분할- 분할대상 : NFC사업부문- 분할목적 : 사업을 특화하고 독립적인 경영 및 객관 적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립- 신설회사명 : (주)이그잭스엔에프씨- 분할기일 : 2018년 03월 30일- 분할등기예정일 : 2018년 04월 03일	분할등기완료

2. 주주총회 의사록 요약

구분(일자)	안건	결의내용	비고

제20기 정기주주총회(2019.03.27)	1. 제20기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 정관 변경 승인의 건 3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건 6. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제19기 정기주주총회(2018.03.28)	1. 제19기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 정관 변경 승인의 건 3. 분할계획서 승인의 건 4. 이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 감사 보수한도 승인의 건 7. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제19기 임시주주총회(2017.12.08)	1. 정관 변경 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제18기 정기주주총회(2017.03.30)	1. 제18기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 정관 변경 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제18기 임시주주총회(2016.08.03)	1. 분할계획서 승인의 건	원안대로 가결	-

제17기 정기주주총회(2016.03.30)	1. 제17기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건
5. 감사 보수한도 승인의 건6. 임원퇴직금지급규정 개정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

3. 우발채무 등 - 재무에 관한 사항의 주석 중 "우발채무 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다. 4. 제재현황

가. 주권상장법인 특례규정(주식매수청구권의 특례) 위반

구분	내용

일자	2017.09.24

처벌 또는 조치대상자	(주)이그잭스

처벌 또는 조치내용	경고

사유 및 근거법령	- 주권상장법인 특례규정(주식매수청구권의 특례) 위반- 주식매수청구권으로 취득한 자기주식 44,679주를 취득한 날로부터 5년이내에 처분하지 않음.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항, 제165조의18 제6호, 동법 시행령 제138호 제5호, 제176조의7 제4항, 제176조의 18 제2항

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	당사는 처분대상 자기주식 44,679주를 포함한 자기주식 315,091주 전량을 시간외 대량매매방식으로 2017.12.29에 처분하였습니다.

재발방지를 위한 회사의 대책	임직원 자본시장법 관련 교육 적극지원 등

나. 불성실공시법인 지정

유형	공시불이행

내용	타법인 주식 및 출자증권 처분결정 지연공시

사유발생일	2018-01-19

공시일	2018-05-18

지정예고일	2018-05-18

지정일	2018-06-08

부과벌점	0.0

공시위반제재금(원)	8,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부	미해당

최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점 (당해 부과벌점 포함)	0.0

근거규정	코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조

5. 중소기업 기준검토표6. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장공모	2016.12.20	발행제비용 415차입금등 상환 10,318매입채무 결제 824	11,557	발행제비용 394차입금등 상환 8,662매입채무 결제 2,501	11,557	(주1)

(주1) 차입금 상환스케쥴 변동에 따라 매입채무 결제액에 사용함. (2) 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	2016.03.16	운영자금 1,500기타자금 3,000	4,500	차입금 상환 4,500	4,500	-

전환사채 발행	2017.02.01	운영자금 5,500타법인증권 취득자금 2,000	7,500	차입금 상환 등 5,500타법인증권 취득자금 2,000	7,500	(주1)

전환사채 발행	2017.02.01	타법인증권 취득자금 2,500	2,500	타법인증권 취득자금 1,800운영자금 700	2,500	(주2)

사모 유상증자	2017.12.11	운영자금 4,995	4,995	매입채무 결제등 4,995	4,995	-

사모 유상증자	2017.12.28	운영자금 999	999	매입채무 결제등 999	999	-

전환사채 발행	2018.01.10	운영자금 20,000	20,000	매입채무 결제등	8,000	사용시기 미도래

사모 유상증자	2018.02.01	운영자금 500	500	매입채무 결제등	-	사용시기 미도래

전환사채 발행	2018.02.02	운영자금 1,500	1,500	매입채무 결제등	-	사용시기 미도래

(주1) 주요사항보고서상 운영자금 1,500백만원과 기타자금 3,000백만원으로 기재하였는 바, 기타자금 3,000백만원은 전액 기 발행 전환사채의 차환용도로 사용하였으며운영자금 1,500백만원은 금융기관 차입금 상환용도로 사용함에 따라 실제 자금사용 현황에는 차입금 상환으로 합산하여 기재하였음.(주2) 당사는 전환사채 2,500백만원 발행과 관련하여 제출한 주요사항보고서에 타법인증권 취득자금 2,500백만원으로 기재하였는 바, 타법인증권으로 1,800백만원을 취득한 후 추가로 700백만원을 취득하고자 하였으나 취득조건 등의 합의가 이루어지지않음에 따라 사실상 취득이 어려워짐에 따라 매입대금 결제 등의 운영자금으로 700백만원을 사용하였음.

7. 합병등의 사후정보

가. 중요한 자산의 양수 : RFID설비 재매입

구분	내용

양수배경	- 취득목적물인 RFID설비는 당사가 영업양도계약에 의하여 2012년 02월 21일에 FEMK에게 양도한 자산으로, 양도일부터 현재까지 당사가 임차하여 사용하고 있으며, 영업양도계약상 당사가 58억원에 2년내 재매입하는 조건이므로 취득하는 내용임.- 금번 취득은 형식상으로는 당사가 2년전 양도한 RFID설비를 대금분할지급조건으로 재매입하는 것이지만, 실질상으로는 2년전 RFID설비를 담보로 차입한 원금을 분할상환하는 내용임.- 따라서, 당사가 2년전 RFID설비를 64억원에 양도한 거래의 실질은 당사가 64억원을 차입하면서 RFID설비를 담보로 제공한 것이고, 금번 RFID설비를 58억원(RFID설비 사용료로 2년간 지급한 6억원은 차입원금인 64억원에서 차감)에 대금분할지급으로 재매입하는 거래는 당사가 상환해야 할 차입금 58억원을 분할상환하는 거래임.

양수 상대방	후지필름일렉트로닉머티리얼즈매뉴팩처링코리아주식회사 (영문상호 : FUJIFILM Electronic Materials Manufacturing Korea Co., Ltd. / 이하 "FEMK"라고 함)

양수대상	RFID설비

양수금액	양수금액 : 금5,800,000,000원

주요일정	- 외부평가계약체결일 : 2014.02.28- 이사회결의일 : 2014.03.07- 계약체결일 : 2014.03.07- 주요사항보고서 제출일 : 2014.03.07 - 자산양수도완료일 : 2018.08.21

나. 중요한 자산의 양수

당사는 제19기(2017년) 사업연도에 충청북도 옥천군에 소재한 토지, 건물, 기계장치 등을 취득하였습니다.

- 취득의 주요내용

구분	내용

취득내역	- 토지 가) 충청북도 옥천군 청산면 인정리 1360-1번지 공장용지 21,357.3㎡ 나) 충청북도 옥천군 청산면 인정리 1378번지 공장용지 17,600.4㎡- 건물 가) 충청북도 옥천군 청산면 인정리 1360-1 리켐㈜ 청산공장 제제조, 사무동호 일반철골구조 평슬라브지붕 2층 공장 1층 2,441,64㎡, 2층 982.89㎡ 부속건물, 경량철골구조 패널지붕 단층 경비실 21.6㎡ 나) 충청북도 옥천군 청산면 인정리 1360-1 리켐㈜ 청산공장 제유틸리티동호 일반철골구조 평슬라브지붕 2층 공장 1층 627㎡, 2층 116㎡- 기계장치 등 : OCA 기계장치 및 비품

양수금액	6,500,000,000원

양수목적	OCA사업 및 필름사업 확대

양수일정	- 이사회결의일 : 2017년 11월 29일- 계약체결일 : 2017년 11월 29일- 양수기준일 : 2017년 11월 30일- 등기예정일 : 2017년 11월 30일

거래상대방	리켐 주식회사

거래대금지급	- 계약일 2017년 11월 29일에 계약금 400,000,000원 지급- 거래종결일 2017년 11월 30일에 잔금 6,100,000,000원 지급

외부평가에 관한 사항	- 외부평가기관의 명칭 : 회계법인 리안- 2017년 11월 23일 ~ 2017년 11월 28일

다 . 물 적분할 : NFC사 업부문 당사는 2018년 03월 30일을 분할기일로 하여 NFC사업부문을 분리하여 신설회사인 (주)이그잭스엔에프씨를 설립하였습니다.

구분	내용

1. 분할방법	단순ㆍ물적분할

2. 분할목적	잔여사업부문에 핵심역량을 집중하고, 분할대상사업부문은 사업을 특화하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하기 위함임.

3. 분할의 중요영향 및 효과	단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며, 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	"분할재무상태표"와 "승계대상재산목록”에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 "분할재무상태표"와 "승계대상재산목록"에서 가감하여 반영하는 것으로 하며, 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

6. 분할 후 존속회사	- 회사명 : (주)이그잭스- 주요사업 : 전자소재, RFID- 분할 후 상장유지 여부 : 상장

7. 분할설립회사	- 회사명 : (주)이그잭스엔에프씨- 주요사업 : NFC사업- 재상장신청 여부 : 아니오

8. 일정	- 이사회결의일 : 2018년 03월 07일- 주주총회 승인일 : 2018년 03월 28일- 분할기일 : 2018년 03월 30일- 분할등기일 : 2018년 04월 06일

라 . 중 요한 자산양수도 당사는 제20기(2018년) 사업연도에 충청북도 옥천군에 소재한 토지, 건물, 기계장치 등을 양도하였습니다.

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	- 토지가) 충청북도 옥천군 청산면 인정리 1360-1번지 공장용지 21,357.3㎡나) 충청북도 옥천군 청산면 인정리 1378번지 공장용지 17,600.4㎡- 건물가) 충청북도 옥천군 청산면 인정리 1360-1 제제조, 사무동호 일반철골구조 평슬라브지붕 2층 공장 1층 2,441.64㎡ , 2층982.89㎡나) 충청북도 옥천군 청산면 인정리 1360-1번지 제유틸리티동호 일반철골구조 평슬라브지붕 2층 공장 1층 627㎡, 2층 116㎡ 부속건물, 경량철골구조 패널지붕 단층 경비실 21.6㎡- 기계장치

2. 양도내역	양도금액(원)	7,500,000,000

3. 양도목적	재무구조 안정화 및 차입금 상환으로 재무건전성 제고

4. 양도영향	현금유동성 확보 및 유형자산 처분이익 발생

5. 양도일자	계약체결일	2018년 05월 23일

양도기준일	2018년 05월 25일

6. 거래상대방	회사명(성명)	(주)바이오빌

7. 거래대금지급	- 계약금(2018년 05월 23일) : 금300,000,000원 수령- 잔금(2018년 05월 25일) : 금7,200,000,000원 수령

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가기관의 명칭	회계법인 성지

외부평가 기간	2018년 05월 14일 ~ 2018년 05월 23일

9. 이사회결의일(결정일)	2018년 05월 23일

8. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	943,394	2018.01.15	2019.01.14	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	50,722,994

보통주	442,477	2018.02.13	2019.02.12	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	50,722,994