해성에어로보틱스 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사회 구성 현황 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당반기말 현재 당사의 이사회는 총 5명의 등기임원으로 구성(사내이사 3명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성, 이 밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있음)되어있으며, 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

2) 사외이사 구성 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

류시관	- 경북대학교 전자공학과 졸업('85)
- LG전자 부사장(Executive President)('13~'15)
- Hoosung Electronics CEO('15~'18)- (주)AP-Tech (반도체장비제조) 고문('19~현재)	타인	해당사항없음	-

3) 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 이사회 규정에서 정하는 이사회의 운영에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

구성	제4조 (구성)
① 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 사외이사는 관계법령에 정하는 바에 선임할 수 있다.
② 감사는 이사회에 출설하여 의결권을 진술할 수 있다.

의장	제5조 (의장)
① 이사회 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 결원 또는 유고시에는 이사회 구성원 중 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

구분및소집	제6조 (회의종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매분기 1회 개최한다. 다만 특별한 의안이 없는 경우 생략할 수 있다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.제7조 (소집권자)
① 이사회는 이사회 의장이 소집한다.
② 이사회 의장이 유고시에는 제5조 제2항을 준용한다.제8조 (소집절차)
이사회 및 이사회 내 위원회(이하 "이사회 등"이라 한다)를 소집함에는 화일을 정하고 그 2일 전까지 일시, 장소 및 목적사항(회의자료 포함)을 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 그러나 긴급한 사유가 있는 경우에는 그 기간을 단축하거나 회의자료 발송을 생략할 수 있다.

결의방법	제10조 (결의방법)
① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 법령과 정관에서 달리 정하지 않는 한 이사 전원의 과반수 출석으로 개의하고, 출석이사 과반수 찬성으로 결의하여 가부동수인 경우에는 의장이 결정권을 갖는다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 결의사항에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없다.
⑤ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 결의시 출석이사의 수에 산입하지 아니한다.⑥ 이사의 의결권은 대리하지 못한다.

권한	제11조 (부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항가. 주주총회의 소집나. 영업보고서 및 재무제표의 승인다. 정관의 변경라. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속마. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도, 다른 회사의 영업 전부의 양수 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수바. 이사 및 감사의 선임 및 해임사. 이사의 보수아. 주식의 배당결정자. 자본의 감소차. 주식매수선택권의 부여 및 취소카. 주식의 소각타. 기타 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항가. 회사 장단기 경영기본방침 및 경영계획 수립나. 신규사업 진출다. 내부통제기준, 위험관리기준의 제, 개정라. 집행임원, 고문의 선임, 해임 및 기본급 책정마. 주요업무집행책임자의 선임 및 해임3. 재무에 관한 사항가. 신주의 발행나. 회사 경영상 중요한 자산의 취득 및 처분다. 자기자본 20% 이상의 자금 차입 (단, 단기유동성 관리목적의 단기차입은 제외)라. 사채 (전환사채 및 신주인수권부사채 포함)의 발행4. 이사, 이사회 및 이사회내 위원회에 관한 사항가. 대표이사의 선임 및 해임나. 정관으로 정하여진 위원회 이외의 위원회의 설치, 운영 및 폐지다. 위원회 위원의 선임 및 해임라. 위원회 규정의 제, 개정마. 이사와 회사간 거래의 승인바. 이사의 타 회사의 임원 겸임5. 기타가. 감독관청 인가 및 승인 절차상 이사회의 결의가 필요한 사항나. 법령 또는 정관으로 이사회 결의를 의무화한 사항다. 주주총회에서 위임 받은 사항라. 기타 대표이사 및 이사회 의장이 필요하다고 인정하는 사항

의사록	제15조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.③ 의사록은 서면등의 방법으로 보관하여야 한다.

나. 중요의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2022.02.04	- 제 25기 결산재무제표(감사 전), 영업보고서 승인의 건 - 사내이사 선임을 위한 후보추천의 건 - 제 25기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2022.02.15	- 제25기 정기주주총회 목적(의결)사항 추가의 건	가결	-

2022.03.22	- 대표이사 선임의 건	가결	변경 전 : 이건복(단독대표) 변경 후 : 이건복, 이정훈(각자대표)

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하고 있습니다. 또한 현재 상법 제363조에 의거, 이사 후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 주요주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 2) 사외이사 후보추천 위원회 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외의사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 이사회 개최 시 경영현황 및 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 추후 교육에 대한 필요성이 있다고 판단될 시 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.