미코 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항

일자	제목	내용	정정사항

2016.05.18	[기재정정]사업보고서(2015.12)	1. 사외이사 참석현황 등 기재 미흡 (사외이사의 안건별 찬반미기재)2. 합병 등 사후정보 기재 미흡 (과거 합병 등 사항 기재 누락	정정항목 정정전 정정후 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항 (2) 중요의결사항 및 사외이사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 참석여부 비고 1 2015.01.02 타법인 대여금 지급의 건 가결 참석 2 2015.01.02 타법인 대여금 지급의 건-1 가결 참석 3 2015.01.19 제10회 무기명 이권부 무보증 사모 전화사채 발행의 건 가결 참석 4 2015.01.27 타법인 대여금 지급의 건 가결 참석 5 2015.02.02 2014년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 참석 6 2015.02.13 금융권 차입금 일부 상환후 연장의 건 가결 참석 7 2015.02.26 제16기 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 참석 8 2015.03.09 BW행사에 따른 신주 발행의 건 가결 참석 9 2015.03.09 타법인 차입금 연장에 대한 보증의 건 가결 참석 10 2015.03.11 제16기 정기주주총회 개최 결의의 건 가결 참석 11 2015.03.11 타법인 차입금 연장에 대한 보증의 건 가결 참석 12 2015.03.11 금융권 차입금 연장 및 타법인 대여금 지급의 건 가결 참석 13 2015.03.12 제16기 재무제표 수정 보고 - 불참 14 2015.03.16 BW행사에 따른 신주 발행의 건 가결 참석 15 2015.03.16 타법인 차입금 연장에 대한 보증의 건 가결 참석 16 2015.03.18 기계장치 등 자산 매각의 건 가결 참석 17 2015.03.19 차입에 대한 담보 제공의 건 가결 참석 18 2015.04.01 산업은행 운영자금 대환의 건 - 불참 19 2015.04.08 금융권 차입금 연장 및 타법인 대여금 지급의 건 - 불참 20 2015.04.28 신한은행 시설자금대출 차입의 건 - 불참 21 2015.04.28 유형자산취득 및 타법인 대여의 건 가결 참석 22 2015.05.18 산업은행 운영자금 대환의 건 - 불참 23 2015.05.18 산은캐피탈 리스 계약 체결의 건 - 불참 24 2015.05.29 미코바이오메드 대여에 대한 기한이익포기 합의의 건 - 불참 25 2015.06.08 BW행사에 따른 신주 발행의 건 - 불참 26 2015.06.09 타법인 대여금 지급의 건 - 불참 27 2015.06.17 타법인 채무 면제의 건 가결 참석 28 2015.06.23 금융권 상환에 따른 신규 차입의 건 - 불참 29 2015.06.23 미코 계열사(미코바이오메드) 주식 인수계약 체결의 건 가결 참석 30 2015.07.07 주식회사 미코바이오메드 채권 출자전환 시행의 건 가결 참석 31 2015.08.12 금융권 일반대 대환의 건 - 불참 32 2015.09.25 금융권 신규 운영자금대출 차입의 건 - 불참 33 2015.10.15 BW행사에 따른 신주 발행의 건 - 불참 34 2015.11.02 산업은행 운영자금 대환의 건 - 불참 35 2015.11.09 금융권 운전자금 대환의 건 - 불참 36 2015.11.25 금융권 운영자금 및 시설자금 차입의 건 - 불참 37 2015.11.25 금융권 운영자금 대환의 건 - 불참 38 2015.12.06 기채에 관한 건(Sale Back 및 신규리스 진행 건 - 불참 (2) 중요의결사항 및 사외이사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 비고 한봉희 찬반여부 1 2015.01.02 타법인 대여금 지급의 건 가결 찬성 2 2015.01.02 타법인 대여금 지급의 건-1 가결 찬성 3 2015.01.19 제10회 무기명 이권부 무보증 사모 전화사채 발행의 건 가결 찬성 4 2015.01.27 타법인 대여금 지급의 건 가결 찬성 5 2015.02.02 2014년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 찬성 6 2015.02.13 금융권 차입금 일부 상환후 연장의 건 가결 찬성 7 2015.02.26 제16기 재무제표 보고 및 승인의 건 가결 찬성 8 2015.03.09 BW행사에 따른 신주 발행의 건 가결 찬성 9 2015.03.09 타법인 차입금 연장에 대한 보증의 건 가결 찬성 10 2015.03.11 제16기 정기주주총회 개최 결의의 건 가결 찬성 11 2015.03.11 타법인 차입금 연장에 대한 보증의 건 가결 찬성 12 2015.03.11 금융권 차입금 연장 및 타법인 대여금 지급의 건 가결 찬성 13 2015.03.12 제16기 재무제표 수정 보고 가결 - 14 2015.03.16 BW행사에 따른 신주 발행의 건 가결 찬성 15 2015.03.16 타법인 차입금 연장에 대한 보증의 건 가결 찬성 16 2015.03.18 기계장치 등 자산 매각의 건 가결 찬성 17 2015.03.19 차입에 대한 담보 제공의 건 가결 찬성 18 2015.04.01 산업은행 운영자금 대환의 건 가결 - 19 2015.04.08 금융권 차입금 연장 및 타법인 대여금 지급의 건 가결 - 20 2015.04.28 신한은행 시설자금대출 차입의 건 가결 - 21 2015.04.28 유형자산취득 및 타법인 대여의 건 가결 찬성 22 2015.05.18 산업은행 운영자금 대환의 건 가결 - 23 2015.05.18 산은캐피탈 리스 계약 체결의 건 가결 - 24 2015.05.29 미코바이오메드 대여에 대한 기한이익포기 합의의 건 가결 - 25 2015.06.08 BW행사에 따른 신주 발행의 건 가결 - 26 2015.06.09 타법인 대여금 지급의 건 가결 - 27 2015.06.17 타법인 채무 면제의 건 가결 찬성 28 2015.06.23 금융권 상환에 따른 신규 차입의 건 가결 - 29 2015.06.23 미코 계열사(미코바이오메드) 주식 인수계약 체결의 건 가결 찬성 30 2015.07.07 주식회사 미코바이오메드 채권 출자전환 시행의 건 가결 찬성 31 2015.08.12 금융권 일반대 대환의 건 가결 - 32 2015.09.25 금융권 신규 운영자금대출 차입의 건 가결 - 33 2015.10.15 BW행사에 따른 신주 발행의 건 가결 - 34 2015.11.02 산업은행 운영자금 대환의 건 가결 - 35 2015.11.09 금융권 운전자금 대환의 건 가결 - 36 2015.11.25 금융권 운영자금 및 시설자금 차입의 건 가결 - 37 2015.11.25 금융권 운영자금 대환의 건 가결 - 38 2015.12.06 기채에 관한 건(Sale Back 및 신규리스 진행 건 가결 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항5. 분할에 관한 사항 5. 분할에 관한 사항- 당사는 2013년 5월27일 이사회 결의를 통해 회사분할(단순물적분할)을 결정하고2013년 7월 8일 주주총회에서 당사가 영위하는 사업 중 RnC사업부문(세정,코팅)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적 분할을 결의하였습니다.당사의 분할기일은 2013년 8월9일이고, 2013년 8월 13일에 분할등기를 하여 물적분할 절차를 완료하였습니다.- 자세한 사항은 2013년 5월27일자 관련공시 주요사항보고서(분할결정)과 2013년 8월 13일자 관련공시 합병등종료보고서를 참고. 5. 합병등의 사후정보(1) 분할에 관한 사항 가. 분할(등기)일자 : 2013년 8월 13일 나. 상대방 구분 회사명 대표이사 소재지 사업부문 분할되는 회사 주식회사 미코 전선규 경기도 안성시 공단로 100 신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업 신설회사 주식회사 코미코 김태룡 경기도 안성시 모산로 8 세정사업부문 다. 계약의 구체적 내용 : 본건 분할은 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 100% 취득하는 단순·물적 분할의 방법으로 분할하며 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장 법인으로 함. - 분할의 배경(목적) : 사업부문의 분리를 통해 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케 하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고자 함 - 주요 일정 구분 일자 이사회결의일 2013년 5월 27일 주요사항보고서 제출일 2013년 5월 27일 분할 주주총회 주주기준일 2013년 6월 11일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2013년 7월 8일 분할기일 2013년 8월 9일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2013년 8월 12일 분할등기일 2013년 8월 13일 기타일정 주주명부 폐쇄기준일 공고 2013년 5월 27일 주식명의개서정지기간 2013년 6월 12일 ~ 2013년 6월 14일 주주총회소집통지공고 및 발송 2013년 6월 21일 채권자 이의제출 공고일 2013년 7월 8일 채권자 이의제출 기간 2013년 7월 9일 ~ 2013년 8월 8일 (2) 중요한 자산양수도에 관한 사항-1 가. 자산양수도 일자 : 2013년 11월 27일 나. 상대방 회사명 대표이사 소재지 케이엠씨홀딩스 주식회사 장동식 서울특별시 강남구 영동대로 517,11층-1103 (삼성동,아셈타워) 다. 계약의 구체적 내용 : 주식회사 미코가 보유한 주식회사 코미코 보통주 1,799,999주를 케이엠씨홀딩스 주식회사에 17,999,990,000원(주당 10,000원)에 처분하는 주식 양도에 관한 사항임 - 자산양도의 배경(목적) : 단기차입금 등 채무 상환을 통한 재무구조개선 및 반도체 소재 부품 신제품 개발과 신규 사업부문을 위한 투자 목적. - 자산양수도 가액 : 총 17,999,990,000원 - 주요 일정 구 분 일 자 (주) 미코 외부평가계약 체결일 2013년 9월 17일 이사회 결의일 (최초) 2013년 10월 7일 주요사항보고서(자산양수도) 제출일 2013년 10월 7일 이사회 결의일 (변경) 2013년 11월 7일 주요사항보고서(자산양수도) 정정일 2013년 11월 7일 자산양수도 종료일(매매대금입금일) 2013년 11월 27일 (3) 중요한 자산양수도에 관한 사항-2 가. 자산양수도 일자 : 2014년 2월 28일 나. 상대방 회사명 대표이사 소재지 케이엠씨홀딩스 주식회사 장동식 서울특별시 강남구 영동대로 517,11층-1103 (삼성동,아셈타워) 다. 계약의 구체적 내용 : 주식회사 미코가 보유한 주식회사 코미코 보통주 1,700,000주를 케이엠씨홀딩스 주식회사에게 교환사채권 17,000,000,000원의 교환 청구행사에 따른 주식 양도에 관한 사항임 - 자산양도의 배경(목적) : 2013년 11월 27일 발행한 제 9회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채의 교환청구권행사로 한국예탁결제원에 신탁되어 있는 주식회사 코미코의 보통주를 양도건임 - 자산양수도 가액 : 총 17,000,000,000원 - 주요 일정 구 분 일 자 (주) 미코 외부평가계약 체결일 2013년 9월 17일 교환사채발행이사회 결의일 (최초) 2013년 10월 7일 교환사채발행이사회 결의일 (정정) 2013년 11월 7일 교환사채 발행일 2013년 11월 27일 교환청구권 행사 2014년 02월 28일 주요사항보고서(자산양수도) 제출 2014년 02월 28일 자산양수도 종료일 2014년 02월 28일

2016.05.19	[기재정정]타인에대한채무보증결정	내용오기	정정항목 정정전 정정후 7.기타투자판단에 참고할 사항 3. 채무액 및 채무보증금액은 2015년 5월 19일 서울외국환중개(주)의 기준환율을 적용함. (USD 1 = 1,180.90원) 3. 채무액 및 채무보증금액은 2016년 5월 19일 서울외국환중개(주)의 기준환율을 적용함. (USD 1 = 1,180.90원)

2016.11.24	[기재정정]타법인 주식 및 출자증권 처분결정	거래상대방 요청에따른 처분예정일(잔금지급일) 연기	정정항목 정정전 정정후 5.처분예정일자 2016-11-24 2017-11-24 9.기타 투자판단에 참고할 사항 - 주식 처분은 계약일(2014년 11월 24일)에 7,500,000주를 양도하고, 계약종료일(2016년 11월 24일)에 나머지 1,250,000주를 양도하여 처분이 완료될 예정입니다. - 총 8,750,000주 중 7,500,000주는 계약일(2014년 11월 24일)에 양도하였습니다. - 나머지 1,250,000주를 변경된 계약종료일인 2017년 11월24일에 양도될 예정입니다. - 2016년11월24일 거래상대방이 잔금 지급기한을 1년간 연기 요청(2017년11월24일)함에 따라 하기의 조건으로 연기요청을 받아들이기로 하였습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제 18기정기 주주총회(2017.03.29)	■ 제 1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 사내이사 전선규 선임의 건 제 2-2호 의안: 사내이사 최성학 선임의 건 제 2-3호 의안: 사외이사 한봉희 선임의 건■ 제 3호 의안 : 감사 선임의 건■ 제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 17기정기 주주총회(2016.03.25)	■ 제 1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 16기정기 주주총회(2015.03.27)	■ 제 1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 사내이사 선임(신규)의 건■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 15기정기 주주총회(2014.03.21)	■ 제 1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건■ 제 2-1호 의안 : 사내이사 선임(중임)의 건■ 제 2-2호 의안 : 사외이사 선임(중임)의 건■ 제 3호 의안 : 상근감사 선임(중임)의 건■ 제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

3. 우발채무 등(1) 중요한 소송사건 등- 해당사항 없습니다.(2) 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황- 해당사항 없습니다. (3) 채무보증 현황 (단위: 백만원)

보증제공회사	제공받은 회사	회사와의 관계	지급보증내역	통화종류	기초 보증금액	증감	기말 보증금액	통화종류	제공받은 자의 여신내역

차입금액	채권자	보증개시일	보증만기일

미코	KOMICO TECHNOLOGYSINGAPORE PTE.LTD	계열회사	차입금보증	외화(USD)	2,813	638	2,175	외화(USD)	1,813	수출입은행	2016-05-21	2017-11-20

미코	KOMICO TECHNOLOGYSINGAPORE PTE.LTD	계열회사	차입금보증	외화(USD)	2,538	2,538	외화(USD)	2,115	수출입은행	2016-05-21	2017-05-20

*환율변동으로 인한 내역도 포함되어 있습니다.(4) 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2012년 12월 21일	7,000	운영자금:7,000	운영자금:7,000	-

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

5. 합병등의 사후정보(1) 분할에 관한 사항

가. 분할(등기)일자 : 2013년 8월 13일

나. 상대방

구분	회사명	대표이사	소재지	사업부문

분할되는 회사	주식회사 미코	전선규	경기도 안성시 공단로 100	신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업

신설회사	주식회사 코미코	김태룡	경기도 안성시 모산로 8	세정사업부문

다. 계약의 구체적 내용 : 본건 분할은 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 100% 취득하는 단순·물적 분할의 방법으로 분할하며 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장 법인으로 함.

- 분할의 배경(목적) : 사업부문의 분리를 통해 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케 하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고자 함

- 주요 일정

구분	일자

이사회결의일	2013년 5월 27일

주요사항보고서 제출일	2013년 5월 27일

분할 주주총회 주주기준일	2013년 6월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2013년 7월 8일

분할기일	2013년 8월 9일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2013년 8월 12일

분할등기일	2013년 8월 13일

기타일정	주주명부 폐쇄기준일 공고	2013년 5월 27일

주식명의개서정지기간	2013년 6월 12일 ~ 2013년 6월 14일

주주총회소집통지공고 및 발송	2013년 6월 21일

채권자 이의제출 공고일	2013년 7월 8일

채권자 이의제출 기간	2013년 7월 9일 ~ 2013년 8월 8일

(2) 중요한 자산양수도에 관한 사항-1

가. 자산양수도 일자 : 2013년 11월 27일

나. 상대방

회사명	대표이사	소재지

케이엠씨홀딩스 주식회사	장동식	서울특별시 강남구 영동대로 517,11층-1103 (삼성동,아셈타워)

다. 계약의 구체적 내용 : 주식회사 미코가 보유한 주식회사 코미코 보통주 1,799,999주를 케이엠씨홀딩스 주식회사에 17,999,990,000원(주당 10,000원)에 처분하는 주식 양도에 관한 사항임

- 자산양도의 배경(목적) : 단기차입금 등 채무 상환을 통한 재무구조개선 및 반도체 소재 부품 신제품 개발과 신규 사업부문을 위한 투자 목적.

- 자산양수도 가액 : 총 17,999,990,000원

- 주요 일정

구 분	일 자

(주) 미코	외부평가계약 체결일	2013년 9월 17일

이사회 결의일 (최초)	2013년 10월 7일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2013년 10월 7일

이사회 결의일 (변경)	2013년 11월 7일

주요사항보고서(자산양수도) 정정일	2013년 11월 7일

자산양수도 종료일(매매대금입금일)	2013년 11월 27일

(3) 중요한 자산양수도에 관한 사항-2

가. 자산양수도 일자 : 2014년 2월 28일

나. 상대방

회사명	대표이사	소재지

케이엠씨홀딩스 주식회사	장동식	서울특별시 강남구 영동대로 517,11층-1103 (삼성동,아셈타워)

다. 계약의 구체적 내용 : 주식회사 미코가 보유한 주식회사 코미코 보통주 1,700,000주를 케이엠씨홀딩스 주식회사에게 교환사채권 17,000,000,000원의 교환 청구행사에 따른 주식 양도에 관한 사항임

- 자산양도의 배경(목적) : 2013년 11월 27일 발행한 제 9회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채의 교환청구권행사로 한국예탁결제원에 신탁되어 있는 주식회사 코미코의 보통주를 양도건임

- 자산양수도 가액 : 총 17,000,000,000원

- 주요 일정

구 분	일 자

(주) 미코	외부평가계약 체결일	2013년 9월 17일

교환사채발행이사회 결의일 (최초)	2013년 10월 7일

교환사채발행이사회 결의일 (정정)	2013년 11월 7일

교환사채 발행일	2013년 11월 27일

교환청구권 행사	2014년 02월 28일

주요사항보고서(자산양수도) 제출	2014년 02월 28일

자산양수도 종료일	2014년 02월 28일

6. 제재현황 등 그 밖의 사항

1. 일자(접수일자)	2012.02.21

2. 처벌 또는 조치기관	중부지방국세청

3. 처벌 또는 조치내용	과징금 2,826백만원 부과

4. 사유 및 근거법령	정기세무조사, 과소납부세액 납부

5. 회사의 이행현황	과징금 납부 완료

6. 재발방지를 위한 회사의 대책	세무처리 강화

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 신주인수권 및 전환권 행사 - 2017년 1월 3일 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 중 10억원 (630,914주, 행사가 1,585원, 보통주, 액면가 500원) 전환청구됨※ 관련공시: 2017년1월3일 전환청구권행사 - 2017년 1월 25일 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 중 10억원 (630,914주, 행사가 1,585원, 보통주, 액면가 500원) 전환청구됨※ 관련공시: 2017년1월25일 전환청구권행사 - 2017년 2월 21일 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 중 10억원 (630,914주, 행사가 1,585원, 보통주, 액면가 500원) 전환청구됨※ 관련공시: 2017년2월21일 전환청구권행사 - 2017년 3월 9일 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 중 1억원 (56,211주, 행사가 1,779원, 보통주, 액면가 500원) 청구됨※ 관련공시: 2017년3월10일 신주인수권행사 - 2017년 3월 10일 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 중 5억원 (281,056주, 행사가 1,779원, 보통주, 액면가 500원) 청구됨※ 관련공시: 2017년3월10일 신주인수권행사 - 2017년 3월 23일 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 중 10억원 (562,112주, 행사가 1,779원, 보통주, 액면가 500원) 청구됨※ 관련공시: 2017년3월23일 신주인수권행사 (2) (주)화이트스톤 (舊 미코씨엔씨) 주식 처분 잔금 입금2014년 11월 24일 체결한 주식매매계약에 의거 2017년 3월 27일 잔금입금이 완료됨에 따라 계약은 종료되고 나머지 1,250,000주를 계약종료일인 2017년 3월 27일에 양도하였습니다.※ 관련공시: 2017년3월27일 [기재정정]타법인 주식 및 출자증권 처분결정(3) 종속회사의 주요경영사항_코미코 코스닥 상장

종속회사인 주식회사 코미코가 2017년 3월 23일자로 코스닥 시장에 상장되었습니다.※ 관련공시: 2017년3월10일 [정정]유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)(4) 대표이사 변경당사는 2017년 3월 29일 이사회를 개최하여 전문 경영인의 책임경영 체제 강화를 통한 글로벌 경쟁력 확보를 위해 기존 경영총괄 (COO)이었던 사내이사 최성학을 대표이사로 선임하였습니다.※ 관련공시: 2017년 3월 29일 대표이사변경