미코 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제 18기정기 주주총회(2017.03.29)	■ 제 1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 사내이사 전선규 선임의 건 제 2-2호 의안: 사내이사 최성학 선임의 건 제 2-3호 의안: 사외이사 한봉희 선임의 건■ 제 3호 의안 : 감사 선임의 건■ 제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 17기정기 주주총회(2016.03.25)	■ 제 1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 16기정기 주주총회(2015.03.27)	■ 제 1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 사내이사 선임(신규)의 건■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 15기정기 주주총회(2014.03.21)	■ 제 1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건■ 제 2-1호 의안 : 사내이사 선임(중임)의 건■ 제 2-2호 의안 : 사외이사 선임(중임)의 건■ 제 3호 의안 : 상근감사 선임(중임)의 건■ 제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등(1) 중요한 소송사건 등- 해당사항 없습니다.(2) 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황- 해당사항 없습니다. (3) 채무보증 현황 (단위: 백만원,US$)

보증제공회사	제공받은 회사	회사와의 관계	지급보증내역	통화종류	기초 보증금액	증감	기말 보증금액	통화종류	제공받은 자의 여신내역

차입금액	채권자	보증개시일	보증만기일

미코	KOMICO TECHNOLOGYSINGAPORE PTE.LTD	계열회사	차입금보증	외화(USD)	US$1,800,000	(US$1,800,000)	US$0	외화(USD)	US$0	수출입은행	2017-05-21	2017-11-20

미코	KOMICO TECHNOLOGYSINGAPORE PTE.LTD	계열회사	차입금보증	외화(USD)	US$2,100,000	-	US$2,100,000	외화(USD)	US$1,750,000	수출입은행	2017-05-19	2018-05-18

미코	㈜미코바이오메드	계열회사	차입금보증	원화	840	-	840	원화	700	산업은행	2016-10-06	2017-10-06

36	-36	-	-	산업은행	2016-10-06	2021-09-10

-	600	600	500	기업은행	2017-01-01	2018-01-02

-	360	360	300	신한은행	2017-06-15	2018-06-15

-	240	240	200	신한은행	2017-08-30	2018-06-15

미코	KoMiCo Equipment Parts Shenzhen Co.,Ltd	계열회사	차입금보증	외화(USD)	-	US$1,800,000	US$1,800,000	외화(USD)	US$1,500,000	씨티은행	2017-07-28	2018-07-28

-	US$1,800,000	US$1,800,000	US$1,500,000	씨티은행	2017-07-28	2018-07-28

(4) 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2012년 12월 21일	7,000	운영자금:7,000	운영자금:7,000	-

5. 합병등의 사후정보(1) 분할에 관한 사항

가. 분할(등기)일자 : 2013년 8월 13일

나. 상대방

구분	회사명	대표이사	소재지	사업부문

분할되는 회사	주식회사 미코	전선규	경기도 안성시 공단로 100	신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업

신설회사	주식회사 코미코	김태룡	경기도 안성시 모산로 8	세정사업부문

다. 계약의 구체적 내용 : 본건 분할은 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 100% 취득하는 단순·물적 분할의 방법으로 분할하며 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장 법인으로 함.

- 분할의 배경(목적) : 사업부문의 분리를 통해 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케 하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고자 함

- 주요 일정

구분	일자

이사회결의일	2013년 5월 27일

주요사항보고서 제출일	2013년 5월 27일

분할 주주총회 주주기준일	2013년 6월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2013년 7월 8일

분할기일	2013년 8월 9일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2013년 8월 12일

분할등기일	2013년 8월 13일

기타일정	주주명부 폐쇄기준일 공고	2013년 5월 27일

주식명의개서정지기간	2013년 6월 12일 ~ 2013년 6월 14일

주주총회소집통지공고 및 발송	2013년 6월 21일

채권자 이의제출 공고일	2013년 7월 8일

채권자 이의제출 기간	2013년 7월 9일 ~ 2013년 8월 8일

(2) 중요한 자산양수도에 관한 사항-1

가. 자산양수도 일자 : 2013년 11월 27일

나. 상대방

회사명	대표이사	소재지

케이엠씨홀딩스 주식회사	장동식	서울특별시 강남구 영동대로 517,11층-1103 (삼성동,아셈타워)

다. 계약의 구체적 내용 : 주식회사 미코가 보유한 주식회사 코미코 보통주 1,799,999주를 케이엠씨홀딩스 주식회사에 17,999,990,000원(주당 10,000원)에 처분하는 주식 양도에 관한 사항임

- 자산양도의 배경(목적) : 단기차입금 등 채무 상환을 통한 재무구조개선 및 반도체 소재 부품 신제품 개발과 신규 사업부문을 위한 투자 목적.

- 자산양수도 가액 : 총 17,999,990,000원

- 주요 일정

구 분	일 자

(주) 미코	외부평가계약 체결일	2013년 9월 17일

이사회 결의일 (최초)	2013년 10월 7일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2013년 10월 7일

이사회 결의일 (변경)	2013년 11월 7일

주요사항보고서(자산양수도) 정정일	2013년 11월 7일

자산양수도 종료일(매매대금입금일)	2013년 11월 27일

(3) 중요한 자산양수도에 관한 사항-2

가. 자산양수도 일자 : 2014년 2월 28일

나. 상대방

회사명	대표이사	소재지

케이엠씨홀딩스 주식회사	장동식	서울특별시 강남구 영동대로 517,11층-1103 (삼성동,아셈타워)

다. 계약의 구체적 내용 : 주식회사 미코가 보유한 주식회사 코미코 보통주 1,700,000주를 케이엠씨홀딩스 주식회사에게 교환사채권 17,000,000,000원의 교환 청구행사에 따른 주식 양도에 관한 사항임

- 자산양도의 배경(목적) : 2013년 11월 27일 발행한 제 9회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채의 교환청구권행사로 한국예탁결제원에 신탁되어 있는 주식회사 코미코의 보통주를 양도건임

- 자산양수도 가액 : 총 17,000,000,000원

- 주요 일정

구 분	일 자

(주) 미코	외부평가계약 체결일	2013년 9월 17일

교환사채발행이사회 결의일 (최초)	2013년 10월 7일

교환사채발행이사회 결의일 (정정)	2013년 11월 7일

교환사채 발행일	2013년 11월 27일

교환청구권 행사	2014년 02월 28일

주요사항보고서(자산양수도) 제출	2014년 02월 28일

자산양수도 종료일	2014년 02월 28일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 물적분할 건임에 따라 별도의 예측치가 존재하지 않았음에 따라 기재사항 없음 6. 제재현황 등 그 밖의 사항 해당사항 없음 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 코넥스 상장업체인 나노바이오시스와 당사의 종속회사인 미코바이오메드 합병

- 합병회사(존속회사) : 나노바이오시스 주식회사 (서울특별시 금천구 디지털로9길 47, 9층)

- 피합병회사(소멸회사) : 주식회사 미코바이오메드 (대전광역시 유성구 과학로 125, 213호) - 합병목적: 제품 포트폴리오 확장 및 합병회사의 기술력 확보를 통한 경쟁역량 강화로 신사업과 신시장 개척을 통한 매출확대 및 수익확대 도모- 합병비율 : 나노바이오시스 : 미코바이오메드 = 1 : 0.5667231 - 합병 대가는 신주배정을 통해 지급되며 상기 합병비율에 따라 합병회사의 기명식 보통주식 4,875,840주를 신주로 발행하며 발행 신주는 주식매수청구권 행사 및 주식매수선택권 행사 그리고, 단주의 처리 등에 따라 변경될 수 있습니다. 합병대가는 주식으로만 지급 될 예정이며 별도의 현금 지급은 없습니다. - 취득 주식 수 : 나노바이오시스 보통주 2,545,474주 = 당사 보유 미코바이오메드 보통 주 4,491,567주 × 합병비율 0.5667231 - 취득금액 : 13,524,103,362원 = 나노바이오시스 보통주 2,545,474주 × 나노바이오시스 주당 합병가액 5,313원 - 합병일정

합병계약일	2017년 08월 31일

주주확정기준일	2017년 09월 20일

주주명부폐쇄기간	시작일	2017년 09월 21일

종료일	2017년 09월 25일

합병반대의사통지접수기간	시작일	2017년 09월 29일

종료일	2017년 10월 15일

주주총회예정일자	2017년 10월 16일

주식매수청구권행사기간	시작일	2017년 10월 16일

종료일	2017년 11월 06일

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자 이의 제출기간	시작일	2017년 10월 17일

종료일	2017년 11월 16일

합병기일	2017년 11월 17일

종료보고 총회일	2017년 11월 20일

합병등기예정일자	2017년 11월 22일

신주권교부예정일	2017년 11월 30일

신주의 상장예정일	2017년 12월 01일

※ 상기 타법인 주식 취득은 하기의 사유로 나노바이오시스(합병회사)와 미코바이오메드(피합병회사) 합병 계약이 해제될 경우 취소될 수 있습니다. - 합병에 따른 나노바이오시스의 반대주주 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수청구대금의 합계액이 금 이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우