미코 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

임시주주총회(2020.12.30)	■ 제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건■ 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명) 제 3-1호 의안 : 사내이사 박규옥 선임의 건■ 제 4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명) 제4-1호 의안 : 상근감사 조원동 선임의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 21기정기주주총회(2020.03.27)	■ 제 1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 40원 포함)■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명) 제 2-1호 의안 :사내이사 전선규 재선임의 건 제 2-2호 의안 :사외이사 김용태 신규선임의 건 ■ 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명) 제3-1호 의안 : 상근감사 김영재 재선임의 건■ 제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	제 1,2,4,5호의안 가결 제 3호의안 부결	-

임시주주총회(2020.01.29)	■ 제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건■ 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명) 제 3-1호 의안 : 사내이사 하태형 선임의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 20기정기 주주총회(2019.03.28)	■ 제 1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 40원 포함)■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (여문원 사내이사 신규선임의 건)■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 19기정기 주주총회(2018.03.29)	■ 제 1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 사내이사 이석윤 선임의 건■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 18기정기 주주총회(2017.03.29)	■ 제 1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 사내이사 전선규 선임의 건 제 2-2호 의안: 사내이사 최성학 선임의 건 제 2-3호 의안: 사외이사 한봉희 선임의 건■ 제 3호 의안 : 감사 선임의 건■ 제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 17기정기 주주총회(2016.03.25)	■ 제 1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 16기정기 주주총회(2015.03.27)	■ 제 1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 사내이사 선임(신규)의 건■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 채무보증 현황 [지급보증]

( 기준일 : 2020년 12월 31일) (단위:USD,CNY)

제공회사	제공받은 회사	관계	채권자	채무내용	보증개시일	보증기간	채무금액	보증금액

(주)코미코	KoMiCo Technology Singapore Pte.Ltd	종속회사	수출입은행	자금차입	2019-05-17	2021-05-14	USD1,750,000	USD2,100,000

(주)코미코	KoMiCo Technology Singapore Pte.Ltd	종속회사	씨티은행	자금차입	2017-06-08	2020-10-31	USD 4,000,000	USD 4,800,000

(주)코미코	KoMiCo Technology (Wuxi) Ltd.	종속회사	산업은행	자금차입	2018-10-17	2023-10-31	USD15,000,000	USD18,000,000

(주)코미코	KoMiCo Technology Taiwan	종속회사	씨티은행	자금차입	2018-04-30	2020-10-31	USD 4,000,000	USD 4,800,000

(주)코미코	KoMiCo Equipment PartsShenzhen Co.,Ltd	종속회사	씨티은행	자금차입	2020-11-01	2021-10-31	USD5,000,000	USD6,000,000

(주)코미코	KoMiCo Hillsboro LLC	종속회사	산업은행	자금차입	2019-11-25	2029-11-25	USD18,000,000	USD21,600,000

(4) 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등 - 'III. 재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표에 대한 주석 23항 우 발부채 및 약정사항' 을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 (1) 제재현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 단기매매차익 환수현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2020년 12월 30일 임시주주총회를 통해 회사분할을 하였으며, 자세한 사항은 2020년 10월 28일 공시된 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020년 12월 30일 공시된 임시주주총회 결과를 참고하시기 바랍니다.

(4) 중소기업기준 검토표 첨부

4. 합병등의 사후정보 - 미코세라믹스 분할 (1) 분할에 관한 사항

가. 분할기일 : 2020년 02월 01일

나. 회사 분할 내용

구분	회사명	대표이사	소재지	사업부문	비고

분할되는 회사	주식회사 미코	하태형	경기도 안성시 대덕면 모산로 53	신설회사로 분할되는
사업부문을 제외한 나머지 사업부문	상장

신설회사	주식회사 미코세라믹스	여문원	경기도 안성시 공단로 100	반도체 장비용 세라믹 부품 사업부문	비상장

다. 분할의 방법(1) 본 분할은 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 “분할회사”가 영위하는 사업 중 반도체 장비용 세라믹 부품 사업부문을 분할하여 1개의 신설회사를 설립하고, “분할회사”가 “분할신설회사”의 발행주식 총수(100%)를 소유하는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속한다. “분할신설회사”는 비상장법인으로 한다.

(2) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의(승인)에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거 “분할회사”와 “분할신설회사”는 “분할회사”의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(3) 분할회사”의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.라. 분할의 목적 및 기대효과(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 반도체 장비용 세라믹 부품 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 각 회사가 독립적으로 고유 사업을 영위, 이에 전념토록 하여 ‘책임경영’을 시행하고, 이를 통해 “분할회사”와 “분할신설회사”가 각 사업부문별로 독립적인 경영활동 및 객관적인 성과 평가를 가능케 함으로써 지속성장의 바탕을 마련하는데 주된 목적이 있다.

(2) 각 사업부문별로 사업 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영 효율을 극대화하고 경영 위험의 분산을 추구하는데 있다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고 하고자 한다.

마. 분할 일정

구분	일자

이사회 결의	2019.12.12

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2019.12.30

주주명부 폐쇄기간	-

주주총회 소집 통지 및 공고일	2020.01.14

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020.01.29

개인정보 이전에 대한 통지	2020.01.29~2020.03.02

분할기일	2020.02.01

분할보고총회(존속), 창립총회일(신설)	2020.02.02

분할등기 예정일	2020.02.04

바. 분할관련 주요 내용 - 금융감독원 Dart 공시 사이트 2019년 12월 12일자 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참고하시기 바랍니다. - 미코파워 분할

(1) 분할에 관한 사항

가. 분할기일 : 2021년 01월 01일

나. 회사 분할 내용

구분	회사명	대표이사	소재지	사업부문	비고

분할되는 회사	주식회사 미코	이석윤	경기도 안성시 대덕면 모산로 53	신설회사로 분할되는
사업부문을 제외한 나머지 사업부문	상장

신설회사	주식회사 미코파워	하태형	경기도 안성시 공단2로 23	고체산화물 연료전지 및 신재생에너지 사업 등	비상장

다. 분할의 방법(1) 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 "분할회사"가 영위하는 사업 중 고체산화물 연료전지 사업부문을 분할하여 1개의 신설회사를 설립하고, "분할회사"가 "분할신설회사"의 발행주식 총수(100%)를 소유하는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속한다. "분할신설회사"는 비상장법인으로 한다.

(2) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의(승인)에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거 “분할회사”와 “분할신설회사”는 “분할회사”의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(3) 분할회사”의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.라. 분할의 목적 및 기대효과(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 고체산화물 연료전지 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 각 회사가 독립적으로 고유 사업을 영위, 이에 전념토록 하여 '책임경영'을 시행하고, 이를 통해 "분할회사"와 "분할신설회사"가 각 사업부문별로 독립적인 경영활동 및 객관적인 성과 평가를 가능케 함으로써 지속성장의 바탕을 마련하는데 주된 목적이 있다.

(2) 각 사업부문별로 사업 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영 효율을 극대화하고 경영 위험의 분산을 추구하는데 있다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고 하고자 한다.

마. 분할 일정

구분	일자

이사회 결의	2020.10.28

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2020.11.12

주주명부 폐쇄기간	-

주주총회 소집 통지 및 공고일	2020.12.15

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020.12.30

개인정보 이전에 대한 통지	2020.12.30 ~ 2021.01.31

분할기일	2021.01.01

분할보고총회(존속), 창립총회일(신설)	2021.01.04

분할등기 예정일	2021.01.05

바. 분할관련 주요 내용 - 금융감독원 Dart 공시 사이트 2020년 10월 28일자 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참고하시기 바랍니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채	11	2020년 06월 12일	운전자금 外	20,000	운전자금 外	15,000	주1)

주1) 현재까지 전액 사용하지 않았음에 따라 '차이발생 사유 등'은 별도로 기재하지 않습니다. 향후 전액 사용 후 차이발생 시 기재 예정입니다