미코 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제 20기정기 주주총회(2019.03.28)	■ 제 1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 40원 포함)■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (여문원 사내이사 신규선임의 건)■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 19기정기 주주총회(2018.03.29)	■ 제 1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 사내이사 이석윤 선임의 건■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 18기정기 주주총회(2017.03.29)	■ 제 1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 사내이사 전선규 선임의 건 제 2-2호 의안: 사내이사 최성학 선임의 건 제 2-3호 의안: 사외이사 한봉희 선임의 건■ 제 3호 의안 : 감사 선임의 건■ 제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 17기정기 주주총회(2016.03.25)	■ 제 1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

제 16기정기 주주총회(2015.03.27)	■ 제 1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건■ 제 2호 의안 : 사내이사 선임(신규)의 건■ 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건■ 제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	전의안원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등(1) 중요한 소송사건 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 채무보증 현황[지급보증]

( 기준일 : 2019년 9월 30일) (단위:USD,CNY)

제공회사	제공받은 회사	관계	채권자	채무내용	보증개시일	보증기간	채무금액	보증금액	내용

(주)코미코	KoMiCo Technology Singapore Pte.LTD	종속회사	수출입은행	자금차입	2019-05-17	2020-05-15	USD1,750,000	USD2,100,000	차입금 지급보증

(주)코미코	KoMiCo Technology Singapore Pte.LTD	종속회사	씨티은행	자금차입	2017-06-08	2020-04-30	USD 4,000,000	USD 4,800,000

(주)코미코	MiCo Electronics(Wuxi) Ltd.	종속회사	산업은행	자금차입	2018-10-17	2023-10-31	USD15,000,000	USD18,000,000

(주)코미코	KoMiCo Technology Taiwan	종속회사	씨티은행	자금차입	2018-04-30	2020-04-30	USD 4,000,000	USD 4,800,000

(주)코미코	KoMiCo Equipment PartsShenzhen Co.,Ltd	종속회사	씨티은행	자금차입	2019-04-23	2020-04-30	USD3,000,000	USD3,600,000

(주)코미코	MiCo Electronics(Wuxi) Ltd.	종속회사	선전중한산업투자펀드	풋 옵션	2018-01-22	2021-12-31	CNY66,162,065	CNY77,400,258	풋옵션에 따른지급보증(주1)

합계	USD27,750,000	USD33,300,000

CNY66,162,065	CNY77,400,258

(주1) 보증기간 상의 보증개시일은 입금일 기준으로 반영하였습니다.(4) 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등 - 'III. 재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표에 대한 주석 23항 우발부채 및 약정사항' 을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 (1) 제재현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 단기매매차익 환수현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 중소기업기준 검토표 첨부

4. 합병등의 사후정보(1) 분할에 관한 사항

가. 분할(등기)일자 : 2013년 8월 13일

나. 상대방

구분	회사명	대표이사	소재지	사업부문

분할되는 회사	주식회사 미코	전선규	경기도 안성시 공단로 100	신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업

신설회사	주식회사 코미코	김태룡	경기도 안성시 모산로 8	세정사업부문

다. 계약의 구체적 내용 : 본건 분할은 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 100% 취득하는 단순·물적 분할의 방법으로 분할하며 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장 법인으로 함.

- 분할의 배경(목적) : 사업부문의 분리를 통해 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케 하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고자 함

- 주요 일정

구분	일자

이사회결의일	2013년 5월 27일

주요사항보고서 제출일	2013년 5월 27일

분할 주주총회 주주기준일	2013년 6월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2013년 7월 8일

분할기일	2013년 8월 9일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2013년 8월 12일

분할등기일	2013년 8월 13일

기타일정	주주명부 폐쇄기준일 공고	2013년 5월 27일

주식명의개서정지기간	2013년 6월 12일 ~ 2013년 6월 14일

주주총회소집통지공고 및 발송	2013년 6월 21일

채권자 이의제출 공고일	2013년 7월 8일

채권자 이의제출 기간	2013년 7월 9일 ~ 2013년 8월 8일

(2) 중요한 자산양수도에 관한 사항-1

가. 자산양수도 일자 : 2013년 11월 27일

나. 상대방

회사명	대표이사	소재지

케이엠씨홀딩스 주식회사	장동식	서울특별시 강남구 영동대로 517,11층-1103 (삼성동,아셈타워)

다. 계약의 구체적 내용 : 주식회사 미코가 보유한 주식회사 코미코 보통주 1,799,999주를 케이엠씨홀딩스 주식회사에 17,999,990,000원(주당 10,000원)에 처분하는 주식 양도에 관한 사항임

- 자산양도의 배경(목적) : 단기차입금 등 채무 상환을 통한 재무구조개선 및 반도체 소재 부품 신제품 개발과 신규 사업부문을 위한 투자 목적.

- 자산양수도 가액 : 총 17,999,990,000원

- 주요 일정

구 분	일 자

(주) 미코	외부평가계약 체결일	2013년 9월 17일

이사회 결의일 (최초)	2013년 10월 7일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2013년 10월 7일

이사회 결의일 (변경)	2013년 11월 7일

주요사항보고서(자산양수도) 정정일	2013년 11월 7일

자산양수도 종료일(매매대금입금일)	2013년 11월 27일

(3) 중요한 자산양수도에 관한 사항-2

가. 자산양수도 일자 : 2014년 2월 28일

나. 상대방

회사명	대표이사	소재지

케이엠씨홀딩스 주식회사	장동식	서울특별시 강남구 영동대로 517,11층-1103 (삼성동,아셈타워)

다. 계약의 구체적 내용 : 주식회사 미코가 보유한 주식회사 코미코 보통주 1,700,000주를 케이엠씨홀딩스 주식회사에게 교환사채권 17,000,000,000원의 교환 청구행사에 따른 주식 양도에 관한 사항임

- 자산양도의 배경(목적) : 2013년 11월 27일 발행한 제 9회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채의 교환청구권행사로 한국예탁결제원에 신탁되어 있는 주식회사 코미코의 보통주를 양도건임

- 자산양수도 가액 : 총 17,000,000,000원

- 주요 일정

구 분	일 자

(주) 미코	외부평가계약 체결일	2013년 9월 17일

교환사채발행이사회 결의일 (최초)	2013년 10월 7일

교환사채발행이사회 결의일 (정정)	2013년 11월 7일

교환사채 발행일	2013년 11월 27일

교환청구권 행사	2014년 02월 28일

주요사항보고서(자산양수도) 제출	2014년 02월 28일

자산양수도 종료일	2014년 02월 28일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 물적분할 건임에 따라 별도의 예측치가 존재하지 않았음에 따라 기재사항 없음