엠로 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 관한 사항당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 사내이사 5인 (송재민, 정제훈, 송해구, 조상원, 최병대)과 사외이사 2인(김학훈, 박민수)으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 」을 참조하시기 바랍니다.이사회는 당사 경영총괄을 담당한 송재민 대표이사를 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

3) 이사회의 권한 내용이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

4) 이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용

구 분	내 용

정관
제33조
(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관
제36조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에 게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집 을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관제36조의 2(위원회)	① 회사는 이사회 내에 다음의 위원회를 둔다.
1. 내부거래 위원회
② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제36조 내지 제38조의 규정은 준용한다.

이사회 규정
제3조
(권한)	3.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경 영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 규정
제10조
(부의사항)	10.1 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사/감사의 보수
(16) 회사의 영업과 무관한 투자 및 금전 대여 등의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 이해관계자와의 거래에 관한 규정에 의거한 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 사업계획(자금) 및 예산의 승인
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(단, 감사위원회 결의에 대하여 그러하지 아니함)
(10) 기본조직의 제정 및 개폐
(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 직전사업연도 자산총계 5%이상 또는 1억원 이상의 투자에 관한 사항
(2) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 중요한 재산의 취득 및 처분
(3) 결손의 처분
(4) 신주의 발행
(5) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(6) 사채의 모집
(7) 준비금의 자본전입
(8) 전환사채의 발행
(9) 신주인수권부사채의 발행
(10) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(11) 직전사업연도 자산총계 5%이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(12) 자기주식의 취득 및 처분
(13) 자기주식의 소각
4. 이사에 관한 사항
(1) 회사의 기회 및 자산의 유용금지
(2) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(3) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항
10.2 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회 규정
제14조
(이사에 대한 직무집행 감독관)	14.1 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
14.2 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하 여야 한다.

5) 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

송재민	김재엽	김승록	정제훈	조상원	최병대	송해구	김학훈	박민수

(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 40%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)

찬 반 여 부

1회차	2023.01.31	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

2회차	2023.02.03	1. 주식매수선택권 특별부여 결정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

3회차	2023.03.15	1. 전환사채 발행의 건2. 신주인수권부사채 발행의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

4회차	2023.03.16	1. 정기주주총회 소집의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

5회차	2023.03.31	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

6회차	2023.04.18	1. 임시주주총회 소집의건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

7회차	2023.05.10	1. 임시주주총회 이사 선임건 확정	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

8회차	2023.05.30	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

9회차	2023.07.20	1. 라이선스 구매 및 컨설팅 진행 승인의 건	원안가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

10회차	2023.08.28	1. 라이선스 구매 및 업무지원 계약 승인의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	원안가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

11회차	2023.09.25	1. Knox 사용 및 부대서비스 제공 계약 승인의 건2. 내부거래위원회 폐지의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건	원안가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12회차	2023.10.31	1. 임직원 복지제도 개선안 승인의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	원안가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

13회차	2023.12.13	1. 제24기 정기주주총회 주주명부 폐쇄기간 및 기준일 결정의 건2. 현금·현물 배당을 위한 주주명부폐쇄 설정의 건	원안가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6) 이사회내 위원회 구성현황(1) 당사는 제 22기 임시주주총회를 통해 내부거래위원회 관련 정관을 마련하여 운영 중 2023년 9월 이사회를 통하여 내부거래위원회를 폐지 하였습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 2명상근이사 1명	사외이사 김학훈사외이사 박민수사내이사 송재민	1. 목적내부거래위원회의 효율적인 운영에 필요한 사항을 정함2. 권한1) 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본 정책 수립2) 이사회가 위임한 사항 심의3) 내부거래의 안건 심의에 필요한 자료 제출 및 보고 요청	-

(2) 위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김학훈	박민수	송재민

(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)

찬 반 여 부

1회차	2023.01.03	1. 관계회사와 거래 승인에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2회차	2023.03.31	1. 관계회사와 거래 승인에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

3회차	2023.03.31	1. 관계회사와 거래 승인에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

4회차	2023.03.31	1. 관계회사와 거래 승인에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

5회차	2023.06.09	1. 관계회사와 거래 승인에 관한 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

7) 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(1) 이사의 임기 및 연임여부 등

성 명	역할	추천인	임기	연임여부	회사와의거래	최대주주와의 관계

송재민	대표이사(사내이사)	이사회	2020.03~2026.03	연임(5회)	해당없음	대표이사

정제훈	사내이사	이사회	2023.05~2026.05	신임	해당없음	해당없음

송해구	사내이사	이사회	2023.05~2026.05	신임	해당없음	해당없음

조상원	사내이사	이사회	2023.05~2026.05	신임	해당없음	해당없음

최병대	사내이사	이사회	2023.05~2026.05	신임	해당없음	해당없음

김학훈	사외이사	이사회	2021.03~2024.03	신임	해당없음	해당없음

박민수	사외이사	이사회	2021.10~2024.10	신임	해당없음	해당없음

주) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다.

8) 사외이사 교육 미실시 내역(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한이해도가 높은점을 고려하여추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(2) 사외이사 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	7	팀장 외 6명(평균 3년)	주주총회, 이사회 지원 업무

주) 상기 근속년수는 (주)엠로 재직 중 해당업무 담당기간입니다