KTcs 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행·변경사항당사는 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	가 결 여 부	비 고

제18기정기주주총회('19.3.29)	- 제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의건(현금배당금 90원)- 제2호 의안: 이사 선임의 건ㆍ 2-1호 의안: 사내이사 양승규ㆍ 2-2호 의안: 사내이사 유태흥ㆍ 2-3호 의안: 기타비상무이사 원흥재ㆍ 2-4호 의안: 기타비상무이사 김진국- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인	-

제17기정기주주총회('18.3.28)	- 제1호 의안: 제17기 재무제표 승인의건(현금배당금 80원)- 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안: 이사 선임의 건ㆍ 3-1호 의안: 사내이사 남규택ㆍ 3-2호 의안: 사내이사 이응호ㆍ 3-3호 의안: 사외이사 이호영ㆍ 3-4호 의안: 사외이사 김태규ㆍ 3-5호 의안: 사외이사 조금연ㆍ 3-6호 의안: 기타비상무이사 양승규ㆍ 3-7호 의안: 기타비상무이사 정길성- 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건ㆍ 제4-1호 의안: 사외이사인 감사위원 이호영
ㆍ 제4-2호 의안: 사외이사인 감사위원 김태규
ㆍ 제4-3호 의안: 사외이사인 감사위원 조금연- 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인	-

제16기정기주주총회('17.3.28)	- 제1호 의안: 제16기 재무제표 승인의 건(현금배당금 80원)
- 제2호 의안: 이사 선임의 건ㆍ 2-1호 의안: 사내이사 남규택ㆍ 2-2호 의안: 사내이사 이응호- 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건	☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인	-

제15기정기주주총회('16.3.28)	- 제1호 의안: 제15기 재무제표 승인의 건(현금배당금 100원)
- 제2호 의안: 분할계획서 승인의 건
- 제3호 의안: 이사 선임의 건
ㆍ 제3-1호 의안: 사내이사 유태열
ㆍ 제3-2호 의안: 사내이사 이응호
ㆍ 제3-3호 의안: 기타비상무이사 양승규
ㆍ 제3-4호 의안: 기타비상무이사 송경민
ㆍ 제3-5호 의안: 사외이사 백복현
ㆍ 제3-6호 의안: 사외이사 홍성태
ㆍ 제3-7호 의안: 사외이사 이호영- 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
ㆍ 제4-1호 의안: 사외이사인 감사위원 백복현
ㆍ 제4-2호 의안: 사외이사인 감사위원 홍성태
ㆍ 제4-3호 의안: 사외이사인 감사위원 이호영- 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
- 제6호 의안: 임원퇴직금지급규정 개정의 건	☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인	-

제14기정기주주총회('15.3.27)	- 제1호 의안: 제14기 재무제표 승인의 건(현금배당금 120원)- 제2호 의안: 이사 선임의 건ㆍ 제2-1호 의안: 사내이사 유태열 ㆍ 제2-2호 의안: 사내이사 이응호 ㆍ 제2-3호 의안: 기타비상무이사 문정용ㆍ 제2-4호 의안: 사외이사 유재섭- 제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(유재섭)- 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인☞ 원안대로 승인	-

※ 2019년 3월 29일 제18기 정기주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.- 사내이사: 양승규(신규선임), 유태흥(신규선임)- 기타비상무이사: 원흥재(신규선임), 김진국(신규선임)

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건

소송의 내용	소 제기일	소송 당사자	진행상황	향후 소송일정 및 회사의 대응방안	영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

피고가 원고의 상담업무시 고객의 음란행위 등으로부터 보호할 의무가 있음에도 이를 해태하여원고에게 발생한 정신적 손해배상을 청구	2018.4.10	강이슬 외 4명	화해권고결정(2018.12.21)	강이슬, 박선영, 황소라에게 각 100만원, 정미숙, 조주연에게 각 50만원을 2019.2.28까지 지급	보상비 400만원

나. 견질 또는 보용 어음ㆍ수표 현황당사는 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황당사는 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등당사는 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황당사는 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 해당사항이 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용당사는 해당사항이 없습니다.

라. 합병등의 사후정보

합병등 종료 보고서(분할: 2016.05.03)>(1) 분할방법(물적분할)>주식회사 케이티씨에스는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 후후App사업을 영위하는 후후사업부문을 물적분할의 방식으로 분할- 일자, 상대방 및 계약내용당사는 2016년 3월 9일 이사회결의 및 2016년 3월 28일자 정기주주총회의 승인에 의거 후후사업을 분할하여 2016년 5월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 후후앤컴퍼니를 설립하였고, 2016년 5월 3일자로 분할등기를 완료하였습니다. 회사분할의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

분할방법	단순 물적분할

분할회사(상대방)	주식회사 케이티씨에스 (분할존속회사)주식회사 후후앤컴퍼니 (분할신설회사)

(가) 분할일정

구분	일자

주주명부 확정 기준일	2015.12.31

분할이사회 결의일	2016. 3. 9

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2016. 3.28

채권자 이의제출기간	시작일	2016. 3.29

종료일	2016. 4.29

분할기일	2016. 5. 1

분할보고총회 및 창립총회일	2016. 5. 2

분할등기일	2016. 5. 3

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음주2) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음함주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임(나) 주요 내용 및 참고 사항1) 대주주등 지분변동 상황

단순ㆍ물적분할로 해당사항 없습니다.2) 주식매수청구권 행사단순ㆍ물적분할로 해당사항 없습니다.3) 채권자보호에 관한 사항상법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다.분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있습니다.이와 관련하여, 상법 제530조의9 제4항에 의거 (주)케이티씨에스는 분할승인 주주총회결의가 있은 날인 2016년 3월 28일에 인터넷 홈페이지(http://www.ktcs.co.kr)에 채권자 이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고 하였습니다.

채권자 이의 제출 기간인 2016년 3월 29일부터 4월 29일까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

4) 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.5) 신주배정 등에 관한 사항본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.(2) 분할목적사업부문의 전문성 강화 및 경영효율성 제고를 도모, 기업가치 증대

(3) [합병등] 전·후의 요약재무정보분할재무상태표(2015.12.31 기준)

(단위 : 원)

계정과목	분할전케이티씨에스	분할존속법인(케이티씨에스)	분할신설법인(후후앤컴퍼니)

자 산

Ⅰ. 유동자산	130,149,736,537	124,535,113,193	5,614,623,344

현금및현금성자산	34,401,349,774	28,953,712,446	5,447,637,328

매출채권및기타채권	58,310,627,573	58,159,361,819	151,265,754

기타금융자산	17,078,513,946	17,078,513,946	-

재고자산	15,467,042,461	15,467,042,461	-

기타유동자산	4,892,202,783	4,876,482,521	15,720,262

Ⅱ. 비유동자산	76,514,734,407	81,658,046,344	2,890,688,063

매출채권및기타채권	14,633,167,958	13,611,028,009	1,022,139,949

기타금융자산	8,366,689,538	8,366,689,538	-

유형자산	18,248,582,810	17,497,195,254	751,387,556

투자부동산	6,027,533,867	6,027,533,867	-

무형자산	7,984,559,024	6,868,510,613	1,116,048,411

종속기업투자	17,893,386,000	25,927,386,000	-

이연법인세자산	3,360,815,210	3,359,703,063	1,112,147

자 산 총 계	206,664,470,944	206,193,159,537	8,505,311,407

부채

Ⅰ. 유 동 부 채	62,072,555,657	61,612,902,569	459,653,088

매입채무및기타채무	43,950,063,956	43,624,249,379	325,814,577

유동성장기차입금	90,000,000	90,000,000	-

당기법인세부채	1,316,523,575	1,316,523,575	-

충당부채	1,131,210,096	1,012,877,988	118,332,108

기타유동부채	15,584,758,030	15,569,251,627	15,506,403

Ⅱ. 비유동부채	2,908,402,144	2,896,743,825	11,658,319

매입채무및기타채무	475,047,988	474,677,366	370,622

차입금	193,793,000	193,793,000	-

순확정급여부채	2,124,343,675	2,113,055,978	11,287,697

충당부채	115,217,481	115,217,481	-

부 채 총 계	64,980,957,801	64,509,646,394	471,311,407

자 본

Ⅰ. 자본금	23,842,500,000	23,842,500,000	1,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	17,613,019,353	17,613,019,353	7,034,000,000

Ⅲ. 이익잉여금	103,566,345,790	103,566,345,790	-

Ⅳ.기타자본구성요소	(3,338,352,000)	(3,338,352,000)	-

자 본 총 계	141,683,513,143	141,683,513,143	8,034,000,000

부채와자본총계	206,664,470,944	206,193,159,537	8,505,311,407

주1) 상기 금액은 2015년 12월 31일 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성되었으며, 분할기일 승계대상 자산 및 부채 확정 시 변동될 수 있습니다.

(4) 승계대상재산목록(단위 : 원)

계정과목	금액	내역

자 산

Ⅰ. 유동자산	5,614,623,344	-

현금및현금성자산	5,447,637,328	현금 및 예금

매출채권및기타채권	151,265,754	매출채권

기타금융자산	-	-

재고자산	-	-

기타유동자산	15,720,262	임차보증금 관련 선급비용

Ⅱ. 비유동자산	2,890,688,063	-

매출채권및기타채권	1,022,139,949	사택 임차보증금

기타금융자산	-	-

유형자산	751,387,556	DB 및 보안관리 서버, 색인 서버, 검색플랫폼 및 어플리케이션 서버 등

투자부동산	-	-

무형자산	1,116,048,411	후후 앱, 라이선스 등

종속기업투자	-	-

이연법인세자산	1,112,147	이연법인세자산

자 산 총 계	8,505,311,407	-

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	459,653,088	-

매입채무및기타채무	325,814,577	후후사업부문 관련 미지급금, 임직원 상여 및 연차 미지급비용

유동성장기차입금	-	-

당기법인세부채	-	-

충당부채	118,332,108	목동_KT 정보전산센터(DB센터) 복구충당부채

기타유동부채	15,506,403	후후사업부문 관련 선수수익 등

Ⅱ. 비유동부채	11,658,319	-

매입채무및기타채무	370,622	퇴직급여 관련 미지급금

차입금	-	-

순확정급여부채	11,287,697	퇴직급여충당부채

충당부채	-	-

부 채 총 계	471,311,407	-

주1) 상기 금액은 2015년 12월 31일 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성되었으며, 분할기일 승계대상 자산 및 부채 확정 시 변동될 수 있습니다.(5) 관련 공시서류2016.3.28(월) 개최된 제15기 정기주주총회에서 제2호 의안인 분할계획서 승인의 건은 원안 가결되었으며, 자세한 사항은 아래 공시를 참고하시기 바랍니다.1. 합병등종료보고서(분할) : 2016.05.03

2. 정기주주총회결과 : 2016.03.283. [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) : 2016.03.16

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

후후앤컴퍼니	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 회사 분할 시 외부평가를 받지 아니하여 기재 생략하였습니다.

마. 녹색경영당사는 해당사항이 없습니다. 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항(1) 실용신안등록(가) 관련 법령: 실용신안법 제15조 특허법 제66조(나) 고안의명칭: 음성 증폭 수단(다) 개요: 마이크에 부착하여 목소리가 더 잘 들리도록 소리를 모아주는 장치 (명칭: 소리모아)(라) 인증 부처: 특허청(마) 인증일자: 2018.6.29(바) 유효기간: 2018.6.29~2028.6.28(2) 가족친화 우수기업 인증(가) 관련법령: 가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률(나) 인증 부처: 여성가족부(다) 재인증 일자: 2017.12.27(라) 유효기간: 2017.12.03~2019.11.30 (2년)※ 과거 연혁- 최초인증: 2014.12.19- 유효기간: 3년 (2014.12.19~2017.12.18) 사. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 해당사항이 없습니다. 아. 보호예수 현황당사는 해당사항이 없습니다. 자. 특례상장기업의 사후정보당사는 해당사항이 없습니다.