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CMG제약 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 CMG제약
대 표 이 사 : 이 주 형
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 도산대로 66길14 (청담동)
(전 화) 031-881-7612
(홈페이지) http://www.cmgpharma.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 김 상 기
(전 화) 031-881-7612
목 차

분 기 보 고 서【 대표이사 등의 확인 】.......................................................................11. 회사의 개요......................................................................................32. 회사의 연혁......................................................................................43. 자본금 변동사항................................................................................64. 주식의 총수 등 .................................................................................75. 의결권 현황......................................................................................86. 배당에 관한 사항 등 ..........................................................................8II. 사업의 내용 ....................................................................................11III. 재무에 관한 사항 ............................................................................30IV. 감사인의 감사의견 등 ....................................................................119V. 이사의 경영진단 및 분석의견...........................................................120VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ...............................1211. 이사회에 관한 사항 .........................................................................1212. 감사제도에 관한 사항.......................................................................1223. 주주의 의결권 행사에 관한 사항........................................................124VII. 주주에 관한 사항 ..........................................................................126VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항..........................................................1281. 임원 및 직원의 현황 ........................................................................1282. 임원의 보수 등 ...............................................................................129IX. 계열회사등에 관한사항...................................................................132X. 이해관계자와의 거래내용 ................................................................136XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항.........................................138【 전문가의 확인 】.............................................................................1471. 전문가의 확인 .................................................................................1472. 전문가와의 이해관계 .......................................................................147
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SGN(유)	2008.02.05	울란바타르시 바양골구 제7동 엔비시 울근출루 Cass town	무역, 광산업	-	의결권의 과반수이상 소유	-

주1) 주요종속회사는 직전사업연도말(2016년) 재무제표상(IFRS) 자산총액이 지배회사 재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 500억원 이상인 종속회사 또는 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사를 의미합니다.주2) SGN(유)은 해외종속회사로 2009년 전액 손상으로 장부가액이 제거되었으며, 현재 실질적인 폐업상태입니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(3) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 CMG제약이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 CMG Pharmaceutical Co., Ltd. 라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)CMG제약이라고표기합니다.(4) 설립일자 및 존속기간당사는 (주)미창 에서 2001년 08월 01일에 기업(인적)분할하여 재설립되었으며, 2001년 08월 31일에 코스닥시장에 재상장되었습니다.(5) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울특별시 강남구 도산대로 66길 14(청담동)공장 : 경기도 시흥시 공단1대로 27번길 27(정왕동) 전화 : 031-881-7612 홈페이지 : http://cmgpharma.co.kr(6) 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.(7) 주요사업의 내용당사는 2006년 05월 제약사업에 진출, 2008년 02월 (주)쎌라트팜코리아와의 합병을 거쳐 현재 의약품 제조 및 판매의 제약사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(8) 계열회사 현황

구분	회사명

상장	(주)CMG제약

(주)차바이오텍

비상장	(주)차헬스케어(주)차메디텍(주)차케어스(주)차백신연구소(주)서울씨알오(주)솔리더스인베스트먼트CHA Biotech USA, IncStem Cell Regenerative Medicine InternationalSGN(유)

주1) SGN(유)는 당사가 100% 소유한 해외종속회사로 2009년 전액 손상으로 장부가액이 제거되었으며, 현재 실질적인 폐업상태입니다.
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 연혁

일 자	연 혁

2001.08.01	(주)미창 에서 인적분할하여 설립

2006.05.01	(주)스카이뉴팜으로 상호변경

2008.08.01	(주)쎌라트팜코리아 흡수합병 후 의약품 제조 및 판매사업 개시

2012.11.09	(주)차바이오텍으로 최대주주 변경

2013.03.29	(주)CMG제약으로 상호변경

2014.04.28	판교 차바이오 컴플렉스 내 R 및 Business 인프라 구축

(2) 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경후 본점소재지

2010년 12월 18일	서울특별시 강남구 대치동 950-1 송석빌딩 5층

2012년 11월 20일	서울특별시 강남구 봉은사로 133, 7층(논현동, 엠제이엘빌딩)

2014년 12월 01일	서울특별시 강남구 도산대로 66길 14 (청담동)

(3) 최대주주의 변동2012년 11월 09일 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득으로 최대주주는 (주)차바이오텍으로 변경되었습니다. [단위: 주, %]

최대주주명	변동일	소유주식수	지분율	비고

임혜숙	2010년 08월 06일	2,100,000	9.62	유상증자(제3자배정) 납입에 따른 최대주주변경

김원정	2011년 12월 31일	1,009,701	2.31	소유주식 전량 장내 매도에 따른 최대주주변경

노연호	2012년 10월 12일	1,750,000	3.86	소유주식 일부 장내 매도에 따른 최대주주변경

(주)차바이오텍	2012년 11월 09일	20,000,000	30.60	유상증자(제3자배정) 납입에 따른 최대주주변경

주1) (주)차바이오텍의 지분율은 최대주주 변경 당시(2012년 11월 09일)의 소유주식수와 지분율이며, 소유주식수 및 지분율에 대한 변동은 2016년 11월 14일 제출한 주식등의 대량보유상황보고서(일반)을 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 자세한 사항은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(4) 경영진(대표이사) 변동

변경일	변동전	변동후

2010년 10월 06일	박선규	김진서, 황승규

2011년 03월 30일	김진서, 황승규	김진서

2011년 04월 04일	김진서	김진서, 정경석(각자 대표이사)

2011년 09월 08일	김진서, 정경석(각자 대표이사)	김봉선

2012년 11월 09일	김봉선	양원석

2014년 03월 31일	양원석	김정호

2015년 11월 06일	김정호	이주형

(5) 상호의 변경

변경일	변동전	변동후	변경사유

2013년 03월 29일	(주)스카이뉴팜	(주)CMG제약	기업이미지제고

(6) 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

변경일	내용

2010년 08월 31일	영업권 양수도계약을 통해 범일인더스트리(주)로부터 컬러 화강석에 대한 국내 독점적 영업권 양수

2011년 01월 31일	태양광발전사업 진출 관련하여 (주)콘센트릭스솔라코리아 지분투자 및 전환사채 인수

2013년 04월 17일	개량신약 생산을 위한 제조설비의 구축(향후 자체개발제품을 비롯한 타 제약회사의 위탁제품 생산예정)

2013년 07월 09일	(주)차바이오텍의 개량신약 ODF 6개 품목에 대한 자산양수 계약

2014년 01월 02일	(주)차바이오메드의 신약개발 사업부에 대한 인적ㆍ물적ㆍ설비 등 권리의무 승계하는 영업양수 계약

2014년 04월 25일	유형자산취득결정 (차바이오컴플렉스)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.01.25	유상증자(제3자배정)	보통주	1,191,895	500	839	우호적 투자자

2011.05.02	전환권행사	보통주	1,301,058	500	754	3회차

2011.09.07	전환권행사	보통주	23,872	500	754	3회차

2012.01.06	유상증자(일반공모)	보통주	1,663,891	500	601	소액공모

2012.11.09	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000,000	500	817	-

2012.11.13	전환권행사	보통주	668,449	500	748	3회차

2013.09.30	신주인수권행사	보통주	20,489,968	500	898	4회차

2013.10.10	신주인수권행사	보통주	111,358	500	898	4회차

2015.08.10	신주인수권행사	보통주	1,670,378	500	898	4회차

2016.04.15	주식매수선택권행사	보통주	333,000	500	1,631	24회차

2016.05.17	주식매수선택권행사	보통주	36,000	500	1,631	25회차

2016.06.15	주식매수선택권행사	보통주	41,000	500	1,631	26회차

2016.11.11	유상증자(주주배정)	보통주	20,000,000	500	2,640	27회차

2017.04.26	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,631	28회차

2017.04.26	주식매수선택권행사	보통주	130,000	500	1,065	28회차
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	118,215,578	-	118,215,578	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,353,334	-	9,353,334	-

1. 감자	9,353,334	-	9,353,334	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	108,862,244	-	108,862,244	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	108,862,244	-	108,862,244	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(1) 의결권 현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	108,862,244	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	108,862,244	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 규정은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 사항가. 신주의 배당기산일회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다(2) 이익배당① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.(3) 배당금지급청구권의 소멸① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	0	1,728	-3,650

(별도)당기순이익(백만원)	0	1,693	-3,649

(연결)주당순이익(원)	0	19	-42

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무현황※ 제17기 3분기 연결재무재표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 으로 작성되었으며 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은재무제표입니다.※ 제16기, 제15기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 으로 작성되어 회계감사인으로부터 감사받은 재무제표입니다.

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 백만원)

구분	제17기 3분기	제16기	제15기

[유동자산]당좌자산재고자산[비유동자산]투자자산유형자산무형자산기타비유동자산	79,68572,4657,22035,90320016,38814,8004,515	78,77272,3786,39432,20820016,90613,5471,555	26,27220,8165,45630,26120017,82211,766473

자산총계	111,589	110,980	56,533

[유동부채][비유동부채]	9,9881,765	9,137735	8,850876

부채총계	11,753	9,872	9,726

[자본금][자본잉여금][자본조정][기타포괄손익누계액][이익잉여금]	54,43146,7551102292,311	54,354101,10718211-54,547	44,14958,464608-1-56,414

자본총계	103,836	101,108	46,807

구분	제17기 3분기	제16기	제15기

[매출액][영업이익(영업손실)][계속영업당기순이익(손실)][중단영업당기순이익(손실)][당기순이익(당기순손실)]지배기업소유주지분 순이익비지배지분 순이익총포괄손익기본주당순이익희석주당순이익	30,8032,1002,563-2,5362,536-2,52923원23원	32,9701,7311,693341,7281,728-1,84719원19원	27,042-2,571-3,649-1-3,650-3,650--4,020-42원-42원

주1) 상기 요약 연결재무정보는 한국 채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.(2) 요약재무현황※ 제17기 3분기 별도재무재표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 으로 작성되었으며 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.※ 제16기, 제15기 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 으로 작성되어 회계감사인으로부터 감사받은 재무제표입니다.

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 백만원)

구분	제17기 3분기	제16기	제15기

[유동자산]당좌자산재고자산[비유동자산]투자자산유형자산무형자산기타비유동자산	79,68572,4657,22035,90320016,38814,8004,515	78,77272,3786,39432,20820016,90613,5471,555	26,33120,8755,45630,26120017,82211,766473

자산총계	111,589	110,980	56,592

[유동부채][비유동부채]	9,9881,765	9,137735	8,843876

부채총계	11,753	9,872	9,719

[자본금][자본잉여금][자본조정][기타포괄손익누계액][이익잉여금]	54,43146,7551102292,311	54,354101,10718211-54,547	44,14958,464608--56,348

자본총계	103,836	101,108	46,873

종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	제17기 3분기	제16기	제15기

매출액영업이익(영업손실)계속영업당기순이익(손실)중단영업당기순이익(손실)당기순이익(당기순손실)총포괄손익기본주당순이익희석주당순이익	30,8032,1002,563-2,5362,52923원23원	32,9701,7311,693-1,6931,81319원19원	27,042-2,571-3,649--3,649-4,018-42원-42원

주1) 상기 요약재무정보는 한국 채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기 3분기(당기)	한길회계법인	-	-

제16기(전기)	한길회계법인	적정	-

제15기(전전기)	한길회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기 3분기(당기)	한길회계법인	반기 ·개별 ·연결 재무제표에 대한 감사	65백만원	-

제16기(전기)	한길회계법인	반기 ·개별 ·연결 재무제표에 대한 감사	65백만원	724 시간

제15기(전전기)	한길회계법인	반기 ·개별 ·연결 재무제표에 대한 감사	65백만원	748 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라서 분, 반기보고서에서는 본 항목을기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명으로 상근 사내이사 2명, 비상근 사내이사 2명, 비상근 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. (2) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결의 합니다. (3) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 합니다. (4) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인또는 서명하여야 합니다. 다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사(손태규)	사외이사(한승철)

참석	찬반	참석	찬반

1	2017-02-08	제1호 의안 : 제16기 결산재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성	-	-

제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	가결	참석	찬성	-	-

제3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	참석	찬성	-	-

2	2017-03-16	제1호 의안 : 감사의 감사보고의 건	가결	참석	찬성	-	-

제2호 의안 : 내부감시장치에 대한 감사의 의견보고의 건	가결	참석	찬성	-	-

3	2017-03-31	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건	가결	불참	-	참석	찬성

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 박윤상, 사외이사 한승철)	가결	불참	-	참석	찬성

제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 이세원)	가결	불참	-	참석	찬성

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	불참	-	참석	찬성

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	불참	-	참석	찬성

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	불참	-	참석	찬성

4	2017-09-06	제1호 의안 : 솔리더스 인베스트먼트 전환사채 인수의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.마. 이사회내의 위원회 활동 내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.바. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서 작성일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

담당직무	성명	추천인	상근여부	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계

대표이사	이주형	이사회	상근	전체업무총괄	해당없음	-

이사	김상기	이사회	상근	경영지원총괄	해당없음	-

이사	윤경욱	이사회	비상근	경영자문	해당없음	임원

이사	박윤상	이사회	비상근	경영자문	해당없음	-

사외이사	손태규	이사회	비상근	경영자문	해당없음	-

사외이사	한승철	이사회	비상근	경영자문	해당없음	-

(주) 박윤상 이사와 한승철 사외이사는 2017년 3월 31일 주주총회에서 선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

(1) 당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 당사는 정관 제47조에 의거하여 1인 이상 2인 이내의 감사를 선임할 수 있으며, 현재 1명의 상근감사를 선임하고 있습니다.(3) 감사의 직무와 의무

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 특별한 내부장치를 마련하고 있지 않습니다. 단, 당사의 경우 이사회 소집 및 이사회 의사록 서명날인 또는 서명 시 감사가 참여함으로서 각 이사와 동등한 경영상 업무를 수행하고 있습니다.다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	비고

이세원	성광의료재단고문	상근

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2017-02-08	제1호 의안 : 제16기 결산재무제표 승인의 건	가결

제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	가결

제3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결

2	2017-03-16	제1호 의안 : 감사의 감사보고의 건	가결

제2호 의안 : 내부감시장치에 대한 감사의 의견보고의 건	가결

3	2017-03-31	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건	가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 박윤상, 사외이사 한승철)	가결

제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 이세원)	가결

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

4	2017-09-06	제1호 의안 : 솔리더스 인베스트먼트 전환사채 인수의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 상법 제 382조의 2에서 규정한 집중투표제를 채택하지 아니하였으며 "의결권 대리행사"에 의하면, 주주는 총회에 출석하지 아니하고 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사 할 수 있으며, 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 합니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)차바이오텍	최대주주	보통주	28,287,997	26.02	28,287,997	25.99	-

계	보통주	28,287,997	26.02	28,287,997	25.99	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)차바이오텍	28,534	최종수	0.00	-	-	차광렬	5.89

이영욱	-	-	-	-	-

- 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일 (2016.12.31) 기준 주주수임.- 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였음.- 지분율은 (주)차바이오텍의 주식등의 대량보유상황보고서 공시(2017년 5월 31일) 기준임.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	768,929

부채총계	390,068

자본총계	378,861

매출액	449,261

영업이익	39,774

당기순이익	27,400

*상기 재무현황은 2016년 말 연결기준 재무정보 입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-해당사항 없음-2. 최대주주의 변동 사항

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2011.12.31	김원정	1,009,701	2.23	-

2012.10.12	노연호	1,750,000	3.86	-

2012.11.09	(주)차바이오텍	20,000,000	30.60	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)차바이오텍	28,287,997	25.99	-

-	-	-	-

우리사주조합	552,285	0.51	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	31,807	99.99	78,937,043	72.61

주1) 2016년말 기준 폐쇄 주주명부 기준입니다. 주2) 상기 기재한 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한주주입니다

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제 10조(신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1. 매년 01월 01일부터 01월 31일까지 기재의 변경을 정지한다.2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	-	공고방법	전자공고 또는 한국경제신문, 서울경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :	2017년 09월 30일	)	(단위 : 주,원)

종류	2017-04	2017-05	2017-06	2017-07	2017-08	2017-09

보통주	주가	최고	3,875	3,710	3,730	3,745	3,920	3,765

최저	3,460	3,400	3,300	3,305	3,565	3,230

월평균	3,684	3,538	3,520	3,489	3,701	3,569

거래량	최고(일)	10,912,773	2,483,743	2,897,670	2,943,958	5,400,600	2,913,596

최저(일)	566,438	618,648	631,518	364,592	777,148	597,135

월평균	1,948,824	950,868	1,123,663	1,164,363	1,871,801	1,444,472

주) 상기 최고 및 최저가는 종가기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이주형	남	1962.08	대표이사	등기임원	상근	전체업무총괄	□Georgetown Univ. MBA □알보젠코리아 CEO	-	-	15.10.20~현재	2018.11.06

김상기	남	1962.11	전무이사	등기임원	상근	경영지원총괄	□고려사이버대학교 경영학과□삼성카드 재무담당 상무	-	-	15.04.27~현재	2018.11.06

윤경욱	남	1967.02	이사	등기임원	비상근	경영감독	□고려대학교 경영학과□페어차일드 Controller	-	-	12.11.08~현재	2018.03.30

박윤상	남	1960.02	이사	등기임원	비상근	경영감독	□LG전자 경리팀	-	-	17.03.31~현재	2020.03.31

손태규	남	1956.08	사외이사	등기임원	비상근	경영감독	□단국대학교 사회과학대학 교수□(美)노스캐롤라이나 대학교 언론학 박사	-	-	12.11.08~현재	2018.03.30

한승철	남	1963.05	사외이사	등기임원	비상근	경영감독	□ 서울대 법학과 □법무법인 대륙아주 변호사	-	-	17.03.31~현재	2020.03.31

이세원	남	1944.08	감사	등기임원	상근	감사	□성광의료재단 고문	-	-	15.03.30~현재	2020.03.31

장우익	남	1956.10	사장	미등기임원	상근	연구개발총괄	□ 연세대학교 대학원□ 한독 연구개발본부 부사장	-	-	17.09.01~현재	-

배원주	남	1968.08	상무이사	미등기임원	상근	생산총괄	□영업본부장	27,417	-	10.04.13~현재	-

윤철환	남	1968.01	상무이사	미등기임원	상근	신약연구	□ 서울대 유기합성학	-	-	17.03.01~현재	-

김병조	남	1965.11	상무이사	미등기임원	상근	개발	□중앙대학교 약학대학원□태준제약 개발본부장	14,871	-	14.08.20~현재	-

유윤승	남	1963.09	상무이사	미등기임원	상근	영업	□도매사업부장	23,591	-	03.04.01~현재	-

윤명순	여	1974.01	상무이사	미등기임원	상근	영업지원	□한국사이버대학교 벤처경영학□케이엠에스제약 이사	26,960	-	10.11.01~현재	-

조효묵	남	1958.02	전무이사	미등기임원	상근	영업마케팅총괄	□서울대학교 약학대학□종근당 마케팅본부장	14,993	-	16.11.01~현재	-

김형남	남	1970.11	상무이사	미등기임원	상근	사업개발실	□ Johns Hopkins Univ/Pharmacology	-	-	17.08.07~현재	-

(2) 직원 현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약 등	남	96	-	24	8	128	2.80	4,799,818	37,499	-

제약 등	여	62	-	1	1	64	3.50	1,547,808	24,185	-

합 계	158	-	25	9	192	3.10	6,347,626	33,061	-

주1) 해당 인원은 2017년 9월말기준입니다.주2) 연간급여총액은 중도퇴사 인원을 포함한 인원입니다.주3) 1인 평균급여액은 중도퇴사인원을 포함한 연간급여총액에서 지급된 모든 인원수로 나누어 기재주4) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재한다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	6	700,000	-

감사 및 감사위원회	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	484,449	69,207	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	442,449	110,612	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	30,000	15,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

주1) 해당 인원은 제출일 현재 이사회인원(등기임원)입니다.주2) 보수총액란에는 2017. 1.1~2017. 9.30 등기임원이었던 인원에게 지급된 총액을 기재 (퇴사인원 포함)

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 33,280 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 33,280 - (기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 양원석 등기임원 2013.03.29 신주발행 보통주 80,000 - 80,000 - 2016.3.29~2019.3.28 1,631 윤경욱 등기임원 2013.03.29 신주발행 보통주 80,000 80,000 - - 2016.3.29~2019.3.28 1,631 손태규 등기임원 2013.03.29 신주발행 보통주 10,000 10,000 - - 2016.3.29~2019.3.28 1,631 이달영 외 78명 직원 2013.03.29 신주발행 보통주 514,000 345,000 138,000 31,000 2016.3.29~2019.3.28 1,631 윤경욱 등기임원 2014.03.31 신주발행 보통주 80,000 80,000 - - 2017.3.31~2021.3.30 1,065 최준원 등기임원 2014.03.31 신주발행 보통주 25,000 - 25,000 - 2017.3.31~2021.3.30 1,065 김제학 미등기임원 2014.03.31 신주발행 보통주 40,000 - 40,000 - 2017.3.31~2021.3.30 1,065 이달영외 4명 직원 2014.03.31 신주발행 보통주 145,000 50,000 50,000 45,000 2017.3.31~2021.3.30 1,065 김제학 미등기임원 2015.03.30 신주발행 보통주 30,000 - 30,000 - 2018.3.30~2022.3.31 1,155 김제학 미등기임원 2016.03.25 신주발행 보통주 30,000 - 30,000 - 2019.3.25~2023.3.24 2,641 이주형외 1명 등기임원 2017.03.31 신주발행 보통주 120,000 - - 120,000 2020.3.31~2024.3.30 3,508
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 소속된 회사

본 보고서 작성일 현재 당사의 계열회사는 당사를 제외하고 2개사입니다.

구분	회사명	사업자등록번호

상장	(주)CMG제약(주)차바이오텍	134-81-71976135-81-58340

비상장	(주)차헬스케어(주)차메디텍Stem Cell Regenerative Medicine International(주)차케어스(주)차백신연구소(주)서울씨알오(주)솔리더스인베스트먼트CHA Biotech USA, IncSGN(유)	220-88-63460314-86-50515-220-81-98242209-81-25738119-86-16396220-88-20194--

주1) SGN(유)는 당사가 100% 소유한 해외종속회사로 2009년 전액 손상으로 장부가액이 제거되었으며, 현재 실질적인 폐업상태입니다 주2) Stem Cell Regenerative Medicine International, CHA Biotech USA, Inc , SGN(유) 은 외국법인 입니다.

본 보고서 작성일 현재 당사의 계열회사는 당사를 제외하고 2개사입니다.

구분	회사명

상장	(주)CMG제약

(주)차바이오텍

비상장	(주)차헬스케어(주)차메디텍Stem Cell Regenerative Medicine International(주)차케어스(주)차백신연구소(주)서울씨알오(주)솔리더스인베스트먼트CHA Biotech USA, IncSGN(유)

주1) SGN(유)는 당사가 100% 소유한 해외종속회사로 2009년 전액 손상으로 장부가액이 제거되었으며, 현재 실질적인 폐업상태입니다

2. 계통도

3. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사- (주)차바이오텍 : 최대주주4. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부	담당업무

윤경욱	사내이사	(주)차헬스케어	대표이사	상근	경영총괄

(주)청라헬스케어	이사	상근	경영관리

(주)서울씨알오	이사	상근	경영관리

(주)차백신연구소	이사	상근	경영관리

(주)차바이오메드	이사	상근	경영관리

(주)차바이오에프앤씨	이사	상근	경영관리

(주)차라이브셀	이사	상근	경영관리

타법인출자 현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SGN(유)	2008.02.05	자회사출자	9	-	100.0	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-

CXSK	2011.01.25	투자수익획득	2,000	5,000	20.0	-	-	-	-	5,000	20.0	-	-	-

(주)천지산	2012.05.10	현물출자전환	-	174,944	6.7	-	-	-	-	174,944	6.7	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 기재된 CXSK은 전기 전액 손상으로 장부가액이 제거되었습니다주3) (주)천지산은 보고서일 현재 재무제표를 신뢰하기 어려워 재무정보를 표시하지 않았습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증내역 - 해당사항 없음

나. 대주주 등과의 채권ㆍ채무의 내역

(기준일: 2017년 09월 30일) (단위 : 원)

특수관계자	과목	금액	내용

당분기	전기

(주)차헬스케어	임차보증금	20,000,000	20,000,000	임차보증금

미지급금	550,000	임차료

(주)차바이오텍	외상매출금	제품 매출

미지급금	3,714,859	5,031,290	용역비 등

(의)성광의료재단 차움건진의원	외상매출금	143,877,000	80,892,500	제품 매출

미지급금

(주)차메디텍	미지급금	110,580,432	54,477,606	시약구입 등

(주}차바이오에프앤씨	외상매출금	제품 매출

미지급금	14,544,500	33,433,000	물품 구입 등

차바이오컴플렉스 관리단	임차보증금	14,720,000	14,720,000	건물 수선적립금

미지급금	6,469,783	건물 관리비

차움의원	외상매출금	475,400	제품 매출

미지급금	5,650,000	시설 이용료

대구차여성병원	외상매출금	121,620	제품 매출

㈜차케어스	미지급금	4,225,710	통합그룹웨어 사용

다. 대주주 등과의 자금거래 내역- 해당사항 없음

2. 대주주 등과의 자산양수도 등가. 영업 양수ㆍ도 내역

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 :백만원)

계약일자	계약의 종류	계약상대방	관계	거래내용	비고

대상	금액

2014년 01월 02일	영업양수 계약	(주)차바이오메드	최대주주의특수관계인	계약상대방의신약개발사업부 일체	820	-

합계	820	-

나. 자산양수ㆍ도 내역

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 :백만원)

계약일자	계약의 종류	계약상대방	관계	거래내용	비고

대상자산	금액

2013년 07월 09일	자산양수 계약	(주)차바이오텍	최대주주	개량신약 ODF 6개 품목	4,800	-

합계	4,800	-

3. 대주주 등과의 영업거래

(기준일: 2017년 09월 30일) (단위 : 원)

특수관계자	거래내용	금액	과목

당분기	전분기

(주)차바이오텍	용역료 등	41,194,371	46,239,464	지급수수료 등

매출	2,136,363	제품 매출

㈜차메디텍	시약 구입 등	120,286,541	182,186,562	경상연구비 등

상품 매입	355,825,000	265,504,872	상품

㈜차케어스	통합그룹웨어 사용	20,427,572	9,996,159	지급수수료 등

㈜차바이오에프엔씨	물품 구입 등	40,295,963	57,342,000	광고선전비 등

매출	4,181,825	상품 매출

차바이오컴플렉스	사무실 임차료 및 관리비	131,646,685	126,639,217	지급임차료

(의)성광의료재단 차움건진의원	매출	154,126,369	제품 매출

종합검진 등	9,000,000	복리후생비

차움의원	시설 이용 등	24,734,916	30,518,548	복리후생비

매출	3,271,183	73,961,364	제품 매출

의료법인 성광의료재단	물품 구입 등	3,530,545	-	광고선전비

(주)차헬스케어	사무실 임차료	2,250,000	2,250,000	지급임차료

대여금 이자	134,093,151	이자수익

차의과대학교	교육비 등	40,942,125	7,200,000	교육훈련비 등

분당차병원 장례식장	조화 구입 외	2,035,000	복리후생비

대구차여성병원	매출	427,836	307,363	제품 매출

차의과대학교 분당차병원	연구용역비	5,360,000	경상연구개발비

4. 대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상 내역 등은 'Ⅲ. 재무에관한사항'의 '특수관계자'의 주석사항을 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음