CMG제약 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

(1) 공시내용의 진행ㆍ변경상황-해당사항 없음

(2) 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2021.03.26)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이주형) 제 2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김상기) 제 2-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(박종화) 제 2-4호 의안 : 사외이사 선임의 건(박종현)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(박윤상) 제 2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(한승철)제3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 감사 선임의 건(이세원) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이주형) 제 2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김상기) 제 2-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(박종화) 제 2-4호 의안 : 사외이사 선임의 건(손태규)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(박윤상) 제 2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(한승철)제3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 상근감사 선임의 건(이세원) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무등 (1) 지급보증 및 기타 약정사항 당 사 는 보고기간종료일 현재 비씨카드 및 롯데카드와 각각 한도 750백만원의 법인카드 사용약정을 체결하고 있으며, 우리은행과 전자어음 발행약정을 체결하고 있습니다. 한편, 서울보증보험으로부터 공탁보증 등으로 받은 금액은 179백만원 입니다 (2) 당기 보고기간종료일 현재 만기가 도래하지 않은 배서어음은 0원입 니다. (3) 당사는 (주)천지산과 항암치료제 테트라스의 판권대행 계약을 2006년에 체결하였으며 총계약금액 80억원 중 계약금 및 1차 중도금 35억원을 지급하였습니다. 동 금액은 장기선급금에 계상된 후 전액 손상처리되었습니다. 2차 중도금은 임상 2상 신청시 지급하며, 잔금은 국내시판 허가시 지급하는 것으로 약정하였으나, 추가적인 진행사항은 불 확실한 상태입니다. 3. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음

5. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 공시관련 - 당사가 한국거래소로부터 상장 또는 공시와 관련하여 제재조치 등을 받은 사실 및 한국금융투자협회로부터 제재조치를 받은 사실이 있는 경우 그 조치내용은 다음과 같습니다. ① 2012년 4월 30일

소속부변경

변경내용 : 중견기업부 -> 투자주의환기종목(소속부없음)변경사유 : 소속부제외 투자주의 환기종목지정 변경일 : 2012년 5월 2일

② 2012년 9월 26일

상장폐지 실질심사관련 매매거래정지

당사(舊 (주)스카이뉴팜)는 코스닥시장상장규정 제28조의2의 기업부실위험 선정기준에 해당되어 투자주의환기종목으로지정('12.05.02)되었으며, '12.09.26 "경영권 변경 등에 관한 계약 체결"을 공시하였습니다. 이와 관련하여 당사의 "경영권 변경사실"이 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 및 같은 규정 시행세칙 제33조 제11항에 의거, 상장폐지 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사하기 위하여 '12.09.27일부터 실질심사 대상 해당여부에 관한 결정시까지 당사 주권은 매매거래정지 조치 되었습니다.

③ 2012년 10월 19일

상장폐지실질심사 대상 결정

한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호 및 동 규정시행세칙 제33조제11항 제6호에 따라 동사의 상장폐지실질심사 대상 해당여부를 검토하였으며, 투자주의환기종목 상태에서 경영권 변경 등에 관한 계약체결 및 코스닥시장 상장규정 제38조제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 동사를 상장폐지 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 동 결정에 따라 거래소는 당해 법인에 해당사실을 통보하였으며, 통보일로부터 15일 이내에 상장폐지실질심사위원회를 개최하여, 실질심사위원회의 심의결과 상장폐지사유에 해당될 경우 당해 법인의 이의신청 및 상장위원회의 심의를 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정입니다.

④ 2012년 11월 9일

상장폐지실질심사위원회 심의결과

당사에 대한 '12.11.9 상장폐지실질심사위원회의 심의결과 기업의 계속성 및 경영의 투명성 등을 종합적으로 고려할 때 당사는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 상장폐지기준에 해당하지 않는 것으로 결정되었습니다. 이에 따라 동사의 주권은 '12.11.12 부터 매매거래가 재개 되었습니다.

⑤ 2013년 4월 30일

소속부변경

변경내용 : 투자주의환기종목(소속부없음) -> 중견기업부변경사유 : 중견기업부 해당변경일 : 2013년 5월 2일

⑥ 2017년 4월 28일

소속부변경

변경내용 : 중견기업부 -> 벤처기업부변경사유 : 벤처 정기요건충족변경일 : 2017년 5월 2일

⑦ 2018년 4월 30일

소속부변경

변경내용 : 벤처기업부 -> 중견기업부변경사유 : 중견기업부 해당변경일 : 2018년 5월 2일

⑧ 2019년 4월 30일

소속부변경

변경내용 : 중견기업부 -> 벤처기업부변경사유 : 벤처 정기요건충족변경일 : 2019년 5월 2일

⑨ 2020년 4월 29일

소속부변경

변경내용 : 벤처기업부 -> 우량기업부변경사유 : 우량 정기요건충족변경일 : 2020년 5월 4일

(2) 처벌관련 - 당사가 공시대상기간 중 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실은 다음과 같습니다. ① 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 감리결과 당사는 2018년 12월 12일 증권선물위원회로부터 제14기(2014년) 부터 제17기(2017년)까지의 사업보고서 및 연결감사보고서 상 개발비(자산) 인식요건(기술적 실현가능성)을 충족하지 못한 연구개발 관련 지출 금액을 개발비(자산)로 계상한 사실에 대하여, '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제16조 제2항, 및 '외부감사 및 회계 등에 관한 규정' 제55조 등의 규정에 의하여 "경고" 조치를 통보 받은 바 있습니다. 당사는 2018년 9월 19일 금융위원회가 발표한 '제약ㆍ바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침'의 개발비 무형자산 인식 요건을 준수하여 회계투명성 제고에 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 무형자산 인식 요건에 따라 기술적 실현가능성이 있다고 볼 수 있는 임상 3상 단계와 생물학적 동등성 시험 승인 이후에서만 자산(무형자산)으로 계상하고 있으며, 임상 1상 및 2상 단계의 개발비는 전액 비용(연구개발비)으로 계상하고 있습니다. (3) 작성기준일 이후 발생한 주요 사항보고서 작성기준일 이후인 2021년 5월 10일 표적항암제(CHC2014) 기술이전 계약을체결하였습니다.* 2021.05.10 기타 경영사항(자율공시) 공시 참고해주시기 바랍니다.

6. 중소기업기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다

7. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정 후 일반공모)	27	2016.11.10	시설자금	39,000	유형자산매입(시설자금)	14,300	시설자금 집행중

유상증자(주주배정 후 일반공모)	27	2016.11.10	운영자금	13,800	연구개발비(운영자금)	13,800	연차별 집행

유상증자(주주배정 후 일반공모)	31	2019.07.30	시설자금	50,000	유형자산매입(시설자금)	-	시설자금 미집행

유상증자(주주배정 후 일반공모)	31	2019.07.30	운영자금	24,400	연구개발비(운영자금)	8,091	연차별 집행

* 유상증자 자금 사용 상세 일정 (단위: 백만원)

구분	2021년	2022년	2023년	2024년	합계

생산설비시설투자	제2판교 테크노밸리신공장(연구소)	설계/공사	5,000	10,000	7,600	10,000	32,600

설비구입	-	-	7,400	5,000	12,400

소계	5,000	10,000	15,000	15,000	45,000

신공장	토지구입	5,000	-	-	-	5,000

설계/공사	-	15,000	-	-	15,000

설비구입	-	-	9,500	500	10,000

소계	5,000	15,000	9,500	500	30,000

생산설비투자 소계	10,000	25,000	24,500	15,500	75,000

R	신약 개발비	1,000	1,000	1,000	-	3,000

제품 임상비용	2,200	2,600	2,900	-	7,700

제네릭 제품개발	2,600	2,100	1,600	-	6,300

신제품 도입	1,000	-	-	-	1,000

R 소계	6,800	5,700	5,500	-	18,000

합계	16,800	30,700	30,000	15,500	93,000