CMG제약 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

(1) 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.06.30	신규 시설투자등	개량신약 생산을 위한 제조설비의 구축	완료

주) 해당 공시건은 2014년 9월 30일 부로 완료되었습니다.

(2) 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이주형) 제 2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김상기) 제 2-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(박종화) 제 2-4호 의안 : 사외이사 선임의 건(손태규)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(박윤상) 제 2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(한승철)제3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 상근감사 선임의 건(이세원) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안: 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.11.06)	제1호 의안 : 이사선임의 건 제 1-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이주형) 제 1-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김상기)	원안대로 승인	-

정기주주총회(2015.03.30)	제1호 의안: 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2014.03.31)	제1호 의안: 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가외)제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안: 이사선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안: 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(상호변경 외)제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무등 (1) 지급보증 및 기타 약정사항 당반기 보 고기간종료일 현재 비씨카드 및 롯데카드와 각각 한도 500백만원 및 한도 500백만원의 법인카드 사용약정을 체결하고 있으며, 서울보증보험으로부터 보증받은 금액은 442 백만원 입니다 . (2) 당반기 보고기간종료일 현재 만기가 도래하지 않은 배서어음은 0원입 니다. (3) 연결실체는 (주)천지산과 항암치료제 테트라스의 판권대행 계약을 2006년에 체결하였으며 총계약금액 80억원 중 계약금 및 1차 중도금 35억원을 지급하였습니다. 동 금액은 장기선급금에 계상된 후 전액 손상처리되었습니다. 2차 중도금은 임상 2상 신청시 지급하며, 잔금은 국내시판 허가시 지급하는 것으로 약정하였으나, 추가적인 진행사항은 불 확실한 상태입니다. 3. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음

5. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 공시관련 - 당사가 한국거래소로부터 상장 또는 공시와 관련하여 제재조치 등을 받은 사실 및 한국금융투자협회로부터 제재조치를 받은 사실이 있는 경우 그 조치내용은 다음과 같습니다. ① 2012년 4월 30일

소속부변경

변경내용 : 중견기업부 -> 투자주의환기종목(소속부없음)변경사유 : 소속부제외 투자주의 환기종목지정 변경일 : 2012년 5월 2일

② 2012년 9월 26일

상장폐지 실질심사관련 매매거래정지

당사(舊 (주)스카이뉴팜)는 코스닥시장상장규정 제28조의2의 기업부실위험 선정기준에 해당되어 투자주의환기종목으로지정('12.05.02)되었으며, '12.09.26 "경영권 변경 등에 관한 계약 체결"을 공시하였습니다. 이와 관련하여 당사의 "경영권 변경사실"이 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 및 같은 규정 시행세칙 제33조 제11항에 의거, 상장폐지 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사하기 위하여 '12.09.27일부터 실질심사 대상 해당여부에 관한 결정시까지 당사 주권은 매매거래정지 조치 되었습니다.

③ 2012년 10월 19일

상장폐지실질심사 대상 결정

한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호 및 동 규정시행세칙 제33조제11항 제6호에 따라 동사의 상장폐지실질심사 대상 해당여부를 검토하였으며, 투자주의환기종목 상태에서 경영권 변경 등에 관한 계약체결 및 코스닥시장 상장규정 제38조제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 동사를 상장폐지 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 동 결정에 따라 거래소는 당해 법인에 해당사실을 통보하였으며, 통보일로부터 15일 이내에 상장폐지실질심사위원회를 개최하여, 실질심사위원회의 심의결과 상장폐지사유에 해당될 경우 당해 법인의 이의신청 및 상장위원회의 심의를 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정입니다.

④ 2012년 11월 9일

상장폐지실질심사위원회 심의결과

당사에 대한 '12.11.9 상장폐지실질심사위원회의 심의결과 기업의 계속성 및 경영의 투명성 등을 종합적으로 고려할 때 당사는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 상장폐지기준에 해당하지 않는 것으로 결정되었습니다. 이에 따라 동사의 주권은 '12.11.12 부터 매매거래가 재개 되었습니다.

⑤ 2013년 4월 30일

소속부변경

변경내용 : 투자주의환기종목(소속부없음) -> 중견기업부변경사유 : 중견기업부 해당변경일 : 2013년 5월 2일

⑥ 2017년 4월 28일

소속부변경

변경내용 : 중견기업부 -> 벤처기업부변경사유 : 벤처 정기요건충족변경일 : 2017년 5월 2일

⑦ 2018년 4월 30일

소속부변경

변경내용 : 벤처기업부 -> 중견기업부변경사유 : 중견기업부 해당변경일 : 2018년 5월 2일

⑧ 2019년 4월 30일

소속부변경

변경내용 : 중견기업부 -> 벤처기업부변경사유 : 벤처 정기요건충족변경일 : 2019년 5월 2일

(2) 처벌관련 - 당사가 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실은 다음과 같습니다. ① 리베이트 혐의로 인한 제 재 당사는 (주)차바이오텍으로 최대주주가 변경되기 이전 2011년 5월 리베이트 혐의로 적발되었으며, 공정거래위원회는 (주)스카이뉴팜(현 (주)CMG제약)에 대하여 부당한 고객유인 행위에 대한 시정명령을 내리고 과징금 800만원을 부과하였습니다. 이후, 당사는 전국 379개 병의원 소속 의사 및 약사에게 청탁의 대가로 총 15.6억원의 리베이트를 제공한 혐의로 인하여 2015년 12월 서울서부지검 정부합동의약품리베이트수사단으로부터 전·현직 영업총괄본부장 등 4명이 징역 8개월, 집행유예 2년 선고를 받았으며 당사 영업사원 1명이 징역 1년, 집행유예 2년 및 벌금 1,500만원 선고를 받은 바 있습니다. 이와 관련하여 당사는 2014년 11월 법원으로부터 벌금 3,000만원 및 2015년 11월 공정거래위원회로부터 과징금 4,000만원의 처분을 받은 한편, 식약처로부터 13개 품목에 대한 약가인하처분 을 받은 바 있습니다. 이러한 문제가 재발되는 것을 방지하기 위하여 당사는 영업사원 등에 대한 교육 강화 및 공정거래 자율준수 프로그램을 내부적으로 운영하는 등 내부통제절차를 강화하는 한편, 전략적으로 우수한 영업인력의 채용을 확대할 계획입니다. 또한, 지속적인 R 투자를 통한 제품 경쟁력 확대로 영업환경을 개선하는 한편, License-in(원재료 및 반제품을 매입하여 추가가공을 거쳐 판매하는 방식) 및 Co-promotion(완제품을 매입하여 판매하는 방식)을 통한 오리지널 의약품 판매 역시 확대 함에 따라 리베이트 관련 규제의 영향을 완화하고 영업환경의 투명성을 높이고 있습니다. ② 지분공시 오류로 인한 제재당사의 최대주주인 (주)차바이오텍은 2012년 9월 26일 이사회결의를 통해 당사(舊 (주)스카이뉴팜) 제3자배정 유상증자의 방법으로 총 20,000,000주를 취득 결정을 하였습니다. 이후 2012년 11월 9일 지분취득을 완료하였으며, 2012년 11월 13일 주식등의 대량보유상황 보고를 공시 하였습니다. 한편, 2012년 11월 13일 주식등의 대량보유상황 보고 공시 이전 2012년 9월 26일에 (주)차바이오텍의 특수관계자인 차원태가 당사(舊 (주)스카이뉴팜) 의 신주인수권부사채 15억원을 취득한 사실이 있었습니다. 하지만, (주)차바이오텍은 자본시장과 금융투자업의 관한 법률 상 "특수관계인"의 범위 해석의 착오가 있어 차원태 지분을 포함하지 않고 2012년 11월 13일 주식등의 대량보유상황 보고 공시를 하였습니다. 이에 따라 금융감독원은 2013년 7월 3일에 (주)차바이오텍 에 당사 지분취득관련 자료제출요구를 하였으며,이에 (주)차바이오텍 은 2013년 7월 18일에 지분공시 오류에 대한 경위서를 금융감독원에 제출 후 2013년 7월 19일에 정정공시를 하였습니다. 당사는 이러한 문제가 재발되는 것을 방지하기 위하여 코스닥협회에서 주최하는 공시담당자 전문교육의 참가인원 증가 및 사내 공시담당경력자의 내부교육 강화등의 노력을 통해 위 와 같은 공시오류 및 공시누락 방지에 노력하고 있습니다. ③ 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 감리결과 당사는 2018년 12월 12일 증권선물위원회로부터 제14기(2014년) 부터 제17기(2017년)까지의 사업보고서 및 연결감사보고서 상 개발비(자산) 인식요건(기술적 실현가능성)을 충족하지 못한 연구개발 관련 지출 금액을 개발비(자산)로 계상한 사실에 대하여, '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제16조 제2항, 및 '외부감사 및 회계 등에 관한 규정' 제55조 등의 규정에 의하여 "경고" 조치를 통보 받은 바 있습니다. 당사는 2018년 9월 19일 금융위원회가 발표한 '제약ㆍ바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침'의 개발비 무형자산 인식 요건을 준수하여 회계투명성 제고에 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 무형자산 인식 요건에 따라 기술적 실현가능성이 있다고 볼 수 있는 임상 3상 단계와 생물학적 동등성 시험 승인 이후에서만 자산(무형자산)으로 계상하고 있으며, 임상 1상 및 2상 단계의 개발비는 전액 비용(연구개발비)으로 계상하고 있습니다. (3) 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 해당사항 없음

6. 중소기업기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다

7. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정 후 일반공모)	2016.11.10	시설자금	39,000	유형자산매입(시설자금)	4,716	시설자금 미집행

유상증자(주주배정 후 일반공모)	2016.11.10	운영자금	13,800	연구개발비(운영자금)	9,683	연차별 집행

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

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