엠게임 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2019.03.25)	제1호의안 : 제19기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건-> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 선임의 건(3명)-제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(권이형)-제2-2호의안: 사내이사 선임의 건(조인한)-제2-3호의안: 사내이사 선임의 건(이재창)제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제18기정기주주총회(2018.03.26)	제1호의안 : 제18기 재무제표승인의 건 -> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제18기임시주주총회(2017.12.29)	제1호의안 : 감사 선임의 건(1명)-제1-1호의안: 감사 선임의 건(노창현)제2호의안 : 이사 선임의 건(1명)-제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(홍등호)제3호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제17기정기주주총회(2017.03.24)	제1호의안 : 제17기 재무제표승인의 건 -> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제16기정기주주총회(2016.03.21)	제1호의안 : 제16기 재무제표승인의 건 -> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 선임의 건(4명)-제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(권이형)-제2-2호의안: 사내이사 선임의 건(조인한)-제2-3호의안: 사내이사 선임의 건(이재창)-제2-4호의안: 사외이사 선임의 건(이주형)제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 우발채무 등- 세부내용은 주석 29의 우발채무와 약정사항 참조 3. 중소기업기준 검토표

4. 공모 및 사모자금 사용내역

1) 사모자금의 사용내역(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

3자배정 유상증자	2017년 08월 16일	1,810	운영자금 : 810타법인 증권 취득자금 : 1,000	운영자금 : 810타법인 증권 취득자금 : 1,000	-

5. 최근 3년간 합병등에 관한 사항

1. (주)KRGSOFT 자산양수도 (1) 거래일자2015년 11월 30일(자산양수도 완료일)(2) 상대방① 상대방(법인)1) 명칭 : (주)비메이트2) 소재지 : 서울특별시 금천구 가산디지털로3) 대표이사 : 오안식4) 상장여부 : 비상장 ② 양도대상 회사1) 명칭 : (주)KRGSOFT2) 소재지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차3) 대표이사 : 김판주4) 상장여부 : 비상장 (3) 양도 대상 자산

양도대상 자산	양도가액

(주)KRGSOFT 주식 369,876주(지분율 99.97%)	5,826,977,611원(*)

(*)실제 거래금액은 369,876원 이며 해당금액은 장부가액 입니다.

(4) 양도를 진행하게 된 배경, 목적재무건전성 확보 및 종속회사 매각을 통한 구조조정

(5) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2015년 11월 27일

자산양수 ·도 계약일	2015년 11월 30일

주요사항보고서 제출일	2015년 12월 24일

자산양수 ·도 완료일 및 대금 지급일	2015년 11월 30일

(6) 관련 세부 사항은 당사가 제출한 2015.12.28 공시(주요사항보고서_타법인주식및출자증권양도결정)을 참고 하시기 바랍니다.※ 해당 자산양수도 외부평가 및 재무사항 예측치를 평가 받지 않은 관계로 대상 회사의 자산양수도 전후의 재무사항 비교표는 미기재함. 2. 중요한 자산양수도(열혈강호1 등의 수익배분지분 가치) (1) 거래일자2015년 12월 21일(상계 완료일)(2) 상대방① 상대방(법인)1) 명칭 : (주)KRGSOFT2) 소재지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차3) 대표이사 : 김판주4) 상장여부 : 비상장 ② 대상내용 (주)KRGSOFT 수익배분지분율 20%양도인 보유 열혈강호 1의 수익배분지분 가치양도인 보유 영웅의 수익배분지분 가치양도인 보유 드로이안 및 아레스의 수익배분지분 가치(3) 양수 대상 자산

양수대상 자산	양수가액

열혈강호1의 수익배분지분 가치영웅의 수익배분지분 가치드로이안 및 아레스의 수익배분지분 가치	5,552,000,000원

(4) 인수를 진행하게 된 배경, 목적당사 게임의 소유권 확보 및 채권회수를 통한 재무구조 개선을 목적으로 하고 있습니다. 본 건 양수자산 권리 일체의 온전한 확보를 통하여 수익 및 재무구조 강화에 도움이 될것으로 예정합니다.

(5) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결(의뢰)일(회계법인)	2015년 10월 15일

자산양수 ·도 평가기준일	2015년 06월 30일

이사회결의일	2015년 12월 18일

자산양수 ·도 계약일	2015년 12월 21일

자산양수 ·도 신고서 제출일	2015년 12월 18일

자산양수 ·도 (상계)완료일	2015년 12월 21일

(6) 자산양수도 전.후 요약재무정보 (단위 : 천원)

항 목	자산 양수 전	증감(감소)	자산양수 후

차입금	3,500,000	1,000,000	4,500,000

대여금	4,587,906	(3,892,353)	695,553

선급금	3,662,508	(659,647)	3,002,861

(7) 관련 세부 사항은 당사가 제출한 2015.12.24 공시(주요사항보고서_중요한 자산양수도 결정(기타))을 참고 하시기 바랍니다. 6. 제재현황1) 일자: 2016년 07월 13일2) 처벌 또는 조치 대상자: (주)엠게임3) 처벌 또는 조치 내용: 증권선물위원회로부터 과징금 3,600,000원 부과4) 사유 및 근거 법령:'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서(자산양수도) 제출의무 위반의 사유로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제429조 제3항 제2조에 의함5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황- 2016년 07월 19일 납입고지서 접수- 2016년 09월 19일 납부6) 재발방지를 위한 회사의 대책: 공시 의무사항 숙지 및 관리 감독 강화

7. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	436,127	2017년 08월 30일	2018년 08월 29일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	19,543,877

8. 결산기 이후 발생한 주요사항 1) 자회사 설립

- (주)스타일어시스트① 법 인 명 : (주)스타일어시스트

② 대 표 자 : 권이형③ 자 본 금 : 200백만원

④ 설 립 일 : 2019년 2월 8일

⑤ 주요사업 : 전자상거래에 의한 의류도소매

⑥ 소 재 지 : 서울특별시 성북구