eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엠게임 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 18기 3분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엠게임
대 표 이 사 : 권이형
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워 3차
(전 화) 02-523-5854
(홈페이지) http://www.mgamecorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 홍등호
(전 화) 02-523-5854
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 4
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 6
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 6
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 24
1. 요약재무정보 ----------------------- 24
2. 연결재무제표 ----------------------- 25
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 25
4. 재무제표 ----------------------- 26
5. 재무제표 주석 ----------------------- 31
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 70
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 78
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 80
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 81
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 81
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 82
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 84
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 85
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 89
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 89
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 90
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 93
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 96
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 97
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 104
1. 전문가의 확인 ----------------------- 104
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 104
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 지배기업인 당사의 명칭은 주식회사 엠게임으로 표기합니다. 또한 영문으로는 Mgame Corp.으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)엠게임 또는 Mgame 라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 게임산업진흥에 관한 법률에 근거하여 소프트웨어개발, 게임소프트웨어등을영위할 목적으로 1999년 12월 28일에 설립되었습니다.또한 2008년 12월 17일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2008년 12월 19일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차 - 전화번호 : 02-523-5854- 홈페이지 주소 : http://www.mgamecorp.com 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 당사는 게임산업진흥에 관한 법률에 근거 하여 사업을 영위하고 있습니다. 마. 중소기업 해당 여부 - 당사는 2013년 4월 1일부터 중소기업법에 의한 중소기업으로 속해 있습니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 게임소프트웨어를 개발 및 공급 하고 있으며 전체 매출의 99%가 온라인게임부문에서 발생하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 2017년 09월 30일 현재 당사를 제외하고 3개의 관계사를 가지고 있습니다.

구분	회사명	지분율	연결대상	비고

비상장	(주)플레이북스	48.00%	×	국내

(주)엠게임스튜디오	29.00%	×

Game Cafe Services, Inc	29.00%	×	해외

마. 신용평가에 관한 사항 - 당사는 보고서 작성기준일 현재(2017년 09월 30일) 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 2009년 09월 04일 회사의 본점소재지를 서울 금천구 가산동 459-11 제이플라츠에서 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차 로 변경하였습니다. 이는 사옥매입으로 비용 절감 및 근무공간을 확보하여 개발과 서비스의 집중으로 원활한 게임 개발과 서비스를 위한 것입니다.

나. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

1999년 12월 28일: (주)엠게임 설립2008년 12월 19일: 코스닥시장에 상장2009년 06월 26일: 유상증자(일반공모)2009년 06월 26일: 무상증자2010년 12월 30일: 신주인수권부사채 100억 발행2012년 05월 15일: 신주인수권부사채 100억 발행2013년 03월 19일: 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)2017년 08월 17일: 유상증자(제3자배정)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 04월 01일	주식매수선택권행사	보통주	61,600	500	6,500	-

2009년 06월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,470,000	500	19,900	-

2009년 06월 26일	무상증자	보통주	3,852,708	500	500	-

2009년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	42,750	500	4,340	-

2009년 10월 01일	주식매수선택권행사	보통주	2,750	500	4,340	-

2013년 03월 19일	유상증자(주주우선공모)	보통주	2,750,000	500	3,270	-

2014년 03월 17일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 03월 25일	신주인수권행사	보통주	268,528	500	3,724	-

2014년 03월 27일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 04월 02일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	107,408	500	3,724	-

2014년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	20,686	500	4,834	-

2014년 08월 25일	신주인수권행사	보통주	26,852	500	3,724	-

2014년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	483,348	500	3,724	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	144,807	500	4,834	-

2014년 10월 22일	신주인수권행사	보통주	20,686	500	4,834	-

2014년 12월 05일	신주인수권행사	보통주	165,494	500	4,334	-

2014년 12월 11일	신주인수권행사	보통주	134,264	500	3,724	-

2014년 12월 11일	신주인수권행사	보통주	1,468,759	500	4,834	-

2014년 12월 16일	신주인수권행사	보통주	53,705	500	3,724	-

2014년 12월 16일	신주인수권행사	보통주	248,239	500	4,834	-

2015년 01월 26일	신주인수권행사	보통주	1,288,935	500	3,724	-

2017년 08월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	436,127	500	4,150

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회 무기명식 이권부 사모 분리형신주인수권부사채	2012년 05월 15일	2017년 05월 15일	10,000,000,000	보통주	2013년 05월 15일~2017년 04월 15일	100%	3,724	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 제3회 신주인수권부사채 원금 100억원중 25억원은 2014년 5월 15일에, 50억원은 2014년 11월 17일에, 5억원은 2014년 12월 11일에, 20억원은 2017년 5월 15일에 상환하여 전액 상환 완료하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,543,877	-	19,543,877	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,543,877	-	19,543,877	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,543,877	-	19,543,877	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 19,543,877주이며 정관상 발행주식 총수의 48.9%에 해당 됩니다. 현재 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없으며, 의결권 행사 가능 주식수는 19,543,877 주입니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,543,877	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,543,877	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다. 가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다제 58 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 59 조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제60조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 3분기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	2,468	3,740	1,448

(연결)주당순이익(원)	129	198	77

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 재무제표 기준으로 작성되었습니다.※ 주당순이익은 기본주당 순이익입니다.
1. 요약재무정보

※ 제18기 3분기, 제17기, 제16기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 요약연결재무제표- 해당사항 없음 (2) 요약재무제표 (단위 : 백만원)

구분	제18기 3분기(2017년 9월 30일)	제17기(2016년 12월 31일)	제16기(2015년 12월 31일)

[유동자산]	11,818	12,275	8,850

ㆍ당좌자산	11,818	12,275	8,850

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	29,310	26,797	27,855

ㆍ종속및관계기업투자주식	2,402	1,819	1,961

ㆍ장기금융자산	4,711	1,960	215

ㆍ기타투자자산	-	350	-

ㆍ투자부동산	5,061	5,131	6,293

ㆍ유형자산	10,941	10,454	8,225

ㆍ무형자산	6,150	7,008	11,056

ㆍ기타비유동자산	45	75	105

자 산 총 계	41,128	39,072	36,705

[유동부채]	5,331	9,220	12,872

[비유동부채]	3,127	2,707	1,391

부채총계	8,458	11,927	14,264

[지배기업소유주지분]	32,670	27,145	22,441

ㆍ자본금	9,772	9,553	9,553

ㆍ자본잉여금	29,997	28,407	29,343

ㆍ기타자본	1,416	95	(2,018)

ㆍ이익잉여금	(8,515)	(10,910)	(14,437)

자본총계	32,670	27,145	22,441

부채 및 자본 총계	41,128	39,072	36,705

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가법	지분법	지분법	지분법

(2017년 01월 01일~2017년 09월 30일)	(2016년 01월 01일~2016년 12월 31일)	(2015년 01월 01일~2015년 12월 31일)

매출액	20,761	30,503	27,807

영업이익(손실)	3,282	4,202	7,663

법인세비용차감전순이익(손실)	3,870	5,805	3,743

당기순이익(손실)	2,468	3,740	1,448

ㆍ지배기업 소유주지분	2,468	3,740	1,448

ㆍ비지배지분	-	-	-

기본주당순손실(단위: 원)	129	198	77

희석주당순손실(단위: 원)	129	198	77
2. 연결재무제표

- 해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항없음
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기) 3분기	서일회계법인	-	-

제17기(전기)	서일회계법인	적정	해당사항없음

제16기(전전기)	서일회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기) 3분기	서일회계법인	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	56,000	-

제17기(전기)	서일회계법인	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	56,000	850

제16기(전전기)	서일회계법인	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	60,000	1,016

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기) 3분기	-	-	-	-	-

제17기(전기)	-	-	-	-	-

제16기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사등의 정기감사와 필요시 특별감사등을 실시하는등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2016년 회계연도중 감사는 내부감시장치의 가동이 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였습니다. 또한, 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 경우에는 이 항목의 기재를 하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사로 구성되어 있으며 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 제8장 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이주형(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

제17-01회	2017.02.28	의안: 제17기 가결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성

제17-02회	2017.03.07	의안: 제17기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건보고: 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	찬성

제17-03회	2017.03.17	의안 : 제 17기 재무제표 승인의 건	가결	찬성

제17-04회	2017.04.05	의안: 금융기관 차입금 승인의 건	가결	찬성

제17-05회	2017.04.07	의안: 2017년 1사분기 정기이사회	가결	찬성

제17-06회	2017.06.14	의안: 금융기관 차입금 승인의 건	가결	-

제17-07회	2017.07.31	의안 : 2017년 2사분기 정기이사회	가결	-

제17-08회	2017.08.14	의안 : 제3자배정 유상증자의 건	가결	-

제17-09회	2017.08.16	의안 : 타법인(주식회사 옴니텔) 지분 취득의 건	가결	-

제17-10회	2017.10.17	의안 : 기채(연장)에 관한 안건	가결	-

제17-11회	2017.10.30	의안 : 기채(연장)에 관한 안건	가결	-

제17-12회	2017.11.02	의안 : 2017년 3사분기 정기이사회	가결	-

주) 2017년 5월 31일자로 이주형 사외이사는 일신상의 사유로 중도퇴임함

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다. 라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	비고

이주형	중앙대학교 건설대학원 석사 (현) 한국대학발명협회 회장 (현) 과학기술청년위원회 위원장現)공주대 교수	없음	-	주주제안

주1) 2017년 5월 31일자로 이주형 사외이사는 일신상의 사유로 중도퇴임함주2) 당사는 상법 542조의8(사외이사의 선임) 및 동법시행령 제34조(상장회사의 사외이사등)에서 규정한 벤처기업에 속하므로 사외이사 선임 의무비율 준수에 해당하지 않습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직 : (담당자 : 재경팀 ☎ 523-5854) 마.이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서 작성일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 총 4명입니다.

담당직무	성 명	추천인	상근여부	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

대표이사	권이형	이사회	상근	전사총괄	없음	-	-

사내이사	손승철	이사회	상근	게임개발총괄	없음	-	-

사내이사	조인한	이사회	상근	개발담당	없음	-	-

사내이사	이재창	이사회	상근	개발담당	없음	-	-

- 세부사항은 Ⅶ. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사(손용하)가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 주요 이력 및 업무분장은 주요이력 및 엄무분장은 제8장 1.임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

손용하	- 연세대 정치학과 석사- 前증권감독원 국장- 前LG투자신탁운용(주)상임고문- 前(주)메디슨 사외이사	비상근

다. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다 라. 감사의 주요활동내역.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

제17-01회	2017.02.28	의안: 제17기 가결산 재무제표 승인의 건	가결	-

제17-02회	2017.03.07	의안: 제17기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건보고: 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	-

제17-03회	2017.03.17	의안 : 제 17기 재무제표 승인의 건	가결	-

제17-04회	2017.04.05	의안: 금융기관 차입금 승인의 건	가결	-

제17-05회	2017.04.07	의안: 2017년 1사분기 정기이사회	가결	-

제17-06회	2017.06.14	의안: 금융기관 차입금 승인의 건	가결	-

제17-07회	2017.07.31	의안 : 2017년 2사분기 정기이사회	가결	-

제17-08회	2017.08.14	의안 : 제3자배정 유상증자의 건	가결	-

제17-09회	2017.08.16	의안 : 타법인(주식회사 옴니텔) 지분 취득의 건	가결	-

제17-10회	2017.10.17	의안 : 기채(연장)에 관한 안건	가결	-

제17-11회	2017.10.30	의안 : 기채(연장)에 관한 안건	가결	-

제17-12회	2017.11.02	의안 : 2017년 3사분기 정기이사회	가결	-

마. 준법지원인당사는 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 내역이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 정관 제 32 조 의결권의 대리행사에 따라 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 그 대리인은 대리권을 증명하는 위임장(주주인감도장 날인 및 인감증명서 첨부, 주주와 대리인의 인적사항, 소유주주수 등 기재) 및 대리인의 주민등록증을 지참하여야 합니다. 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2017년 9월 30일 기준 당사의 최대주주 손승철과 특수관계인이 총 3,514,217주(18.39%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인은 아래표와 같으며 최대주주인 손승철은 1999년 12월 28일 주식회사 위즈게이트를 설립하였습니다

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손승철	최대주주 본인	보통주	2,759,248	14.44	2,759,248	14.12	-

최희영	특수관계인	보통주	36,829	0.19	56,854	0.29	-

권이형	등기이사	보통주	333,835	1.75	333,835	1.71	-

조인한	등기이사	보통주	321,880	1.68	321,880	1.65	-

손종민	특수관계인	보통주	21,200	0.11	21,200	0.11	-

손다연	특수관계인	보통주	21,200	0.11	21,200	0.11	-

계	보통주	3,494,192	18.28	3,514,217	17.98	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

손승철	회장	2000년01월~현재	(주)엠게임 회장	-

다. 최대주주 변동내역보고서 작성 기준일 현재 최대주주 변동내역 없습니다.

2. 주식의 분포 가. 주식소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	손승철	2,759,248	14.12%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,733	99.9%	14,363,193	75.16%	-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일 기준주2) 소액주주라 함은 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한자를 말하며, 최대주주와 그 특수관계인 및 자사주는 제외합니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조(신주인수권)
① 이 회사의 신주발행에 있어서 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에 신주를 우선배정하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.
7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 경영상 필요에 의해 전략적 제휴 또는 국내외 기업인수합병을 위해 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
9. 회사의 사업확장과 협력관계 구축을 위해 주요 영업거래선을 대상으로 신주를 발행하는 경우
10. 회사가 경영상 필요에 의해 금융기관, 벤처캐피탈, 창업투자사 등을 대상으로 신주를 발행하는 경우
11. 회사가 긴급한 자금조달을 목적으로 국내외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종

명의개서대리인	하나은행 증권대행팀

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	매일경제신문 또는 전자공시

4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

종 류	2017년 4월	2017년 5월	2017년 6월	2017년 7월	2017년 8월	2017년 9월

기명식보통주	최 고	5,650	5,210	5,010	4,185	4,115	4,100

최 저	4,930	4,800	4,695	4,790	4,460	4,720

월간거래량	9,790,310	2,970,453	2,892,814	1,941,318	1,657,013	16,395,518
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

손승철	남	1966년 06월	회장	등기임원	상근	게임개발총괄	중앙대 전자과 석사(주)메닉스 대표이사(주)엠게임 회장	2,759,248	-	2000년01월~현재	2018년 03월 31일

권이형	남	1970년 07월	사장	등기임원	상근	전사총괄	중앙대 전자공학과 졸업(주)엠게임 대표이사	333,835	-	2003년04월~현재	2019년 03월 21일

조인한	남	1970년 11월	상무이사	등기임원	상근	개발담당	중앙대 전자공학과 졸업(주)엠게임 상무이사	321,880	-	2000년06월~현재	2019년 03월 21일

이재창	남	1975년 02월	사내이사	등기임원	상근	개발담당	건양대학교 전산과 학사(현) (주)엠게임 실장	-	-	2016년03월~현재	2019년 03월 21일

손용하	남	1945년 07월	감사	등기임원	비상근	비상근감사	연세대 정치학과 석사증권감독원 국장LG투자신탁운용(주)상임고문(주)메디슨 사외이사	-	-	2003년02월~현재	2018년 03월 31일

주) 2017년 5월 31일자로 이주형 사외이사는 일신상의 사유로 중도퇴임함 나. 타회사 임원 겸직 현황 - 해당사항 없음 다. 직원 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재, 총128명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 4.8년이며, 2017년 9월 30일까지 지급된 급여 총액은 3,373,937,839원으로 1인평균급여액은 26,358,889원입니다.

직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	14	-	-	-	14	5.2	499,177	35,656	-

관리직	여	5	-	-	-	5	6.8	130,028	26,006	-

개발직	남	94	-	-	-	94	4.1	2,449,205	26,055	-

개발직	여	15	-	-	-	15	3.1	295,528	19,702	-

합 계	128	-	-	-	128	4.8	3,373,938	26,359	-

주1) 1인당 평균급여액은 단순계산방식으로, 실제 지급액과 다를 수 있습니다.주2) 급여는 개정된 서식에 따라 '근로소득 지급명세서'상의 급여금액입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황보수현황>1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	5	1,500	-

감사위원회 위원또는 감사	1	150	-

주) 2017년 3월 24일 제17기 정기주주총회에서 승인한 금액이며, 승인 당시의 사내이사(4명), 사외이사(1명)를 포함한 모든 등기이사에게 지급되는 보수의 한도입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	687	115	-

주1) 2017년 5월에 중도퇴임한 사외이사를 포함하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 총인원으로 단순 평균하여 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	645	161	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	10	10	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	32	32	-

주1) 2017년 5월에 중도퇴임한 사외이사를 포함하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 총인원으로 단순 평균하여 계산하였습니다.

보수현황>3. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

4.. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭

1) 기업집단의 명칭 : 엠게임2) 기업집단의 지배자(동일인) : 손승철

나. 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	비고

코스닥상장법인	엠게임	-

국내비상장법인	플레이북스	-

엠게임스튜디오	-

해외비상장법인	Game Cafe Services, Inc.	-

합계	4개사	-

다. 지배구조

출자자피출자자	손승철	엠게임	합계

엠게임	(주1)14.63%	-	14.63%

플레이북스	-	48.00%	48.00%

엠게임스튜디오	-	29.00%	29.00%

Game Cafe Services, Inc.	-	29.00%	29.00%

주1) 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 제2호 가목의 동일인(지배자)인 손승철과 나목의 동일인관련자인 최희영,손종민,손다연의 합계임 라. 기타 당해 기업집단은 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에 해당하지 않습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 - 해당사항 없음

2. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜플레이북스(비상장)(주1)	2010년 06월 23일	경영참여	90	384,000	48.00	-	-	-	-	384,000	48.00	-	229	-7

㈜엠게임스튜디오(비상장)(주1)	2007년 12월 31일	경영참여	500	29,000	29.00	-	-	-	-	29,000	29.00	-	321	-27

Game Cafe Services, Inc.(비상장)	2009년 06월 02일	단순투자	100	87,000	29.00	1,819	-	-	583	87,000	29.00	2,402	6,178	2,795

(주)옴니텔(상장)	2016년 12월 27일	단순투자	2,000	656,599	3.64	1,960	161,551	1,000	1,401	656,599	3.22	4,361	23,076	-10,842

브이알테마파크문화산업(주)(비상장)(주2)	2016년 05월 19일	단순투자	10	2,000	100.00	10	-	-	-	2,000	100.00	10	334	-6

합 계	-	-	3,789	-	1,000	1,984	-	-	6,773	-	-

주1) 당사가 지배력을 보유하고 있지 않아 관계기업으로 분류하여 지분법을 적용하였으나, 장부금액이 영("0") 이하로 감소되어 지분법적용이 중지되었습니다.주2) 브이알테마파크문화산업(주)는 문화산업진흥기본법에 근거하여 설립된 특수목적회사로서, 콘텐츠진원사업관리규칙에 의거하여 문화체육관광부로부터 사업비 지원을 받아 사업을 수행하기 위한 필수사항으로 설립되었습니다. 따라서 당사가 지분율을 100%가지고 있다고 하여도 기업회계기준 제 1110호 문단 7의 피투자자를 지배하는 경우에 해당하지 않는다고 판단하였으며, 이에 따라 연결제무제표 작성대상 종속기업에 포함하지 않았습니다. ※ 기타 세부사항은 첨부된 주석 7. 관계기업투자주식을 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 타법인출자현황의 재무현황은 입수가능한 최근 재무제표를 이용하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등

가. 최대주주등과의 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 - 해당사항 없음 나. 채무보증 내역 (1) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 없습니다. (2) 당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

특수관계구분	제공자	지급보증내역	보증금액	차입금	여신금융기관

대표이사	권이형	차입금 지급보증	162,000	135,000	신한은행

대표이사	권이형	차입금 지급보증	8,160,000	2,013,000	신한은행

대표이사	권이형	차입금 지급보증	1,600,000	-	산업은행

대표이사	권이형	차입금 지급보증	1,200,000	-	KEB하나은행

다. 출자 및 출자지분 처분내역 - 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기주주총회(2017.03.24)	제1호의안 : 제17기 재무제표승인의 건 -> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제16기주주총회(2016.03.21)	제1호의안 : 제16기 재무제표승인의 건 -> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 선임의 건(4명)-제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(권이형)-제2-2호의안: 사내이사 선임의 건(조인한)-제2-3호의안: 사내이사 선임의 건(이재창)-제2-4호의안: 사외이사 선임의 건(이주형)제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제15기주주총회(2015.03.31)	제1호의안 : 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건-> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 선임의 건(2명)-제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(손승철)-제2-2호의안: 사내이사 선임의 건(김상천)제3호의안 : 감사 선임의 건(1명)-제3-1호의안: 비상근감사 선임의 건(손용하)제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 - 세부내용은 주석 26의 우발채무와 약정사항 참조 3. 중소기업기준 검토표

4. 공모 및 사모자금 사용내역1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

3자배정 유상증자	2017년 08월 16일	1,810	운영자금 : 810타법인 증권 취득자금 : 1,000	운영자금 : 810타법인 증권 취득자금 : 1,000	-

5. 최근 3년간 합병등에 관한 사항

가. (주)KRGSOFT 자산양수도 (1) 거래일자2015년 11월 30일(자산양수도 완료일)(2) 상대방① 상대방(법인)1) 명칭 : (주)비메이트2) 소재지 : 서울특별시 금천구 가산디지털로3) 대표이사 : 오안식4) 상장여부 : 비상장 ② 양도대상 회사1) 명칭 : (주)KRGSOFT2) 소재지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차3) 대표이사 : 김판주4) 상장여부 : 비상장 (3) 양도 대상 자산

양도대상 자산	양도가액

(주)KRGSOFT 주식 369,876주(지분율 99.97%)	5,826,977,611원(*)

(*)실제 거래금액은 369,876원 이며 해당금액은 장부가액 입니다.

(4) 양도를 진행하게 된 배경, 목적재무건전성 확보 및 종속회사 매각을 통한 구조조정

(5) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2015년 11월 27일

자산양수 ·도 계약일	2015년 11월 30일

주요사항보고서 제출일	2015년 12월 24일

자산양수 ·도 완료일 및 대금 지급일	2015년 11월 30일

(6) 관련 세부 사항은 당사가 제출한 2015.12.28 공시(주요사항보고서_타법인주식및출자증권양도결정)을 참고 하시기 바랍니다.※ 해당 자산양수도 외부평가 및 재무사항 예측치를 평가 받지 않은 관계로 대상 회사의 자산양수도 전후의 재무사항 비교표는 미기재함. 나. 중요한 자산양수도(열혈강호1 등의 수익배분지분 가치) (1) 거래일자2015년 12월 21일(상계 완료일)(2) 상대방① 상대방(법인)1) 명칭 : (주)KRGSOFT2) 소재지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차3) 대표이사 : 김판주4) 상장여부 : 비상장 ② 대상내용 (주)KRGSOFT 수익배분지분율 20%양도인 보유 열혈강호 1의 수익배분지분 가치양도인 보유 영웅의 수익배분지분 가치양도인 보유 드로이안 및 아레스의 수익배분지분 가치(3) 양수 대상 자산

양수대상 자산	양수가액

열혈강호1의 수익배분지분 가치영웅의 수익배분지분 가치드로이안 및 아레스의 수익배분지분 가치	5,552,000,000원

(4) 인수를 진행하게 된 배경, 목적당사 게임의 소유권 확보 및 채권회수를 통한 재무구조 개선을 목적으로 하고 있습니다. 본 건 양수자산 권리 일체의 온전한 확보를 통하여 수익 및 재무구조 강화에 도움이 될것으로 예정합니다.

(5) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결(의뢰)일(회계법인)	2015년 10월 15일

자산양수 ·도 평가기준일	2015년 06월 30일

이사회결의일	2015년 12월 18일

자산양수 ·도 계약일	2015년 12월 21일

자산양수 ·도 신고서 제출일	2015년 12월 18일

자산양수 ·도 (상계)완료일	2015년 12월 21일

(6) 자산양수도 전.후 요약재무정보 (단위 : 천원)

항 목	자산 양수 전	증감(감소)	자산양수 후

차입금	3,500,000	1,000,000	4,500,000

대여금	4,587,906	(3,892,353)	695,553

선급금	3,662,508	(659,647)	3,002,861

(7) 관련 세부 사항은 당사가 제출한 2015.12.24 공시(주요사항보고서_중요한 자산양수도 결정(기타))을 참고 하시기 바랍니다. 6. 제재현황 1) 일자: 2016년 07월 13일2) 처벌 또는 조치 대상자: (주)엠게임3) 처벌 또는 조치 내용: 증권선물위원회로부터 과징금 3,600,000원 부과4) 사유 및 근거 법령:'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서(자산양수도) 제출의무 위반의 사유로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제429조 제3항 제2조에 의함5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황- 2016년 07월 19일 납입고지서 접수- 2016년 09월 19일 납부6) 재발방지를 위한 회사의 대책: 공시 의무사항 숙지 및 관리 감독 강화 7. 결산기 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음