eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엠게임 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 19 기 1분기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엠게임
대 표 이 사 : 권 이 형
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워 3차
(전 화) 02-523-5854
(홈페이지) http://www.mgamecorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 홍 등 호
(전 화) 02-523-5854
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 6
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 25
1. 요약재무정보 ----------------------- 25
2. 연결재무제표 ----------------------- 28
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 33
4. 재무제표 ----------------------- 71
5. 재무제표 주석 ----------------------- 76
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 112
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 120
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 122
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 123
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 123
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 124
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 125
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 126
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 130
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 130
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 131
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 134
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 137
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 138
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 142
1. 전문가의 확인 ----------------------- 142
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 142
1. 회사의 개요

당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 당사의 연결 대상 종속법인 현황은 아래와 같습니다. 가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)블록체인인사이드	2018.01.17	충청남도 태안군 태안읍 그절미길 2-99	소프트웨어개발 및 전자상거래업	-	지분 50% 초과보유	해당없음

농업회사법인 엠팜 주식회사	2018.01.24	충청남도 태안군 태안읍 그절미길 2-99	곡물 및 기타 식량작물 재배업	-	지분 50% 초과보유	해당없음

연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)블록체인인사이드	당기 중 신설

농업회사법인 엠팜 주식회사	당기 중 신설

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 지배기업인 당사의 명칭은 주식회사 엠게임으로 표기합니다. 또한 영문으로는 Mgame Corp.으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)엠게임 또는 Mgame 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 게임산업진흥에 관한 법률에 근거하여 소프트웨어개발, 게임소프트웨어 등을영위할 목적으로 1999년 12월 28일에 설립되었습니다.또한 2008년 12월 17일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2008년 12월 19일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차 - 전화번호 : 02-523-5854- 홈페이지 주소 : http://www.mgamecorp.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 당사는 게임산업진흥에 관한 법률에 근거하여 사업을 영위하고 있습니다. 바. 중소기업 해당 여부 - 당사는 2013년 4월 1일부터 중소기업법에 의한 중소기업으로 속해 있습니다. 사. 주요 사업의 내용 당사는 게임소프트웨어를 개발 및 공급 하고 있으며 전체 매출의 99.5%가 온라인게임부문에서 발생하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항 2018년 3월 31일 현재 당사를 제외하고 5개의 관계사를 가지고 있습니다.

구분	회사명	지분율	연결대상	비고

비상장	(주)블록체인인사이드	66.67%	O	국내

농업회사법인 엠팜 주식회사	90.00%	O

(주)플레이북스	48.00%	×

(주)엠게임스튜디오	29.00%	×

Game Cafe Services, Inc	29.00%	×	해외

자. 신용평가에 관한 사항 - 당사는 보고서 작성기준일 현재(2018년 3월 31일) 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 2009년 09월 04일 회사의 본점소재지를 서울 금천구 가산동 459-11 제이플라츠에서 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차 로 변경하였습니다. 이는 사옥매입으로 비용 절감 및 근무공간을 확보하여 개발과 서비스의 집중으로 원활한 게임 개발과 서비스를 위한 것입니다.

나. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

1999년 12월 28일: (주)엠게임 설립2008년 12월 19일: 코스닥시장에 상장2009년 06월 26일: 유상증자(일반공모)2009년 06월 26일: 무상증자2010년 12월 30일: 신주인수권부사채 100억 발행2012년 05월 15일: 신주인수권부사채 100억 발행2013년 03 월 19일: 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)2017년 08월 17일: 유상증자(제3자배정) 2018년 01월 17일 : (주)블록체인인사이드 설립2018년 01월 24일 : 농업회사법인 엠팜 주식회사 설립
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 04월 01일	주식매수선택권행사	보통주	61,600	500	6,500	-

2009년 06월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,470,000	500	19,900	-

2009년 06월 26일	무상증자	보통주	3,852,708	500	500	-

2009년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	42,750	500	4,340	-

2009년 10월 01일	주식매수선택권행사	보통주	2,750	500	4,340	-

2013년 03월 19일	유상증자(주주우선공모)	보통주	2,750,000	500	3,270	-

2014년 03월 17일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 03월 25일	신주인수권행사	보통주	268,528	500	3,724	-

2014년 03월 27일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 04월 02일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	107,408	500	3,724	-

2014년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	20,686	500	4,834	-

2014년 08월 25일	신주인수권행사	보통주	26,852	500	3,724	-

2014년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	483,348	500	3,724	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	144,807	500	4,834	-

2014년 10월 22일	신주인수권행사	보통주	20,686	500	4,834	-

2014년 12월 05일	신주인수권행사	보통주	165,494	500	4,334	-

2014년 12월 11일	신주인수권행사	보통주	134,264	500	3,724	-

2014년 12월 11일	신주인수권행사	보통주	1,468,759	500	4,834	-

2014년 12월 16일	신주인수권행사	보통주	53,705	500	3,724	-

2014년 12월 16일	신주인수권행사	보통주	248,239	500	4,834	-

2015년 01월 26일	신주인수권행사	보통주	1,288,935	500	3,724	-

2017년 08월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	436,127	500	4,150	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,543,877	-	19,543,877	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,543,877	-	19,543,877	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,543,877	-	19,543,877	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 19,543,877주이며 정관상 발행주식 총수의 48.9%에 해당 됩니다. 현재 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없으며, 의결권 행사 가능 주식수는 19,543,877 주입니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,543,877	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,543,877	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다. 가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다제 58 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 59 조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제60조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 1분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	955	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	1,022	2,632	3,740

(연결)주당순이익(원)	50	137	198

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 재무제표 기준으로 작성되었습니다.※ 제17기, 제18기 재무제표는 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 아니한 별도재무제표 기준으로 제17기, 제 18기 (연결)주당순이익(원)은 별도재무제표 기준입니다.※ 주당순이익은 기본주당 순이익입니다.
1. 요약재무정보

※ 당사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 19기 중 종속기업이 추가됨에 따라, 제19기 1분기는 연결재무제표로 작성하였으며, 비교표시된제18기, 제17기는 별도재무제표로 작성된 것입니다.(1) 요약연결재무제표 (단위 : 백만원)

구분	제19기 1분기(2018년 03월 31일)	제18기(2017년 12월 31일)	제17기(2016년 12월 31일)

[유동자산]	14,745	13,882	12,275

ㆍ당좌자산	14,640	13,882	12,275

ㆍ재고자산	105	-	-

[비유동자산]	29,120	30,526	26,797

ㆍ관계기업투자주식	1,994	1,812	1,819

ㆍ장기금융자산	4,318	6,405	1,960

ㆍ기타투자자산	-	-	350

ㆍ투자부동산	5,002	5,025	5,131

ㆍ유형자산	12,187	11,379	10,454

ㆍ무형자산	5,579	5,865	7,008

ㆍ기타비유동자산	40	40	75

자 산 총 계	43,865	44,408	39,072

[유동부채]	7,126	6,892	9,220

[비유동부채]	3,220	3,061	2,707

부 채 총 계	10,346	9,953	11,927

[지배기업소유주지분]	33,261	34,455	27,145

ㆍ자본금	9,772	9,772	9,553

ㆍ자본잉여금	29,997	29,997	28,407

ㆍ기타자본	899	2,993	95

ㆍ이익잉여금(결손금)	(7,407)	(8,307)	(10,910)

[비지배지분]	258	-	-

자 본 총 계	33,519	34,455	27,145

부채 및 자본 총계	43,865	44,408	39,072

관계,공동기업 투자주식의 평가법	지분법	지분법	지분법

(2018년 01월 01일~2018년 03월 31일)	(2017년 01월 01일~2017년 12월 31일)	(2016년 01월 01일~2016년 12월 31일)

매출액	6,871	27,544	30,503

영업이익	1,327	4,866	4,202

법인세비용차감전순이익	1,412	4,450	5,805

당기순이익	955	2,632	3,740

ㆍ지배기업 소유주지분	967	2,632	3,740

ㆍ비지배지분	(12)	-	-

기본주당순이익(단위: 원)	50	137	198

희석주당순이익(단위: 원)	50	137	198

연결에 포함된 회사수	2	-	-

(2) 요약재무제표 (단위 : 백만원)

구분	제19기 1분기(2018년 03월 31일)	제18기(2017년 12월 31일)	제17기(2016년 12월 31일)

[유동자산]	14,564	13,882	12,275

ㆍ당좌자산	14,564	13,882	12,275

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	29,086	30,526	26,797

ㆍ종속및관계기업투자주식	2,674	1,812	1,819

ㆍ장기금융자산	4,318	6,405	1,960

ㆍ기타투자자산	-	-	350

ㆍ투자부동산	5,002	5,025	5,131

ㆍ유형자산	11,473	11,379	10,454

ㆍ무형자산	5,579	5,865	7,008

ㆍ기타비유동자산	40	40	75

자 산 총 계	43,650	44,408	39,072

[유동부채]	7,115	6,892	9,220

[비유동부채]	3,220	3,061	2,707

부 채 총 계	10,335	9,953	11,927

ㆍ자본금	9,772	9,772	9,553

ㆍ자본잉여금	29,997	29,997	28,407

ㆍ기타자본	899	2,993	95

ㆍ이익잉여금(결손금)	(7,353)	(8,307)	(10,910)

자 본 총 계	33,315	34,455	27,145

부채 및 자본 총계	43,650	44,408	39,072

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가법	지분법	지분법	지분법

(2018년 01월 01일~2018년 03월 31일)	(2017년 01월 01일~2017년 12월 31일)	(2016년 01월 01일~2016년 12월 31일)

매출액	6,879	27,544	30,503

영업이익	1,354	4,866	4,202

법인세비용차감전순이익	1,478	4,450	5,805

당기순이익	1,022	2,632	3,740

기본주당순이익(단위: 원)	52	137	198

희석주당순이익(단위: 원)	52	137	198
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기) 1분기	회계법인리안	-	-

제18기(전기)	서일회계법인	적정	해당사항없음

제17기(전전기)	서일회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)1분기	회계법인리안	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사연결분,반기재무제표검토기말연결재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	60,000	-

제18기(전기)	서일회계법인	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	56,000	714

제17기(전전기)	서일회계법인	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	56,000	850

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기) 1분기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사등의 정기감사와 필요시 특별감사등을 실시하는등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2017년 회계연도중 감사는 내부감시장치의 가동이 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였습니다. 또한, 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 경우에는 이 항목의 기재를 하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2018년 3월 31일 기준 당사의 이사회는 4명의 상근이사로 구성되어 있으며 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 제8장 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

-

제18-01회	2018.01.15	의안 : 법인 설립의 건	가결	-

제18-02회	2018.03.02	의안 : 제 18기 가결산 재무제표 승인의 건	가결	-

제18-03회	2018.03.09	의안 : 제18기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건보고 : 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	-

제18-04회	2018.03.19	의안 : 제 18기 재무제표 승인의 건	가결	-

제18-05회	2018.04.10	의안 : 2018년 1사분기 정기이사회	가결	-

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 별도의 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다. 라. 사외이사 현황

당사는 상법 542조의8(사외이사의 선임) 및 동법시행령 제34조(상장회사의 사외이사등)에서 규정한 벤처기업에 속하므로 사외이사 선임 의무비율 준수에 해당하지 않습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직 : (담당자 : 재경팀 ☎ 523-5854) 마.이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서 작성일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 총 4명입니다.

담당직무	성 명	추천인	상근여부	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

대표이사	권이형	이사회	상근	전사총괄	없음	-	-

사내이사	조인한	이사회	상근	개발담당	없음	-	-

사내이사	이재창	이사회	상근	개발담당	없음	-	-

사내이사	홍등호	이사회	상근	재무담당	없음	-	-

- 세부사항은 Ⅶ. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사(노창현)가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 주요 이력 및 업무분장은 주요이력 및 엄무분장은 제8장 1.임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

노창현	- KAIST 원자력 공학 박사 - 주식회사 와이즈패션 대표 - 前(사)한국모바일학회 감사	비상근

다. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다 라. 감사의 주요활동내역.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

제18-01회	2018.01.15	의안 : 법인 설립의 건	가결	-

제18-02회	2018.03.02	의안 : 제 18기 가결산 재무제표 승인의 건	가결	-

제18-03회	2018.03.09	의안 : 제18기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건보고 : 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	-

제18-04회	2018.03.19	의안 : 제 18기 재무제표 승인의 건	가결	-

제18-05회	2018.04.10	의안 : 2018년 1사분기 정기이사회	가결	-

마. 준법지원인 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 내역이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 정관 제 32 조 의결권의 대리행사에 따라 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 그 대리인은 대리권을 증명하는 위임장(주주인감도장 날인 및 인감증명서 첨부, 주주와 대리인의 인적사항, 소유주주수 등 기재) 및 대리인의 주민등록증을 지참하여야 합니다. 가. 집중투표제의 채택여부- 당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 당사는 2015년 03월 02일 이사회에서 전자투표제도를 채택하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2018년 3월 31일 기준 당사의 최대주주 손승철과 특수관계인이 총 3,514,217주(17.98%)를 보유하고 있습니다.

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손승철	최대주주 본인	보통주	2,759,248	14.12	2,759,248	14.12	-

최희영	특수관계인	보통주	56,854	0.29	56,854	0.29	-

권이형	등기이사	보통주	333,835	1.71	333,835	1.71	-

조인한	등기이사	보통주	321,880	1.65	321,880	1.65	-

손종민	특수관계인	보통주	21,200	0.11	21,200	0.11	-

손다연	특수관계인	보통주	21,200	0.11	21,200	0.11	-

계	보통주	3,514,217	17.98	3,514,217	17.98	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 주요 경력

최대주주성명	주요경력(최근 5년간)

기간	주요경력	겸임현황

손승철	2000년01월~2018년03월	(주)엠게임 회장	-

2018년 01월~현재	농업회사법인 엠팜 주식회사 대표이사	-

다. 최대주주 변동내역 보고서 작성 기준일 현재 최대주주 변동내역 없습니다.

2. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	손승철	2,759,248	14.12%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,179	99.90%	14,105,052	72.17%	-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준주2) 소액주주라 함은 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한자를 말하며, 최대주주와 그 특수관계인 및 자사주는 제외합니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조(신주인수권)
① 이 회사의 신주발행에 있어서 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에 신주를 우선배정하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.
7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 경영상 필요에 의해 전략적 제휴 또는 국내외 기업인수합병을 위해 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
9. 회사의 사업확장과 협력관계 구축을 위해 주요 영업거래선을 대상으로 신주를 발행하는 경우
10. 회사가 경영상 필요에 의해 금융기관, 벤처캐피탈, 창업투자사 등을 대상으로 신주를 발행하는 경우
11. 회사가 긴급한 자금조달을 목적으로 국내외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종

명의개서대리인	하나은행 증권대행팀

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	매일경제신문 또는 전자공시

4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

종 류	2017년 10월	2017년 11월	2017년 12월	2018년 1월	2018년 2월	2018년 3월

기명식보통주	최 고	4,500	4,710	6,610	5,310	5,150	4,870

최 저	4,130	4,245	4,300	4,600	4,390	4,230

월간거래량	3,279,533	7,079,135	47,053,598	27,388,718	12,068,037	7,753,236
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권이형	남	1970년 07월	사장	등기임원	상근	전사총괄	중앙대 전자공학과 졸업(주)엠게임 대표이사	333,835	-	2003년04월~현재	2019년 03월 29일

조인한	남	1970년 11월	사내이사	등기임원	상근	개발담당	중앙대 전자공학과 졸업(주)엠게임 상무이사	321,880	-	2000년06월~현재	2019년 03월 29일

이재창	남	1975년 02월	사내이사	등기임원	상근	개발담당	건양대학교 전산과 학사(주)엠게임 실장	-	-	2007년01월~현재	2019년 03월 21일

홍등호	남	1975년 10월	사내이사	등기임원	상근	재무담당	동국대학교 회계학 (주)엠게임 경영지원실 실장	-	-	2011년06월~현재	2020년 12월 29일

노창현	남	1971년 01월	감사	등기임원	비상근	비상근감사	KAIST 원자력 공학 박사 주식회사 와이즈패션 대표 (사)한국모바일학회 감사	-	-	2017년 12월~현재	2020년 12월 29일

주1) 2018년 3월 31일자로 손승철 사내이사는 임기만료로 퇴임함주2) 2018년 3월 31일자로 손용하 감사는 임기만료로 퇴임함

나. 타회사 임원 겸직 현황 - 해당사항 없음 다. 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	13	-	-	-	13	5.7	160	12	-

관리직	여	5	-	-	-	5	7.3	50	10	-

개발직	남	95	-	-	-	95	4.5	926	10	-

개발직	여	14	-	-	-	14	3.8	107	8	-

합 계	127	-	-	-	127	5.3	1,243	10	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	5	1,500	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	150	-

주) 2018년 3월 26일 제18기 정기주주총회에서 승인한 금액이며, 승인 당시의 사내이사(5명), 감사(2명)에게 지급되는 보수의 한도입니다.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	247	41	-

주1) 노창현 감사는 무보수임원으로 상기 인원수에 포함하지 않았습니다.주2) 임기만료로 퇴임한 이사(1명), 감사(1명)에 대한 인원 및 보수총액은 상기 인원수에 포함되어 있습니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 무보수인원을 제외한 총인원으로 단순 평균하여 계산하였습니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	172	34	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	75	75	-

주1) 노창현 감사는 무보수임원으로 상기 인원수에 포함하지 않았습니다.주2) 임기만료로 퇴임한 이사(1명), 감사(1명)에 대한 인원 및 보수총액은 상기 인원수에 포함되어 있습니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 무보수인원을 제외한 총인원으로 단순 평균하여 계산하였습니다.

보수현황>3) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

4) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 - 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열회사에 관한 사항

1) 대표 회사명: (주)엠게임 2) 계열회사에 소속된 회사

구분	회사명	비고

코스닥상장법인	(주)엠게임	-

국내비상장법인	플레이북스	-

엠게임스튜디오	-

(주)블록체인인사이드	-

농업회사법인 엠팜 주식회사	-

해외비상장법인	Game Cafe Services, Inc.	-

합계	6개사	-

나. 계열회사에 대한 지배구조 현황

출자자피출자자	손승철	엠게임	합계

엠게임	(주1)14.63%	-	14.63%

플레이북스	-	48.00%	48.00%

엠게임스튜디오	-	29.00%	29.00%

Game Cafe Services, Inc.	-	29.00%	29.00%

(주)블록체인인사이드	-	66.67%	66.67%

농업회사법인 엠팜 주식회사	10.00%	90.00%	90.00%

주1) 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 제2호 가목의 동일인(지배자)인 손승철과 나목의 동일인관련자인 최희영, 손종민, 손다연의 합계임 다. 기타 당해 계열회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에 해당하지 않습니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

- 해당사항 없음2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜플레이북스(비상장)(주1)	2010년 06월 23일	경영참여	90	384,000	48.00	-	-	-	-	384,000	48.00	-	229	-11

㈜엠게임스튜디오(비상장)(주1)	2007년 12월 31일	경영참여	500	29,000	29.00	-	-	-	-	29,000	29.00	-	328	-5

Game Cafe Services, Inc.(비상장)	2009년 06월 02일	단순투자	100	87,000	29.00	1,812	-	-	182	87,000	29.00	1,994	7,068	651

(주)옴니텔(상장)	2016년 12월 27일	단순투자	2,000	818,150	3.95	6,054	-	-	-2,086	818,150	3.77	3,968	45,277	-5,611

브이알테마파크문화산업(주)(비상장)(주2)	2016년 05월 19일	단순투자	10	2,000	100.00	10	-2,000	-10	-	-	-	-	10	6

ONGAME ENTRETENIMENTO S.A.	2017년 08월 04일	단순투자	350	64,536	8.50	350	-	-	-	64,536	8.50	350	4,125	-863

(주)블록체인인사이드(비상장)	2018년 01월 17일	사업관련	500	-	-	-	1,000,000	500	-	1,000,000	66.67	500	-	-

농업회사법인 엠팜 주식회사(비상장)	2018년 01월 24일	사업관련	180	-	-	-	360,000	180	-	360,000	90.00	180	-	-

합 계	-	-	8,226	-	670	-1,904	-	-	6,992	-	-

주1) 당사가 지배력을 보유하고 있지 않아 관계기업으로 분류하여 지분법을 적용하였으나, 장부금액이 영("0") 이하로 감소되어 지분법적용이 중지되었습니다.주2) 브이알테마파크문화산업(주)는 문화산업진흥기본법에 근거하여 설립된 특수목적회사로서, 콘텐츠진원사업관리규칙에 의거하여 문화체육관광부로부터 사업비 지원을 받아 사업을 수행하기 위한 필수사항으로 설립되었습니다. 따라서 당사가 지분율을 100%가지고 있다고 하여도 기업회계기준 제 1110호 문단 7의 피투자자를 지배하는 경우에 해당하지 않는다고 판단하였으며, 이에 따라 연결제무제표 작성대상 종속기업에 포함하지 않았습니다. 브이알테마파크문화산업(주)는 당분기 중 청산했습니다.※ 기타 세부사항은 첨부된 주석 7. 관계기업투자주식을 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 타법인출자현황의 재무현황은 입수가능한 최근 재무제표를 이용하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 가. 최대주주등과의 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 - 해당사항 없음 나. 채무보증 내역 (1) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 없습니다. (2) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

특수관계구분	제공자	지급보증내역	보증금액	차입금	여신금융기관

대표이사	권이형	차입금 지급보증	216,000	180,000	신한은행

대표이사	권이형	차입금 지급보증	6,960,000	1,013,000	신한은행

대표이사	권이형	차입금 지급보증	1,600,000	-	산업은행

대표이사	권이형	차입금 지급보증	1,200,000	-	KEB하나은행

다. 출자 및 출자지분 처분내역 - 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기정기주주총회(2018.03.26)	제1호의안 : 제18기 재무제표승인의 건 -> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제18기임시주주총회(2017.12.29)	제1호의안 : 감사 선임의 건(1명)-제1-1호의안: 감사 선임의 건(노창현)제2호의안 : 이사 선임의 건(1명)-제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(홍등호)제3호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제17기정기주주총회(2017.03.24)	제1호의안 : 제17기 재무제표승인의 건 -> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제16기정기주주총회(2016.03.21)	제1호의안 : 제16기 재무제표승인의 건 -> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 선임의 건(4명)-제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(권이형)-제2-2호의안: 사내이사 선임의 건(조인한)-제2-3호의안: 사내이사 선임의 건(이재창)-제2-4호의안: 사외이사 선임의 건(이주형)제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 - 세부내용은 주석 26의 우발채무와 약정사항 참조 3. 중소기업기준 검토표

4. 공모 및 사모자금 사용내역 1) 사모자금의 사용내역(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

3자배정 유상증자	2017년 08월 16일	1,810	운영자금 : 810타법인 증권 취득자금 : 1,000	운영자금 : 810타법인 증권 취득자금 : 1,000	-

5. 최근 3년간 합병등에 관한 사항 - 해당사항 없음 6. 제재현황 1) 일자: 2016년 07월 13일2) 처벌 또는 조치 대상자: (주)엠게임3) 처벌 또는 조치 내용: 증권선물위원회로부터 과징금 3,600,000원 부과4) 사유 및 근거 법령:'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서(자산양수도) 제출의무 위반의 사유로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제429조 제3항 제2조에 의함5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황- 2016년 07월 19일 납입고지서 접수- 2016년 09월 19일 납부6) 재발방지를 위한 회사의 대책: 공시 의무사항 숙지 및 관리 감독 강화 7. 결산기 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음