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엠게임 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11 월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엠게임
대 표 이 사 : 권이형
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워 3차
(전 화) 02-523-5854
(홈페이지) http://www.mgamecorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 홍등호
(전 화) 02-523-5854
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 01
I. 회사의 개요 ----------------------- 02
1. 회사의 개요 ----------------------- 02
2. 회사의 연혁 ----------------------- 04
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 05
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 05
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 07
II. 사업의 내용 ----------------------- 08
1. 사업의 개요 ----------------------- 08
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 09
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 10
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 10
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 14
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 16
7. 기타 참고사항 ----------------------- 19
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 26
1. 요약재무정보 ----------------------- 26
2. 연결재무제표 ----------------------- 29
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 34
4. 재무제표 ----------------------- 71
5. 재무제표 주석 ----------------------- 77
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 112
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 115
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 115
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 117
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 118
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 125
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 126
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 126
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 127
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 128
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 128
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 129
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 131
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 135
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 137
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 137
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 138
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 141
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 143
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 144
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 144
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 144
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 144
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 144
XII. 상세표 ----------------------- 146
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 146
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 146
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 147
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 148
1. 전문가의 확인 ----------------------- 148
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 148
1. 회사의 개요

당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 당사의 연결 대상 종속법인 현황은 아래와 같습니다.당분기말 현재 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 주요종속회사는 없습니다. 가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	1	-	4	4

합계	3	1	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	MGame Almaty LLP.	당기 중 신규 설립

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭지배기업인 당사의 명칭은 주식회사 엠게임으로 표기합니다. 또한 영문으로는 Mgame Corp.으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)엠게임 또는 Mgame 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 게임산업진흥에 관한 법률에 근거하여 소프트웨어개발, 게임소프트웨어 등을영위할 목적으로 1999년 12월 28일에 설립되었습니다. 또한 2008년 12월 17일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2008년 12월 19일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차 - 전화번호 : 02-523-5854- 홈페이지 주소 : http://www.mgamecorp.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 당사는 게임산업진흥에 관한 법률에 근거하여 사업을 영위하고 있습니다. 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 주요 사업의 내용당사는 게임소프트웨어 개발 및 공급을 주요 영업으로 하고 있으며, www.mgame.com 포탈사이트에서 온라인게임, 모바일게임 및 광고 등을 서비스하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재(2021년 9월 30일) 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2008년 12월 19일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2009년 09월 04일 회사의 본점소재지를 서울 금천구 가산동 459-11 제이플라츠에서 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차로 변경하였습니다. 이는 사옥매입으로 비용 절감 및 근무공간을 확보하여 개발과 서비스의 집중으로 원활한 게임 개발과 서비스를 위한 것입니다. 나. 최대주주의 변동 보고서 작성 기준일 현재, 당사의 최대주주는 손승철입니다. 최근 5사업연도 중 최대주주의 변동은 없습니다.

다. 최근 5년간 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 24일	정기주총	-	-	-

2017년 12월 29일	임시주총	사내이사 홍등호	-	-

2018년 03월 26일	정기주총	-	-	사내이사 손승철

2019년 03월 25일	정기주총	-	대표이사 권이형 사내이사 조인한사내이사 이재창	-

2020년 03월 23일	정기주총	-	사내이사 홍등호	-

2021년 03월 29일	정기주총	-	-	-

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	주요내용

1999년 12월 28일	(주)엠게임 설립

2008년 12월 19일	코스닥시장에 상장

2009년 06월 26일	유상증자(일반공모)

2009년 06월 26일	무상증자

2010년 12월 30일	신주인수권부사채 100억 발행

2012년 05월 15일	신주인수권부사채 100억 발행

2013년 03월 19일	유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)

2017년 08월 17일	유상증자(제3자배정)

2018년 01월 17일	(주)엠글로벌스 설립

2018년 01월 24일	농업회사법인 엠팜(주) 설립

2019년 02월 08일	(주)스타일어시스트 설립

2021년 08월 23일	MGame Almaty LLP. 설립

※ (주)블록체인인사이드는 2021년 7월 13일 (주)엠글로벌스로 사명이 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	22기(2021년 3분기말)	21기(2020년말)	20기(2019년말)	19기(2018년말)	18기(2017년말)

보통주	발행주식총수	19,543,877	19,543,877	19,543,877	19,543,877	19,543,877

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	9,771,938,500	9,771,938,500	9,771,938,500	9,771,938,500	9,771,938,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	9,771,938,500	9,771,938,500	9,771,938,500	9,771,938,500	9,771,938,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,543,877	-	19,543,877	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,543,877	-	19,543,877	-

Ⅴ. 자기주식수	535,000	-	535,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,008,877	-	19,008,877	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	535,000	-	-	-	535,000	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	535,000	-	-	-	535,000	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	535,000	-	-	-	535,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일당사 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 23일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 23일	제 20기 정기주주총회	1)전자증권법상 주식 등의 전자등록 반영2)외부감사인 선정권한의 개정에 따른 조문 변경	1)전자증권법 시행 2)외부감사인 선정 권한 개정

2017년 12월 29일	제 18기 임시주주총회	1)사업의 목적 추가2)이사의 수에 관한 내용 변경	1)사업목적이 추가됨에 따라 변경 2)이사의 총수를 3명 이상 5명 이내로 정함에 따른 변경
1. 사업의 개요

당사는 PC, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 전 장르에 걸쳐 약 50여종의 게임을 서비스 하고 있으며, 약 2,100만명의 회원을 보유한 게임포털'엠게임'을 통해 PC 온라인게임을 서비스 운영 중에 있습니다. 당사는 1999년부터 게임 제작 및 배급을 시작한 1세대 게임 개발사로, 2002년부터 해외에 진출해 국내와 해외에서 안정적인 매출을 내고 있습니다. 2021년 3분기 기준 국내와 해외의 매출 분포는 각 각 33%,67%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출은 PC, 모바일 등 게임서비스와 광고서비스로 구분됩니다. 국내의 경우 아이템 판매가 대부분을 차지하며, 해외의 경우 게임에 대한 로열티 및 수익배분에 따른 매출이 주를 이룹니다. 게임별 매출은 구간별로 공개하고 있습니다. 연간(2020년 기준) 150억원 이상인 게임은 '열혈강호 온라인'이며, 100억원 이상인 게임은 '나이트 온라인', 10억원~50억원 사이의 주요 게임에는 '이터널시티', '영웅온라인', '귀혼', '웹보드' 게임이 포함되어 있습니다. 2005년 중국에 진출한 '열혈강호 온라인'은2020년부터 월최고 매출액 기록을 연속으로 갈아치우며, 17년차 게임이라고는 믿어지지 않을 정도의 호실적을 보여 주고 있습니다. 터키 지역에서 선전하고 있는 '나이트 온라인'은 2016년 신규 플랫폼인 '스팀'에 진출하여 출시 3주만에 130만불을 달성하는 등 기존 온라인게임들이 안정적으로 매출을 견인하고 있습니다. 당사는 PC, 모바일, VR, AR, 블록체인 개발 노하우와 연구개발(R) 기술력을 보유하고 있습니다. AR,VR 산업 초창기부터 성장성을 염두에 두고 선제적으로 기술축적에 집중했으며, 2017년에는 증강현실과 위치기반 서비스를 접목시킨 AR 모바일게임 '캐치몬'을 출시하여 라인업 장르를 확대하였습니다. 또한 충남 태안 엠게임 연구 단지에 VR기술력을 녹인 테마파크를 본격 개장 예정중에 있습니다. 당사는 2017년 12월 29일 임시 주주총회를 열고 스마트팜 및 암호화폐 관련 사업을 위한 전자상거래 금융업 등을 사업목적에 추가하였습니다. 2018년 초 자회사 (주)엠글로벌스, 농업회사법인 엠팜(주)를 설립하는 등 신규사업에 진출한 바 있습니다. 당사의 향후 계획은 메카닉 3인칭 온라인 슈팅 게임 '배틀스티드:군마'를 스팀을 통해 정식으로 글로벌 출시하고, 온라인게임 '열혈강호 온라인'의 IP를 계승한 모바일게임 '진열혈강호'를 베트남에 선보이는 것입니다. 또 국내에 출시된 퍼블리싱 게임 '이모탈'을 태국, 싱가포르, 말레이사, 인도네시아 지역에 런칭할 계획입니다. 더불어 인앱결제, 인앱광고를 통한 광고 플랫폼을 구축하고, 하이퍼 캐주얼 게임을 글로벌 런칭할 계획으로, 수익모델과 장르의 다변화를 꾀하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 지난 2000년 6월에 오픈 후 약 2,100만명의 회원을 보유한 게임포털 '엠게임'을 통해 '열혈강호 온라인', '나이트 온라인', '귀혼' 등의 온라인게임과 '엠게임 바둑'을 비롯한 보드게임 등 총 50여 종의 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 '프린세스메이커 for kakao', '크레이지드래곤', '진열혈강호', '이모탈' 등 모바일 게임을 서비스 하고 있습니다. 이와 같은 게임 서비스를 기반으로 유료 아이템 판매, 게임 매출, 광고등의 기타매출이 발생하고 있습니다. 가. 주요 게임 현황

구분	게임명	제품 설명

온라인 게임	열혈강호 온라인	인기만화 열혈강호를 원작으로 개발한 온라인 MMORPG로 무협안에 유머와 위트를 적절히 녹여내어 남녀노소 누구나 즐길 수 있는 국내 최초 코믹무협 온라인게임. 2004년 국내 서비스를 시작으로 2005년부터 중국을 비롯해 대만, 일본, 미국, 태국, 베트남등 전세계 1억 3천만명이 즐기는 글로벌 인기게임

나이트 온라인	국내 최초로 파티플레이를 성공시킨 장수 MMORPG로, 터키지역에서 인기가 높으며, 터키 온라인게임 상위권에 꾸준히 랭크되고 있음

영웅 온라인	최고의 무협작가들이 공동 집필한 탄탄한 시나리오와 100% 독창적인 퀘스트를 구현한무협 MMORPG. 국내는 물론 중국, 일본 미국에서 인기리에 서비스 중

귀혼	귀여운 SD풍의 캐릭터로 무협요소가 들어간 2D 횡스크롤 MMORPG

드로이얀 온라인	미래 세계를 배경으로 한 SF PC MMORPG

이터널시티	현대의 한국을 배경으로 제작, 총기를 이용한 MMORPG

윈플레이	실제 스포츠 경기 데이터를 기반으로 한 스포츠 승부예측 게임

아레스 온라인	타격액션 롤플레잉 온라인 게임

라피스	다중접속 실시간 턴제 전략 롤플레잉 게임

홀릭2	파스텔풍의 따뜻한 그래픽이 돋보이는 판타지 MMORPG

열혈강호2	열혈강호 온라인의 후속작인 격투 액션 MMORPG

배틀스티드	로봇 병기를 활용한 온라인 3인칭 슈팅 게임

모바일 게임	프린세스메이커	1990년대 명작 PC게임 '프린세스메이커'를 모바일로 옮긴 육성시물레이션 게임

크레이지드래곤	드래곤 탑승 전투를 모바일게임으로 구현한 모바일 RPG

진열혈강호	온라인게임 '열혈강호 온라인'의 그래픽과 게임성을 계승, 진화시킨 모바일 MMORPG

캐치몬	증강현실(AR)과 위치기반 서비스(LBS)를 접목시킨 AR 모바일게임

이모탈	SLG(전략시뮬레이션게임)와 RPG(역할수행게임)가 결합된 하이브리드 모바일 게임

웹보드 웹카드게임	바둑, 장기, 사천성 등	포털사이트 엠게임(www.mgame.com)에서 서비스 하는 다양한 웹보드,카드 게임

나. 주요 제품들의 가격변동 추이 당사는 주로 PC 온라인게임 제품에서 매출이 발생하고 있습니다. 이는 부분유료화 방식을 통한 매출로, 상품 구성이 매우 다양하고 구성 또한 변동이 잦은 특성이 있어 각 게임별 가격변동 추이는 기재를 생략합니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 게임 서비스를 개발하여 제공하는 기업으로 주로 인적자원을 활용한 사업이 주를 이루고 있습니다. 때문에 생산활동에 관한 원재료의 현황이나 제품별 비중 등을산정하기 어려워 해당 부분의 기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(환율변동위험, 이자율위험 등), 유동성위험 및신용위험과 같은 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 가. 환율변동위험 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동 시 환율변동이 외화금융자산의 외화환산으로 인하여 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

구분	당분기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

법인세비용차감전순이익	733,175	(733,175)	1,414,245	(1,414,245)

상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.나. 이자율위험당사는 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있습니다. 당사는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어있습니다. 당분기와 전분기 중 변동이자율차입금의 이자율이 0.5% 변동시 이자율 변동이 당분기와 전분기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

구분	당분기	전분기

0.5% 상승시	0.5% 하락시	0.5% 상승시	0.5% 하락시

법인세비용차감전순이익	(5,065)	5,065	(5,065)	5,065

다. 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당분기말 현재 비파생금융부채의 잔존 계약 만기에 따른 분석은 다음과 같습니다. 표시된 금액은 계약상 할인되지 않은 명목현금흐름을 의미합니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말

장부금액	계약상 현금흐름	1년 이내	1년 ~ 5년

차입금	1,013,000	1,033,991	1,431	1,032,560

미지급금	3,063,609	3,063,609	3,063,609	-

미지급비용	1,032,454	1,032,454	1,032,454	-

리스부채	75,000	75,000	75,000	-

임대보증금	305,500	305,500	-	305,500

합계	5,489,563	5,510,554	4,172,494	1,338,060

라. 신용위험당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.※ 자세한 사항은 연결재무제표 주석30의 금융위험 관리를 참조하시기 바랍니다.
1. 요약재무정보

※ 당사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(1) 요약연결재무제표(단위 : 백만원)

구분	제22기 3분기(2021년 09월 30일)	제21기(2020년 12월 31일)	제20기(2019년 12월 31일)

[유동자산]	43,830	27,410	20,152

ㆍ당좌자산	43,815	27,396	20,125

ㆍ재고자산	15	14	27

[비유동자산]	29,313	29,616	28,356

ㆍ종속및관계기업투자주식	3,864	2,800	2,229

ㆍ장기금융자산	2,684	2,976	1,686

ㆍ투자부동산	4,670	4,740	4,827

ㆍ유형자산	11,886	11,500	11,956

ㆍ무형자산	2,705	3,059	4,102

ㆍ기타비유동자산	565	500	327

ㆍ기타비유동금융자산	40	40	40

ㆍ이연법인세자산	2,899	4,001	3,189

자 산 총 계	73,143	57,026	48,508

[유동부채]	6,839	6,511	4,966

[비유동부채]	4,468	4,095	3,588

부 채 총 계	11,307	10,606	8,554

[지배기업소유주지분]	61,385	46,395	40,073

ㆍ자본금	9,772	9,772	9,772

ㆍ자본잉여금	24,771	24,771	24,771

ㆍ기타자본	(2,293)	(2,230)	(1,738)

ㆍ이익잉여금	29,135	14,082	7,268

[비지배지분]	451	25	(119)

자 본 총 계	61,836	46,420	39,954

부채 및 자본 총계	73,143	57,026	48,508

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가법	지분법	지분법	지분법

(2021년 01월 01일~2021년 09월 30일)	(2020년 01월 01일~2020년 12월 31일)	(2019년 01월 01일~2019년 12월 31일)

매출액	38,147	42,393	37,631

영업이익(손실)	12,447	10,594	7,249

법인세비용차감전순이익(손실)	19,173	8,081	7,180

당기순이익(손실)	15,444	6,937	7,746

ㆍ지배기업 소유주지분	15,018	6,793	7,934

ㆍ비지배지분	426	144	(188)

기본주당순손익(단위: 원)	790	354	406

희석주당순손익(단위: 원)	790	354	406

연결에 포함된 회사수	4	3	3

(2) 요약재무제표(단위 : 백만원)

구분	제22기 3분기(2021년 09월 30일)	제21기(2020년 12월 31일)	제20기(2019년 12월 31일)

[유동자산]	42,573	27,392	20,917

ㆍ당좌자산	42,573	27,392	20,917

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	29,131	29,732	28,170

ㆍ관계기업투자주식	4,547	3,140	2,569

ㆍ장기금융자산	2,684	2,976	1,686

ㆍ투자부동산	5,458	5,544	5,652

ㆍ유형자산	10,333	10,565	10,965

ㆍ무형자산	2,605	2,966	3,742

ㆍ기타비유동자산	565	500	327

ㆍ기타비유동금융자산	40	40	40

ㆍ이연법인세자산	2,899	4,001	3,189

자 산 총 계	71,704	57,124	49,087

[유동부채]	6,835	6,477	4,929

[비유동부채]	4,435	4,068	3,567

부 채 총 계	11,270	10,545	8,496

ㆍ자본금	9,772	9,772	9,772

ㆍ자본잉여금	24,771	24,771	24,771

ㆍ기타자본	(2,305)	(2,230)	(1,738)

ㆍ이익잉여금	28,196	14,266	7,786

자 본 총 계	60,434	46,579	40,591

부채 및 자본 총계	71,704	57,124	49,087

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가법	지분법	지분법	지분법

(2021년 01월 01일~2021년 09월 30일)	(2020년 01월 01일~2020년 12월 31일)	(2019년 01월 01일~2019년 12월 31일)

매출액	37,893	42,216	37,542

영업이익(손실)	12,604	10,277	7,625

법인세비용차감전순이익(손실)	17,624	7,606	7,342

당기순이익(손실)	13,895	6,462	7,908

기본주당순손익(단위: 원)	731	337	405

희석주당순손익(단위: 원)	731	337	405
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항(1) 배당정책, 배당제한에 관한 사항 당사는 게임 소프트웨어 개발 및 공급 등 전반적인 게임사업을 영위하면서, 수익성 강화는 물론 주주이익 극대화를 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 현재까지 배당을 실시한 바 없으나, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무 건전성을 등을 고려하여 배당가능이익 발생 시, 배당에 관한 사항을 결정할 계획입니다. 당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본 형태로 보고 안정적인 수익 창출을 통하여 지속적인 배당가능 재원을 확보하고, 주주의 배당 요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다. 향후 안정적인 수익 창출 시 배당성향은 경영환경 및 시장상황에 따라 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 0~20% 범위 내에서 배당을 결정할 예정입니다. * 배당성향 = 배당금/당기순이익*100당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 58 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 59 조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제60조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 자기주식 매입 및 소각계획당사는 현재 자사주 매입 또는 소각을 계획하고 있지 않으며, 관련사항 변동 시 내부이사회 등의 결의를 거쳐 공시를 통해 안내드리도록 하겠습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 3분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	15,018	6,793	7,934

(별도)당기순이익(백만원)	13,895	6,462	7,908

(연결)주당순이익(원)	790	354	406

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 재무제표 기준으로 작성되었습니다.※ 주당순이익은 기본주당 순이익입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 '연속 배당횟수'와 '평균배당수익률'을 산정하지 않았습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 04월 01일	주식매수선택권행사	보통주	61,600	500	6,500	-

2009년 06월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,470,000	500	19,900	-

2009년 06월 26일	무상증자	보통주	3,852,708	500	500	-

2009년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	42,750	500	4,340	-

2009년 10월 01일	주식매수선택권행사	보통주	2,750	500	4,340	-

2013년 03월 19일	유상증자(주주우선공모)	보통주	2,750,000	500	3,270	-

2014년 03월 17일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 03월 25일	신주인수권행사	보통주	268,528	500	3,724	-

2014년 03월 27일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 04월 02일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	80,556	500	3,724	-

2014년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	107,408	500	3,724	-

2014년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	20,686	500	4,834	-

2014년 08월 25일	신주인수권행사	보통주	26,852	500	3,724	-

2014년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	483,348	500	3,724	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	144,807	500	4,834	-

2014년 10월 22일	신주인수권행사	보통주	20,686	500	4,834	-

2014년 12월 05일	신주인수권행사	보통주	165,494	500	4,334	-

2014년 12월 11일	신주인수권행사	보통주	134,264	500	3,724	-

2014년 12월 11일	신주인수권행사	보통주	1,468,759	500	4,834	-

2014년 12월 16일	신주인수권행사	보통주	53,705	500	3,724	-

2014년 12월 16일	신주인수권행사	보통주	248,239	500	4,834	-

2015년 01월 26일	신주인수권행사	보통주	1,288,935	500	3,724	-

2017년 08월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	436,127	500	4,150	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정 유상증자	3	2017년 08월 16일	운영자금	810	운영자금	810	-

3자배정 유상증자	3	2017년 08월 16일	타법인증권취득자금	1,000	타법인증권취득자금	1,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 Ⅳ.이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기 3분기(당기)	회계법인리안	-	-	-

제21기(전기)	회계법인리안	적정	해당사항없음	해당사항없음

제20기(전전기)	회계법인리안	적정	해당사항없음	해당사항없음

나. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기 3분기(당기)	회계법인리안	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	75,000	891	20,000	330

제21기(전기)	회계법인리안	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	70,000	770	70,000	780

제20기(전전기)	회계법인리안	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	65,000	665	65,000	665

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 감사와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 06월 23일	회사 : 감사 외 1인 감사인 : 업무수행이사외 1인	서면회의	재무제표에 대한 감사계획

2	2021년 03월 08일	회사 : 감사 외 1인 감사인 : 업무수행이사외 1인	서면회의	기말감사 결과 보고

3	2020년 12월 18일	회사 : 감사 외 1인 감사인 : 업무수행이사외 1인	서면회의	중간감사 결과 보고,기말감사 계획 보고

마. 종속회사의 감사의견 최근 3개 사업연도 동안 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 바. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사등의 정기감사와 필요시 특별감사등을 실시하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 회계연도 중 감사는 내부감시장치의 가동이 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였습니다. 또한, 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 한편, 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사 의견은 다음과 같습니다.

사업연도	회계감사인	감 사 의 견

제 21기	회계법인리안	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

2021년 09월 30일 기준 당사의 이사회는 4명의 상근이사로 구성되어 있으며 각 이사의 주요이력 및 업무분장에 대한 세부사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. 당사는 대표이사가 이사회의 의장을 겸직하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	-	-	-	-

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

권이형(출석률:100%)	조인한(출석률:100%)	이재창(출석률:100%)	홍등호(출석률:100%)

찬 반 여 부

제20-01회	2020.01.10	의안: 타법인 지분 양수도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-02회	2020.02.20	의안: 제20기 가결산 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-03회	2020.02.26	의안: 제 20기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-04회	2020.03.05	의안: 제20기 가결산 별도재무제표 및 연결재무제표 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-05회	2020.03.05	의안: 제20기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건보고: 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-06회	2020.03.16	의안: 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-07회	2020.03.23	의안: 자기주식취득을 위한 특정금전신탁 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-08회	2020.04.01	의안: 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-09회	2020.05.12	의안: 2020년 1사분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-10회	2020.08.07	의안: 2020년 2사분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-11회	2020.10.22	의안: 한도대출연장의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제20-12회	2020.11.13	의안: 2020년 3사분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-01회	2021.02.15	의안: 사업자단위과세 신청에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-02회	2021.02.18	의안: 제21기 가결산 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-03회	2021.03.12	의안: 제21기 가결산 별도재무제표 및 연결재무제표 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-04회	2021.03.12	의안: 제21기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건보고: 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-05회	2021.03.22	의안: 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-06회	2021.05.14	의안: 2021년 1사분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-07회	2021.05.14	의안: 해외 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-08회	2021.06.11	의안: 해외 법인 설립 자본금 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-09회	2021.08.10	의안: 2021년 2사분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제21-10회	2021.11.12	의안: 2021년 3사분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회 당사의 이사회 내에는 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사 현황당사는 상법 542조의8(사외이사의 선임) 및 동법시행령 제34조(상장회사의 사외이사등)에서 규정한 벤처기업에 속하므로 사외이사 선임 의무비율 준수에 해당하지 않습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직 : (담당자 : 재경팀 ☎ 523-5854)

바.이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 총 4명입니다.

담당직무	성 명	추천인	상근여부	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

대표이사	권이형	이사회	상근	전사총괄	없음	-	-

사내이사	조인한	이사회	상근	개발담당	없음	-	-

사내이사	이재창	이사회	상근	개발담당	없음	-	-

사내이사	홍등호	이사회	상근	재무담당	없음	-	-

※ 세부사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사(노창현)가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 주요이력 및 업무분장에 관한 세부사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

노창현	- KAIST 원자력 공학 박사 - 前(사)한국모바일학회 감사- 주식회사 와이즈패션 대표	비상근

다. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

제20-01회	2020.01.10	의안 : 타법인 지분 양수도의 건	가결	-

제20-02회	2020.02.20	의안 : 제20기 가결산 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-

제20-03회	2020.02.26	의안 : 제 20기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장제도 도입의 건	가결	-

제20-04회	2020.03.05	의안 : 제20기 가결산 별도재무제표 및 연결재무제표 정정의 건	가결	-

제20-05회	2020.03.05	의안 : 제20기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건보고 : 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	-

제20-06회	2020.03.16	의안 : 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-

제20-07회	2020.03.23	의안: 자기주식취득을 위한 특정금전신탁 체결의 건	가결	-

제20-08회	2020.04.01	의안: 금전소비대차 계약의 건	가결	-

제20-09회	2020.05.12	의안: 2020년 1사분기 정기이사회	가결	-

제20-10회	2020.08.07	의안: 2020년 2사분기 정기이사회	가결	-

제20-11회	2020.10.22	의안: 한도대출연장의건	가결	-

제20-12회	2020.11.13	의안: 2020년 3사분기 정기이사회	가결	-

제21-01회	2021.02.15	의안 : 사업자단위과세 신청에 관한 건	가결	-

제21-02회	2021.02.18	의안 : 제21기 가결산 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-

제21-03회	2021.03.12	의안 : 제21기 가결산 별도재무제표 및 연결재무제표 정정의 건	가결	-

제21-04회	2021.03.12	의안 : 제21기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건보고 : 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	-

제21-05회	2021.03.22	의안: 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-

제21-06회	2021.05.14	의안: 2021년 1사분기 정기이사회	가결	-

제21-07회	2021.05.14	의안: 해외 법인 설립의 건	가결	-

제21-08회	2021.06.11	의안: 해외 법인 설립 자본금 정정의 건	가결	-

제21-09회	2021.08.10	의안: 2021년 2사분기 정기이사회	가결	-

제21-10회	2021.11.12	의안: 2021년 3사분기 정기이사회	가결	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 감사의 교육내용등에 대해서는 검토중이며 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3	팀장, 차장, 대리(평균 9년)	회계정보 작성

사. 준법지원인 조직 현황당사는 본 보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,543,877	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	535,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,008,877	-

우선주	-	-

마. 주식 사무

내용	제 10 조(신주인수권)
① 이 회사의 신주발행에 있어서 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에 신주를 우선배정하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.
7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 경영상 필요에 의해 전략적 제휴 또는 국내외 기업인수합병을 위해 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
9. 회사의 사업확장과 협력관계 구축을 위해 주요 영업거래선을 대상으로 신주를 발행하는 경우
10. 회사가 경영상 필요에 의해 금융기관, 벤처캐피탈, 창업투자사 등을 대상으로 신주를 발행하는 경우
11. 회사가 긴급한 자금조달을 목적으로 국내외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	전자증권법 시행으로 삭제(시행일 : 2019년 9월 16일)

명의개서대리인	하나은행 증권대행팀

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	매일경제신문 또는 전자공시

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제21기정기주주총회(2021.03.29)	제1호의안 : 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건-> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제20기정기주주총회(2020.03.23)	제1호의안 : 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건-> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 정관 일부변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(1명)-제3-1호의안: 사내이사 선임의 건(홍등호)제4호의안 : 감사 선임의 건(1명)-제4-1호의안: 감사 선임의 건(노창현)제5호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제19기정기주주총회(2019.03.25)	제1호의안 : 제19기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건-> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 선임의 건(3명)-제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(권이형)-제2-2호의안: 사내이사 선임의 건(조인한)-제2-3호의안: 사내이사 선임의 건(이재창)제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제18기정기주주총회(2018.03.26)	제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 -> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제18기임시주주총회(2017.12.29)	제1호의안 : 감사 선임의 건(1명)-제1-1호의안: 감사 선임의 건(노창현)제2호의안 : 이사 선임의 건(1명)-제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(홍등호)제3호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제17기정기주주총회(2017.03.24)	제1호의안 : 제17기 재무제표승인의 건 -> 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2021년 09월 30일 기준 당사의 최대주주 손승철과 특수관계인이 총 3,514,217주(17.98%)를 보유하고 있습니다. 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손승철	최대주주 본인	보통주	2,759,248	14.12	2,759,248	14.12	-

최희영	특수관계인	보통주	56,854	0.29	56,854	0.29	-

권이형	등기이사	보통주	333,835	1.71	333,835	1.71	-

조인한	등기이사	보통주	321,880	1.64	321,880	1.64	-

손종민	특수관계인	보통주	21,200	0.11	21,200	0.11	-

손다연	특수관계인	보통주	21,200	0.11	21,200	0.11	-

계	보통주	3,514,217	17.98	3,514,217	17.98	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

손승철	-	2000년01월~2018년03월2021년 06월~현재	(주)엠게임 회장	-

2018년 01월~현재	농업회사법인 엠팜(주) 대표이사	-

다. 최대주주의 변 동내역 보고서 작성 기 준일 현 재 최대 주주 변 동내역이 없습니 다.

2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	손승철	2,759,248	14.12	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	12,599	12,610	99.91	13,752,567	19,008,877	72.35	-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준※ 소액주주라 함은 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한자를 말하며, 최대주주와 그 특수관계인 및 자사주는 제외합니다.※ 총발행주식수는 의결권이 없는 자기주식은 제외하고 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적(단위:원,주)

종 류	2021년 09월	2021년 08월	2021년 07월	2021년 06월	2021년 05월	2021년 04월

보통주	주가	최 고	10,500	10,050	11,900	9,340	8,550	9,470

최 저	8,320	8,090	9,610	8,000	7,690	8,100

평 균	9,015	9,009	11,022	8,565	8,133	8,766

거래량	최고(일)	11,872,092	1,760,975	31,947,757	7,213,807	6,417,051	8,499,241

최저(일)	484,741	261,978	622,711	202,912	280,380	374,074

월 간	41,718,338	15,589,597	84,196,688	34,930,009	21,798,550	49,553,578

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

손승철	남	1966년 06월	회장	미등기	상근	게임개발총괄	중앙대 전자과 석사(주)메닉스 대표이사(주)엠게임 회장	2,759,248	-	최대주주
본인	2000년01월~2018년3월
2021년 06월~현재	-

권이형	남	1970년 07월	사장	사내이사	상근	전사총괄	중앙대 전자공학과 졸업(주)엠게임 대표이사	333,835	-	-	2000년01월~현재	2022년 03월 29일

조인한	남	1970년 11월	상무이사	사내이사	상근	개발담당	중앙대 전자공학과 졸업(주)엠게임 상무이사	321,880	-	-	2003년04월~현재	2022년 03월 29일

이재창	남	1975년 02월	사내이사	사내이사	상근	개발담당	건양대학교 전산과 학사(주)엠게임 실장	-	-	-	2007년01월~현재	2022년 03월 25일

홍등호	남	1975년 10월	사내이사	사내이사	상근	재무담당	동국대학교 회계학 (주)엠게임 경영지원실 실장	-	-	-	2011년06월~현재	2023년 03월 23일

노창현	남	1971년 01월	감사	감사	비상근	비상근감사	KAIST 원자력 공학 박사 주식회사 와이즈패션 대표(사)한국모바일학회 감사	-	-	-	2017년12월~현재	2023년 03월 23일

나. 임원의 겸직 현황세부 내용은「IX. 계열회사 등에 관한 사항」참조

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	12	-	-	-	12	9.2	468,179	40,882	-	-	-	-

관리직	여	5	-	-	-	5	10.1	209,292	41,858	-

개발직	남	83	-	-	-	83	7.5	2,984,526	36,502	-

개발직	여	10	-	-	-	10	5.4	235,087	26,950	-

합 계	110	-	-	-	110	7.6	3,897,084	35,428	--

※ 연간급여총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 계산된 금액입니다. ※ 직원 수는 등기임원을 제외하고, 미등기임원을 포함한 임직원의 현황입니다. ※ 1인 평균 급여액 : 2021년 1월 부터 9월까지 월별 평균 급여액의 합으로 기재※ 월별 평균 급여액 : 해당월의 급여 총액을 해당월의 평균 근무인원수로 나눈 값※ 평균근속연수 및 1인평균금여액의 합계는 각 사업부문별 수치의 단순합계가 아닌 회사 전체의 평균을 기재하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	8	8	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	4	1,500	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	150	-

※ 주주총회 승인금액은「상법」제388조와 당사 정관에 따라 2021년 3월 29일 주주총회 결의를 통해 승인 받은 이사ㆍ감사의 보수 한도입니다.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	732	146	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	723	181	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

1) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

1) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 기업집단의 명칭

1) 기업집단의 명칭 : (주)엠게임2) 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)엠게임	1	7	8

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사에 대한 지배구조

출자자피출자자	손승철	엠게임	합계

(주)엠게임	(주1)14.63%	-	14.63%

(주)플레이북스	-	48.00%	48.00%

(주)엠게임스튜디오	-	29.00%	29.00%

Game Cafe Services, Inc.	-	29.00%	29.00%

(주)엠글로벌스	-	73.33%	73.33%

농업회사법인 엠팜(주)	10.00%	90.00%	100.00%

(주)스타일어시스트	-	80.00%	80.00%

MGame Almaty LLP.	-	100.00%	100.00%

주1) 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 제2호 가목의 동일인(지배자)인 손승철과나목의 동일인 관련자인 최희영, 손종민, 손다연의 합계임 다. 기타당해 기업집단은 독점규제및공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에 해당하지 않습니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직 임원	겸직 현황

성명	직위	회사명	상장여부	직위	상근여부

권이형	대표이사	(주)스타일어시스트	비상장	대표이사	비상근

홍등호	사내이사	(주)스타일어시스트	비상장	감사	비상근

홍등호	사내이사	(주)엠글로벌스	비상장	감사	비상근

홍등호	사내이사	농업회사법인 엠팜(주)	비상장	감사	비상근

2. 타법인 출자현황가. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	6	6	340	300,000	-	683

일반투자	-	2	2	2,800	-	649	3,450

단순투자	1	-	1	2,976	-5,000	-277	2,684

계	1	8	9	6,116	295,000	372	6,817

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 -해당사항 없음 나. 대주주와의 자산양수도-해당사항 없음 다. 대주주와의 영업거래 -해당사항 없음 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 -해당사항 없음 마. 기업인수목적회사의 추가기재사항-해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

-해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.09.30) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나. 채무보증 현황 - 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 없습니다.- 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 없습니다. 다. 그밖의 우발채무 등 - 세부내용은 주석 "28. 우발채무와 약정사항" 참조
3. 제재 등과 관련된 사항

-해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

-해당사항 없음5. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)엠글로벌스	2018.01.17	충청남도 태안군 태안읍그절미길 2-99	소프트웨어개발 및전자상거래업	165	지분 50% 초과보유	해당없음

농업회사법인 엠팜(주)	2018.01.24	충청남도 태안군 태안읍그절미길 2-99	곡물 및 기타 식량작물 재배업	139	지분 50% 초과보유	해당없음

(주)스타일어시스트	2019.02.08	서울시 금천구 가산디지털1로 145	전자상거래업	50	지분 50% 초과보유	해당없음

MGame Almaty LLP.(*)	2021.08.23	102 room, block B, Makataev street 117, Almaty city, Republic of Kazakhstan, Post code 050000	게임사업 및 온라인커머스 사업	-	지분 50% 초과보유	해당없음

※ (*) 2021년 설립 법인으로, 최근사업연도 재무현황 기재를 생략하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)엠게임	110111-1838212

-	-

비상장	7	(주)플레이북스	110111-4377473

(주)엠게임스튜디오	110111-3813246

(주)엠글로벌스	165111-0017317

농업회사법인 엠팜(주)	165111-0017375

(주)스타일어시스트	110111-7007506

Game Cafe Services, Inc.	27-1433631

MGame Almaty LLP.	117-210540029475
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜플레이북스(주1)	비상장	2010년 06월 23일	경영참여	90	384,000	48.00	-	-	-	-	384,000	48.00	-	229	-11

㈜엠게임스튜디오(주1)	비상장	2007년 12월 31일	경영참여	500	29,000	29.00	-	-	-	-	29,000	29.00	-	62	2

Game Cafe Services, Inc.	비상장	2009년 06월 02일	일반투자	100	87,000	29.00	2,800	-	-	649	87,000	29.00	3,450	9,354	2,744

(주)티사이언티픽	상장	2016년 12월 27일	단순투자	3,805	823,150	1.76	2,976	-5,000	-15	-277	818,150	1.74	2,684	108,716	652

ONGAME ENTRETENIMENTO S.A.	비상장	2017년 08월 04일	일반투자	350	64,536	8.50	-	-	-	-	64,536	8.50	-	1,143	-138

(주)엠글로벌스	비상장	2018년 01월 17일	경영참여	550	1,100,000	73.33	-	-	-	-	1,100,000	73.33	-	165	692

농업회사법인 엠팜(주)	비상장	2018년 01월 24일	경영참여	180	360,000	90.00	180	-	-	-	360,000	90.00	180	139	-24

㈜스타일어시스트	비상장	2019년 02월 08일	경영참여	160	32,000	80.00	160	-	-	-	32,000	80.00	160	50	-193

MGame Almaty LLP.(주2)	비상장	2021년 08월 23일	경영참여	343	-	-	-	300,000	343	-	300,000	100.00	343	-	-

합 계	2,879,686	-	6,116	295,000	328	372	3,174,686	-	6,817	119,858	3,724

※ (주1)당사가 지배력을 보유하고 있지 않아 관계기업으로 분류하여 지분법을 적용하였으나, 장부금액이 영("0") 이하로 감소되어 지분법적용이 중지되었습니다.※ 기타 세부사항은 첨부된 주석 7. 종속기업 및 관계기업투자주식을 참조하여 주시기 바랍니다.※ 타법인출자현황의 재무현황은 입수가능한 최근 재무제표를 이용하였습니다.※ (주2) 2021년 설립 법인으로, 최근사업연도 재무현황 기재를 생략하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.