eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엠게임 반기보고서 (2023.06)
반 기 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 08 월 11 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엠게임
대 표 이 사 : 권이형
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145, 에이스하이엔드타워 3차 7층
(전 화) 02-523-5854
(홈페이지) http://www.mgamecorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 홍 등 호
(전 화) 02-523-5854
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
1. 사업의 개요 ----------------------- 14
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 15
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 16
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 16
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 20
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 22
7. 기타 참고사항 ----------------------- 26
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 34
1. 요약재무정보 ----------------------- 34
2. 연결재무제표 ----------------------- 37
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 42
4. 재무제표 ----------------------- 105
5. 재무제표 주석 ----------------------- 111
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 170
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 173
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 173
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 174
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 175
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 182
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 183
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 183
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 185
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 186
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 186
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 189
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 191
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 195
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 197
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 197
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 199
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 202
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 204
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 205
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 205
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 205
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 206
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 206
XII. 상세표 ----------------------- 209
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 209
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 210
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 211
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 211
1. 전문가의 확인 ----------------------- 211
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 211
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	-

합계	4	-	-	4	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

※ 당반기말 현재 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 주요종속회사는 없습니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 엠게임으로 표기합니다. 영문으로는 Mgame Corp.으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)엠게임 또는 Mgame으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1999년 12월 28일에 설립되었습니다. 2008년 12월 17일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2008년 12월 19일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차 7층- 전화번호 : 02-523-5854- 홈페이지 주소 : http://www.mgamecorp.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 게임산업진흥에 관한 법률에 근거하여 사업을 영위하고 있습니다. 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 주요 사업의 내용 당사는 게임소프트웨어 개발 및 공급을 주요 영업으로 하고 있으며, www.mgame.com 포털사이트에서 온라인게임, 모바일게임 및 광고 등을 서비스하고 있습니다. 당사의 주요 게임으로는 온라인 MMORPG인 '열혈강호 온라인'과 '나이트 온라인'이 있으며, 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재(2023년 06월 30일) 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2008년 12월 19일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 연혁

일자	주요내용

2018년 01월 17일	(주)엠글로벌스 설립

2018년 01월 24일	농업회사법인 엠팜(주) 설립

2018년 03월 29일	온라인게임 "귀혼" 대만 서비스

2018년 05월 02일	퍼즐 모바일게임 "귀혼 소울세이버" 전세계 출시

2018년 09월 17일	모바일 카지노게임 "카지노바 럭앤롤" 유럽 38개국 소프트런칭

2018년 12월 17일	모바일 소셜카지노 "드림랜드 카지노" 글로벌 출시

2019년 01월 17일	온라인게임 "나이트 온라인" 대만, 홍콩, 마카오 서비스

2019년 02월 08일	(주)스타일어시스트 설립

2019년 04월 05일	방치형 모바일게임 "소울세이버:아이들RPG" 글로벌 출시

2019년 06월 12일	온라인게임 "귀혼" 태국 서비스

2019년 11월 05일	정통 무협 MMORPG "일검강호" 국내 출시

2019년 12월 03일	온라인게임 "열혈강호 온라인" 말레이시아, 싱가포르 서비스

2020년 09월 29일	블록체인게임 "프린세스메이커 for Klaytn" 출시

2020년 12월 10일	모바일 MMORPG "진열혈강호" 대만 출시

2021년 01월 07일	스포츠 승부예측 게임 "윈플레이" 출시

2021년 08월 23일	MGame Almaty LLP. 설립

2021년 09월 28일	모바일 MMORPG "진열혈강호" 태국 출시

2021년 10월 22일	하이브리드 전쟁 RPG "이모탈" 국내 출시

2022년 03월 24일	모바일 MMORPG "진열혈강호" 베트남 출시

2022년 03월 31일	하이브리드 전쟁 RPG "이모탈" 동남아시아 4개국 출시

2022년 08월 11일	온라인 3인칭 슈팅게임 "배틀스티드:군마" 스팀 정식 출시

2022년 11월 10일	모바일 하이브리드 SLG "루아" 국내 출시

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

2022년 08월 10일, 기존 본점소재지 층수 미표기로 인해 주소를 보완하였습니다.

변경 전	서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워 3차

변경 후	서울특별시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워 3차 7층

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 26일	정기주총	-	-	사내이사 손승철

2019년 03월 25일	정기주총	-	대표이사 권이형사내이사 조인한사내이사 이재창	-

2020년 03월 23일	정기주총	사내이사 홍등호	감사 노창현	-

2021년 03월 29일	정기주총	-	-	-

2022년 03월 28일	정기주총	-	대표이사 권이형사내이사 조인한사내이사 이재창	-

2023년 03월 27일	정기주총	사외이사 조영진사외이사 조익점감사 노창현	사내이사 홍등호	-

※ 감사 노창현은 2023년 03월 27일 정기주주총회에서 임기만료되어, 기존 비상근 감사에서 상근 감사로 신규취임하였습니다.

라. 최대주주의 변동 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 손승철입니다. 최근 5사업연도 중 최대주주의 변동은 없습니다. 마. 상호의 변경 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말	23기(2022년말)	22기(2021년말)

보통주	발행주식총수	19,543,877	19,543,877	19,543,877

액면금액	500	500	500

자본금	9,771,938,500	9,771,938,500	9,771,938,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	9,771,938,500	9,771,938,500	9,771,938,500

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,543,877	-	19,543,877	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,543,877	-	19,543,877	-

Ⅴ. 자기주식수	430,748	-	430,748	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,113,129	-	19,113,129	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 2022년 09월 26일부터 2023년 03월 26일까지 자기주식 취득 신탁 계약을 체결하여, 총 430,748주를 취득하였습니다. 이에 따라 보고서 작성 기준일 현재 회사가 보유하고 있는 자기주식 총수는 430,748주 입니다.

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	430,748	-	-	430,748	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	430,748	-	-	430,748	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	430,748	-	-	430,748	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021년 12월 20일	2021년 12월 28일	535,000	535,000	100	2021년 12월 28일

※ 2021년 12월 20일 이사회를 통해 임직원 상여 지급 목적으로 자기주식 535,000주를 지급하기로 결의하였으며, 2021년 12월 24일 해당 주식을 당사 자기주식 계좌에서 지급대상임직원의 증권계좌로 이체하는 방식으로 처분하였습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2020년 03월 23일	2020년 09월 23일	2,000,000,000	1,991,977,720	99.59	0	-	2020년 09월 23일

신탁 해지	2022년 09월 26일	2023년 03월 26일	3,000,000,000	2,976,201,510	99.21	0	-	2023년 03월 27일
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일 당사 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 27일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 23일	제20기 정기주주총회	1) 전자증권법상 주식 등의 전자등록 반영2) 외부감사인 선정 권한의 개정에 따른 조문 변경	1) 전자증권법 시행2) 외부감사인 선정 권한 개정

2023년 03월 27일	제23기 정기주주총회	1) 사업의 목적 삭제 및 추가2) 적대적 M 대응을 위한 내용 반영3) 이사의 수에 관환 내용 변경4) 조문 문구 정비	1) 영위하지 않는 사업 목적 삭제 및 사업 목적 추가됨에 따라 변경2) 적대적 M 대응3) 이사의 총수를 3명이상 7명 이내로 정함에 따른 변경4) 조문 문구 정비

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	정보통신 관련 소프트웨어 및 하드웨어 개발업	영위

2	정보통신 관련 소프트웨어 및 하드웨어 제조업	영위

3	정보통신 관련 소프트웨어 및 하드웨어 유통업	영위

4	정보통신관련 서비스업	영위

5	정보통신관련 부가통신업	영위

6	정보통신관련 컨실팅 및 용역제공업	영위

7	무역업	미영위

8	비투비 등 인터넷 사업	영위

9	통신공사 및 전기공사업	미영위

10	전자장비 개발사업	영위

11	보험대리점업	미영위

12	각호에 관련된 기타 일체의 사업	영위

13	부동산 임대업	영위

14	교육서비스업 및 인터넷 교육서비스업	미영위

15	전자상거래업	영위

16	통신판매업	영위

17	광고, 마케팅 대행업 및 출판업	영위

18	기술이전 알선 및 판매업	미영위

19	캐릭터 상품 제조 및 판매업	미영위

20	태양광, 전기사업	미영위

21	작물재배업	미영위

22	작물재배 관련 서비스업	미영위

23	스마트팜 시설운영 및 생산물에 대한 유통 판매업	미영위

24	스마트팜 자문, 구축 및 관리업	미영위

25	캠핑카 제작 및 수출업	미영위

26	캠핑카 도소매업	미영위

27	VR장비 제조 및 도소매업	영위

28	VR장비 수출업	미영위

29	유기장 운영업	영위

30	전자상거래금융업	영위

31	인터넷전자상품권발행업	미영위

32	전자지급결제대행업	미영위

33	결제대금예치업	미영위

34	환전업 및 외화이체업	미영위

35	외환매매 중개 및 관련서비스 판매업	미영위

36	모바일결제사업	미영위

37	전자화폐환전 및 중개업	미영위

38	상품권 발행 및 판매업	미영위

39	음식점업(한식, 외국식, 기타 간이 음식점 등)	영위

40	커피 및 식음료점업	영위

41	기타 위에 부대되는 사업	영위

라. 사업목적 1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

삭제	2023년 03월 27일	전자화폐 및 가상화폐 관련 사업	-

추가	2023년 03월 27일	-	유기장 운영업

2) 변경 사유(1) 전자화폐 및 가상화폐 관련사업 : 삭제당사의 이사회는 블록체인 시장의 성장 가능성에 주목하여 '전자화폐 및 가상화폐 관련 사업'을 추진하였으나 블록체인 기술 및 게임에 대한 연구 개발에 전념하기 위해 해당 사업목적을 삭제하였습니다.(2) 유기장 운영업 : 추가당사의 이사회는 당사가 보유하고 있는 자체 개발 콘텐츠와 VR 어트랙션을 활용한VR 테마파크 활성화 및 수익화를 위해 '유기장 운영업'을 사업목적에 추가하였습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	유기장 운영업	2023년 03월 27일

1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적유기장이란 오락을 즐길 수 있는 재미와 경험을 기반으로 한 체험 중심의 시설 입니다. 당사는 수익 다각화를 위해 2015년부터 축적한 AR-VR 기술력과 어트랙션을 기반으로 VR 테마파크를 조성해 왔고, 다양한 놀이공간과 편의시설을 추가해 서비스할 예정입니다.

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성유기장 운영업은 소비자 개인 의사의 영향을 많이 받는 선택적인 소비이며, 개인별 소비성향에 따라 민감한 영향을 받는 시장입니다. 또한, 계절 및 외부환경에 따라 사업 실적에 지대한 영향을 받을 수 있습니다. 최근 COVID-19의 영향으로 시장이 전체적으로 위축되었으나, 엔데믹 선언 이후 야외활동이 늘어남에 따라 완만한 성장이 예상됩니다.3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액신규 사업과 관련된 자금 소요액은 회사의 영업 기밀사항임에 따라 기재를 생략합니다.

4) 사업 추진현황당사는 보유중인 다양한 자체 개발 VR 콘텐츠 및 어트랙션을 기반으로 VR 테마파크를 충남 태안 부지에 조성해왔습니다. COVID-19 종식으로 늘어나는 야외활동에 따라 고객 유치를 위해 놀이공간 및 식음료 공간을 추가해 서비스를 제공할 예정입니다.5) 기존 사업과의 연관성당사는 다양한 장르의 게임을 개발하고 있으며, PC, 모바일 등 여러 플랫폼에서 게임을 서비스하고 있습니다. 당사의 개발 노하우로 신사업 진출을 위해 2015년부터 꾸준히 VR 기술 개발을 추진하였으며, 축적된 기술은 관람객에게 다양한 놀이, 게임, 활동 등을 제공하는 유기장에서 큰 시너지를 낼 수 있을 것으로 예상됩니다.

6) 주요 위험유기장 운영업의 주요 위험은 경기침체, 규제의 변화 등이 있습니다. 경기침체 시 소비자들은 유흥 활동을 선제적으로 줄이는 경향이 있습니다. 경기 불안정성으로 인한 소비자들의 지출 감소는 매출에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 규제의 변화는 시설의 운영 방식 및 허가, 안전 규정 등 사업 운영에 제약을 줄 수 있는 위험 요소 입니다.

7) 향후 추진계획당사는 방문객이 새로운 경험을 할 수 있는 VR 체험 공간 조성 이후 당사의 강점인 자체개발 콘텐츠에 대한 업데이트를 지속적으로 진행하고, 협력 파트너쉽을 통해 새로운 콘텐츠 개발 및 기존 IP를 활용하여 다양한 체험을 구성할 수 있도록 노력할 계획입니다.
1. 사업의 개요

당사는 PC, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 전 장르에 걸쳐 약 50여종의 게임을 서비스하고 있으며, 약 2,100만명의 회원을 보유한 게임포털 '엠게임'을 통해 PC 온라인게임을 서비스 운영 중에 있습니다. 당사는 1999년부터 게임 제작 및 배급을 시작한 1세대 게임 개발사로, 2002년부터 해외에 진출해 국내와 해외에서 안정적인 매출을 내고 있습니다. 2023년 반기 기준 국내와 해외의 매출 분포는 각각 27%, 73%를 차지하고 있습니다.당사의 매출은 PC, 모바일 등 게임서비스와 광고서비스로 구분됩니다. 국내의 경우 아이템 판매가 대부분을 차지하며, 해외의 경우 게임에 대한 로열티 및 수익배분에 따른 매출이 주를 이룹니다. 게임 별 매출은 구간별로 공개하고 있습니다. 연간(2022년 기준) 300억원 이상인 게임은 '열혈강호 온라인'이며, 100억원 이상인 게임은 '나이트 온라인', 10억원~50억원 사이의 주요 게임에는 '이터널시티', '영웅온라인', '귀혼', '드로이얀 온라인', '웹보드' 게임이 포함되어 있습니다. 2005년 중국에 진출한 '열혈강호 온라인'은 2019년 공성전 업데이트를 시작으로, 제2의 전성기라 할 만큼 붐업된 게임환경을 선보이고 있습니다. 매출 및 동시 접속자가 큰 폭으로 증가하며 호실적을 이어가고 있습니다. 또 튀르키예 지역에서 선전하고 있는 '나이트 온라인' 등 기존 온라인게임들이 안정적으로 매출을 탄탄하게 견인하고 있습니다.당사는 차세대 먹거리를 위한 지속적인 R(연구개발)를 꾸준히 진행하고 있습니다. AR/VR 산업 초창기부터 성장성을 염두에 두고 선제적으로 기술 축적에 집중했으며, 2017년에는 증강현실과 위치 기반 서비스를 접목시킨 AR 모바일게임 '캐치몬'을 출시하며 라인업 장르를 확대시켰습니다. 당사는 PC, 모바일, VR, AR, 블록체인 개발 노하우와 연구개발(R) 기술력을 보유하고 있고 블록체인 분야에 다양한 가능성을 열어 두고 R 지속하고 있으며, 외부 업체들과의 제휴 및 비즈니스도 적극적으로 추진할 예정입니다.

당사는 2018년 자회사 (주)엠글로벌스, 농업회사법인 엠팜(주)를 설립하였으며, 중앙아시아 게임,온라인커머스 사업 진출 등을 위해 2021년 MGame Almaty LLP.를 설립한 바 있습니다.당사는 2022년 온라인게임 '열혈강호 온라인'의 IP를 계승한 모바일게임 '진열혈강호'를 베트남에 선보였고, 자체 개발한 메카닉 3인칭 총싸움 게임 '배틀스티드:군마'는 스팀을 통해 무료화 게임으로 글로벌 출시하였습니다. 또한, 2023년 하반기에는 자체 개발한 모바일 방치형 RPG(역할수행게임) '퀸즈나이츠'를 정식 출시할 계획이며, 그 외에도 PC, 모바일 등 다양한 플랫폼의 신규 퍼블리싱 게임을 연내에 1~2종 출시할 예정입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 지난 2000년 6월 오픈 후 약 2,100만명의 회원을 보유한 게임포털 '엠게임'을통해 '열혈강호 온라인', '나이트 온라인', '귀혼' 등의 온라인게임과 '엠게임 바둑'을 비롯한 보드게임 등 총 50여 종의 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 '진열혈강호' 등 모바일 게임을 서비스 하고 있습니다. 이와 같은 게임 서비스를 기반으로 유료 아이템 판매, 게임 매출, 광고 등의 기타매출이 발생하고 있습니다.

가. 주요 게임 현황

구분	게임명	제품 설명

온라인 게임	열혈강호 온라인	인기만화 열혈강호를 원작으로 개발한 온라인 MMORPG로 무협안에 유머와 위트를 적절히 녹여내 남녀노소 누구나 즐길 수 있는 국내 최초 코믹무협 온라인게임. 2004년 국내 서비스를 시작으로 2005년부터 중국을 비롯해 대만, 일본, 미국, 태국, 베트남 등 전세계 1억 3천만명이 즐기는 글로벌 인기게임

나이트 온라인	국가간 대전을 소재로 한 정통 MMORPG로, 튀르키예 지역에서 인기가 높은 온라인 게임

영웅 온라인	최고의 무협작가들이 공동 집필한 탄탄한 시나리오와 100% 독창적인 퀘스트를 구현한 무협 MMORPG. 국내는 물론 중국, 일본 미국에서 인기리에 서비스 중

귀혼	귀여운 SD풍의 캐릭터로 무협요소가 들어간 2D 횡스크롤 MMORPG

드로이얀 온라인	미래 세계를 배경으로 한 SF PC MMORPG

이터널시티	현대의 한국을 배경으로 제작, 총기를 이용한 MMORPG

윈플레이	실제 스포츠 경기 데이터를 기반으로 한 스포츠 승부예측 게임

아레스 온라인	타격액션 롤플레잉 온라인 게임

라피스	다중접속 실시간 턴제 전략 롤플레잉 게임

홀릭2	파스텔풍의 따뜻한 그래픽이 돋보이는 판타지 MMORPG

열혈강호2	열혈강호 온라인의 후속작인 격투 액션 MMORPG

배틀스티드	로봇 병기를 활용한 온라인 3인칭 슈팅 게임

모바일 게임	진열혈강호	온라인게임 '열혈강호 온라인'의 그래픽과 게임성을 계승, 진화시킨 모바일 MMORPG

웹보드웹카드게임	바둑, 장기, 사천성 등	포털사이트 엠게임(www.mgame.com)에서 서비스 하는 다양한 웹보드,카드 게임

나. 주요 제품들의 가격변동 추이 당사는 주로 PC/모바일 게임 제품에서 매출이 발생하고 있습니다. 이는 부분유료화 방식을 통한 매출로, 상품 구성이 매우 다양하고 구성 또한 변동이 잦은 특성이 있어 각 게임별 가격변동 추이는 기재를 생략합니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 게임 서비스를 개발하여 제공하는 기업으로 주로 인적자원을 활용한 사업이 주를 이루고 있습니다. 때문에 생산활동에 관한 원재료의 현황이나 제품별 비중 등을산정하기 어려워 해당 부분의 기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(환율변동위험, 이자율위험 등), 유동성위험 및 신용위험과 같은 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

가. 환율변동위험 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동 시 환율변동이 외화금융자산의 외화환산으로 인하여 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

법인세비용차감전순이익	2,281,442	(2,281,442)	2,546,101	(2,546,101)

상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.

나. 이자율위험 당사는 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있습니다. 당사는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어있습니다. 당반기와 전반기 중 변동이자율차입금의 이자율이 0.5% 변동시 이자율 변동이 당반기와 전반기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기	전반기

0.5% 상승시	0.5% 하락시	0.5% 상승시	0.5% 하락시

법인세비용차감전순이익	-	-	-	-

다. 유동성위험 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당반기말 현재 비파생금융부채의 잔존 계약 만기에 따른 분석은 다음과 같습니다. 표시된 금액은 계약상 할인되지 않은 명목현금흐름을 의미합니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말

장부금액	계약상 현금흐름	1년 이내	1년 ~ 5년

미지급금	5,973,151	5,973,151	5,973,151	-

미지급비용	1,880,611	1,880,611	1,880,611	-

리스부채	593,736	594,425	217,819	376,606

임대보증금	213,500	213,500	213,500	-

합 계	8,660,998	8,661,687	8,285,081	376,606

라. 신용위험 당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. ※ 자세한 사항은 연결재무제표 주석30. '금융위험 관리'를 참조하시기 바랍니다.
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보(단위 : 백만 원)

구분	제24기 반기(2023년 06월 30일)	제23기(2022년 12월 31일)	제22기(2021년 12월 31일)

[유동자산]	101,943	87,181	55,923

ㆍ당좌자산	101,008	87,145	55,907

ㆍ재고자산	935	36	16

[비유동자산]	33,691	29,247	29,516

ㆍ종속및관계기업투자주식	5,942	4,114	3,639

ㆍ투자부동산	3,383	4,554	4,647

ㆍ유형자산	13,186	11,545	11,303

ㆍ무형자산	1,907	1,705	2,411

ㆍ기타비유동자산	2,641	3,328	4,099

ㆍ기타비유동금융자산	434	94	74

ㆍ이연법인세자산	6,198	3,907	3,343

자 산 총 계	135,634	116,428	85,439

[유동부채]	24,813	17,406	8,112

[비유동부채]	7,148	5,897	3,609

부 채 총 계	31,961	23,303	11,721

[지배기업소유주지분]	103,582	93,044	73,585

ㆍ자본금	9,772	9,772	9,772

ㆍ자본잉여금	27,975	28,038	28,058

ㆍ기타자본	(3,415)	(3,424)	(270)

ㆍ이익잉여금	69,250	58,658	36,025

[비지배지분]	91	81	133

자 본 총 계	103,673	93,125	73,718

부채 및 자본 총계	135,634	116,428	85,439

종속,관계,공동기업투자주식의 평가법	지분법	지분법	지분법

(2023년 01월 01일~2023년 06월 30일)	(2022년 01월 01일~2022년 12월 31일)	(2021년 01월 01일~2021년 12월 31일)

매출액	38,455	73,654	55,705

영업이익(손실)	7,943	30,150	18,383

법인세비용차감전순이익(손실)	11,316	28,705	25,265

당기순이익(손실)	11,037	22,576	21,497

ㆍ지배기업 소유주지분	11,091	22,648	21,440

ㆍ비지배지분	(54)	(72)	57

기본주당순손익(단위: 원)	580	1,162	1,127

희석주당순손익(단위: 원)	580	1,162	1,127

연결에 포함된 회사수	4	4	4

※ 상기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약재무정보(단위 : 백만 원)

구분	제24기 반기(2023년 06월 30일)	제23기(2022년 12월 31일)	제22기(2021년 12월 31일)

[유동자산]	101,307	86,474	55,275

ㆍ당좌자산	101,307	86,474	55,275

[비유동자산]	34,348	29,670	30,016

ㆍ관계기업투자주식	7,315	5,188	4,373

ㆍ투자부동산	3,461	4,644	4,739

ㆍ유형자산	12,412	10,834	11,083

ㆍ무형자산	1,907	1,695	2,305

ㆍ기타비유동자산	2,641	3,328	4,099

ㆍ기타비유동금융자산	414	74	74

ㆍ이연법인세자산	6,198	3,907	3,343

자 산 총 계	135,655	116,144	85,291

[유동부채]	24,588	17,296	8,061

[비유동부채]	7,111	5,857	3,573

부 채 총 계	31,699	23,153	11,634

ㆍ자본금	9,772	9,772	9,772

ㆍ자본잉여금	28,058	28,058	28,058

ㆍ기타자본	(3,440)	(3,432)	(273)

ㆍ이익잉여금	69,566	58,593	36,100

자 본 총 계	103,956	92,991	73,657

부채 및 자본 총계	135,655	116,144	85,291

종속,관계,공동기업투자주식의 평가법	지분법	지분법	지분법

(2023년 1월 01일~2023년 06월 30일)	(2022년 01월 01일~2022년 12월 31일)	(2021년 01월 01일~2021년 12월 31일)

매출액	36,915	73,015	55,299

영업이익(손실)	8,389	30,279	19,675

법인세비용차감전순이익(손실)	11,750	28,644	25,101

당기순이익(손실)	11,471	22,515	21,333

기본주당순손익(단위: 원)	600	1,156	1,122

희석주당순손익(단위: 원)	600	1,156	1,122

※ 상기 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항 당사는 게임 소프트웨어 개발 및 공급 등 전반적인 게임사업을 영위하면서, 수익성 강화는 물론 주주이익 극대화를 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 현재까지 배당을 실시한 바 없으나, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무 건전성을 등을 고려하여 배당가능이익 발생 시, 배당에 관한 사항을 결정할 계획입니다.당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본 형태로 보고 안정적인 수익 창출을 통하여 지속적인 배당가능 재원을 확보하고, 주주의 배당 요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.향후 안정적인 수익 창출 시 배당성향은 경영환경 및 시장상황에 따라 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 0~20% 범위 내에서 배당을 결정할 예정입니다.* 배당성향 = 배당금/당기순이익*100당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 58 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 59 조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제60조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 자기주식 매입 및 소각계획 2022년 09월 26일 자기주식취득 신탁계약 체결을 위한 이사회 결의가 있었고, 관련내용을 금융감독원 및 한국거래소에 공시하였으니, 자세한 사항은 해당 공시를 참고하시기 바랍니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 반기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	11,091	22,648	21,440

(별도)당기순이익(백만원)	11,471	22,515	21,333

(연결)주당순이익(원)	580	1,162	1,127

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 '연속 배당횟수'와 '평균배당수익률'을 산정하지 않았습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 Ⅳ.이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기 반기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제23기(전기)	회계법인리안	적정	해당사항없음	(연결) 게임서비스 수익 인식(별도) 게임서비스 수익 인식

제22기(전전기)	회계법인리안	적정	해당사항없음	(연결) 게임서비스 수익 인식(별도) 게임서비스 수익 인식

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기 반기(당반기)	대주회계법인	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	140,000(천원)	1,324	35,000(천원)	550

제23기(전기)	회계법인리안	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	80,000(천원)	943	80,000(천원)	957

제22기(전전기)	회계법인리안	분,반기재무제표검토기말재무제표에 대한 감사내부회계관리제도검토	75,000(천원)	891	75,000(천원)	899

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제23기(전기)	-	-	-	-	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 감사와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 12월 18일	회사 : 감사 외 1인감사인 : 업무수행이사외 1인	서면회의	중간감사 결과 보고,기말감사 계획 보고

2	2021년 03월 08일	회사 : 감사 외 1인감사인 : 업무수행이사외 1인	서면회의	기말감사 결과 보고

3	2021년 06월 23일	회사 : 감사 외 1인감사인 : 업무수행이사	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및감사인의 책임,감사인의 독립성 등

4	2021년 12월 10일	회사 : 감사 외 1인감사인 : 업무수행이사	서면회의	중간감사 결과 보고,재무제표에 대한 감사계획

5	2022년 03월 14일	회사 : 감사 외 1인감사인 : 업무수행이사	서면회의	기말감사 결과 보고

6	2022년 05월 27일	회사 : 감사 외 1인감사인 : 업무수행이사	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및감사인의 책임감사인의 독립성 등

7	2022년 12월 09일	회사 : 감사 외 1인감사인 : 업무수행이사	서면회의	중간감사 결과 보고,재무제표에 대한 감사계획

8	2023년 03월 13일	회사 : 감사 외 1인감사인 : 업무수행이사	서면회의	기말감사 결과 보고

마. 종속회사의 감사의견 최근 3사업연도 동안 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 바. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없습니다.

사. 회계감사인의 변경당사는 제23기 사업연도에 대한 외부감사인이었던 '회계법인리안'에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제2항에 의거하여 제24기 사업연도와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 '대주회계법인'을 선임 하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사등의 정기감사와 필요시 특별감사등을 실시하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2022년 회계연도 중 감사는 내부감시장치의 가동이 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였습니다. 또한, 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

한편, 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견은 다음과 같습니다.

사업연도	외부감사인	의 견

제 23기	회계법인리안	22년 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제 22기	회계법인리안	21년 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제 21기	회계법인리안	20년 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2023년 06월 30일 기준 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 2명의 비상근이사로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장에 대한 세부사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. 당사는 정관 제42조 제3항에 의거하여 이사회 소집권자인 대표이사가 이사회의 의장을 겸직하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

※ 제23기 정기주주총회에서 조영진, 조익점 사외이사를 신규 선임하였습니다.

다. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

권이형(출석률:100%)	조인한(출석률:100%)	이재창(출석률:100%)	홍등호(출석률:100%)	조영진(출석률:100%)	조익점(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제22-01회	2022.02.24	의안: 제22기 가결산 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제22-02회	2022.03.11	의안: 제22기 정기 주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건보고: 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제22-03회	2022.03.21	의안: 제22기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제22-04회	2022.05.16	의안: 2022년 1/4분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제22-05회	2022.07.14	의안: 금전 소비대차 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제22-06회	2022.08.10	의안: 본점 이전(층수 추가)에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제22-07회	2022.08.11	의안: 2022년 2/4분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제22-08회	2022.09.26	의안: 자기주식 취득을 위한 특정금전신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제22-09회	2022.11.11	의안: 2022년 3/4분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제22-10회	2022.11.25	의안: (주)엠글로벌스 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제23-01회	2023.01.02	의안: 금전 소비대차 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제23-02회	2023.02.06	의안: (주)스타일어시스트 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제23-03회	2023.02.23	의안: 제23기 가결산 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제23-04회	2023.03.02	의안: 제23기 정기 주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제23-05회	2023.03.09	의안: 제23기 정기 주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건보고: 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제23-06회	2023.03.20	의안: 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제23-07회	2023.05.12	의안: 2023년 1/4분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제23-08회	2023.05.15	의안: (유)MGame Almaty LLP. 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제23-07회	2023.06.20	의안: (유)MGame Almaty LLP. 유상증자 정정결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제23-08회	2023.08.09	의안: 2023년 2/4분기 정기이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회 당사의 이사회 내에는 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서 작성일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 총 6명입니다.

구분	성 명	추천인	상근여부	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기
(연임여부/횟수)	비고

사내이사(대표이사)	권이형	이사회	상근	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로수행하기 위함	전사총괄	-	등기 임원	'07.03~'25.03(연임/5회)	-

사내이사	조인한	이사회	상근	당사의 개발 전반에 대한 업무를수행하기 위함	개발담당	-	등기 임원	'07.03~'25.03(연임/5회)	-

사내이사	이재창	이사회	상근	당사의 개발 전반에 대한 업무를수행하기 위함	개발담당	-	등기 임원	'16.03~'25.03(연임/2회)	-

사내이사	홍등호	이사회	상근	재무 및 회계관련 전문지식 보유 및 경험 다수	재무담당	-	등기 임원	'20.03~'26.03(연임/1회)	-

사외이사	조영진	이사회	비상근	당사의 지속적인 성장 및 합리적인 의사결정에 필요한 전문성 보유	사외이사	-	등기 임원	'23.03~'26.03(해당사항 없음)	-

사외이사	조익점	이사회	비상근	사업기획 및 신사업개발 전문가로서 당사의 신사업 발굴에 있어 필요한 경험 다수	사외이사	-	등기 임원	'23.03~'26.03(해당사항 없음)	-

※ 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다. 바. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요활동내역

커뮤니케이션실	3	실장, 과장, 대리(평균 5년)	이사회 운영 지원 및 회의내용 기록

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요한 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사(노창현)가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 주요이력 및 업무분장에 관한 세부사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

노창현	- KAIST 원자력 공학 박사- 前(사)한국모바일학회 감사- 주식회사 와이즈패션 대표	상근

다. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부	비고

제22-01회	2022.02.24	의안: 제22기 가결산 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	-

제22-02회	2022.03.11	의안: 제22기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
보고: 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	참석	-

제22-03회	2022.03.21	의안: 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	-

제22-04회	2022.05.16	의안: 2022년 1/4분기 정기이사회	가결	참석	-

제22-05회	2022.07.14	의안: 금전 소비대차 계약 체결의 건	가결	불참	-

제22-06회	2022.08.10	의안: 본점 이전(층수 추가)에 관한 건	가결	불참	-

제22-07회	2022.08.11	의안: 2022년 2/4분기 정기이사회	가결	참석	-

제22-08회	2022.09.26	의안: 자기주식 취득을 위한 특정금전신탁계약 체결의 건	가결	참석	-

제22-09회	2022.11.11	의안: 2022년 3/4분기 정기이사회	가결	참석	-

제22-10회	2022.11.25	의안: (주)엠글로벌스 유상증자의 건	가결	참석	-

제23-01회	2023.01.02	의안: 금전 소비대차 계약 체결의 건	가결	불참	-

제23-02회	2023.02.06	의안: (주)스타일어시스트 유상증자의 건	가결	참석	-

제23-03회	2023.02.23	의안: 제23기 가결산 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	가결	참석	-

제23-04회	2023.03.02	의안: 제23기 정기 주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	참석	-

제23-05회	2023.03.09	의안: 제23기 정기 주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건보고: 내부회계관리제도 운영실태 및 운영평가 보고의 건	가결	참석	-

제23-06회	2023.03.20	의안: 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	-

제23-07회	2023.05.12	의안: 2023년 1/4분기 정기이사회	가결	참석	-

제23-08회	2023.05.15	의안: (유)MGame Almaty LLP. 유상증자의 건	가결	참석	-

제23-07회	2023.06.20	의안: (유)MGame Almaty LLP. 유상증자 정정결의의 건	가결	참석	-

제23-08회	2023.08.09	의안: 2023년 2/4분기 정기이사회	가결	참석	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 감사의 교육내용등에 대해서는 검토 중이며 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영재무실	3	실장, 차장, 과장(평균 11년)	회계정보작성

사. 준법지원인 조직 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 상법 제542조 13에 따라 자산총액이 5천억원 미만으로 준법지원인 선임 의무가 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제23기(2023.03) 정기주주총회

※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사 정관 제32조(의결권의 대리행사)에 따라 의결권대리행사권유 제도를 도입 하였으며, 대리인이 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 의장에게 제출하도록 하고 있습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,543,877	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	430,748	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,113,129	-

우선주	-	-

마. 주식 사무

내용	제 10 조(신주인수권)
① 이 회사의 신주발행에 있어서 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에 신주를 우선배정하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.
7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 회사가 경영상 필요에 의해 전략적 제휴 또는 국내외 기업인수합병을 위해 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
9. 회사의 사업확장과 협력관계 구축을 위해 주요 영업거래선을 대상으로 신주를 발행하는 경우
10. 회사가 경영상 필요에 의해 금융기관, 벤처캐피탈, 창업투자사 등을 대상으로 신주를 발행하는 경우
11. 회사가 긴급한 자금조달을 목적으로 국내외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	전자증권법 시행으로 삭제(시행일 : 2019년 9월 16일)

명의개서대리인	하나은행 증권대행팀

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	매일경제신문또는 전자공시

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기정기주주총회(2018.03.26)	제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 → 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제19기정기주주총회(2019.03.25)	제1호의안 : 제19기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 → 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 선임의 건(3명) - 제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(권이형) - 제2-2호의안: 사내이사 선임의 건(조인한) - 제2-3호의안: 사내이사 선임의 건(이재창)제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제20기정기주주총회(2020.03.23)	제1호의안 : 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 → 보고의 건으로 변경제2호의안 : 정관 일부변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(1명) - 제3-1호의안: 사내이사 선임의 건(홍등호)제4호의안 : 감사 선임의 건(1명) - 제4-1호의안: 감사 선임의 건(노창현)제5호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제21기정기주주총회(2021.03.29)	제1호의안 : 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 → 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제22기정기주주총회(2022.03.28)	제1호의안 : 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 → 보고의 건으로 변경제2호의안 : 이사 선임의 건(3명) - 제2-1호의안: 사내이사 선임의 건(권이형) - 제2-2호의안: 사내이사 선임의 건(조인한) - 제2-3호의안: 사내이사 선임의 건(이재창)제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제23기정기주주총회(2023.03.27)	제1호의안 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 → 보고의 건으로 변경제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호의안 : 사내이사 선임의 건(홍등호) - 제3-2호의안 : 사외이사 선임의 건(조영진) - 제3-3호의안 : 사외이사 선임의 건(조익점)제4호의안 : 감사 선임의 건 - 제4-1호의안 : 상근감사 선임의 건(노창현)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2023년 06월 30일 기준 당사의 최대주주 손승철과 특수관계인이 총 3,588,217주(18.36%)를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

손승철	최대주주 본인	보통주	2,759,248	14.12	2,759,248	14.12	-

최희영	특수관계인	보통주	56,854	0.29	56,854	0.29	-

권이형	등기이사	보통주	348,835	1.78	348,835	1.78	-

조인한	등기이사	보통주	341,880	1.75	341,880	1.75	-

홍등호	등기이사	보통주	25,000	0.13	25,000	0.13	-

이재창	등기이사	보통주	14,000	0.07	14,000	0.07	-

손종민	특수관계인	보통주	21,200	0.11	21,200	0.11	-

손다연	특수관계인	보통주	21,200	0.11	21,200	0.11	-

계	보통주	3,588,217	18.36	3,588,217	18.36	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

손승철	-	2000년01월~2018년03월2021년 06월~현재	(주)엠게임 회장	-

2018년 01월~현재	농업회사법인 엠팜(주) 대표이사	-

다. 최대주주 변동내역 보고서 작성 기준일 현재 최대주주 변동내역이 없습니다. 2. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	손승철	2,759,248	14.12	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	30,386	30,392	99.98	14,687,115	19,543,877	75.14	-

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준입니다.※ 소액주주란 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한자를 말하며, 최대주주와 그 특수관계인 및 자사주는 제외합니다.

3. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	2023년 06월	2023년 05월	2023년 04월	2023년 03월	2023년 02월	2023년 01월

보통주	주가	최 고	8,180	8,680	9,620	9,410	9,330	8,230

최 저	7,200	8,010	8,180	8,240	7,800	7,530

평 균	7,812	8,266	8,904	8,758	8,446	7,955

거래량	최고(일)	345,383	391,304	1,302,915	2,180,400	9,765,754	3,179,033

최저(일)	65,071	114,056	155,155	226,320	261,423	275,133

월 간	3,124,535	3,665,457	10,331,655	14,958,727	24,641,219	13,406,920

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

손승철	남	1966년 06월	회장	미등기	상근	전사총괄	중앙대 전자과 석사(주)메닉스 대표이사(주)엠게임 회장	2,759,248	-	최대주주
본인	2000년01월~2018년3월
2021년 06월~현재	-

권이형	남	1970년 07월	대표이사	사내이사	상근	CEO	중앙대 전자공학과 학사(주)엠게임 대표이사	348,835	-	-	2000년01월~현재	2025년 03월 29일

조인한	남	1970년 11월	상무이사	사내이사	상근	CIO	중앙대 전자공학과 학사(주)엠게임 상무이사	341,880	-	-	2003년04월~현재	2025년 03월 29일

이재창	남	1975년 02월	사내이사	사내이사	상근	CTO	건양대학교 전산과 학사(주)엠게임 실장	14,000	-	-	2007년01월~현재	2025년 03월 28일

홍등호	남	1975년 10월	사내이사	사내이사	상근	CFO	동국대학교 회계학 학사(주)엠게임 경영지원실 실장	25,000	-	-	2011년06월~현재	2026년 03월 27일

조영진	남	1977년 01월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	한국항공대학교 일반대학원항공교통물류학 이학박사한서대학교 교수	-	-	-	2023년03월~현재	2026년 03월 27일

조익점	남	1970년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	경성대학교 일반대학원 경영학 박사(주)라파엘케어 대표이사	-	-	-	2023년03월~현재	2026년 03월 27일

노창현	남	1971년 01월	감사	감사	상근	상근감사	KAIST 원자력 공학 박사주식회사 와이즈패션 대표(사)한국모바일학회 감사	-	-	-	2017년12월~현재	2026년 03월 27일

나. 임원의 겸직 현황

겸직 임원	겸직 현황

성명	직위	회사명	상장여부	직위	상근여부

권이형	대표이사	(주)스타일어시스트	비상장	대표이사	비상근

조인한	사내이사	(주)엠게임스튜디오	비상장	사내이사	비상근

홍등호	사내이사	(주)스타일어시스트	비상장	감사	비상근

홍등호	사내이사	(주)엠글로벌스	비상장	감사	비상근

홍등호	사내이사	농업회사법인 엠팜(주)	비상장	감사	비상근

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	14	-	-	-	14	7.6	646,593	48,054	-	-	-	-

관리직	여	6	-	-	-	6	9.6	217,288	42,636	-

개발직	남	155	-	-	-	155	5.0	4,422,478	29,685	-

개발직	여	33	-	-	-	33	2.3	533,279	18,145	-

합 계	208	-	-	-	208	4.9	5,819,638	27,979	-

※ 연간급여총액은 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 계산된 금액입니다.※ 보고서 작성 기준일 현재 재직인원이며, 등기임원과 휴직자는 인원산정에서 제외하였습니다. (미등기임원 포함)※ 1인 평균 급여액 : 2023년 1월부터 2023년 06월까지 월별 평균 급여액의 합으로 기재※ 월별 평균 급여액 : 해당월의 급여 총액을 해당월의 평균 근무인원수로 나눈 값.※ 평균근속연수 및 1인평균급여액의 합계는 각 사업부문별 수치의 단순합계가 아닌 회사 전체의 평균을 기재하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	234	234	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	6	2,500	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	150	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	726	104	-

※ 보수 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	703	176	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	13	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

나. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 1) 기업집단의 명칭 : (주)엠게임

2) 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)엠게임	1	7	8

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

3) 계열회사에 대한 지배구조

출자자	손승철	엠게임	합계

피출자자

(주)엠게임	(*) 14.63%	-	14.63%

(주)플레이북스	-	48.00%	48.00%

(주)엠게임스튜디오	-	29.00%	29.00%

Game Cafe Services, Inc.	-	29.00%	29.00%

(주)엠글로벌스	-	84.00%	84.00%

농업회사법인 엠팜(주)	23.33%	76.67%	100.00%

(주)스타일어시스트	-	80.00%	80.00%

MGame Almaty LLP.	-	100.00%	100.00%

(*) 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 제2호 가목의 동일인(지배자)인 손승철과 나목의 동일인 관련자인 최희영, 손종민, 손다연의 합계임.

4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직 임원	겸직 현황

성명	직위	회사명	상장여부	직위	상근여부

권이형	대표이사	(주)스타일어시스트	비상장	대표이사	비상근

조인한	사내이사	(주)엠게임스튜디오	비상장	사내이사	비상근

홍등호	사내이사	(주)스타일어시스트	비상장	감사	비상근

홍등호	사내이사	(주)엠글로벌스	비상장	감사	비상근

홍등호	사내이사	농업회사법인 엠팜(주)	비상장	감사	비상근

5) 기타당해 기업집단은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의한 상호출자제한, 출자총액 제한, 채무보증제한의 대상에 해당하지 않습니다.

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	6	6	1,073	300	-	1,373

일반투자	-	2	2	4,114	-	1,828	5,942

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	8	8	5,187	300	1,828	7,315

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 -해당사항 없음 나. 대주주와의 자산양수도 -해당사항 없음 다. 대주주와의 영업거래 -해당사항 없음 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 -해당사항 없음 마. 기업인수목적회사의 추가기재사항 -해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나. 채무보증 현황 - 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 보증의 내역은 없습니다.- 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 없습니다. 다. 채무인수약정 현황 - 당반기말 현재 채무인수약정 증감내역은 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 - 세부내용은 주석 "28. 우발부채와 약정사항"의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당사는 과거 3사업연도 및 이번 보고서 작성 기준일까지 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 과거 3사업연도 및 이번 보고서 작성 기준일까지 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 과거 3사업연도 및 이번 보고서 작성 기준일까지 증권선물위원회로부터 단기매매차익에 대해 통보 받은 사실이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)엠글로벌스	2018.01.17	서울시 용산구 원효로 138	소프트웨어개발 및 전자상거래업	764	지분 50% 초과 보유	해당없음

농업회사법인엠팜(주)	2018.01.24	충청남도 태안군 태안읍그절미길 2-99	곡물 및 기타식량작물 재배업	250	지분 50% 초과 보유	해당없음

(주)스타일어시스트	2019.02.08	서울시 금천구가산디지털1로 145	전자상거래업	59	지분 50% 초과 보유	해당없음

MGame Almaty LLP	2021.08.23	102 room, block B, Makataev street 117, Almaty city, Republic of Kazakhstan, Post code 050000	게임사업 및온라인커머스 사업	333	지분 50% 초과 보유	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)엠게임	110111-1838212

-	-

비상장	7	(주)플레이북스	110111-4377473

(주)엠게임스튜디오	110111-3813246

(주)엠글로벌스	165111-0017317

농업회사법인 엠팜(주)	165111-0017375

(주)스타일어시스트	110111-7007506

Game Cafe Services, Inc.	27-1433631

MGame Almaty LLP.	210540029475
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜플레이북스(*)	비상장	2010년 06월 23일	경영참여	90	384,000	48.00	-	-	-	-	384,000	48.00	-	229	-11

㈜엠게임스튜디오(*)	비상장	2007년 12월 31일	경영참여	500	29,000	29.00	-	-	-	-	29,000	29.00	-	61	-1

Game Cafe Services, Inc.	비상장	2009년 06월 02일	일반투자	190	87,000	29.00	4,114	-	-	1,828	87,000	29.00	5,942	14,229	2,470

ONGAME ENTRETENIMENTO S.A.	비상장	2017년 08월 04일	일반투자	350	64,536	8.50	-	-	-	-	64,536	8.50	-	2,007	633

(주)엠글로벌스	비상장	2018년 01월 17일	경영참여	500	2,100,000	84.00	500	-	-	-	2,100,000	84.00	500	764	-310

농업회사법인 엠팜(주)	비상장	2018년 01월 24일	경영참여	180	460,000	76.67	230	-	-	-	460,000	76.67	230	250	-21

㈜스타일어시스트	비상장	2019년 02월 08일	경영참여	160	32,000	80.00	-	60,000	300	-	92,000	92.00	300	59	-89

MGame Almaty LLP.	비상장	2021년 08월 23일	경영참여	343	300,000	100.00	343	-	-	-	300,000	100.00	343	333	-7

합 계	3,456,536	-	5,187	60,000	300	1,828	3,516,536	-	7,315	17,932	2,664
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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