포스코스틸리온 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 공시서류 작성 기준일(2024.12.31) 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(김봉철, 김경식), 기타비상무이사 1인(김상용), 사외이사 1인(이영민) 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 관련 정관 및 이사회 운영 규정에 의거 2024년 3월 25일 이사회 결의로 선임된 김봉철 대표이사가 겸직하고 있습니다. 가. 이사회 구성에 관한 사항

-사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

※ 상기 변동현황은 2024년도 제36기 정기주주총회 결과임.※ 2025년 3월 24일 제37기 주주총회에서 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명 신규선임 예정, 사외이사 1명은 변동없음.

(2) 이사회의 권한 내용 1) 이사회의 의안 이사회의 의안은 대표이사, 감사 또는 각 이사가 제안할 수 있으나, 대표이사 이외의 감사, 이사가 제안하는 경우에는 그 요지를 대표이사에게 제출해야 합니다. 이사회에 부의된 의안에 대한 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 그 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못합니다. 2) 이사회의 권한 이사회는 법령과 당사 정관에서 정하는 사항 및 당사의 업무집행에 관한 중요한 사항으로서 이사가 의안으로 제출한 사항을 결의합니다. ① 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안

나. 주주명부 폐쇄결정 (임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우)

다. 정관의 변경라. 주식매수선택권 부여에 관한 사항

마. 주주총회에서 정한 이사 및 감사보수의 세부 운영기준

바. 비등기임원의 보수 및 퇴직금에 관한 사항

사. 기타 주주총회에 부의할 의안 ② 경영활동에 관한 사항 가. 경영의 기본방침 및 정책

나. 중장기 경영계획 및 연도 운영계획

(중장기 경영방침 및 계획, 연도운영목표, 경영합리화계획 등)

다. 사내이사 중 대표이사 선임 및 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 직위 부여

라. 중요한 규정의 제정 또는 개폐

(이사회운영규정, 임원보수규정, 임원퇴직금규정, 내부회계관리규정)

마. 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운용실태 보고에 관한 사항 ③ 투자 및 재무에 관한 사항 가. 신주발행사항의 결정 나. 주식의 전자등록 결정 다. 사채의 발행 결정 라. 채권의 전자등록 결정 마. 전환사채 발행사항의 결정 바. 신주인수권부 사채발행사항의 결정 사. 이익잉여금 처분의 결정 아. 준비금의 자본전입 결정 자. 자사주 매입 및 처분결정 차. 기부찬조 (1천만원 초과) 카. 자본금의 10% 이상 사내외 투자 타. 10억원 이상의 재산의 취득 (매매계약에의한 부동산취득 포함)과 처분 및 자본금 2%이상의 결손처분 ④ 기타

가. 지점, 지사, 출장소 및 영업소의 설치, 이전 또는 폐지

나. 명의개서 대리인 선임

다. 주식사무수수료의 수수방법 등의 결정

라. 특수관계인과의 거래행위 (관련 법령 준수)

- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 마. 다음의 거래 행위 - 담보제공, 보증 등 채무인수 및 기타 회사의 채무부담 가능성이 있는 사항

바. 다른 규정에 이사회 부의사항으로 규제하는 사항

사. 업무집행과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항

(3) 이사회 운영규정의 주요내용 1) 이사회의 기능 이사회는 회사 정관 제 2 조(목적)에 직접 또는 간접으로 관련되는 중요 경영 정책을 의결하며 경영의 기본방침을 심의 결정한다. 2) 이사회의 의장 - 이사회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 참석할 수 없을 경우에는 부사장, 전무이사, 상무이사 순위에 따른다. 3) 이사회의 종류 - 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. - 정기이사회는 1월, 2월, 4월, 7월, 10월, 12월에 개최하는 것을 원칙으로 한다. - 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 때 개최한다. 4) 이사회의 소집 - 이사회는 대표이사 또는 감사가 소집하며, 의장은 회의일시를 정하여 적어도 회의일 전일까지 이를 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. - 각 이사 또는 감사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우, 대표이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. - 감사가 이사회 소집을 요청하였음에도 지체없이 이사회가 소집되지 아니하면 감사가 직접 이사회를 소집할 수 있다. 5) 이사회의 부의사항 - 주주총회에 관한 사항 - 경영활동에 관한 사항 - 투자 및 재무에 관한 사항 - 기타

6) 제안 및 부의절차 - 이사회의 의제는 각 이사가 발의하며, 각 이사가 이사회에 의안을 제출하고자 할 때에는 그 요지를 대표이사에게 미리 통지하여야 한다.

- 의안을 부의하고자 하는 부서는 이사회 소집 요청서와 부의안건 내용을 주관 부서를 통하여 대표이사에게 제출하여야 한다.

- 주관부서장은 대표이사의 승인을 얻어 이사회 소집 통지서와 의안을 회의일 전일까지 각 이사에게 통보하여야 한다.

나. 중요 의결사항 - 기간 : 2024. 1. 1 ~ 3.24

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

윤양수	김경식	김상용	이영민

참석	찬반여부	참석	찬반여부	참석	찬반여부	참석	찬반여부

2024-01	1.29	1. 제36기(FY2023) 결산 승인의 건
※ 보고사항
- 2023년 내부회계관리제도 운영실태
- 공정자율준수프로그램(CP) 운영 '23년 실적 및 '24년 계획	가결--	○	찬성--	○	찬성--	○	찬성--	○	찬성--

2024-02	2.26	1. 제36기 정기주주총회 소집의 건2. 제36기 정기주주총회 부의안건 승인의 건3. 2024년 안전과 보건에 관한 계획의 건※ 보고사항 - 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결가결가결-	○	찬성찬성찬성-	○	찬성찬성찬성-	○	찬성찬성찬성-	○	찬성찬성찬성-

- 기간 : 2024. 3.25 ~ 12. 31

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김봉철	김경식	김상용	이영민

참석	찬반여부	참석	찬반여부	참석	찬반여부	참석	찬반여부

2024-03	3.25	1. 대표이사 선임의 건
2. 사내이사 직위 부여의 건	가결가결	○	찬성찬성	○	찬성찬성	○	찬성찬성	○	찬성찬성

2024-04	5.27	1. 2024년 수정경영계획 승인의 건
2. 가공 외주화에 따른 설비 매각의 건
3. 임원 보수 기준 개정의 건
4. 공정거래 자율준수관리자 선임의 건	가결가결 가결가결	○	찬성찬성찬성찬성	○	찬성찬성찬성찬성	○	찬성찬성찬성찬성	○	찬성찬성찬성찬성

2024-05	7.31	도금공장 포장라인 자동화 사업 추진의 건	가결	○	찬성	○	찬성	○	찬성	○	찬성

2024-06	10.25	도금공장 소재창고 크레인 자동화 사업 추진의 건	가결	○	찬성	○	찬성	○	찬성	○	찬성

2024-07	12.19	1. 1CCL 노후설비 개체의 건
2. Smart MES 3.0 구축의 건
3. 2025년 탄소저감 계획 승인의 건
4. 단기차입금 한도 승인의 건
5. 2024년 기부금 출연의 건※ 보고사항
- 법통제기준 준수여부 점검결과	가결가결가결가결가결-	○	찬성찬성찬성찬성찬성-	○	찬성찬성찬성찬성찬성-	○	찬성찬성찬성찬성찬성-	○	찬성찬성찬성찬성찬성-

※ 제36기 정기주주총회(2024. 3. 25)에서 윤양수 사내이사가 임기만료에 따라 퇴임하였고, 김봉철 사내이사가 신규선임 되었습니다.

※ 결산일 이후 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김봉철	김경식	김상용	이영민

참석	찬반여부	참석	찬반여부	참석	찬반여부	참석	찬반여부

2025-01	2.6.	1. 제37기(FY2024) 결산 승인의 건
2. 제37기(FY2024) 배당기준일 설정의 건
3. 2025년 경영계획 승인의 건
4. 내부회계관리규정 개정의 건
※ 보고사항
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 및 2025년 운영계획
- 공정거래자율준수프로그램(CP) 실적 및 2025년 계획	가결가결 가결가결--	○	찬성찬성찬성찬성--	○	찬성찬성찬성찬성--	○	찬성찬성찬성찬성--	X	-

2025-02	2.20.	1. 제37기 정기주주총회 소집의 건
2. 제37기 정기주주총회 부의안건 승인의 건
3. 2025년 안전 및 보건에 관한 계획
※ 보고사항
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결가결가결-	○	찬성찬성찬성-	○	찬성찬성찬성-	○	찬성찬성찬성-	○	찬성찬성찬성-

다. 사외이사의 이사회에서의 활동 내역 - 기간 : 2024. 1. 1. ~ 12. 31.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이영민
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2024-01	1.29.	1. 제36기(FY2023) 결산 승인의 건
※ 보고사항
- 2023년 내부회계관리제도 운영실태
- 공정자율준수프로그램(CP) 운영 '23년 실적 및 '24년 계획	찬성--

2024-02	2.21.	1. 제36기 정기주주총회 소집의 건2. 제36기 정기주주총회 부의안건 승인의 건3. 2024년 안전과 보건에 관한 계획의 건※ 보고사항 - 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가	찬성찬성찬성-

2024-03	3.25	1. 대표이사 선임의 건
2. 사내이사 직위 부여의 건	찬성찬성

2024-04	5.27	1. 2024년 수정경영계획 승인의 건
2. 가공 외주화에 따른 설비 매각의 건
3. 임원 보수 기준 개정의 건
4. 공정거래 자율준수관리자 선임의 건	찬성찬성찬성찬성

2024-05	7.31	도금공장 포장라인 자동화 사업 추진의 건	찬성

2024-06	10.25	도금공장 소재창고 크레인 자동화 사업 추진의 건	찬성

2024-07	12.19	1. 1CCL 노후설비 개체의 건
2. Smart MES 3.0 구축의 건
3. 2025년 탄소저감 계획 승인의 건
4. 단기차입금 한도 승인의 건
5. 2024년 기부금 출연의 건※ 보고사항
- 법통제기준 준수여부 점검결과	찬성찬성찬성찬성찬성-

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (2024년 12월 31일 기준)

직명	성명	임기	연임여부 및연임횟수	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의
거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김봉철	2024.3.25.~2025.3.24.	해당없음	포스코 경영전략실 철강전략그룹장, 포스코 광동포항기차판 법인장, 포스코 통합가공센터장을 역임하여 철강전략 수립 및 마케팅 전반에 걸친 CEO적 마인드를 바탕으로 포스코스틸리온의 사업경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천	이사회	이사회 의장,회사업무전반 통괄	없음	없음

사내이사	김경식	2024.3.25.~2025.3.24.	연임 2회(2023.3.21최초선임)	포스코IR그룹장, 포스코차이나 부장, 포스코ICT 경영기획실장으로 그룹내 풍부한 관리분야 지식과 경험을 바탕으로 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천	이사회	경영기획실장,회사업무전반	없음	없음

사외이사	이영민	2023.3.21.~2025.3.24.	해당없음	알바트로스인베스트먼트 대표이사, 서울대학교 경영대학 산학협력교수, 한국벤처투자 대표이사를 역임한 산학연 분야 전문가로서, 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로회사의 투자 및 신기술개발에 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천	이사회	회사업무전반	없음	없음

기타비상무이사	김상용	2024.3.24.~2025.3.24.	연임 2회(2023.3.21최초선임)	포스코 감사기획그룹장, 포스코케미칼 기획재무실장, 포스코에너지 경영기획실장을 역임하여 현재 포스코 경영기획실장으로 재임하고 있음. 포스코 그룹 전략 수립 등 폭넓은 경험 등을 바탕으로 회사의 발전 방향을 제시할 수 있을 것으로 기대되어 이사회에서 추천	이사회	회사업무전반	없음	최대주주의
비등기임원

※ 임기만료일은 정기주주총회 개최 예정일임 (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 2024. 2. 26. 이사 후보자 인적사항 및 경력 공시 - 2024. 3. 25. 추천 후보자 이사 선임 (정기주주총회) (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하거나 구성하지 않았습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 지원 조직

당사는 이사회운영규정에 의거 이사회 제반 업무를 지원하는 간사(경영기획실 경영기획그룹장)를 두고 있으며, 경영기획그룹 내에 책임자급 1명(그룹장), 담당자 2명(리더, 과장)으로 구성된 전담 조직을 설치하여 이사회의 원활한 활동을 보좌하고, 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

※ 사외이사 지원조직 현황

직위	근속연수	지원업무 담당기간	주요 업무수행 내역

그룹장	20년 10개월	4년 10개월	- 이사회 운영- 이사회 활동 보좌- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

리더	18년 10개월	1년 8개월

과장	10년 11개월	10개월

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 10월 25일	경영기획그룹	이영민 사외이사	-	경영활동 현황파악을 위한 현장 시찰국내외 경영환경 변화에 따른 주요 경영활동 및 2025년 경영전략 설명