포스코스틸리온 사업보고서 (2021.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[최대주주 변경의 건]

포스코홀딩스(주)(분할존속회사)의 분할계획서에 따라 포스코홀딩스(주)(분할존속회사)의 소유주식이 (주)포스코(분할신설회사)로 이관되어 '22.3.2.부 주주변동이 발생하였습니다. * 포스코홀딩스(주) 지분율 56.87% → (주)포스코로 이관

※상세내용

주식회사 포스코(이하 “회사”)는 2022년 1월 28일 개최된 회사의 임시주주총회에서 회사의 사업 중 철강 생산 및 판매 등 사업부문을 단순 물적 분할하여 주식회사 포스코(이하 “분할신설회사”)를 설립하고, 회사는 포스코홀딩스 주식회사(이하 “분할존속회사”)로 상호를 변경하여 존속하면서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환하는 내용의 분할계획서를 승인하였습니다. 위 결의에 의하여 회사는 분할절차를 마무리하고 2022년 3월 2일자로 분할등기를 완료하였습니다.

가. 분할의 목적

(1) 글로벌 저탄소 전환, 디지털 혁신 가속화 등 혁명적인 경영환경 변화에 능동적으로 대응하고 그룹 사업의 장기 균형 성장을 구현하기 위해 회사는 지배구조를 공정거래법에 따른 지주회사로 전환하였습니다.

(2) 분할존속회사는 철강 등 그룹 사업의 성장과 사업재편을 리딩하고 사업간 시너지를 제고하며 신규 사업기회를 적극적으로 발굴ㆍ육성하는 한편, 미래 신기술 전략을 수립하여 그룹 R 전략을 리딩하는 등의 지주회사 역할에 집중하게 됩니다. 분할신설회사는 철강 생산 및 판매 등 분할대상 사업부문에 대한 독립경영체제를 기반으로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 국내외 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화할 계획입니다.

(3) 상기와 같은 지배구조 변경을 통하여 회사는 궁극적으로 사회의 지속가능한 발전에 기여하고 기업가치와 주주의 가치를 제고하겠습니다.

나. 분할의 방법

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 됩니다.

다. 분할의 내용

구분	회사명	사업부문

분할존속회사	포스코홀딩스 주식회사	미래사업 포트폴리오 개발,
그룹 사업관리 등

분할신설회사	주식회사 포스코	철강 생산 및 판매 등

라. 분할 진행 경과

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2021년 12월 10일

주요사항보고서 제출일	2021년 12월 10일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2021년 12월 27일

주주총회 소집공고일	2022년 1월 5일

주주총회 소집통지일	2022년 1월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022년 1월 28일

분할기일	2022년 3월 1일

분할보고총회 갈음 이사회일 및 창립총회일	2022년 3월 2일

분할등기일	2022년 3월 2일

마. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구 분	내 용

상호	국문명 : 포스코홀딩스 주식회사

영문명 : POSCO Holdings Inc.

목적	자회사(손자회사를 포함하며 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 등

본점소재지	서울특별시 강남구 테헤란로 440 포스코센터

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.posco-inc.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울신문, 대구광역시에서 발행되는 매일신문 및 광주광역시에서 발행되는 광주일보에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

바. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구 분	내 용

상호	국문명 : 주식회사 포스코

영문명 : POSCO

목적	제선, 제강 및 압연재의 생산과 판매 등

본점소재지	경상북도 포항시 남구 동해안로 6261

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.posco.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울신문, 대구광역시에서 발행되는 매일신문 및 광주광역시에서 발행되는 광주일보에 게재한다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분	내 용

발행할 주식의 총수	200,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
(1주의 금액)	액면주식
(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분	내 용

발행할 주식의 총수	96,480,625주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수	보통주 96,480,625주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
(1주의 금액)	액면주식
(1주의 금액 5,000원)

(4) 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정함.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음.

(6) 자본금 및 준비금 총액

구 분	내 용

자본금	482,403,125,000원

준비금	27,134,990,096,982원

사. 분할 전ㆍ후의 요약재무정보[분할재무상태표] (단위 : 백만원)

구분	분할 전	분할 후

분할존속회사	분할신설회사*2

Ⅰ. 유동자산	24,842,655	6,476,196	18,366,459

현금및현금성자산 *3,4,5	2,423,235	705,213	1,718,022

매출채권	6,107,524	10,294	6,097,230

기타채권	396,331	163,867	232,464

기타금융자산	9,323,815	5,595,713	3,728,102

재고자산	6,528,001	-	6,528,001

매각예정자산	10,331	-	10,331

기타유동자산	53,418	1,109	52,309

Ⅱ. 비유동자산	38,510,946	45,484,708	20,643,631

장기매출채권	7,610	-	7,610

기타채권	285,703	212,403	73,300

기타금융자산	1,678,509	1,435,984	242,525

종속기업, 관계기업 및
공동기업투자*3,4,5,6	15,988,632	43,369,850	236,175

투자부동산	147,290	133,774	13,516

유형자산*6	19,774,324	264,737	19,509,587

무형자산	549,699	13,849	535,850

기타비유동자산	79,179	54,111	25,068

자산총계	63,353,601	51,960,904	39,010,090

Ⅰ. 유동부채	6,270,413	1,461,345	4,809,068

Ⅱ. 비유동부채	8,764,361	2,380,116	6,384,245

부채총계	15,034,774	3,841,461	11,193,313

Ⅰ. 자본금	482,403	482,403	482,403

Ⅱ. 자본잉여금	1,339,289	1,339,289	27,134,990

Ⅲ. 신종자본증권	199,384	-	199,384

Ⅳ. 적립금	(191,343)	(191,343)	-

Ⅴ. 자기주식	(2,508,294)	(2,508,294)	-

Ⅵ. 이익잉여금	48,997,388	48,997,388	-

자본총계	48,318,827	48,119,443	27,816,777

주1) 상기 분할재무상태표는 2021년 9월 30일 기준으로 작성되었으며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할회사는 분할기일 전에 물류업무(2021년 9월 30일 기준 선급금 208백만원, 무형자산 402백만원, 퇴직급여충당부채 185백만원)를 계열사에 이관하는 방안을 검토중임. 만약 이행되지 못하면 해당 부문은 분할기일에 분할신설회사가 승계 예정임.

주3) 2021년 12월 10일 분할회사의 이사회에서 염수리튬 상용화 공장 투자사업을 위하여 POSCO Argentina S.A.U.의 유상증자에 참여(USD 587.8M)하고, POSCO Argentina S.A.U. 차입금(USD 251.9M)에 대하여 지급보증을 하는 내용의 결의를 하였음. 유상증자는 사업 경과에 따라 필요시기 마다 나누어 진행될 예정이며, 분할기일 전 1차 유상증자(USD 146M)가 예정되어 있음. 상기 요약 재무구조상 분할존속회사의 현금 중 유상증자 실행금액만큼 분할존속회사의 투자주식(POSCO Argentina S.A.U.)으로 분류될 예정이나, 구체적인 금액은 유상증자 실행시점에 변동될 수 있음.

주4) 2021년 12월 9일 분할회사의 재정위원회에서 고체전해질 사업을 위한 합작법인 설립과 관련하여 총 25,800백만원을 투자하여 합작법인 지분 40%를 취득하는 결의를 하였으며, 2022년 1분기 중 합작법인 지분 취득 완료 예정임. 상기 요약 재무구조상 분할존속회사의 현금 중 위 투자금액은 해당 투자가 분할기일 전 완료되는 경우 분할기일 기준 분할존속회사의 투자주식으로 분류될 예정이며, 분할기일 후 완료되는 경우 분할기일 기준 분할 존속회사의 현금으로 분류될 예정임.

주5) 2021년 12월 9일 분할회사의 재정위원회와 ESG위원회에서 2021년 12월 13일 미쓰이물산㈜와 아시아대양주 미쓰이물산㈜가 보유하고 있는 포스코터미날㈜ 주식 전량 (2,450천주, 49%)을 75,950백만원에 인수하기로 결의하였으며, 상기 요약 재무구조 상 분할존속회사의 현금 중 위 인수 금액은 분할기일 기준 분할존속회사의 투자주식으로 분류될 예정임.

주6) 2021년 11월 4일 분할회사의 재정위원회 및 ESG위원회에서 분할회사 소유 광양시 금호동 923번지부지(면적: 348,041.3㎡, 장부금액: 49,116백만원)를 엔이에이치㈜에 현물출자하고 그 대가로 엔이에이치㈜가 발행하는 신주 1,392,165주를 취득하는 결의를 하였으며, 2021년 12월 중 현물출자 및 신주 취득완료 예정임. 엔이에이치㈜의 신주는 분할존속회사로 귀속 예정인 바, 상기 요약 재무구조상 현물출자 대상 토지는 분할존속회사의 자산으로 분류하였으며, 분할기일 기준 투자주식으로 분류될 예정임.

아. 계열회사에 관한 사항('22.3.10일 기준)

회사명	포스코홀딩스㈜	㈜포스코	(주)포스코건설	포스코에너지㈜	비고

지분율	지분율	지분율	지분율

포스코홀딩스(주)	-	-	-	(학)포항공과대학교 2.27%

-	-	-	(학)포스코교육재단 0.46%

-	-	-	(재)포스코청암재단 0.03%

(주)포스코 *주1)	100.00%	-	-	-

포스코강판(주)	-	56.87%	-	-

(주)포스코엠텍	-	48.85%	-	-	(재)포스코청암재단 1.8%

(주)포스코휴먼스	-	75.49%	11.02%	1.27%	(주)포스코아이씨티 6.13%

㈜포스코인터내셔널 3.29%

㈜포스코케미칼 2.02%

(주)포스코엠텍 0.78%

(주)피엔알	-	70.00%	-	-

(주)포스코케미칼	59.72%	-	-	(학)포항공과대학교 2.81%

(주)피엠씨텍	-	-	-	(주)포스코케미칼 60%

(주)피앤오케미칼	-	-	-	(주)포스코케미칼 51%

(주)포스코아이씨티	65.38%	-	-	(학)포항공과대학교 0.78%

(주)포스코인터내셔널	62.91%	-	-	(학)포항공과대학교 0.14%

(학)포스코교육재단 0.16%

(주)포항에스알디씨	-	-	-	(주)포스코인터내셔널 51%

(주)포스코모빌리티솔루션	-	-	-	(주)포스코인터내셔널 100%

(주)포스코경영연구원	100.00%	-	-

포스코기술투자(주)	95.00%	-	-	(학)포항공과대학교 5%

포스코터미날(주)	100.00%	-	-

(주)포스코건설	52.80%	-	-	(학)포항공과대학교 2.07%

우이신설경전철(주)	-	27.29%	-	(주)포스코아이씨티 10.90%

게일인터내셔널코리아(유)	-	29.90%	-

송도개발피엠씨(유)	-	100.00%	-

(주)에스피에이치	-	50.00%	-	㈜포스코인터내셔널 50%

(주)포스코에이앤씨건축사사무소	45.66%	54.34%	-

(주)포스코오앤엠	47.17%	52.83%	-

포스코에너지(주)	89.02%	-	-

㈜탄천이앤이	-	-	100.00%

삼척블루파워㈜	-	5.00%	29.00%

한국퓨얼셀㈜	-	-	-	100.00%

㈜신안그린에너지	-	-	-	54.53%

(주)에스엔엔씨	49.00%	-	-

(주)부산이앤이	70.00%	-	-

포항특수용접봉(주)	50.00%	-	-

(주)포스코인재창조원	100.00%	-	-

(주)포스코알텍	100.00%	-	-

(주)엔투비	7.50%	12.19%	3.95%	(주)포스코케미칼 2.19%

(주)포스코아이씨티 2.50%

(재)포항산업과학연구원 1.88%

포스코강판(주) 0.63%

(주)포스코오앤엠 38.50%

포스코리튬솔루션㈜	100.00%	-	-

포스코에이치와이클린메탈㈜	65.00%	-	-

엔이에이치㈜	87.44%	-	12.56%

* 주1) 신설법인인 ㈜포스코는 3월 중 공정거래위원회 계열편입신고하여 '22.4.1.일부 편입 예정임