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티사이언티픽 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)옴니텔
대 표 이 사 : 김상우
본 점 소 재 지 : 서울시 동작구 여의대방로62길 1, 3층
(전 화) 02-2181-8000
(홈페이지) http://www.omnitel.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 오태석
(전 화) 02-2181-8010
목 차

[대표이사 등의 확인] ------------------------------------------------------1 Ⅰ. 회사의 개요 - ----------------------------------------------------------2 Ⅱ. 사업의 내용 -----------------------------------------------------------11Ⅲ. 재무에 관한 사항 ------------------------------------------------------14Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 -------------------------------------------107Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 --------------------------------------------------114Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------------------------116Ⅶ. 주주에 관한 사항 -----------------------------------------------------121Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------------------------------126Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------------------------------132Ⅹ. 이해관계자와의 거래 내용 ----------------------------------------------134XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------------------135[전문가의확인] ----------------------------------------------------------140
1. 회사의 개요

가. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥증권시장	2002년 06월 18일	해당사항없음	해당사항없음

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 옴니텔" 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Omnitel, Inc. 으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 이동통신에 방송개념을 도입한 '모바일방송' 이라는 신개념의 서비스 등 모바일 플랫폼 및 컨텐츠 사업을 목적으로 1998년 08월 21일 설립하였으며 2002년 06월18일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울시 동작구 여의대방로62길 1, 3층(대방동)전화번호 : 02-2181-8000홈페이지 : http://www.omnitel.co.kr 마 . 중소기업 해당 여부당사는 보고서 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 주요 사업의 내용 당사는 모바일쿠폰 전문기업으로 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 4개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를포함하여 총 3개사이며, 비상장사는 1개입니다. 계열회사에 관한 세부사항은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항당사의 신용평가 내용은 다음과 같습니다.

평 가 일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2020.03.25	기업신용등급	BB+	한국기업데이터(AAA~D)	수시평가
2. 회사의 연혁

공시대상기간 ('15.01.01 ~ 19.12.31) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

일자	주요내용	비고

2015.07	제5회 무기명식 이권부 전환사채	NH투자증권/20억원

2015.09	말레이시아 쿠폰 사업을 위한 Celcopon SDN BHD 설립	투자금액 4.8억원/지분율29%

2015.12	외환이체업을 위한 계열회사 ㈜옴니뱅크 설립	자본금 5억원, 100% 소유

2016.06	제6회 무기명식 이권부 전환사채	안다자산운용 외 4인/55억원

2016.12	제3자배정 유상증자	(주)엠게임/20억원

2017.01	제3자배정 유상증자	10억원

2017.01	(주)위지트로 최대주주 변경

2017.02	제7회 무기명식 이권부 전환사채	신한캐피탈외 3인/70억원

2017.03	김상우 대표이사 취임

2017.03	본점소재지 변경(서울 동작구 여의대방로62길 1)

2017.04	(주)위지트 지분 취득	40억

2017.06	제8회 무기명식 이권부 전환사채	11억

2017.07	제9회 무기명식 이권부 전환사채	(주)비티씨코리아 50억

2017.07	제10회 무기명식 이권부 전환사채	동부증권(주) 100억

2017.09	(주)코인스닥 설립 및 투자	25억

2018.08	(주)이에셋글로벌 설립 및 투자	30억원

2018.08	주주배정 유상증자	1,200만주

2018.12	주식회사 (주)비티원 (구 (주)아티스) 유상증자 참여	30억

2018.12	주식회사 (주)비티원 (구 (주)아티스) 지분 취득결정	163억

2019.10	제3자배정 유상증자	70억

2019.10	제 11회 무기명식 이권부 전환사채	20억

2019.10	제 12회 무기명식 이권부 전환사채	120억

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 설립일 이후부터 2005년 10월까지 서울 강남구 역삼동에 있던 본점소재지를 2005년11월 서울 구로구 구로동으로 변경하였습니다. 당사는 2017년 3월 31일부로 서울 동작구 여의대방로 62길 1, 3층으로 본점소재지를 변경하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 2006년 3월 김경선 대표이사에서 김형열 대표이사로 변경 2008년 4월 유성원 대표이사로 변경 2009년 3월 김경선 대표이사로 변경 2017년 3월 31일 김상우 대표이사로 변경 다. 최대주주의 변경 2017년 1월 20일 (주)위지트로 최대주주가 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.02.03	신주인수권행사	보통주	258,131	500	1,937	3회BW

2016.06.09	전환권행사	보통주	514,138	500	1,945	4회CB

2016.08.17	전환권행사	보통주	1,028,277	500	1,945	4회CB

2016.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	656,599	500	3,046	-

2017.01.26	유상증자(제3자배정)	보통주	367,510	500	2,721	-

2017.03.21	주식매수선택권행사	보통주	225,000	500	2,659	-

2017.06.02	전환권행사	보통주	607,803	500	3,126	5회CB

2017.06.02	전환권행사	보통주	1,157,184	500	3,111	6회CB

2017.08.08	주식매수선택권행사	보통주	109,000	500	3,620	-

2017.08.17	전환권행사	보통주	64,133	500	3,126	5회,6회CB

2017.09.14	전환권행사	보통주	160,720	500	3,111	6회CB

2017.11.16	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	3,620	-

2018.01.05	전환권행사	보통주	417,872	500	3,111	6회CB

2018.02.20	전환권행사	보통주	160,000	500	3,125	7회CB

2018.02.21	전환권행사	보통주	320,000	500	3,125	7회CB

2018.03.13	전환권행사	보통주	80,000	500	3,125	7회CB

2018.11.09	유상증자(주주배정)	보통주	12,000,000	500	1,470	-

2019.10.10	유상증자(제3자배정)	보통주	6,796,115	500	1,030	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제5회무보증 사모 전환사채	2015.07.06	2020.07.06	2,000,000,000	보통주	2016.07.06~2020.06.06	100	3,126	-	-	-

제6회무보증 사모 전환사채	2016.06.02	2021.06.02	5,500,000,000	보통주	2017.06.02~2021.05.06	100	3,111	-	-	-

제7회무보증 사모 전환사채	2017.02.20	2022.02.20	7,000,000,000	보통주	2018.02.20~2022.01.20	100	2,344	-	-	-

제8회무보증 사모 전환사채	2017.06.01	2022.06.01	1,100,000,000	보통주	2018.06.01~2022.05.01	100	2,583	-	-	-

제9회무보증 사모 전환사채	2017.08.14	2020.08.14	5,000,000,000	보통주	2018.08.14~2020.07.14	100	3,171	-	-	-

제10회무보증 사모 전환사채	2017.08.31	2020.08.31	10,000,000,000	보통주	2018.08.31~2020.07.31	100	3,222	-	-	-

제11회무보증 사모 전환사채	2019.10.10	2022.10.10	2,000,000,000	보통주	2020.10.10~2022.09.10	100	1,142	2,000,000,000	1,751,313	-

제12회무보증 사모 전환사채	2019.10.11	2022.10.11	12,000,000,000	보통주	2020.10.11~2022.09.11	100	1,616	6,000,000,000	3,712,871	(*1)

합 계	-	-	44,600,000,000	-	-	-	-	8,000,000,000	5,464,184	-

(*1) 제12회 전환사채의 전환가액은 보고서 작성기준일 이후 2020.01.13 1,375원으로 조정되 었습니다.※ 당기 중 제7회 전환사채 5,250백만원, 제8회 전환사채 1,100백만원, 제9회 전환사채 1,000백만원, 제10회 전환사채 10,000백만원, 제12회 전환사채 6,000백만원을상환하였습니다. 이로 인하여 전환사채는 21,350백만원에서 8,000백만원으로 감소하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	1,500,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	40,494,755	-	40,494,755	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,494,755	-	40,494,755	-

Ⅴ. 자기주식수	186,001	-	186,001	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	40,308,754	-	40,308,754	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	186,001	-	-	-	186,001	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	186,001	-	-	-	186,001	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	186,001	-	-	-	186,001	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,494,755	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	186,001	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	40,308,754	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,876	2,339	-4,718

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	54	83	-200

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황(1) 산업의 특성

국내 모바일커머스 산업은 스마트폰의 보편화에 힘입어 그 이용자층이 보다 확대되고 있습니다. 특히 스마트폰 기술의 급속한 발전에 따라 모바일커머스 환경 또한 급변하고 있습니다. 정보통신기술의 발전으로 인한 TV 매체의 등장, 개인용 컴퓨터와 인터넷 보급, 스마트폰의 보급 등으로 인하여 오프라인 유통 기반의 쇼핑 방식이 TV, 인터넷, 그리고 무선 인터넷 환경 기반 쇼핑으로 다변화했습니다. 특히, 스마트폰과 태블릿 PC 등 모바일 기기를 통해서 이루어지는 모바일 쇼핑은 소비자가 이동 중 또는 틈새 시간을 활용하여 쇼핑을 할 수 있도록 함으로써 기존 오프라인 쇼핑 방식의 시공간적인 제약을 극복하여 전체 온라인쇼핑 거래액 비중을 점차 늘리고 있습니다.또한, 기존의 모바일커머스 시장이 저렴한 가격대의 실물 상품 위주였던 반면, 최근에는 서비스 상품으로 다양해지고 있는 등 그 활용도와 가치가 점차 증대되고 있습니다. 새로운 모바일 기술의 개발에 따라 함께 출시되는 다양한 플랫폼과 디바이스에 대응하여 모바일커머스 산업에서도 새로운 산업환경에 활용할 수 있는 다양한 어플리케이션 등이 개발되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

모바일 쿠폰이란, 각 매장에서 실물상품으로 교환 가능한 쿠폰을 이미지로 저장하여 모바일로 손쉽게 구매 및 사용할 수 있도록 지원하는 서비스이며, 개인간의 선물 또는 기업의 마케팅 용도로 사용되고 있습니다. 당사가 영위하는 모바일 쿠폰 사업은 이러한 트렌드에 힘입어 다양한 플랫폼 및 디바이스에 대응하며 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다. 국내 모바일 쿠폰 시장의 경우 통신사에서 시작되었는데, 2006년부터 시작한 SKT의 기프티콘 서비스, KT의 기프티쇼와 LGT의 OZ 기프트 등이 대표적이며, 2009년 기준 약 330억원 정도의 규모를 형성한 것으로 업계는 추정하고 있습니다. 이후, 2010년부터 소셜커머스의 쿠폰이 등장하였고, 2011년 카카오톡 기프티콘(B2C 선물하기 서비스)을 통한 브랜드사 쿠폰의 유통이 시작되면서 본격적으로 시장이 확대되기 시작하였습니다. 업계는 모바일 쿠폰 시장의 지속적인 확대에 따라서 2017년 1.0조원에서 2019년 3.3조원의 시장규모를 형성하고 있을 정도로 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 산업의 성장은 선물을 하는 문화의 변화에 기인한 것으로 예측되며 꾸준한 시장 규모 확대가 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

모바일커머스 산업은 경기변동에 일부 영향이 있을 수 있으나 제한적입니다.

(4) 경쟁요소

모바일 쿠폰 시장의 급성장에 따라 인터넷 기업과 통신 업체 등 대기업의 시장 진입과 더불어, 솔루션 네트워크 구축 외 별도의 대규모 투자금액이 소요되지 않는 특성 상 다양한 소규모 벤처, 스타트업 기업 등이 시장에 참여하고 있는 것으로 파악됩니다. 현재 모바일 쿠폰 산업의 참여자는 다음과 같이 구성되고 있습니다. - 쿠폰 발행사 : 쿠폰 발행, 인증, 결제 등을 위한 SW 및 HW 제공 (당사)- 서비스 제공사(B2C 채널) : 이동통신사, 소셜커머스 운용사, 메신저 서비스 등- 기업체 및 마케팅 대행사(B2B 채널) : 기업체들의 마케팅 수단을 위한 쿠폰 수요- 가맹점 : 상품 제공 온라인/오프라인 매장- 쿠폰 이용자 : 소비자채널 측면에서 과거 시장의 성장을 주도하였던 이동통신사를 비롯하여, 소셜커머스 운용사, 메신저 서비스 운용사 등 다양한 기업들이 모바일 쿠폰의 판매를 위한 채널을 제공하고 있습니다. 당사는 쿠폰 발행사에 속하는데, 발행사는 소비자와 모바일 쿠폰의 거래계약을 체결하는 한편, 가맹점과는 상품공급계약(가맹계약)을 체결함으로써 소비자와 가맹점간 거래에 있어 모바일 쿠폰을 결제수단으로 제공하는 역할을 담당하게 됩니다.

(5) 자원조달의 특성

모바일커머스 산업의 '자원'이라 함은 무형의 상품. 즉, 소비자가 요구하는 보다 다양한 컨텐츠를 기획하고 상품화할 수 있는 know-how와 이를 원활하게 제공할 수 있는 솔루션이라 할 수 있습니다. 따라서 모바일커머스 산업에서의 자원조달의 특성은 보유한 인력의 컨텐츠 기획 능력과 운영능력, 그리고 보유한 모바일 쿠폰 제공 솔루션의 시장경쟁력에 따라 크게 좌우되는 산업이라 할 수 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등

법적 규제로 인한 시장진입의 장벽은 없습니다. 다만, 개인정보보호법의 강화에 따라관련 법규의 간접적 규제는 있을 수 있습니다.2020.01.09 열린 국회본회의에서 개인정보보호법, 정보통신망법, 신용정보법 개정안이 통과 됨에 따라 개인정보를 활용해 새로운 서비스, 기술을 개발할 수 있는 폭이 넓어지게 됐습니다. 그리고 2020.01.01부터 5만원 초과 모바일상품권에 대해 인지세가 신설되었습니다.
1. 요약재무정보

과 목	제22기	제21기	제20기

Ⅰ. 유 동 자 산	13,706,854,358	45,370,920,113	25,208,359,993

당좌자산	13,706,854,358	45,367,032,113	25,208,359,993

재고자산	-	3,888,000	-

Ⅱ. 비유동자산	64,310,705,111	25,014,198,905	20,069,024,580

투자자산	62,571,514,301	23,407,916,141	16,469,507,104

유형자산	242,356,778	244,896,652	304,742,486

무형자산	587,686,860	649,236,112	2,571,024,990

기타 비유동자산	909,147,172	712,150,000	723,750,000

자 산 총 계	78,017,559,469	70,385,119,018	45,277,384,573

Ⅰ. 유 동 부 채	23,352,813,514	38,536,650,148	26,733,232,114

Ⅱ. 비유동부채	379,512,602	219,069,052	9,174,541,496

부 채 총 계	23,732,326,116	38,755,719,200	35,907,773,610

Ⅰ. 자본금	20,247,377,500	16,849,320,000	10,360,384,000

Ⅱ. 자본잉여금	38,008,309,720	33,994,477,738	20,380,074,471

Ⅲ. 자본조정	(31,104,317)	(31,104,317)	(24,674,314)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	10,278,109,661	279,459,334	419,327,736

Ⅴ. 이익잉여금	(14,217,459,211)	(19,462,752,937)	(21,765,500,930

자 본 총 계	54,285,233,353	31,629,399,818	9,369,610,963

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

2019년 1월 1일~2019년 12월 31일	2018년 1월 1일~2018년 12월 31일	2017년 1월 1일 ~2017년 12월 31일

부채와자본총계	78,017,559,469	70,385,119,018	45,277,384,573

매 출 액	7,690,403,737	5,213,667,709	5,442,431,899

영 업 이 익	2,031,391,034	(1,411,380,251)	(3,349,692,383)

법인세비용차감전계속사업이익	1,953,412,169	2,462,213,470	(5,458,646,709)

당기순이익	5,290,351,947	2,339,026,418	(4,767,437,107)

기본주당손익	151	83	(200)
2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

1) 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책※ 첨부된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 회계정보에 관한 사항가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제22기	매출채권	7,140	1,355	18.98

미수금	-	-	-

단기대여금	298	298	100

장기대여금	47	47	100

합 계	7,485	1,700	22.71

제21기	매출채권	10,419	4,476	42.96

미수금	2	-	-

단기대여금	301	301	100

장기대여금	47	47	100

합 계	10,769	4,824	44.8

제20기	매출채권	8,175	3,485	42.6

미수금	1,455	-	-

단기대여금	303	303	100

장기대여금	47	47	100

합 계	9,980	3,835	38.4

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제22기	제21기	제20기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	4,824	3,835	3,549

2. 순대손처리액(①－②±③)	(1,616)	(112)	-

① 대손처리액(상각채권액)	(1,616)	(112)	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(1,508)	1,101	286

4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,700	4,824	3,835

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대차대조표일 현재의 매출채권 등에 대하여 과거의 실제 대손경험율과 장래

의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도 당기말 현재 경과기간별 매출채권 등 연령분석

(단위 : 백만원)

계정과목	3개월 미만	3개월 ~ 6개월	6개월 ~ 1년	1년 초과	합 계

매 출 채 권	5,409	269	124	1,338	7,140

단기대여금	-	-	-	298	298

장기대여금	-	-	-	47	47

계	5,409	269	124	1,683	7,485

나. 재고자산의 현황(1)재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

전기	당기	증감	비고

3,888	-	(3,888)	-

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사 옴니텔	회사채	사모	2013.08.22	2,000	2%	-	2016.08.22	전액상환	NH농협증권

주식회사 옴니텔	회사채	사모	2013.12.18	3,000	2%	-	2018.12.18	전액전환	-

주식회사 옴니텔	회사채	사모	2015.07.06	2,000	0%	-	2020.07.06	전액상환	교보증권

주식회사 옴니텔	회사채	사모	2016.06.02	5,500	0%	-	2021.06.02	전액상환	-

주식회사 옴니텔	회사채	사모	2017.02.20	7,000	1%	-	2022.02.20	전액상환	동부증권

주식회사 옴니텔	회사채	사모	2017.06.01	1,100	0%	-	2022.06.01	전액상환	-

주식회사 옴니텔	회사채	사모	2017.08.14	5,000	0%	-	2020.08.14	전액상환	-

주식회사 옴니텔	회사채	사모	2017.08.31	10,000	0%	-	2020.08.31	전액상환	동부증권

주식회사 옴니텔	회사채	사모	2019.10.10	2,000	1%	-	2022.10.10	-	-

주식회사 옴니텔	회사채	사모	2019.10.11	12,000	0%	-	2022.10.11	일부상환	-

합 계	-	-	-	49,600	-	-	-	-	-

※ 2019.10.11에 발행한 전환사채 120억원 중 60억원을 2019.11.05에 조기상환하여 보고서 작성일 기준 현재 미상환사채 합계는 80억원입니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	8,000,000,000	-	-	-	-	-

합계	-	-	8,000,000,000	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	-

제21기(전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	-

제20기(전전기)	삼경회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	삼덕회계법인	분,반기 검토, 결산감사	48,000	703시간

제21기(전기)	우리회계법인	분,반기 검토, 결산감사	130,000	1,151시간

제20기(전전기)	삼경회계법인	분,반기 검토, 결산감사	55,000	514시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	2018.03.20	2017년 세무자문	2018.03.01~2018.03.31	5,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 07일	감사: 오인섭외부감사인: 김대영	대면회의	2019년 내부통제제도 및 내부회계관리제도의 이슈사항

2	2020년 02월 28일	감사: 오인섭외부감사인: 김대영	대면회의	2019년 개별재무제표 입증감사 진행상황 및 이슈사항

5. 회계감사인의 변경당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 제23기부터 25기까지(2020년~2022년)의 외부감사인으로 한울회계법인을 선임하였습니다. 6. 내부통제에 관한 사항가. 감사 또는 감사위원회의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과- 해당사항 없음.나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없음.(2) 외부감사인의 내부회계관리제도에 관한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제 22기(당기)	삼덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가- 해당사항 없음.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 총4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회에서 선임한 사내이사 김상우이며, 대표이사 겸직 중입니다. 또한, 당사는 이사회내의 별도의 위원회 구성에 관한 사항이 없습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.※ 2019년 9월 20일 일신상의 사유로 김재욱 사내이사, 이정훈 사외이사가 중도 퇴임하였습니다.

※ 2020년 3월 24일 사내이사 김상우, 오태석, 성학준, 사외이사 이동현이 사임 후 제 22기 정기주주총회 결과로 사내이사 김상우, 오태석, 성학준, 사외이사 윤원식이 선임되었습니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

사내이사김상우(출석률: 100%)	사내이사오태석(출석률:100%)	사내이사김재욱(출석률:70%)	사내이사성학준(출석률:79%)	사외이사이동현(출석률:82%)	사외이사이정훈(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1	19.02.11	내부회계관리제도 운영실태점검 결과보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참

2	19.02.14	제 21기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참

3	19.03.14	제 21기 정기 주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참

4	19.04.10	여신약정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

5	19.04.16	(주)코인스닥 유상감자에 따른 주식 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

6	19.04.24	제 8,9회 전환사채 일부 조기상환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

7	19.06.17	장기 미회수 해외 매출채권 처리의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

8	19.08.26	제3자배정 유상증자 발행의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참

9	19.09.02	장기 미회수 해외 매출채권 및 채무 처리의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참

10	19.09.18	제 7회 전환사채 조기상환의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참

11	19.10.08	제12회 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	불참	-

12	19.10.17	타법인주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	불참	-

13	19.10.31	타법인주식 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

14	19.11.04	타법인주식 처분 결정의건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

15	19.11.05	제9회, 제12회 전환사채 조기상환의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

16	19.11.15	타법인주식 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

17	19.12.20	임원보수 지급의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

다. 이사의 독립성당사는 보고서 작성 기준일 현재 대표이사와 사내이사 2명, 사외이사 1명 등 총4명으로 이사회를 구성하고 있습니다. 회사 경영의 주요 의사 결정과 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	김상우	이사회	경영총괄	-	최대주주의 대표이사	3년	신규

사내이사	오태석	이사회	경영자문	-	-	3년	신규

사내이사	성학준	이사회	경영자문	-	-	3년	신규

사외이사	이동현	이사회	사외이사	-	-	3년	신규

라. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 현황해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(오인섭)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.※ 2020.03.24 감사 오인섭의 임기만료 퇴임 후 제 22기 정기주주총회 결과로 감사 문귀연이 선임되었습니다.

(1) 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	비고

오인섭	전)법무법인 정명 대표 변호사	-

현)법무법인 통문 대표 변호사	-

(2) 감사에 관한 사항 및 독립성당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며,주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다.또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할수 있습니다. 대략적인 직무는 아래와 같습니다.

① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감시한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다

나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

오인섭(출석률:41%)

찬반여부

1	19.02.11	내부회계관리제도 운영실태점검 결과보고의 건	가결	참석

2	19.02.14	제 21기 (2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	참석

3	19.03.14	제 21기 정기 주주총회 개최의 건	가결	참석

4	19.04.10	여신약정	가결	불참

5	19.04.16	(주)코인스닥 유상감자에 따른 주식 양도의 건	가결	불참

6	19.04.24	제 8,9회 전환사채 일부 조기상환의 건	가결	불참

7	19.06.17	장기 미회수 해외 매출채권 처리의 건	가결	불참

8	19.08.26	제3자배정 유상증자 발행의 건	가결	불참

9	19.09.02	장기 미회수 해외 매출채권 및 채무 처리의 건	가결	참석

10	19.09.18	제 7회 전환사채 조기상환의 건	가결	불참

11	19.10.08	제12회 전환사채 발행의 건	가결	불참

12	19.10.17	타법인주식 취득의 건	가결	불참

13	19.10.31	타법인주식 처분 결정의 건	가결	불참

14	19.11.04	타법인주식 처분 결정의건	가결	참석

15	19.11.05	제9회, 제12회 전환사채 조기상환의 건	가결	불참

16	19.11.15	타법인주식 처분 결정의 건	가결	참석

17	19.12.20	임원보수 지급의 건	가결	참석

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시 예정

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	4	3.1	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

다. 준법지원 지원조직 현황해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

해당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

해당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상우	남	1972.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 연세대학교 경영대학원 수료- 해태그룹 기획실- 이투데이 발행인 겸 대표이사- 현) ㈜위지트 대표이사- 현) ㈜이투데이 대표이사- 현) ㈜파워넷 대표이사- 현) ㈜아이즈비전 대표이사	-	-	최대주주대표이사	33개월	2022.03.24

오태석	남	1970.06	이사	등기임원	상근	경영자문	- 동국대학교 졸업- 해태그룹- 현) ㈜이투데이 임원- 현) ㈜옴니텔 임원- 현) ㈜아이즈비전 임원	-	-	-	33개월	2022.03.24

성학준	남	1972.03	이사	등기임원	상근	경영자문	- 美 Vanderbilt Univ. 교수- 현) 연세대학교 의과대학 교수- 현) 주식회사 티엠디랩 사내이사	-	-	-	9개월	2022.03.24

이동현	남	1976.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 성지보세장치장 대표- 파인텍 자원관리팀장- 현) 용호선박㈜ 상무	-	-	-	33개월	2020.03.24

오인섭	남	1966.07	감사	등기임원	비상근	감사	- 법무법인 정명 대표변호사- 현) 법무법인 통문 대표변호사	-	-	-	33개월	2020.03.30

※ 제22기 정기주주총회 결과로 사내이사 김상우, 오태석, 성학준은 재선임되었습니다. ※ 사외이사 이동현은 2020.03.24에 일신상의 사유로 퇴임하고, 사외이사 윤원식이 제22기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.※ 오인섭감사는 임기만료 사임하고 제22기 정기주주총회에서 감사 문귀연이 신규 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

모바일쿠폰사업	남	24	-	-	-	24	2.9	1,136	47	-	1	1	-

모바일쿠폰사업	여	16	-	-	-	16	4.3	659	41	-

합 계	40	-	-	-	40	3.5	1,795	45	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	164	82	-

※ 연간급여 총액에는 중도퇴사한 임원에게 지급한 급여액도 포함되었습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,400	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	45	9	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	43	14	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	2	2	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(주) 개인별 지급 보수금액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(주) 개인별 지급 보수금액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이주일 외21명 직원 2015.07.01 신주교부 보통주 331,000 124,000 167,000 40,000 2017.07.01 ~ 2020.06.30 3,013 이진우 - 2016.01.06 신주교부 보통주 130,000 - - 130,000 2018.01.06 ~ 2021.01.05 2,924 하성민 외 4명 직원 2016.03.30 신주교부 보통주 158,000 - - 158,000 2018.03.30 ~ 2021.03.29 2,728

7차 주식매수 선택권> - 부여일 2015.07.01 1. 공정가치는 현재주가의 가치가 아닌 당회 부여한 주식매수선택권에 대한 공정가치이며 주당 공정가치 가액은 1,448원 입니다. 2. 산정방법: 공정가액 접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model) 3. 공정가치 산정 가정 가. 권리부여일의 기준주가: 3,770원 (부여일 전일 종가) 나. 행사가격: 3,013원/주 다. 무위험이자율: 1.78% (현재 3년만기 국공채 금리) 라. 기대행사기간: 3.5년 마. 예상변동성: 0.48708차 주식매수 선택권> - 부여일 2016.01.06 1. 공정가치는 현재주가의 가치가 아닌 당회 부여한 주식매수선택권에 대한 공정가치이며 주당 공정가치 가액은 1,849원 입니다. 2. 산정방법: 공정가액 접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model) 3. 공정가치 산정 가정 가. 권리부여일의 기준주가: 4,005원 (부여일 전일 종가) 나. 행사가격: 2,924원/주 다. 무위험이자율: 1.65% (현재 3년만기 국공채 금리) 라. 기대행사기간: 3.5년 마. 예상변동성: 0.56879차 주식매수 선택권> - 부여일 2016.03.30 1. 공정가치는 현재주가의 가치가 아닌 당회 부여한 주식매수선택권에 대한 공정가치이며 주당 공정가치 가액은 1,350원 입니다. 2. 산정방법: 공정가액 접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model) 3. 공정가치 산정 가정 가. 권리부여일의 기준주가: 3,295원 (부여일 전일 종가) 나. 행사가격: 2,728원/주 다. 무위험이자율: 1.45% (현재 3년만기 국공채 금리) 라. 기대행사기간: 3.5년 마. 예상변동성: 0.5492
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 (주)위지트 2. 기업집단에 소속된 회사

(단위 : 원,%)

구분	회사명	자본금	지분율	업종종목	소재지	결산일

상장	(주)위지트	37,432,857,500	(주)제이에스아이코리아: 10.63%	디스플레이 및 반도체	대한민국 인천	12월

상장	(주)파워넷	12,009,614,000	(주)위지트 : 33.17%	전자부품(전원공급장치)제조 및 판매업	대한민국 서울	12월

상장	(주)옴니텔	20,247,377,500	(주)위지트 : 24.32%	모바일 커머스 전문기업	대한민국 서울	12월

비상장	(주)이에셋글로벌	8,000,000,000	(주)위지트 : 25.00%	투자 알선 및 중개업	대한민국 서울	12월

당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해 당하지 않습니다.

3. 계열회사간의 지배,종속 및 출자 현황

(단위 : 원,%)

출자회사	피출자회사	소유주식수	지분율	비고

위지트	(주)파워넷	3,983,102	33.17	-

(주)옴니텔	9,848,629	24.32	-

4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	회사명	계열회사 내 직위	회사 내 직위

김상우	(주)위지트	대표이사	대표이사

(주)파워넷	대표이사	대표이사

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)엠게임(상장)	2016.12.27	단순투자	3,000	663,675	3.40%	1,971	-	-	312	663,675	3.40%	2,283	48,508	7,746

(주)위지트(상장)	2017.04.04	단순투자	3,999	3,613,369	4.97%	3,902	-	-	-751	3,613,369	4.83%	3,151	108,523	2,247

(주)빗썸코리아(비상장)(*1)(구 (주)비티씨코리아닷컴)	2017.03.08	단순투자	2,420	346,196	8.44%	2,420	-	-	-	346,196	8.44%	2,420	544,253	15,582

전천통집단유한공사(비상장)(*1)	2012.02.16	단순투자	2,427	109,400	17.09%	410	-	-	-97	109,400	17.09%	313	7,885	-3,855

(주)엠텔레텍(비상장)(*1)	2002.03.22	단순투자	50	28,758	7.23%	50	-	-	-	28,758	7.23%	50	3,184	535

(주)와그트래블(비상장)	2015.10.20	단순투자	50	15,625	1.39%	25	-	-	-	15,625	1.39%	25	11,899	-9,589

(주)옴니네트웍스(비상장)	2017.05.15	단순투자	1,141	30,100	19.85%	465	-	-	-	30,100	19.85%	465	6,721	395

(주)비티원(상장)(구 (주)아티스)	2018.12.19	단순투자	3,000	1,338,687	4.62%	6,560	1,074,181	5,285	-4,643	2,412,868	6.08%	7,202	90,919	13,124

주식회사 코인스닥(비상장)	2017.09.12	단순투자	2,500	500,000	33.33%	2,412	-470,000	-2,002	-61	30,000	33.33%	349	1,059	-179

(주)이에셋글로벌(비상장)	2018.09.04	단순투자	3,000	600,000	37.50%	2,943	-	-	362	600,000	37.50%	3,305	9,414	971

(주)아이즈비전(상장)	2019.10.17	단순투자	24,417	-	-	-	1,875,000	24,417	208	1,875,000	11.89%	24,625	154,862	-259

합 계	7,245,810	-	21,158	2,479,181	27,700	-4,670	9,724,991	-	44,188	987,227	26,718

(*1) 최근사업연도 재무현황은 2019년도 가결산 현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여, 자산양수도, 영업거래 등해당사항이 없습니다. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.01.26	유상증자 결정	소액공모유상증자(10억원 이하)	완료

2017.02.20	전환사채발행결정	신한캐피탈 등 4인 - 70억원 발행	완료

2017.03.06	유형자산 양도결정	토지 및 건물 매각 - 36억원	완료

2017.04.04	타법인주식및출자증권취득결정	(주)위지트 지분 취득 - 40억원	완료

2017.06.01	전환사채발행결정	11억원 발행	완료

2017.08.14	전환사채발행결정	50억원 발행	완료

2017.08.31	전환사채발행결정	100억원 발행	완료

2018.08.14	유상증자 결정	주주배정 1200만주	완료

2018.08.29	타법인주식및출자증권취득결정	(주)이에셋글로벌 지분 취득 - 30억원(37.5%)	완료취득일 2018.9.4

2018.12.03	타법인주식및출자증권취득결정	(주)아티스 지분 취득결정 - 163억원(18.13%)	완료취득일 2019.03.27

2018.12.19	타법인주식및출자증권취득결정	(주)아티스 유상증자 참여(4.62%) - 30억원	완료

2019.08.26	유상증자 결정	제3자배정 6,796,115주대덕기연투자조합 - 50억원 발행(주)위지트 - 20억원 발행	완료

2019.08.26	전환사채발행결정	대덕기연투자조합 - 20억원 발행	완료

2019.10.08	전환사채발행결정	주식회사 비티씨코리아닷컴 - 120억원 발행	완료

2019.10.17	타법인주식및출자증권취득결정	(주)아이즈비전 지분 취득 - 240억원(11.89%)	완료취득일 2019.10.17

2019.10.31	타법인주식및출자증권처분결정	(주)비티원(구. (주)아티스) 지분 처분결정 - 100억원	완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기주주총회(2020.03.24)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건	제22기 재무제표 승인	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김상우 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 오태석 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 성학준 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 윤원식 선임의 건	사내이사 김상우(재선임) 사내이사 오태석(재선임) 사내이사 성학준(재선임) 사외이사 윤원식(신규선임)	원안대로 승인

제3호 의안 : 감사 선임의 건	감사 문귀연(신규선임)	원안대로 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1,400백만원(4인)	원안대로 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	200백만원(1인)	원안대로 승인

제21기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건	제21기 재무제표 승인	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 선임의 건	사내이사 성학준(신규선임)	원안대로 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1,400백만원(6인)	원안대로 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	50백만원(1인)	원안대로 승인

제20기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건	제20기 재무제표 승인	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1,400백만원(5인)	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	50백만원(1인)	원안대로 승인

3.중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 5. 제재 현황 해당사항 없습니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모(10억이하)	-	2017.02.02	운영자금	999,994,710	운영자금	999,994,710	-

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채	-	2013.08.22	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채	4회	2013.12.18	타법인 증권취득자금	3,000	타법인 증권취득자금	3,000	-

3자배정증자	-	2013.12.23	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채	5회	2015.07.06	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

전환사채	6회	2016.06.02	운영자금	5,500	운영자금	5,500	-

3자배정증자	-	2016.12.26	타법인 증권취득자금	2,000	타법인 증권취득자금	2,000	-

소액공모증자	-	2017.02.02	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	7회	2017.02.20	타법인 증권취득자금	7,000	타법인 증권취득자금	7,000	-

전환사채	8회	2017.06.01	운영자금	1,100	운영자금	1,100	-

전환사채	9회	2017.08.14	타법인증권취득자금	5,000	타법인증권취득자금	5,000	-

전환사채	10회	2017.08.31	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

3자배정증자	-	2019.10.10	타법인 증권취득자금	7,000	타법인 증권취득자금	7,000	-

전환사채	11회	2019.10.10	타법인 증권취득자금	2,000	타법인 증권취득자금	2,000	-

전환사채	12회	2019.10.11	타법인 증권취득자금	12,000	타법인 증권취득자금	12,000	-

※ 2019.10.11에 발행한 12회차 전환사채 120억원 중 60억원을 2019.11.05에 조기상환하여 보고서 작성 기준일 현재 미상환사채는 11회차 20억원과 12회차 60억원입니다.

8. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.

9. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,796,115	2019년 10월 18일	2020년 10월 17일	1년	제3자배정 유상증자(전매제한조치)	40,494,755

10. 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.
사 업 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티사이언티픽(구. 주식회사 옴니텔)
대 표 이 사 : 김상우
본 점 소 재 지 : 서울시 동작구 여의대방로62길1, 3층(대방동, 이투데이빌딩)
(전 화) 02-2181-8000
(홈페이지) http://www.omnitel.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 오태석
(전 화) 02-2181-8011
목 차

[대표이사 등의 확인] ------------------------------------------------------1 Ⅰ. 회사의 개요 - ----------------------------------------------------------2 Ⅱ. 사업의 내용 -----------------------------------------------------------12Ⅲ. 재무에 관한 사항 ------------------------------------------------------21Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 -------------------------------------------114Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 --------------------------------------------------121Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------------------------123Ⅶ. 주주에 관한 사항 -----------------------------------------------------128Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------------------------------133Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------------------------------138Ⅹ. 이해관계자와의 거래 내용 ----------------------------------------------141XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------------------142[전문가의확인] ----------------------------------------------------------151
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사는 2020년 08월 05일 임시주주총회에서 상호 변경을 가결하여 "주식회사 옴니텔"에서 "주식회사 티사이언티픽"으로 변경됐습니다. 영문으로는 "T Scientific Co.,Ltd" 입니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 이동통신에 방송개념을 도입한 '모바일방송' 이라는 신개념의 서비스 등 모바일 플랫폼 및 컨텐츠 사업을 목적으로 1998년 08월 21일 설립하였으며 2002년 06월18일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울시 동작구 여의대방로 62길 1, 3층 (대방동)전화번호 : 02-2181-8000홈페이지 : http://www.omnitel.co.kr 라. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요 사업의 내용당사는 모바일쿠폰 전문기업으로 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년 08월 05일 개최한 임시주주총회를 통해 의료ㆍ생명공학과 관련하여 사업목적을 추가하여 신규사업을 추진하고자 합니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 6개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당 사를 포함하여 총 5개사이며, 비상장사는 2개입니다. 계열회사에 관한 세부사항은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항(1) 당사의 신용평가 내용

평가일	기준일	평가대상유가증권 등	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2018.04.12	2017.12.31	기업신용등급	B-	(주)이크레더블(AAA~D)	정기평가

2019.04.12	2018.12.31	기업신용등급	B-	(주)이크레더블(AAA~D)	정기평가

2020.04.26	2019.12.31	기업신용등급	BB-	(주)이크레더블(AAA~D)	정기평가

(2) 신용등급 체계

신용등급	등급정의	비고

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음

※ 'AA'~'CCC'까지는 상대적 위치에 따라 +, 0, -의 기호로 등급구간별 노치등급을 부여합니다.

아 . 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥증권시장	2002년 06월 18일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

공시대상기간 ('15.01.01 ~ 20.12.31') 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

일자	주요내용	비고

2015.07	제5회 무기명식 이권부 전환사채	NH투자증권/20억

2015.09	말레이시아 쿠폰 사업을 위한 Celcopon SDN BHD 설립	투자금액 4.8억/지분율29%

2015.12	외환이체업을 위한 계열회사 ㈜옴니뱅크 설립	자본금 5억, 100% 소유

2016.06	제6회 무기명식 이권부 전환사채	안다자산운용 외 4인/55억

2016.12	제3자배정 유상증자	(주)엠게임/20억

2017.01	제3자배정 유상증자	10억

2017.02	(주)위지트로 최대주주 변경	-

2017.02	제7회 무기명식 이권부 전환사채	신한캐피탈외 3인/70억

2017.03	김상우 대표이사 취임	-

2017.03	본점소재지 변경(서울 동작구 여의대방로 62길 1)	-

2017.04	(주)위지트 지분 취득	40억

2017.06	제8회 무기명식 이권부 전환사채	11억

2017.07	제9회 무기명식 이권부 전환사채	(주)비티씨코리아 50억

2017.07	제10회 무기명식 이권부 전환사채	동부증권(주) 100억

2017.09	(주)코인스닥 설립 및 투자	25억

2018.08	(주)이에셋글로벌 설립 및 투자	30억

2018.08	주주배정 유상증자	1,200만주/176억

2018.12	(주)인바이오젠 (구.(주)비티원) 유상증자 참여	30억

2018.12	(주)인바이오젠 (구.(주)비티원) 지분 취득결정	163억

2019.10	제3자배정 유상증자	70억

2019.10	제11회 무기명식 이권부 전환사채	20억

2019.10	제12회 무기명식 이권부 전환사채	120억

2020.08	상호 변경(주식회사 티사이언티픽)	-

2020.08	제13회 무기명식 이권부 비분리형 신주인수권부사채	55억

2020.12	(주)이엔코퍼레이션(구.(주)브레인콘텐츠) 신주인수권부사채 취득결정	50억

2020.12	(주)메디프론 유상증자 참여결정	150억

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경설립일 이후부터 2005년 10월까지 서울 강남구 역삼동에 있던 본점소재지를 2005년11월 서울 구로구 구로동으로 변경하였습니다.당사는 2017년 3월 31일부로 서울 동작구 여의대방로 62길 1, 3층으로 본점소재지를 변경하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동

시기	변동내역

2006.03	김경선 대표이사에서 김형열 대표이사로 변경

2008.04	유성원 대표이사로 변경

2009.03	김경선 대표이사로 변경

2017.03	김상우 대표이사로 변경

다. 최대주주의 변경2017년 02월 09일 (주)위지트로 최대주주가 변경됐습니다. 라. 상호의 변경당사는 2020년 08월 05일 개최한 임시주주총회에서 "주식회사 티사이언티픽"으로 상호변경했습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.01.05	전환권행사	보통주	417,872	500	3,111	6회CB

2018.02.20	전환권행사	보통주	160,000	500	3,125	7회CB

2018.02.21	전환권행사	보통주	320,000	500	3,125	7회CB

2018.03.13	전환권행사	보통주	80,000	500	3,125	7회CB

2018.11.09	유상증자(주주배정)	보통주	12,000,000	500	1,470	-

2019.10.10	유상증자(제3자배정)	보통주	6,796,115	500	1,030	-

2020.10.12	전환권행사	보통주	1,751,311	500	1,142	11회CB

2020.11.17	전환권행사	보통주	4,580,151	500	1,310	12회CB

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

무보증 비분리형사모 신주인수권부사채	13회	2020.08.25	2023.08.25	5,500,000,000	보통주	2021.08.25~2023.07.25	100	3,157	5,500,000,000	1,742,160	-

합 계	-	-	-	5,500,000,000	보통주	-	100	3,157	5,500,000,000	1,742,160	-

(주1) 보고서 작성기준일 이후 2021년 01월 12일 14회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하여 보고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채 금액은 15,500,000,000원입니다. 2021년 03월 10일 15회차 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행을 결정하여 03월 19일 발행 예정입니다.(50억)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	1,500,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	46,826,217	-	46,826,217	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	46,826,217	-	46,826,217	-

Ⅴ. 자기주식수	186,001	-	186,001	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	46,640,216	-	46,640,216	-

(주1) 보고서 작성기준일 이후 2021년 01월 05일 주식매수선택권 행사로 130,000주가 추가 발행되어 보고서 제출일 현재 발행한 주식의 총수는 46,956,217주입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	186,001	-	-	-	186,001	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	186,001	-	-	-	186,001	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	186,001	-	-	-	186,001	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	46,826,217	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,712,718	(주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	45,113,499	-

우선주	-	-

(주1) 의결권없는 주식수(B)는 자기주식 186,001주와 「상법」제369조제3항에 따른 의결권없는 주식 1,526,717주의 합계입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	652	5,290	2,339

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	16	151	83

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 최근 5년간 배당 이력이 없으므로 과거 배당 이력에 대해 기재하지 않았습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.03.30	제20기 정기주주총회	제2조(목적) 사업목적 추가부칙 신설	신규 사업 진출

2019.03.29	제21기 정기주주총회	제2조(목적) 사업목적 추가제8조(주권의 발행과 종류) 삭제제8조의2(주식등의 전자 등록) 신설제15조(명의개서대리인) 문구 수정제16조(주주 등의, 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 문구 수정제20조(사채발행에 관한 준용규정) 문구 수정제21조(소집시기) 문구수정제50조(감사의 직무와 의무) 문구 수정제55조(외부감사인의 선임) 문구 수정부칙 신설	신규 사업 진출,전자증권 제도 시행 반영,법명 변경

2020.08.05	제23기 임시주주총회	제1조(상호) 변경제2조(목적) 사업목적 추가부칙 신설	사업 다각화

2021.03.24	제23기 정기주주총회	제4조(공고방법) 변경제8조2(주식등의 전자등록) 단서 신설제13조(신주의 동등배당) 문구 수정제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 문구 수정, 주석 신설제18조(전환사채의 발행) 문구 수정제19조(신주인수권부사채의 발행) 문구 수정제21조(소집시기) 문구 삭제제30조(주주총회의 결의방법) 문구 삭제제48조(감사의 선임ㆍ해임) 문구 수정제54조(재무제표 등의 작성 등) 문구 수정, 주석 신설제57조(이익배당) 문구 수정, 주석 신설부칙 신설	홈페이지 변경전자등록에 관한 규정 정비상법 개정안 반영사채 발행한도 증액

당사의 정관은 2021년 03월 24일에 개최되는 제23기 정기주주총회의 승인을 통해 상기와 같이 변경될 예정입니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기	제21기

Ⅰ. 유 동 자 산	28,839,842,867	13,706,854,358	45,370,920,113

당좌자산	28,839,842,867	13,706,854,358	45,367,032,113

재고자산	-	-	3,888,000

Ⅱ. 비유동자산	79,876,420,125	64,310,705,111	25,014,198,905

투자자산	78,030,936,279	62,571,514,301	23,407,916,141

유형자산	466,787,786	242,356,778	244,896,652

사용권자산	152,917,263	56,558,172	-

무형자산	373,189,797	587,686,860	649,236,112

기타 비유동자산	852,589,000	852,589,000	712,150,000

자 산 총 계	108,716,262,992	78,017,559,469	70,385,119,018

Ⅰ. 유 동 부 채	15,775,094,495	23,352,813,514	38,536,650,148

Ⅱ. 비유동부채	9,239,518,411	379,512,602	219,069,052

부 채 총 계	25,014,612,906	23,732,326,116	38,755,719,200

Ⅰ. 자본금	23,413,108,500	20,247,377,500	16,849,320,000

Ⅱ. 자본잉여금	43,251,388,451	38,008,309,720	33,994,477,738

Ⅲ. 자본조정	(80,704,317)	(31,104,317)	(31,104,317)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	30,648,566,088	10,278,109,661	279,459,334

Ⅴ. 이익잉여금	(13,530,708,636)	(14,217,459,211)	(19,462,752,937)

자 본 총 계	83,701,650,086	54,285,233,353	31,629,399,818

부채와자본총계	108,716,262,992	78,017,559,469	70,385,119,018

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

2020년 1월 1일~2020년 12월 31일	2019년 1월 1일~2019년 12월 31일	2018년 1월 1일 ~2018년 12월 31일

매 출 액	9,518,948,305	7,690,403,737	5,213,667,709

영 업 이 익	725,159,562	2,031,391,034	(1,411,380,251)

법인세비용차감전계속사업이익	(683,499,758)	1,953,412,169	2,462,213,470

당기순이익	652,377,354	5,290,351,947	2,339,026,418

기본주당손익	16	151	83

희석주당손익	16	147	83
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
사 업 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티사이언티픽(구. 주식회사 옴니텔)
대 표 이 사 : 김상우
본 점 소 재 지 : 서울시 동작구 여의대방로62길1, 3층(대방동, 이투데이빌딩)
(전 화) 02-2181-8000
(홈페이지) http://www.tscientific.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 오태석
(전 화) 02-2181-8011
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사는 2020년 08월 05일 임시주주총회에서 상호 변경을 가결하여 "주식회사 옴니텔"에서 "주식회사 티사이언티픽"으로 변경됐습니다. 영문으로는 "T Scientific Co.,Ltd" 입니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 이동통신에 방송개념을 도입한 '모바일방송' 이라는 신개념의 서비스 등 모바일 플랫폼 및 컨텐츠 사업을 목적으로 1998년 08월 21일 설립하였으며 2002년 06월18일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울시 동작구 여의대방로 62길 1, 3층 (대방동)전화번호 : 02-2181-8000홈페이지 : http://www.tscientific.co.kr 라. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요 사업의 내용당사는 모바일쿠폰 전문기업으로 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년 08월 05일 개최한 임시주주총회를 통해 의료ㆍ생명공학과 관련하여 사업목적을 추가하여 신규사업을 추진하고자 합니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 6개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당 사를 포함하여 총 5개사이며, 비상장사는 2개입니다. 계열회사에 관한 세부사항은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항(1) 당사의 신용평가 내용

평가일	기준일	평가대상유가증권 등	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2018.04.12	2017.12.31	기업신용등급	B-	(주)이크레더블(AAA~D)	정기평가

2019.04.12	2018.12.31	기업신용등급	B-	(주)이크레더블(AAA~D)	정기평가

2020.04.26	2019.12.31	기업신용등급	BB-	(주)이크레더블(AAA~D)	정기평가

(2) 신용등급 체계

신용등급	등급정의	비고

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음

※ 'AA'~'CCC'까지는 상대적 위치에 따라 +, 0, -의 기호로 등급구간별 노치등급을 부여합니다.

아 . 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥증권시장	2002년 06월 18일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.01.05	전환권행사	보통주	417,872	500	3,111	6회CB

2018.02.20	전환권행사	보통주	160,000	500	3,125	7회CB

2018.02.21	전환권행사	보통주	320,000	500	3,125	7회CB

2018.03.13	전환권행사	보통주	80,000	500	3,125	7회CB

2018.11.09	유상증자(주주배정)	보통주	12,000,000	500	1,470	-

2019.10.10	유상증자(제3자배정)	보통주	6,796,115	500	1,030	-

2020.10.12	전환권행사	보통주	1,751,311	500	1,142	11회CB

2020.11.17	전환권행사	보통주	4,580,151	500	1,310	12회CB

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

무보증 비분리형사모 신주인수권부사채	13회	2020.08.25	2023.08.25	5,500,000,000	보통주	2021.08.25~2023.07.25	100	3,157	5,500,000,000	1,742,160	-

합 계	-	-	-	5,500,000,000	보통주	-	100	3,157	5,500,000,000	1,742,160	-

(주1) 보고서 작성기준일 이후 2021년 01월 12일 14회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 100억과 2021년 03월 19일 15회차 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 50억을 발행하여 보고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채 금액은 20,500,000,000원입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	652	5,290	2,339

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	16	151	83

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 최근 5년간 배당 이력이 없으므로 과거 배당 이력에 대해 기재하지 않았습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.03.30	제20기 정기주주총회	제2조(목적) 사업목적 추가부칙 신설	신규 사업 진출

2019.03.29	제21기 정기주주총회	제2조(목적) 사업목적 추가제8조(주권의 발행과 종류) 삭제제8조의2(주식등의 전자 등록) 신설제15조(명의개서대리인) 문구 수정제16조(주주 등의, 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 문구 수정제20조(사채발행에 관한 준용규정) 문구 수정제21조(소집시기) 문구수정제50조(감사의 직무와 의무) 문구 수정제55조(외부감사인의 선임) 문구 수정부칙 신설	신규 사업 진출,전자증권 제도 시행 반영,법명 변경

2020.08.05	제23기 임시주주총회	제1조(상호) 변경제2조(목적) 사업목적 추가부칙 신설	사업 다각화

2021.03.24	제23기 정기주주총회	제4조(공고방법) 변경제8조2(주식등의 전자등록) 단서 신설제13조(신주의 동등배당) 문구 수정제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 문구 수정, 주석 신설제18조(전환사채의 발행) 문구 수정제19조(신주인수권부사채의 발행) 문구 수정제21조(소집시기) 문구 삭제제30조(주주총회의 결의방법) 문구 삭제제48조(감사의 선임ㆍ해임) 문구 수정제54조(재무제표 등의 작성 등) 문구 수정, 주석 신설제57조(이익배당) 문구 수정, 주석 신설부칙 신설	홈페이지 변경전자등록에 관한 규정 정비상법 개정안 반영사채 발행한도 증액

당사의 정관은 2021년 03월 24일에 개최되는 제23기 정기주주총회의 승인을 통해 상기와 같이 변경되었습니다.