티사이언티픽 사업보고서 (2024.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날짜	내용

2022. 09. 23	서울특별시 강남구 강남대로 556 18층(논현동, 이투데이빌딩) 본점이전

2023. 06. 30	서울특별시 동작구 여의대방로62길 1, 3층(대방동,이투데이빌딩) 본점이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.03.24	정기주총	윤원식(사외이사)문귀연(감사)	김상우(대표이사)오태석(사내이사)성학준(사내이사)	이동현(사외이사)-중도퇴임오인섭(감사)-임기만료

2020.08.05	임시주총	정재호(사내이사)	-	오태석(사내이사)-중도퇴임

2021.03.24	정기주총	문귀연(상근감사)	-	-

2021.10.29	-	-	-	성학준(사내이사)-중도퇴임

2022.03.29	정기주총	이명우(사내이사)	-	-

2022.12.31	-	-	-	정재호(사내이사)-중도퇴임

2023.03.29	정기주총	유승재(대표이사)	김상우(대표이사)윤원식(사외이사)	-

2023.12.04	임시주총	양승환(사내이사)오태석(사내이사)최영환(사내이사)문성인(사외이사)정용(사외이사)	-	-

2023.12.08	-	-	-	문성인(사외이사)-중도퇴임

2024.02.15	임시주총	이경준(사외이사)	-	이명우(사내이사)-중도퇴임오태석(사내이사)-중도퇴임최영환(사내이사)-중도퇴임윤원식(사외이사)-중도퇴임

2024.03.29	정기주총	-	문귀연(상근감사)	-

다. 최대주주의 변경2017년 02월 09일 (주)위지트로 최대주주가 변경됐습니다. 라. 상호의 변경당사는 2020년 08월 05일 개최한 임시주주총회에서 "주식회사 옴니텔"에서 "주식회사 티사이언티픽"으로 상호변경했습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수도 등 포함) (1) 2023년 1월 18일 이사회 결의에 의거하여 사업강화와 경영효율화를 목적으로 당사는 (주)아이티노매즈를 흡수합병 하기로 결정하였습니다. 2023년 3월 24일을 합병기일로 하여 당사는 존속하고 (주)아이티노매즈는 합병 후 소멸 하였습니다. 1) 합병의 개요

합병방법	주식회사 티사이언티픽이 주식회사 아이티노매즈를 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 티사이언티픽- 소멸회사 : 주식회사 아이티노매즈

합병형태	소규모합병

합병목적	합병을 통한 사업강화 및 경영 효율화

합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 합병은 신주를 발행하지 않으며, 합병 후 (주)티사이언티픽의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 사업 다각화로 역량을 강화하고 인적/물적 자원의 결합으로 효율적인 경영을 하여 기업가치를 제고할 것으로 기대합니다.

합병비율	(주)티사이언티픽 : (주)아이티노매즈 = 1.0000000 : 0.0000000

합병대상회사	회사명	주식회사 아이티노매즈

주요사업	시스템 소프트웨어 개발/공급업

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도재무내용(원)	자산총계	22,370,908,043	자본금	150,000,000

부채총계	10,012,711,493	매출액	22,427,281,002

자본총계	12,358,196,550	당기순이익	2,459,464,175

외부감사여부	기관명	이촌회계법인	감사의견	적정

2) 합병일정

구분	합병일정

합병 결정 이사회결의	2023-01-18

기준일 및 주주명부폐쇄 공고	2023-01-18

합병 계약 체결일	2023-01-19

소규모합병 공고일	2023-02-02

합병 반대의사표시 주주확정 기준일	2023-02-02

합병 반대의사표시 기간	시작일	2023-02-02

종료일	2023-02-16

합병 승인 이사회	2023-02-17

채권자이의제출기간	시작일	2023-02-20

종료일	2023-03-23

합병기일	2023-03-24

합병종료보고 총회일(이사회 갈음)	2023-03-27

합병등기예정일자	2023-03-29

3) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후 (추정)

(주)티사이언티픽(존속회사)	(주)아이티노매즈(소멸회사)	(주)티사이언티픽

유동자산	40,561,888,359	12,018,822,082	52,580,710,441

비유동자산	215,563,076,716	9,998,764,818	225,561,841,534

자 산 총 계	256,124,965,075	22,017,596,900	278,142,561,975

유동부채	44,418,412,622	6,289,338,280	50,707,750,902

비유동부채	35,961,286,304	2,604,864,822	38,566,151,126

부 채 총 계	80,379,698,926	8,894,203,102	89,273,902,028

자본금	27,724,227,500	150,000,000	27,874,227,500

자 본 총 계	175,745,266,149	13,123,383,798	188,868,649,947

부채 및 자본총계	256,124,965,075	22,017,596,900	278,142,561,975

주1) 상기 요약재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표를 사용하였으며, (주)티사이언티픽의 경우 2022년 12월 31일 기준 별도재무제표를, (주)아이티노매즈의 경우 2022년 12월 31일 기준 별도재무제표를 사용하였습니다.주2) 상기 합병 후 재무상태표는 합병기일은 2023년 3월 24일 기준으로 작성된 실제 합병 후 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

4) 회계처리 상기 합병은 동일 지배하에 있는 종속회사간 합병으로 동지배기업의 연결재무제표를구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다

회사는 2023년 3월 31일에 합병한 것으로 간주하였으며, 간주취득일 현재 ㈜아이티노매즈의 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	158,099

단기금융상품	8,251,918

매출채권및기타채권	1,432,437

재고자산	117,300

기타유동자산	287,944

투자자산	3,035,833

유형자산	13,525,820

사용권자산	21,029

무형자산	76,513

기타비유동자산	198,489

유동부채	4,027,981

비유동부채	1,204,569

이연법인세부채	1,551,415

순자산 공정가치	20,321,417

이전대가	21,261,297

영업권	939,880

(2) 2024년 10월 21일 이사회 결의에 의거하여 경영효율성 제고 및 지속적인 성장기반 마련을 목적으로 당사는 (주)넷크루즈를 흡수합병 하기로 결정하였습니다. 2024년 12월 24일을 합병기일로 하여 당사는 존속하고 (주)넷크루즈는 합병 후 소멸 하였습니다. 1) 합병의 개요

합병방법	주식회사 티사이언티픽이 주식회사 넷크루즈를 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 티사이언티픽- 소멸회사 : 주식회사 넷크루즈

합병형태	소규모합병

합병목적	합병을 통한 경영효율성 제고 및 지속적인 성장기반 마련

합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 효과 존속회사인 (주)티사이언티픽은 (주)넷크루즈의 지분을 100% 소유하고 있습니다.합병법인인 (주)티사이언티픽은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 합병 후 (주)티사이언티픽의 최대주주 소유주식 및 지분율변동은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 합병법인 (주)티사이언티픽은 피합병법인인 (주)넷크루즈를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 경영효율성 증대와 IT관련 사업의 시너지 창출을 기대할 수 있습니다.

합병비율	(주)티사이언티픽 : (주)넷크루즈 = 1.0000000 : 0.0000000

합병대상회사	회사명	주식회사 넷크루즈

주요사업	응용 소프트웨어 개발/공급

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도재무내용(원)	자산총계	3,470,170,610	자본금	880,000,000

부채총계	1,284,601,259	매출액	3,391,706,512

자본총계	2,185,569,351	당기순이익	-2,207,465,794

외부감사여부	기관명	-	감사의견	-

2) 합병일정

구분	합병일정

합병 결정 이사회결의	2024-10-21

기준일 및 주주명부폐쇄 공고	2024-10-21

합병 계약 체결일	2024-10-22

소규모합병 공고일	2024-11-05

합병 반대의사표시 주주확정 기준일	2024-11-05

합병 반대의사표시 기간	시작일	2024-11-05

종료일	2024-11-19

합병 승인 이사회	2024-11-21

채권자이의제출기간	시작일	2024-11-21

종료일	2024-12-23

합병기일	2024-12-24

합병종료보고 총회일(이사회 갈음)	2024-12-24

합병등기예정일자	2024-12-24

3) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후 (추정)

(주)티사이언티픽(존속회사)	(주)넷크루즈(소멸회사)	(주)티사이언티픽

유동자산	22,726,229,669	3,058,220,749	25,784,450,418

비유동자산	140,146,450,292	1 ,326,139,616	141,472,589,908

자 산 총 계	162,872,679,961	4,384,360,365	167,257,040,326

유동부채	23,108,242,830	634,254,915	23,742,497,745

비유동부채	779,455,505	468,821,417	1,248,276,922

부 채 총 계	23,887,698,335	1,103,076,332	24,990,774,667

자본금	35,717,251,000	880,000,000	36,597,251,000

자본잉여금	98,034,704,765	42,356,152	98,077,060,917

자본조정	-	101,054,248	101,054,248

기타포괄손익누계액	72,445,391,717	-	72,445,391,717

이익잉여금	(67,212,365,856)	2,257,873,633	(64,954,492,223)

자 본 총 계	138,984,981,626	3,281,284,033	142,266,265,659

부채 및 자본총계	162,872,679,961	4,384,360,365	167,257,040,326

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표를 사용하였으며, (주)티사이언티픽의 경우 2024년 09월 30일 기준 별도재무제표를, (주)넷크루즈의 경우 2024년 09월 30일 기준 별도재무제표를 사용하였습니다. 주2) 상기 합병 후 재무상태표는 합병기일인 2024년 12월 24일 기준으로 작성된 실제 합병 후 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 주3) 상기 합병 후 (주)티사이언티픽의 요약재무정보는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 향후 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

4) 회계처리 상기 합병은 동일 지배하에 있는 종속회사간 합병으로 동지배기업의 연결재무제표를구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다

회사는 2024년 12월 31일에 합병한 것으로 간주하였으며, 간주취득일 현재 ㈜넷크루즈의 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	527,298

매출채권및기타채권	3,617,981

기타유동자산	510,000

당기법인세자산	540

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	25,527

유형자산	55,306

사용권자산	716,452

무형자산	14,452

매입채무및기타채무	963,052

리스부채	560,281

복구충당부채	24,041

순자산 공정가치	3,920,182

이전대가	3,392,150

염가매수차익	528,032

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 이동통신에 방송개념을 도입한 '모바일방송' 이라는 신개념의 서비스 등 모바일 플랫폼 및 컨텐츠 사업을 목적으로 설립되었으며, 현재는 모바일 쿠폰, 정보보호/보안 사업, ITO 사업, SI 사업 등이 주요 목적사업으로 되었습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	주요내용

2017.02	(주)위지트로 최대주주 변경

2017.03	본점소재지 변경(서울 동작구 여의대방로 62길 1)

2018.08	(주)이에셋글로벌 설립 및 투자

2020.07	이노비즈 재인증(중소벤처기업부)

2020.08	상호 변경(주식회사 티사이언티픽)

2021.06	운세 정보 서비스 '도사' 런칭

2022.01	사업목적 추가 : NFT, 블록체인, 가상화폐관련 등

2022.05	(주)한빗코코리아(한빗코 거래소) 자회사 편입 등

2022.09	본점소재지 변경(서울 강남구 강남대로 556 이투데이빌딩 18층)

2022.12	(주)아이티노매즈 주식 및 경영권 매매계약 체결(100%)

2023.03	각자 대표이사 선임(기존: 김상우 → 김상우, 유승재)

2023.03	합병종료보고 이사회결의 (주)아이티노매즈 흡수합병

2023.06	본점소재지 변경(서울 동작구 여의대방로 62길 1)

2024.05	(주)넷크루즈 주식 및 경영권 매매계약 체결(100%)

2024.07	㈜해피테크놀로지 자회사 편입

2024.12	합병종료보고 이사회결의 ㈜넷크루즈 흡수합병