옴니시스템 사업보고서 (2020.12)
VII. 주주에 관한 사항

특수관계인의 주식소유 현황>

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바이오스마트	본인	보통주	8,661,121	19.88	11,546,291	24.86	-

윤호권	특수관계인	보통주	18,982	0.04	18,982	0.04	-

봉이선	특수관계인	보통주	3,000	0.01	3,000	0.01	-

계	보통주	8,683,103	19.93	11,568,273	24.91	-

우선주	-	-	-	-	-

및 개요>

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)바이오스마트	18,539	윤호권	3.20	-	-	박혜린	18.35

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)바이오스마트

자산총계	168,228

부채총계	78,526

자본총계	89,702

매출액	166,429

영업이익	-1,190

당기순이익	-11,505

※ 2020년말 연결재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)바이오스마트는 1985년 12월 30일 설립되었으며, 2000년 6월 22일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 신용카드 제조입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)바이오스마트 11,546,291 24.86% - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 22,040 22,045 99.98 31,765,714 46,449,355 68.38 - 주식사무 > 정관상 신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배당을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우. 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매입 선택권을 부여받은 임직원등이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우. 4. 자본시장과 금융투자업에 관한법률 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 5. 회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외의 금융기관(기관투자가 및 각종연기금 포함)및 외국인투자자, 개인투자자, 일반법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우. 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다. ④ 제2항 각호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 7일 주권의 종류 보통주식 (주권 전자등록) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 - 주소 : 서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층 - 전화 : 02-2073-8110 주주의 특전 없음 공고게재 신문 한국경제신문 공고사이트 www.omnisystem.co.kr ◇ 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 기명식보통주 최 고 2,800 2,645 2,650 3,155 2,825 2,780 최 저 2,030 2,090 2,245 2,575 2,580 2,255 월간거래량 120,485,390 61,646,971 237,589,007 476,880,770 44,181,854 24,819,692 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박혜린 여 1969.09 대표이사 등기임원 상근 회사총괄 ㆍ연세대학교 대학원 융합경영기술학과 졸업ㆍ(현) 옴니시스템 대표이사ㆍ(현) 바이오스마트 이사 - - 특수관계인 11년9개월 2021.03.26 윤호권 남 1966.02 부회장 등기임원 상근 최고 운영책임자 ㆍ서강대 사학과 졸업ㆍ(현)바이오스마트 대표이사 18,982 - 특수관계인 11년9개월 2021.03.26 정진훈 남 1967.11 상무 등기임원 상근 최고재무책임자 ㆍ고려대 무역학과 졸업ㆍ(전)진도금융부 국제금융과 - - 특수관계인 11년9개월 2022.03.25 문호 남 1951.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ㆍ건국대 경제학과 졸업ㆍ(전)한국전력공사 부사장ㆍ(전)스마트그리드협회 상근부회장 - - - 5년10개월 2021.03.26 심영섭 남 1951.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ㆍ고려대 경제학 학사,석사ㆍ프랑스 Grenoble 대학교 경제학 박사ㆍ(현)인하대학교 초빙교수 - - - 1년10개월 2022.03.25 오승균 남 1952.09 감사 등기임원 상근 감사 ㆍ(전) 한국전력 인사처 총무팀장ㆍ(전) 한국서부발전 관리본부장 - - - 3년 2021.12.28 변재경 남 1953.09 부사장 미등기임원 상근 국내영업 ㆍ한양대학교 전기공학ㆍ대림산업(주) 부장ㆍ당사 고문 - - - 18년10개월 - 전성열 남 1967.10 부사장 미등기임원 상근 국내영업 ㆍ조선대학교 전자공학 졸업ㆍ금호전기(주) - - - 2년7개월 - 김지효 남 1971.10 상무 미등기임원 상근 기술연구소 ㆍ서울시립대학원 전자공학과 졸업 ㆍ당사 기술연구소 본부장 - - - 8년3개월 - 김영희 남 1964.04 상무 미등기임원 상근 경영지원 ㆍ충남대학교 경영학과 졸업ㆍ(전)광전자(주) 종합기획실장ㆍ(현)당사 관리본부장 - - - 4년7개월 - 봉이선 남 1965.10 이사 미등기임원 상근 품질총괄 ㆍ조선대학교 전자공학ㆍ금호미터텍(주) 과장ㆍ당사 QC 본부장 3,000 - - 17년3월 - 박남규 남 1970.03 이사 미등기임원 상근 국내영업 ㆍ숭실대학교 전기과 졸업 ㆍ당사 민수사업부문장 - - - 19년11개월 - 이명우 남 1966.10 이사 미등기임원 상근 국내영업 ㆍ한국체대 졸업ㆍ(전)바이오스마트 관리이사 - - - 10년4개월 - 임종일 남 1960.07 부사장 미등기임원 상근 사업본부 ㆍ숭실대학교부설 전자계산원 수료 ㆍ(현)바이오스마트 부사장 - - - 10년10개월 - 최동국 남 1964.02 전무 미등기임원 상근 생산본부 ㆍ아주대학교 경영학과 졸업 ㆍ(전)바이오스마트 생산본부 부장 - - - 12년10개월 - 한귀택 남 1958.04 상무 미등기임원 상근 생산본부 ㆍ광운전자공대부설 무선통신학과 수료ㆍ(전)LIG 상무이사 - - - 5년6개월 - 성기상 남 1967.12 이사 미등기임원 상근 경영지원 ㆍ동국대학교 농경제학과 졸업 ㆍ(전)바이오스마트 관리부장 - - - 10년11개월 - ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 51_등기임원후보자및해임대상자 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 박혜린 여 1969년 09월 사내이사 ㆍ연세대학교 대학원 융합경영기술학과 졸업ㆍ(현) 옴니시스템 대표이사 2021년 03월 30일 특수관계인 선임 윤호권 남 1966년 02월 사내이사 ㆍ서강대 사학과 졸업ㆍ(현)바이오스마트 대표이사 2021년 03월 30일 특수관계인 선임 문호 남 1951년 01월 상근감사 ㆍ건국대학교 경제학과 졸업ㆍ한국전력공사 부사장 역임ㆍ한국스마트그리드협회 상근부회장 역임 2021년 03월 30일 없음 현황> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) MMV사업부 남 83 - 2 - 85 7.4 3,446,908,980 40,551,870 - - - - MMV사업부 여 19 - 1 - 20 5.6 612,181,750 30,609,088 - 카드사업부 남 107 - - - 107 6.9 5,125,221,817 47,899,269 - 카드사업부 여 53 - 3 - 56 5.7 1,836,813,622 32,800,243 - 합 계 262 - 6 - 268 6.4 11,021,126,169 41,123,605 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 현황> (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 776,354,876 70,577,716 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 3,000,000,000 - 감사 1 100,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 388,799,640 64,799,940 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 316,799,640 105,599,880 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 48,000,000 24,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 24,000,000 24,000,000 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 - 해당사항 없음 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 - 해당사항 없음. (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 당사의 계열회사 및 주요 사업등에 관한 내용은 아래와 같습니다. 구 분 사업자등록번호 상장여부 내 용 위지트에너지 224-81-14017 비상장 전력량계등의 계량기 제조 설비의 핵심기술을 순수 자체 기술로 개발, 생산하고 있는 기술전문 기업으로써 제조 생산과 설비 효율의 최적화를 위해 혼신의 힘을 다하여 디지털 계량기 및 원격검침시스템 시장의 리더가 되도록 최선의 노력을 다하는 회사입니다. 한생화장품 314-81-02788 비상장 한생화장품은 50년 전통의 한방화장품 제조ㆍ판매업체로서 화장품의 제조ㆍ유통 및 최근 레드클럽 인수를 통하여 뷰티 서비스를 포괄하는 견실한 중견 토탈 뷰티 업체로 66개의 시판, 방판 지사와 2개의 직영점을 운영중이며, 화장품 OEM/ODM 및 해외 수출과 에스테틱 프랜차이즈 사업 등의 다양한 사업 영역에서 영업, 마케팅, 상품기획, 연구개발, 생산의 전 프로세스를 수행할 수 있는 조직 체계를 확보한 중견 화장품회사입니다. OMNISYSTEM VN JSC - 비상장 베트남 현지의 디지털 미터기 생산 및 판매를 위해서 설립된 합작회사이며, 당사의 지분율은 74.68% 입니다. 단동옴니유한공사 - 비상장 단동옴니유한공사는 중국시장 열량계 시장 선점을 위하여 중국 단동에 열량계 및 관련상품 생산 및 판매 법인 단동옴니유한공사를 중국 요녕성 동발전자과기주식회사와 합자해 설립하였으며, 당사의 지분율은 40% 입니다. ◇ 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 당사직위 회사명 직위 담당업무 박 혜 린 대표이사 회장 ㈜바이오스마트 ㈜한생화장품 ㈜위지트에너지 ㈜동도엘엠에스 등기이사대표이사 등기이사등기이사 운영 총괄 운영 운영 윤 호 권 부회장 ㈜바이오스마트 ㈜한생화장품 ㈜위지트에너지㈜동도엘엠에스 대표이사 등기이사대표이사등기이사 총괄 운영 총괄운영 정진훈 상무 ㈜바이오스마트 ㈜한생화장품 등기이사감 사 운영 감사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 OMNISYSTEM VN JOINT 2008.12.02 지분투자 681,085 1,136,000 71.0 495,782 232,000 120,976 -616,758 1,368,000 74.7 - 3,187,167 56,815 ㈜한생화장품 2009.05.20 지분투자 576,000 39,771 34.8 - - - - 39,771 34.8 - 3,837,333 -1,666,406 ㈜위지트에너지 2009.08.24 경영참여 3,000,036 446,000 88.1 3,324,080 20,000 235,460 - 466,000 92.09 3,559,540 15,939,404 -572,354 DANDONG OMNI INSTRUMENT CO., LTD. 2011.01.18 합자 685,916 4,000,000 40.0 685,916 - - -685,916 4,000,000 40.0 - 413,659 -43,605 합 계 - - 4,505,778 - - - - - 3,559.540 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대여금 내역 (단위 : USD,원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변동내역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 OMNISYSTEM VN JOINT 종속기업 단기대여금 $100,000 - $100,000 - - - 2. 채무보증 내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 보 증 금 액 채권자 보증기간 기초 증가 감소 기말 (주)위지트에너지 종속기업 600 - - 600 우리은행 2020.12.28 ~ 2021.12.28 1,200 - 600 600 산업은행 2020.09.06 ~ 2021.09.06 (주)동도엘엠에스 종속기업 600 - 120 480 우리은행 2020.07.31 ~ 2021.07.30 (주)바이오스마트 최대주주 1,200 - - 1,200 농협은행 2020.05.08 ~ 2021.05.08 1,200 - 1200 - KEB하나은행 2019.05.24 ~ 2020.05.24 합 계 4,800 0 1,920 2,880 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 - 해당사항 없음 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제22기정기주주총회(2019.03.25) ㆍ제1호 의안 : 제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건ㆍ제3호 의안 : 이사 선임의 건 → 제3-1호 의안 : 사내이사 정진훈 선임의 건→ 제3-2호 의안 : 사외이사 심영섭 선임의 건ㆍ제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건ㆍ제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 모든 의안원안대로 승인 - 제23기정기주주총회(2020.03.24) ㆍ제1호 의안 : 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건ㆍ제3호 의안 : 감사 선임의 건 → 제3-1호 의안 : 상근감사 김길효 선임의 건ㆍ제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건ㆍ제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 감사 선임의 건만 부결되고 나머지 의안은 원안대로 가결 상법 제415조(제386조 준용)에 의거 새로 선임되는 감사가 취임할 때까지 기존 감사에게 감사의 권리의무가 있음 ※ 기준일 이후 주총일자 안 건 제24기정기주주총회(2021.03.30 예정) ㆍ제1호 의안 : 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건ㆍ제3호 의안 : 이사 선임의 건 → 제3-1호 의안 : 사내이사 박혜린 선임의 건 → 제3-2호 의안 : 사내이사 윤호권 선임의 건 ㆍ제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 문호)ㆍ제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건ㆍ제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 3. 우발채무등 1) 중요한 소송사건 : 해당사항 없음 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음 3) 채무보증 현황 : "X. 이해관계자와의 거래내용" 중 2. 채무보증 내역 참조 4. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해 당사항 없음 5. 중소기업기준 검토표 20210315133122_00001.jpg 중소기업 등 기준검토표 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 제6회 2018.04.19 운영자금 및 기타자금 10,000 운영자금 및 기타자금 10,000 - ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl ◎ 비즈니스온커뮤니케이션 주식 양도에 관한 사항 항 목 내 용 양도대상 회사 (주)비즈니스온커뮤니케이션 양수자(거래상대방) 비아이에스홀딩스(유) 양도 주식수 1,970,340주 양도 금액 41,580,085,020원 2019년 8월 12일 ㆍ이사회결의일(계약체결일)ㆍ주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양도결정) 공시 2019년 8월 26일 계약금 수령일 2019년 9월 20일 ㆍ잔금 수령일 및 주식양도일ㆍ합병등 종료보고서(자산양수도) 공시 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 옴니시스템 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - ※ 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로, 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재를 생략합니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음