CNT85 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행,변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행

2016-04-29	단일판매.공급계약
[정정]	1. 판매ㆍ공급계약 내용 : 서울 9호선 2,3단계 통신-주전송설비 납품설치2. 계약금액 : 2,080,000,000원3. 계약상대방 : 현대정보기술(주)4. 계약기간 :2013.06.19~2016.04.30	1. 2013년06월19일 계약체결 2. 계약기간 연장 : 2018.12.31 - 계약 진행중

나.주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제22기임시주주총회(2017.08.04)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건(사외이사)	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제21기정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안: 제21기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인	-

제21기임시주주총회(2016.11.22)	제1호 의안: 자본 감소의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제21기임시주주총회(2016.10.10)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제20기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제20기임시주주총회(2015.12.18)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제20기임시주주총회(2015.08.21)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 해임의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제19기정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제19기임시주주총회(2014.12.15)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안: 이사보수한도 승인의 건제2호 의안: 감사보수한도 승인의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

2. 우발부채등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018.03.31) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	2	666,767	정보통신공제조합(약속어음)

다. 채무보증 현황

(단위: 천원)

제공받은자	보 증 처	보증금액	내 역

(주)명신시스템 (*)	정보통신공제조합	27,474	입찰.계약.하자.지급 등

(주)써트온 (**)	현대캐피탈	75,260	렌트차량 연대보증

합 계	102,734

(*) 상기 보증금액은 보증기한이 경과하지 않은 금액입니다. (**) 상기 보증금액은 월 렌트료 * 렌트기간(53개월) 산식에 따라 계산된 금액입니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

(단위: 천원)

상대방	품목	담보금액	담보사유	비고

우진개발	담보제공	30억원	물건의 납품과 대금의 지급이 완료된 유연탄 거래[한국남부발전(주)]에 대하여 선하증권이 인도되지 않아 30억원이 담보로 우진개발에 제공	당사자간 귀책사유와 책임범위에 관해 분쟁의 여지가 있음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

제재내용	제재기관	지정일자	해제일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한
회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

불성실공시법인 지정	한국거래소	2015.04.30	해당사항없음	(주)포스링크(구,아큐픽스)	부과벌점 : 6.5점	최대주주 변경 지연공시	해당사항없음	내부 교육 강화
및 공시 교육 참석

코스닥시장공시규정 제27조, 제32조

투자주의환기종목 지정 (*)	한국거래소	2015.05.04	2017.05.02	(주)포스링크(구,아큐픽스)	관련법에 따름	기업부실위험 선정기준 해당 등	해당사항없음	재무구조 개선

코스닥시장공시규정 제28조의2

부정당업자 지정	서울메트로	2016.08.05	2017.02.05	(주)포스링크(구,아큐픽스)	공공기관 입찰참가자격제한
제재기간 : 6개월
(2016.08.05~2017.02.04)	계약자로서 정당한 사유 없이 계약을 이행하지 아니함	해당사항없음	계약 성실이행

지방자치단체를당사자로하는계약에 관한법률 제31조 및시행령제92조 제1항

나. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2010.01.01. ~ 2018.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 4 2 2 총액 213,991,703 67,711,969 146,279,734 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2010.01.01. ~ 2018.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2013년 02월 15일 54,775,594 54,775,594 - 반환청구완료 - - - 주요주주 - 2012년 07월 18일 106,429,382 0 106,429,382 반환청구완료 (주1) - 당사홈페이지 주요주주 - 2012년 07월 12일 12,936,375 12,936,375 - 반환청구완료 - - - 직원 - - 39,850,352 0 39,850,352 - - - - 합 계 ( 4 건) 213,991,703 67,711,969 146,279,734 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 결산기 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다.

라. 중소기업기준 검토표마. 직접금융 자금의 사용

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주우선공모)	2017년 10월 24일	운영자금	18,936	운영자금	13,980	(주1)

유상증자(주주우선공모)	2017년 10월 24일	타법인주식	5,000	타법인주식	-	(주1)

유상증자(주주우선공모)	2017년 10월 24일	기타자금	166	기타자금	166	-

(주1) 공모자금의 차이발생 사유( 1) 운영자금 (단위:백만원)

우선순위	상세목적	신고금액	실제 사용금액	차이금액	차이발생 사유

1순위	차입금상환	10,000	10,000	-	-

3순위	종속회사 운전자금	3,000	2,500	500	종속회사 운전자금 자체확보

4순위	사업부 운전자금(수입LC 보증금)	3,000	-	3,000	시스템사업 수주연기로 통신장비 수입LC 미오픈

5순위	기타 운전자금(이자, 인건비 등)	2,936	1,480	1,456	자금 사용시기 미도래 및 차입금 조기상환, 전환사채 조기 전환청구에 따른 이자비용 감소

합 계	18,936	13,980	4,956

( 2) 타법인주식 취득자금 (단위:백만원)

우선순위	상세목적	신고금액	실제 사용금액	차이금액	차이발생 사유

2순위	(주)씨모바일 구주 취득 및 신주 출자	5,000	-	5,000	(주)씨모바일 영업상황에 따라 투자 의사결정을 보류하고 있음

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제17회차 전환사채(제3자배정)	2018년 02월 12일	타법인 증권 취득자금	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :2018.03.31 ) (단위 : 원 )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 해당사항 없습니다.

사. 보호예수 주식수 및 보호예수 기간

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	831,392	2017년 02월 08일	2018년 02월 07일	2017.02.08~2018.02.07	사모[1년간 전량 보호예수]	-

보통주	831,392	2017년 07월 07일	2018년 02월 07일	2017.07.07~2018.02.07	상기 보호예수물량에 대한 무상증자 배정분	37,351,909

보통주	1,662,784	2017년 03월 15일	2018년 03월 05일	2017.03.06~2018.03.05	사모[1년간 전량 보호예수]	-

보통주	1,662,784	2017년 07월 07일	2018년 03월 05일	2017.07.07~2018.03.05	상기 보호예수물량에 대한 무상증자 배정분	38,979,981

보통주	670,091	2017년 07월 13일	2018년 07월 12일	2017.07.13~2018.07.12	사모[1년간 전량 보호예수]	-

보통주	670,091	2017년 07월 07일	2018년 07월 12일	2017.07.07 ~2018.07.12	상기 보호예수물량에 대한 무상증자 배정분	43,875,539

* 상기 총 발행주식수는 보호예수기간 종료일 현재의 주식수(보호예수 해제분 미포함)이며, 보호예수기간 종료일 미도래 건에 대한 총발행주식수는 보고서 제출일 현재의 주식수를 기재하였습니다.

아. 중요한 자산양수도 ■ 갤러리아포레 지하상가 양수도 1) 내 용 : 유형자산 양수 결정 2) 이사회결의일 : 2016년 10월 21일 3) 관 련 공시일 : 2016년 10월 21일 (1) 유형자산 양수 세부사항

회사는 양도자 소유의 서울특별시 성동구 서울숲2길 32-14 (성수동 1가 685-696, 갤러리아포레 지하1층)에 소재하고 있는 집합건물(이하 "평가대상자산")를 양수하기로 하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.1. 자산 양수ㆍ도가액 회사와 양도자들간에 체결한 매매계약서상 자산 양수도가액은 16,396백만원(부가가치세 제외)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	소재지	호수	금 액

집합건물	서울특별시 성동구 서울숲2길 32-14 (성수동 1가 685-696, 갤러리아포레 지하1층)	20개호	16,395,531,507

2. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법회사와 양도자들간에 합의한 대금지급방법은 아래와 같으며, 제세공과금 및 부대비용을 제외한 양수ㆍ도 계약서상 금액입니다.

(단위 : 원)

구분	지급일자	금 액(부가가치세 제외)	금 액(부가가치세 포함)

계약금	계약시	3,279,106,301	3,398,882,936

잔금	2016-11-15	13,116,425,206	13,595,531,744

합 계	16,395,531,507	16,994,414,680

3. 자산양수도 당사자의 개요

구분	양수자(*1)	양도자1(*2, 3)	양도자2(*2, 3)	양도자3(*1, 3)

법인명	주식회사 아큐픽스	갤러리아포레 주식회사	에스디와이개발 주식회사	주식회사 한화건설

자산 양수ㆍ양도	양수	양도	양도	양도

대표이사	전해표	이경희	최광호	최광호

주소	본사	경기도 성남시 분당구 삼평동 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 9층, 10층	충청남도 천안시 서북구 천안대로 980-21	서울시 마포구 동교로 22길 50, 301호	경기도 시흥시 대은로 81 (대야동573-2, 모비딕빌딩 8층)

연락처	031-724-2222	02-3143-6730	02-3143-6730	031-317-2380

설립연월일	1996년 12월 2일	2009년 3월 17일	2003년 7월 31일	2002년 7월 2일

납입자본금	22,932,066,000원	5,000,000,000원	500,000,000원	153,078,000,000원

자산총액	38,678,153,483원	103,085,035,375원	44,479,704,043원	7,006,378,580,513원

결산기	12월 31일	12월 31일	12월 31일	12월 31일

임직원수	23명	1명	5명	2,117명

주권상장 또는 코스닥상장일	2002년 1월 4일	해당없음	해당없음	해당없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 45,864,132주	보통주 500,000주	보통주 100,000주	보통주 28,000,000주우선주 2,615,600주

(*1) 2016년 06월 30일 재무제표 및 현황 기준(*2) 2015년 12월 31일 재무제표 및 현황 기준(*3) 등기사항전부증명서상 소유자는 갤러리아포레 주식회사, 주식회사 한화건설임.

4 . 감정평가 내용

당 법인이 활용한 주식회사 세아감정평가법인의 감정평가는「부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률」,「감정평가에 관한 규칙」및 제반 감정평가이론과 기법 등을 적용하여 평가하였으며 세부평가내역은 다음과 같습니다.(1) 감정평가 결과

(단위 : ㎡, 원)

구분	수량	소재지	감정가액(*1)	시점수정 감정가액(*2)

집합건물	20개호	서울특별시 성동구 서울숲2길 32-14 (성수동 1가 685-696, 갤러리아포레 지하1층)	23,373,000,000	23,407,000,000

(*1) 2016년 8월 31일 기준 감정평가법인의 감정가액(*2) 2016년 9월 30일 기준 감정가액

(2) 상법 제374조 해당 여부 본 자산 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 따른 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도인지 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수에 해당하지 않습니다. (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당여부 본 자산양수도는 자산양수가액이 16,396백만원으로, 자산의 취득일이 속한 사업년도의 직전사업년도인 2016년 12월 말 자산총액 37,747백만원의 43.44%에 해당합니다. 따라서 해당 법률 및 시행령에 따라 10%를 초과하므로 중요한 자산양수도에 해당합니다. (4) 본 자산 양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.(5) 본 자산양수도 관련 세부사항은 당사에서 2016년 10월 21일 공시한 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 참고하시기 바랍니다. ■ 판교 오피스 양수도 1) 내 용 : 중요한자산양수도 결정 2) 이사회결의일 : 2012년 03월16일 3) 관 련 공시일 : 2012년 03월16일 (1) 자산양수도의 세부사항 ※주식회사 아큐픽스(이하 "양수인"이라 함)은 경기도 성남시 분당구 삼평동 670번지(판교택지개발지구 연구개발용지 SD-1블럭)에 신축되어 준공ㆍ입주 예정인 유스페이스 업무시설을 주식회사 유스페이스(이하 "양도인"이라 함)로부터 양수하였으며, 양도인과 양수인 간에 체결된 매매계약서상 양수ㆍ도 금액은 11,366,099,000원(건물분 부가가치세 제외)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

1. 자산양수도 가액의 내용 (단위 : 원)

구분	소재지	면적 (㎡)	양수ㆍ도 금액

토 지	경기도 성남시 분당구 삼평동 670	542.72	2,614,202,800

건 물	상기 토지상 T1-A 908,910,1001,1004,1005호	4,340.72	8,751,896,200

[ 합 계 ]	4,883.44	11,366,099,000

2. 자산양수도 가액의 지급일정 (단위 : 원)

구 분	금 액	지급 예정일자

계약금	1,224,129,000	2012.3.16(예정)

중도금(1차)	3,895,834,380	2012.3.16(예정)

중도금(2차)	5,164,810,380	2012.3.16(예정)

잔금	1,081,325,240	입점시

[ 합 계 ]	11,366,099,000

* 상기 금액은 부가가치세가 제외된 금액 입니다. 3. 자산양수도 당사자의 개요

구분	양도인	양수인

법인명	(주)유스페이스	(주)아큐픽스

자산양수ㆍ양도	양도	양수

대표이사	신중호	고한일

주소	본사	경기 성남시 분당구 정자동 25-1 분당인텔리지1 킨스타워506호	경기도 안양시 만안구 안양동 548-1 계양빌딩 3층

연락처	031-711-7120	031-478-2300

설립연월일	2006년 11월 02일	1996년 12월 02일

납입 자본금*	140,000,000천원	9,478,293천원

자산 총액*	262,950,813천원	47,485,271천원

결산기	12월	12월

종업원수(임원 제외)*	0명	56명

주권상장일	-	2002년 01월 04일

발행주식의 종류/수*	보통주 1,400,000주	보통주 18,956,586주

(2) 상법 제374조 해당 여부 본 자산 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 따른 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도인지 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수에 해당하지 않습니다. (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당여부 본 자산양수도는 자산양수가액이 11,366백만원으로, 자산의 취득일이 속한 사업년도의 직전사업년도인 2011년 6월 말 자산총액 47,485백만원의 23.9%에 해당합니다. 따라서 해당 법률 및 시행령에 따라 10%를 초과하므로 중요한 자산양수도에 해당합니다. (4) 본 자산 양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.(5) 본 자산양수도 관련 세부사항은 당사에서 2012년 03월 16일 공시한 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)를 참고하시기 바랍니다.

자. 사 업결합

연결회사는 2017년 6월 13일 이사회 결의에 의거, 2017년 6월 16일 영업 다각화 및 신규사업 진출을 위해 생체인증 및 블록체인 플랫폼 등의 보안솔루션을 개발,공급하는 주식회사 써트온 지분을 100% 취득하였습니다.해당 주식 40,000주에 대한 매입대금 4,000,000,000원은 현금 및 제 16회 사모전환사채 발행으로 지급되었습니다.동 거래와 관련하여 인수시 회계처리는 다음과 같습니다.

구분	금액(천원)

I. 이전대가

현금 및 현금성자산	4,000,000

II. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

특허권	4,034,772

기타자산	280,239

이연법인세부채	(887,650)

기타부채	(315,011)

III. 총식별가능한 순자산	3,112,350

IV. 영업권	887,650