CNT85 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행,변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행

2018-11-23	주요사항보고서(유상증자 결정)	1. 증자금액 : 29,999,998,578원2. 청약 및 납입예정일 : 2019년 02월 14일3. 발행주식수 : 16,429,353주4. 발행가액 : 1,826원5. 증자유형 : 제3자배정 사모	1. 2018년 11월 23일 발행결정2. 대금 납입일 변경2019년 02월 14일 => 2019년 03월 15일 => 2019년 05월 31일 =>- 청약자의 납입철회 요청 3. 대상자 변경코어밸류턴어라운드사모투자 합자회사=> BTHMB HOLDINGS PTE. LTD

2018-11-23	주요사항보고서
(전환사채권발행결정)	1. 사채의 종류 : 제20회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액(원) : 30,000,000,000원
3. 전환가액 : 2,148원
4. 납입일 : 2019년 02월 14일	1. 2018년 11월 23일 발행결정2. 대금 납입일 변경2019년 02월 14일 => 2019년 03월 15일 => 2019년 05월 31일 =>- 청약자의 납입철회 요청

2018-11-23	주요사항보고서
(신주인수권부사채권발행결정)	1. 사채의 종류 : 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액(원) : 40,000,000,000원
3. 행사가액 : 2,148원
4. 납입일 : 2019년 02월 14일	1. 2018년11월23일 발행결정2. 대금 납입일 변경2019년 02월 14일 => 2019년 03월 15일 => 2019년 05월 31일 =>- 청약자의 납입철회 요청

2019-03-08	주요사항보고서(회사합병결정)	① 합병방법(주)포스링크가 (주)에스티피아이앤씨 흡수합병-존속회사 : (주)포스링크-소멸회사 : (주)에스티피아이앤씨 ② 합병형태- 소규모합병③ 합병목적-경영 효율성 향상을 통해 기업가치와 주주이익 극대화 ④ 합병일정- 합병계약 체결일 : 2019년 3월 12일- 소규모합병 반대의사표시 주주확정 기준일 : 2019년 3월 25일 ※ 주주명부 폐쇄기간 : 2019년 3월 26일~2019년 3월 28일- 소규모합병 공고 : 2019년 3월 26일- 합병반대주주 의사표시 기간 : 2019년 3월 26일~2019년 4월 9일- 합병계약 승인 이사회 : 2019년 4월 10일- 채권자 이의제출 기간 : 2019년 4월 11일~2019년 5월 10일- 합병기일 : 2019년 5월 13일- 합병보고총회에 갈음한 이사회 : 2019년 5월 14일	1.2019년03월08일 합병기일 연기합병기일 : - 합병보고총회에 갈음한 이사회 : -*상기 합병기일은 (주)에스티피아이앤씨 채권자와의 합의 여부에 따라 확정할 예정임2. 합병기일 연기 사유(주)에스티피아이앤씨 채권자 이의 제출

나.주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제24기임시주주총회(2019.06.28)	제1호 의안: 이사 선임의 건 제1-1호 의안 :사내이사 경규관 선임의 건 제1-2호 의안 :사내이사 이규덕 선임의 건 제1-3호 의안 :사내이사 박종홍 선임의 건 제1-4호 의안 :사외이사 채상길 선임의 건 제1-5호 의안 :사외이사 고주혁 선임의 건제2호 의안: 감사 선임의 건 제2-1호 의안 :감사 조형숙 선임의 건	=> 원안대로 승인 => 부결 => 원안대로 승인 => 부결 => 원안대로 승인 => 부결

제23기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안:제23기(2018.01.01~2018.12.31)연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 :정관 일부 변경의 건 제3호 의안 :이사 선임의 건 제3-1호 의안 :사내이사 박대영 선임의 건 제4호 의안 :이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 :감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 :이사 해임의 건 제6-1호 의안 :사내이사 OHNO, Apolo 해임의 건	=> 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 부결 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인	-

제23기임시주주총회(2018.10.19)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제1-1호 의안 : 사업목적 변경 및 추가 제1-2호 의안 : 액면분할 및 액면분할에 따른 정관내용 일부 변경제2호 의안: 이사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 부결 => 원안대로 승인	-

제22기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제22기임시주주총회(2017.08.04)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건(사외이사)	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제21기정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안: 제21기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인	-

제21기임시주주총회(2016.11.22)	제1호 의안: 자본 감소의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제21기임시주주총회(2016.10.10)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제20기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제20기임시주주총회(2015.12.18)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제20기임시주주총회(2015.08.21)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 해임의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제19기정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제19기임시주주총회(2014.12.15)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안: 이사보수한도 승인의 건제2호 의안: 감사보수한도 승인의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인	-

2. 우발부채등가. 중요한 소송사건

구분	내용

소제기일	2019년 02월 19일

소송 당사자	한국남동발전 주식회사

소송의 내용	당사 소유 부동산 가압류 결정

진행상황	2019.02.27. 이의신청서 접수 완료

향후 소송일정	향후 확정된 소송일정은 없으며, 가압류의 근거가 된 소송당사자의 재판 결과에 따라 대응할 예정임.

향후 소송결과에 따라 회사에 미칠 영향	법률전문가 판단에 따르면 가압류 결정금액의 10% 미만이 당사에 영향을 미칠 것으로 전망함.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

(단위: 천원)

제공받은자	보 증 처	보증금액	내 역

(주)명신시스템 (*)	정보통신공제조합	-	입찰.계약.하자.지급 등

합 계	0

(*) 보증기한 경과로 보증잔액은 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

(단위: 천원)

상대방	품목	담보금액	담보사유	비고

우진개발	담보제공	30억원	물건의 납품과 대금의 지급이 완료된 유연탄 거래[한국남부발전(주)]에 대하여 선하증권이 인도되지 않아 30억원이 담보로 우진개발에 제공	당사자간 귀책사유와 책임범위에 관해 분쟁의 여지가 있음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

제재내용	제재기관	지정일자	해제일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한
회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

관리종목 지정	한국거래소	2019.08.27	-	(주)포스링크	관련법에 따름	반기보고서, 반기검토보고서 미제출 건 추가	해당사항없음	재무구조 개선 등

코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조

상장적격성 실질심사사유추가	한국거래소	2019.05.02	-	(주)포스링크	관련법에 따름	최대주주 변경	해당사항없음	내부 교육 강화
및 공시 교육 참석

코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호사목 및 동규정 시행세칙 제33조제11항제6호의 규정

투자주의환기종목지정	한국거래소	2019.03.22	-	(주)포스링크	관련법에 따름	코스닥시장상장규정 제28조의2, 동규정 시행세칙 제28조및 별표3	해당사항없음	재무구조 개선 등

관리종목 지정	한국거래소	2019.03.22	-	(주)포스링크	관련법에 따름	코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조	해당사항없음	재무구조 개선 등

상장폐지 절차 진행	한국거래소	2019.03.21	상장폐지에 대한 이의신청기간 만료일 또는 이의신청에 대한 상장폐지여부 결정일까지	(주)포스링크	1. 주권 매매거래 정지2. 관리종목 지정3. 투자주의환기종목 지정 4. 상장폐지에 대한 이의신청서 접수완료	2018회계년도 감사범위 제한으로 인한 의견거절 및 내부회계관리제도 검토의견 거절	2019년 3월 29일 이의신청서를 접수하였으며, 2018년 재감사 및 2019년 지정감사를 통해 감사의견 적정을 받을 계획임	내부회계관리제도 및 내부감시장치 강화

코스닥시장상장규정 제29조

상장 적격성 실질심사 대상 지정	한국거래소	2019.02.11	상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지	(주)포스링크	주권 매매거래 정지 상장 적격성 실질심사 진행	전 경영진 횡령 혐의 발생	실질심사 재개 시개선계획서를 제출할 예정	내부회계관리제도 및 내부감시장치 강화

코스닥시장상장규정 제38조

부정당업자 지정	서울메트로	2016.08.05	2017.02.05	(주)포스링크(구,아큐픽스)	공공기관 입찰참가자격제한
제재기간 : 6개월
(2016.08.05~2017.02.04)	계약자로서 정당한 사유 없이 계약을 이행하지 아니함	해당사항없음	계약 성실이행

지방자치단체를당사자로하는계약에 관한법률 제31조 및시행령제92조 제1항

나. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2010.01.01. ~ 2019.06.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 4 2 2 총액 213,991,703 67,711,969 146,279,734 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2010.01.01. ~ 2019.06.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2013년 02월 15일 54,775,594 54,775,594 - 반환청구완료 - - - 주요주주 - 2012년 07월 18일 106,429,382 0 106,429,382 반환청구완료 - - 당사홈페이지 주요주주 - 2012년 07월 12일 12,936,375 12,936,375 - 반환청구완료 - - - 직원 - - 39,850,352 0 39,850,352 - - - - 합 계 ( 4 건) 213,991,703 67,711,969 146,279,734 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

구분	일자	내용	비고

소? 등의 판결. 결정(일정금액 이상의 청구)	2019.09.09	당사 부동산 가압류 이의신청 사건 일부 승소 판결	-

소? 등의 판결. 결정(일정금액 이상의 청구)	2019.09.24	13회차 전환사채 TALAW LIMITED의 전환사채 원리금 청구 소송 발생	-

주주총회	2019.09.27	① 일시 : 2019년 9월 27일 오전 9시② 장소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, B동 지하1층 컨퍼런스룸③ 의안 주요내용 가. 제1호 의안: 이사 선임의 건④ 이사회결의일: 2019년 7월 31일⑤ 주주총회 구분: 임시주주총회	-

전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득	2019.09.30	① 사채의 종류 : 제17회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채② 사채의 권면총액 : 5,000,000,000원③ 사채발행일, 만기일 : 2018년 02월 12일, 2021년 02월 12일④ 사채 취득 금액 및 일자 : 2019년 09월 30일 200,000,000원⑤ 취득사유 : 사채권자와의 합의에 따른 만기 전 사채 취득(취득 후 사채권 소각)	-

전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득	2019.09.30	① 사채의 종류 : 제18회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채② 사채의 권면총액 : 20,000,000,000원③ 사채발행일, 만기일 : 2018년 12월 12일, 2021년 12월 12일④ 사채 취득 금액 및 일자 : 2019년 09월 30일 1,500,000,000원⑤ 취득사유 : 기한이익 상실에 따른 일부 조기상환청구 사채 취득 일부는 필증 수령 후 한국예탁결제원을 통해 소각)	-

라. 중소기업기준 검토표마. 직접금융 자금의 사용

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주우선공모)	2017년 10월 24일	운영자금	18,936	운영자금	15,436	(주1)

유상증자(주주우선공모)	2017년 10월 24일	타법인주식	5,000	타법인주식	5,000	(주1)

유상증자(주주우선공모)	2017년 10월 24일	기타자금	166	기타자금	166	-

(주1) 공모자금의 차이발생 사유( 1) 운영자금 (단위:백만원)

우선순위	상세목적	신고금액	실제 사용금액	차이금액	차이발생 사유

1순위	차입금상환	10,000	10,000	-	-

3순위	종속회사 운전자금	3,000	2,500	500	종속회사 운전자금 자체확보

4순위	사업부 운전자금(수입LC 보증금)	3,000	-	3,000	시스템사업 수주연기로 통신장비 수입LC 미오픈

5순위	기타 운전자금(이자, 인건비 등)	2,936	2,936	-	자금 사용시기 미도래 및 차입금 조기상환, 전환사채 조기 전환청구에 따른 이자비용 감소

합 계	18,936	15,436	3,500

( 2) 타법인주식 취득자금 (단위:백만원)

우선순위	상세목적	신고금액	실제 사용금액	차이금액	차이발생 사유

2순위 (주)	(주)씨모바일 구주 취득 및 신주 출자	5,000	5,000	-	-

(주) (주)씨모바일 영업상황이 호전되지 않아 KCNI스타바이오사모투자합자회사에 신규출자 및 (주)에스티피아이앤씨 구주를 인수 하였습니다.

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제17회차 전환사채(제3자배정)	2018년 02월 12일	타법인 증권 취득자금	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	-

제18회차 전환사채(제3자배정)	2018년 12월 12일	타법인 증권 취득자금	15,000	타법인 증권 취득자금	12,000	타법인 주식 및 출자증권 양수결정 해제로 인한 투자금(30억)은 회사의 운영자금으로 사용함.

제18회차 전환사채(제3자배정)	2018년 12월 12일	운영자금	5,000	운영자금	8,000	타법인 주식 및 출자증권 양수결정 해제로 인한 투자금(30억)은 회사의 운영자금으로 사용함.

제19회차 전환사채(제3자배정)	2018년 11월 09일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

사. 중요한 자산양수도 ■ 갤러리아포레 지하상가 양수도 1) 내 용 : 유형자산 양수 결정 2) 이사회결의일 : 2016년 10월 21일 3) 관 련 공시일 : 2016년 10월 21일 (1) 목 적 분양 및 임대를 통한 매출증대 및 수익구조 개선 (2) 유형자산 양수 세부사항

회사는 양도자 소유의 서울특별시 성동구 서울숲2길 32-14 (성수동 1가 685-696, 갤러리아포레 지하1층)에 소재하고 있는 집합건물(이하 "평가대상자산")를 양수하기로 하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.1. 자산 양수ㆍ도가액 회사와 양도자들간에 체결한 매매계약서상 자산 양수도가액은 16,396백만원(부가가치세 제외)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	소재지	호수	금 액

집합건물	서울특별시 성동구 서울숲2길 32-14 (성수동 1가 685-696, 갤러리아포레 지하1층)	20개호	16,395,531,507

2. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법회사와 양도자들간에 합의한 대금지급방법은 아래와 같으며, 제세공과금 및 부대비용을 제외한 양수ㆍ도 계약서상 금액입니다.

(단위 : 원)

구분	지급일자	금 액(부가가치세 제외)	금 액(부가가치세 포함)

계약금	계약시	3,279,106,301	3,398,882,936

잔금	2016-11-15	13,116,425,206	13,595,531,744

합 계	16,395,531,507	16,994,414,680

3. 자산양수도 당사자의 개요

구분	양수자(*1)	양도자1(*2, 3)	양도자2(*2, 3)	양도자3(*1, 3)

법인명	주식회사 아큐픽스	갤러리아포레 주식회사	에스디와이개발 주식회사	주식회사 한화건설

자산 양수ㆍ양도	양수	양도	양도	양도

대표이사	전해표	이경희	최광호	최광호

주소	본사	경기도 성남시 분당구 삼평동 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 9층, 10층	충청남도 천안시 서북구 천안대로 980-21	서울시 마포구 동교로 22길 50, 301호	경기도 시흥시 대은로 81 (대야동573-2, 모비딕빌딩 8층)

연락처	031-724-2222	02-3143-6730	02-3143-6730	031-317-2380

설립연월일	1996년 12월 2일	2009년 3월 17일	2003년 7월 31일	2002년 7월 2일

납입자본금	22,932,066,000원	5,000,000,000원	500,000,000원	153,078,000,000원

자산총액	38,678,153,483원	103,085,035,375원	44,479,704,043원	7,006,378,580,513원

결산기	12월 31일	12월 31일	12월 31일	12월 31일

임직원수	23명	1명	5명	2,117명

주권상장 또는 코스닥상장일	2002년 1월 4일	해당없음	해당없음	해당없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 45,864,132주	보통주 500,000주	보통주 100,000주	보통주 28,000,000주우선주 2,615,600주

(*1) 2016년 06월 30일 재무제표 및 현황 기준(*2) 2015년 12월 31일 재무제표 및 현황 기준(*3) 등기사항전부증명서상 소유자는 갤러리아포레 주식회사, 주식회사 한화건설임.

4 . 감정평가 내용

당 법인이 활용한 주식회사 세아감정평가법인의 감정평가는「부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률」,「감정평가에 관한 규칙」및 제반 감정평가이론과 기법 등을 적용하여 평가하였으며 세부평가내역은 다음과 같습니다.(1) 감정평가 결과

(단위 : ㎡, 원)

구분	수량	소재지	감정가액(*1)	시점수정 감정가액(*2)

집합건물	20개호	서울특별시 성동구 서울숲2길 32-14 (성수동 1가 685-696, 갤러리아포레 지하1층)	23,373,000,000	23,407,000,000

(*1) 2016년 8월 31일 기준 감정평가법인의 감정가액(*2) 2016년 9월 30일 기준 감정가액

(2) 상법 제374조 해당 여부 본 자산 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 따른 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도인지 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수에 해당하지 않습니다. (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당여부 본 자산양수도는 자산양수가액이 16,396백만원으로, 자산의 취득일이 속한 사업년도의 직전사업년도인 2016년 12월 말 자산총액 37,747백만원의 43.44%에 해당합니다. 따라서 해당 법률 및 시행령에 따라 10%를 초과하므로 중요한 자산양수도에 해당합니다. (4) 본 자산 양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.(5) 본 자산양수도 관련 세부사항은 당사에서 2016년 10월 21일 공시한 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 참고하시기 바랍니다. 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표주) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다. ■ 판교 오피스 양수도 1) 내 용 : 중요한자산양수도 결정 2) 이사회결의일 : 2012년 03월16일 3) 관 련 공시일 : 2012년 03월16일 (1) 목 적 : 사옥확보 및 경영환경 개선 자산운용의 효율성 제고 (2) 자산양수도의 세부사항 ※주식회사 아큐픽스(이하 "양수인"이라 함)은 경기도 성남시 분당구 삼평동 670번지(판교택지개발지구 연구개발용지 SD-1블럭)에 신축되어 준공ㆍ입주 예정인 유스페이스 업무시설을 주식회사 유스페이스(이하 "양도인"이라 함)로부터 양수하였으며, 양도인과 양수인 간에 체결된 매매계약서상 양수ㆍ도 금액은 11,366,099,000원(건물분 부가가치세 제외)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

1. 자산양수도 가액의 내용 (단위 : 원)

구분	소재지	면적 (㎡)	양수ㆍ도 금액

토 지	경기도 성남시 분당구 삼평동 670	542.72	2,614,202,800

건 물	상기 토지상 T1-A 908,910,1001,1004,1005호	4,340.72	8,751,896,200

[ 합 계 ]	4,883.44	11,366,099,000

2. 자산양수도 가액의 지급일정 (단위 : 원)

구 분	금 액	지급 예정일자

계약금	1,224,129,000	2012.3.16(예정)

중도금(1차)	3,895,834,380	2012.3.16(예정)

중도금(2차)	5,164,810,380	2012.3.16(예정)

잔금	1,081,325,240	입점시

[ 합 계 ]	11,366,099,000

* 상기 금액은 부가가치세가 제외된 금액 입니다. 3. 자산양수도 당사자의 개요

구분	양도인	양수인

법인명	(주)유스페이스	(주)아큐픽스

자산양수ㆍ양도	양도	양수

대표이사	신중호	고한일

주소	본사	경기 성남시 분당구 정자동 25-1 분당인텔리지1 킨스타워506호	경기도 안양시 만안구 안양동 548-1 계양빌딩 3층

연락처	031-711-7120	031-478-2300

설립연월일	2006년 11월 02일	1996년 12월 02일

납입 자본금*	140,000,000천원	9,478,293천원

자산 총액*	262,950,813천원	47,485,271천원

결산기	12월	12월

종업원수(임원 제외)*	0명	56명

주권상장일	-	2002년 01월 04일

발행주식의 종류/수*	보통주 1,400,000주	보통주 18,956,586주

(2) 상법 제374조 해당 여부 본 자산 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 따른 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도인지 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수에 해당하지 않습니다. (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당여부 본 자산양수도는 자산양수가액이 11,366백만원으로, 자산의 취득일이 속한 사업년도의 직전사업년도인 2011년 6월 말 자산총액 47,485백만원의 23.9%에 해당합니다. 따라서 해당 법률 및 시행령에 따라 10%를 초과하므로 중요한 자산양수도에 해당합니다. (4) 본 자산 양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.(5) 본 자산양수도 관련 세부사항은 당사에서 2012년 03월 16일 공시한 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)를 참고하시기 바랍니다. 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표주) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.

아. 사 업결합 ■ (주)에스티피아이앤씨 및 케이씨앤아이스타바이오(합)

(1) 당사는 전기 중 투자금융회사인 케이씨앤아이스타바이오합자회사의 지분 96.9%와 PC방 솔루션을 개발,공급하는 주식회사 에스티피아이앤씨 지분을 100% 취득하였습니다.(2) 각 해당 주식 9,700백만좌와 20,000주에 대한 매입대금 9,700백만원과 2,500백만원은 현금으로 지급되었습니다.

동 거래와 관련한 이전대가 및 순자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	(주)에스티피아이앤씨	케이씨앤아이스타바이오(합)

I. 이전대가

현금 및 현금성자산	2,500,000	9,700,000

비지배지분	310,000

II. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

식별가능 무형자산	358,605

현금 및 현금성자산	5,724	10,010,000

기타자산/부채	(1,889,674)

이연법인세부채	(78,893)

총식별가능한 순자산	(1,604,238)	10,010,000

III. 영업권	4,104,238