CNT85 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행,변경상황

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다

나.주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제25기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안 : 제25기(2020년01월01일～2020년12월31일)
재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	=> 원안대로 승인=> 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2020.03.31)	제1호 의안 : 제24기(2019년01월01일～2019년12월31일)
연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 감사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	=> 원안대로 승인=> 의결정족수 부족으로 부결 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인	-

제24기임시주주총회(2019.09.27)	제1호 의안: 이사 선임의 건	=> 원안대로 승인	-

제24기임시주주총회(2019.06.28)	제1호 의안: 이사 선임의 건 제1-1호 의안 :사내이사 경규관 선임의 건 제1-2호 의안 :사내이사 이규덕 선임의 건 제1-3호 의안 :사내이사 박종홍 선임의 건 제1-4호 의안 :사외이사 채상길 선임의 건 제1-5호 의안 :사외이사 고주혁 선임의 건제2호 의안: 감사 선임의 건 제2-1호 의안 :감사 조형숙 선임의 건	=> 원안대로 승인 => 부결 => 원안대로 승인 => 부결 => 원안대로 승인 => 부결	-

제23기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안:제23기(2018.01.01~2018.12.31)연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 :정관 일부 변경의 건 제3호 의안 :이사 선임의 건 제4호 의안 :이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 :감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 :이사 해임의 건	=> 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 부결 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인 => 원안대로 승인	-

2. 우발부채등가. 중요한 소송사건

구분	내용

소제기일	2019년 02월 19일

소송 당사자	한국남동발전 주식회사

소송의 내용	당사 소유 부동산 가압류 결정

진행상황	2019.02.27. 이의신청서 접수 완료2019.09.04. 부동산 가압류 이의신청 사건 일부 승소판결

향후 소송일정	향후 확정된 소송일정은 없으며, 가압류의 근거가 된 소송당사자의 재판 결과에 따라 대응할 예정임.

향후 소송결과에 따라 회사에 미칠 영향	법률전문가 판단에 따르면 가압류 결정금액의 10% 미만이 당사에 영향을 미칠 것으로 전망함.

- 당분기말 현재 동 소송의 최종 결과는 예측할 수 없으며, 소송으로 인한 영향은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다

다. 채무보증 현황

(단위: 천원)

제공받은자	보 증 처	보증금액	내 역

(주)명신시스템 (*)	정보통신공제조합	-	입찰.계약.하자.지급 등

합 계	0

(*) 보증기한 경과로 보증잔액은 없습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차 입 처	당분기말	전기말	내 역

한도약정금액	사용금액	한도약정금액	사용금액

기업은행	850,000	850,000	1,300,000	800,000	기업대출

KB은행	-	-	2,720,000	2,455,294	기업대출

신한은행	1,975,000	1,975,000	-	-	기업대출

우리은행	1,709,047	1,709,047	-	-	기업대출

서울보증보험	-	163,914	3,000,000	594,156	보증서 발급 관련

합계	4,534,047	163,914	7,020,000	3,849,450

라. 그 밖의 우발채무 등

(단위: 천원)

상대방	품목	담보금액	담보사유	비고

우진개발	담보제공	30억원	물건의 납품과 대금의 지급이 완료된 유연탄 거래[한국남부발전(주)]에 대하여 선하증권이 인도되지 않아 30억원이 담보로 우진개발에 제공	당사자간 귀책사유와 책임범위에 관해 분쟁의 여지가 있음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	근거법령	회사의 사유	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.02.11	한국거래소	CNT85(주)	주권 매매거래 정지 상장적격성 실질심사	전 경영진 횡령 혐의 발생코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호	- 실질심사	- 내부회계관리제도 및 내부감시장치강화- 내부통제시스템을 전면적으로 재구축 - 재무구조 개선 등- 내부교육 강화 등

2019.03.22	한국거래소	CNT85(주)	관리종목 지정	코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조	- 상장폐지 사유발생

2019.03.22	한국거래소	CNT85(주)	투자주의환기종목 지정	코스닥시장 상장규정 제28조의2, 동규정 시행세칙 제28조및 별표3	- 내부회계관리제도 비적정

2019.05.02	한국거래소	CNT85(주)	투자주의환기종목 지정 추가	코스닥시장 상장규정 제28조의2, 동규정 시행세칙 제28조및 별표3	- 기업부실위험 선전 기준 해당 등

2020-02-28	한국거래소	CNT85(주)	관리종목 지정사유 추가	코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조	- 자본잠식률 50% 이상- 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

2020-04-03	한국거래소	CNT85(주)	관리종목 지정사유 추가	코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조	-회생절차 개시

2020-08-19	증권선물위원회	CNT85(주)	정기보고서 제출의무 위반(증권발행제한 1개월 부과)	자본시장과 금융투자업에 관한 법률제160조, 제164조제2항제1호시행령 제175조 제1호	- 2019년 반기보고서 지연제출

2020-12-07	한국거래소	CNT85(주)	관리종목 지정사유 추가	코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조	- 반기검토(감사)의견 부적정, 의견거절 또는 범위제한 한정- 상장적격성 실질심사 대상 결정- 자기자본 10억원 미만

2021-01-26	한국거래소	CNT85(주)	기업심사위원회 심의의결 결과 및 개선기간 부여	코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호	- 2021.01.26 기업심사위원회 개최 결과 개선기간 1년 부여('22.01.26)

2021-03-23	한국거래소	CNT85(주)	관리종목 지정사유 추가	코스닥시장 상장규정 제28조	- 매출액 30억원 미달

나. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2010.01.01. ~ 2021.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 4 2 2 총액 213,991,703 67,711,969 146,279,734 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2010.01.01. ~ 2020.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2013년 02월 15일 54,775,594 54,775,594 - 반환청구완료 - - - 주요주주 - 2012년 07월 18일 106,429,382 0 106,429,382 반환청구완료 - - 당사홈페이지 주요주주 - 2012년 07월 12일 12,936,375 12,936,375 - 반환청구완료 - - - 직원 - - 39,850,352 0 39,850,352 - - - - 합 계 ( 4 건) 213,991,703 67,711,969 146,279,734 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 종속회사인 (주)로터스엔지니어링과 1:0으로 비율로 소규모합병을 진행하였으며, 2021년 4월15일부로 종속회사를 흡수합병하였습니다. 라. 중소기업기준 검토표 중소기업확인서_0001.jpg 중소기업확인서_0001 중소기업확인서_0002.jpg 중소기업확인서_0002

마. 직접금융 자금의 사용1. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	-	2020년 09월 28일	기타자금	30,000	회생채권 변제 및 타법인증권취득자금	30,000	-

전환 사채(제3자배정)	21	2020년 10월 23일	운영자금타법인 증권 취득자금	5,000	타법인증권취득자금	5,000	-

전환사채(제3자배정)	22	2020년 10월 23일	운영자금타법인 증권 취득자금	5,000	타법인증권취득자금	5,000	-

전환사채(제3자배정)	23	2020년 10월 23일	운영자금타법인 증권 취득자금	20,000	차입금 상환타법인증권취득자금	6,783	-

전환사채(제3자배정)	24	2021년 03월 18일	운영자금	5,300	-	-	-

2. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	4,200	2021년 01월 ~ 2021년 04월	-

예ㆍ적금	정기예금	8,000	2020년 10월 ~ 2021년 04월	-

예ㆍ적금	보통예금	6,317	-	-

계	18,517	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다

사. 중요한 자산양수도 ■ 갤러리아포레 지하상가 양수도 1) 내 용 : 유형자산 양수 결정 2) 이사회결의일 : 2016년 10월 21일 3) 관 련 공시일 : 2016년 10월 21일 (1) 목 적 분양 및 임대를 통한 매출증대 및 수익구조 개선 (2) 유형자산 양수 세부사항

회사는 양도자 소유의 서울특별시 성동구 서울숲2길 32-14 (성수동 1가 685-696, 갤러리아포레 지하1층)에 소재하고 있는 집합건물(이하 "평가대상자산")를 양수하기로 하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 1. 자산 양수ㆍ도가액 회사와 양도자들간에 체결한 매매계약서상 자산 양수도가액은 16,396백만원(부가가치세 제외)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	소재지	호수	금 액

집합건물	서울특별시 성동구 서울숲2길 32-14 (성수동 1가 685-696, 갤러리아포레 지하1층)	20개호	16,395,531,507

2. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법회사와 양도자들간에 합의한 대금지급방법은 아래와 같으며, 제세공과금 및 부대비용을 제외한 양수ㆍ도 계약서상 금액입니다.

(단위 : 원)

구분	지급일자	금 액(부가가치세 제외)	금 액(부가가치세 포함)

계약금	계약시	3,279,106,301	3,398,882,936

잔금	2016-11-15	13,116,425,206	13,595,531,744

합 계	16,395,531,507	16,994,414,680

3. 자산양수도 당사자의 개요

구분	양수자(*1)	양도자1(*2, 3)	양도자2(*2, 3)	양도자3(*1, 3)

법인명	주식회사 아큐픽스	갤러리아포레 주식회사	에스디와이개발 주식회사	주식회사 한화건설

자산 양수ㆍ양도	양수	양도	양도	양도

대표이사	전해표	이경희	최광호	최광호

주소	본사	경기도 성남시 분당구 삼평동 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 9층, 10층	충청남도 천안시 서북구 천안대로 980-21	서울시 마포구 동교로 22길 50, 301호	경기도 시흥시 대은로 81 (대야동573-2, 모비딕빌딩 8층)

연락처	031-724-2222	02-3143-6730	02-3143-6730	031-317-2380

설립연월일	1996년 12월 2일	2009년 3월 17일	2003년 7월 31일	2002년 7월 2일

납입자본금	22,932,066,000원	5,000,000,000원	500,000,000원	153,078,000,000원

자산총액	38,678,153,483원	103,085,035,375원	44,479,704,043원	7,006,378,580,513원

결산기	12월 31일	12월 31일	12월 31일	12월 31일

임직원수	23명	1명	5명	2,117명

주권상장 또는 코스닥상장일	2002년 1월 4일	해당없음	해당없음	해당없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 45,864,132주	보통주 500,000주	보통주 100,000주	보통주 28,000,000주우선주 2,615,600주

(*1) 2016년 06월 30일 재무제표 및 현황 기준(*2) 2015년 12월 31일 재무제표 및 현황 기준(*3) 등기사항전부증명서상 소유자는 갤러리아포레 주식회사, 주식회사 한화건설임.

4 . 감정평가 내용

당 법인이 활용한 주식회사 세아감정평가법인의 감정평가는「부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률」,「감정평가에 관한 규칙」및 제반 감정평가이론과 기법 등을 적용하여 평가하였으며 세부평가내역은 다음과 같습니다.(1) 감정평가 결과

(단위 : ㎡, 원)

구분	수량	소재지	감정가액(*1)	시점수정 감정가액(*2)

집합건물	20개호	서울특별시 성동구 서울숲2길 32-14 (성수동 1가 685-696, 갤러리아포레 지하1층)	23,373,000,000	23,407,000,000

(*1) 2016년 8월 31일 기준 감정평가법인의 감정가액(*2) 2016년 9월 30일 기준 감정가액

(2) 상법 제374조 해당 여부 본 자산 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 따른 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도인지 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수에 해당하지 않습니다. (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당여부 본 자산양수도는 자산양수가액이 16,396백만원으로, 자산의 취득일이 속한 사업년도의 직전사업년도인 2016년 12월 말 자산총액 37,747백만원의 43.44%에 해당합니다. 따라서 해당 법률 및 시행령에 따라 10%를 초과하므로 중요한 자산양수도에 해당합니다. (4) 본 자산 양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.(5) 본 자산양수도 관련 세부사항은 당사에서 2016년 10월 21일 공시한 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 참고하시기 바랍니다. 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표주) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다. ■ 판교 오피스 양수도 1) 내 용 : 중요한자산양수도 결정 2) 이사회결의일 : 2012년 03월16일 3) 관 련 공시일 : 2012년 03월16일 (1) 목 적 : 사옥확보 및 경영환경 개선 자산운용의 효율성 제고 (2) 자산양수도의 세부사항 ※주식회사 아큐픽스(이하 "양수인"이라 함)은 경기도 성남시 분당구 삼평동 670번지(판교택지개발지구 연구개발용지 SD-1블럭)에 신축되어 준공ㆍ입주 예정인 유스페이스 업무시설을 주식회사 유스페이스(이하 "양도인"이라 함)로부터 양수하였으며, 양도인과 양수인 간에 체결된 매매계약서상 양수ㆍ도 금액은 11,366,099,000원(건물분 부가가치세 제외)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

1. 자산양수도 가액의 내용 (단위 : 원)

구분	소재지	면적 (㎡)	양수ㆍ도 금액

토 지	경기도 성남시 분당구 삼평동 670	542.72	2,614,202,800

건 물	상기 토지상 T1-A 908,910,1001,1004,1005호	4,340.72	8,751,896,200

[ 합 계 ]	4,883.44	11,366,099,000

2. 자산양수도 가액의 지급일정 (단위 : 원)

구 분	금 액	지급 예정일자

계약금	1,224,129,000	2012.3.16(예정)

중도금(1차)	3,895,834,380	2012.3.16(예정)

중도금(2차)	5,164,810,380	2012.3.16(예정)

잔금	1,081,325,240	입점시

[ 합 계 ]	11,366,099,000

* 상기 금액은 부가가치세가 제외된 금액 입니다. 3. 자산양수도 당사자의 개요

구분	양도인	양수인

법인명	(주)유스페이스	(주)아큐픽스

자산양수ㆍ양도	양도	양수

대표이사	신중호	고한일

주소	본사	경기 성남시 분당구 정자동 25-1 분당인텔리지1 킨스타워506호	경기도 안양시 만안구 안양동 548-1 계양빌딩 3층

연락처	031-711-7120	031-478-2300

설립연월일	2006년 11월 02일	1996년 12월 02일

납입 자본금*	140,000,000천원	9,478,293천원

자산 총액*	262,950,813천원	47,485,271천원

결산기	12월	12월

종업원수(임원 제외)*	0명	56명

주권상장일	-	2002년 01월 04일

발행주식의 종류/수*	보통주 1,400,000주	보통주 18,956,586주

(2) 상법 제374조 해당 여부 본 자산 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 따른 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도인지 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수에 해당하지 않습니다. (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당여부 본 자산양수도는 자산양수가액이 11,366백만원으로, 자산의 취득일이 속한 사업년도의 직전사업년도인 2011년 6월 말 자산총액 47,485백만원의 23.9%에 해당합니다. 따라서 해당 법률 및 시행령에 따라 10%를 초과하므로 중요한 자산양수도에 해당합니다. (4) 본 자산 양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.(5) 본 자산양수도 관련 세부사항은 당사에서 2012년 03월 16일 공시한 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)를 참고하시기 바랍니다. 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표주) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다.

아. 합병에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.자. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	30,000,000	2020년 09월 29일	2021년 09월 29일	1년	회생법원M	70,703,912

보통주	30,000,000	2020년 10월 23일	2021년 04월 23일	6개월	최대주주(3자배정)	70,703,912