eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
CNT85 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 씨앤티85(주)
대 표 이 사 : 김 윤 호
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, A동 10층(삼평동, 유스페이스1)
(전 화) 02-3467-2700
(홈페이지) http://www.cnt85.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이병우
(전 화) 02-3467-2700
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 당사의 연결대상 종속기업은 보고기간말 현재 1개사 입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)로터스엔지니어링	1999.07.05	경기도 안양시 동안구 학의로 268,	산업설비 제조외	18,908	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	부

※ (주)로터스엔지니어링은 2021년 4월 15일 합병등기일로 하여 당사에 흡수합병되었습니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)로터스엔지니어링	지분(100%) 인수

-	-

연결제외	-	-

-	-

※ 주요종속회사 여부 판단기준① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 『씨앤티85 주식회사』라고 표기합니다.영문으로는 CNT85 Inc. 라고 표기하며 약식으로는 CNT85 로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1996년 12월 02일에 설립되었으며, 2002년 01월 04일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내용

본사	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660,10층 (삼평동 유스페이스 1-A동)

전화번호	02-3476-2700

홈페이지	http://www.cnt85.com

※ 당사의 본점의 주소는 2021년 4월 15일 성남-> 안양으로 변경 되었습니다.

마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조제1항 에 의거 중소기업에 해당합니다. 바. 주요사업의 내용 당사의 주요사업은 현재 환경시설 및 플랜트 설비 관련 설계, 시공 및 관련 기계 등의 제조및 판매, 필터프레스 제조 및 설치 등 사업을 영위하고 있 습니다. ※. 사업 부문별 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 자세한 사항은 본문 "Ⅸ. 계열회사등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2021년01월15일	조달적격 및 이행능력 심사평가 서비스	B+	(주)이크레더블( AAA ～D)	수시평가

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2002년 01월 04일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 01월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	332,557	500	3,007	-

2017년 01월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	831,392	500	3,007	-

2017년 02월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,662,784	500	3,007	-

2017년 06월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	670,091	500	4,477

2017년 07월 07일	무상증자	보통주	11,512,930	500	-	증자비율 1 : 1

2017년 08월 07일	전환권행사	보통주	359,195	500	2,784	-

2017년 08월 16일	전환권행사	보통주	91,978	500	2,718	-

2017년 08월 30일	전환권행사	보통주	463,672	500	2,588	-

2017년 09월 02일	전환권행사	보통주	371,470	500	2,692	-

2017년 10월 25일	유상증자(주주우선공모)	보통주	11,700,000	500	2,060	-

2018년 01월 12일	전환권행사	보통주	1,337,791	500	1,495	-

2018년 02월 13일	전환권행사	보통주	41,631	500	2,402	-

2018년 02월 13일	전환권행사	보통주	1,357,466	500	2,210	-

2018년 02월 20일	전환권행사	보통주	228,975	500	2,402	-

2018년 03월 15일	전환권행사	보통주	4,895,558	500	1,532	-

2018년 06월 22일	전환권행사	보통주	2,288,329	500	2,185	-

2020년 09월 08일	무상감자	보통주	7,690,277	500	500	감자비율 6 : 1회생계획인가에 따른 자본감소

2020년 09월 16일	출자전환	보통주	32,120,806	500	500	회생채권 출자전환

2020년 09월 25일	무상감자	보통주	10,703,912	500	500	감자비율 3 : 1회생계획인가에 따른 출자전환 주식재병합에 의한 자본감소

2020년 09월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	60,000,000	500	500	회생계획인가에 따른 유상증자(제3자배정)

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제21회무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 (담보有)	21	2020년 10월 23일	2023년 10월 23일	5,000,000,000	보통주	2021.10.23~2023.09.23	100	500	5,000,000,000	10,000,000	-

제22회무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 (담보有)	22	2020년 10월 23일	2023년 10월 23일	5,000,000,000	보통주	2021.10.23~2023.09.23	100	500	5,000,000,000	10,000,000	-

제23회무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	23	2020년 10월 23일	2023년 10월 23일	20,000,000,000	보통주	2021.10.23~2023.09.23	100	500	20,000,000,000	40,000,000	-

제24회무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채	24	2021년 03월 18일	2024년 03월 18일	5,300,000,000	보통주	2022.03.18~2024.02.18	100	500	5,300,000,000	10,600,000	-

합 계	-	-	-	35,300,000,000	-	-	-	-	35,300,000,000	70,600,000	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	183,591,648	-	183,591,648	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	112,887,736	-	112,887,736	-

1. 감자	112,887,736	-	112,887,736	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	70,703,912	-	70,703,912	-

Ⅴ. 자기주식수	108	-	108	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	70,703,804	-	70,703,804	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,945	-	-	1,837	108	자본감소(무상감자)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,945	-	-	1,837	108	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	70,703,912	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	31,565	주)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	108	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	70,672,239	-

우선주	-	-

주) 인가 받은 회생계획에 따라 채권자에게 배정될 주식이 미확정되어 회사명의 계좌로 임시 입고되어 있으며, 자기주식 취득신고 대상이 아님.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책, 배당제한에 관한 사항 당사는 최근 5년간 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 배당가능재원을 확보할 예정이며, 상법상 배당가능 재원 확보시 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 장기적인 주주가치 제고, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 나. 배당에 관한 사항 배당에 관한 회사의 정관 규정은 다음과 같습니다.

정관

제 53 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 53조의 2(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
제 54 조 (분기배당)
① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
7. 상법 462조에서 정한 미실현이익
④ 사업년도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(자본금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기 1분기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-206	-7,131	-31,395

(별도)당기순이익(백만원)	-595	-7,131	-30,909

(연결)주당순이익(원)	-3	-140	-12,211

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 등

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 30일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 08일	제23기 정기주주총회	제2 조 (목적) 제8조 (주권의 발행)
제8조의5 (주식 등의 전자등록) 제14조 (명의개서대리인) 제18조( 사채발행에 관한 준용규정)	사업목적추가삭제(전자증권법 제정사항 반영)전자증권법 제정사항반영전자증권법 제정사항반영문구정비

2021년 03월 30일	제25기 정기주주총회	제1조 (상호)
제2조 (목적) 제3조 (본점의 소재지)제4조 (공고방법)
제8조의5 (주식 등의 전자등록) 제12조 (신주의 동등배당) 제16조 (전환사채의 발행) 제17 조 (신주인수권부사채의 발행)제22 조 (소집지)제44 조 (감사의 선임)제55 조 (내규 및 준용규정)	상호변경사업목적추가본점소재지 변경홈페이지 주소변경전자증권법 제정사항반영동등배당 원칙을 명시함전환사채의 발행 한도 확대신주인수권부사채의 발행한도 확대소집지 추가조문정비코스닥표준정관반영조문추가 및 정비
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제26기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였고, 비교표시된 제25기 및 제24기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(1) 연결재무정보(단위 : 원 )

구 분	제26기 1분기	제25기	제24기

2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	31,684,765,101	37,932,744,152	7,250,958,690

ㆍ당좌자산	31,098,770,732	34,993,011,338	7,175,463,714

ㆍ재고자산	585,994,369	2,939,732,814	75,494,976

[비유동자산]	37,430,364,958	21,932,481,500	20,941,839,622

ㆍ투자자산	10,563,013,757	9,907,000,000	3,342,000,000

ㆍ유형자산	9,005,972,368	3,343,674,820	6,553,498,190

ㆍ무형자산	16,086,701,862	6,956,925,200	56,099,163

ㆍ기타비유동자산	1,774,676,971	1,724,881,480	10,990,242,269

자산총계	69,115,130,059	59,865,225,652	28,192,798,312

[유동부채]	44,815,499,086	36,982,463,288	31,242,299,102

[비유동부채]	1,959,687,868	297,660,556	85,306,520

부채총계	46,775,186,954	37,280,123,844	31,327,605,622

[지배기업 소유주지분]	22,285,771,241	22,585,101,808	(3,320,286,261)

ㆍ자본금	35,351,956,000	35,351,956,000	23,081,934,000

ㆍ자본잉여금	73,052,988,951	73,052,988,951	82,402,961,090

ㆍ기타자본항목	(12,626,094,801)	(12,626,094,801)	(12,626,094,801)

ㆍ기 타포괄손익누계액	(183,062,529)	(1,615,084,025)	(1,776,728,437)

ㆍ이익잉여금(결손금)	(73,310,016,380)	(71,578,664,317)	(94,402,358,113)

[비지배지분]	54,171,864	-	185,478,951

자본총계	22,339,943,105	22,585,101,808	(3,134,807,310)

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	제26기 1분기	제25기	제24기

매출액	6,999,382,566	896,922,665	7,220,574,941

영업이익(손실)	(39,014,419)	(4,763,804,179)	(3,504,601,855)

당기순이익(손실)	(205,688,073)	(7,131,802,782)	(31,395,315,498)

기타포괄손익	(25,614,634)	171,504,153	623,784,935

지배기업의 소유주지분	(232,302,707)	(6,959,904,292)	(30,694,419,901)

비지배지분	-	(394,337)	(77,110,662)

계속영업기본주당이익(손실)	(3)	(149)	(567)

중단영업기본주당이익(손실)	-	9	(111)

연결에 포함된 회사수	1개	-	2개

( 2) 별도재무정보(단위 : 원 )

구 분	제26기 1분기	제25기	제24기

2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	22,859,423,270	37,932,744,152	4,876,381,406

ㆍ당좌자산	22,273,428,901	34,993,011,338	4,800,886,430

ㆍ재고자산	585,994,369	2,939,732,814	75,494,976

[비유동자산]	31,269,937,881	21,932,481,500	26,867,515,122

ㆍ투자자산	9,878,507,753	9,907,000,000	3,342,000,000

ㆍ유형자산	3,351,606,196	3,343,674,820	6,553,498,190

ㆍ무형자산	6,883,238,341	6,956,925,200	56,099,163

ㆍ 기타비유동자산	11,156,585,591	1,724,881,480	16,915,917,769

자산총계	54,129,361,151	59,865,225,652	31,743,896,528

[유동부채]	31,768,952,746	36,982,463,288	34,397,274,923

[비유동부채]	360,722,584	297,660,556	85,306,520

부채총계	32,129,675,330	37,280,123,844	34,482,581,443

ㆍ자본금	35,351,956,000	35,351,956,000	23,081,934,000

ㆍ자본잉여금	73,052,988,951	73,052,988,951	82,402,961,090

ㆍ기타자본항목	(12,626,094,801)	(12,626,094,801)	(12,776,109,024)

ㆍ기타포괄손익누계액	(1,615,084,025)	(1,615,084,025)	(1,758,149,778)

ㆍ이익잉여금(결손금)	(72,164,080,304)	(71,578,664,317)	(93,689,321,203)

자본총계	21,999,685,821	22,585,101,808	(2,738,684,915)

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	제26기 1분기	제25기	제24기

매출액	3,646,149,361	896,922,665	7,275,085,403

영업이익	(317,820,094)	(4,763,804,179)	(4,692,126,045)

당기순손실	(585,415,987)	(7,131,802,782)	(30,909,828,799)

계속영업기본주당이익(손실)	(8)	(149)	(670)

중단영업기본주당이익(손실)	-	9	-

(1) 재무정보 이용상의 유의점회사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 최초 도입하였습니다. 당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.(2) 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책은 'III. 재무에 관한 사항' 내 주석을 참조하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 또는 반기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기(당분기)	삼덕회계법인	-	-	-

제25기(전기)	성현회계법인	적정	(1) 상장폐지사유 발생
주석 42에 기재되어 있는 바와 같이 2019년 2월 11일자 전임임원의 횡령혐의 발생, 2019년 3월 19일자 감사보고서의 의견거절, 2020년 4월 6일자 감사보고서의 의견거절, 2020년 5월 15일자 사업보고서 분기매출액 3억원 미만 및 2020년 8월 14일 반기감사보고서의 의견거절, 2020년 11월 16일자 사업보고서 분기매출액 3억원 미만 등을 사유로 회사는 상장폐지사유가 발생하였습니다. 감사보고서일 현재 회사의 상기 상장폐지 사유가 해소되지 아니하였으며, 한국거래소 기업심사위원회는 2018사업연도 및 2019사업연도 감사의견 상장폐지 사유와 병합하여 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다.(2) 회생계획인가
주석 39에 기재되어 있는 바와 같이 2019년 9월 1일자 회생계획인가에 따라 회사의 회생채무 30,392백만원 중 12,215백만원이 출자전환, 18,177 백만원이 현금상환 되었습니다. 한편, 출자전환으로 인하여 9,350 백만원의 채무면제이익이 인식되었습니다.
(3) 전임원 횡령
주석 41에 기재되어 있는 바와 같이 2019년 2월 8일, 회사의 전임 임원들의 횡령사실이 발생하였으며, 2심에서 유죄판결을 받았습니다. 감사보고서일 현재 상고심이 진행 중에 있습니다.	한국필터 주식회사 사업결합 회계처리

제24기(전전기)	신한회계법인	적정	(1) 상장폐지 사유발생
주석 42에 기재되어 있는 바와 같이 2019년 2월 11일자 전임임원의 횡령혐의 발생, 2019년 3월 19일자 감사보고서의 의견거절, 2020년 4월 6일자 감사보고서의 의견거절, 2020년 5월 15일자 분기매출액 3억원 미만 및 2020년 8월 14일 반기감사보고서의 의견거절을 사유로 회사는 상장폐지사유가 발생하였습니다. 감사보고서일 현재 회사의 상기 상장폐지 사유가 해소되지 아니하였으며, 한국거래소 기업심사위원회는2018사업연도 및 2019사업연도 감사의견 상장폐지 사유와 병합하여 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다. (2) 계속기업 관련 중요한 불확실성
주석 41에 기재되어 있는 바와 같이, 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 회사의 영업손실이 4,692백만원, 당기순손실이 30,910백만원 발생하여 당기말 현재 누적결손금은 93,689백만원이고, 당기말 현재 유동부채가34,397백만원으로 유동자산을 29,521백만원 초과하고 있습니다. 또한, 회사는 주요사업의 매출감소, 사업다각화 노력의 실패, 전 경영진의 횡령 및 감사의견 거절, 소송사건에 따른 우발부채 등에 따라 재무구조상의 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 이유로 회사는 2020년 4월 2일 회생절차개시를 신청하여 2020년 4월 3일 보전처분 및 2020년 5월 11일 개시 결정을 받았습니다. 현재 당사의 관리인이 제출한 회생계획안이 2020년 9월 1일 회생계획안결의를 위한 관계인집회에서 가결되었으며, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항에서 정한 요건을 구비하였다고 인정되는 것으로 서울회생법원으로부터회생계획인가 결정을 받았습니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 주석 41에서 설명하고 있는 회사의 회생계획의 이행여부에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재할 수 있습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제26기(당기)	삼덕회계법인	중간/기말감사/(별도,연결)반기검토, 내부회계관리제도검토	300,000천원	-	-	-

제25기(전기)	성도이현회계법인	중간/기말감사/(별도,연결)반기검토, 내부회계관리제도검토	290,000천원	1,095시간	290,000천원	1,202시간

제24기(전전기)	신한회계법인	중간/기말감사/(별도,연결)반기검토, 내부회계관리제도검토	322,000천원	1,122시간	322,000천원	1,298시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

제24기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 08월 14일	회사측: 감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당 공인회계사 2인	서면	감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등

2	2020년 12월 31일	회사측: 감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당 공인회계사 2인	서면	연간감사계획, 지배기구 Communication 예상 일정, 핵심감사사항 선정, 감사전략 및 계획, 감사인의 독립성 등

3	2021년 03월 22일	회사측: 감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당 공인회계사 2인	서면	감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 ◆ 2021년 03월 31일 기준 현재 당사의 이사회는 사내 이사 3명, 사외이사 1명, 총 4명으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사가 담당하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. ◆ 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심 의 결정합니다.

◆ 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	1

※ 상기의 "사외이사 및 그 변동현황"은 2021년 03월 30일 기준 현황이며, '2020년도 제 25기 정기주주총회 결과'를 바탕으로 작성되었습니다

나. 중요 의결사항 등■ 안건의 주요내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2021-01-22	① 타법인 주식 양 수의 건	가결

2	2021-02-09	① ㈜로터스엔지니어링 소규모합병 결정의 건② 권리주주 확정 기준일 설정 승인의 건③ 매출채권 매각의 건	가결

3	2021-02-15	① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 제25기 감사전 내부결산 개별재무제표 승인의 건③ 영업보고서 승인의 건	가결

4	2021-03-10	① 제25기 정기주주총회 소집의 건	가결

5	2021-03-12	① ㈜로터스엔지니어링 소규모 합병계약승인의 건	가결

6	2021-03-15	① 타법인 금전대여의 건 ② 제25기 정기주주총 소집의 건(별첨. 정관 사업목적 추가)	가결

7	2021-03-17	① 제24회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 발행의 건	가결

8	2021-03-26	① 타법인 금전대여의 건	가결

9	2021-03-30	① 대표이사 선임의 건	가결

다. 이사회에서의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사	비고

김윤호	임동일	양우일	경규관	김진성	주용

찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 100%)	찬 반 여 부(출석률: 100 %)

1	2021-01-22	① 타법인 주식 양 수의 건	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	이사회

2	2021-02-09	① ㈜로터스엔지니어링 소규모합병 결정의 건② 권리주주 확정 기준일 설정 승인의 건③ 매출채권 매각의 건	찬성	찬성	찬성	이사회

3	2021-02-15	① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 제25기 감사전 내부결산 개별재무제표 승인의 건③ 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	이사회

4	2021-03-10	① 제25기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	이사회

5	2021-03-12	① ㈜로터스엔지니어링 소규모 합병계약승인의 건	찬성	찬성	찬성	이사회

6	2021-03-15	① 타법인 금전대여의 건 ② 제25기 정기주주총 소집의 건(별첨. 정관 사업목적 추가)	찬성	찬성	찬성	이사회

7	2021-03-17	① 제24회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	이사회

8	2021-03-26	① 타법인 금전대여의 건	찬성	찬성	찬성	이사회

9	2021-03-30	① 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

* 상기 사내이사 중 김윤호, 임동일,양우일은 금번 주주총회에서 선임되었습니다

라. 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 2021.03.31 기준 현재 이사회는 다음과 같이 구성되어 있습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	보유주식수	보유예정주식수	비고

사내이사(대표이사)	김윤호	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2021.03.30 대표이사 취임

사내이사	임동일	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2021.03.30 선임

사내이사	양우일	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2021.03.30 선임

사외이사	주용	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2021.03.30 선임

바. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전후에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

주용	- 서울대학교(산림자원학과)- 현)지우감정평가법인 대표이사	해당없음	결격사항 없음

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 당사는 보고기간말 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 회계 및 업무에 대한 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

선병주	고려대학교 법학과 졸업
경희대학교 경영대학원 세무관리학과(석사수료)
북한대학원대학교 졸업 (사회문화언론 석사)
제18기 사법연수원 수료
전)통일부 자체평가위원회 위원
현)민주평화통일자문회의 상임위원
현)법무법인 명석 변호사	2021.03.30 신규선임

나. 감사의 독립성

당사의 정관 제46조에 의거, 감사는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	비고

1	2021-01-22	① 타법인 주식 양 수의 건	-

2	2021-02-09	① ㈜로터스엔지니어링 소규모합병 결정의 건② 권리주주 확정 기준일 설정 승인의 건③ 매출채권 매각의 건	-

3	2021-02-15	① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 제25기 감사전 내부결산 개별재무제표 승인의 건③ 영업보고서 승인의 건	-

4	2021-03-10	① 제25기 정기주주총회 소집의 건	-

5	2021-03-12	① ㈜로터스엔지니어링 소규모 합병계약승인의 건	-

6	2021-03-15	① 타법인 금전대여의 건 ② 제25기 정기주주총 소집의 건(별첨. 정관 사업목적 추가)	-

7	2021-03-17	① 제24회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 발행의 건	-

8	2021-03-26	① 타법인 금전대여의 건	-

9	2021-03-30	① 대표이사 선임의 건	2021.03.30 선병주 감사 신규 선임

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

마. 감사지원조직 현황

당사는 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도 지원조직이 없습니다. 바. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 상법 제542조의13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당되지 않아 준법지원인 등 지원조직을 갖추고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사의 정관 제28조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 합니다.

(1) 집중투표제도 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 상법상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(3) 전자투표제의 채택여부전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 보고서작성 기준일 이전인 2015년 03월 06일 개최한 이사회에서 제19기 정기주주총회에서 전자투표제 도입을 승인 후 2015년 03월 31일 개최된 제19기 정기주주총회에서 전자투표제가 최초로 도입되었습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김윤호(*)	여	1972년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	단국대학교 부동산건설대학원 졸업
(도시계획 및 부동산 석사)
단국대학교 일반대학원(도시계획 및 부동산학 박사 수료)
전)㈜바로저축은행 집행임원
전)바로자산운용㈜ 본부장	-	-	-	2021.02.01~현재	2024년 03월 30일

임동일	남	1960년 05월	사내이사	등기임원	상근	플랜트본부 총괄	경희대학교 화학공학 졸업
연세대학교 환경공학 졸업(공학석사)
호서대학교 융합공학 졸업(공학박사)
전)대우자동차㈜ [한국지엠] 환경 과장
전)이수건설㈜ 플랜트 팀장
전)㈜로터스엔지니어링 대표이사	-	-	-	2021.03.30~현재	2024년 03월 30일

양우일	남	1985년 04월	사내이사	등기임원	상근	재무총괄	연세대학교 경영학과 졸업
한국공인회계사(KICPA)
전)삼일회계법인
전)카카오페이증권IB전략실 실장	-	-	-	2021.01.13~현재	2024년 03월 30일

경윤현	남	1958년 03월	부사장	미등기임원	상근	필터프레스본부 총괄	한국교통대학교 환경공학과 졸업전)동구산업 산업용필터프레스 (CAD)기술부장
전)태라산업(주) 대표이사(산업용필터프레스)
전)한국필터(주) 대표이사(산업용필터프레스)	-	-	-	2020.12.23~현재	-

주용	남	1966년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 산림자원학 졸업
Montgomery College(Pennsylvania, USA) Liberal Arts
감정평가사
전)삼일감정평가법인
현)지우감정평가법인 대표이사	-	-	-	2021.03.30~현재	2024년 03월 30일

선병주	남	1963년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	고려대학교 법학과 졸업
경희대학교 경영대학원 세무관리학과(석사수료)
북한대학원대학교 졸업 (사회문화언론 석사)
제18기 사법연수원 수료
전)통일부 자체평가위원회 위원
현)민주평화통일자문회의 상임위원
현)법무법인 명석 변호사	-	-	-	2021.03.30~현재	2024년 03월 30일

* 상기 대표이사의 성명은 개명으로 인하여 변경되었습니다. [변경전: 김경덕 / 변경후: 김윤호]

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	23	-	-	-	23	3.50	257,224	11,184	-	-	-	-

-	여	7	-	-	-	7	4.44	57,544	8,221	-

합 계	30	-	-	-	30	-	314,768	10,492	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	88,619	17,724	-

* 퇴직자의 급여가 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	제26기

감사	1	60,000	제26기

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	46,500	11,625	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	40,500	13,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	0	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 종속회사(기준일 : 2021년 3월31일)

회사명	업종	설립일	상장여부	비고

(주)로터스엔지니어링	산업설비 제조외	1999년 07월 05일	비상장	종속기업

※ (주)로터스엔지니어링은 2021년 4월 15일 합병등기일로 하여 당사에 흡수합병되었습니다. 2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

정보통신공제조합	-	지분투자	47,789	380	-	154,993	-	-	-	380	-	154,993	596,327,613	11,154,336

(주)포도그래픽스	-	지분투자	80,000	8,000	-	1	-	-	-	8,000	-	1	-	-

(주)유스페이스(주1)	2006년 11월 02일	지분투자	3,864,000	47,795	3.19	-	-	-	-	47,795	3.19	-	-	-

(주)유스페이스자산관리	-	지분투자	3,370	337	3.37	3,370	-	-	-	337	3.37	3,370	71,242,070	-329,547

한국ICT수출사업협동조합	2014년 09월 15일	지분투자	500	5	-	500	-	-	-	5	-	500	-	-

(주)알지비인천(주2)	2016년 05월 09일	지분투자	1,800,000	22,500	18.37	-	-	-	-	22,500	18.37	-	-	-

(주)엑스블록시스템즈(주3)	2017년 06월 16일	지분투자	4,000,000	20,000	40.00	-	-	-	-	20,000	40.00	-	-	-

(주)로터스엔지니어링	2021년 01월 22일	지분투자	10,000,000	-	-	-	160,000	10,000,000	-	160,000	100.00	-	18,908,380	-3,742,883

합 계	99,017	-	158,864	160,000	10,000,000	-	259,017	-	158,864	686,478,063	7,081,906

- 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월31일 기준입니다.※ (주)로터스엔지니어링은 2021년 4월 15일 합병등기일로 하여 당사에 흡수합병되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 이해관계자와의 거래내용등(1) 지배ㆍ관계기업 등 현황

구분	당분기말	전기말

최상위 지배자	박순석	박순석

지배주주	신안캐피탈㈜	신안캐피탈㈜

종속기업(주1)	(주) 로터스엔지니어링	-

관계기업	-	주식회사 엑스블록시스템즈(구, 써트온)

주요경영진	대표이사를 포함한 등기임원	대표이사를 포함한 등기임원

기타이해관계자	주식회사 신안관광	주식회사 신안관광

(주1) 당분기 중 (주)로터스엔지니어링의 지분100%를 인수하였습니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다. (3) 수익 및 비용 등 거래 당분기중 재배기업인 신안캐피탈(주)에 건물관리비로 4,949천원 지급되었으며, 전분기에는 해당내용이 없습니다.

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 ① 당분기말

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	기타	매입채무	차입금	기타

종속기업	(주)로터스엔지니어링	-	6,600,000	-	-	-	-

지배기업	신안캐피탈(주)	-	-	-	-	-	84,905

② 전기말(단위 : 천원)

구분	특수관계자	계정과목	금액	대손충당금	장부가액

관계기업	(주)엑스블록시스템즈	대여금	1,800,000	(1,800,000)	-

주식회사 에이스바이오메드	차입금	-	-	-

주요경영진	선수금	50,000	-	50,000
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.