eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
CNT85 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 포스링크
대 표 이 사 : 경규관
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, A동 10층(삼평동, 유스페이스1)
(전 화) 031-724-2039
(홈페이지) http:// www.fourthlink.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 박 종 홍
(전 화) 031-724-2039
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에스티피아이앤씨	2015.03.31	서울시 강서구 강서로 52길	프랜차이즈외	801,902,124	지분율 100%	미해당

케이씨앤아이스타바이오1호사모투자 합자회사	2017.04.19	서울시 강남구 도산대로30길 34	경영참여형사모집합투자	1,502,926,510	지분율 94.8%	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

* 주요종속회사 해당 근거:① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 포스링크』라고 표기합니다.영문으로는 Fourth-link Inc. 라고 표기하며 약식으로는 Fourthlink 로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1996년 12월 02일에 설립되었으며, 2002년 01월 04일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내용

본사	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660,10층 (삼평동 유스페이스 1-A동)

전화번호	031-724-2222

홈페이지	http:// www.fourthlink.co.kr

라. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조제1항 에 의거 중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업의 내용 당사의 주요사업은 현재 시스템사업,연구소,유통사업,PC방프랜차이즈사업 부문으로 구성되어 있습니다. 시스템사업은 철도 통신장비 등의 설치와 유지보수, 연구소는 네트워크 보안 프로그램 및 보안관련 시스템 개발을 영위하고 있습니다. 부동산사업은 상가의 임대, 유통사업은 수입차 판매대행, 중고자동차 매매 등을 영위하고 있으며, PC방 프랜차이즈 사업은 “맥스피드”라는 브랜드로 PC방 가맹점 창업 토탈솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

바. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명	업종	설립일	상장여부	비고

(주)에스티피아이앤씨	프랜차이즈 외	2015년03월31일	비상장	종속기업(주3)

케이씨앤아이스타바이오1호사모투자 합자회사	경영참여형사모집합투자기구	2017년04월19일	비상장	종속기업

(주)엑스블록시스템즈(구,써트온)	프로그램개발 및 서비스업	2016년05월31일	비상장	관계기업(주1)

(주)에이스바이오메드(구,디아젠)	의약품 연구, 개발, 제조	2001년04월03일	비상장	관계기업(주2)

* 상기 계열회사는 지분율 20% 이상에 해당하는 관 계회사만 기재함을 참고하여 주십시오.

(주1) 2018년 1분기에 (주)써트온에서 분할 신설된 (주)코인링크에 대한 당사의 지분 전량은 당 1분기에 매각 완료하였습니다. (주2) 2018년 3분기 중 신규 투자하여 39.6% 의 지분율 로 관계기업으로 분류하였습니다. (주3) 2019년 3월 8일 결의한 (주)에스티피아이앤씨("종속회사")와의 소규모합병과 관련 하여 종속회사 채권자 이의 제출에 따라 합병기일이 연기 되었으 며, 종속회사 채권자와의 합의 결렬에 따라 합병계획은 취소 되었습니다. 사. 신용평가에 관한 사항 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2018년04월11일	조달적격 및 이행능력 심사평가 서비스	B+	(주)이크레더블( AAA ～D)	정기평가

2017년04월24일	조달적격 및 이행능력 심사평가 서비스	B+	(주)이크레더블( AAA ～D)	정기평가

2016년04월20일	조달적격 및 이행능력 심사평가 서비스	BB-	(주)이크레더블( AAA ～D)	정기평가

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2002년 01월 04일	-	-
2. 회사의 연혁

가. (공시대상기간 '14.01 ~ '20.03)중 회사의 주된 변동사항은 다음과 같습니다.

연도	월	내 용

2015	03	- 유상증자(제3자배정) 완료- 3D안경 사업 중단 결정- (주)아큐미디어 자회사 설립

04	- 제5회차 전환사채 발행완료- 최대주주 변경((주)엘케이알엔아이->(주)태신포커스)- 대표이사 변경(박상돈->김범준)

05	- 제6회차 전환사채 발행완료

06	- 유상증자(제3자배정) 완료

07	- 유상증자(제3자배정) 완료- 최대주주 변경((주)태신포커스->이상엽)- 경영지배인 선임

08	- 대표이사 변경(김범준->이규호)- 대표이사 변경(이규호->전해표)

10	- 유상증자(제3자배정) 완료

11	- 소액공모(일반공모증자) 완료

12	- 유상증자(제3자배정) 완료- 멀티미디어, 플랫폼사업 부문 중단 결정

2016	03	- 제7회차 전환사채 발행완료

- 중국 CCTV (북경 중금만성과기 유한회사)와 CCTV MALL 한국관 독점운영 협업계약 체결

04	- 유상증자(제3자배정) 완료

08	- 제8회, 제9회, 제10회차 전환사채 발행 완료- 유상증자(제3자배정) 완료

09	- 제11회차 전환사채 발행 완료

10	- 갤러리아포레 부동산 매매계약 체결

11	- 상호변경 [(주)아큐픽스 -> (주)포스링크]

12	- 자본감소 완료(6:1)

2017	01	- 유상증자(소액일반공모) 완료

- 유상증자(제3자배정) 완료

- 제12회차 전환사채 발행 완료

02	- 유상증자(제3자배정) 완료

- 제14회차 전환사채 발행 완료

03	- 제13회차 전환사채 발행 완료

06	- 유상증자(제3자배정) 완료

- 제15회차 전환사채 발행 완료

- 제16회차 전환사채 발행 완료

- 타법인주식 및 출자증권 취득 완료(블록체인 전문기업 '써트온')

- 대표이사 변경(전해표->조준영)

- 무상증자결정(1:1)

10	- 유상증자(주주우선공모증자) 완료

12	- 자원사업 중단 결정

2018	02	- 제17회차 전환사채 발행 완료

- 타법인주식 및 출자증권 취득 완료(케이씨앤아이스타바이오1호사모투자합자회사)

05	- 주식회사 에스티피아이앤씨 구주 100% 취득 완료

09	- 최대주주 변경[SUPERB ALLAINCE LIMITED->(주)카일앤파트너스]

10	- 타법인주식 및 출자증권 취득 완료(주식회사 디아젠)

11	- 제19회차 전환사채 발행 완료

12	- 제18회차 전환사채 발행 완료

2019	03	- 회사합병 결정(소규모합병)_(주)포스링크 : (주) 에스티피아이앤씨 (1:0)

05	- 최대주주 변경[(주)카일앤파트너스->퀸버인베스트먼트 제1호 사모투자합자회사]

06	- 대표이사 변경(조준영->경규관)

12	- 회사합병 결정(소규모합병)_철회

2020	02	- 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(주식회사 팀넷코리아)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변동월	내용

2012.04	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 9층, 10층

2011.03	경기도 안양시 만안구 안양동 548-1 계양빌딩 3층

다. 경영진의 중요한 변동

변동월	변동내역

취임	사임(해임)

2010.11	고한일(대표이사),서현석(이사),김종성(이사),진병길(감사)	-

2014.12	박영창(대표이사),주재현(이사),이규호(이사),홍석일(이사)안영석(이사),김낙현(감사)	고한일(대표이사),서현석(이사),김종성(이사),진병길(감사)

2015.01	-	홍석일(이사)

2015.02	-	주재현(이사)

2015.03	이규호(이사),안영석(이사),김동욱(이사),박상돈(대표이사),김희욱(이사),김범준(이사),이석현(감사)	박영창(대표이사),안영석(이사),김낙현(감사)

2015.04	김범준(대표이사)	박상돈(대표이사)

2015.08	이규호(대표이사),전해표(대표이사),유순열(이사),심호영(이사),김명석(이사),정상일(이사),김지민(이사),이종태(이사),이정호(감사)	김범준(대표이사),이규호(대표이사),안영석(이사),김동욱(이사),김희욱(이사),이석현(감사),

2015.12	이상범(이사),김인수(이사),이기진(이사),	김명석(이사),김지민(이사),이종태(이사)

2016.01	-	이기진(이사)

2016.03	-	이상범(이사)

2016.10	유종열(이사),이동헌(이사),고승희(이사)	김인수(이사),유순열(이사),

2016.11	백선기(이사),백재욱(이사),이재근(이사),지주현(감사)	심호영(이사),정상일(이사),이정호(감사)

2016.12	-	이동헌(이사)

2017.01	-	백재욱(이사)

2017.03	TOH, Hock Ghim(이사),OHNO, Apolo(이사),YU, Ching-Jr(이사)조준영(이사),윤형주(감사)	유종열(이사),고승희(이사),백선기(이사),이재근(이사)

2017.06	조준영(대표이사)	전해표(대표이사)

2017.08	박성준(사외이사)	-

2017.11	-	지주현(감사)

2018.03	전해표(사내이사_재선임), 안상현(사외이사)	-

2018.05	-	박성준(사외이사)

2018.10	노성혁(이사),유기풍(사외이사),김경수(사외이사)	TOH, Hock Ghim(이사) , YU, Ching-Jr(이사) , 안상현(사외이사)

2019.02	전해표(이사)

2019.03	OHNO, Apolo(이사)

2019.06	경규관(대표이사), 박종홍(이사), 고주혁(사외이사)	조준영(대표이사)

2019.07	김경수(사외이사)

2019.09	안승우(이사), 신창민(사외이사), 홍창용(사외이사)	노성혁(이사), 조준영(이사), 유기풍(사외이사)

2020.02	신창민(사외이사), 홍창용(사외이사)

2020.03	안승우(이사)
3. 자본금 변동사항

가.증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 09월 13일	주식매수선택권행사	보통주	191,400	500	500	-

2014년 01월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,500,000	500	635	-

2014년 11월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,136,623	500	871	-

2014년 12월 30일	주식매수선택권행사	보통주	37,333	500	500	-

2015년 03월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,199,040	500	1,668	-

2015년 05월 12일	주식매수선택권행사	보통주	43,800	500	500	-

2015년 06월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,085,505	500	959	-

2015년 07월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	10,215,516	500	979	-

2015년 10월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,118,358	500	1,073	-

2015년 11월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	887,311	500	2,254	-

2015년 11월 25일	유상증자(일반공모)	보통주	545,553	500	1,833	-

2015년 12월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	447,627	500	2,234	-

2016년 04월 07일	전환권행사	보통주	373,134	500	1,072	-

2016년 04월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	916,309	500	1,637	-

2016년 05월 17일	전환권행사	보통주	93,457	500	1,070	-

2016년 05월 30일	전환권행사	보통주	463,391	500	1,079	-

2016년 05월 31일	전환권행사	보통주	92,678	500	1,079	-

2016년 06월 02일	전환권행사	보통주	185,356	500	1,079	-

2016년 06월 15일	전환권행사	보통주	185,356	500	1,079	-

2016년 08월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,244,165	500	1,114	-

2016년 12월 24일	무상감자	보통주	40,090,248	500	-	감자비율 6 : 1

2017년 01월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	332,557	500	3,007	-

2017년 01월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	831,392	500	3,007	-

2017년 02월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,662,784	500	3,007	-

2017년 06월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	670,091	500	4,477

2017년 07월 07일	무상증자	보통주	11,512,930	500	-	증자비율 1 : 1

2017년 08월 07일	전환권행사	보통주	359,195	500	2,784	-

2017년 08월 16일	전환권행사	보통주	91,978	500	2,718	-

2017년 08월 30일	전환권행사	보통주	463,672	500	2,588	-

2017년 09월 02일	전환권행사	보통주	371,470	500	2,692	-

2017년 10월 25일	유상증자(주주우선공모)	보통주	11,700,000	500	2,060	-

2018년 01월 12일	전환권행사	보통주	1,337,791	500	1,495	-

2018년 02월 13일	전환권행사	보통주	41,631	500	2,402	-

2018년 02월 13일	전환권행사	보통주	1,357,466	500	2,210	-

2018년 02월 20일	전환권행사	보통주	228,975	500	2,402	-

2018년 03월 15일	전환권행사	보통주	4,895,558	500	1,532	-

2018년 06월 22일	전환권행사	보통주	2,288,329	500	2,185	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제13회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 03월 03일	2020년 03월 03일	10,000,000,000	보통주	2018.03.03~2020.02.03	100	1,519	2,500,000,000	1,645,819	전환가액과 전환가능주식수는신고서 제출일 현재 희석내용 반영함

제17회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 02월 12일	2021년 02월 12일	5,000,000,000	보통주	2019.02.12~2021.01.12	100	1,660	3,600,000,000	2,168,675	전환가액과 전환가능주식수는신고서 제출일 현재 희석내용 반영함

제18회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 12월 12일	2021년 12월 12일	20,000,000,000	보통주	2019.12.12~2021.11.12	100	1,660	15,500,000,000	9,337,349	전환가액과 전환가능주식수는신고서 제출일 현재 희석내용 반영함

제19회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 11월 09일	2021년 11월 09일	4,000,000,000	보통주	2019.11.09
~2021.10.09	100	1,460	800,000,000	547,945	전환가액과 전환가능주식수는신고서 제출일 현재 희석내용 반영함

합 계	-	-	39,000,000,000	-	-	-	-	22,400,000,000	13,699,788	-
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

우선주	보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	1,000,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	-	99,161,119	99,161,119	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	52,997,251	52,997,251	-

1. 감자	-	52,997,251	52,997,251	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	-	46,163,868	46,163,868	-

Ⅴ. 자기주식수	-	1,945	1,945	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	-	46,161,923	46,161,923	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,945	-	-	-	1,945	자본감소(무상감자)/무상증자 단주

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,945	-	-	-	1,945	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	46,163,868	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,945	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	46,161,923	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 1분기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,180	-22,305	-20,677

(별도)당기순이익(백만원)	-1,757	-22,703	-17,996

(연결)주당순이익(원)	-47	-483	-469

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 "소규모기업"에 해당하여 요약재무정보 등에 관한 사항의 기재를 생략합니다. 다음의 연결재무제표 및 재무제표 본문을 참고하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 또는 반기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기)	-	-	-	-

제24기(전기)	신한회계법인	의견거절	(1) 계속기업전제와 관련된 중요한 불확실성
연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결회사는 당기 계속영업손실이 22,305백만원이 발생하였고, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 19,558백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는연결회사의 향후 주요자산 처분 및 자금조달계획과 생산, 판매, 재무 등 경영개선계획의 성패와 우발부채 여부에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 충분하고 적합한 감사증거를확보할 수없었습니다.
(2) 기초연결재무제표에 대한 검토범위의 제한
2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 삼화회계법인이 감사하였으며, 2019년 3월 19일자 연결감사보고서에서 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 우리는 연결회사의 2019년 1월 1일자 연결재무제표에 대한 충분하고 적합한 증거를 확보하지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초연결재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서와 연결자본변동표 및 연결현금흐름표에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.	-

제23기(전기)	삼화회계법인	의견거절	1. 우리는 2018년 12월 31일 현재 연결회사가 (주)얼라이컴퍼니에 (주)세화아이엠씨 지분을 담보로 하여 회수절차 없이 만기를 연장하고 있는 41억원의 자금대여 계약에 대하여 실질적으로 채권인지 지분 취득인지를 확인할 수 없었고, 따라서 해당 자산을 적정하게 평가할 수 없었습니다. 2. (주)세화아이엠씨 주식과 관련하여 지분법 평가를 위한 취득시 자산과 부채의 순공정가치와 영업권 정보 및 2018년 12월 31일 현재 (주)세화아이엠씨의 신뢰성 있는 재무정보를 제공받지 못하였습니다.3. 우리는 (주)얼라이컴퍼니, (주)세화아이엠씨, (주)데오로, 알프스투자조합이 특수관계자라는 사실과 (주)디아젠 취득거래를 포함한 해당 거래처와의 거래를 회사로부터 제시받지 못하였습니다. 우리는 별첨된 연결회사의 재무제표가 특수관계자 및 특수관계자와의 거래를 완전하고 정확하게 공시하는 지를 확인하거나 검증할 수 없었습니다. 이와 같은 사항들의 결과, 우리는 기타채권과 관계기업투자, 그리고 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표의 구성요소 및 주석에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다.	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당기)	성도이현회계법인	반기검토, 내부회계관리제도검토,중간/기말감사/(별도,연결)	290,000천원	-

제24기(전기)	신한회계법인	반기검토, 내부회계관리제도검토,중간/기말감사/(별도,연결)	215,000천원	-

제23기(전기)	삼화회계법인	반기검토, 내부회계관리제도검토,중간/기말감사/(별도,연결)	80,000천원	852시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

제23기(전기)	2018.02.07	감사보고서 영문 번역	2018.02.07~2018.03.19	12,000 천원	삼화회계법인
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 ◆ 2020년 03월 31일 기준 현재 당사의 이사회는 사내 이사 2명, 사외이사 1명, 총 3명으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사가 담당하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. ◆ 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심 의 결정합니다. ◆ 당사는 2017년 8월 4일 이사회 내 운영위원회를 설치하고, 이사회 또는 운영위 원회를 통해 효율적인 의사결정을 하고 있습니다.

나. 중요 의결사항 등

당사는 이사회 또는 이사회 내 운영위원회를 통해 의사결정이 이루어 지고 있는 바, 운영위원회를 통해 의사결정한 사항에 대해서는 즉시 이사와 감사에게 통지 하고 있으며, 통지 받은 이사는 운영위원회가 결정한 사항에 대해 반대의사가 있는 경우 통지받은 날로부터 1주일 이내 반대의사를 표하여야 합니다.

■ 안건의 주요내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2020-02-21	① 타법인 주식 및 경영권 양수의 건	가결

2	2020-02-21	① 단기차입금 결정의 건	가결

3	2020-02-21	① 펀드 양수도 계약 체결의 건	가결

4	2020-02-28	① 제24기 내부결산 재무제표 승인의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결

5	2020-03-13	① 제24기 정기주주총회 소집의 건	가결

6	2020-03-30	① ㈜에이스바이오메드 정기주주총회 의결권 행사의 건	가결

다. 이사회에서의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사	비고

경규관	박종홍	안승우	고주혁	신창민	홍창용

찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 0 %)	찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 0%)	찬 반 여 부(출석률: 33%)

1	2020-02-21	① 타법인 주식 및 경영권 양수의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	반대	이사회

2	2020-02-21	① 단기차입금 결정의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	운영위원회

3	2020-02-21	① 펀드 양수도 계약 체결의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	운영위원회

4	2020-02-28	① 제24기 내부결산 재무제표 승인의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	-	이사회

5	2020-03-13	① 제24기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	해당사항없음	해당사항없음	이사회

6	2020-03-30	① ㈜에이스바이오메드 정기주주총회 의결권 행사의 건	찬성	찬성	-	운영위원회

(*) 상기 사외이사의 찬반여부에서 '-'표시는 이사회 내 운영위원회의 결정에 반대의사가 없었다는 것을 의미하며, 출석률은 이사회에 한함 .

라. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비고

이사회 내 운영위원회	상근(사내)이사 2인	경규관, 박종홍	아래 참조	'19.07.31. 신규선임

■ 이사회 내 운영위원회 ① 설치목적당사의 정관 제39조의 2에 의거, 이사회는 효율적인 의사 결정을 위하여 이사회 내에 위원회를 설치하여 위임한 사항을 처리할 수 있다. ② 권한 위임사항당사의 이사회규정 제13조의 결의사항 및 보고사항. 단, 상법 393조의2(이사회내 위원회)의 규정에 따라다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

가. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

나. 대표이사의 선임 및 해임

다. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

라. 정관에서 정하는 사항 -. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. -. 제1항의 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등 세부사항은 이사회에서 따로 정한다.

③ 이사회 운영위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

2	2020-02-21	① 단기차입금 결정의 건	가결

3	2020-02-21	① 펀드 양수도 계약 체결의 건	가결

6	2020-03-30	① ㈜에이스바이오메드 정기주주총회 의결권 행사의 건	가결

마. 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 2020.03.31 기준 현재 이사회는 다음과 같이 구성되어 있습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	보유주식수	보유예정주식수	비고

사내이사(대표이사)	경규관	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음	623,050	해당없음	2019.06.28 대표이사 취임

사내이사	박종홍	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2019.06.28 선임

사외이사	고주혁	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2019.06.28 선임

사. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전후에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

고주혁	- 서울시립대학교 대학원
- 공인회계사(CPA)	해당없음	결격사항 없음

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 당사는 보고기간말 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 회계 및 업무에 대한 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

윤형주	서울대학교(법학과) 제46회 사법고시 합격 제36기 사법연수원 수료 현)법무법인 수담 대표변호사	2017.03.31 신규선임

나. 감사의 독립성

당사의 정관 제46조에 의거, 감사는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	활동내용	비고

4	2020-02-28	① 제24기 내부결산 재무제표 승인의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-

-	2020-03-31	① 제24기 정기주주총회	감사보고

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리본부	4	차장 2명(평균 11년)사원 2명(평균 3년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인에 관한 사항

- 당사는 최근 사업연도말 자산총액 5천억원 미만으로 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사의 정관 제28조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 합니다.

(1) 집중투표제도 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 상법상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(3) 전자투표제의 채택여부전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 보고서작성 기준일 이전인 2015년 03월 06일 개최한 이사회에서 제19기 정기주주총회에서 전자투표제 도입을 승인 후 2015년 03월 31일 개최된 제19기 정기주주총회에서 전자투표제가 최초로 도입되었습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

경규관	남	1976년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대학교 경제학부
- 前) 한국신용평가정보	623,050	-	-	2019.06.28~현재	2022년 06월 28일

박종홍	남	1970년 05월	사내이사	등기임원	상근	관리총괄	- 고려대학교 경제학과
- 前) 삼성 SDS
- 前) 엑시즈엔터테인먼트 전략기획실장	-	-	-	2019.06.28~현재	2022년 06월 28일

고주혁	남	1982년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울시립대학교 대학원
- 공인회계사(CPA)	-	-	-	2019.06.28~현재	2022년 06월 28일

윤형주	남	1974년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	- 서울대학교 법학과 -. 제46회 사법고시 합격 -. 제36기 사법연수원 수료 -. 현)법무법인 수담 대표변호사	-	-	-	2017.03.31~현재	2020년 03월 31일

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	7	-	-	-	7	5.91	103,995	4,390	-	-	-	-

-	여	3	-	-	-	3	5.45	40,979	2,878	-

합 계	10	-	-	-	10	-	144,974	-	-

※ 상기 직원수는 2020.03.31 현재의 인원수이며, 연간급여총액은 2020.01~03월 누적기준입니다. 1인평균 급여액은 월평균이며 연간급여총액÷직원수의 산식으로 산출하였습니다. (연간급여 총액에는 중도퇴직자 급여가 포함되나 평균급여 및 근속연수 계산시에는 배제하였습니다)

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	35	18	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	2,000	제25기

감사	1	60	제25기

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	104	12	퇴직자 포함

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	49	16	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	14	5	퇴직자 포함

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 이사 ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 종속회사 및 관계기업

(2020년 03월 31일 현재)

회사명	업종	설립일	상장여부	비고

(주)에스티피아이앤씨(주1)	프랜차이즈창업컨설팅	2015년03월31일	비상장	종속기업

케이씨앤아이스타바이오1호사모투자 합자회사	경영참여형사모집합투자기구	2017년04월19일	비상장	종속기업

(주)에이스바이오메드(구,디아젠)	의약품 연구, 개발, 제조	2001년04월03일	비상장	관계기업

(주)엑스블록시스템즈(구,써트온) (주2)	프로그램개발 및 서비스업	2016년05월31일	비상장	관계기업

* 상기 계열회사는 지분율 20% 이상에 해당하는 관계회사만 기재함을 참고하여 주십시오. 나. 회사와 종속회사간의 임원 겸직 현황

당사의 임원	겸임. 겸직회사

성명	직위	상근여부	회사명	직위

경규관	대표이사	상근	(주)에스티피아이앤씨	사내이사

박종홍	사내이사	상근	(주)에스티피아이앤씨	사내이사

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

정보통신공제조합	-	지분투자	47,789	380	-	154,993	-	-	-	380	-	154,993	550,417,052	11,412,599

(주)포도그래픽스	-	지분투자	80,000	8,000	-	1	-	-	-	8,000	-	1	-	-

(주)유스페이스(주1)	2006년 11월 02일	지분투자	3,864,000	47,795	3.19	-	-	-	-	47,795	3.19	-	71,569,989	-407,958

(주)유스페이스자산관리	-	지분투자	3,370	337	3.37	3,370	-	-	-	337	3.37	3,370	317,509	-57

한국ICT수출사업협동조합	2014년 09월 15일	지분투자	500	5	-	500	-	-	-	5	-	500	-	-

(주)알지비인천(주2)	2016년 05월 09일	지분투자	1,800,000	22,500	18.37	-	-	-	-	22,500	18.37	-	1,580,236	-654,313

(주)엑스블록시스템즈(주3)	2017년 06월 16일	지분투자	4,000,000	20,000	40.00	-	-	-	-	20,000	40.00	-	6,124,214	-1,037,752

케이씨앤아이스타바이오(조합)	2018년 02월 20일	지분투자	9,700,000	-	94.80	1,425,675	-	-	-	-	94.80	1,425,675	1,502,926	-1,595,619

(주)에스티피아이앤씨(주5)	2018년 05월 16일	지분투자	2,500,000	24,800	100.00	-	-	-	-	24,800	100.00	-	801,902	-812,335

(주)에이스바이오메드(구,디아젠)	2018년 08월 28일	지분투자	11,000,000	4,000,000	37.69	11,000,000	-	-	-	4,000,000	37.69	11,000,000	6,575,509	-1,829,009

합 계	-	-	12,584,539	-	-	-	-	-	12,584,539	-	-

(주1) 2011년말 (주)유스페이스 지분에 대한 공정가치 평가금액이 장부에 반영되어있고, 전액 손상처리되어 현재 장부금액은 영(0)입니다. (주2) 2016년 5월 신규사업 협력을 위해 기 대여금 1,800,000천원을 출자전환하여 (주)알지비인천 지분을 취득하였으나, 2017년 기말 전액 손상처리 하였습니다. (주3) 2017년 6월 신규사업을 위해 (주)써트온 지분 100%를 취득하였고, 해당 기업은 상호변경(구 "주식회사 써트온") 및 인적분할(존속회사)을 실시하였습니다. 2018년 결손누적으로 인하여 관계기업투자주식금액 전액을 손상처리 하였습니다. (주4) 전기 중 잔 여지분 4,800주를 추가로 4억원에 취득하여, 100% 지분율을 보유하고 있으나, 결손누적으로 인하여 종속기업투자주식 전액을 손상처리 하였습니다. - 상기 최근사업연도 재무현황은 입수가능한 최근 사업연도 재무제표를 이용하여 순자산가액을 계산하였으며, 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 매도가능지분상품 중 시장성 없는 지분상품과 매도가능채무상품에 대하여는 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다. - 장부가액은 별도(개별)재무제표 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 - 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자 산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 다.대주주와 의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 라.대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

구분	당분기말	전기말

관계기업	주식회사 엑스블록시스템즈(구, 써트온)	주식회사 엑스블록시스템즈(구, 써트온)

주식회사 에이스바이오메드(구, 디아젠)	주식회사 에이스바이오메드(구, 디아젠)

기타의 이해관계자	주식회사 티플러스(주1)	주식회사 티플러스

임직원	임직원

(주1) 관계기업의 종속기업입니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래 1) 당분기중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다.

2) 전분기중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액1) 당분기말

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	기타	매입채무	차입금	기타

관계기업	(주)엑스블록시스템즈	-	1,800,000	-	-	-	-

주식회사 에이스바이오메드(구, 디아젠)	-	-	-	-	1,000,000	-

주요 경영진	-	120,000	-	-	-	-

합 계	-	1,920,000	-	-	1,000,000	-

특수관계자에 대한 매출채권은 거래일로부터 2개월 후에 회수기일이 도래하고 있습니다. 특수관계자 채권은 그 성격상 담보가 제공되지 않았습니다. 특수관계자 차입금은 주식회사 에이스바이오메드 지분(982,540주)을 담보로 제공하였습니다.

2) 전기말(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	기타	매입채무	차입금	기타

관계기업	(주)엑스블록시스템즈	-	1,800,000	-	-	-	-

주식회사 에이스바이오메드(구, 디아젠)	-	-	-	-	1,100,000	-

주요 경영진	-	120,000	-	-	-	-

합 계	-	1,920,000	-	-	1,100,000	-

특수관계자에 대한 매출채권은 거래일로부터 2개월 후에 회수기일이 도래하고 있습니다. 특수관계자 채권은 그 성격상 담보가 제공되지 않았습니다. 특수관계자 차입금은 주식회사 에이스바이오메드 지분(982,540주)을 담보로 제공하였습니다. (4) 특수관계자와의 자금 거래1) 당분기

(단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래	자금차입 거래	현금출자

대여	회수	차입	상환

관계기업	주식회사 에이스바이오메드(구, 디아젠)	-	-	-	100,000	-

2) 전분기(단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래	자금차입 거래	현금출자

대여	회수	차입	상환

기타의 이해관계자	(주)데오로	-	700,000	-	-	-

주요경영진	-	150,000	-	-	-

(5) 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공 및 수취하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자	담보내역	수량	채권,채무종류	채권,채무금액	기타

주식회사 에이스바이오메드(구, 디아젠)	주식회사 에이스바이오메드(구, 디아젠) 주식	982,540주	단기차입금	1,000,000	담보제공
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.