CNT85 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 ◆ 2019년 06월 30일 기준 현재 당사의 이사회는 사내 이사 4명, 사외이사 3명, 총 7명으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사가 담당하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. ◆ 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심 의 결정합니다. ◆ 당사는 2017년 8월 4일 이사회 내 운영위원회를 설치하고, 이사회 또는 운영위 원회를 통해 효율적인 의사결정을 하고 있습니다.

나. 중요 의결사항 등

당사는 이사회 또는 이사회 내 운영위원회를 통해 의사결정이 이루어 지고 있는 바, 운영위원회를 통해 의사결정한 사항에 대해서는 즉시 이사와 감사에게 통지하고 있으며, 통지 받은 이사는 운영위원회가 결정한 사항에 대해 반대의사가 있는 경우 통지받은 날로부터 1주일 이내 반대의사를 표하여야 합니다.

■ 안건의 주요내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2019-01-10	① 전문투자형 사모투자신탁 펀드상품 가입의 건	가결

2	2019-01-15	① 유상증자(제3자배정) 납입일 및 배정대상자 변경의 건② 제20회차 전환사채 납입일 변경의 건③ 제3회차 신주인수권부사채 납입일 변경의 건	가결

3	2019-01-30	① 타법인 주식 및 경영권 양수의 건	가결

4	2019-02-14	① 자회사(주,에스티피아이앤씨) 임시주주총회 진행의 건	가결

5	2019-02-28	① 제23기 내부결산 재무제표 승인의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결

6	2019-03-08	① (주)에스티피아이앤씨 구주 인수의 건	가결

7	2019-03-08	① 제23기 정기주주총회 소집의 건 ② (주)에스티피아이앤씨 소규모 합병 결정의 건	가결

8	2019-03-15	① 제20회차 전환사채 납입일 및 권종매수 변경의 건② 제3회차 신주인수권부사채 납입일 및 권종매수 변경의 건③ 유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건	가결

9	2019-03-22	① (주)비엔엠홀딩스 주식양수도계약 해지통보의 건	가결

10	2019-03-29	① (주)디아젠 정기주주총회 의결권 행사의 건	가결

11	2019-04-10	① (주)에스티피아이앤씨 소규모 합병계약 승인의 건	가결

12	2019-04-17	① 주식 또는 채권 반환청구권 담보 제공의 건	가결

13	2019-04-25	① 부동산 담보 제공의 건	가결

14	2019-04-30	① 임시주주총회 소집의 건② 경영지배인 선임의 건	가결

15	2019-05-03	① 제16회차 전환사채 만기 전 상환의 건 ② 펀드 양수도 계약 체결의 건	가결

16	2019-05-13	① (주)에스티피아이앤씨와의 소규모 합병 주요 일정 변경의 건	가결

17	2019-05-31	① 주식회사 포스링크 제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결정 철회의 건 ② 주식회사 포스링크 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행결정 철회의 건 ③ 유상증자(제3자배정 사모) 결정 철회의 건	가결

18	2019-06-12	① 단기 자금차입 결정의 건	가결

19	2019-06-28	① 대표이사 선임의 건
② ㈜포스링크 발행 전환사채 조기상환요청에 따른 상환의 건	가결

다. 이사회에서의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사외이사	비고

경규관	박종홍	조준영	노성혁	고주혁	유기풍	김경수

찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 100 %)	찬 반 여 부(출석률: 0 %)	찬 반 여 부(출석률: 92%)	찬 반 여 부(출석률: 25%)

1	2019-01-10	① 전문투자형 사모투자신탁 펀드상품 가입의 건	해당사항없음	해당사항없음	찬성	찬성	해당사항없음	-	-	이사회내운영위원회

2	2019-01-15	① 유상증자(제3자배정) 납입일 및 배정대상자 변경의 건② 제20회차 전환사채 납입일 변경의 건③ 제3회차 신주인수권부사채 납입일 변경의 건	찬성	찬성	-	-

3	2019-01-30	① 타법인 주식 및 경영권 양수의 건	찬성	찬성	-	-

4	2019-02-14	① 자회사(주,에스티피아이앤씨) 임시주주총회 진행의 건	찬성	찬성	-	-

5	2019-02-28	① 제23기 내부결산 재무제표 승인의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

6	2019-03-08	① (주)에스티피아이앤씨 구주 인수의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

7	2019-03-08	① 제23기 정기주주총회 소집의 건 ② (주)에스티피아이앤씨 소규모 합병 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	이사회

8	2019-03-15	① 제20회차 전환사채 납입일 및 권종매수 변경의 건② 제3회차 신주인수권부사채 납입일 및 권종매수 변경의 건③ 유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	이사회

9	2019-03-22	① (주)비엔엠홀딩스 주식양수도계약 해지통보의 건	찬성	찬성	-	-	이사회내운영위원회

10	2019-03-29	① (주)디아젠 정기주주총회 의결권 행사의 건	찬성	찬성	-	-

11	2019-04-10	① (주)에스티피아이앤씨 소규모 합병계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	이사회

12	2019-04-17	① 주식 또는 채권 반환청구권 담보 제공의 건	찬성	찬성	찬성	-	이사회

13	2019-04-25	① 부동산 담보 제공의 건	찬성	찬성	찬성	-	이사회

14	2019-04-30	① 임시주주총회 소집의 건② 경영지배인 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-	이사회

15	2019-05-03	① 제16회차 전환사채 만기 전 상환의 건 ② 펀드 양수도 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	이사회

16	2019-05-13	① (주)에스티피아이앤씨와의 소규모 합병 주요 일정 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	이사회

17	2019-05-31	① 주식회사 포스링크 제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결정 철회의 건 ② 주식회사 포스링크 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행결정 철회의 건 ③ 유상증자(제3자배정 사모) 결정 철회의 건	찬성	찬성	찬성	-	이사회

18	2019-06-12	① 단기 자금차입 결정의 건	찬성	찬성	-	-	이사회내운영위원회

19	2019-06-28	① 대표이사 선임의 건
② ㈜포스링크 발행 전환사채 조기상환요청에 따른 상환의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	이사회

(*) 상기 사외이사의 찬반여부에서 '-'표시는 이사회 내 운영위원회의 결정에 반대의사가 없었다는 것을 의미하며, 출석률은 이사회에 한함 . ※ 사외이사 김경수 및 사내이사 조준영,노성 혁 , 사외이사 유기풍은 2019.07.31, 2019.09.27 각각 일신상의 사유로 사임하였습니다. ※ 2019년 09월27일 임시주주총회 결과에 따라 사내이사 안승우 , 사외이사 신창민, 홍창용은 신규 선임되었습니다.

라. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비고

이사회 내 운영위원회	상근(사내)이사 2인	경규관, 박종홍	아래 참조	'19.07.31. 신규선임

■ 이사회 내 운영위원회 ① 설치목적당사의 정관 제39조의 2에 의거, 이사회는 효율적인 의사 결정을 위하여 이사회 내에 위원회를 설치하여 위임한 사항을 처리할 수 있다. ② 권한 위임사항당사의 이사회규정 제13조의 결의사항 및 보고사항. 단, 상법 393조의2(이사회내 위원회)의 규정에 따라다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

가. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

나. 대표이사의 선임 및 해임

다. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

라. 정관에서 정하는 사항 -. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. -. 제1항의 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등 세부사항은 이사회에서 따로 정한다.

③ 이사회 운영위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2019-01-10	① 전문투자형 사모투자신탁 펀드상품 가입의 건	가결

2	2019-01-15	① 유상증자(제3자배정) 납입일 및 배정대상자 변경의 건② 제20회차 전환사채 납입일 변경의 건③ 제3회차 신주인수권부사채 납입일 변경의 건	가결

3	2019-01-30	① 타법인 주식 및 경영권 양수의 건	가결

4	2019-02-14	① 자회사(주,에스티피아이앤씨) 임시주주총회 진행의 건	가결

9	2019-03-22	① (주)비엔엠홀딩스 주식양수도계약 해지통보의 건	가결

10	2019-03-29	① (주)디아젠 정기주주총회 의결권 행사의 건	가결

18	2019-06-12	① 단기 자금차입 결정의 건	가결

마. 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 2019.06.30 기준 현재 이사회는 다음과 같이 구성되어 있습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	보유주식수	보유예정주식수	비고

사내이사(대표이사)	경규관	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음	623,050	해당없음	2019.06.28 대표이사 취임

사내이사	박종홍	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2019.06.28 선임

사외이사	고주혁	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2019.06.28 선임

사내이사	조준영	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	주식매수선택권20,000주	2017.03.31.이사선임 2017.06.21 대표이사 취임2019.06.28 대표이사 사임

사내이사	노성혁	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2018.10.19 선임

사외이사	유기풍	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2018.10.19 선임

사외이사	김경수	이사회	이사회	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음	2018.10.19 선임 2019.07.31 사임

※ 사외이사 김경수 및 사내이사 조준영,노성 혁 , 사외이사 유기풍은 2019.07.31, 2019.09.27 각각 일신상의 사유로 사임하였습니다. ※ 2019년 09월27일 임시주주총회 결과에 따라 사내이사 안승우 , 사외이사 신창민, 홍창용은 신규 선임되었습니다. 사. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전후에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

고주혁	- 서울시립대학교 대학원
- 공인회계사(CPA)	해당없음	결격사항 없음

유기풍	- 고려대학교 화학공학
- U. Connecticut/USA Chemical Engineering (Ph.D)
- 前) 한국화학공학회 술어제정위원회 위원장
- 前) 한국화학공학회 열역학부문위원회 위원장
- 前) 한국화학공학회 분리기술부문위원회 위원장
- 前) 서강대학교 화공생명공학과 교수/기술경영전문대학원
- 前) 서강대학교 총장- 現) OCI 사외 이사	해당없음	결격사항 없음

김경수	- 성균관대학교 기계공학과
- 前) ㈜삼성중공업 조선해양사업본부
- 前) 재원회계법인
- 前) 제12호 감사반
- 前) 안건회계법인
- 前) 다인회계사무소- 現) 안세회계법인 이사	해당없음	결격사항 없음

※ 사외이사 김경수는 2019.07.31, 사외이사 유기풍은 2019.09.27 각각 일신상의 사유로 사임하였습니다. ※ 2019년 09월27일 임시주주총회 결과에 따라 사외이사 신창민, 홍창용은 신규 선임되었습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.