CNT85 반기보고서 (2024.06)
5. 재무제표 주석

제29(당) 반기 2024년 06월 30일 현재
제28(전) 기 2023년 12월 31일 현재
씨앤티85 주식회사

1. 회사의 개요

씨앤티85 주식회사(이하 "당사")는 1996년 12월 2일 설립되었으며, 2002년 1월 4일자로 한국증권선물거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 본사는 경기도 안양시 동안구학의로 268 6층 625호(관양동,안양메가밸리)에 소재하고 있습니다.

당사는 필터프레스 제품 제조 등의 사업을 영위하는 한국필터(주)의 지분 100%를 인수하여 2020년 12월 22일을 합병기일로 한국필터(주)를 합병하였습니다. 환경시설 관련 설계, 시공 및 관련 기계 등의 제조 및 판매 사업을 영위하는 (주)로터스엔지니어링을 인수하여 2021년 4월 14일을 합병기일로 (주)로터스엔지니어링을 합병하였고, 주택사업 및 토목건축공사업, 부동산임대 및 매매 등의 사업을 영위하는 ㈜인스빌을 인수하여 2023년 12월 20일을 합병기일로 ㈜인스빌을 합병하였습니다.

당사의 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 당반기말 현재 발행주식수는 74,111,186주입니다. 당반기말 현재 납입자본금은 보통주 37,055,593천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	당반기	전기

소유주식수(주)	지분율(%)	소유주식수(주)	지분율(%)

신안캐피탈(주)	20,000,000	26.99	20,000,000	27.07

박훈	6,642,307	8.96	6,642,307	8.99

박지호	6,642,307	8.96	6,642,307	8.99

박종승	200,000	0.27	200,000	0.27

기타	40,626,572	54.82	40,401,572	54.68

합계	74,111,186	100.00	73,886,186	100.00

2. 중요한 회계정책

반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

- 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

- 순공정가치로 측정하는 매각예정자산

- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

하기에 기재된 사항을 제외하고 반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 29에 기재하였습니다.

(1) 회계정책과 공시의 변경

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 공정가치(1) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격(수준1)

- 직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준1에 포함된 공시가격은 제외함(수준2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준3)

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치서열체계구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말	수준1	수준2	수준3	합 계

비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산

투자유가증권(기타포괄손익)	-	-	1	1

비유동당기손익_공정가치측정금융자산

보험상품(비유동당기손익)	-	-	17,647	17,647

조합출자금(비유동당기손익)	-	-	2,041,319	2,041,319

투자유가증권(비유동당기손익)	-	-	645	645

투자부동산	-	-	13,518,117	13,518,117

(단위: 천원)

전기말	수준1	수준2	수준3	합 계

비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산

투자유가증권(기타포괄손익)	-	-	1	1

비유동당기손익_공정가치측정금융자산

보험상품(비유동당기손익)	-	-	16,369	16,369

조합출자금(비유동당기손익)	-	-	2,021,643	2,021,643

투자유가증권(비유동당기손익)	-	-	645	645

투자부동산	-	-	13,518,117	13,518,117

(2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준간 이동

당사는 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당반기 중 수준1과 수준2간의 대체는 없습니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수

당사는 당반기말 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 자산의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

수준	구분	공정가치	가치평가기법	투입변수

3	당기손익-공정가치측정금융자산 - 조합출자금, 보험상품	2,058,965	자산가치법	자산가치

3	투자부동산	13,518,117	자산가치법	자산가치

당사는 수준3으로 측정되는 아래의 금융상품에 대해서는 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단하였습니다.

(단위: 천원)

구분	공정가치

기타포괄손익-공정가치측정금융자산- 비상장주식	1

당기손익-공정가치측정금융자산-비상장주식	645

(4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정

공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산ㆍ부채의 당기 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	기타포괄손익- 공정가치측정금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산	투자부동산

투자유가증권	보험상품	조합출자금	투자유가증권

기초잔액	1	16,369	2,021,643	645	13,518,117

당해기간의 총손익

당기손익에 포함된 손익	-	(517)	19,676	-	-

기타포괄손익에 포함된 손익	-	-	-	-	-

매입, 발행, 매도 및 결제

취득, 대체	-	1,795	-	-	-

처분	-	-	-	-	-

기말잔액	1	17,647	2,041,319	645	13,518,117

4. 범주별금융상품(1)금융상품 범주별 장부금액

1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산 당기손익- 공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 8,218,259 - - 8,218,259 금융기관예치금 20,000,000 - - 20,000,000 매출채권 28,242,536 - - 28,242,536 기타유동채권 1,352,482 - - 1,352,482 비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 1 - 1 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - - 2,059,611 2,059,611 비유동금융기관예치금 3,267,622 - - 3,267,622 기타비유동채권 1,820,119 - - 1,820,119 합 계 62,901,018 1 2,059,611 64,960,630 2)금융부채 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 10,169,567 - 10,169,567 기타유동채무(*) 1,754,775 - 1,754,775 단기차입금 1,520,000 - 1,520,000 기타비유동채무 149,450 - 149,450 유동리스부채 - 49,559 49,559 비유동리스부채 - 43,952 43,952 합 계 13,593,792 93,511 13,687,303 (*) 종업원급여 관련 채무를 제외한 금액입니다. 1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산 당기손익- 공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 35,315,046 - - 35,315,046 금융기관예치금 6,725,000 - - 6,725,000 매출채권 24,498,324 - - 24,498,324 기타유동채권 1,698,646 - - 1,698,646 비유동 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 1 - 1 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 2,038,657 2,038,657 비유동금융기관예치금 3,267,622 - - 3,267,622 기타비유동채권 610,880 - - 610,880 합 계 72,115,518 1 2,038,657 74,154,176 2)금융부채 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 12,911,315 - 12,911,315 기타유동채무(*) 1,889,962 - 1,889,962 단기차입금 1,520,000 - 1,520,000 유동성장기차입금 244,619 - 244,619 기타비유동채무 154,450 - 154,450 유동리스부채 - 58,170 58,170 비유동리스부채 - 82,903 82,903 합 계 16,720,346 141,073 16,861,419 (*) 종업원급여 관련 채무를 제외한 금액입니다. (2) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구분 당기손익 이자수익(비용) 배당금수입 평가 및 처분이익(손실) 대손상각비 및 기타의 대손상각비 금융자산 상각후원가측정금융자산 498,702 - - 35,484 당기손익-공정가치측정금융자산 - 2,425 19,159 - 금융부채 상각후원가측정금융부채 (48,803) - - - 기타금융부채 (12,670) 합 계 437,229 2,425 19,159 35,484 (단위: 천원) 구분 당기손익 이자수익(비용) 배당금수입 평가 및 처분이익(손실) 대손상각비 및 기타의 대손상각비 금융자산 - 상각후원가측정금융자산 112,757 900 - 383,685 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 28,117 - 금융부채 상각후원가측정금융부채 (281,372) - - - 기타금융부채 (23,543) 합 계 (192,158) 900 28,117 383,685 5. 현금및현금성자산 (1) 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 보통예금 8,218,259 35,315,046 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 아니하므로 장부금액으로 계상하였습니다. (2) 금융기관예치금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 비고 금융기관예치금 정기예금 20,000,000 6,725,000 비유동 금융기관예치금 보통예금 3,267,622 3,267,622 가압류설정 합 계 23,267,622 9,992,622 6. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 매출채권 23,254,307 (3,787,311) 19,466,996 19,012,613 (3,686,710) 15,325,903 계약자산 8,780,552 (5,012) 8,775,540 9,242,549 (70,129) 9,172,420 소 계 32,034,859 (3,792,323) 28,242,536 28,255,162 (3,756,839) 24,498,323 기타유동채권 미수금 7,561,603 (7,045,616) 515,987 7,766,038 (7,045,616) 720,422 단기대여금 16,314,273 (16,310,273) 4,000 16,315,273 (16,310,273) 5,000 미수수익 796,784 (753,272) 43,512 857,625 (753,272) 104,353 임차보증금 764,679 - 764,679 868,871 - 868,871 기타보증금 24,304 - 24,304 - - - 소 계 25,461,643 (24,109,161) 1,352,482 25,807,807 (24,109,161) 1,698,646 기타비유동채권 장기대여금 6,333 - 6,333 2,083 - 2,083 보증금 1,656,927 (258) 1,656,669 451,937 (258) 451,679 미수금 157,117 - 157,117 157,117 - 157,117 소 계 1,820,377 (258) 1,820,119 611,137 (258) 610,879 합 계 59,316,879 (27,901,742) 31,415,137 54,674,106 (27,866,258) 26,807,848 (2) 당반기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 합 계 90일미만 91~180일 181~365일 1년이상 총장부금액 20,671,320 7,775,156 20,702 3,567,681 32,034,859 기대손실율 0.06% 2.72% 7.23% 100.00% 전체기간기대손실 (11,559) (211,587) (1,496) (3,567,681) (3,792,323) 순장부금액 20,659,761 7,563,569 19,206 - 28,242,536 7. 기타금융자산 (1) 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장기기타금융자산 비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1 1 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 2,059,611 2,038,657 합 계 2,059,612 2,038,658 (2) 당기손익-공정가치측정금융자산 1) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 보험상품(비유동당기손익) 17,647 16,369 조합출자금(비유동당기손익) 2,041,319 2,021,643 투자유가증권(비유동당기손익) 645 645 합 계 2,059,611 2,038,657 2) 당반기와 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초장부금액 2,038,657 720,513 취득 1,795 145,333 처분 - - 평가손익 19,159 28,117 기말장부금액 2,059,611 893,963 (3) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산 투자유가증권(기타포괄손익) 1 1 합 계 1 1 2) 당반기와 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초장부금액 1 1 취득 - - 처분 - - 평가손익 - - 기말장부금액 1 1 8. 재고자산 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 평가전금액 평가충당금 평가후금액 평가전금액 평가충당금 평가후금액 완성건물 37,253 - 37,253 37,253 - 37,253 재공품 3,876,389 (463,791) 3,412,598 4,477,223 (513,269) 3,963,954 원재료 210,065 - 210,065 120,078 - 120,078 미완성공사 3,022,885 - 3,022,885 2,016,502 - 2,016,502 합 계 7,146,592 (463,791) 6,682,801 6,651,056 (513,269) 6,137,787 9. 기타자산 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 선급금 1,487,823 1,347,500 선급비용 73,251 137,812 합 계 1,561,074 1,485,312 10. 투자부동산 (1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 토지 10,089,981 10,089,981 건물 3,428,136 3,428,136 합 계 13,518,117 13,518,117 (2) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 측정방법 공정가치모형 공정가치모형 기초 10,089,981 3,428,136 대체 - - 평가 - - 처분 - - 기말 10,089,981 3,428,136 (단위: 천원) 구분 토지 건물 측정방법 공정가치모형 공정가치모형 기초 8,963,906 1,220,525 대체 - - 평가 - - 처분 - - 기말 8,963,906 1,220,525 (3) 당반기와 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 투자부동산에서 발생한 임대수익 86,735 162,044 임대수익투자부동산 직접운영비용 12,766 10,240 11. 유형자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 2,189,700 - 2,189,700 건물 2,247,815 (800,566) 1,447,249 구축물 66,151 (29,098) 37,053 기계장치 272,362 (165,163) 107,199 시설장치 637,808 (617,071) 20,737 차량운반구 465,081 (455,380) 9,701 비품 319,294 (143,185) 176,109 사용권자산 203,854 (102,664) 101,190 건설중인자산 217,391 - 217,391 합 계 6,619,456 (2,313,127) 4,306,329 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 2,189,700 - 2,189,700 건물 2,247,815 (753,512) 1,494,303 구축물 66,151 (27,477) 38,674 기계장치 266,378 (155,734) 110,644 시설장치 637,808 (613,453) 24,355 차량운반구 456,929 (450,249) 6,680 비품 216,070 (125,202) 90,868 사용권자산 246,694 (79,046) 167,648 건설중인자산 217,391 - 217,391 합 계 6,544,936 (2,204,673) 4,340,263 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 취득 감가상각(*) 처분 대체 토지 2,189,700 - - - - 2,189,700 건물 1,494,302 - (47,053) - - 1,447,249 구축물 38,674 - (1,621) - - 37,053 기계장치 110,644 5,984 (9,429) - - 107,199 시설장치 24,356 - (3,619) - - 20,737 차량운반구 6,680 8,152 (5,131) - - 9,701 비품 90,868 103,224 (17,983) - - 176,109 사용권자산 167,648 - (32,187) (34,271) - 101,190 건설중인자산 217,391 - - - - 217,391 합 계 4,340,263 117,360 (117,023) (34,271) - 4,306,329 (*) 감가상각비 중 판매비와관리비로 인식된 감가상각비는 68백만원이며, 매출원가로 인식된 감가상각비는 49백만원입니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 취득 감가상각(*) 처분 대체 토지 2,189,700 - - - - 2,189,700 건물 1,588,410 - (47,053) - - 1,541,357 구축물 41,916 - (1,621) - - 40,295 기계장치 87,711 76,350 (14,560) - - 149,501 시설장치 35,702 - (5,858) - - 29,844 차량운반구 26,679 - (13,254) (1) - 13,424 비품 61,479 13,130 (8,768) - - 65,841 사용권자산 127,013 - (21,412) - 126,012 231,613 건설중인자산 420,863 - - (420,863) - - 합계 4,579,473 89,480 (112,526) (420,864) 126,012 4,261,575 (*) 감가상각비 중 판매비와관리비로 인식된 감가상각비는 57백만원이며, 매출원가로 인식된 감가상각비는 55백만원입니다. (3) 유형자산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 없으며, 일부는 부채에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 34참조). 12. 무형자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 영업권 4,215,120 4,215,120 지적재산권 142,151 198,993 소프트웨어 84,791 101,205 고객관계 187,101 272,332 시설이용권 3,122,499 3,122,499 합 계 7,751,662 7,910,149 당사는 영업권 및 시설이용권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. (2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각 기말 영업권 4,215,120 - - 4,215,120 지적재산권 198,993 - (56,842) 142,151 소프트웨어 101,205 - (16,414) 84,791 고객관계 272,332 - (85,231) 187,101 시설이용권 3,122,499 - - 3,122,499 합 계 7,910,149 - (158,487) 7,751,662 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각 기말 영업권 6,635,481 - - 6,635,481 지적재산권 341,658 - (76,163) 265,495 소프트웨어 136,521 2,600 (44,669) 94,452 고객관계 442,794 - (85,231) 357,563 시설이용권 56,499 - - 56,499 합 계 7,612,953 2,600 (206,063) 7,409,490 (3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 13. 매입채무 및 기타채무 당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 10,169,567 12,911,315 기타유동채무 미지급금 922,207 1,058,038 미지급비용 1,047,839 1,037,693 임대보증금 19,450 19,450 소 계 1,989,496 2,115,181 기타비유동채무 임대보증금 149,450 154,450 소 계 149,450 154,450 합 계 12,308,513 15,180,946 14. 차입금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 단기차입금 1,520,000 1,520,000 전환사채 - 244,619 합 계 1,520,000 1,764,619 (2) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 연이자율 만기 당반기말 전기말 상환방법 하나은행 4.79% 2024-09-15 1,520,000 1,520,000 만기일시상환 (3) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 상환일 당반기말 전기말 제24회 전환사채 2021.03.18 2024.03.18 - 244,619 15. 리스 (1) 당반기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 부동산 43,708 92,526 차량 57,482 75,122 합 계 101,190 167,648 (2) 당반기와 전반기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 32,187 21,412 리스부채에 대한 이자비용 12,670 23,543 단기리스료 447,167 79,507 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 17,111 11,125 당반기 중 사용권자산의 전대리스에서 발생한 수익은 없으며(전반기: 8백만원), 리스의 총 현금유출은 37백만원(전반기: 40백만원)입니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 53,924 49,559 63,586 58,170 1년 초과 5년 이내 61,834 40,266 113,965 73,807 5년 초과 12,800 3,686 35,700 9,096 합 계 128,558 93,511 213,251 141,073 (4) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 49,559 58,170 비유동 43,952 82,903 합 계 93,511 141,073 16. 퇴직급여부채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무 현재가치 1,091,030 1,101,554 사외적립자산 공정가치 (137,971) (146,179) 합 계 953,059 955,375 (2) 확정급여채무 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 1,101,554 789,776 근무원가 185,583 132,995 이자원가 - 6,736 재측정요소 : 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 - 10,525 기타사항에 의한 효과 - 125,398 급여지급액 (196,107) (65,388) 기말 1,091,030 1,000,042 (3) 사외적립자산 1) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 146,179 141,927 이자수익 5,061 4,303 기여금납부액 - - 재측정요소 : 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) - (1,879) 급여지급액 (13,269) - 기말 137,971 144,351 2) 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 정기예금 및 현금성자산 137,971 146,179 17. 충당부채 당반기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 소송충당부채 1,659,792 1,659,792 하자보수충당부채 54,250 - 합 계 1,714,042 1,659,792 18. 기타부채당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타유동부채 계약부채 1,249,899 7,197,854 선수금 7,037,496 6,855,145 예수금 134,999 140,464 부가세예수금 542,928 912,865 합 계 8,965,322 15,106,328 19. 계약자산과 계약부채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 계약자산과 계약부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 건설 도급 계약에 대한 계약자산 - 미청구공사 8,780,552 9,242,549 건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 초과청구공사 1,249,899 7,197,854 (2) 계약자산과 계약부채의 유의적인 변동 당반기말 현재 회사가 자산으로 인식한 계약이행원가는 공사계약에 따른 대금청구로인하여 462백만원 감소하였으며, 부채로 인식한 계약이행원가는 수익 인식으로 인하여 5,948백만원 감소하였습니다. 20. 건설계약 (1) 공사계약잔액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 변동(*) 공사수익인식 기말 Soyang W2 Project 10,910,980 - 4,667,411 6,243,569 기흥 SDR 그린센터 오수처리시설 기계배관 공사 10,426,689 - 7,797,054 2,629,635 기타 14,052,051 5,249,000 12,660,142 6,640,909 합 계 35,389,720 5,249,000 25,124,607 15,514,113 (*) 신규수주 및 공사범위변경으로 인한 증가 5,249,000 천원입니다. (단위: 천원) 구분 기초 변동(*) 공사수익인식 기말 몰디브 소각로 3,459,239 216,535 1,557,467 2,118,307 기타 8,612,000 26,427,252 9,623,989 25,415,263 합 계 12,071,239 26,643,787 11,181,456 27,533,570 (*) 신규수주 및 공사범위변경으로 인한 증가 25,421,282 천원과 계약금의 환산으로 인한 변동 1,222,505 천원입니다. (2) 진행중인 건설계약 관련 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 누적발생원가 누적손익 계약자산 계약부채 Soyang W2 Project 4,783,957 172,474 - 643,569 기흥 SDR 그린센터 오수처리시설 기계배관 공사 12,651,999 1,458,367 4,310,616 - 기타 25,679,132 2,501,959 4,469,936 606,330 합 계 43,115,088 4,132,800 8,780,552 1,249,899 (단위: 천원) 구분 누적발생원가 누적손익 계약자산 계약부채 몰디브 소각로 15,817,668 2,868,036 3,049,692 - 기타 17,202,248 1,990,875 2,668,980 2,898,692 합계 33,019,916 4,858,911 5,718,672 2,898,692 (3) 보고기간 중 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 계약일 완성기한 진행율 공사수익 매출채권(공사미수금) 계약자산 (계약부채) 계약자산 대손충당금 총액 손실충당금 유미코아 Web Milling Project(Soyang Project) 2022.12.01 2023.12.31 95.14% 397,464 - - 753,419 3,248 Soyang W2 Project 2023.12.14 2024.12.31 44.25% 4,667,411 - - (643,569) - Hangang W2 Project Construction 2023.08.16 2024.08.31 100.00% 1,208,591 - - 430,287 1,855 기흥 SDR 그린센터 오수처리시설 공사 2023.06.30 2024.12.31 84.29% 7,797,054 - - 4,310,616 18,581 김해 / 연소가스처리설비 2023.09.26 2026.06.30 42.72% 1,148,247 - - 1,379,305 5,945 대한항공 조립1공장 도장시설 설치공사 2023.12.07 2024.05.31 100.00% 4,320,923 1,017,676 (4,387) - - BangAtGan W1 Project 2024.03.19 2024.09.30 44.02% 1,275,783 381,150 (1,643) 59,883 258 LiFSI PLANT 필터프레스 제작 및 설치 2022.11.08 2024.10.31 80.33% 142,046 - - (305,675) - 21. 자본금과 자본잉여금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 1,000,000,000 1,000,000,000 1주당 액면금액(원) 500 500 발행한 주식수 74,111,186 73,886,186 보통주자본금 37,055,593 36,943,093 (2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 130,971,391 130,820,779 주식할인발행차금 (9,349,972) (9,349,972) 기타자본잉여금 517,098 517,098 합 계 122,138,517 121,987,905 22. 기타자본 (1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 자기주식처분손실 (12,776,109) (12,776,109) 자기주식 (5,755,543) (5,755,543) 연결자본변동 150,014 150,014 전환권대가 - 25,192 합 계 (18,381,638) (18,356,446) (2) 자기주식 자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 주식수 금액 주식수 금액 기초 4,468,828 5,755,543 2,389 7,239 증가(*) - - 4,466,439 5,748,304 감소 - - - - 기말 4,468,828 5,755,543 4,468,828 5,755,543 (*) 회사는 전기중 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 자기주식 4,466,383주를 매입하였습니다. 23. 기타포괄손익누계액 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 FVOCI금융자산평가이익 308,657 308,657 FVOCI금융자산평가손실 (1,800,000) (1,800,000) 재평가잉여금 161,645 161,644 지분법기타포괄손익 (18,579) (18,579) 합계 (1,348,277) (1,348,278) 24. 결손금 당반기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 임의적립금(*) 413 413 미처분이익잉여금(결손금) (66,618,878) (66,927,499) 합 계 (66,618,465) (66,927,086) (*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 임의적립금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. 25. 매출액 및 매출원가 (1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 상품매출 442,577 400,208 제품매출 5,172,831 4,982,085 공사매출 31,169,727 10,454,450 용역매출 224,305 1,032,092 임대료매출 86,735 162,044 합 계 37,096,175 17,030,879 (2) 당반기와 전반기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 상품매출원가 266,197 283,886 제품매출원가 4,669,676 4,566,911 공사매출원가 29,662,323 9,282,788 용역매출원가 472,038 496,589 기타매출원가 - 165 합 계 35,070,234 14,630,339 26. 판매비와 관리비 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 급여 1,154,756 870,831 상여금 79,200 130,000 잡급 2,400 2,400 퇴직급여 49,888 42,707 복리후생비 157,482 74,292 여비교통비 28,961 32,335 세금과공과 101,274 103,347 감가상각비 67,519 57,092 무형자산상각비 158,487 206,063 접대비 28,183 24,886 통신비 5,742 4,906 수도광열비 2,949 1,514 보험료 232,633 260,820 지급수수료 374,423 356,936 지급임차료 4,353 14,424 소모품비 22,511 4,243 차량유지비 21,760 17,772 운반비 10,735 28,859 대손상각비 35,484 383,685 교육훈련비 1,781 1,392 수선비 316 18,900 경상연구개발비 6,564 616 사무용품비 2,649 29,927 건물관리비 62,032 10,075 도서인쇄비 1,234 1,568 전력비 3,614 3,322 광고선전비 3,394 4,778 협회비 23,162 14,253 하자보수비 13,000 - 합 계 2,656,486 2,701,943 27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 (1) 당반기와 전반기 중 기타영업외수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 외화환산이익 474,337 133,213 외환차익 6,969 138,486 유형자산처분이익 - 45,529 사용권자산처분이익 5,322 - 잡이익 10,969 7,627 합 계 497,597 324,855 (2) 당반기와 전반기 중 기타영업외비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기타수수료 - 1,056,000 외환차손 6,537 46,679 외화환산손실 401 169 잡손실 24,210 96,659 기타의대손상각비(환입)(*) - (10,303,859) 합 계 31,148 (9,104,352) (*) 전반기 당사의 주식회사 파티게임즈와의 소송과 관련하여 손해배상액을 합의하고 입금된 대금(10,300백만원)이 포함된 금액입니다. 28. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자수익 498,702 112,757 당기손익공정가치측정 금융자산 평가이익 20,341 28,660 배당금수입 2,425 900 합 계 521,468 142,317 (2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자비용 61,473 304,915 당기손익공정가치측정 금융자산 평가손실 1,182 543 합 계 62,655 305,458 29. 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산하였습니다. 추정평균연간유효법인세율은 미사용 세무상결손금 등을 고려하여 산정되었습니다. 30. 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 제품과 재공품의 변동 405,548 2,199,280 원재료 및 상품 매입액 6,352,906 4,800,382 급여 6,877,859 2,995,256 감가상각비 및 무형자산상각비 275,510 318,588 지급수수료 1,289,834 579,223 경상연구개발비 6,564 1,694 기타비용 22,518,499 6,437,860 합 계 37,726,720 17,332,283 31. 주당손익 (1) 기본주당손익 (단위: 주, 원) 구분 당반기 전반기 반기순이익(손실) 308,620,837 8,996,406,449 가중평균유통보통주식수 69,633,656 38,605,034 기본주당손익 4 233 당반기 및 전반기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통 보통주식수의 산출내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 일자 증감주식수 가중치 가중평균유통 보통주식수 기초 2024-01-01 69,417,358 181 69,417,358 24회 전환사채 전환청구 2024-01-08 225,000 174 216,298 합 계 69,633,656 (단위: 주) 구분 일자 증감주식수 가중치 가중평균유통 보통주식수 기초 2023-01-01 35,648,956 181 35,648,956 24회 전환사채 전환청구 2023-01-31 100,000 151 83,425 23회 전환사채 전환청구 2023-03-22 1,303,000 101 727,088 23회 전환사채 전환청구 2023-03-27 10,000 96 5,304 23회 전환사채 전환청구 2023-03-28 750,000 95 393,646 23회 전환사채 전환청구 2023-03-29 140,000 94 72,707 23회 전환사채 전환청구 2023-03-30 120,000 93 61,657 24회 전환사채 전환청구 2023-04-06 2,175,000 86 1,033,425 23회 전환사채 전환청구 2023-04-28 700,000 64 247,514 23회 전환사채 전환청구 2023-05-03 50,000 59 16,298 23회 전환사채 전환청구 2023-05-16 140,000 46 35,580 23회 전환사채 전환청구 2023-05-17 70,000 45 17,403 23회 전환사채 전환청구 2023-05-26 250,000 36 49,724 23회 전환사채 전환청구 2023-06-02 1,000,000 29 160,221 23회 전환사채 전환청구 2023-06-12 62,500 19 6,561 23회 전환사채 전환청구 2023-06-19 20,000 12 1,326 23회 전환사채 전환청구 2023-06-23 1,000,000 8 44,199 합 계 38,605,034 (2) 희석주당손익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 반기순이익에 전환사채에 대한 이자비용을 보통주반기순이익에 가산했습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 보통주반기순이익 308,620,837 8,996,406,449 전환사채에 대한 이자비용 - 184,575,252 희석주당이익 산정을 위한 순이익 308,620,837 9,180,981,701 발행된 가중평균유통보통주식수 69,417,358 38,605,034 전환사채의 전환 가정 225,000 6,491,507 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 69,642,358 45,096,541 희석주당순이익 4 204 32. 현금흐름표 (1) 현금유출입이 없는 반기순손익 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자수익 (498,702) (112,757) 배당금수입 (2,425) (900) 당기손익공정가치측정 금융자산 평가이익 (20,341) (28,660) 외화환산이익 (474,337) (133,213) 외화환산손실 401 169 법인세비용 (13,905) (31,745) 감가상각비 117,023 112,525 무형자산상각비 158,487 206,063 퇴직급여 185,583 135,428 이자비용 61,473 304,915 대손상각비 35,484 383,685 기타의대손상각비(환입) - (10,303,859) 당기손익공정가치측정 금융자산 평가손실 1,182 543 유형자산처분이익 - (45,529) 사용권자산처분이익 (5,322) - 공사손실충당부채환입 (49,478) - 하자보수비 54,250 - 합 계 (450,627) (9,513,335) (2) 영업활동 자산, 부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 매출채권의 감소(증가) (3,790,996) (5,025,723) 계약자산의 감소(증가) 461,997 (2,391,333) 선급금의 감소(증가) (140,323) 310,263 기타유동자산의 감소(증가) 64,561 (19,198) 재고자산의 감소(증가) (495,535) (2,373,536) 미수금의 감소(증가) 204,435 10,142,722 매입채무의 증가(감소) (2,742,150) (191,933) 미지급금의 증가(감소) (139,736) (184,261) 미지급비용의 증가(감소) (41,843) 113,914 기타유동부채의 증가(감소) (375,403) 80,508 선수금의 증가(감소) 182,351 1,452,046 계약부채의 증가(감소) (5,947,955) 1,139,328 퇴직금 지급 (182,837) (65,387) 합 계 (12,943,434) 2,987,410 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 당반기말 전환사채 225,000 - (225,000) - 리스부채 141,073 (24,023) (23,539) 93,511 단기차입금 1,520,000 - - 1,520,000 임대보증금 173,900 (5,000) - 168,900 합 계 2,059,973 (29,023) (248,539) 1,782,411 (4) 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 리스부채 유동성대체 5,338 6,890 전환사채의 전환 (271,277) (8,900,037) 33. 특수관계자거래 (1) 지배ㆍ관계기업 등 현황 구분 당반기말 전기말 최상위 지배자 박순석 박순석 지배주주 신안캐피탈(주) 신안캐피탈(주) 관계기업 (주)엑스블록시스템즈(*) (주)엑스블록시스템즈(*) 기타 특수관계자 (주)바로저축은행, (주)신안관광, (주)신안레저 (주)카카오페이증권, (주)그린씨앤에프대부, (주)휴스틸 신안개발(주), (주)관악, 신안관광개발(주), (주)코지하우스 신안종합레져(주), 신안종합리조트(주), (주)신안코스메틱에스더블유엠(주), (주)에스더블유엠인터내셔널, (주)신안 청담피에프브이(주), (주)프레빌, 바로자산운용(주) 신안종합건설, (주)관악신안스포츠클럽, 순석장학재단 지금B3피에프브이, CNC5(주), 알렌코퍼레이션(주) (주)에스엠인터내셔널, (주)더비씨, (주)티에스피 바로에프엔대부(주), 박훈, 박지호 (주)바로저축은행, (주)신안관광, (주)신안레저 (주)카카오페이증권, (주)그린씨앤에프대부, (주)휴스틸 신안개발(주), (주)관악, 신안관광개발(주), (주)코지하우스 신안종합레져(주), 신안종합리조트(주), (주)신안코스메틱에스더블유엠(주), (주)에스더블유엠인터내셔널, (주)신안 청담피에프브이(주), (주)프레빌, 바로자산운용(주) 신안종합건설, (주)관악신안스포츠클럽, 순석장학재단 지금B3피에프브이, CNC5(주), 알렌코퍼레이션(주) (주)에스엠인터내셔널, (주)더비씨, (주)티에스피 바로에프엔대부(주), 박훈, 박지호 (*) 당반기말 및 전기말 현재 폐업 상태입니다. (2) 특수관계자와의 매출, 매입 거래내용 1) 당반기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 매출 매입 기타수익 기타비용 최상위 지배자 박순석(신안빌딩) - - - 35,907 기타특수관계자 (주)바로저축은행 37,000 - 73,667 2 신안관광개발(주) - - - 20 (주)신안레져 6,032,024 - - 36 신안종합리조트(주) - - - 23,442 (주)신안코스메틱 - - - 7,184 에스더블유엠(주) - 82,771 - - (주)신안 5,225 - - - (주)더비씨 10,500 36,860 - - (주)티에스피 7,200 - - (409) (주)휴스틸 648,000 - - - 합 계 6,739,949 119,631 73,667 66,182 2) 전반기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 매출 매입 기타수익 기타비용 기타특수관계자 (주)더비씨 - 44,868 - - 알렌코퍼레이션(주) - - - 28,220 (주)바로저축은행 - - 78,926 - (주)티에스피 7,200 - - (452) 합 계 7,200 44,868 78,926 27,768 (3) 특수관계자와의 자금거래내역 1) 당반기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 (주)바로저축은행 20,000,000 1,725,000 - - 2) 전반기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 전환사채전환 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 알렌코퍼레이션(주) - - - - 2,175,000 기타특수관계자 (주)바로저축은행 5,000,000 - - - - 합 계 5,000,000 - - - 2,175,000 (4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용 (단위: 천원) 구분 특수관계자 계정과목 당기말 전기말 대손충당금 설정전 잔액 대손충당금 대손충당금 차감 후 잔액 대손충당금 설정전 잔액 대손충당금 대손충당금 차감 후 잔액 채권 박순석(신안빌딩) 기타보증금 750 - 750 - - - 임차보증금 1,229,756 - 1,229,756 - - - (주)엑스블록시스템즈 단기대여금 1,800,000 (1,800,000) - 1,800,000 1,800,000 - (주)에스엠인터내셔널 단기대여금 461,000 (461,000) - 461,000 461,000 - 매출채권 88,000 (88,000) - 88,000 88,000 - (주)바로저축은행 현금및현금성자 및 금융기관예치금 20,000,000 - 20,000,000 1,725,000 - 1,725,000 미수수익 43,512 - 43,512 27,612 - 27,612 매출채권 6,600 (28) 6,572 - - - (주)티에스피 매출채권 9,713 (2,364) 7,349 2,725 21 2,704 미수금 4,074 (4,074) - 4,074 4,074 - 미수수익 53,333 (53,333) - 53,333 53,333 - (주)휴스틸 매출채권 - - - 2,121,240 16,095 2,105,145 (주)신안 매출채권 8 - 8 - - - 미수금 7,737 - 7,737 7,737 - 7,737 (주)신안레져 매출채권 5,946,600 (25,632) 5,920,968 6,230,276 47,273 6,183,003 합 계 9,651,083 (2,434,431) 7,216,652 12,520,997 2,469,796 10,051,201 채무 신안종합리조트(주) 미지급금 11,475 - 11,475 - - - (주)더비씨 미지급금 7,135 - 7,135 10,415 - 10,415 알렌코퍼레이션(주) 미지급금 36,384 - 36,384 36,384 - 36,384 (주)휴스틸 선수금 - - - 3,068,400 - 3,068,400 에스더블유엠(주) 매입채무 15,707 - 15,707 36,859 - 36,859 (주)신안 미지급금 138 - 138 138 - 138 합 계 70,839 - 70,839 3,152,196 - 3,152,196 (5) 주요경영진에 대한 보상 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 423,579 353,083 퇴직급여 33,601 22,690 합 계 457,180 375,773 34. 우발부채와 약정사항 (1) 사용제한 금융자산 당반기말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관 금액 사용제한내용 금융기관예치금 보통예금 하나은행 3,267,622 가압류설정 기타금융채권 보증금 하나은행 2,000 당좌개설보증금 (2) 제공한 담보 및 지급보증 내용과 가압류 자산 1) 타인에게 제공한 담보 및 지급보증 내용 (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정권자 담보제공자산 장부금액 담보 설정금액 비고 유형자산 및 투자부동산 신안캐피탈(주) 8,817,316 6,600,000 차입금 담보제공 유형자산 하나은행 2,661,774 1,920,000 차입금 담보제공 당기손익공정가치평가금융자산 전문건설공제협회 85,203 85,203 조합출자금 담보제공 건설공제조합 1,286,720 1,286,720 조합출자금 담보제공 기계설비건설공제조합 669,396 669,396 조합출자금 담보제공 기타유동채권 정보통신공제조합 157,117 164,076 공사연대보증에 따른 담보제공 (3) 제공받은 담보 및 지급보증 내용 1) (주)에스엠인터내셔널에 대한 대여금과 관련하여 주요경영진으로부터 액면금액 1,000백만원의 전환사채를 담보로 제공받고 있습니다 (주석33 참조). 2) 타인으로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험 9,720,759 거래선 ~2028-12-31 선급급/계약/하자보증등 기계설비건설공제조합 10,111,579 거래선 ~2025-12-26 선급급/계약/하자보증등 건설공제조합 575,513 거래선 ~2024-08-29 선급급/계약/하자보증등 전문건설공제조합 145,596 거래선 ~2026-05-31 하자보증 신경수 600,000 (주)이에스 ~2025-11-30 당사지급 대여금에 대한보증 (4) 보험가입내용 (단위: 천원, USD) 보험사 보험내역 보험금액 현대해상화재보험 화재보험 - 안양 830,000 화재보험 - 충주 400,000 KB손해보험 근재보험 - 본점 200,000 근재보험 - 충주 200,000 DB손해보험 건설공사보험 - 건축 27,263,574 SOLARELLE INSURANCE PVT LTD 계약 및 하자이행보험 USD 177,920 계약 및 하자이행보험 USD 1,594,000 (5) 계류중인 소송사건 1) 당반기말 현재 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류기관 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 비고 대법원 허유 CNT85(주) 남부발전 석탄관련 3,450,295 3심법리검토중 손해배상, 가압류(주1) 서울중앙지법 CNT85(주) 손현철 대금반환의 청구의 소 7,494,099 1심기각 손해배상(주2) 서울중앙지법 개인 CNT85(주) 부당이득반환의 청구의 소 815,360 1심진행중 손해배상(주3) 서울중앙지법 개인 CNT85(주) 하자보수금 청구의 소 1,552,330 1심진행중 하자보수(주4) 서울중앙지법 개인 CNT85(주) 하자보수금 청구의 소 2,695,000 1심진행중 하자보수(주4) (주1) 당사는 2심판결결과 원고 내용이 기각처리되어 원고는 대법원에 상고하였습니다. 대법원 최종 판단 후 3,267백만원의 예금 가압류 해지 절차 진행예정입니다. (주2) 당사는 1심판결결과 원고 기각처리(2023.12.01) 되어 향후 처리방안을 검토중입니다. (주3) 전기 당사의 피합병법인인 (주)인스빌로부터 승계받은 소송이며, 1,180백만원의 소송충당부채를 계상하고 있습니다. (주4) 전기 당사의 피합병법인인 (주)인스빌과 관련한 소송이며, 1심 진행중으로 당반기말 현재 소송결과는 불확실하며 예측할 수 없습니다. 2) 당반기말 현재 당사가 보조참가인(피고측)으로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류기관 원고 피고 사건내용 소송가액(*) 진행상황 비고 대법원 피티 리마스 텅갈(PT Limas Tunggal) 한국서부발전(주) 부당이득금 5,865,885 대법원 선고대기중 손해배상 대법원 피티 리마스 텅갈(PT Limas Tunggal) 한국남부발전(주) 부당이득금 2,770,595 대법원 선고대기중 손해배상 (*) 당사는 인도네시아 석탄회사 리마스텅갈이 한국남부발전을 상대로 불법행위로 인한 손해배상청구 및 부당이득금 청구의 소를 제기함에 따라 향후 당사가 동 소송과관련하여 부담해야 할 구상금과 관련하여 충당부채 480백만원을 인식하였습니다. 위의 사건은 대법원 상고기각(2023.08.31)되었으며, 향후 처리에 대한 내용을 검토중입니다. 35. 영업부문 (1) 당사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다. 경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 경영운영위원회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 다음과 같이 영업부문을 결정하고 있습니다. 구 분 영 업 플랜트부문 환경관련 플랜트 엔지니어링등의 사업 필터프레스부문 환경관련 필터프레스등의 관련사업 건축부문(*) 시설관련 건축사업 (*) 당사는 전기 중 ㈜인스빌을 합병하면서 사업부문이 추가되었습니다. 당사는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거해서 평가하고 있으며, 이는 부문간 내부거래를 제외하고는 손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다. (2) 당반기와 전반기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 외부고객으로부터의 수익 영업이익(손실) 외부고객으로부터의 수익 영업이익(손실) 필터프레스 부문 4,467,162 (77,402) 4,645,775 821,155 플랜트 부문 26,591,764 (398,611) 12,385,104 (1,122,558) 건축 부문 6,037,249 (154,533) - - 합 계 37,096,175 (630,546) 17,030,879 (301,403) (3) 부문 자산 및 부채 1) 당반기말 (단위: 천원) 구분 필터프레스 부문 플랜트 부문 건축 부문 합계 부문자산 156,116 95,292,315 3,418,298 98,866,729 부문부채 3,405,772 19,394,955 3,220,272 26,020,999 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 필터프레스 부문 플랜트 부문 건축 부문 합계 부문자산 11,282,354 53,856,904 42,448,521 107,587,779 부문부채 4,957,196 25,539,492 4,791,903 35,288,591 (4) 고객 정보 1) 당사의 지역별 매출은 인도에서 발생한 15백만원을 제외하고 대한민국에서 발생하였습니다. 2) 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 부 문 주요 고객 당반기 플랜트부문 국내 T사 7,797,054 플랜트부문 국내 U사 11,157,180 플랜트부문 국내 K사 4,320,923 36. 위험관리 (1) 금융위험관리 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 당사가 신용이 손상된 금융자산을 판단하는 방법은 다음과 같습니다. 가) 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움 나) 채무불이행이나 연체 같은 계약 위반 다) 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유 당초 차입조건의 불가피한 완화 2) 유동성위험관리 당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 3개월 미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무 10,169,567 10,169,567 10,169,567 - - - 기타채무 2,138,946 2,138,946 1,989,496 - 149,450 - 리스부채 93,511 128,558 13,481 40,443 61,834 12,800 단기차입금 1,520,000 1,520,000 1,520,000 - - - 합 계 13,922,024 13,957,071 13,692,544 40,443 211,284 12,800 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 3개월 미만 3개월 ~ 1년 1 ~ 5년 5년초과 매입채무 12,911,315 12,911,315 12,911,315 - - - 기타채무 2,269,631 2,269,631 2,115,181 - 154,450 - 리스부채 141,073 213,250 15,896 47,689 113,965 35,700 단기차입금 1,520,000 1,572,742 1,572,742 - - - 전환사채 244,619 246,085 246,085 - - - 합 계 17,086,638 17,213,023 16,861,219 47,689 268,415 35,700 3) 시장위험 (가) 이자율위험 당사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 회사는 차입금을 고정금리로 조달하는 것보다 낮은 조달금리를 위해 변동금리 상품으로 조달합니다. 회사의 변동금리 차입금은 KRW로 표시된 상품입니다. 당사의 차입금은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 당사의 이자율변동위험에 노출된 변동이자율부 금융부채의 이자율변동에 따른 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 시장이자율의 변동 이자비용에 대한 영향 단기차입금 1% 상승시 15,200 1% 하락시 (15,200) (나) 기타가격위험요소 당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있습니다. 당반기말 현재 공정가치로 평가하는 공정가치측정금융자산에 대해 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 지분상품 가격 변동에대한 영향 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 당기손익-공정가치측정금융자산 645 645 64.5 (64.5) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1 1 0.1 (0.1) 4) 외환위험 당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, MVR 등이 있습니다. 당사는 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 주요 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 USD MVR 금융자산 현금성자산 10,790 301,235 매출채권 6,885,199 - 금융부채 매입채무 16,509 - 당사의 주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다. 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 USD 표시 화폐성자산 및 화폐성부채에 대한 민감도분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 미국 달러/원 10% 상승시 687,948 687,948 10% 하락시 (687,948) (687,948) (2) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 부채총계 26,020,999 35,288,591 현금및현금성자산 8,218,259 35,315,046 순부채(A) 17,802,741 (26,455) 자본총계(B) 72,845,729 72,299,188 총자본(C=A+B) 90,648,470 72,272,733 자본조달비율(A/C) 20% 0% 37. 보고기간 후 사건 주석34 우발부채와 약정사항 중 남부발전관련 당사가 피고인 손해배상사건에서 2024년 07월 25일 대법원에서 최종 원고기각 판결을 하였습니다. 따라서 이와 관련한 가압류자산의 해지 절차를 진행중입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당 정책, 배당제한에 관한 사항 당사는 최근 5년간 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 배당가능재원을 확보할 예정이며, 상법상 배당가능 재원 확보시 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 장기적인 주주가치 제고, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. (1) 정관의 배당에 관한 사항 정관 제 53 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 53조의 2(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 제 54 조 (분기배당) ① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 상법 462조에서 정한 미실현이익 ④ 사업년도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(자본금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제29기 반기 제28기 제27기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 3,086 8,367 1,376 (연결)주당순이익(원) 4 193 39 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - ※ 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020년 09월 08일 무상감자 보통주 7,690,277 500 500 감자비율 6 : 1회생계획인가에 따른 자본감소 2020년 09월 16일 출자전환 보통주 32,120,806 500 500 회생채권 출자전환 2020년 09월 25일 무상감자 보통주 10,703,912 500 500 감자비율 3 : 1회생계획인가에 따른 출자전환 주식재병합에 의한 자본감소 2020년 09월 29일 유상증자(제3자배정) 보통주 60,000,000 500 500 회생계획인가에 따른 유상증자(제3자배정) 2022년 03월 25일 무상감자 보통주 35,351,956 500 500 감자비율 2 : 1 2022년 07월 29일 전환권행사 보통주 277,000 500 1,000 - 2022년 09월 29일 전환권행사 보통주 20,000 500 1,000 - 2023년 01월 31일 전환권행사 보통주 100,000 500 1,000 - 2023년 03월 22일 전환권행사 보통주 1,303,000 500 1,000 - 2023년 03월 27일 전환권행사 보통주 10,000 500 1,000 - 2023년 03월 28일 전환권행사 보통주 750,000 500 1,000 - 2023년 03월 29일 전환권행사 보통주 140,000 500 1,000 - 2023년 03월 30일 전환권행사 보통주 120,000 500 1,000 - 2023년 04월 06일 전환권행사 보통주 2,175,000 500 1,000 - 2023년 04월 28일 전환권행사 보통주 700,000 500 1,000 - 2023년 05월 03일 전환권행사 보통주 50,000 500 1,000 - 2023년 05월 16일 전환권행사 보통주 140,000 500 1,000 - 2023년 05월 17일 전환권행사 보통주 70,000 500 1,000 - 2023년 05월 26일 전환권행사 보통주 250,000 500 1,000 - 2023년 06월 02일 전환권행사 보통주 1,000,000 500 1,000 - 2023년 06월 12일 전환권행사 보통주 62,500 500 1,000 - 2023년 06월 19일 전환권행사 보통주 20,000 500 1,000 - 2023년 06월 23일 전환권행사 보통주 1,000,000 500 1,000 - 2023년 07월 21일 전환권행사 보통주 1,150,000 500 1,000 - 2023년 07월 25일 전환권행사 보통주 62,500 500 1,000 - 2023년 08월 22일 전환권행사 보통주 500,000 500 1,000 - 2023년 08월 30일 전환권행사 보통주 500,000 500 1,000 - 2023년 08월 31일 전환권행사 보통주 1,352,500 500 1,000 - 2023년 09월 20일 전환권행사 보통주 62,500 500 1,000 - 2023년 12월 20일 - 보통주 26,569,230 500 500 (주)인스빌 합병에 따른 합병신주발행에 따른 증가이며, 발행일자는 합병등기일임 2023년 12월 20일 전환권행사 보통주 150,000 500 1,000 - 2024년 01월 04일 전환권행사 보통주 225,000 500 1,000 - 나. 미상환 주권관련 사채권 등에 관한 사항 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제24회무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 24 2021년 03월 18일 2024년 03월 18일 5,300,000,000 보통주 2022.03.18~2024.02.18 100 1,000 0 0 - 합 계 - - - 5,300,000,000 - - 0 0 0 0 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 증권 발행 자금의 사용내역에 관한 사항 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 (제3자배정) - 2020년 09월 28일 기타자금 30,000 회생채권 변제 및 타법인증권취득자금 30,000 - 전환 사채 (제3자배정) 21 2020년 10월 23일 운영자금 타법인 증권 취득자금 5,000 운영자금 타법인 증권 취득자금 5,000 - 전환사채 (제3자배정) 22 2020년 10월 23일 운영자금 타법인 증권 취득자금 5,000 운영자금 타법인 증권 취득자금 5,000 - 전환사채 (제3자배정) 23 2020년 10월 23일 운영자금 타법인 증권 취득자금 20,000 운영자금 타법인 증권 취득자금 20,000 - 전환사채 (제3자배정) 24 2021년 03월 18일 운영자금 5,300 운영자금 5,300 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 재무제표 재작성본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 중요한 자산양수도, 영업양수도, 합병 등 ① 한국필터(주) 합병당사는 2020년 12월 23일 한국필터 주식회사를 당사에 흡수합병하였습니다. 합병 목적은 합병을 통해 경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 하기 위함이며, 상법 제527조의3의 규정에 따른 소규모합병의 방식으로 진행되었습니다.본 합병과 관련한 자세한 내용은 2020년 10월 20일 제출한 주요사항보고서 및 본 보고서 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중에서 '4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항'의 '아. 합병등의 사후정보'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.② (주)로터스엔지니어링 합병당사는 2021년 04월 15일 주식회사 로터스엔지니어링을 당사에 흡수합병하였습니다. 합병 목적은 합병을 통해 경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 하기 위함이며, 상법 제527조의3의 규정에 따른 소규모합병의 방식으로 진행되었습니다.본 합병과 관련한 자세한 내용은 2021년 02월 09일 제출한 주요사항보고서 및 본 보고서 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중에서 '4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항'의 '아. 합병등의 사후정보'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.③ (주)인스빌 합병 당사는 2023년 12월 20일 주식회사 인스빌을 당사에 흡수합병하였습니다. 합병 목적은합병을 통해 사업경쟁력 강화와 사업다각화를 통한 사업규모 확대, 기존 사업과의 시너지 창출을 통한 기업가치 제고를 위함입니다.본 합병과 관련한 자세한 내용은 2023년 09월 15일 제출한 주요사항보고서 및 본 보고서 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중에서 '4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항'의 '아. 합병등의 사후정보'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정 현황 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원,%) 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제29기 반기(2024년) 매출채권 32,034,858 (3,792,322) 11.84 미수금 7,561,603 (7,045,616) 93.18 미수수익 796,784 (753,272) 94.54 선급금 8,987,922 (7,500,099) 83.45 단기대여금 16,314,273 (16,310,273) 99.98 합계 65,695,441 (35,401,583) 53.89 제28기(2023년) 매출채권 28,255,162 (3,756,838) 13.30 미수금 7,766,038 (7,045,616) 90.72 미수수익 857,625 (753,272) 87.83 선급금 8,847,599 (7,500,099) 84.77 단기대여금 16,315,273 (16,310,273) 99.97 합계 62,041,698 (35,366,099) 57.00 제27기(2022년) 매출채권 11,338,081 (3,448,184) 30.41 미수금 13,984,048 (13,719,534) 98.11 미수수익 774,941 (753,272) 97.20 선급금 9,091,081 (7,500,099) 82.50 단기대여금 16,353,247 (16,340,747) 99.92 합계 51,541,398 (41,761,836) 81.03 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제29기 반기(2024년 반기) 제28기(2023년) 제27기(2022년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 35,366,099 41,761,836 42,666,303 2. 순대손처리액(①－②±③) - (6,819,406) (962,302) ① 대손처리액(상각채권액) - (1,895,839) (962,302) ② 상각채권회수액 - 10,300,000 - ③ 기타증감액(주1) - 5,376,432 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 35,484 423,670 (57,835) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 35,401,583 35,366,099 41,761,836 (주1) (주)인스빌의 합병에 의한 증가입니다. 3) 대손충당금 설정방침 대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률 과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정 4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 28,223,330 19,206 0 0 28,242,536 구성비율 99.93% 0.07% 0.00% 0.00% 100.00% 다. 재고자산 현황 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제29기 반기(2024년 반기) 제28기 (2023년) 제27기(2022년) 플랜트 재공품 1,303,478 370,403 1,006,328 원재료 - - - 미완성공사 3,022,885 2,016,502 1,582,277 필터프레스 상 품 - - - 재공품 2,109,120 3,593,551 202,431 원재료 210,065 120,078 550,941 건설 완성상가 37,253 37,253 - 소 계 6,682,800 6,137,788 3,341,977 기타 상품 - - - 합 계 6,682,800 6,137,788 3,341,977 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 6.76% 5.70% 6.70% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 11.57 10.58 7.71 2) 재고자산의 실사내역 등 회사는 매월 말 재고 담당부서에서 재고파악을 하고 있으며, 재무제표를 작성함에 있어서 2024년 7월 1일 기준으로 재고실사 를 실시하였습니다. 실사일 현재 재고자산은 재무상태표일 재고자산과 일치하였습니다. 당사의 동일자 재고 실사 시에 자체 감사 인력이 동행하여 실사를 하였습니다.재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 재고수량에 기초하여 배부하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 3) 재고자산의 보유현황(장기체화재고 등)본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 수 주계약 현황에 대한 자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 재무제표 주석 20. 건설계약'을 참고하시 기 바랍니다. 마. 공정가치평가 내역 공정가치평가 내역에 대한 자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 재무제표 주석 4. 범주별 금융상품'을 참고하시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 또는 반기보고서에는 작성하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제29기 반기(당반기) 예교지성회계법인 예외사항 없음(반기 검토의견) - - 제28기(전기) 예교지성회계법인 적정 - - 수익인식에 대한 적정성 검토- 영업권의 회수가능액에 대한 적정성 검토 제27기(전전기) 예교지성회계법인 적정 - - 수익인식에 대한 적정성 검토- 영업권의 회수가능액에 대한 적정성 검토 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제29기(당기) 예교지성회계법인 반기 검토, 기말 감사내부회계관리제도에 대한 감사 310,000천원 1,600시간 - - 제28기(전기) 예교지성회계법인 반기 검토, 기말 감사내부회계관리제도에 대한 검토 280,000천원 1,200시간 280,000천원 1,306시간 제27기(전전기) 예교지성회계법인 반기 검토, 기말 감사내부회계관리제도에 대한 검토 280,000천원 1,400시간 280,000천원 1,398시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제28기(당기) 2024.03.08 세무조정 2023.01.01~2023.12.31 32,000천원 - 제27기(전기) 2022.11.09 세무조정 2022.01.01~2022.12.31 25,000천원 - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 07월 24일 회사측: 감사 외 3인감사인측: 업무수행이사, 담당 공인회계사 4인 서면 감사계획 2 2024년 02월 23일 회사측: 감사 외 3인감사인측: 업무수행이사, 담당 공인회계사 4인 대면 현장감사 결과보고 3 2024년 03월 15일 회사측: 감사 외 3인감사인측: 업무수행이사, 담당 공인회계사 5인 서면 내부통제 검토 결과 보고,기말감사 결과보고 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 본 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도에 대한 외부감사와 관련하여 해당사항 없습니다 바. 회계감사인의 변경 사업연도 감사인 변경사유 비고 제29기 (당기) 예교지성회계법인 감사인 지정 재지정 제28기 (전기) 예교지성회계법인 감사인 지정 재지정 제27기(전전기) 예교지성회계법인 감사인 지정 - ※ 지정근거 : 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조제1항 및 제2항,「주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 제29기 반기 (당반기) 예교지성회계법인 해당사항 없음 - 제28기(전기) 예교지성회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제27기(전전기) 예교지성회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 1) 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명, 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사가 맡고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.2) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정합니다. 3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 1 - - ※ 사내이사 및 사외이사 변동현황은 2024년 03월 28일 정기주주총회에 대한 결과입니다. 나. 이사회의 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 서명 비고 사내이사 기타비상무이사 사외이사 박종승(출석률: 100%) 김성제(출석률: 100%) 임동일(출석률: 66.6%) 윤용진(출석률: 100%) 김윤호(출석률: 83.3%) 김영진(출석률: 66.6%) 김태영(출석률: 83.3%) 최우영(출석률: 100%) 주용(출석률: 66.6%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2024.01.09 보고사항 외 의결사항 없음 - 출석 출석 출석 출석 출석 해당사항없음 출석 해당사항없음 - - 2 2024.02.14 ① 제28기 (2023년도) 개별 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 ② 제28기 정기주주총회 소집 및 개최의 건③ 전자방식 외상매출채권 담보대출 약정 체결 승인의 건④ 여수지점 설치의 건⑤ 사천지점 폐쇄의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 - 3 2024.03.12 ① 제28기 정기주주총회 부의안건 결정의 건 1) 제28기(2023년도) 개별재무제표 승인의 건 2) 정관 일부 변경의 건 3) 기타비상무이사 김영진 선임의 건 4) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 최우영 선임의 건 5) 감사위원회 위원 선임의 건 5-1) 감사위원회 위원 김태영 선임의 건 5-2) 감사위원회 위원 김영진 선임의 건 6) 이사 보수한도액 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2024.04.09 ① 감사위원회 위원장 및 투명경영위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 해당사항없음 해당사항없음 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 - 5 2024.05.14 ① 서울사무소 개소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 6 2024.06.11 보고사항 외 의결사항 없음 - 출석 출석 - 출석 출석 출석 - ※ 이사회 변동 - 신규선임: 사외이사 최우영, 기타비상무이사 김영진 - 임기만료: 사내이사 임동일, 사외이사 주용 - 중도사임: 사내이사 윤용진 다. 이사회 내 위원회 1) 위원회 현황 위원회명(위원회 설립일) 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회(2022.12.26.) 사외이사 2명기타비상무이사 1명 위원장: 김태영위 원: 최우영, 김영진 [설치목적] 회사 경영 투명성을 제고하기 위하여 내부거래, 특수관계자 거래 및 자금거래를 점검하는 이사회 내 투명경영위원회를 설치[주요권한]① 내부관리대상거래 보고 청취권② 내부관리 대상거래 세부현황자료 제출③ 내부관리 대상거래에 대한 이사회에 시정조치 건의④ 관계임직원 및 또는 외부인사 의견 청취 - - 2024.04.09. 이사회에서 투명경영위원회 위원 2명 선임(최우영, 김영진) 2) 위원회 활동내역 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 김태영 주용 윤용진 투명경영위원회 위원장: 김태영위 원: 주용, 윤용진 2024-03-12 의결사항 없음 - 출석 출석 출석 라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 2) 2024.06.30 기준 현재 이사회는 다음과 같이 구성되어 있습니다. 직 명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 보유주식수 보유예정주식수 비고 사내이사(대표이사) 박종승 이사회 총괄이사회 의장 해당없음 최대주주의 특수관계인(발행회사의 임원) 200,000주 - 2021.12.02. 신규선임 사내이사 김성제 이사회 재무팀장 해당없음 - - - 2022.12.14. 신규선임 사외이사 김태영 이사회 투명경영위원회 위원장감사위원회 위원 해당없음 - - - 2022.12.14. 신규선임 사외이사 최우영 이사회 투명경영위원회 위원감사위원회 위원장 해당없음 - - - 2024.03.28. 신규선임 기타비상무이사 김윤호 이사회 이사회 자문 해당없음 - - - 2021.03.30. 사내이사 신규선임 2021.12.02. 사내이사 사임2021.12.02. 기타비상무이사 신규선임 기타비상무이사 김영진 이사회 투명경영위원회 위원감사위원회 위원 해당없음 - - - 2024.03.28. 신규선임 3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전후에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를제공하고 있습니다. 1) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 김태영 현) 한성대학교 대학원 겸임교수 해당없음 결격사항 없음 최우영 현) 삼덕회계법인 공인회계사 해당없음 결격사항 없음 ※ 주용 사외이사는 임기 만료되었습니다. 2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023.10.05 코스닥협회 김태영 - 2023년 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 당사는 제28기 정기주주총회(2024년 03월 28일 개최)에서 감사위원회의 설치를 위한 정관 개정 및 감사위원회 위원을 선임하였으며, 보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 2명 및 기타비상무이사 1명으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 최우영 예 - (전) 안세회계법인 공인회계사- 삼덕회계법인 공인회계사 예 1호 유형 - (전) 안세회계법인 공인회계사- 삼덕회계법인 공인회계사 김태영 예 - 한성대학교 대학원 겸임교수 - - - 김영진 - - (전) 월드건설- 바로자산운용 실장 - - - ※ 상법 시행령 」 제 37 조 제 2 항에 따른 전문가 유형 회계사 (1 호 유형 ) / 회계 · 재무분야 학위보유자 (2 호 유형 ) / 상장회사 회계 · 재무분야 경력자 (3 호 유형 ) / 금융기관 · 정부 · 증권유관기관 등 경력자 (4 호 유형 ) 2) 감사위원회 독립성 당사의 감사위원회 회사와의 거래 , 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며 , 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다 . 또한 감사위원회는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다 . 감사위원회는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사위원회로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다 . 구분 내용 정관 ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다 . ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다 . ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다 . ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 . ⑤ 감사위원회는 제 1항 내지 제 4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다 . ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이 사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자 )에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다 . ⑦ 제 6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다 . 3) 감사위원회 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 최우영(출석률: 100% ) 김태영(출석률: 100% ) 김영진(출석률: 66.6% ) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2024.04.09 ① 감사위원회 위원장 및 투명경영위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2024.05.14 ① 서울사무소 개소의 건 가결 찬성 찬성 - 3 2024.06.11 보고사항 외 의결사항 없음 - 출석 출석 출석 4) 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 2024년 3월 감사위원회가 설치되어 교육 미실시하였으며, 추후 전문성 확보를 위해 필요하다고 판단되는 경우 실시할 예정입니다. 5) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 1 이사(2년11개월) 내부감사 지원 당사는 상법 제542조의13에 따른 자산총액 5천억 원 이상 상장법인에 해당되지 않아 준법지원인 등 지원조직을 갖추고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 74,111,186 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 4,484,488 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 69,626,698 - 우선주 - - ※ 자기주식 - 2020.09. 회생계획인가 채권자 미배정 주식: 15,660주 - 2022.03. 감자 단수주식 취득: 2,389주 - 2023.12. 합병신주 단수주식 취득: 2주 - 2023.12. 합병반대 주식매수청구권 행사 주식 취득: 4,466,437주(회생계획인가 채권자 미배정 주식 15,660주는 회사 명의 주식이 회사 계좌에 있으므로 자기주식으로 분류해놓음) 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 9 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 신주를 모 집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 규정에 의하여 이사회결 의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사 의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 회사가 경영상 필요로 인하여 외국의 합작법인 및 국내의 금융기관 등에 자 본참여를 위한 신주를 발행하는 경우 7. 기술 도입 등 기타 회사의 경영상 필요로 인하여 기술도입 제휴회사 등 이사 회에서 지정하는 자에게 신주를 발행하는 경우 8. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 9. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대 한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 1호, 3호, 6호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분 의 30을 초과할 수 없다. ⑤ 제2항 5호, 7호의 규정에 따라 발행하는 신주는 액면총액이 1,000억원을 초 과할 수 없다. 결산일 12월31일 정기주주총회 매 사업연도 종료후 3월 내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 '주식.사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령' 시행으로 주권 전자등록의무화에 따라 주권의 종류는 삭제(전자증권법 §25①)됩니다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.cnt85.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 바.주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제28기 정기주주총회(2024.03.28) 제1호 의안 : 제28기 (2023년도) 개별 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 기타비상무이사 김영진 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 최우영 선임의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1 의안 : 감사위원회 위원 김태영 선임의 건 제5-2 의안 : 감사위원회 위원 김영진 선임의 건제 6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 → 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결 - 2023년도 임시주주총회(2023.11.13) 제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건 → 원안대로 가결 - 제27기 정기주주총회(2023.03.29) 제1호 의안 : 제27기(2022년도)개별 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결 - 2022년도 임시주주총회(2022.12.14) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 → 원안대로 가결→ 원안대로 가결 - 제26기 정기주주총회(2022.03.31) 제1호 의안 : 제26기(2021.01.01.～2021.12.31.) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결 - 2022년도 임시주주총회(2022.03.08) 제1호 의안 : 자본금 감소 승인의 건 → 원안대로 가결 - 2021년도 임시주주총회(2021.12.02) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 → 원안대로 가결→ 원안대로 가결 - 제25기 정기주주총회(2021.03.30) 제1호 의안 : 제25기(2020.01.01.～2020.12.31.) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결→ 원안대로 가결 - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신안캐피탈(주) 최대주주 보통주 20,000,000 56.10 20,000,000 26.99 - 박훈 특수관계인 보통주 0 0 6,642,307 8.96 최대주주의 임원 박지호 특수관계인 보통주 0 0 6,642,307 8.96 최대주주의 임원 박종승 특수관계인 보통주 0 0 200,000 0.27 발행회사의 임원 계 보통주 20,000,000 56.10 33,484,614 45.18 - - - - - - - 주1) 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 74,111,186주입니다.주2) 최대주주 신안캐피탈(주) 및 특수관계인의 지분율은 2023년 12월 20일(등기일) 합병신주 취득으로 변동되었고, 합병신주 전량은 1년간 한국예탁결제원에 보호예수합니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주의 개요 명 칭 신안캐피탈(주) 구 분 국내법인 국 적 대한민국 대 표 자 신영천 법 적 성 격 주식회사 사 업 내 용 소프트웨어자문, 개발공급전대 최 대 주 주 박순석 최대주주지분율 60.95 본점소재지 서울시 강남구 테헤란로 2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 신안캐피탈(주) 2 신영천 0.00 - - 박순석 60.95 - - - - - - 3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 신안캐피탈(주) 자산총계 82,725 부채총계 3,625 자본총계 79,100 매출액 282 영업이익 -1,835 당기순이익 9,360 * 상기의 재무현황은 2023년말 개별 재무제표 기준입니다. 4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 03월 25일 신안캐피탈(주) 20,000,000 56.57 자본감소 - 감자(2:1) 2021년 04월 30일 신안캐피탈(주) 40,000,000 56.57 장외매도 - 2020년 09월 28일 신안캐피탈(주) 60,000,000 84.86 유상증자(제3자배정) - 회생계획인가에 따른 제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 박훈 6,642,307 8.96 최대주주의 임원 박지호 6,642,307 8.96 최대주주의 임원 박지숙 6,642,307 8.96 - 김성희 6,642,307 8.96 - 씨앤티85(주) 4,484,488 6.05 자기주식 우리사주조합 - - - 마. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,717 6,730 99.81 16,503,008 74,111,186 22.26 - 바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 주,원) 종 류 2024년 1월 2024년 2월 2024년 3월 2024년 4월 2024년 5월 2024년 6월 보통주 주가 최고 1,433 1,339 1,222 1,271 1,143 1,008 최저 1,275 1,205 1,165 1,120 992 888 평균 1,367 1,271 1,199 1,195 1,077 928 거래량 최고(일) 123,660 75,697 49,849 81,304 70,467 7,842,006 최저(일) 9,998 3,394 3,870 3,085 5,639 16,104 월간 1,009,579 568,170 359,393 464,123 503,339 10,520,304 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박종승 남 1969년 11월 사장 사내이사 상근 - 대표이사- 이사회 의장 전) 월드건설 개발팀장, 재무담당임원전) 대우조선해양건설 경영지원본부장 200,000 - 특수관계인(발행회사의 임원) 2021.09.01.~현재 2024년 12월 02일 김성제 남 1973년 01월 이사 사내이사 상근 재무팀장 전) 대우조선해양건설 재무회계팀장 - - - 2021.12.01.~ 현재 2025년 12월 14일 김태영 남 1970년 08월 이사 사외이사 비상근 - 투명경영위원회 위원장- 감사위원회 위원 현) 한성대학교 대학원 겸임교수 - - - 2022.12.14.~ 현재 2025년 12월 14일 최우영 남 1975년 04월 이사 사외이사 비상근 - 투명경영위원회 위원- 감사위원회 위원장 전) 안세회계법인 공인회계사현) 삼덕회계법인 공인회계사 - - - 2024.03.28.~현재 2025년 03월 28일 김윤호 여 1972년 02월 이사 기타비상무이사 비상근 이사회 자문 전) 씨앤티85 대표이사현) 바로저축은행 집행임원 - - - 2021.12.02.~ 현재 2024년 12월 02일 김영진 남 1972년 08월 이사 기타비상무이사 비상근 - 투명경영위원회 위원- 감사위원회 위원 전) 월드건설현) 바로자산운용 실장 - - - 2024.03.28.~현재 2025년 03월 28일 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 58 - 40 - 98 1년6개월 3,564,938 34,273 - - - - 전사 여 15 - - 1 16 2년9개월 318,545 17,674 - 합 계 73 - 40 1 114 - 3,883,483 31,804 - - 직원 등 현황은 정규직 및 계약직(단시간근로자 포함)을 포함한 수치입니다.- 직원 수 및 평균근속연수는 6월말 기준이며, 급여액은 1~6월 근로소득지급명세서 기준입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 27 1,158,198 42,896 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 2,000,000 제29기 감사 1 - - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 382,079 63,080 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 367,079 122,359 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 0 0 0 - 감사위원회 위원 3 15,000 5,000 - 감사 - - - - - 1인당 평균보수액은 2024.01.01~2024.06.30(6개월간) 기간 합계 총액 입니다. - 당사는 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 없으며, 사외이사 2명 모두 감사위원회 위원입니다. - 당사는 감사위원회 도입 및 운영 중으로 감사는 선임하지 않습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 1) 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 신안그룹 2) 기업집단 내 소속회사의 명칭: 본 보고서 작성기준일 현재 신안그룹 기업집단 소속 계열회사(총 12개사)로 구성되어 있으며, 계열사중 상자사는 2개사, 비상장사는 10개사 입니다. 3) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 신안그룹 2 10 12 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간 출자현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : %) 구분 피출자회사 출자회사 ㈜신안 신안캐피탈㈜ ㈜그린씨앤 에프대부 ㈜신안레져 ㈜신안관광 신안종합 리조트㈜ ㈜바로저축 은행 씨앤티85㈜ ㈜휴스틸 HUSTEEL USA HUSTEEL CANADA HUSTEEL AMERICA ㈜신안 - 39.05 49.24 46.67 46.67 - 47.06 - 5.33 - - - 신안캐피탈㈜ - - - 11.67 11.67 - 3.71 27.07 - - - - ㈜그린씨앤에프대부 - - - 8.33 8.33 32.26 17.65 4.01 - - - ㈜신안레져 - - - - - - - - - - - - ㈜신안관광 - - - - - - - - - - - - 신안종합리조트㈜ - - - - - - - - - - - - ㈜바로저축은행 - - - - - - - - - - - ㈜휴스틸 - - - - - 25.81 - - - 100 100 50.40 씨앤티85㈜ - - - - - - - - - - - - HUSTEEL USA - - - - - - - - - - - - HUSTEEL CANADA - - - - - - - - - - - - HUSTEEL AMERICA - - - - - - - - - - - - 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 1) 회사명 : 신안캐피탈(주) 2) 내 용 : 당사의 최대주주(지분율 26.99%) 라. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - 2 2 - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 2 2 - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주 등에 대한 신용공여등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당기에 발생한 최대주주 등 특수관계자와의 거래내역은 재무 제표 "주석 33. 특수관계자거래"를 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행 2021-07-19 단일판매.공급계약 1. 계약내용 : 영광 9.9MW SRF발전소 건설공사2. 계약금액 : 2,520,000,000원3. 계약상대방 : (주)테크로스워터앤에너지4. 계약기간 : 2021-07-16 ~ 2024-10-30 -[정정] 2022.05.09 계약기간 연장 -[정정] 2024.10.30 계약기간 연장 -[정정] 2024.05.16 계약 해지(종료) 2022-12-05 단일판매.공급계약 1. 계약 내용 : Dismantling, Wet Milling WWT Works2. 계약금액 : 7,119,000,000원3. 계약상대방 : 다국적 기업4. 계약기간 : 2022-12-01 ~ 2024-06-30 - 이행완료(종료) 2023-07-03 단일판매.공급계약 1. 계약 내용 : 기흥 SDR 그린센터 오수처리시설 기계배관 공사2. 계약금액 : 15,650,000,000원3. 계약상대방 : (주)테크로스워터앤에너지4. 계약기간 : 2023-06-30 ~ 2024-12-31 - 진행 중 2023-08-17 단일판매.공급계약 1. 계약 내용 : 2차전지 시설물 공사 도급계약2. 계약금액 : 3,732,713,371원3. 계약상대방 : 다국적 기업4. 계약기간 : 2023-08-16 ~ 2024-01-31 - 이행완료(종료) 2023-09-26 단일판매.공급계약 1. 계약 내용 : 김해시 자원순환시설(소각)현대화사업/연소가스 처리설비2. 계약금액 : 4,366,000,000원3. 계약상대방 : 코오롱글로벌(주)4. 계약기간 : 2023-09-26 ~ 2026-06-30 - 진행 중 2023-12-07 단일판매.공급계약 1. 계약 내용 : 테크센터 조립1공장 도장시설 전면 교체공사2. 계약금액 : 4,412,000,000원3. 계약상대방 : (주)대한항공4. 계약기간 : 2023-12-07 ~ 2024-05-31 - 이행완료(종료) 2023-12-15 단일판매.공급계약 1. 계약 내용 : 2차전지 시설물 공사 도급계약(Wet Milling system, WWT system)2. 계약금액 : 11,200,000,000원3. 계약상대방 : 다국적 기업4. 계약기간 : 2023-12-14 ~ 2024-12-31 - 진행 중 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 구분 내용 소제기일 2021.04.20. 2021.05.18. 2023.07.10 소송 당사자 허유(원고) 허유(원고) 씨앤티85(원고) 소송의 내용 채권가압류 손해배상 가압류취소 진행상황 2021.04.22. 인용 2024.07.25. 기각(대법원) 검토 중(부산지방법원) 향후 소송일정 - - - 향후 소송결과에 따라 회사에 미칠 영향 허유(원고)의 손해배상 소송 제기에 대해 대법원은 심리불속행기각(2024.07.25.) 최종판결을 했고, 이에 당사는 허유(원고)의 채권가압류(2021.04.22.) 취소를 위해 대법원 판결문이 포함된 소명자료제출서 및 서증을 2024.07.31.에 부산지방법원에 제출했습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 (단위 : 천원) 제공받은자 보 증 처 보증금액 내 역 (주)명신시스템 (*) 정보통신공제조합 164,076 입찰.계약.하자.지급 등 합 계 164,076 (*) 보증기한 경과로 보증잔액은 없습니다. 당반기말 과 전기말 현재 당사의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차 입 처 당반기말 전기말 내 역 한도약정금액 사용금액 한도약정금액 사용금액 한국투자저축은행 - - 353,850 353,850 건설중인자산 담보 제공 하나은행 1,520,000 1,520,000 1,600,000 1,600,000 일반대출 합계 1,520,000 1,520,000 1,953,850 1,953,850 - 라. 그 밖의 우발채무 등 본 보고서의 그밖의 우발부채 등의 내역은 재무제표 주석 34. 우발부채와 약정사항을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 회사의 사유 및 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2021-01-26 한국거래소 씨앤티85(주) 기업심사위원회 심의의결 결과 및 개선기간 부여 - 2021.01.26 기업심사위원회 개최 결과 개선기간 1년 부여('22.01.26) - 내부회계관리제도 및 내부감시 장치강화- 내부통제시스템을 전면적으로 재구축 - 재무구조 개선 등- 내부교육 강화 등 2021-03-23 한국거래소 씨앤티85(주) 관리종목 지정사유 추가 - 매출액 30억원 미달 2021-06-01 증권선물위원회 씨앤티85(주) [제20기] 2015.01.01.~2015.12.31 ~ [제22기]3분기 2017.01.01~2017.09.30사업보고서 및 연결감사보고서등에 대한 조사. 감리결과 조치 통보- 증권발행제한 6개월 - 과태료 부과- 지정감사 - 1개월 이내 지정사항 회계장부 및 재무제표 반영 - 매출 및 매출원가 허위계상- 대여금에 대한 대손충당금 과소 계상 등- 특수관계자 거래내역 주석 미기재- 기타 등 2022-03-31 한국거래소 씨앤티85(주) 상장적격성 실질심사 관련 절차 안내 - 외부감사인 의견거절로인한 형식적 상장폐지 사유 발행- 재감사 진행예정 2022-04-25 한국거래소 씨앤티85(주) 관리종목 지정사유 추가 - 주식분산기준미달 ※ 상기 재제현황의 조치사항은 모두 이행 및 해소 되었으며, 2023.03.29. 개최된 코스닥시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당사 주권의 상장유지가 결정 되어 2023.03.30.부터 매매거래가 재개 되었습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 중요한 보고기간 후 사건은 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업등기준검토표_1.jpg 중소기업등기준검토표_1 중소기업등기준검토표_2.jpg 중소기업등기준검토표_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 ■ 씨앤티85(주) (구,(주)포스링크)가 한국필터(주) 흡수합병 1) 합병 등의 주요 내용 (1) 합병 종료일자 : 2020년 12월 23일 (2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)포스링크 한국필터(주) 소재지 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 에이동 10층(삼평동,유스페이스1) 충북 충주시 충주산단 1로 193번지 대표이사 경규관 경윤현 상장여부 코스닥상장법인 비상장법인 합병비율 1.0000000 0.0000000 2) 계약내용 계약내용 합병배경 (주)포스링크가 피합병법인인 한국필터(주)를 흡수합병함으로써 지배구조 단순화 및 경영효율성을 제고하기 위한 것임 합병형태 소규모 합병 구체적내용 (주)포스링크가 한국필터(주) 흡수합병-존속회사 : (주)포스링크-소멸회사 : 한국필터(주)※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)포스링크- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음- 합병 비율 (주)포스링크 : 한국필터(주) = 1.0000000 : 0.0000000- (주)포스링크는 한국필터(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병완료 후 (주)포스링크의 최대주주는 변경은 없으며, 본 합병 완료시 (주)포스링크가 존속회사로 남아있게 됨 주요일정 이사회 결의일 : 2020년 10월 20일합병 계약일 : 2020년 10월 22일합병 종료보고 이사회 : 2020년 12월 23일합병 및 해산 등기 : 2020년 12월 23일 주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2020년 10월 20일에 공시한 주요사항보고서(합병결정) 및 2020년 12월 23일에 공시한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다. 3) 합병 등의 전후 주요 재무사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제7항 제 2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하변서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평과기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. ■ 씨앤티85(주) (구,(주)포스링크)가 (주)로터스엔지니어링을 흡수합병 1) 합병 등의 주요 내용(1) 합병 종료일자 : 2021년 04월 15일(2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)포스링크 (주)로터스엔지니어링 소재지 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 에이동 10층(삼평동,유스페이스1) 경기도 안양시 동안구 학의로 268 대표이사 경규관 왕성현, 임동일 상장여부 코스닥상장법인 비상장법인 합병비율 1.0000000 0.0000000 2) 계약내용 계약내용 합병배경 (주)포스링크가 피합병법인인 (주)로터스엔지니어링를 흡수합병함으로써 지배구조 단순화 및 경영효율성을 제고하기 위한 것임 합병형태 소규모 합병 구체적내용 (주)포스링크가 (주)로터스엔지니어링을 흡수합병-존속회사 : (주)포스링크-소멸회사 : (주)로터스엔지니어링※합병 후 존속회사 상호 : (주)포스링크 - 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음- 합병 비율 (주)포스링크 : (주)로터스엔지니어링 = 1.0000000 : 0.0000000- (주)포스링크는 (주)로터스엔지니어링의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병완료 후 (주)포스링크의 최대주주는 변경은 없으며, 본 합병 완료시 (주)포스링크가 존속회사로 남아있게 됨 주요일정 이사회 결의일 : 2021년 02월 09일합병 계약일 : 2021년 02월 15일합병 종료보고 이사회 : 2021년 04월 15일합병 및 해산 등기 : 2021년 04월 15일 주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2021년 02월 09일에 공시한 주요사항보고서(합병결정) 및 2021년 04월 15일에 공시한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다. 3) 합병 등의 전후 주요 재무사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제7항 제 2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하변서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평과기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. ■ 씨앤티85(주)가 (주)인스빌을 흡수합병 1) 합병 등의 주요 내용(1) 합병 종료일자 : 2023년 12월 20일(2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 씨앤티85(주) (주)인스빌 소재지 경기도 안양시 동안구 학의로268, 625호 서울특별시 강남구 테헤란로512, 19층 대표이사 박종승 이상규, 전영석 상장여부 코스닥상장법인 비상장법인 합병비율 1 265.6923076 2) 계약내용 계약내용 합병배경 씨앤티85(주)는 피합병법인인 (주)인스빌을 흡수합병하여 합병을 통한 성장 동력 창출 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하기 위한 것 합병형태 - 구체적내용 씨앤티85(주)가 (주)인스빌을 흡수합병-존속회사 : 씨앤티85(주)-소멸회사 : (주)인스빌※합병 후 존속회사 상호 : 씨앤티85(주)- 합병 비율 씨앤티85(주) : (주)인스빌 = 1:265.6923076- 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 경영권 변동 및 최대주주의 변경은 없음 외부평가에관한 사항 근거 및사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 성운회계법인 외부평가기간 2023년 07월 11일 ~ 2023년 09월 14일 외부평가의견 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 합병법인의 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표와 한국채택국제회계기준에 의해 작성된 재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년에서 2025년까지 사업계획서 및 피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 1,287원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 341,946원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:265.6923076는 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2023년 09월 15일에 공시한 주요사항보고서(합병결정) 및 2023년 12월 20일에 공시한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다. 3) 합병일정 구 분 씨앤티85(주)(합병법인) (주)인스빌(피합병법인) 합병 이사회결의일 2023년 09월 15일 2023년 09월 15일 주요사항보고서 제출 2023년 09월 15일 - 합병 계약일 2023년 09월 15일 2023년 09월 15일 주주확정 기준일 2023년 10월 16일 2023년 10월 16일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2023년 10월 27일 2023년 10월 27일 종료일 2023년 11월 12일 2023년 11월 12일 합병승인 주주총회 결의일 2023년 11월 13일 2023년 11월 13일 주식매수청구권 행사시간 시작일 2023년 11월 13일 2023년 11월 13일 종료일 2023년 12월 04일 2023년 12월 04일 구주권 제출기간 시작일 - 2023년 11월 16일 종료일 - 2023년 12월 15일 채권자 이의 제출 기간 시작일 2023년 11월 16일 2023년 11월 16일 종료일 2023년 12월 15일 2023년 12월 15일 합병기일 2023년 12월 18일 2023년 12월 18일 합병 종료보고 이사회 결의일 2023년 12월 19일 - 합병 종료보고 공고 2023년 12월 19일 - 합병(해산) 등기 예정일 2023년 12월 20일 2023년 12월 20일 신주의 상장예정일 2024년 01월 19일 - 4) 합병 등의 전후 주요 재무사항 (단위: 원) 구분 주1)합병 前 주2)합병 後 씨앤티85(주) (주)인스빌 씨앤티85(주) 자산총계 62,986,105,726 41,346,379,166 104,332,484,892 유동자산 38,150,028,870 31,776,618,658 69,926,647,528 비유동자산 24,836,076,856 9,569,760,508 34,405,837,364 부채총계 22,756,452,570 1,466,810,279 24,223,262,849 유동부채 20,573,467,292 1,434,013,833 22,007,481,125 비유동부채 2,182,985,278 32,796,446 2,215,781,724 자본총계 40,229,653,156 39,879,568,887 80,109,222,043 자본금 23,583,478,000 500,000,000 36,868,093,000 자기주식 및 기타자본조정 85,261,732,843 250,000,000 109,333,455,223 기타포괄손익누계액 (1,348,277,337) 26,558,094 (1,348,277,337) 이익잉여금(결손금) (67,267,280,350) 39,103,010,793 (64,744,048,843) 주1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 씨앤티85(주)와 (주)인스빌의 2023년 9월 30일 개별재무상태표 기준으로 작성한 것으로 , 실제 합병기일(2023년12월18일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다 . 자. 합병에 관한 사항 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)인스빌 매출액 4,400 - 6,037 - - - - 영업이익 -424 -829 -156 - - - - 당기순이익 209 -195 213 - - - - 차. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 20,000,000 2023년 03월 30일 2026년 03월 29일 3년 최대주주 보유주식의 자발적 의무보유 시행 74,111,186 보통주 6,642,307 2024년 01월 18일 2025년 01월 19일 1년 합병신주 모집(전매제한) 74,111,186 보통주 6,642,307 2024년 01월 18일 2025년 01월 19일 1년 합병신주 모집(전매제한) 74,111,186 보통주 6,642,307 2024년 01월 18일 2025년 01월 19일 1년 합병신주 모집(전매제한) 74,111,186 보통주 6,642,307 2024년 01월 18일 2025년 01월 19일 1년 합병신주 모집(전매제한) 74,111,186 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 씨앤티85(주) 110111-1347940 ㈜휴스틸 110111-0077283 비상장 10 ㈜신안 110111-0341703 신안캐피탈㈜ 110111-1219769 ㈜그린씨앤에프대부 110111-1199846 ㈜신안관광 160111-0005383 ㈜신안레져 160111-0145915 신안종합리조트㈜ 145111-0011298 ㈜바로저축은행 110111-0135148 HUSTEEL USA, INC 해외법인 HUSTEEL CANADA CO., LTD 해외법인 HUSTEEL AMERICA, INC. 해외법인 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)알지비인천(주1) 비상장 2016년 05월 09일 지분투자 1,800,000 22,500 18.37 - - - - 22,500 18.37 - - - (주)엑스블록시스템즈(주2) 비상장 2017년 06월 16일 지분투자 4,000,000 20,000 40.00 - - - - 20,000 40.00 - - - 합 계 42,500 - - - - - 42,500 - - - - (주1) 2016년 5월 신규사업 협력을 위해 기 대여금 1,800,000천원을 출자전환하여 (주)알지비인천 지분을 취득하였으나, 2017년 기말 전액 손상처리 하였습니다. (폐업일 : 2019.12.31) (주2) 2017년 6월 신규사업을 위해 (주)써트온 지분 100%를 취득하였고, 해당 기업은 상호변경(구 "주식회사 써트온") 및 인적분할(존속회사)을 실시하였습니다. 전기 중 결손누적으로 인하여 관계기업투자주식금액 전액을 손상처리 하였습니다. (폐업일 : 2020.07.25) 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.