에스에프에이 사업보고서 (2015.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에 기재한 예측정보는 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개 요 2015년에 당사는 연결기준으로 신규수주액 4,338억원, 매출액 5,261억원, 세전이익 505억원을 달성하였습니다. 이는 지난 3년간의 매출 역성장을 벗어남은 물론, STS반도체통신 인수를 통해 반도체 부문 사업 강화를 바탕으로 안정적 성장이 가능한 사업 포트폴리오 구축의 기틀을 마련한 해였습니다. 올해에도 글로벌 경기의 불확실성에 따른 어려운 경영환경이 이어질 것으로 전망되는 여건이나, 당사의 전 임직원들은 회사의 지속성장을 위한 초석을 더욱 견고히 다지기 위한 노력을 계속하고자 합니다. 이를 위한세부 추진사항으로 '사업성장 모멘텀 확보를 위한 역량 집중', '해외 진출 본격화 및 다각화', '신성장 동력 사업 활성화', '혁신을 통한 경쟁력 확보','선진 업무문화 정착' 등을 강력하게 추진할 계획입니다.

3. 재무상태, 영업실적 등 가. 재무상태 당기말 현재 연결기준으로 당사의 자산총액은 전기말 대비 94.0% 증가한 11,894억원이며, 부채총액은 313.9 % 증가한 5,616억원이며, 자본총액은 31.5% 증가한 6,278억원인바, 이같은 외형증가분의 주된 요인은 에스티에스반도체통신(주)이 기말시점에 연결대상 종속회사로 편입되었기 때문입니다. (단위 : 백만원) 구 분 제17기 제17기 제16기 유동자산 520,409 481,874 449,445 ㆍ현금및현금성자산 247,057 342,458 102,829 ㆍ기타금융자산 50,572 25,555 264,624 ㆍ매출채권 및 기타채권 183,962 106,649 70,724 ㆍ재고자산 29,407 5,504 5,993 ㆍ기타유동자산 9,411 1,708 5,275 비유동자산 668,966 131,305 139,293 ㆍ유형자산 494,808 103,510 110,948 ㆍ무형자산 113,846 22,294 19,444 ㆍ기타비유동자산 60,312 5,500 8,901 [자산총계] 1,189,375 613,179 588,739 유동부채 259,389 120,862 107,252 비유동부채 302,177 14,831 19,801 [부채총계] 561,566 135,693 127,054 지배기업 소유지분 496,352 477,486 450,927 ㆍ자본금 8,977 8,977 8,977 ㆍ자본잉여금 27,408 27,408 27,408 ㆍ자본조정 -22,482 -22,482 -13,617 ㆍ기타포괄손익누계액 -29 -50 -94 ㆍ이익잉여금 482,478 463,633 439,011 비지배지분 131,456 - - [자본총계] 627,808 477,486 461,685 나. 영업실적 당기의 영업실적은 연결기준으로 매출액 5,261억원, 영업이익 580억원, 세전이익 505억원입니다. 글로벌 경기불황에도 전년대비 매출액은 26.7% 성장을 이룩하였으며, 이익율지표도 제품포트폴리오 개선 및 원가절감노력 등의 노력에 힘입어 견조하게 유지되었습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제18기 제17기 제16기 매출액 526,064 415,136 478,501 매출원가 418,428 332,599 353,143 매출총이익 107,635 82,537 125,358 판관비 49,626 36,787 60,772 영업이익 58,009 45,750 64,586 기타영업수익 17,838 8,778 13,618 기타영업비용 31,500 9,915 6,903 금융수익 6,611 8,036 8,885 금융비용 413 277 239 법인세비용차감전순이익 50,545 52,372 79,948 법인세비용 19,709 11,066 16,859 연결당기순이익 30,836 41,306 63,088 다. 유동성 및 자금조달 당기말 현재의 연결기준 현금은 전기말 대비 954억원이 감소한 2,471억원입니다. 이는 영업활동으로부터 194 억원이 유입되었으며, 투자 및 재무활동 등으로부터 1,149억원이 유출된 결과입 니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 비 고 기초현금 342,458 - 당기 현금 증감 - 영업활동 현금흐름 19,363 - 투자활동 현금흐름 -100,567 - 재무활동 현금흐름 -14,309 - 현금에 대한 환율효과 113 - 연결범위의 변동 - - 기말 현금 247,057 - 라. 주요종속회사의 재무상태 및 영업실적 (단위: 백만원) 종속회사 재무상태(2015년말) 영업실적(2015년) 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순이익 에스티에스반도체통신(주) 728,405 470,784 257,621 516,477 -152,475 Phoenix Semiconductor Philippines Corp. 211,088 93,980 117,108 238,142 15,235 봉황반도체통신 소주유한공사 61,361 32,957 28,404 46,041 -16,021 (주) 에스티에스반도체통신(주)는 Phoenix Semiconductor Philippines Corp.와 봉황반도체통신 소주유한공사의 모회사로 연결 재무상태표 기준 금액입니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 구성보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 등 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 임원의 현황(Ⅷ-1)을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용 - 법령 또는 정관에 정하여진 사항 - 주주총회로부터 위임받은 사항 - 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의결정(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 이사선임시 주주총회 소집통지 및 공고사항에 이사후보의 인적사항을기재하여 공시하였습니다(관련공시일: 2016년 03월 15일). (4) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 대내외 교육참여현황 비 고 고봉찬 - 서울대학교 경영학 석사, Ohio State University 박사 - 서울대 경영전문대학원 MBA 부학장,SNU MBA 주임교수 - 現 서울대 경영학과 교수, - 現 신도리코 사외이사 해당사항 없음 - 중임 이규영 - 고려대학교 경영학 학사- 공인회계사, 세무사- 산동회계법인, 삼일회계법인- 現 대주회계법인 파트너 해당사항 없음 - 중임 (주) 사외이사는 제18기 정기주주총회(2016년3월30일) 에서 선임되었음 ※ 사외이사의 업무지원 조직 : 인사그룹(담당자 : 허탁 팀장 ☎ 031-379-1731) (5) 기타비상무이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 대내외 교육참여현황 비 고 노철래 - 고려대 전기공학 학사 - KAIST 전기 및 전자공학 석사, 박사 - 現 삼성디스플레이 설비개발팀장(상무) 해당사항 없음 - 신임 (주) 기타비상무이사는 제18기 정기주주총회(2016년3월30일) 에서 선임되었음 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 구성 및 소집 - 이사회는 이사 전원으로 구성한다. - 이사회는 대표이사가 회의일시 12시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.② 이사회의 결의 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.③ 이사회 부의사항 - 주주총회에 관한사항 - 경영에 관한 사항 - 재무에 관한 사항 - 이사에 관한 사항 - 기 타④ 위임 - 이사회의결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.(2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 사외이사 고봉찬 이규영 1 2015.01.28 [의안] - 신사업 진출을 위한 M 추진의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 2 2015.02.12 [보고] - 전기이사회 의결사항 처리결과 - 2014년 경영실적 - 2014년 내부회계관리제도 평가결과[의안] - 제17기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 - 제17기 현금배당 결의 건 - 주요주주와의 거래 승인의 건 - 우리은행과의 일괄여신 한도 증액의 건 - 집행임원 재선임 및 업무위촉의 건 ---가결가결가결가결가결 ---참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) ---참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) 3 2015.02.26 [보고] - 전기이사회 의결사항 처리결과[의안] - 이사보수한도 설정의 건 - 임원보수규정 개정의 건 - 임직원 격려금 지급의 건 - 기계설비공사업 등록 승인의 건 -가결가결가결가결 -참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) -참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) 4 2015.03.05 [보고] - 전기이사회 의결사항 처리결과[의안] - 이사 후보 확정의 건 - 감사위원회 위원 후보 확정의 건 - 제17기 정기주주총회 소집의 건 -가결가결가결 -참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) -참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) 5 2015.03.27 [의안] - 대표이사 선임의 건 - 임원보수조정 승인의 건 가결가결 참석(찬성)참석(찬성) 참석(찬성)참석(찬성) 6 2015.04.17 [의안] - 집행임원 조정 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 7 2015.05.11 [보고] - 2015년 1분기 경영실적 - 참석 참석 8 2015.07.17 [의안] - M 추진의 건 - 당사 임원의 타회사 업무담당임원 겸임의 건 - 2015년 임원보수기준 조정의 건 - 중국 심천법인 현지금융에 대한 지급보증 연장의 건 가결가결가결가결 참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) 참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) 9 2015.07.28 [의안] - 자사주 신탁계약 연장의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 10 2015.08.12 [보고] - 전기 이사회 의결사항 처리결과 - 2015년 상반기 경영실적[의안] - 임원보수규정 개정의 건 - PS재원 산정기준 변경의 건 --가결가결 --참석(찬성)참석(찬성) --참석(찬성)참석(찬성) 11 2015-09-09 [의안] 1. M 대여금 대여 추진의 건 2. M 기발행 사채 인수 추진의 건 3. M 대체보증 제공 추진의 건 가결가결가결 참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) 참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) 12 2015-10-15 [의안] 1. 당사 임원의 타회사 이사 겸임의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 13 2015-11-11 [보고] 1. 전기이사회 의결사항 처리결과 2. 2015년 3분기 경영실적[의안] 1. 특별성과급 지급의 건 --가결 --참석(찬성) --참석(찬성) 14 2015-12-15 [의안] 1. STS반도체통신 유상증자 참여의 건 가결 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 15 2015-12-28 [의안] 1. 2016년 집행임원 조정 승인의 건 가결 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 16 2016-02-16 [보고] 1. 2015년 경영실적 2. 2015년 내부회계관리제도 평가결과[의안] 1. 제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 제18기 현금배당 결의 건 3. 주요주주와의 거래 승인의 건 --가결가결가결 --가결가결가결 --참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) --참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) 17 2016-03-14 [의결] 1. 이사 후보 확정의 건 2. 감사위원회 위원 후보 확정의 건 3. 이사보수한도 설정의 건 4. 제18기 정기주주총회 소집의 건 5. 당사 임원의 타회사 이사 겸임의 건 가결가결가결가결가결 가결가결가결가결가결 참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) 참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성) 18 2016-03-30 [의안] 1. 대표이사 선임의 건 2. 자문역 선임의 건 가결가결 가결가결 참석(찬성)참석(찬성) 참석(찬성)참석(찬성) 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회 설치여부, 구성방법 등당사는 정관규정에 따라 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 3인 이상의 이사(2/3이상은 사외이사)로 구성하도록 되어 있는 바, 현 구성은 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. (2) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 ① 당사의 감사위원회가 감사업무에 필요한 모든 경영정보접근을 제한하는 규정은 없습니다. ② 정관 제 28조 (이사의 직무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다. ③ 정관 제 39조 (감사위원회의 직무) - 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 감사위원회는 기타 이사회가 위임한 사항을 처리한다. (3) 감사위원회 위원의 인적사항 구 분 성 명 주 요 경 력 사외이사여 부 비고 감사위원 고봉찬 - 서울대학교 경영학 석사,Ohio State University 박사 - 서울대 경영전문대학원 MBA 부학장,SNU MBA 주임교수 - 現 서울대 경영학과교수, - 現 신도리코 사외이사 사외이사 중임 감사위원 이규영 - 고려대학교 경영학 학사- 공인회계사, 세무사- 산동회계법인, 삼일회계법인- 現 대주회계법인 파트너 사외이사 중임 감사위원 노철래 - 고려대학교 전기공학 학사- KAIST 전기 및 전자공학 석사, 박사- 現 삼성디스플레이 설비개발팀장- ㈜에스에프에이 기타비상무이사 취임 기타비상무이사 신규선임 (주) 감사위원은 제18기 정기주주총회(2016.03.30)에서 선임되었음 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원의 성명 고봉찬(출석율:100%) 이인호 (출석율:86%) 이규영(출석율:100%) 노철래(출석율:100%) 찬 반 여 부 1 2015.01.12 [보고]- 외부감사인과의 세무조정용역계약 체결 - - - - N/A 2 2015.02.12 [보고]- 2014년 내부회계관리제도 평가결과 보고[심의]- 제17기 재무제표 및 영업보고서 심의 -- -- -- -- N/A 3 2015.03.27 [의결]- 감사위원장 선임 가결 찬성 찬성 찬성 N/A 4 2015.05.11 [심의]- 2015년 1분기 재무제표 심의 - - - - N/A 5 2015.08.12 [보고]- M 추진의 건[심의]- 2015년 상반기 재무제표 심의 -- -- -- -- N/A 6 2015.11.11 [심의]- 2015년 3분기 재무제표 심의 - - - - N/A 7 2016.02.16 [보고]-2015년 내부회계관리제도 평가 결과 보고[심의]-제 18기 재무제표 및 영업보고서 심의 - -- -- -- N/A 8 2016.03.30 [의결]- 감사위원장 선임 가결 찬성 N/A 찬성 찬성 (주) 이인호 감사위원은 제 18기 정기주총을 끝으로 사임함 다. 준법지원인에 관한 사항 당사는 준법지원인을 선임하고 있지 않음 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜디와이홀딩스 최대주주(본인) 보통주 5,975,303 33.28 5,975,303 33.28 - 원종목 특수관계자 보통주 550,747 3.07 553,747 3.08 - 김영민 특수관계자 보통주 7,246 0.04 7,246 0.04 - 이명재 특수관계자 보통주 1,000 0.01 1,000 0.01 - 서동기 특수관계자 보통주 100 0.00 100 0.00 - 계 보통주 6,534,396 36.39 6,537,396 36.41 - 우선주 - - - - - 주) ① 최대주주 변경 : 기존의 최대주주인 (주)디와이에셋은 당분기중에 (주)디와이홀딩스에 흡수합병됨(관련공시일: 2015.09.16) ② 상기 특수관계자 중 서동기는 2016년 중 보유주식 전량 처분함 (관련공시일: 2016.02.22) ③ 제 18기 정기주주총회(2016.03.30)에서 이사로 신규 선임된 박제순(보유주식 200주)은 보고서 제출일 현재 특수관계자에 포함됨. 가. 최대주주 및 그 지분율(2015년 12월 31일 현재)당사 최대주주는 (주)디와이홀딩스이며, 그 지분율은 5,975,303(33.28%)로서 특수관계인을 포함하면 6,537,396(36.41%) 입니다. 나. 최대주주의 대표자(2015년 12월 31일 현재) 성명 직위 출생연도 원종목원진 각자 대표이사각자 대표이사 1937년1973년 다. 재무현황당사 최대주주인 (주)디와이홀딩스의 최근 재무현황입니다. (단위 : 백만원) 구 분 2015년 12월말 자산총계 235,328 부채총계 5,035 자본총계 230,293 영업수익 8,313 영업이익 -119 당기순이익 -26,072 주) 연결 재무제표 기준라. 사업현황당사 최대주주인 (주)디와이홀딩스는 1966년 2월에 설립되어 자회사와 손자회사의경영관리업무 및 기업경영자문업 등을 영위하는 지주회사입니다. 2. 최근 3년간 최대주주의 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016.03.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2010.01.21 디와이에셋 3,024,782 33.20 최대주주 및 특수관계인 지분변동 2010.01.29 디와이에셋 3,097,109 34.00 최대주주 지분 변동 2010.02.08 디와이에셋 3,156,074 34.64 최대주주 지분 변동 2010.02.18 디와이에셋 3,229,096 35.45 최대주주 지분 변동 2010.02.25 디와이에셋 3,265,537 35.85 최대주주 지분 변동 2010.03.04 디와이에셋 4,136,546 45.70 최대주주 지분 변동 2010.03.16 디와이에셋 4,174,727 45.83 최대주주 지분 변동 2010.05.03 디와이에셋 3,263,727 35.83 최대주주 지분 변동 2010.05.12 디와이에셋 3,302,542 36.25 최대주주 지분 변동 2010.05.26 디와이에셋 3,312,142 36.36 최대주주 지분 변동 2010.05.27 디와이에셋 3,329,226 36.54 최대주주 지분 변동 2010.07.26 디와이에셋 3,331,374 36.57 최대주주 지분 변동 2010.08.23 디와이에셋 3,331,674 36.57 최대주주 지분 변동 2010.09.02 디와이에셋 6,663,348 37.11 최대주주 및 특수관계인 지분 변동(무상증자) 2010.12.31 디와이에셋 6,603,348 36.78 특수관계인 지분 변동 2011.02.22 디와이에셋 6,594,336 36.73 특수관계인 지분 변동 2011.03.29 디와이에셋 6,563,336 35.56 특수관계인 변동 2011.06.17 디와이에셋 6,566,536 36.57 최대주주 지분 변동 2011.06.27 디와이에셋 6,568,536 36.58 최대주주 지분 변동 2011.10.25 디와이에셋 6,570,536 36.60 최대주주 지분 변동 2012.01.03 디와이에셋 6,581,021 36.66 특수관계인 지분 변동 2012.07.25 디와이에셋 6,610,406 36.82 최대주주 지분 변동 2013.04.02 디와이에셋 6,509,806 36.26 특수관계인 지분 변동 2013.04.25 디와이에셋 6,505,300 36.23 특수관계인 지분 변동 2013.12.24 디와이에셋 6,508,400 36.25 최대주주 지분 변동 2014.04.02 디와이에셋 6,059,850 36.26 특수관계인 지분 변동 2014.06.02 디와이에셋 6,517,096 36.30 특수관계인 지분 변동 2014.06.18 디와이에셋 6,534,396 36.39 특수관계인 지분 변동 2014.07.09 디와이에셋 6,537,396 36.41 특수관계인 지분 변동 2015.09.10 디와이홀딩스 6,537,396 36.41 최대주주 변경 2016.02.22 디와이홀딩스 6,537,296 36.41 특수관계인 지분 변동 2016.03.30 디와이홀딩스 6,537,496 36.41 특수관계인 변동 주) 최대주주 변경 : 기존의 최대주주인 (주)디와이에셋은 당기중에 (주)디와이홀딩스에 흡수합병됨. 이에 따라 (주)디와이에셋 보유 (주)에스에프에이 주식 5,975,303주가 (주)디와이홀딩스에 포괄승계됨(관련공시일: 2015.09.16) 3. 5%이상 주식 소유현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 디와이홀딩스 5,975,303 33,28% 삼성디스플레이 1,822,000 10.14% 한국밸류자산운용 1,066,259 5.94% 국민연금 1,028,207 5.73% Neuberger Berman 922,344 5.14% 우리사주조합 - - - 4. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 6,257 99.79% 6,886,397 38.4% - 5. 주식사무 정관상신주인수권의내용 1. 본 회사의 주주는 소유주식수에 비례하여 신주인수권을 가지며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정시 단수주가 발생하였을 이사회결의에 따라 이를 처리 한다.2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조에서 따라 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3)「상법」제542의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우4)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우단, 동법 시행령 제176조의9 제 1항 제 1호의 규정은 적용하지 아니한다.5) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 관련법령에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매결산기말의 익일부터 그달이 속하는 말일까지 주권의 종류 보통주식 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항없음 공고방법 - 인터넷 홈페이지(www.sfa.co.kr)- 한국경제신문(전산장애 또는 그 밖의 사유로인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 경우) 6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (기준일 : 2015.12.31) (단위 : 원, 주 ) 종 류 15년 7월 15년 8월 15년 9월 15년 10월 15년 11월 15년 12월 보통주 최 고 49,000 44,950 46,250 45,900 50,500 49,450 최 저 41,950 40,200 40,800 42,850 43,650 45,350 월간거래량 1,258,968 887,623 695,335 746,759 1,519,742 1,079,864 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2016.03.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김영민 남 1967.01 대표이사 등기임원 상근 전사경영총괄이사회/주주총회 의장 연세대학교, KAIST 무기재료공학 (석사)Columbia Business SchoolPOSCO, Bain CompanyCitigroup Global Markets 전무이사2009년 ㈜에스에프에이 등기이사(전무) 피선2012년 ㈜에스에프에이 대표이사2015년 에스티에스반도체통신(주) 대표이사 7,246 - 2009.03 ~ 현재 2017.03.29 이명재 남 1957.10 부사장 등기임원 상근 사업운영부문장해외사업담당 고려대학교 기계공학삼성전자삼성테크윈2005년 ㈜에스에프에이 임원 피선2011년 ㈜에스에프에이 등기이사(전무) 피선 1,000 - 2005.03 ~ 현재 2017.03.29 전용배 남 1964.09 전무 등기임원 상근 공정장비사업부장 KAIST 전자재료공학 (박사)MIT Post-Doctor미국베리안 수석연구원㈜에스에프에이 전공정/공정장비사업부장2010년 ㈜에스에프에이 임원 피선2013년 ㈜에스에프에이 등기이사(상무) 피선 - - 2010.02 ~ 현재 2017.03.29 박제순 남 1962.01 전무 등기임원 상근 물류시스템사업부장 한양대학교 전기공학삼성테크윈㈜에스에프에이 물류기술그룹장2012년 ㈜에스에프에이 임원 피선2016년 ㈜에스에프에이 등기이사(전무) 피선 200 - 2012.01 ~ 현재 2017.03.29 고봉찬 남 1962.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 서울대학교 경영학 (석사)서울대 경영전문대학원 MBA 부학장한국증권학회 AJFS 편집위원장현) 서울대 경영학과 교수현) 신도리코 사외이사 - - 2012.03 ~ 현재 2017.03.29 이규영 남 1974.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 고려대학교 경영학 공인회계사, 세무사 산동회계법인, 삼일회계법인 현) 대주회계법인 파트너 - - 2014.03 ~ 현재 2017.03.29 노철래 남 1967.04 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사감사위원 고려대학교 전기공학KAIST 전기 및 전자공학 석사, 박사현) 삼성디스플레이 설비요소기술팀장 - - 2016.03 ~ 현재 2019.03.26 원 진 남 1973.12 부회장 미등기임원 상근 경영방침 수립대외협력업무 총괄주요 수요가 마케팅 브라운대학교(美) 경제학티센크루프동양엘리베이터 부사장현) ㈜디와이홀딩스 대표이사 부회장현) ㈜디와이프로퍼티 부회장 - - 2010.03 ~ 현재 - 강석희 남 1963.07 전무 미등기임원 상근 반도체사업담당 중앙대학교 물리학과삼성전자 반도체사업장/연구소자동화기술담당 상무2015년 (주)에스에프에이 임원 피선 - - 2015.04 ~ 현재 - 이경욱 남 1962.12 상무 미등기임원 상근 자회사총괄담당 경북대학교 전자공학삼성테크윈㈜에스에프에이 DISPLAY 기술팀장2012년 ㈜에스에프에이 임원 피선 300 - 2012.01 ~ 현재 - 정찬선 남 1965.04 상무 미등기임원 상근 제어담당 한양대학교 전자공학삼성테크윈㈜에스에프에이 물류제어설계그룹장2014년 ㈜에스에프에이 임원 피선 - - 2014.01 ~ 현재 - 김상경 남 1964.10 이사 미등기임원 상근 공정장비사업담당공정장비PM그룹장 영남대학교 기계공학삼성테크윈㈜에스에프에이 전공정장비사업그룹장2014년 ㈜에스에프에이 임원 피선 200 - 2014.01 ~ 현재 - 허준 남 1971.02 이사 미등기임원 상근 경영지원부장 맨체스터대(英) 국제경영학삼성물산(런던법인)허치슨포트홀딩스(주)에스에프에이 경영지원그룹장2015년 (주)에스에프에이 임원 피선 - - 2015.04 ~ 현재 - 원구일 남 1970.05 이사 미등기임원 상근 재무지원담당 경희대 경영학(석사)서울대학교 MBA(석사)티센크루프엘리베이터디와이홀딩스(주)에스에프에이 재무그룹 그룹장2016년 (주)에스에프에이 임원 피선 200 - 2016.01 ~ 현재 - 김종구 남 1962.07 이사 미등기임원 상근 물류PM담당 성균관대 기계공학삼성전자, 삼성테크윈(주)에스에프에이 물류PM그룹 그룹장2016년 (주)에스에프에이 임원 피선 - - 2016.01 ~ 현재 - (주) 제 18기 정기주주총회(2016.03.30)에서의 등기 임원선임 결과 반영기준임 ○ 등기(상근)이사의 타회사 겸직현황 (2016년 03월 30일 현재) 성 명 회 사 명 관계 직책 비 고 김영민 ㈜디와이홀딩스 계열회사 이사 - ㈜디와이에셋 ˝ ˝ - ㈜둔포기계 ˝ ˝ - ㈜에이디엠 ˝ ˝ - ㈜에스에프에이서비스 ˝ ˝ - SFA(HK) Limited ˝ ˝ - SFA(Shenzhen) Limited ˝ ˝ - 에스티에스반도체통신(주) ˝ 대표이사 15년 10월중 선임됨 이명재 ㈜둔포기계 계열회사 이사 - ㈜에이디엠 ˝ ˝ - ㈜에스에프에이서비스 ˝ ˝ - SFA(Shenzhen) Limited ˝ ˝ - 에스티에스반도체통신(주) ˝ 기타비상무이사 16년 03월중선임됨 박제순 SFA(HK) Limited 계열회사 이사 - SFA(Shenzhen) Limited ˝ ˝ - 주) 제 18기 정기주주총회(2016.03.30)에서의 등기임원선임 결과 반영기준 등기이사의 타회사겸직 현황임. 나. 직원 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 544 - 9 - 553 9.1 39,888,051 72,130 - 전사 여 12 - 11 - 23 2.6 860,611 37,418 - 합 계 556 - 20 - 576 8.8 40,748,662 70,744 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 및 이사회 7 6,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 5 1,736,984 347,397 - 사외이사 2 64,000 32,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - - 계 7 1,800,984 257,283 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김영민 사장 757 - 2. 산정기준 및 방법 구 분 보수총계 대표이사 김영민 ■ 보수총액 757 백만원은 근로소득, 퇴직소득, 기타소득을 합산 - 근로소득 : 급여 641 백만원, 상여 116 백만원(설상여,추석상여,성과급, 격려금) - 퇴직소득 : 해당사항 없음 - 기타소득 : 해당사항 없음■ 보수 산정기준 및 방법 - 급여 : 월 53 백만원 [임원보수 규정에 따름] - 상여 : 14 백만원/ 명절 (년 2회) [임원보수 규정에 따름] - 성과급 : 73 백만원 [개인별 재무지표,전략수행과제,임의평가 항목을 종합적으로 평가 하여, 이사회에서 승인 받은 '전사 PS재원 산정 기준' 따른 임직원 성과급 총재원 범위 내에서 배분할 수 있음] - 격려금 : 14백만원 [회사의 경영위기를 극복하고자 노력한 임원에게 그 동안의 노고와 향후 지속적인 노력차원에서 격려금을 이사회 승인을 받아 지급할 수 있으며, 임원별 직위급의 200%를 합한 금액의 범위 내에서 각 임원의 기여도에 따라 차등 지급할 수 있음] - 퇴직금 : 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황(1)기업집단의 명칭 구 분 주 요 내 용 비 고 기업집단의 명칭 디와이홀딩스 - 계열회사수 13 보고서 제출일 현재 자산총액 1,938,897 (백만원) 2015년 12월 31일 현재 (2) 계열회사 투자자(회사) 계열회사(피투자회사) 지분율(제출일현재) 계열회사 업종 상장여부 비고 원진 등 동일인 ㈜디와이홀딩스 100.00% 지주회사 비상장 - ㈜디와이홀딩스 ㈜디와이프로퍼티 100.00% 부동산임대서비스업 비상장 - ㈜디와이프로퍼티 ㈜디와이푸드 100.00% 가공식품도매업 비상장 - 원종목 등 동일인 ㈜원파이낸스 100.00% 부동산임대투자업 비상장 - ㈜디와이홀딩스 ㈜에스에프에이 33.28% 기계장비제조업 코스닥상장 - ㈜에스에프에이 ㈜둔포기계 100.00% 정밀기계제조업 비상장 - ㈜에스에프에이 ㈜에이디엠 100.00% 정밀기계제조업 비상장 - ㈜에스에프에이 (주)에스에프에이 서비스 100.00% AS 서비스업 비상장 - ㈜에스에프에이 SFA(HK) Limited 100.00% 무역,서비스업 비상장 - SFA(HK) Limited SFA(SZ) Limited 100.00% AS 서비스업 비상장 - (주)에스에프에이 STS반도체통신(주) 45.8% 반도체 및 액정표시 장치의 제조와 판매업 코스닥상장 신규편입 STS반도체통신(주) PSTS 88.5% 반도체 제조업 비상장 신규편입 STS반도체통신(주) PSPC 85.0% 반도체 제조업 PSE(필리핀)상장 신규편입 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 둔포기계 2005.04.01 경영참여 1,000 482 100.0 15,793 - - - 482 100.0 15,793 33,371 1,905 에이디엠 2005.09.06 경영참여 1,000 200 100.0 2,991 43 990 - 243 100.0 3,981 13,881 30 에스에프에이 서비스 2010.01.25 경영참여 990 300 100.0 1,500 - - - 300 100.0 1,500 10,509 -578 SFA(HK)Limited 2002.12.06 경영참여 981 4,750 100.0 794 - - - 4,750 100.0 794 7,522 168 SFA EngineeringUK Limited 2010.06.06 경영참여 647 0 100.0 0 -0 -0 - - - - - - 에스에프에이 디앤피 2012.06.08 경영참여 990 198 100.0 990 -198 -990 - - - - - - SVIC 11호투자조합 2008.01.04 단순투자 700 11 14.0 1,079 -11 -1,075 - 0 14.0 4 - - 건설공제조합 2002.03.22 단순투자 69 94 0.0 115 - - - 94 0.0 115 - - 에스티에스반도체통신(주) 2015.09.19 경영참여 134,016 - - - 58,607 134,016 0 58,607 45.8 134,016 728,405 -152,475 합 계 - - 23,262 - 132,941 0 - - 156,203 - - 주1) 당기 중 에스에프에이 디앤피는 에이디엠에 흡수합병 되었습니다. 주2) 당기 중 SFA Engineering UK Limited는 당분기 중 청산완료됨에 따라 소멸됨. 주3) 에스티에스반도체통신(주)는 3자배정 유상증자 참여로 인한 보통주 보유 기준. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등과의 거래 가. 신용공여 등 제공 받은 자 종류 관계 금액 비고 SFA(SZ)Limited 지급보증 계열회사 CNY 45,500 천 중국현지법인의 수주 프로젝트 수행 관련 씨티은행(중국) 차입금에 대한 당사의 지급보증(차입금의 130%)으로서 제공된 담보는 없음 CNY 36,000 천 중국현지법인의 수주 프로젝트 수행 관련 외환은행(중국)차입금에 대한 당사의 지급보증(차입금의 120%)으로서 제공된 담보는 없음 계약이행보증 계열회사 CNY 6,411 천 중국현지법인의 수주 프로젝트 수행 관련 씨티은행(한국)의계약이행보증서 발급에 대한 당사의 보증으로서 제공된 담보는 없음 (주)에스티에스반도체통신 회사채지급보증 계열회사 KRW 10,000,000 현대증권(2020.09.09 까지) 회사채지급보증 계열회사 KRW 6,000,000 NH투자증권(2020.09.09 까지) 주1) 상기 보증은 전기 중에 제공된 것으로서, 차입금지급보증 만기는 현지법인의 본채무 상환시까지이며, 계약이행보증 만기는 2016년 4월까지 연장됨.주2) 에스에프에이 개별기준의 신용공여 현황임. 나. 자산양수도 등 당기중 해당 거래사항은 없습니다. 다. 영업거래 회 사 명 관 계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 비 고 연결대상 종속회사 계열회사 매입 2015년 연간 외주용역 매입 830 억원 둔포기계, ADM 등의 연결대상 종속회사 삼성디스플레이 주요주주 매출 2015년 연간 제품의 판매 1,517 억원 삼성디스플레이 해외 자회사 포함 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용 가. 담보제공내역(1) 지급보증내역 (기준일 : 2015.12.31) (단위 : 백만원) 수혜자 보증내용 보증금액 보증처 보증기간 비케이이엔티(주) 사모사채지급보증 12,400 농협, 신영증권, 유진투자증권, 한국투자증권, IBK투자증권, 수출입은행, 신한은행 2020.09.09 까지 비케이이엔티(주) 일반대출지급보증 21,318 코아로직 사모사채지급보증 10,000 신용보증기금,미동전자,산은캐피탈,수출입은행 2020.09.09까지 코아로직 은행차입금지급보증 2,220 코아로직 비은행차입금지급보증 2,738 종업원 차입금지급보증 278 KEB 하나은행 2016.12.09 까지 합 계 48,954 (2) 담보제공내역(기준일 : 2015.12.31) (단위 : 백만원) 담보제공자산 구 분 금액 담보제공처 유동기타금융자산(금융기관예치금) 정기예금 2,278 기업은행 정기예금 8,858 산업은행 정기적금 1,108 우리은행 정기예금 1,950 농협은행 정기적금 430 KEB하나은행 정기예금 1 씨티은행 비유동기타금융자산 별단예금 4 우리은행 장기금융상품 260 우리은행 정기적금 1,000 KEB하나은행 정기예금 300 KEB하나은행 장기금융상품 459 수협은행 종속기업투자주식 Pheonix SemiconductorPhilippines Corp.지분 74,011 Banco de Oro Unibank 매도가능금융자산(*) 코아로직 지분 2,939,283주 26,000 신한은행 코아로직 지분 3,100,000주 24,000 KEB하나은행 매출채권 매출채권 15,448 Banco de Oro Unibank 유형자산 토지,건물,기계장치,계측기,공구기구 및 관련보험금 132,000 산업은행 유형자산 토지,건물 및 관련보험금 10,700 우리은행 유형자산 토지,건물 및 관련보험금 9,100 국민은행 유형자산 토지,건물 및 관련 보험금 26,000 신한은행 유형자산 토지,건물,기계장치,기타유형자산 113,999 Banco de Oro Unibank 유형자산 기계기구 42,000 농협은행 유형자산 기계기구 8,190 산은캐피탈 외 제24회 사모사채 인수자 유형자산,무형자산 토지,건물,기계장치 33,246 중국농업은행 재고자산 재공품과 관련보험금 4,500 하이닉스(주) 합 계 535,842 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2013년 3월 4일(최초공시일자) 단일판매공급계약체결 - ITER 열차폐체 제작- 수주금액 : 66,440 백만원 (V.A.T. 포함) ※ 계약기간(2013.02.28 ~ 2020.02.27) 일정에 따라 제작 진행중임※ 관련 진행상황공시 : 2015.03.02 2014년 5월 28일 단일판매공급계약체결 - LCD제조장비 제작- 수주금액 : 31,623 백만원 (V.A.T. 미포함) ※ 계약기간(2014.05.28 ~ 2015.03.31) 일정에 따라 고객사 입고완료됨※ 정정공시일자 : 2014년 10월 2일 2014년 8월 25일 단일판매공급계약체결 - LCD제조장비 제작- 수주금액 : 9,955 백만원 (V.A.T. 미포함) ※ 계약기간(2014.08.12 ~ 2015.02.28) 일정에 따라 고객사 입고완료됨※ 정정공시일자 : 2014년 10월 28일 2014년 12월 29일 단일판매공급계약체결 - OLED 제조장비- 수주금액 : 51,902 백만원 (V.A.T. 미포함) ※ 계약기간(2014.12.18 ~ 2015.11.30) 일정에 따라 고객사 입고완료됨※ 정정공시일자 : 2015년 10월 28일 2015년 6월 17일 단일판매공급계약체결 - 디스플레이 제조장비- 수주금액 : 61,823 백만원 (V.A.T. 미포함) ※ 계약기간(2015.06.16 ~ 2015.10.15) 일정에 따라 고객사 입고완료됨 2015년 7월 17일 타법인 주식 및출자증권 - 에스티에스 반도체 통신- 3자배정 유상증자 : 737억원 ※ 납입예정일: 2015년 9월 18일※ 2015년 9월 18일 납입 완료 2015년 7월 17일(최초공시일자) 기타 주요경영사항(자율공시) -에스티에스 반도체 통신- 전환사채 : 297억원 ※ 납입예정일: 2015년 8월 10일에서 9월 10일로 변경※ 2015년 9월 10일 납입 완료 2015년 7월 17일(최초공시일자) 기타 주요경영 사항(자율공시) -에스티에스 반도체 통신- 신주인수권부사채: 300억원 ※ 납입예정일: 2015년 8월 10일에서 9월 10일로 변경※ 2015년 9월 10일 납입 완료 2015년 12월 15일 타법인 주식 및출자증권 - 에스티에스 반도체 통신- 3자배정 유상증자 : 600억원 ※ 납입예정일 : 2015년 12월 18일※ 2015년 12월 18일 납입 완료 2016년 2월 29일 단일판매공급계약체결 - 디스플레이 제조장비- 수주금액 : 153,510 백만원 (V.A.T. 미포함) ※ 계약기간(2016.02.26 ~ 2016.08.28) 일정에 따라 제작 진행중임 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제18기정기주총(2016.03.30) 1.제18기 재무제표 승인의 건2.이사선임의 건-사내이사-사외이사-기타비상무시아3.감사위원회 위원 선임의 건-사외이사인 감사위원-사외이사가 아닌 감사위원4.이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결선임(김영민, 이명재, 전용배, 박제순)선임(고봉찬, 이규영)선임(노철래)원안대로 가결선임(고봉찬, 이규영)선임(노철래)원안대로 가결 제17기정기주총(2015.03.27) 1.제17기 재무제표 승인의 건2.이사선임의 건-사내이사-사외이사3.감사위원회 위원 선임의 건-사외이사인 감사위원4.이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결선임(김영민, 이명재, 전용배, 서동기)선임(고봉찬, 이규영)원안대로 가결선임(고봉찬, 이규영)원안대로 가결 제16기정기주총(2014.03.28) 1.제16기 재무제표 승인의 건2.임원퇴직금지급규정 승인의 건3.이사선임의 건-사내이사-사외이사-기타비상무이사4.감사위원회 위원 선임의 건-사외이사인 감사위원-사외이사가 아닌 감사위원5.이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결선임(김영민, 이명재, 전용배, 서동기)선임(고봉찬, 이규영)선임(이인호)원안대로 가결선임(고봉찬, 이규영)선임(이인호)원안대로 가결 제16기임시주총(2013.06.27) 1.정관일부 변경의 건 원안대로 가결 3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 보고서 제출일 현재 진행중인 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :2015.12.31 ) (단위 : 백만원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 기타의 우발 채무(1) 당기말 무역금융한도 약정내용(기준일 : 2015.12.31) (단위 : 천원) 금융기관 한도액 실행액 수출입은행 35,518,822 35,518,822 Banco de Oro Unibank 81,233,319 81,233,319 중국농업은행 9,619,143 9,619,143 우리은행 7,752,981 7,752,981 KEB하나은행 13,094,000 13,094,000 신한은행 8,257,300 8,257,300 농협은행 25,948,000 25,948,000 국민은행 6,112,000 6,112,000 산업은행 102,365,933 102,365,933 수협은행 6,148,000 6,148,000 기업은행 5,169,484 5,169,484 삼성전자 2,437,157 2,437,157 신한은행 20,000,000 - CITBANK(CHINA)CO.,LTD. 6,246,828 4,809,166 KEB하나은행(중국) 유한공사북경분행 5,354,424 558,467 합 계 335,257,391 309,023,772 (2) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 사채종류 제28회 기명식 사모 전환사채 발행일 2015년 9월 10일 발행금액 29,733백만원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 29,733백만원 자본인정에 관한 회계처리 근거 만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정 미지급 누적이자 없음 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2045년 9월 10일 조기상환을 청구할 수 없음 이자율 6.9% 우선순위 후순위(우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2015년말 기준 184%에서 221%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 발행대상자 : (주)에스에프에이 4. 제재현황 당사와 당사의 연결대상 종속회사인 에스에프에이서비스(주)는 상반기 중 진행된 2010년부터 2014년까지의 사업연도에 대한 법인제세 통합조사 결과, 서울지방국세청으로부터 아래와 같이 추징금을 부과 받아 기한 내 납부하였으며, 재발방지를 위해 세법 등의 규정에 근거하여 업무를 처리할 방침입니다. 구분 (주)에스에프에이 에스에프에이서비스(주) 일자 2015년 5월 18일 (세무조사결과통지서 수령일) 추징금 9,814 백만원 1,948 백만원 부과기관 서울지방국세청 부과사유 하자보수비 관련 부당행위 계산부인, 세금계산서 공급시기 오류,해외 PJT 관련 연대이행보증 의무 및 구상권 세무조정 오류 및개발비 세액공제 오류 등의 사유로 법인세, 부가세, 지방소득세 등 부과 이행현황 납부기한 내 추징금 납부 완료 향후대책 -재발방지를 위한 업무처리절차 개선 및 적법처리 주1) 상기 추징금에는 에스에프에이 현직 대표이사(343백만원), 현직 부사장(31백만원) 및 에스에프에이서비스 전현직 대표이사(328백만원)에 대한 벌금이 포함됨.주2) 상기 추징금중 세무조정 오류 분에 대한 이월유보 추인 반영시 실부담세액은 9,982백만원(SFA : 8,143백만원, SFA서비스 : 1,839백만원)임. 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 특이사항 없음 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음