에스에프에이 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 사외이사 및 그 변동현황 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 3명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 임원 및 직원의 현황(Ⅷ-1)을 참조하시기 바랍니다.- 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

(2) 이사회의 권한 내용 - 법령 또는 정관에 정하여진 사항 - 주주총회로부터 위임받은 사항 - 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의결정(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 이사 선임시 주주총회 소집통지 및 공고사항에 이사 후보의 인적사항을 기재하여 공시하였습니다(관련공시일: 2020년 03월 11일).

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

장순남	- 한국방송통신대학교 경영학 학사
- 국세청, 속초세무서
- 다산회계법인 세무사
- 現 법무법인 광장 세무사/CTA	해당사항 없음	-	중임

조인회	- 미국 델라웨어대학교 경제학 학사 - 두올산업㈜ 대표이사
- 두올물산, IHC 대표이사
- 現㈜두올 대표이사	해당사항 없음	-	중임

정 송	- 서울대학교 제어계측공학 학사,석사- Univ. of Texas at Austin 전기 및 컴퓨터공학 박사- 서강대학교 및 KAIST 전자공학과 교수- KAIST LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장- 現) KAIST AI대학원 원장 겸 교수	해당사항 없음	-	신임

주) 사외이사는 제22기 정기주주총회(2020년 3월 27일)에서 선임됨※ 사외이사의 업무지원 조직 : 인사그룹(담당자 : 허탁 부장 ☎ 031-379-1731)

나 . 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용① 이사회의 구성 및 소집- 이사회는 이사 전원으로 구성한다.- 이사회는 대표이사가 회의일시 12시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두 로써 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.- 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집 을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.② 이사회의 결의- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수 신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.- 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회 부의사항- 주주총회에 관한사항- 경영에 관한 사항- 재무에 관한 사항- 이사에 관한 사항- 기타④ 위임- 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

원진
(출석률:100%)	김영민(출석률:100%)	이명재(출석률:100%)	정찬선(출석률:100%)	조인회(출석률:100%)	장순남(출석률:100%)	정송(출석률:100%)

1	2020-02-12	[보고] 1. 2019년 경영실적 2. 2019년 내부회계관리제도 평가결과[의안] 1. 제22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 제22기 현금배당 승인의 건 3. 주요주주와의 거래 승인의 건 4. 자기주식 처분 승인의 건 5. 주주총회 전자투표 도입 결의의 건	--가결가결가결가결가결	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성 찬성	--찬성찬성찬성찬성 찬성	선임전

2	2020-03-11	[의안] 1. 2020년 집행임원 조정의 건 2. 이사 후보 확정의 건
3. 감사위원회 위원 후보 확정의 건
4. 이사 보수한도 설정의 건
5. 정관 변경의 건
6. 제22기 정기주주총회 소집의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

3	2020-03-27	[의결] 1. 대표이사 선임의 건 2. 내부회계관리제도 규정 개정 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2020-05-14	[보고] 1. 2020년 1분기 경영실적	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2020-08-11	[보고] 1. 2020년 상반기 경영실적[의안] 1. 신탁계약 연장 결의의 건 2. 파생상품 거래 약정의 건	-가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성

다. 이사의 독립성당사의 이사는 이사회의 추천을 받아 주주총회 결의로 선임되고 있는 바, 이사회는 균형있는 의사결정 및 업무집행이 가능하도록 업무수행능력, 경륜, 전문성, 도덕성 등을 종합적으로 심사하여 추천할 이사 후보를 결정하고 있습니다. 이러한 이사 후보심사 내용에는 관련법령에서 정하는 이사의 선관의무, 경업피지의무, 자기거래 제한, 회사기회 유용 금지 등의 준수 여부도 포함되며, 특히 사외이사 후보의 경우에는 상법 제382조, 542조의8은 물론 상법시행령 제38조에서 정하는 자격요건 충족 여부에 대한 엄격한 심사도 포함되고 있습니다.이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

구분	이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	재직기간	임기만료일	연임 횟수

사내이사	김영민	이사회	'12년부터 당사의 대표이사로 재직하면서 지속성장의 토대 및 발전 방안을 마련하였고, 회사 실적 개선에 중추적 역할 수행해왔으며, 당사의 중장기적 사업 방향과경영전략의 연속성 유지를 위하여 선임함	전사경영총괄이사회/주주총회 의장	-	계열회사의 임원	2009.03~	2021.03.26	11회

이명재	이사회	'13년부터 당사의 사업운영부문장을 역임하면서 사업 운영 및 신규 사업을 안정적으로 수행해왔으며,설립부터 현재까지 재직하면서 축적한 사업과 기업 내부에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사의 성장과 발전에 중요한 역할하여 선임함	사업운영부문장	-	계열회사의 임원	2005.03~	2021.03.26	10회

정찬선	이사회	당사의 창립부터 제어사업 부문에서 재직하여 왔으며, 자동화 산업 및 기술에 대한 높은 전문성과 이해도를 기반으로 기업가치 제고 및 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자임	제어담당	-	계열회사의 임원	2014.01~	2021.03.26	1회

주) 당사의 사외이사 전원이 감사위원회 위원인 관계로 사내이사만 기재함

나. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사의 경영현황에 대한 설명 및 질의응답과 함께, 의안과 관련 법령의 취지 및 내용 등을 상세히 설명함특히 개정 외감법 시행에 따른 내부감사인 선임, 내부회계관리제도 관련 주요 법규 개정 사항, 신규도입 회계 기준 및 정관 변경 등에 관한 사항을 설명하였음