에스에프에이 사업보고서 (2023.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에 기재한 예측정보는 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다.이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요

2023년은 글로벌 인플레이션 우려로 인한 주요국의 지속적인 금리 인상, 미/중 무역분장 심화, 우크라이나 전쟁 장기화, 극심한 반도체산업 불황 등으로 어렵고 힘든 경영환경이 지속되었습니다.하지만, 이처럼 어려운 여건 속에서도 이차전지 및 디스플레이 사업부문의 호조를 기반으로 당사는 별도 기준으로 2022년 대비 30% 성장한 1조 4,535억원(중국현지법인 분할 수주액 포함 기준) 규모의 수주액을 확보하는 실적을 거두었습니다. 한편, 별도 기준의 매출액 역시 2022년 대비 20% 성장한 1조 179억원의 실적을 거두며 지속성장 추세를 유지하였습니다.

이로써 당사는 디스플레이산업분야의 설비투자 동력 감소에 따른 수년간의 실적 감소 추세에서 벗어나 재차 성장하는 추세를 확실하게 도출하였습니다. 이 같은 실적 성장 추세 전환은 이미 오래 전부터 사내의 R 역량을 집중시켜 확보한 스마트팩토리 기술을 충분한 수준으로 숙성시켜 각 제조장비에 접목함을 통해 공급장비의 기술경쟁력을 제고함과 동시에 고도 성장이 진행중인 이차전지/유통/반도체 등의 비디스플레에산업분야에 성공적으로 진출하면서 성장동력을 확보한 것에 따른 성과로서,이후에도 지속적인 고도 성장 추세를 이어갈 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 특히 당사가 과거의 디스플레이사업 중심에서 벗어나 이차전지/유통/반도체 등의 비디스플레이사업 중심으로 사업구조를 성공적으로 전환하며 성장잠재력을 확보하고 있다는 사실은 각 사업부문별 수주/매출 실적 비중 추이를 통해 확인할 수 있습니다.

단기적 관점에서 2024년의 매출 규모를 가늠할 수 있는 선행지표인 수주잔고는 2023년말 현재 창사 이래 최고 수준인 1조 3,206억원에 달합니다.

본격적인 사업 전환이 이루어지는 과정에서 수주 및 매출 등의 실적지표가 지속적인 외형 성장 추세를 확고히 다지는 가운데, 2023년 영업이익은 인플레이션, 개발장비 초기 안정화 및 해외사업 기반 구축 등에 따른 원가부담 증가로 2022년 대비 39% 감소한 584억원에 머물렀습니다.

하지만 올해부터는 인플레이션 수주가액 반영, 안정화 경험 횡전개, 해외사업 기반 구축 진전 등의 적극적인 대응을 통해 수익성을 지속적으로 회복시켜 나갈 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 2024년 영업실적 전망 (24/02/14 영업실적 공정공시 내용)>

구분	금액

매출액	1조 2,080억

영업이익	1,047억

영업이익률	8.7%

한편, 2024년의 경영여건 역시 매우 어려울 것으로 전망됩니다. 지속적인 미/중 간 경제 패권 다툼, 세계 곳곳의 지정학적 불안정성과 장기간 지속된 긴축적 통화정책의여파에 따른 경제성장율 둔화 가능성 등으로 국내외 경제환경의 불확실성이 심화될 것으로 예상되기 때문입니다. 그렇지만 당사는 프로젝트 수행방식의 혁신적 변화를 통한 사업 역량 강화 및 수익성제고 , 유기적이고 일원화된 협업 체계 구축을 통한 프로젝트 수행역량 강화 , 사업 전환기의 시행착오 조기 극복을 통한 지속 성장 기반 구축 및 글로벌 사업 기반 강화 등을 적극 추진하여 양적 성장과 수익성 회복 기반의 질적 성장을 지속적으로 이루어 나갈 것입니다 .

3. 재무상태 및 영업실적 등 가. 재무상태 당기말 현재 연결 기준으로 당사의 자산총액은 전기말 대비 46.7% 증가한 2조 8,253억원, 부채총액은 135.6% 증가한 1조 2,075억원, 자본총액은 14.5% 증가한 1조 6,178억원입니다. 재무상태표의 각 항목별 대폭적인 증가의 주요 요인은 당기 중에 발생한 연결종속회사(씨아이에스)의 신규 편입 효과입니다. 당기말 유동비율은 전년말 대비 81.3%p 감소한 206.7%이며, 부채비율은 전년말 대비 38.3%p 증가한 74.6%입니다. 전년말 대비 재무비율이 악화 표시되지만, 실질적인 재무안정성은 지속적으로 견실한 상태를 유지하고 있습니다. 재무상태표>

(단위 : 백만원)

구 분	제 26 기말	제 25 기말	제 24 기말

유동자산	1,787,317	1,189,685	1,126,475

ㆍ현금및현금성자산	262,779	180,176	277,023

ㆍ기타금융자산	18,354	57,943	94,350

ㆍ매출채권	393,887	231,633	223,296

ㆍ계약자산	380,497	289,761	232,982

ㆍ재고자산	551,725	200,381	173,081

ㆍ기타유동자산	180,076	229,790	125,743

비유동자산	1,038,021	735,661	777,969

ㆍ유형자산	634,224	515,796	480,306

ㆍ무형자산	313,688	60,666	62,734

ㆍ기타비유동자산	90,109	159,200	234,929

[자산총계]	2,825,338	1,925,347	1,904,444

유동부채	865,070	413,043	377,509

비유동부채	342,486	99,492	126,581

[부채총계]	1,207,556	512,536	504,090

지배기업 소유지분	1,033,407	1,096,082	1,116,092

ㆍ자본금	17,954	17,954	17,954

ㆍ자본잉여금	39,997	41,058	41,058

ㆍ자본조정	(114,172)	(60,069)	(10,437)

ㆍ기타포괄손익누계액	9,533	2,817	602

ㆍ이익잉여금	1,080,094	1,094,321	1,066,915

비지배지분	584,375	316,729	284,262

[자본총계]	1,617,782	1,412,811	1,400,354

나. 영업실적 당기의 연결 기준 매출액은 전년 대비 12% 성장한 1조 8,812억원입니다. 영업이익은 전년 대비 47% 감소한 855억원인데, 씨아이에스의 신규 편입에도 불구하고 당사의 수익성 하락 및 반도체산업 업황 둔화에 따른 SFA반도체의 적자전환에 따른 것입니다. 하지만 올해부터는 당사 및 씨아이에스의 지속적인 실적 개선은 물론 반도체산업 업황 회복에 따른 SFA반도체의 실적 회복을 통해 수익성이 지속적으로 개선될 것으로 전망하고 있습니다 . (단위 : 백만원) 구분 제 25 기 제 25 기 제24기 매출액 1,881,199 1,684,366 1,564,937 매출원가 (1,697,225) (1,426,318) (1,286,838) 매출총이익 183,974 258,048 278,099 판관비 (100,009) (87,865) (92,599) 대손상각비 1,511 (9,263) 3,438 영업이익 85,475 160,920 188,938 기타수익 60,243 107,685 41,607 기타비용 (92,439) (117,708) (56,626) 이자수익 12,309 10,746 7,788 금융수익 10,287 3,922 4,303 금융원가 (16,886) (13,322) (6,169) 법인세비용차감전순이익 58,989 152,244 179,841 법인세비용 (11,371) (46,291) (31,517) 당기순이익 47,618 105,953 148,324 다. 유동성 및 자금조달당기말 연결 기준 현금은 2,6268억원으로, 전기말(1,802억원) 대비 826억원 증가하였는데, 이는 영업활동과 투자활동 및 배당금 지급, 자기주식 취득 등의 재무활동에서 발생한 부(-)의 현금흐름과 관련한 차입금 증가에 따른 것입니다. 디스플레이사업편중의 사업구조에서 벗어나 이차전지 중심의 비디스플레이사업 중심으로 성공적인사업구조 전환이 진행되는 과정에서 디스플레이 대비 납기가 긴 이차전지 수주 프로젝트의 수행과 관련한 제조원가 선투입으로 부(-)의 영업활동 현금흐름이 발생한 바, 향후에는매출대금 회수 등을 통한 양(+)의 영업활동 현금흐름이 전망됩니다. (단위 : 백만원) 구분 제 26 기 제 25 기 제24기 기초현금 180,176 277,023 422,534 당기 현금 증감 82,603 (96,847) (145,510) 영업활동 현금흐름 (76,667) 175,210 56,290 투자활동 현금흐름 (12,715) (115,801) (151,235) 재무활동 현금흐름 174,281 (154,742) (55,574 현금에 대한 환율효과 (2,296) (1,514) 5,009 연결범위의 변동 - - - 기말현금 262,779 180,176 277,023 라. 주요종속회사의 재무상태 및 영업실적 (단위 : 백만원) 종속회사(단위:백만원) 재무상태(2023년말) 영업실적(2023년) 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순이익 ㈜SFA반도체 609,910 139,749 470,161 437,586 (14,044) SFA SEMICON Philippines Corp. 197,407 15,212 182,195 158,087 (9,673) 씨아이에스㈜ 597,029 331,407 265,622 310,164 28,624 에스엔유프리시젼㈜ 191,143 47,425 143,718 129,157 7,079 주) SFA반도체, 씨아이에스 및 에스엔유프리시젼은 연결재무제표 기준 금액임 4. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 당사 및 연결종속회사에 유의미한 영향을 미치는 회계 및 추정 등의 정책 변화 또는 법률 및 규제환경 변화 등은 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제26기(당기) 신한회계법인 적정 - - 매출액 ( 투입법에 따른 수익인식 ) - 종속기업 ( 에스엔유프리시젼㈜ ) 손상 제25기(전기) 신한회계법인 적정 - - 투입법에 따른 수익인식- 매출채권 손실충당금 인식- 종속기업(에스엔유프리시젼㈜) 손상 제24기(전전기) 신한회계법인 적정 - - 투입법에 따른 수익인식- 특수관계자 거래 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제26기(당기) 신한회계법인 분기,반기,중간,결산,연결감사 257 백만원 5,528 시간 257 백만원 4,711 시간 제25기(전기) 신한회계법인 분기,반기,중간,결산,연결감사 322 백만원 3,796 시간 322 백만원 5,028 시간 제24기(전전기) 신한회계법인 분기,반기,중간,결산,연결감사 322 백만원 3,796 시간 322 백만원 5,144 시간 주) 상기 제26기 감사계약내역의 시간(5,528시간)은 용역계약 시점에 당사와 감사인이 당기 감사용역 수행에 대하여 합의한 소요시간임 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제26기 2023.01 세무조정용역 2023.01 ~ 2023.03 13,500 천원 신한회계법인 제25기 2022.01 세무조정용역 2022.01 ~ 2022.03 13,500 천원 신한회계법인 제24기 2021.01 세무조정용역 2021.01 ~ 2021.03 13,500 천원 신한회계법인 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 01월 31일 회사측: 감사위원회 위원장 , 재무담당이사 , 감사팀 감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 등 2인 서면 보고 핵심감사수행결과, 감사결과,감사인의 독립성 등 2 2023년 12월 01일 회사측: 감사위원회 위원장 , 재무담당이사 , 감사팀 감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 등 2인 서면 보고 감사수행계획 , 감사인의 독립성 , 감사인 책임 , 핵심감사항목 선정 등 3 2024년 02월 02일 회사측: 감사위원회 위원장 , 재무담당이사 , 감사팀 감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 등 2인 서면 보고 핵심감사수행결과 , 감사결과 , 감사인의 독립성 등 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항 없음 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 운영실태 평가당사는 제26기 회계연도의 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여, 평가결과로 '중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음'을 도출한 바, 대표이사가 그 내용을 이사회 , 감사위원회에 보고하였으며 , 2024년 3월 28일에 개최예정인 제26기 정기주주총회에도 보고할 예정입니다 .또한, 외부감사인은 제26기 감사보고서에 내부회계관리제도에 대한 감사의견으로'내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 기재하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 외감법등 관련 규정이 요구하는 수준에 상응하는 내부회계관리제도를 구축하여 운영중에 있으며, 보고서 제출일 현재까지의 내부회계관리 관련 주요 진행사항은 다음과 같습니다. 구분 주요 진행사항 일정 비고 1 2023 년 내부회계관리제도 운영계획 보고 2023년 05월 감사위원회 보고 2 내부회계관리제도 2023년 중간평가 결과 보고 2023년 11월 감사위원회 보고 3 202 3년 내부회계관리제도 평가 결과 보고 2024년 02월 이사회 및 감사위원회 보고 4 내부회계관리제도 운영실태 평가 관련 독립성 확보 방안 (2023년 ) 2024년 02월 감사위원회 결의 다. 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간 동안 회계감사인으로부터 내부통제구조를 평가받은 사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요(1) 사외이사 및 그 변동현황보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 3인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 임원 및 직원의 현황(Ⅷ-1)을 참조하시기 바랍니다.- 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 3 - - - (2) 이사회의 권한 내용- 법령 또는 정관에 정하여진 사항- 주주총회로부터 위임받은 사항- 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의결정(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회 소집통지 및 공고사항을 통해 제25기 이사 후보의 인적사항을 공시하였습니다(관련공시일: 2023년 03월 14일). (4) 사외이사 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 대내외 교육참여현황 비 고 장순남 - 한국방송통신대학교 경영학 학사 - 국세청, 속초세무서 - 다산회계법인 세무사 - 現) 법무법인 광장 세무사 해당사항 없음 - 중임 정 송 - 서울대학교 제어계측공학 학사,석사- Univ. of Texas at Austin 전기 및 컴퓨터공학 박사- 서강대학교 및 KAIST 전자공학과 교수- KAIST LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장- 現) KAIST AI대학원 원장 겸 교수 해당사항 없음 - 중임 허준영 - 서울대학교 경제학부, 경제 학사- Indiana University, Bloomington 경제학 박사- Assistant Professor, California State University, Northridge- 한국은행 경제연구원 과장- 現) 서강대학교 경제학부 부교수 해당사항 없음 - 신규선임 주) 상기 사외이사의 선임일자와 임기는 다음과 같음 - 장순남 사외이사 : 제23기 정기주주총회(2021년 3월 29일), 3년 임기 - 정송 사외이사 : 제25기 정기주주총회(2023년 3월 29일), 3년 임기 - 허준영 사외이사 : 제25기 정기주주총회(2023년 3월 29일), 1년 임기※사외이사의 업무지원 조직 : 인사그룹(담당자 : 허탁 부장 ☎ 031-379-1731) 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용① 이사회의 구성 및 소집- 이사회는 이사 전원으로 구성한다.- 이사회는 대표이사가 회의일시 12시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할수 있다.- 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회의 결의- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.- 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회 부의사항- 주주총회에 관한사항- 경영에 관한 사항- 재무에 관한 사항- 이사에 관한 사항- 기타④ 위임- 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. 다. 이사의 독립성당사의 이사는 이사회의 추천을 받아 주주총회 결의로 선임되고 있는 바, 이사회는 균형있는 의사결정 및 업무집행이 가능하도록 업무수행능력, 경륜, 전문성, 도덕성 등을 종합적으로 심사하여 추천할 이사 후보를 결정하고 있습니다. 이러한 이사 후보심사 내용에는 관련법령에서 정하는 이사의 선관의무, 경업피지의무, 자기거래 제한,회사기회 유용 금지 등의 준수 여부도 포함되며, 특히 사외이사 후보의 경우에는 상법 제382조, 542조의8은 물론 상법시행령 제38조에서 정하는 자격요건 충족 여부에 대한 엄격한 심사도 포함되고 있습니다.사내이사 3명의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 구분 이 사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의 관계 재직기간 임기만료일 연임 횟수 사내이사 원 진 이사회 '10년부터 당사의 부회장직을 수행하면서 당사 및 제조업산업에 대한 높은 이해도를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 당사의 중장기 경영방침 수립 및 경영전략을 총괄하는데 중추적인 역할을 할 것으로 판담됨 경영방침 수립중장기 경영전략 총괄 - 최대주주의 임원 2010.03~ 2025.03.28 1회 김영민 이사회 '12년부터 당사의 대표이사로 재직하면서 지속성장의토대 및 발전 방안을 마련하였고, 회사 실적 개선에중추적 역할 수행해왔으며, 당사의 중장기적 사업 방향과경영전략의 연속성 유지를 위하여 선임함 전사경영총괄이사회/주주총회 의장 - 계열회사의 임원 2009.03~ 2024.03.28 14회 정찬선 이사회 당사의 창립부터 제어사업 부문에서 재직하여 왔으며, 자동화 산업 및 기술에 대한 높은 전문성과 이해도를 기반으로 기업가치 제고 및 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자임 제어담당 - 계열회사의 임원 2014.01~ 2024.03.28 4회 주) 당사의 사외이사 전원이 감사위원회 위원인 관계로 사내이사만 기재함 라. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 찬반여부 사내이사 사외이사 원진 (출석률:100%) 김영민(출석률:93%) 정찬선(출석률:86%) 장순남(출석률:100%) 정송(출석률:71%) 허준영(출석률:100%) 조인회(출석률:100%) 1 2023-02-14 [보고] 1. 2022년 경영실적 2. 2022년 내부회계관리제도 평가결과[의안] 1. 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 제25기 결산배당 승인의 건 3. 2023년 안전보건 운영계획 승인의 건 4. 주요주주와의 거래 승인의 건 5. 씨티은행 역외차입 승인의 건 6. 은행여신한도 증액 결의의 건 --가결가결가결가결가결가결 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 불참 선임전 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 2 2023-03-14 [의안] 1. 이사 후보 확정의 건 2. 감사위원회 위원 후보 확정의 건 3. 이사 보수한도 설정의 건 4. 제25기 정기주주총회 소집의 건 5. 한국수출입은행 차입 승인의 건 6. 자사주 특정금전신탁계약 체결 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 3 2023-03-29 [의안] 1. 대표이사 선임의 건 2. 계열회사 차입 승인의 건 2. CIS 발행 CB 인수 승인의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 임기만료 4 2023-04-18 [의안] 1. CIS 신주 취득 승인의 건 2. CIS 발행 전환사채 인수 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 5 2023-05-15 [보고] 1. 2023년 1분기 경영실적[의안] 1. 은행 여신한도 신규 결의의 건 2. 파생상품 거래 약정 승인의 건 -가결가결 -찬성찬성 -찬성찬성 -찬성찬성 -찬성찬성 불참 -찬성찬성 6 2023-06-15 [의안] 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2023-06-30 [의안] 자사주 특정금전신탁계약 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2023-08-14 [보고] 1. 2023년 2분기 경영실적[의안] 1. 제26기 중간배당 결의의 건 2. CIS 신주 취득 승인의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 9 2023-09-20 [의안] 금융기관 차입 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 10 2023-10-30 [의안] 자사주 특정금전신탁 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2023-11-10 [보고] 2023년 3분기 경영실적 - - - - - - - 12 2023-12-14 [의안] 1. 임원보수규정 개정의 건 2. 신규 집행임원 선임의 건 3. '23년 집행임원 위촉업무 및 임기 조정의 건 4. 자문역 선임의 건 5. SFA 심천법인 현지 대출시 지급보증 등 제공 승인의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 불참 불참 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 13 2024-02-14 [보고] 1. 2023년 경영실적 2. 2023년 내부회계관리제도 평가결과[의안] 1. 제26기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 제26기 결산배당 승인의 건 3. 주요주주와의 거래 승인의 건 4. 2024년 안전보건 운영계획 승인의 건 5. 심천법인 지급보증 한도 증액 승인의 건 --가결가결가결가결가결 --찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성 불참 --찬성찬성찬성찬성찬성 14 2024-03-14 [의안] 1. 이사 후보 확정의 건 2. 감사위원회 위원 후보 확정의 건 3. 이사 보수한도 설정의 건 4. 임원 특별 성과급 지급의 건 5. 신규 집행임원 선임의 건 6. 20 24년 집행임원 위촉업무 및 임기 조정의 건 7. 자문역 선임의 건 8. 제26기 정기주주총회 소집의 건 9. 자사주 특정금전신탁계약 체결 승인의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 회사는 이사회에서 경영현황 및 각 안건에 대한 상세한 설명과 질의응답을 감사위원회 구성원에게 제공하고 있으며 ,필요 시에는 별도의 교육을 실시할 예정임 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회 설치여부, 구성방법 등당사는 정관규정에 따라 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 3인 이상의이사(2/3이상은 사외이사)로 구성하도록 되어 있는 바, 현 구성은 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. (2) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 당사의 감사위원회가 감사업무에 필요한 모든 경영정보접근을 제한하는 규정은 없습니다.② 정관 제 28조 (이사의 직무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.③ 정관 제 39조 (감사위원회의 직무) - 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 감사위원회는 기타 이사회가 위임한 사항을 처리한다. (3) 감사위원회 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 장순남 예 - 한국방송통신대학교 경영학 학사 - 국세청, 속초세무서 - 다산회계법인 세무사 - 現) 법무법인 광장 세무사 예 금융기관/정부/증권유관기관 등 경력자 - 국세청(1982-2004) - 서울지방국세청(2005-2012) 정 송 예 - 서울대학교 제어계측공학 학사,석사- Univ. of Texas at Austin 전기 및 컴퓨터공학 박사- 서강대학교 및 KAIST 전자공학과 교수- KAIST LG전자 5G 이동통신 공동연구센터장- 現) KAIST AI대학원 원장 겸 교수 - - - 허준영 예 - 서울대학교 경제학부, 경제 학사- Indiana University, Bloomington 경제학 박사- Assistant Professor, California State University, Northridge- 한국은행 경제연구원 과장- 現) 서강대학교 경제학부 부교수 - - - 주) 장순남 감사위원은 2020년 개정된 상법(제542조의12)에 의거하여 제23기 주주총회에서 '감사위원회 위원이 되는 사외이사'로 분리선출됨 나. 감사위원회 위원의 독립성당사의 감사위원회는 적격요건을 구비한 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 아울러 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 포함하는 감사위원회 운영 규정을 제정/운영하고 있는 바, 감사위원회의 독립성 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.- 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있음- 업무수행에 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있음- 이사의 법령 또는 정관을 위반한 행위로 회사에 손해가 생길 위험이 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있음감사위원회 위원 3명의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 구분 이 사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의 관계 재직기간 임기만료일 연임 횟수 감사위원 장순남 예 관련 규정이 정하는 회계전문가 적격성을 보유한 세무사로서 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을 것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시 및 감독 수행 등을 통해 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자임 감사위원장, 회계/재무 감사 - 계열회사(SFA)의사외이사 2018.03~ 2024.03.28 3회 정 송 예 전자, 전기, 통신 및 AI 분야에 정통한 전문교육인으로서 스마트팩토리 관련 기술에 대한높은 이해도와 전문성을 바탕으로 당사의 스마트팩토리 사업 분야에 대한 전략 및 방향성 검토 및 주요 의사결정에 기여할 적임자임 감사위원, 이사회 업무 집행 전반 감사 - 계열회사(SFA)의사외이사 2020.03~ 2026.03.28 3회 허준영 예 거시경제 및 통화/재정 정책 등에 대한 풍부한 실무경험 및 연구활동을 통해 확보한 경제 분야에서의 전문역량을 기반으로 당사의 지속성장을 위한 경영 정책 및 전략 수립에 객관적인 조언과 자문을 제공할 수 있는 적임자임 감사위원, 이사회 업무 집행 전반 감사 - 계열회사(SFA)의사외이사 2023.03~ 2024.03.28 - 다. 감사위원회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 찬반여부 장순남(출석률:100%) 정송(출석률:57%) 허준영(출석률:100%) 조인회(출석률:100%) 1 2023-01-30 [의안] 외부감사인 선정 가결 찬성 찬성 선임전 찬성 2 2023-02-14 [보고] 2022년 내부회계관리제도 평가결과[심의] 제25기 재무제표 및 영업보고서 심의[의안] 내부통제파트 성과 평가(2022년) --가결 --찬성 불참 --찬성 3 2023-03-29 [의안] 감사위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 임기만료 4 2023-05-15 [심의] 2023년 1분기 재무제표 [보고] 2023년 내부회계관리제도 운영계획 -- -- 불참 -- 5 2023-08-14 [심의] 2023년 상반기 재무제표 - - - - 6 2023-11-10 [보고] 내부회계관리제도 2023년 중간평가 결과[심의] 2023년 3분기 재무제표 -가결 -찬성 -찬성 -찬성 7 2024-02-14 [보고] 2023년 내부회계관리제도 평가결과[심의] 제26기 재무제표 및 영업보고서 심의[의결] 내부회계관리제도 운영실태 평가 관련 독립성 확보 방안(2023년) --가결 --찬성 불참 --찬성 라. 감사위원회 교육실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 회사는 경영현황 및 각 안건에 대한 상세한 설명과 질의응답을 감사위원회 구성원에게 제공하고 있으며 ,필요 시에는 별도의 교육을 실시할 예정임 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부통제파트 2 위원(21년)위원(4년) - 감사위원회 간사- 재무 보고 및 주요 경영사항 보고 재무팀 1 수석(11년) - 재무 보고 및 주요 경영사항 보고 관련 실무 감사팀 1 위원(25년) - 감사위원회 간사- 내부감사활동 내역 및 기타 주요사항 보고 바. 준법지원인에 관한 사항 당사는 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 주) 상기 표는 제25기(2022년) 정기주총에서 실시한 투표제도 기준이며, 2024년 3월 28일개최 예정인 제26기(2023년) 정기주총에서도 전년과 동일한 투표제도를 적용할 예정임 나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없음 다. 경영권 경쟁해당사항 없음 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 35,908,760 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 3,177,085 자기주식 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 32,731,675 - 우선주 - - 주) '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(자기주식)'는 2023년말 이후 변동 사항이 발생하여, 2024년 3월 20일 보고서 제출일 기준 현재 당사가 보유한 자기주식수(결제기준)는 3,376,576주임 마. 주식사무 주식사무 1. 본 회사의 주주는 소유주식수에 비례하여 신주인수권을 가지며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정시 단수주가 발생하였을 이사회결의에 따라 이를 처리 한다.2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조에서 따라 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3)「상법」제542의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 4)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 단, 동법 시행령 제176조의9 제 1항 제 1호의 규정은 적용하지 아니한다. 5) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.다만, 이 경우 신주의 발행가격은 관련법령에서 정하는 가격 이상으로하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주총 개최 매년도 3월 중 주주명부폐쇄시기 매 결산기말의 익일부터 그달이 속하는 말일까지 주권의 종류 보통주식 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 - 인터넷 홈페이지(https://www.sfa.co.kr)- 한국경제신문(전산장애 또는 그 밖의 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 경우) 바. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제25기정기주총(2023.03.29) 제1호 의안 : 제25기 재무제표(연결,별도,배당) 승인의 건제2호 의안 : 이사 4인 선임의 건 2-1호 사내이사 김영민 선임의 건 2-2호 사내이사 정찬선 선임의 건 2-3호 사외이사 정 송 선임의 건 2-4호 사외이사 허준영 선임의 건 제 3호 의안 : 감사위원회 위원 2인 선임의 건 3-1호 감사위원회 위원 정 송 선임의 건 3-2호 감사위원회 위원 허준영 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제24기정기주총(2022.03.29) 제1호 의안 : 제24기 재무제표(연결,별도,배당) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 5인 선임의 건 3-1호 사내이사 원 진 선임의 건 3-2호 사내이사 김영민 선임의 건 3-3호 사내이사 정찬선 선임의 건 3-4호 사외이사 조인회 선임의 건 3-5호 사외이사 정 송 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 2인 선임의 건 4-1호 감사위원회 위원 조인회 선임의 건 4-2호 감사위원회 위원 정 송 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제23기정기주총(2021.03.29) 제1호 의안 : 제23기 재무제표(연결,별도,배당) 승인의 건제2호 의안 : 이사 5인 선임의 건 2-1호 사내이사 김영민 선임의 건 2-2호 사내이사 정찬선 선임의 건 2-3호 사외이사 조인회 선임의 건 2-4호 사외이사 정 송 선임의 건 2-5호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 장순남 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 2인 선임의 건 3-1호 감사위원회 위원 조인회 선임의 건 3-2호 감사위원회 위원 정 송 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사의 최대주주는 ㈜디와이홀딩스이며, 그 지분율은 40.98%로서 특수관계인을 포함하면 43.88%입니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜디와이홀딩스 최대주주(본인) 보통주 14,713,793 40.98 14,713,793 40.98 - 원 진 특수관계인 보통주 9,240 0.03 9,240 0.03 - 원 준 특수관계인 보통주 503,747 1.40 503,747 1.40 - 원혜진 특수관계인 보통주 503,747 1.40 503,747 1.40 - 김영민 특수관계인 보통주 17,890 0.05 17,890 0.05 - 김동진 특수관계인 보통주 0 0.00 1,771 0.00 당기 중 계열사 등기임원 선임 정찬선 특수관계인 보통주 1,117 0.00 1,117 0.00 - 김상경 특수관계인 보통주 1,250 0.00 1,250 0.00 - 이철성 특수관계인 보통주 1,543 0.00 1,543 0.00 - 원구일 특수관계인 보통주 1,308 0.00 1,308 0.00 - 허 준 특수관계인 보통주 911 0.00 911 0.00 - 최용해 특수관계인 보통주 525 0.00 525 0.00 - 계 보통주 15,755,071 43.88 15,756,842 43.88 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜디와이홀딩스 1 원 진 100.00 - - 원 진 100.00 원종목 - - - - - 나. 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜디와이홀딩스 자산총계 566,597 부채총계 139,766 자본총계 426,831 매출액 21,819 영업이익 17,307 당기순이익 8,738 주) 상기 최대주주의 연결재무현황은 최근 결산기말(2023년) 기준이며, 향후 주주총회에서 수정이 필요한 상황이 발생하는 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정임 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용해당사항 없음 3. 최대주주의 변동현황당사의 최대주주는 ㈜디와이홀딩스이며, 공시 대상 기간 중 최대주주의 변동 사항은 없습니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 4. 주식의 분포 가. 5% 이상 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 디와이홀딩스 14,713,793 40.98 - 자기주식 3,177,085 8.85 - 국민연금 2,116,451 5.89 - 삼성디스플레이 2,100,000 5.85 - 우리사주조합 - - - 주 1) 한국예탁결제원으로부터 수령한 2023년말 주식분포현황 기준임 주2) 디와이홀딩스 및 특수관계인이 소유한 지분율은 43.88%임주3) 보고서 제출일 현재 삼성디스플레이가 보유한 당사 주식은 없음 주4) 2024년 1월 9일 베어링자산운용주식회사가 게재한 5%대량보유공시는 국민연금으로부터 위탁받은 주식 수를 포함한 기준이며, 위탁 운영중인 주식수 제외시 소유 주식이 5%미만임에 따라 별도 기재하지 않음 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 25,576 25,589 99.94 11,635,782 35,908,760 32.39 - 주1) 한국예탁결제원으로부터 수령한 2023년말 주식분포현황 기준임주2) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주임주3) 총발행주식수는 의결권 있는 주식(기타 법률에 의해 의결권 행사가 제한된 주식 포함) 기준임 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '23년 07월 '23년 08월 '23년 09월 '23년 10월 '23년 11월 '23년 12월 주가(보통주) 최 고 37,000 37,800 34,100 31,800 30,000 30,550 최 저 35,150 33,000 31,500 27,850 27,950 28,500 일간거래량 최 고 360,244 341,796 219,141 189,895 175,733 155,211 최 저 71,619 39,660 52,306 48,288 32,165 36,075 월간거래량 4,318,088 2,813,760 2,126,098 2,046,289 1,630,967 1,425,274 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 20일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 원 진 남 1973.12 부회장 사내이사 상근 부회장(전사경영총괄) 미국 브라운대 경제학 학사㈜에스에프에이 부회장 9,240 - 최대주주의임원 2010.03~현재 2025.03.28 김영민 남 1967.01 사장 사내이사 상근 대표이사(전사경영총괄) 연세대 학사, 카이스트 무기재료공학 석사Columbia Business School 석사㈜에스에프에이 대표이사 17,890 - 발행회사의임원 2009.03~현재 2024.03.28 정찬선 남 1965.04 전무 사내이사 상근 제어담당/자문역 한양대 전자공학 학사㈜에스에프에이 전무이사 1,117 - 발행회사의임원 2014.01~현재 2024.03.28 장순남 남 1955.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 한국방송통신대 경영학 학사법무법인 광장 세무사 - - 발행회사의임원 2018.03~현재 2024.03.28 정 송 남 1964.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 서울대 제어계측공학 학사/석사University of Texas at Austin 전기 및 컴퓨터공학 박사KAIST AI대학원 원장 겸 교수 - - 발행회사의임원 2020.03~현재 2026.03.28 허준영 남 1978.11 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 서울대 경제학부 학사Indiana University(Bloomington) 경제학 박사서강대학교 경제학부 부교수 - - 발행회사의임원 2023.03~현재 2024.03.28 강석희 남 1963.07 전무 미등기 상근 반도체사업부장 중앙대 물리학 학사반도체사업담당임원 피선(2015년) 1,171 - - 2015.04~현재 - 김상경 남 1964.10 상무 미등기 상근 공정장비업사업부장 영남대 기계공학 학사공정장비사업담당임원 피선(2014년) 1,250 - 계열회사의임원 2014.01~현재 - 김종구 남 1962.07 전무 미등기 상근 물류시스템사업부장 성균관대 기계공학 학사임원 피선(2016년) - - 계열회사의임원 2016.01~현재 - 허 준 남 1971.02 상무 미등기 상근 경영지원부장 성균관대 학사, 캠브리지대/맨체스터대 국제경영학 석사임원 피선(2015년) 1,801 - 계열회사의임원 2015.04~현재 - 원구일 남 1970.05 상무 미등기 상근 재무지원담당 경희대 경영학 석사, 서울대 MBA 석사임원 피선(2016년) 1,308 - 계열회사의임원 2016.01~현재 - 이철성 남 1969.06 상무 미등기 상근 전략영업본부장 수원대 산업공학 학사임원 피선(2017년) 1,543 - 계열회사의임원 2017.01~현재 - 홍선주 남 1974.02 이사 미등기 상근 씨아이에스 PMI 담당 단국대 물리학/응용광학 박사임원 피선(2021년) - - 계열회사의임원 2021.01~현재 - 최용해 남 1962.01 이사보 미등기 상근 자회사총괄담당 부산대 정밀기계공학 학사임원 피선(2019년) 525 - 계열회사의임원 2019.01~현재 - 정준모 남 1964.02 이사보 미등기 상근 물류기구설계담당 한양대 기계설계학 학사임원 피선(2021년) 554 - - 2021.01~현재 - 오창익 남 1963.05 이사보 미등기 상근 반도체기구설계담당 서울대 조선공학 학사임원 피선(2021년) 84 - - 2021.01~현재 - 최교원 남 1978.11 이사보 미등기 상근 R 인하대 화학과 석사/카이스트 화학 박사임원 피선(2021년) 343 - - 2021.01~현재 - 김영태 남 1972.02 이사보 미등기 상근 R 순천향대 전기공학 박사임원 피선(2021년) 486 - - 2021.01~현재 - 강명길 남 1970.10 이사보 미등기 상근 물류PM 1 담당 인하대 기계공학 학사임원 피선(2023년) 265 - - 2023.01~현재 - 이홍섭 남 1973.10 이사보 미등기 상근 물류PM 2 담당 충남대 기계공학 석사임원 피선(2022년) - - - 2022.06~현재 - 김진기 남 1978.11 이사보 미등기 상근 글로벌전략영업담당 서울대 기계항공 공학부 학사임원 피선(2023년) - - - 2023.01~현재 - 지근희 남 1970.04 이사보 미등기 상근 물류 Control 담당 한양대 원자력공학 학사임원 피선(2023년) - - - 2023.12~현재 - 최성원 남 1969.01 이사보 미등기 상근 공정장비 Design 담당 경상공고 졸업임원 피선(2024년) - - - 2024.03~현재 - 주 1) 재직기간은 임원 선임일 기준임 주2) 등기임원의 타회사 임원겸직 현황은 다음과 같음 (기준일 : 2024년 03월 20일 ) 겸직자 겸직회사 성 명 직 위 기업명 보고회사와의 관계 직 위 원 진 사내이사 디와이홀딩스디와이프로퍼티SFA반도체 최대주주계열회사계열회사 대표이사부회장부회장 김영민 사내이사 SFA반도체씨아이에스 계열회사계열회사 대표이사기타비상무이사 정찬선 사내이사 SFA반도체씨아이에스 계열회사계열회사 기타비상무이사기타비상무이사 장순남 사외이사 조선내화 - 기타비상무이사 정 송 사외이사 네이블커뮤니케이션즈 - 사외이사 허준영 사외이사 IBK자산운용 - 사외이사 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2024년 03월 20일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김영민 남 1967.01 - 現) ㈜에스에프에이 대표이사現) ㈜SFA반도체 대표이사 現) 씨아이에스㈜ 기타비상무이사연세대학교, KAIST 무기재료공학 (석사)Columbia Business School 2024.03.28 계열회사의 임원 선임 유상열 남 1968.04 사외이사 現 ) 건국대 경영학과 교수 고려대 경영학 학사/석사 고려대 대학원 경영학(회계학 전공) 박사 공인 회계사 및 세무사 2024.03.28 - 선임 허준영 남 1978.11 사외이사 現) 서강대학교 경제학부 부교수서울대학교 경제학부, 경제 학사Indiana University, Bloomington 경제학 박사 2024.03.28 계열회사의 임원 주) 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제26기 정기주주총회(24/03/28)에서 상기 후보자 선임의 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정임 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 에스에프에이 남 650 - 40 - 690 9.7 52,211 76 55 76 131 - 에스에프에이 여 23 - 25 - 48 3.4 2,158 45 - 합 계 673 - 65 - 738 9.3 54,369 74 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 16 2,388 149 - 주) '인원수'는 2024년 중 신규로 선임된 임원은 포 함되지 않은 기준임 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 및 이사회 6 9,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 4,678 780 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 4,570 1,523 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 108 36 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 원진 부회장 2,469 - 김영민 대표이사 1,163 - 정찬선 전무 938 - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 원진 근로소득 급여 2,121 1. 급여 구성 1) 월보수 : 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 직위급과 능력급 (기준능력급+능력가감급+등기가급+직책가급)으로 구분하여 매월 지급 2) 직위급 및 기준능력급(직위급의 100%) : 매년 회사의 지불능력을 고려하여 이사회에서 정하여 3월 1일부터 적용 3) 능력가감급 : 기준능력급에 임원의 업적,역량 등의 평가 결과에 따라 정한 능력가감률(+100%~-50%)을 곱함 - 업적평가 항목 : 재무지표, 전략수행과제, 임의평가항목 - 역량평가 항목 : 리더십역량, 공통역량 4) 등기가급 : 사내이사로 선임된 임원에게 직위급의 30% 적용 5) 직책가급 : 중요 직책을 수행하는 임원에 한하여 직위급의 100% 이내에서 이사회가 정함2. 개인 지급액(현재 기준) - 월보수 : 178백만원 (기준능력급률 100%, 직책가급률 30%, 등기가급률 30%) 상여 348 1. 상여금 : 설과 추석에 각각 직위급의 100% 지급2. 성과급 : 당해년도 회사의 경영성과와 임원 업적평가를 반영하여 직원과 함께 개인성과급 산정함. - 전사 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% - 임원 업적평가항목 : 당해년도 재무지표, 전략수행과제, 임의평가3. 개인 지급액 1) 설상여 : 65백만원 2) 추석상여 : 68백만원 3) 성과급 : 214백만원 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 김영민 근로소득 급여 1,031 1. 급여 구성 1) 월보수 : 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 직위급과 능력급 (기준능력급+능력가감급+등기가급+직책가급)으로 구분하여 매월 지급 2) 직위급 및 기준능력급(직위급의 100%) : 매년 회사의 지불능력을 고려하여 이사회에서 정하여 3월 1일부터 적용 3) 능력가감급 : 기준능력급에 임원의 업적,역량 등의 평가 결과에 따라 정한 능력가감률(+100%~-50%)을 곱함 - 업적평가 항목 : 재무지표, 전략수행과제, 임의평가항목 - 역량평가 항목 : 리더십역량, 공통역량 4) 등기가급 : 사내이사로 선임된 임원에게 직위급의 30% 적용 5) 직책가급 : 중요 직책을 수행하는 임원에 한하여 직위급의 100% 이내에서 이사회가 정함2. 개인 지급액(현재 기준) - 월보수 : 86백만원 (기준능력급률 100%, 직책가급률 30%, 등기가급률 30%) 상여 132 1. 상여금 : 설과 추석에 각각 직위급의 100% 지급2. 성과급 : 당해년도 회사의 경영성과와 임원 업적평가를 반영하여 직원과 함께 개인성과급 산정함. - 전사 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% - 임원 업적평가항목 : 당해년도 재무지표, 전략수행과제, 임의평가3. 개인 지급액 1) 설상여 : 25백만원 2) 추석상여 : 26백만원 3) 성과급 : 82백만원 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 정찬선 근로소득 급여 288 1. 급여 구성 1) 월보수 : 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 직위급과 능력급 (기준능력급+능력가감급+등기가급+직책가급)으로 구분하여 매월 지급 2) 직위급 및 기준능력급(직위급의 100%) : 매년 회사의 지불능력을 고려하여 이사회에서 정하여 3월 1일부터 적용 3) 능력가감급 : 기준능력급에 임원의 업적,역량 등의 평가 결과에 따라 정한 능력가감률(+100%~-50%)을 곱함 - 업적평가 항목 : 재무지표, 전략수행과제, 임의평가항목 - 역량평가 항목 : 리더십역량, 공통역량 4) 등기가급 : 사내이사로 선임된 임원에게 직위급의 30% 적용 5) 직책가급 : 중요 직책을 수행하는 임원에 한하여 직위급의 100% 이내에서 이사회가 정함2. 개인 지급액 (현재 기준) - 월보수 : 24백만원 (기준능력급률 100%, 직책가급률 30%, 등기가급률 30%) 상여 48 1. 상여금 : 설과 추석에 각각 직위급의 100% 지급2. 성과급 : 당해년도 회사의 경영성과와 임원 업적평가를 반영하여 직원과 함께 개인성과급 산정함. - 전사 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% - 임원 업적평가항목 : 당해년도 재무지표, 전략수행과제, 임의평가3. 개인 지급액 1) 설상여 : 10백만원 2) 추석상여 : 10백만원 3) 성과급 : 28백만원 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 602 임원 퇴직금 지급규정(주주총회 결의)에 의거하여 임원 근무 기간 10년 중 직위별(이사/상무/전무) 재임년수에 따라 지급배수(2.5~3)를 곱하여 산출함 기타소득 - 해당사항 없음 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 원진 부회장 2,469 - 김영민 대표이사 1,163 - 정찬선 전무 938 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 원진 근로소득 급여 2,121 1. 급여 구성 1) 월보수 : 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 직위급과 능력급 (기준능력급+능력가감급+등기가급+직책가급)으로 구분하여 매월 지급 2) 직위급 및 기준능력급(직위급의 100%) : 매년 회사의 지불능력을 고려하여 이사회에서 정하여 3월 1일부터 적용 3) 능력가감급 : 기준능력급에 임원의 업적,역량 등의 평가 결과에 따라 정한 능력가감률(+100%~-50%)을 곱함 - 업적평가 항목 : 재무지표, 전략수행과제, 임의평가항목 - 역량평가 항목 : 리더십역량, 공통역량 4) 등기가급 : 사내이사로 선임된 임원에게 직위급의 30% 적용 5) 직책가급 : 중요 직책을 수행하는 임원에 한하여 직위급의 100% 이내에서 이사회가 정함2. 개인 지급액(현재 기준) - 월보수 : 178백만원 (기준능력급률 100%, 직책가급률 30%, 등기가급률 30%) 상여 348 1. 상여금 : 설과 추석에 각각 직위급의 100% 지급2. 성과급 : 당해년도 회사의 경영성과와 임원 업적평가를 반영하여 직원과 함께 개인성과급 산정함. - 전사 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% - 임원 업적평가항목 : 당해년도 재무지표, 전략수행과제, 임의평가3. 개인 지급액 1) 설상여 : 65백만원 2) 추석상여 : 68백만원 3) 성과급 : 214백만원 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 김영민 근로소득 급여 1,031 1. 급여 구성 1) 월보수 : 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 직위급과 능력급 (기준능력급+능력가감급+등기가급+직책가급)으로 구분하여 매월 지급 2) 직위급 및 기준능력급(직위급의 100%) : 매년 회사의 지불능력을 고려하여 이사회에서 정하여 3월 1일부터 적용 3) 능력가감급 : 기준능력급에 임원의 업적,역량 등의 평가 결과에 따라 정한 능력가감률(+100%~-50%)을 곱함 - 업적평가 항목 : 재무지표, 전략수행과제, 임의평가항목 - 역량평가 항목 : 리더십역량, 공통역량 4) 등기가급 : 사내이사로 선임된 임원에게 직위급의 30% 적용 5) 직책가급 : 중요 직책을 수행하는 임원에 한하여 직위급의 100% 이내에서 이사회가 정함2. 개인 지급액(현재 기준) - 월보수 : 86백만원 (기준능력급률 100%, 직책가급률 30%, 등기가급률 30%) 상여 132 1. 상여금 : 설과 추석에 각각 직위급의 100% 지급2. 성과급 : 당해년도 회사의 경영성과와 임원 업적평가를 반영하여 직원과 함께 개인성과급 산정함. - 전사 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% - 임원 업적평가항목 : 당해년도 재무지표, 전략수행과제, 임의평가3. 개인 지급액 1) 설상여 : 25백만원 2) 추석상여 : 26백만원 3) 성과급 : 82백만원 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 정찬선 근로소득 급여 288 1. 급여 구성 1) 월보수 : 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 직위급과 능력급 (기준능력급+능력가감급+등기가급+직책가급)으로 구분하여 매월 지급 2) 직위급 및 기준능력급(직위급의 100%) : 매년 회사의 지불능력을 고려하여 이사회에서 정하여 3월 1일부터 적용 3) 능력가감급 : 기준능력급에 임원의 업적,역량 등의 평가 결과에 따라 정한 능력가감률(+100%~-50%)을 곱함 - 업적평가 항목 : 재무지표, 전략수행과제, 임의평가항목 - 역량평가 항목 : 리더십역량, 공통역량 4) 등기가급 : 사내이사로 선임된 임원에게 직위급의 30% 적용 5) 직책가급 : 중요 직책을 수행하는 임원에 한하여 직위급의 100% 이내에서 이사회가 정함2. 개인 지급액 (현재 기준) - 월보수 : 24백만원 (기준능력급률 100%, 직책가급률 30%, 등기가급률 30%) 상여 48 1. 상여금 : 설과 추석에 각각 직위급의 100% 지급2. 성과급 : 당해년도 회사의 경영성과와 임원 업적평가를 반영하여 직원과 함께 개인성과급 산정함. - 전사 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% - 임원 업적평가항목 : 당해년도 재무지표, 전략수행과제, 임의평가3. 개인 지급액 1) 설상여 : 10백만원 2) 추석상여 : 10백만원 3) 성과급 : 28백만원 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 602 임원 퇴직금 지급규정(주주총회 결의)에 의거하여 임원 근무 기간 10년 중 직위별(이사/상무/전무) 재임년수에 따라 지급배수(2.5~3)를 곱하여 산출함 기타소득 - 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 디와이홀딩스 5 17 22 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 3 7 10 329,762 252,652 - 582,414 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 5,467 -5,352 - 115 계 3 8 11 335,229 247,300 - 582,529 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등과의 거래 가. 신용공여 등 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위: 1000 CNY, 1000 USD) 수혜자 관계 보증내용 보증금액 보증처 보증기한 SFA(Shenzhen)Limited 계열회사 차입금지급보증 CNY 84,000 씨티은행 2024.04.30 차입금지급보증 CNY 36,000 하나은행 2024.05.16 차입금지급보증 USD 4,800 한국수출입은행 2024.02.28 차입금지급보증 CNY 60,000 우리은행 2024.05.17 차입금지급보증 CNY 120,000 신한은행 2025.03.28 차입금지급보증 CNY120,000 KDB 산업은행 2025.03.28 계약이행보증 CNY 9,362 우리은행 2024.01.19 계약이행보증 CNY 3,100 우리은행 2024.02.16 계약이행보증 CNY 37,224 우리은행 2024.05.31 계약이행보증 CNY 13,713 우리은행 2025.08.01 주) 에스에프에이 별도기준의 신용공여 현황임 나. 자산양수도 등 해당사항 없음 다. 영업거래 회 사 명 관 계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 비 고 연결대상 종속회사 계열회사 매입 2023년 외주용역 매입 2,670억원 에스엔유, 둔포기계, 에이디엠 등의 연결대상 종속회사 삼성디스플레이 주요주주 매출 2023년 제품의 판매 446억원 삼성디스플레이 해외 자회사 포함 주) 에스에프에이 별도기준의 영업거래임 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위: 천원) 수혜자 보증내용 보증금액 보증처 보증기한 종업원 차입금지급보증 1,200,000 하나은행 2026.03.13 합 계 1,200,000 - - 주1) 임직원의 은행대출과 관련하여 제공한 담보내역임 주2) '보증기한'은 차입금 지급보증을 위해 회사가 제공한 금융상품 중 최장만기일자임 임 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 진행중인 소송사건당기말 현재 연결회사가 피고로서 진행중인 소송사건은 다음과 같으며, 이러한 소송사건의 소송결과는 연결회사의 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (단위: 천원) 관할법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행사항 수원지방법원 KNAPP AG ㈜에스에프에이 기술정보 도용에 따른 위약벌 청구 1,372,590 1심 계류중 대전지방법원 천안지원 GTE USA INC ㈜에이디엠 설치공사대금 추가비 청구 2,492,846 1심 계류중 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없음 다. 채무보증 현황 (1) 당기말 현재 연결회사가 금융기관으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1,000 USD, 1,000 CNY) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증한도금액 실행금액 우리은행 외화지급보증(*1) (계약이행보증) USD 57,000 USD 36,674 기타선수금보증(*1) USD 500 - 현지금융담보 CNY 66,000 CNY 63,400 신한은행 외화지급보증(*1) (계약이행보증) USD 94,600 USD 88,645 원화지급보증(*2) (기업어음보증) 20,000,000 20,000,000 산업은행 외화지급보증(*1) (계약이행보증) USD 12,500 USD 12,014 기타외화지급보증(*1) USD 23,000 USD 1,907 하나은행 외화지급보증(*1) (계약이행보증) USD 157,500 USD 134,278 WOR동반성장론 직접익스포져 15,000,000 1,494,320 국민은행 외화지급보증(*1) (계약이행보증) EUR 9,400 EUR 8,437 USD 12,130 USD 9,791 외화지급보증(*1) (선수금환급보증) USD 50,259 USD 50,259 외화지급보증(*1) (입찰보증) USD 100 USD 100 외화지급보증(*1) (하자보증) USD 22,522 USD 22,522 JPY 195,778 JPY 195,778 서울보증보험 계약이행보증(*1) 84,508,980 84,195,822 자본재공제조합 계약이행보증(*1) 15,589,862 447,439 (*1) 연결회사는 당기말 현재 공사계약이행 등을 위해 우리은행 등으로부터 발급 받은 보증서를 공사 발주처에 담보로 제공하고 있음 (*2) CP발행 지급담보를 제공받고 있으며, 단기차입금으로 계상하고 있음 (2) 당기말 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 수혜자 보증내용 보증금액 보증처 보증기한 종업원 차입금지급보증 1,200,000 하나은행 2026.03.13 주) '보증기한'은 차입금 지급보증을 위해 회사가 제공한 금융상품 중 최장만기일자임 (3) 연결회사가 장ㆍ단기차입금 및 사채와 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 구 분 금액 담보제공처 기타금융자산 정기예금 1,200,000 하나은행 유형자산 토지,건물,기계장치,계측기,공구기구 및 관련보험금 267,600,000 산업은행 토지 및 건물 12,000,000 우리은행 토지 및 건물 16,091,935 국민은행 토지, 건물, 기계기구 9,761,393 중국농업은행 재고자산 재공품과 관련보험금 3,000,000 SK하이닉스 주) 연결회사는 상기 담보제공한 자산 내역 이외에 유형자산과 관련한 재산종합보험 부보금액 중 161,500백만원이 산업은행에 질권이 설정되어 있으며, 고객사가 제공한 공급자재, 장비 등 고객사 재산에 대한 멸실, 훼손, 도난 등 위험을 보호하기 위하여 동산종합보험에 가입하고 있음 라. 채무인수약정 현황해당사항 없음 마. 그밖의 우발채무 등 (1) 연결회사는 수출입은행 등과 무역금융한도약정과 일반대출약정 등을 맺고 있으며, 당기말 현재 무역금융한도 등의 약정내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 한도액 실행액 한국수출입은행 165,157,600 134,914,436 중국농업은행 10,850,400 - 우리은행 11,442,000 8,890,188 하나은행 5,425,200 5,391,141 산업은행 186,884,000 123,800,000 신한은행 18,084,000 4,637,388 Citibank N.A., Hong Kong Branch(*) 43,049,716 43,049,716 Banco de Oro Unibank 1,289,400 - CITIBANK(China) Co. LTD. 12,658,800 12,357,405 합 계 454,841,116 333,040,274 (2) 연결회사의 반도체사업부분은 정부로부터 온실가스 배출권을 할당받고 있으며, 당기말 현재 무상할당 배출권 및 온실가스 배출량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: tCO 2e) 구분 온실가스 환산량 전기 이월 4,284 무상할당 배출권 42,440 배출량 추정치 (주) 28,301 당기말 18,423 주) 배출량 추정치: 당기 사용량을 1년 단위로 환산하여 기재한 수치이며, 연결회사는 전기이월 배출권 및 무상할당받은 배출권이 당기발생추정치를 초과하므로, 장부에 계상한배출부채는 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 연결종속회사인 씨아이에스는 2023년 12월 27일 이사회 결의에 의하여 종속회사인 씨아이솔리드와의 소규모합병을 결의하였으며, 합병기일인 2024년 3월 5일자로 씨아이솔리드는 씨아이에스에 흡수 합병되었습니다. - 연결종속회사인 SFA반도체는 2024년 1월 29일 이사회를 통해 종속회사인 SFA SEMICON(Suzhou) Co.,ltd에 대해 보유한 지분(93.05%) 전부를 매각하기로 결의하였으며, 지분 매각은 2024년 7월 31일에 진행될 예정입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜둔포기계 2005.04 충청남도 아산시 영인면 윤보선로 248번길 1 정밀기계 제조업 41,763 지분 50%초과보유 X ㈜에이디엠 2005.09 충청남도 아산시 영인면 윤보선로 278 정밀기계 제조업 31,654 지분 50%초과보유 X 에스에프에이서비스㈜ 2010.01 충청남도 천안시 서북구 백석공단7로 16 AS 서비스업 27,430 지분 50%초과보유 X SFA(HK) Limited 2002.10 UNIT 1101, Enperprise Square, Tower 1, 9 Sheung Yuet Road, Kowloon Bay, Hong Kong 무역 서비스업 64,660 지분 50%초과보유 X SFA(Shenzhen) Limited 2002.10 702B, Longhua Huanbao Bld, Donghuan 2nd Rd,Longhua St, Shenzhen, Guangdong, China AS 서비스업 64,627 지분 50%초과보유 X SFA VIETNAM CO., LTD 2016.10 No.68, Ly Thai To Road, Vo Cuong Commune,Bac Ninh City, Bac Ninh Province, Viet Nam 기타 특수목적용 기계제조업 206 SFA(HK) Limited가 지분 50%초과보유 X SFA Engineering Hungary Kft. 2020.05 1068 Budapest, Kiraly utca 80. fszt. 11, Hungary 이차전지 장비제조 및 AS 서비스업 339 지분 50%초과보유 X SFA Sweden AB 2022.09 Bolagsratt Sundsvall AB, Stockholm, Sweden 이차전지 장비제조 및 AS 서비스업 400 지분 50%초과보유 X ㈜SFA반도체 1998.06 충청남도 천안시 서북구 백석공단7로 16 반도체 패키징 및 테스트업 609,910 지분 50%초과보유 O SFA SEMICON Philippines Corp. 2010.01 Panday Pira Ave., Corner Creek Side Road,Clark Freeport Zone, Pampanga, Philippines 반도체 패키징 및 테스트업 197,407 ㈜SFA반도체가 지분 50% 초과보유 O SFA SEMICON(Suzhou) Co.,ltd 2004.03 515, Locca bld, No.8 Jiaruixiang,Suzhou Industrial Park, Jiangsu Province, China 반도체 패키징 및 테스트업 21,822 ㈜SFA반도체가 지분 50% 초과보유 X 에스엔유프리시젼㈜ 1998.02 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리남로 124 디스플레이 및 이차전지 장비 제조업 191,796 지분 50%미만이나, 실질지배력 보유 O 성범정밀기계유한회사(대만) 2018.07 NO.1,Lane5,Xiufeng 1st ST., Longtan Dist.Taoyuan City, Taiwan AS 서비스업 608 에스엔유프리시젼㈜가 지분 50% 초과보유 X 씨아이에스㈜ 2015.05 대구광역시 동구 팔공로47길 37 이차전지 전극공정 장비 제조 597,029 지분 50%미만이나, 실질지배력 보유 O 씨아이솔리드㈜ 2021.04 대구 달서구 달서대로 529 고체전해질 제조, 전고체전지 제조장비 제조 10,868 씨아이에스㈜가 지분 50% 초과보유 X CIS USA INC 2022.04 850 Stephenson Highway Suite 400, Troy, MI, 48083, USA 이차전지 제조장비 판매 374 씨아이에스㈜가 지분 50% 초과보유 X 주1) 주요종속회사는 최근 사업연도(2023년)말 자산총액이 지배회사의 자산총액(별도기준)의 10%이상 또는 자산총액이 750억원 이상인 회사임주2) 당기 중에 씨아이에스 및 연결종속회사 총 3개사가 신규 편입되었으며, 그 중 1개사인 씨아이솔리드는 보고서 제출일 현재 씨아이에스에 흡수 합병됨주3) 법인 설립은 완료되었으나, 출자가 진행되지 않은 법인은 출자가 완료되는 시점부터 연결대상회사에 포함할 예정임 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 ㈜에스에프에이 194211-0032714 ㈜SFA반도체 161511-0027263 에스엔유프리시젼㈜ 110111-1515191 씨아이에스㈜ 110111-5731032 SFA SEMICON Philippines Corp. 해외계열사, 필리핀증권거래소(PSE) 상장 비상장 17 ㈜디와이홀딩스 124311-0001795 ㈜디와이프로퍼티 110111-4017566 ㈜디와이푸드 110111-5460996 DY PROPERTY JAPAN 해외계열사 ㈜원파이낸스 110111-1297541 ㈜둔포기계 164811-0033154 ㈜에이디엠 134811-0111328 에스에프에이서비스㈜ 164811-0052245 SFA VIETNAM CO., LTD 해외계열사 SFA(HK) Limited 해외계열사 SFA(Shenzhen) Limited 해외계열사 SFA Engineering Hungary Kft. 해외계열사 SFA Sweden AB 해외계열사 SFA SEMICON(Suzhou) Co.,ltd 해외계열사 성범정밀기계유한회사 해외계열사 씨아이솔리드㈜ 170111-0813974 CIS USA INC 해외계열사 주) 씨아이솔리드는 보고서 제출일 현재 씨아이에스에 흡수 합병됨 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜둔포기계 비상장 2005.04.01 경영참여 1,000 481 100.0 15,793 - - - 481 100.0 15,793 41,763 2,339 ㈜에이디엠 비상장 2005.09.06 경영참여 1,000 243 100.0 3,981 - - - 243 100.0 3,981 31,654 1,058 에스에프에이서비스㈜ 비상장 2010.01.25 경영참여 990 300 100.0 1,500 - - - 300 100.0 1,500 27,430 2,904 SFA(HK)Limited 비상장 2002.12.06 경영참여 981 39,700 100.0 6,166 - - - 39,700 100.0 6,166 64,660 1,668 건설공제조합 비상장 2002.03.22 단순투자 69 94 - 115 - - - 94 - 115 - - ㈜SFA반도체 상장 2015.09.19 경영참여 134,016 90,371 55.2 254,278 - - - 90,371 55.2 254,278 609,910 -14,044 ㈜휘닉스중앙 비상장 2016.09.07 단순투자 5,691 1,138 2.6 5,352 -1,138 -5,352 - - - - - - SFA VIETNAM CO., LTD 비상장 2016.10.10 경영참여 155 1 100.0 155 - - - 1 100.0 155 206 11 에스엔유프리시젼㈜ 상장 2016.12.10 경영참여 37,112 12,766 37.3 47,559 - - - 12,766 37.3 47,559 191,142 7,079 SFA Engineering Hungary Kft. 비상장 2020.05.19 경영참여 327 1 100.0 327 - - - 1 100.0 327 339 -9 SFA Sweden AB 비상장 2022.09.23 경영참여 3 25 100.0 3 3,075 372 - 3,100 100.0 375 400 -0 씨아이에스㈜ 상장 2023.03.31 경영참여 172,527 - - - 23,160 252,280 - 23,160 33.0 252,280 597,029 28,624 합 계 - - 335,229 - 247,300 - - - 582,529 1,564,535 29,631 주1) 최근 사업연도 재무현황은 2023년말 기준이며, 출자목적이 단순투자인 경우 최근사업연도말 재무현황을 기제하지 아니함주2) 회사가 종속기업을 소유한 지배회사인 경우 최근사업연도 재무현황을 연결 기준으로작성함주3) 씨아이에스 기재 내용 - 최초 취득일자 및 취득금액: ㈜에스에프에이의 최초 자본금 납입일 및 납입금액 - 취득 수량 및 금액: 당기 중 취득한 지분수량 및 관련 출자액 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음