eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스에프에이 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스에프에이
대 표 이 사 : 김 영 민
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 영천로 38(영천동)
(전 화) 031-379-1761
(홈페이지) http://www.sfa.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원부장 (성 명) 허 준
(전 화) 031-379-1761
2. 회사의 연혁

일 자	내 용

2006. 01 07 2007. 01 06 11 2008. 01 03 07 12 2009. 03 05 06 12 2010. 01 06 09 10 12 2011. 01 04 06 12 2012. 03 04 06 07 12 2013. 05 06 11 2014. 03 2015. 07 09 10 11 12 2016. 03 09 10 12 2017. 05 06 09 12 2018. 03 07	최대주주 변경(2006.01.25)- Korea Fund에서 Platinum Asset Management Limited로 변경됨차세대일류상품 선정 (산업자원부)- LCD용 초고속 양면 편광판부착기- LCD원판 클린스토커최대주주 변경(2007.01.30)- Platinum Asset Management Limited에서 Smallcap World Fund, Inc.로 변경됨차세대일류상품 선정 (산업자원부)- Glass 기판 이송장치- 8세대 LCD 셀 스토커최대주주 변경(2007.11.15)-Smallcap World Fund, Inc. 에서 Fidelity Funds로 변경됨최대주주 변경(2008.01.24)- Fidelity Funds에서 Lazard Korea Corporate Governance Fund, PLC.로 변경됨대표이사 변경(신은선대표이사 → 신은선,배효점 각자대표이사)최대주주 변경(2008.07.15)- Lazard Korea Corporate Governance Fund, PLC.에서 ㈜디와이홀딩스로 변경됨대한민국 기술대상 올해의 10대 신기술 인증 및 지식경제부장관상 수상 차세대 일류상품 선정(지식경제부)- 8세대 Scriber 장치최대주주 변경(2008.12.30)- ㈜디와이홀딩스에서 ㈜디와이에셋으로 변경됨대표이사 변경(신은선,배효점 각자대표이사 → 배효점대표이사)제 44회 발명의 날 대통령상 수상제 4회 디스플레이 국가연구개발사업성과 우수기업 지식경제부장관상 수상- 초대형 TFT LCD Color Filter 제조용 Roll/Inkjet Printer 장비 개발지배구조 개선기업 선정(한국거래소, 한국지배구조개선센터)지식경제부 스마트프로젝트 세부주관기업 선정- 대면적(5.5G) AMOLED 증착 및 봉지공정 장비 등계열회사 감소 (㈜엘에스텍 보유지분 매각)계열회사 증가 (㈜에스씨에스 설립)계열회사 증가(SFA Engineering UK Limited 설립)지배구조 우수법인선정(한국거래소, 한국기업지배구조원)무상증자 (자본금: 증자전 45.6억원, 증자후 89.8억원)계열회사 감소 (㈜신항정밀 소멸, ㈜에스엠텍에 흡수합병됨)제 47회 무역의 날 7천만불 수출의 탑 수상지식경제부 승인 신기술(NET)인증 취득- 반도체/디스플레이용Roll Printer 장치계열회사감소 (㈜창원FA 소멸, ㈜둔포기계에 흡수합병됨)본점이전(경남창원시→ 경기도 화성시)지배구조 우수법인선정(한국거래소, 한국기업지배구조원)베스트 IR 기업 선정 (매경이코노미, 코스닥시장부문)대한민국 기술 대상 올해의 10대 신기술 인증 및 지식경제부 장관상 수상차세대 세계일류상품 선정(지식경제부) - 인쇄전자용 Offset 인쇄시스템창원사업장 매각 계약 (창원사업장 사업부문 아산사업장으로 이전)계열사 사명변경 (에스씨에스 → 에스에프에이 서비스)계열회사 감소(큰사람컴퓨터(주) 보유지분 매각)대표이사 변경 (배효점 대표이사 → 배효점, 김영민 공동대표이사)계열회사 감소((주)에스엠텍: 계열회사인 (주)둔포기계로 흡수합병되어 소멸)지배구조 우수법인 선정(한국거래소, 한국기업지배구조원)계열회사 증가 (㈜에스에프에이이디앤피 설립)베스트 IR 기업 선정 (매경이코노미, 코스닥시장부문) 현재 세계일류상품 선정(지식경제부) - Glass 기판 이송 장치대표이사 변경(배효점, 김영민 공동대표이사 → 김영민 대표이사)2013년 투명회계대상 최우수상 선정(한국공인회계사회, 한국회계학회)노사문화 우수기업 선정(고용노동부)직무발명보상 우수기업 특허청장상 수상(특허청)직무발명보상 우수기업 인증(특허청, 한국발명진흥회)2013년 한국 SCM 대상 컨설팅 부문 수상, 산업통상자원부장관 표창2013년 성실납세자 인증(경기도)계열회사 감소(SFA Engineering UK Limited 청산)최대주주 변경(디와이에셋에서 디와이홀딩스로 변경됨(2015.09.16))계열회사 증가(STS반도체통신(주) 인수)계열회사 감소((주)에스에프에이디앤피 소멸(에이디엠에 흡수합병))직무발명보상 우수기업 재인증(특허청, 한국발명진흥회)모범납세자 선정(충청남도 아산시)계열회사 사명변경(STS반도체통신(주) → (주)에스에프에이반도체) SFA(별도) 연간 수주액 1조원 달성 계열회사 증가 (SFA VIETNAM CO., LTD 설립)계열회사 증가(에스엔유프리시젼(주) 인수)계열회사 사명변경(Phoenix Semiconductor Telecommunication(Suzhou) co.,Ltd → SFA SEMICON(Suzhou) Co.,ltd)계열회사 사명변경(Pheonix Semiconductor Philippines Corp. → SFA SEMICON Philippines Corp.) 무상증자 (자본금: 증자전 89.8억원, 증자후 179.5억원) SFA(별도) 연간 매출액 1조원 달성모범납세자 선정(충청남도 아산시)직무발명보상 우수기업 재인증(특허청, 한국발명진흥회)성실납세자 선정(경기도 화성시)계열회사 증가( 성범정밀기계유한회사 (대만) 설립)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.09.01	무상증자	보통주	8,844,380	500	500	-

2017.06.15	무상증자	보통주	17,954,380	500	500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	-	150,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,908,760	-	35,908,760	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,908,760	-	35,908,760	-

Ⅴ. 자기주식수	2,295,024	-	2,295,024	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,613,736	-	33,613,736	-

주) 주가안정화 목적으로 운용중인 신탁계약을 통해 자기주식을 취득하는 중인 바, 3분기말 기준 회사가 보유한 자기주식은 2,295,024주(체결기준)이며, 3분기보고서 제출일 현재의 보유수량은 2,412,877주 (체결기준) 임

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	0	57,535	57,535	0	0	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	0	57,535	57,535	0	0	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	0	2,295,024	0	0	2,295,024	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	0	2,295,024	0	0	2,295,024	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	0	2,352,559	57,535	0	2,295,024	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주1) 상기의 장내 직접 취득한 자기주식 57,535주는 2018년 2월중 임직원 상여금 지급을 위해 전량 처분됨주2) 주가안정화 목적으로 운용중인 신탁계약을 통해 자기주식을 취득하는 중인 바, 3분기말 기준 회사가 보유한 자기주식은 2,295,024주(체결기준)이며, 3분기보고서 제출일 현재의 보유수량은 2,412,877주 (체결기준) 임
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,908,760	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	2,295,024	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	33,613,736	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

회사는 주주 중시 경영원칙에 입각하여 각 회계년도의 경영실적에 상응하는 배당정책을 유지해 오고 있는 바, 매년의 경영실적과 재투자자원 및 동종업계 배당수준 등 제반 여건을 고려하여 검토하고 있습니다.

가. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 3분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	124,508	196,930	78,237

(별도)당기순이익(백만원)	106,801	178,761	90,456

(연결)주당순이익(원)	3,552	5,544	2,242

현금배당금총액(백만원)	-	44,706	19,544

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	22.7	25.0

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.3	1.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	1,245	1,120

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익이며, 제19기의 (연결)주당순이익은 제20기중에 있었던 무상증자 효과를 소급 반영함
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기(당기) 3분기	삼일회계법인	예외사항 없음	-

제20기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제19기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기(당기) 3분기	삼일회계법인	분기,반기,중간,결산,연결감사	180,000 천원	1,127 시간

제20기(전기)	삼일회계법인	분기,반기,중간,결산,연결감사	150,000 천원	2,384 시간

제19기(전전기)	삼일회계법인	분기,반기,중간,결산,연결감사	149,000 천원	2,558 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기) 3분기	2018.01	세무조정용역	2018.01 ~ 2018.03	10,000 천원	-

제20기(전기)	2017.01	세무조정용역	2017.01 ~ 2017.03	10,000 천원	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항 당사의 내부회계관리자는 제 20 기 회계년도의 내부회계관리제도 운영 실태에 대한평가결과 중요성의 관점에서 효과적으로 가동되고 있음을 이사회에 보고하였습니다.또한 외부감사인은 제 20 기 감사보 고서에 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서의 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관 리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명, 기타비상무이사1명 등 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 각이사의 주요 이력 및 업무분장은 임원의 현황(Ⅷ-1)을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 내용- 법령 또는 정관에 정하여진 사항- 주주총회로부터 위임받은 사항- 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의결정(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 이사선임시 주주총회 소집통지 및 공고사항에 이사후보의 인적사항을 기재하여 공시하였습니다(관련공시일: 2018년 03월 18일).

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

조인회	- 미국 델라웨어대학교 경제학 학사 - 두올산업㈜ 대표이사
- 두올물산, IHC 대표이사
- 現㈜두올 대표이사	해당사항 없음	-	중임

장순남	- 한국방송통신대학교 경영학 학사
- 국세청, 속초세무서
- 다산회계법인 세무사
- 現 법무법인 광장 세무사/CTA	해당사항 없음	-	신규선임

주) 사외이사는 제20기 정기주주총회(2018년3월28일) 에서 선임되었음※ 사외이사의 업무지원 조직 : 인사그룹(담당자 : 허탁 부장 ☎ 031-379-1731)

(5) 기타비상무이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

노철래	- 고려대 전기공학 학사
- KAIST 전기 및 전자공학 석사, 박사
- 現 삼성디스플레이 설비개발팀장(상무)	해당사항 없음	-	-

주) 기타비상무이사는 제18기 정기주주총회(2016년3월30일) 에서 선임되었음 나 . 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용① 이사회의 구성 및 소집- 이사회는 이사 전원으로 구성한다.- 이사회는 대표이사가 회의일시 12시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두 로써 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.- 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집 을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.② 이사회의 결의- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수 신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한 다.

③ 이사회 부의사항- 주주총회에 관한사항- 경영에 관한 사항- 재무에 관한 사항- 이사에 관한 사항- 기타④ 위임- 이사회의결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회 의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

조인회(출석율 : 100%)	장순남(출석율 : 100%)	이규영(출석율: 100%)

1	2018-01-05	[의결] 1. 2018년 집행임원 조정 승인의 건 2. 자기주식 취득 결의의 건	가결가결	찬성찬성	해당없음	찬성찬성

2	2018-02-13	[보고] 1. 2017년 경영실적 2. 2017년 내부회계관리제도 평가결과[의안] 1. 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 제20기 현금배당 승인의 건 3. 주요주주와의 거래 승인의 건 4. 자기주식 처분 승인의 건 5. 심천법인의 현지금융 약정 증액에 대한 보증 승인의 건 6. 임원 특별성과급 지급 승인의 건	-- 가결 가결 가결 가결가결가결	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당없음	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성

3	2018-03-13	[의결] 1. 이사 후보 확정의 건 2. 감사위원회 위원 후보 확정의 건 3. 이사보수한도 설정의 건 4. 제20기 정기주주총회 소집의 건 5. 집행임원 운영규정 개정의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	해당없음	찬성찬성찬성찬성찬성

4	2018-03-28	[의결] 1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

5	2018-05-15	[보고] 1. 2018년 1분기 경영실적[의안] 1. 자사주신탁계약 체결 승인의 건	-가결	-찬성	-찬성	해당없음

6	2018-07-27	[의안] 1. 자사주 신탁계약 연장 결의의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

7	2018-08-13	[보고] 1. 2018년 상반기 경영실적[의안] 1. 자사주신탁계약 체결 승인의 건	-가결	-찬성	-찬성	해당없음

8	2018-11-09	[보고] 1. 2018년 3분기 경영실적	-	-	-	해당없음

주) 이규영 사외이사는 2018년 3월 28일 임기만료되었으며, 장순남 사외이사는 2018년 3월 28일 신규 선임됨
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회 설치여부, 구성방법 등 당사는 정관규정에 따라 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 3인 이상의이사(2/3이상은 사외이사)로 구성하도록 되어 있는 바, 현 구성은 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 당사의 감사위원회가 감사업무에 필요한 모든 경영정보접근을 제한하는 규정은 없습니다.② 정관 제 28조 (이사의 직무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.③ 정관 제 39조 (감사위원회의 직무)- 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.- 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하 여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.- 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.- 감사위원회는 기타 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(3) 감사위원회 위원의 인적사항

구 분	성 명	주 요 경 력	사외이사여 부	비고

감사위원	조인회	- 미국 델라웨어대학교 경제학 학사- 두올산업㈜ 대표이사
- 두올물산, IHC 대표이사
- 現㈜두올 대표이사	사외이사	중임

감사위원	장순남	- 한국방송통신대학교 경영학 학사
- 국세청, 속초세무서
- 다산회계법인 세무사
- 現 법무법인 광장 세무사/CTA	사외이사	신규선임

감사위원	노철래	- 고려대학교 전기공학 학사- KAIST 전기 및 전자공학 석사, 박사- 現 삼성디스플레이 설비개발팀장- ㈜에스에프에이 기타비상무이사 취임	기타비상무이사	-

주) 사외이사인 감사위원은 제20기 정기주주총회(2018.03.28)에서 선임되었음

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원의 성명

조인회(출석율:100%)	장순남(출석율:100%)	노철래(출석율:83%)	이규영(출석율:100%)

찬 반 여 부

1	2018-02-13	[보고] 2017년 내부회계관리제도 평가 결과 보고[심의] 제20기 재무제표 및 영업보고서 심의	--	찬성	해당없음	찬성	찬성

2	2018-03-13	[승인] 외부감사인 선임 승인	-	찬성	해당없음	찬성	찬성

3	2018-03-28	[의결] 감사위원장 선임	가결	찬성	찬성	불참	해당없음

4	2018-05-15	[심의] 2018년 1분기 재무제표 심의	-	-	-	-	해당없음

5	2018-08-13	[심의] 2018년 상반기 재무제표 심의	-	-	-	-	해당없음

6	2018-11-09	[심의] 2018년 3분기 재무제표 심의	-	-	-	-	해당없음

주) 이규영 사외이사는 2018년 3월 28일 임기만료되었으며, 장순남 사외이사는 2018년 3월 28일 신규 선임됨 다. 준법지원인에 관한 사항당사는 준법지원인을 선임하고 있지 않음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

해당사항 없음 나. 소수주주권해당사항 없음

다. 경영권 경쟁 해당사항 없음
2. 임원의 보수 등

이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 및 이사회	6	6,000	-

(2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,333,093	222,182	-

- 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,284,093	321,023	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	2	49,000	24,500	-

감사	-	-	-	-

주) 당분기 중의 보수지급대상 임원 기준임

(3) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황- 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김영민	대표이사	702	-

- 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김영민	근로소득	급여	624	임원보수규정(이사회 결의)에 따라 월보수는 직위(대표이사), 위임 업무, 업무수행 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 69 백만원을 매월 지급함

상여	78	1. 설/추석상여 : 해당 명절에 각 직위급의 100%를 지급함 2. 성과급 : 이사회에서 정한 임원보수규정에 따라 경영성과에 따른 성과평가와 임원 개인별 산정기준에 따라 지급함 - 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% (전 임직원 기본여봉 총액의 45%를 한도로 함)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(4) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

- 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

원진	부회장	1,336	-

김영민	대표이사	702	-

- 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

원진	근로소득	급여	1,131	임원보수규정(이사회 결의)에 따라 월보수는 직위(대표이사), 위임 업무, 업무수행 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 126 백만원을 매월 지급함

상여	205	1. 설/추석상여 : 해당 명절에 각 직위급의 100%를 지급함 2. 성과급 : 이사회에서 정한 임원보수규정에 따라 경영성과에 따른 성과평가와 임원 개인별 산정기준에 따라 지급함 - 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% (전 임직원 기본여봉 총액의 45%를 한도로 함)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

김영민	근로소득	급여	624	임원보수규정(이사회 결의)에 따라 월보수는 직위(대표이사), 위임 업무, 업무수행 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 69 백만원을 매월 지급함

상여	78	1. 설/추석상여 : 해당 명절에 각 직위급의 100%를 지급함 2. 성과급 : 이사회에서 정한 임원보수규정에 따라 경영성과에 따른 성과평가와 임원 개인별 산정기준에 따라 지급함 - 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% (전 임직원 기본여봉 총액의 45%를 한도로 함)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭

구 분	주 요 내 용	비 고

기업집단의 명칭	디와이홀딩스	-

계열회사의 수	17	보고서 제출일 현재

자산총액	2,578,552 (백만원)	2017년 12월 31일 현재

주) 계열회사의 수는 당기중에 신규설립된 2개사(DY PROPERTY JAPAN 및 성범정밀기계유한회사)를 포함한 기준임 나. 계열회사

투자자(회사)	계열회사(피투자회사)	지분율(제출일현재)	계열회사 업종	상장여부	사업자등록번호

원진 등 동일인	㈜디와이홀딩스	100.0%	지주회사	비상장	130-81-01352

㈜디와이홀딩스	㈜디와이프로퍼티	100.0%	부동산임대서비스업	비상장	113-86-26367

㈜디와이프로퍼티	㈜디와이푸드	100.0%	가공식품도매업	비상장	113-86-87137

㈜디와이프로퍼티	DY PROPERTY JAPAN	100.0%	부동산임대투자업	비상장	해외계열사

원종목 등 동일인	㈜원파이낸스	100.0%	부동산임대투자업	비상장	102-81-40383

㈜디와이홀딩스	㈜에스에프에이	33.3%	기계장비제조업	코스닥상장	609-81-35227

㈜에스에프에이	㈜둔포기계	100.0%	정밀기계제조업	비상장	312-81-75062

㈜에스에프에이	㈜에이디엠	100.0%	정밀기계제조업	비상장	124-86-36832

㈜에스에프에이	(주)에스에프에이 서비스	100.0%	AS 서비스업	비상장	312-85-51812

㈜에스에프에이	(주)에스에프에이반도체	47.8%	반도체 및 액정표시 장치의 제조와 판매업	코스닥상장	312-81-30935

㈜에스에프에이	에스엔유프리시젼(주)	37.2%	디스플레이 장비 제조업	코스닥상장	125-85-31997

㈜에스에프에이	SFA(HK) Limited	100.0%	무역,서비스업	비상장	해외계열사

SFA(HK) Limited	SFA(SZ) Limited	100.0%	AS 서비스업	비상장	해외계열사

㈜에스에프에이	SFA VIETNAM CO., LTD	100.0%	기타 특수목적용 기계제조업	비상장	해외계열사

㈜에스에프에이반도체	SFA SEMICON(Suzhou) Co.,ltd	93.1%	반도체 제조업	비상장	해외계열사

㈜에스에프에이반도체	SFA SEMICON Philippines Corp.	85.0%	반도체 제조업	PSE(필리핀)상장	해외계열사

에스엔유프리시젼(주)	성범정밀기계유한회사(대만)	100.0%	디스플레이 장비 제조업	비상장	해외계열사

주) 2018년 08월 01일 ㈜에스에프에이가 전환청구권을 행사함에 따라 에스엔유프리시젼(주)에 대한 지분율(소유주권 기준)이 37.2%로 변동됨

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

둔포기계	2005.04.01	경영참여	1,000	482	100.0	15,793	-	-	-	482	100.0	15,793	37,080	4,215

에이디엠	2005.09.06	경영참여	1,000	243	100.0	3,981	-	-	-	243	100.0	3,981	23,801	2,714

에스에프에이 서비스	2010.01.25	경영참여	990	300	100.0	1,500	-	-	-	300	100.0	1,500	16,052	3,009

SFA(HK)Limited	2002.12.06	경영참여	981	39,790	100.0	6,166	-	-	-	39,790	100.0	6,166	13,133	221

SVIC 11호투자조합	2008.01.04	단순투자	700	-	14.0	-	-	-	-	-	14.0	-	-	-

건설공제조합	2002.03.22	단순투자	69	94	0.0	115	-	-	-	94	0.0	115	-	-

(주)에스에프에이반도체	2015.09.19	경영참여	134,016	67,033	47.8	163,877	-	-	-	67,033	47.8	163,877	632,921	9,866

(주)휘닉스중앙	2016.09.07	단순투자	5,691	1,138	2.6	6,816	-	-	-	1,138	2.6	6,816	772,084	-24,621

SFA VIETNAM CO., LTD	2016.10.10	경영참여	155	1	100.0	155	-	-	-	1	100.0	155	164	7

에스엔유프리시젼(주)	2016.12.10	경영참여	37,112	9,693	31.1	37,112	3,073	10,448	-	12,766	37.2	47,560	149,728	5,746

합 계	-	-	235,515	3,073	10,448	-	-	-	245,963	1,644,963	1,157

주1) SFA(HK) Limited의 최근사업연도말 자산총액은 SFA(Shenzhen) Limited를 연결회사로 포함한 금액임주2) ㈜에스에프에이반도체의 최근사업연도말 자산총액은 SFA SEMICON Philippines Corp.와 SFA SEMICON(Suzhou) Co.,ltd를 연결회사로 포함한 금액임주3) (주)에스에프에이가 2018년08월01일자로 에스엔유프리시젼(주)이 발행한 권면총액 105억원 전환사채의 전환청구권(전환가액 : 3,417원, 전환으로 발행한 주식수 : 3,072,870주)을 행사하여 에스엔유프리시젼(주)에 대한 지분율이 37.2%로 변동됨
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 거래 가. 신용공여 등

제공 받은 자	종류	관계	금액	보증처	보증기간

SFA(SZ)Limited	차입금지급보증	계열회사	CNY 45,500 천	씨티은행	2019.07.21

CNY 36,000 천	KEB하나은행	2019.07.22

USD 4,890 천	수출입은행	2019.06.04

CNY 60,000 천	우리은행	2018.11.09

계약이행 보증	계열회사	CNY 9,717 천	우리은행	2020.02.24

계열회사	CNY 38,400 천	산업은행	2018.11.09

하자이행보증	계열회사	CNY 6,815 천	우리은행	2018.12.31

(주)에스에프에이반도체	회사채지급보증	계열회사	KRW 8,770,000 천	KB증권	2020.09.09

회사채지급보증	계열회사	KRW 5,260,000 천	NH투자증권	2020.09.09

주) 에스에프에이 개별기준의 신용공여 현황임 나. 자산양수도 등당기중 해당 거래사항은 없음

다. 영업거래

회 사 명	관 계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액	비 고

연결대상 종속회사	계열회사	매입	2018년 3분기	외주용역 매입	1,307 억원	둔포기계, ADM 등의 연결대상 종속회사

삼성디스플레이	주요주주	매출	2018년 3분기	제품의 판매	2,566 억원	삼성디스플레이 해외 자회사 포함

주) 에스에프에이 개별기준의 영업거래 내용임

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용

가. 담보제공내역(단위 : 백만원)

수혜자	보증내용	보증금액	보증처	보증기간

종업원	차입금지급보증	885	KEB하나은행	2020.08.08 까지

합 계	885	-	-

주) 임직원의 은행대출과 관련하여 제공한 담보내역임
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음