에스에프에이 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에 기재한 예측정보는 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개 요

당사의 별도 기준 2018년 수주실적은 7,382억원으로서, Display사업부문에서 국내외 전방산업 고객사의 설비투자 축소로 2017년(1조 2,922억원) 대비 43% 감소하였습니다. 수주 감소에 따라 매출액은 2017년(1조 3,139억원) 대비 28% 감소한 9,443억원에 머물렀으며, 연결 기준으로도 2017년(1조 9,204억원) 대비 19% 감소한 1조 5,601억원에 머물렀습니다.

그렇지만, 당사는 非Display사업(물류자동화사업,Glass장비사업,반도체장비사업) 비중 확대를 통해 Display사업의 하강 국면에 대응함은 물론 해외사업부문에 대한 역량집중을 통해 국내 Display설비투자 하강 국면에 대처하는 등 다각화된 사업 포트폴리오를 바탕으로 여타의 Display장비업체 대비 비교적 안정적인 실적을 거두었습니다.

한편, 지속적인 원가저감 노력과 해외 수주 PJT의 수주익률 개선 및 연결종속회사의경영성과 안정화 등에 따라 위와 같은 매출외형의 감소에도 불구하고 수익성이 대폭 개선되었는 바, 별도 기준의 영업이익율은 2017년(14.6%) 대비 4.2%p 개선된 18.8%에 달했으며, 연결 기준의 영업이익율도 2017년(12.3%) 대비 2.7%p 개선된 15.0%를 기록하였습니다.

올해는 글로벌 저성장이 심화되는 가운데 美/中무역분쟁과 우리나라 대표 산업들의 경쟁력 고갈 및 디스플레이산업 내의 스마트폰시장 성장 정체와 LCD공급 과잉에 따른 불확실성 등에 따라 올해의 경영환경도 매우 어려울 것으로 예상되고 있습니다. 그렇지만 당사는 영위 사업 각 부문에서의 필사적인 수주 확대 노력을 통해 보다 더 향상된 실적을 실현함으로써 어제보다 더 진일보된 오늘을 만들어 나감과 동시에 중장기 성장동력 확보를 위한 지속적인 노력을 통해 우리의 성장 잠재력을 현격하게 제고시킴으로써 오늘보다 더 성장하는 내일의 기틀을 지속적으로 다져 나가고자 합니다.

이를 위해 당사의 전 임직원은 올해의 경영방침으로 정한 ① 변동성에 강한 사업구조확립, ② 전방위적 개발 활성화를 통한 성장동력 확보, ③ 스마트 팩토리 사업 본격화, ④ 글로벌 사업경쟁력 확보, ⑤ 노무환경을 뛰어 넘는 업무생산성 배가 등을 강도 높게 추진하여 소기의 성과를 달성하고자 최선의 노력을 기울여 나가겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 등 가. 재무상태 당기말 현재 연결기준으로 당사의 자산총액은 전기말 대비 8.3% 감소한 16,605억원이며, 부채총액은 20.4 % 감소한 6,575억원이며, 자본총액은 1.9% 증가한 10,030억원입니다. 제21기말 연결기준의 유동비율은 236.8%이며, 부채비율은 65.6%로서, 견실한 재무구조를 유지하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제21기 제20기 제19기 유동자산 958,568 1,133,098 823,750 ㆍ현금및현금성자산 329,314 585,865 276,413 ㆍ기타금융자산 74,848 84,541 45,116 ㆍ매출채권 및 기타채권 368,979 406,437 439,203 ㆍ재고자산 75,614 28,526 39,696 ㆍ기타유동자산 109,814 27,729 23,322 비유동자산 701,964 677,711 681,510 ㆍ유형자산 495,458 503,697 497,588 ㆍ무형자산 88,999 107,588 124,425 ㆍ기타비유동자산 117,507 66,426 59,497 [자산총계] 1,660,532 1,810,809 1,505,260 유동부채 404,842 540,949 457,183 비유동부채 252,703 285,005 272,451 [부채총계] 657,544 825,954 729,634 지배기업 소유지분 784,875 777,292 568,716 ㆍ자본금 17,954 17,954 8,977 ㆍ자본잉여금 34,956 35,387 28,493 ㆍ자본조정 (86,978) 0 (22,482) ㆍ기타포괄손익누계액 (4,715) (6,149) 1,150 ㆍ이익잉여금 823,658 730,100 552,578 비지배지분 218,112 207,563 206,910 [자본총계] 1,002,987 984,855 775,626 나. 영업실적 당기의 영업실적은 국내외 디스플레이 전방산업의 설비투자 위축으로 연결기준 매출액 은 전기말 대비 19% 감소한 15,601억원입니다. 이 같은 매출 외형 축소에도 불구하고 영업이익은 2,344억원으로서, 영업이익률이 2017년 대비 2.7%p 증가한 15.0%에 달하는 등 수익성이 현저하게 개선되었습니다. 당사의 지속적인 원가저감활동과 해외 수주 PJT 수익성 개선 바탕 위에 연결종속회사인 SFA반도체와 SNU의 경영성과 안정화가 더해져 이러한 수익성 개선이 가능했습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제21기 제20기 제19기 매출액 1,560,055 1,920,385 1,319,748 매출원가 (1,232,329) (1,595,295) (1,126,142) 매출총이익 327,726 325,090 193,607 판관비 (87,794) (87,061) (68,814) 대손상각비 (5,575) (1,942) (3,983) 영업이익 234,357 236,088 120,809 기타수익 33,133 79,405 24,205 기타비용 (46,902) (42,375) (43,710) 이자수익 9,941 6,464 5,102 기타금융수익 4,420 580 10,752 금융원가 (10,712) (14,988) (11,879) 법인세차감전순이익 224,237 265,174 105,278 법인세비용 (54,565) (61,838) (25,715) 연결당기순이익 169,672 203,336 79,564 다. 유동성 및 자금조달 당기말 현재의 연결기준 현금은 전기말(5,859억원) 대비 2,563억원이 감소한 3,293억원입니다. 이는 국내외 디스플레이 전방산업의 설비투자 위축에 따른 영업활동활동으로 인한 현금흐름 유입이 전년대비 대폭 감소된 것이 주된 요인이며, 그밖에 에스에프에이의 보유현금 효율화를 위한 금융상품 취득, 주가 안정화를 위한 자기주식 취득, 주주친화 정책 실현을 위한 배당금 지급 및 종속회사의 설비투자 등으로 투자활동 및 재무활동에서 2,965억원이 유출된 결과 입니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 기초현금 585,865 - 당기 현금 증감 (258,299) - 영업활동 현금흐름 38,190 - 투자활동 현금흐름 (162,564) - 재무활동 현금흐름 (133,925) - 현금에 대한 환율효과 1,747 - 연결범위의 변동 - - 기말현금 329,314 - 라. 주요종속회사의 재무상태 및 영업실적 (단위 : 백만원) 종속회사 재무상태(2018년말) 영업실적(2018년) 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순이익 ㈜에스에프에이반도체 628,393 339,643 288,750 457,853 14,302 SFA SEMICON Philippines Corp. 195,064 68,779 126,285 252,290 5,010 에스엔유프리시젼㈜ 136,477 28,738 107,739 82,573 9,826 주1) ㈜에스에프에이반도체는 SFA SEMICON Philippines Corp.와 SFA SEMICON(Suzhou) co. ltd의 모회사로 연결 재무제표 기준 금액임주2) 에스엔유프리시젼㈜는 성범정밀기계의 모회사로 연결재무제표 기준 금액임 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제21기(당기) 삼일회계법인 적정 - 제20기(전기) 삼일회계법인 적정 - 제19기(전전기) 삼일회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제21기(당기) 삼일회계법인 분기,반기,중간,결산,연결감사 180,000 천원 2,510 시간 제20기(전기) 삼일회계법인 분기,반기,중간,결산,연결감사 150,000 천원 2,384 시간 제19기(전전기) 삼일회계법인 분기,반기,중간,결산,연결감사 149,000 천원 2,558 시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기(당기) 2018.01 세무조정용역 2018.01 ~ 2018.03 10,000 천원 - 제20기(전기) 2017.01 세무조정용역 2017.01 ~ 2017.03 10,000 천원 - 제19기(전전기) - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항 당사는 제 21 기 회계연도의 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여, 평가결과로 '중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음'을 도출한 바, 대표이사가 그 내용을 이사회, 감사위원회 및 정기주주총회에 보고하였습니다. 또한 외부감사인은 제 21 기 감사보 고서에 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서의 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 2명, 기타비상무이사1명 등 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 각이사의 주요 이력 및 업무 분장은 임원 및 직원의 현황(Ⅷ-1)을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용 - 법령 또는 정관에 정하여진 사항 - 주주총회로부터 위임받은 사항 - 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의결정(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 이사 선임시 주주총회 소집통지 및 공고사항에 이사 후보의 인적사항을 기재하여 공시하였습니다(관련공시일: 2019년 03월 18일). 주) 이사의 인적사항을 2019년 3월 8일 주주총회소집공고를 통해 공시하였으나, 해당 공고에 정정사항이 발생하여 2019년 3월 18일 기재정정함 (4) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 대내외 교육참여현황 비 고 장순남 - 한국방송통신대학교 경영학 학사 - 국세청, 속초세무서 - 다산회계법인 세무사 - 現 법무법인 광장 세무사/CTA 해당사항 없음 - 중임 조인회 - 미국 델라웨어대학교 경제학 학사 - 두올산업㈜ 대표이사 - 두올물산, IHC 대표이사 - 現㈜두올 대표이사 해당사항 없음 - 중임 주) 사외이사는 제21기 정기주주총회(2019년 3월 26일)에서 선임됨※ 사외이사의 업무지원 조직 : 인사그룹(담당자 : 허탁 부장 ☎ 031-379-1731) (5) 기타비상무이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 대내외 교육참여현황 비 고 정성호 - 고려대 물리학 학사, 석사 - Univ. Of Minesota, Twin Cities 재료공학 박사 - 現 삼성디스플레이 설비개발팀장(상무) 해당사항 없음 - 신임 주) 기타비상무이사는 제21기 정기주주총회(2019년 3월 26일)에서 선임됨 나 . 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용① 이사회의 구성 및 소집- 이사회는 이사 전원으로 구성한다.- 이사회는 대표이사가 회의일시 12시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두 로써 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.- 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집 을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.② 이사회의 결의- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수 신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한 다. ③ 이사회 부의사항- 주주총회에 관한사항- 경영에 관한 사항- 재무에 관한 사항- 이사에 관한 사항- 기타④ 위임- 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.(2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 김영민(출석율:100%) 이명재(출석율:100%) 전용배(출석율:80%) 정찬선(출석율:100%) 노철래(출석율:80%) 정성호(출석율:100%) 조인회(출석율:100%) 장순남(출석율:100%) 이규영(출석율:100%) 1 2018-01-05 [의결] 1. 2018년 집행임원 조정 승인의 건 2. 자기주식 취득 결의의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 선임전 찬성찬성 선임전 찬성찬성 선임전 찬성찬성 2 2018-02-13 [보고] 1. 2017년 경영실적 2. 2017년 내부회계관리제도 평가결과[의안] 1. 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 제20기 현금배당 승인의 건 3. 주요주주와의 거래 승인의 건 4. 자기주식 처분 승인의 건 5. 심천법인의 현지금융 약정 증액에 대한 보증 승인의 건 6. 임원 특별성과급 지급 승인의 건 -- 가결 가결 가결 가결가결가결 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 3 2018-03-13 [의결] 1. 이사 후보 확정의 건 2. 감사위원회 위원 후보 확정의 건 3. 이사보수한도 설정의 건 4. 제20기 정기주주총회 소집의 건 5. 집행임원 운영규정 개정의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 4 2018-03-28 [의결] 1. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 5 2018-05-15 [보고] 1. 2018년 1분기 경영실적[의안] 1. 자사주신탁계약 체결 승인의 건 -가결 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 임기만료 6 2018-07-27 [의안] 1. 자사주 신탁계약 연장 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 7 2018-08-13 [보고] 1. 2018년 상반기 경영실적[의안] 1. 자사주신탁계약 체결 승인의 건 -가결 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 -찬성 8 2018-11-09 [보고] 1. 2018년 3분기 경영실적 - - - - - - - 9 2019-02-11 [보고] 1. 2018년 경영실적 2. 2018년 내부회계관리제도 평가결과[의안] 1. 제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 제21기 현금배당 승인의 건 3. 주요주주와의 거래 승인의 건 4. 자기주식 처분 승인의 건 5. 신탁계약 해지 결의의 건 6. 임원 제규정 개정 승인의 건 --가결가결가결가결가결가결 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 불참 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 --찬성찬성찬성찬성찬성찬성 10 2019-03-08 [의안] 1. 이사 후보 확정의 건 2. 감사위원회 위원 후보 확정의 건 3. 이사 보수한도 설정의 건 4. 임원퇴직금지급규정 개정의 건 5. 정관 변경의 건 6. 제21기 정기주주총회 소집의 건 7. 당사 임원의 타회사 이사 겸임의 건 가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 불참 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 11 2019-03-26 [의결] 1. 대표이사 선임의 건 2. 자문역 선임의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 임기만료 찬성찬성 임기만료 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 다. 이사의 독립성당사의 이사는 이사회의 추천을 받아 주주총회 결의로 선임되고 있는 바, 이사회는 균형있는 의사결정 및 업무집행이 가능하도록 업무수행능력, 경륜, 전문성, 도덕성 등을 종합적으로 심사하여 추천할 이사 후보를 결정하고 있습니다. 이러한 이사 후보심사 내용에는 관련법령에서 정하는 이사의 선관의무, 경업피지의무, 자기거래 제한, 회사기회 유용 금지 등의 준수 여부도 포함되며, 특히 사외이사 후보의 경우에는 상법 제382조, 542조의8은 물론 상법시행령 제38조에서 정하는 자격요건 충족 여부에 대한 엄격한 심사도 포함되고 있습니다.이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 구분 이 사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의 관계 재직기간 임기만료일 연임 횟수 사내이사 원 진 이사회 당사의 경영 방침 수립과중장기 경영전략 총괄 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영방침 수립중장기 경영전략 총괄 - 최대주주의 임원 2010.03 ~ 2022.03.25 - 김영민 이사회 당사의 경영 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 전사경영총괄이사회/주주총회 의장 - 계열회사의 임원 2009.03 ~ 2020.03.25 10회 이명재 이사회 당사의 사업 운영 및 신규 사업을 안정적으로 수행하기 위함 사업운영부문장 - 계열회사의 임원 2005.03 ~ 2020.03.25 9회 정찬선 이사회 당사의 제어부문 업무를안정적으로 수행하기 위함 제어담당 - 계열회사의 임원 2014.01 ~ 2020.03.25 - 주) 당사의 사외이사 및 기타비상무이사 전원이 감사위원회 위원인 관계로 사내이사만 기재함 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 라. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회에서 회사의 경영현황에 대한 설명 및 질의응답과 함께, 의안과 관련 법령의취지 및 내용 등을 상세히 설명함특히 개정 외감법 시행에 따른 내부감사인 선임 및 내부회계관리제도 관련 사항, 전자증권법 시행(예정)에 따른 정관 변경 관련 사항 등을 설명하였음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회 설치여부, 구성방법 등당사는 정관규정에 따라 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 3인 이상의이사(2/3이상은 사외이사)로 구성하도록 되어 있는 바, 현 구성은 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. (2) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 당사의 감사위원회가 감사업무에 필요한 모든 경영정보접근을 제한하는 규정은 없습니다.② 정관 제 28조 (이사의 직무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.③ 정관 제 39조 (감사위원회의 직무) - 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 감사위원회는 기타 이사회가 위임한 사항을 처리한다. (3) 감사위원회 위원의 인적사항 구 분 성 명 주 요 경 력 사외이사여 부 비고 감사위원 장순남 - 한국방송통신대학교 경영학 학사 - 국세청, 속초세무서 - 다산회계법인 세무사 - 現 법무법인 광장 세무사/CTA 사외이사인감사위원 중임 감사위원 조인회 - 미국 델라웨어대학교 경제학 학사- 두올산업㈜ 대표이사 - 두올물산, IHC 대표이사 - 現 ㈜두올 대표이사 사외이사인감사위원 중임 감사위원 정성호 - 고려대 물리학 학사, 석사 - Univ. of Minesota, Twin Cities 재료공학 박사 - 現 삼성디스플레이 설비개발팀장(상무)- ㈜에스에프에이 기타비상무이사 취임 사외이사가 아닌 감사위원 신임 주) 감사위원은 제21기 정기주주총회(2019년 03월 26일)에서 선임되었음 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 적격요건을 구비한 사외이사 2 및 기타비상무이사 1명 등 총 3인으로 구성되어 있습니다. 아울러 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 포함하는 감사위원회 운영 규정을 제정/운영하고 있는 바, 감사위원회의 독립성 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.- 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있음- 업무수행에 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있음- 이사의 법령 또는 정관을 위반한 행위로 회사에 손해가 생길 위험이 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있음 감사위원회 위원 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 구분 이 사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의 관계 재직기간 임기만료일 연임 횟수 사외이사 장순남 이사회 관련 규정이 정하는 회계전문가 적격성을 보유한 세무사로서 감사위원 활동 적임자임 감사위원장,회계/재무 감사 - 계열회사의 임원 2018.03 ~ 2020.03.25 1회 조인회 이사회 다년간의 제조업체 대표이사 경험을 통한 경영 전반에 대한 지원/감독 활동 적임자임 감사위원,이사회 업무 집행 전반 감사 - 계열회사의 임원 2017.03 ~ 2020.03.25 2회 기타비상무이사 정성호 이사회 주고객사이며, 주요 주주인 삼성디스플레이 소속 임원으로서, 당사의 외적 성장 및 내적 균형을 도모할 적임자임 감사위원,이사회 업무 집행 전반 감사 - 계열회사의 임원 2019.03 ~ 2022.03.25 - 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원의 성명 장순남(출석율:100%) 조인회(출석율:100%) 정성호 (출석율:100%) 노철래(출석율:88%) 이규영(출석율:100%) 찬 반 여 부 1 2018-02-13 [보고] 2017년 내부회계관리제도 평가 결과 보고[심의] 제 20기 재무제표 및 영업보고서 심의 -- 선임전 -- 선임전 -- -- 3 2018-03-28 [의결] 감사위원장 선임 가결 찬성 찬성 불참 찬성 4 2018-05-15 [심의] 2018년 1분기 재무제표 심의 - - - - 임기만료 5 2018-08-13 [심의] 2018년 상반기 재무제표 심의 - - - - 6 2018-11-09 [심의] 2018년 3분기 재무제표 심의 - - - - 7 2019-02-11 [보고] 2018년 내부회계관리제도 평가 결과 보고[심의] 제21기 재무제표 및 영업보고서 심의 -- -- -- -- 8 2019-03-08 [승인] 외부감사인 선임 승인 - - - - 9 2019-03-26 [의결] 감사위원장 선임 가결 찬성 찬성 찬성 임기만료 주) 이규영 위원은 2018년 3월 28일 임기 만료됨 노철래 위원은 2019년 3월 26일 임기 만료됨 정성호 위원은 2019년 3월 26일 신규 선임됨 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 이사회에서 회사의 경영현황에 대한 설명 및 질의응답과 함께, 의안과 관련 법령의 취지 및 내용 등을 상세히 설명함특히 개정 외감법 시행에 따른 내부감사인 선임 및 내부회계관리제도 관련 사항, 전자증권법 시행(예정)에 따른 정관 변경 관련 사항, K-IFRS 제1109호 및 1115호의 주요내용 및적용효과 등을 설명하였음 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 2 수석부장(16년)대리(6년) - 감사위원회 간사- 재무 보고 및 주요 경영사항 보고 감사팀 1 수석부장(20년) - 감사위원회 간사- 내부감사활동 내역 및 기타 주요사항 보고 바. 준법지원인에 관한 사항 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 준법지원인을 선임하고 있지 않음 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 해당사항 없음 나. 소수주주권해당사항 없음 다. 경영권 경쟁 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인 의 주식소유 현황 (1) 당사의 최대주주는 ㈜디와이홀딩스이며, 그 지분율은 11,950,606 (33.28%)로서 특수관계인을 포함하면 12,983,643(36.16%)입니다. (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜디와이홀딩스 최대주주(본인) 보통주 11,950,606 33.28 11,950,606 33.28 - 원종목 특수관계인 보통주 1,007,494 2.81 1,007,494 2.81 - 원 진 특수관계인 보통주 1,372 0.00 3,566 0.01 - 김영민 특수관계인 보통주 14,890 0.04 15,727 0.04 - 이명재 특수관계인 보통주 2,298 0.01 2,891 0.01 - 전용배 특수관계인 보통주 162 0.00 415 0.00 - 이철성 특수관계인 보통주 0 0.00 925 0.00 - 원구일 특수관계인 보통주 522 0.00 743 0.00 - 이종인 특수관계인 보통주 800 0.00 906 0.00 - 허 준 특수관계인 보통주 0 0.00 370 0.00 - 이경욱 특수관계인 보통주 762 0.00 0 0.00 - 계 보통주 12,978,906 36.14 12,983,643 36.16 - 우선주 - - - - - 주1) 당기중의 특수관계인 변동: 1인(이경욱) 제외 및 2인(이철성, 허준) 추가주2) 19년 2월중에 임직원 상여지급 목적으로 교부된 자기주식의 상기 인원 해당분이 미반영된 기준임 (2) 디와이홀딩스(최대주주법인)의 기본정보 (기준일 : 보고서 제출일 현재) ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜디와이홀딩스 2 원진 91.44 - - 원진 91.44 원종목 8.56 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (3) ㈜디와이홀딩스의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜디와이홀딩스 자산총계 390,204 부채총계 43,712 자본총계 346,492 매출액 50,737 영업이익 41,676 당기순이익 40,789 주) 최근 결산기말(2018년말) 별도재무현황 기준임(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ㈜디와이홀딩스는 1966년 2월에 설립되어 자회사와 손자회사의 경영관리업무 및 기업경영자문업 등을 영위하는 지주회사임 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최근 3년간 최대주주의 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016.02.22 ㈜디와이홀딩스 6,537,796 36.41 특수관계인 지분 변동 - 2016.03.30 ㈜디와이홀딩스 6,537,996 36.41 특수관계인 변동 - 2017.01.26 ㈜디와이홀딩스 6,487,996 36.13 특수관계인 지분 변동 - 2017.02.22 ㈜디와이홀딩스 6,489,388 36.14 특수관계인 지분 변동 - 2017.06.15 ㈜디와이홀딩스 12,978,776 36.14 무상증자 - 2017.12.31 ㈜디와이홀딩스 12,978,906 36.14 특수관계인 지분 변동 - 2018.02.22 ㈜디와이홀딩스 12,983,369 36.16 특수관계인 지분 변동 - 2018.12.31 ㈜디와이홀딩스 12,983,643 36.16 특수관계인 지분 변동 - 3. 5% 이상 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 디와이홀딩스 11,950,606 33.28% - 삼성디스플레이 3,644,000 10.15% - NH투자증권(신탁) 2,431,083 6.77% - 우리사주조합 - - - 주) 상기 NH투자증권(신탁) 소유주식수는 당사가 18년말 기준 자기주식 신탁계약을 통해 보유 중인 주식수임 4. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 9,135 99.97 17,883,071 49.81 - 5. 주식사무 주식사무 1. 본 회사의 주주는 소유주식수에 비례하여 신주인수권을 가지며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정시 단수주가 발생하였을 이사회결의에 따라 이를 처리 한다.2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조에서 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과금융투자업에 관한 법률」제165조6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3)「상법」제542의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 신주를발행하는 경우4)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7의 규정에 의하여우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우단, 동법 시행령 제176조의9 제 1항 제 1호의 규정은 적용하지 아니한다.5) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령의규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.다만, 이 경우 신주의 발행가격은 관련법령에서 정하는 가격 이상으로하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 매결산기말의 익일부터 그달이 속하는 말일까지 주권의 종류 보통주식 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항없음 공고방법 - 인터넷 홈페이지(www.sfa.co.kr)- 한국경제신문(전산장애 또는 그 밖의 사유로인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 경우) 6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (기준일 : 2018.12.31) (단위 : 원, 주) 종 류 18년 7월 18년 8월 18년 9월 18년 10월 18년 11월 18년 12월 보통주 최 고 36,650 38,450 38,950 38,950 42,400 38,000 최 저 32,300 36,450 35,950 35,500 37,000 33,500 월간거래량 2,293,597 3,027,984 1,786,656 2,715,603 3,624,983 2,423,891 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 04월 01일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 원 진 남 1973.12 부회장 등기임원 상근 경영방침 수립대외협력업무 총괄주요 수요가 마케팅 미국 브라운대학교 경제학 학사 前 티센크루프동양엘리베이터 부사장 現 ㈜디와이홀딩스 대표이사 現 ㈜디와이프로퍼티 부회장 現 ㈜에스에프에이 부회장 現 ㈜SFA반도체 부회장 5,470 - 최대주주의임원 2010.03 ~ 현재 2022.03.25 김영민 남 1967.01 대표이사 등기임원 상근 전사경영총괄이사회/주주총회 의장 연세대학교, KAIST 무기재료공학 (석사)Columbia Business SchoolPOSCO, Bain CompanyCitigroup Global Markets 전무이사2009년 ㈜에스에프에이 등기이사(전무) 피선現 ㈜에스에프에이 대표이사現 ㈜에스에프에이반도체 대표이사現 SNU프리시젼㈜ 기타비상무이사 16,453 - 계열회사의임원 2009.03 ~ 현재 2020.03.25 이명재 남 1957.10 부사장 등기임원 상근 사업운영부문장 고려대학교 기계공학삼성전자삼성테크윈2005년 ㈜에스에프에이 임원 피선2011년 ㈜에스에프에이 등기이사(전무) 피선現 ㈜에스에프에이 부사장現 ㈜SFA반도체 기타비상무이사 3,351 - 계열회사의임원 2005.03 ~ 현재 2020.03.25 정찬선 남 1965.04 상무 등기임원 상근 제어담당 한양대학교 전자공학삼성테크윈㈜에스에프에이 물류제어설계그룹장2014년 ㈜에스에프에이 임원 피선 637 - 계열회사의임원 2014.01 ~ 현재 2020.03.25 장순남 남 1955.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 한국방송통신대학교 경영학 학사 서울지방국세청 사무관, 서기관속초세무서 서장 다산회계법인 세무사 現 법무법인 광장 세무사/CTA - - 계열회사의사외이사 2018.03 ~ 현재 2020.03.25 조인회 남 1972.06 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 미국 델라웨어대학교 경제학 학사두올산업㈜ 대표이사 두올물산, IHC 대표이사 現 ㈜두올 대표이사 - - 계열회사의사외이사 2017.03 ~ 현재 2020.03.25 정성호 남 1970.07 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사감사위원 고려대학교 물리학 학사, 석사 Univ. Of Minesota, Twin Cities 재료공학 박사現 삼성디스플레이 설비개발팀장(상무) - - 계열회사의기타비상무이사 2019.03 ~ 현재 2022.03.25 강석희 남 1963.07 전무 미등기임원 상근 반도체사업담당 중앙대학교 물리학과삼성전자 반도체사업장/연구소자동화기술담당 상무2015년 ㈜에스에프에이 임원 피선 672 - - 2015.04 ~ 현재 - 김상경 남 1964.10 상무 미등기임원 상근 공정장비사업담당 영남대학교 기계공학삼성테크윈㈜에스에프에이 전공정장비사업그룹장2014년 ㈜에스에프에이 임원 피선 883 - - 2014.01 ~ 현재 - 허준 남 1971.02 상무 미등기임원 상근 경영지원부장 성균관대, 캠브리지대(英), 맨체스터대(英)국제경영학(석사)삼성물산, 삼성전자허치슨포트홀딩스㈜에스에프에이 경영지원그룹장2015년 ㈜에스에프에이 임원 피선 544 - 계열회사의임원 2015.04 ~ 현재 - 원구일 남 1970.05 이사 미등기임원 상근 재무지원담당 경희대 경영학(석사)서울대학교 MBA(석사)티센크루프엘리베이터디와이홀딩스㈜에스에프에이 재무그룹 그룹장2016년 ㈜에스에프에이 임원 피선 912 - 계열회사의임원 2016.01 ~ 현재 - 김종구 남 1962.07 상무 미등기임원 상근 물류시스템사업부장 성균관대 기계공학삼성전자, 삼성테크윈㈜에스에프에이 물류PM그룹 그룹장2016년 ㈜에스에프에이 임원 피선 - - - 2016.01 ~ 현재 - 윤형석 남 1969.12 이사 미등기임원 상근 R 연세대, 연세대 기계공학(석사)삼성SDI 생산기술센터 차장에스엔유 OLED 기술총괄이사㈜에스에프에이 연구그룹장, R2017년 ㈜에스에프에이 임원 피선 382 - - 2017.01 ~ 현재 - 이철성 남 1969.06 이사 미등기임원 상근 해외사업담당 수원대학교 산업공학과삼성테크윈㈜에스에프에이 물류영업팀장2017년 ㈜에스에프에이 임원 피선 704 - 계열회사의임원 2017.01 ~ 현재 - 김동진 남 1966.07 이사 미등기임원 상근 R 서울대학교 계측제어공학삼성테크윈㈜에스에프에이 제어그룹장2017년 ㈜에스에프에이 임원 피선 344 - - 2017.11 ~ 현재 - 최용해 남 1962.01 이사보 미등기임원 상근 자회사총괄담당 삼성중공업 산업기계기술팀1999년 ㈜에스에프에이 공정자동화기술 담당과장2017년 공정장비PM1팀 팀장2019년 임원선임 이사보 자회사총괄담당 307 - 계열회사의임원 2018.12 ~ 현재 - 주) 제21기 정기주주총회(2019년03월26일)에서의 등기임원 선임 결과 반영 기준임 주3) 등기(상근)이사의 타회사 겸직현황은 다음과 같음 (2019년 4월 1일 현재) 성 명 회 사 명 관 계 직 책 비 고 원 진 ㈜디와이홀딩스 최대주주 대표이사 - ㈜디와이프로퍼티 계열회사 이사 - 김영민 ㈜SFA반도체 계열회사 대표이사 - 에스엔유프리시젼㈜ 계열회사 이사 - 이명재 ㈜둔포기계 계열회사 이사 - ㈜에이디엠 계열회사 이사 - 에스에프에이서비스㈜ 계열회사 이사 - SFA(Shenzhen) Limited 계열회사 이사 - ㈜에스에프에이반도체 계열회사 이사 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 기술,영업직 남 544 - 15 - 559 - - - - 기술,영업직 여 9 - 6 - 15 - - - - 관리직 남 69 - 15 - 84 - - - - 관리직 여 3 - 13 - 16 - - - - 성별합계 남 613 - 30 - 643 9.4 58,717 91 - 성별합계 여 12 - 19 - 31 2.4 1,058 34 - 합 계 625 - 49 - 674 8.8 59,775 89 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 12 5,087 424 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 및 이사회 6 6,000 2018년 기준 보수한도임 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 2,163 360 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 2,097 699 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 66 22 - 감사 - - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김영민 대표이사 1,148 - 이명재 부사장 629 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김영민 근로소득 급여 837 임원보수규정(이사회 결의)에 따라 월보수는 직위(대표이사), 위임업무, 업무수행 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 69 백만원을 매월 지급함 상여 311 1. 설/추석상여 : 해당 명절에 각 직위급의 100%를 지급함2. 성과급 : 이사회에서 정한 임원보수규정에 따라 경영성과에 따른 성과평가와 임원 개인별 산정기준에 따라 지급함 - 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% (전 임직원 기본여봉 총액의 45%를 한도로 함) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이명재 근로소득 급여 432 임원보수규정(이사회 결의)에 따라 월보수는 직위(대표이사), 위임업무, 업무수행 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 36 백만원을 매월 지급함 상여 197 1. 설/추석상여 : 해당 명절에 각 직위급의 100%를 지급함2. 성과급 : 이사회에서 정한 임원보수규정에 따라 경영성과에 따른 성과평가와 임원 개인별 산정기준에 따라 지급함 - 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% (전 임직원 기본여봉 총액의 45%를 한도로 함) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』은 2018년에 대한 사업보고서를 제출하는 경우부터 적용 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 원 진 부회장 2,327 - 김영민 대표이사 1,148 - 이명재 부사장 629 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 원진 근로소득 급여 1,511 임원보수규정(이사회 결의)에 따라 월보수는 직위(대표이사), 위임업무, 업무수행 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 126 백만원을 매월 지급함 상여 816 1. 설/추석상여 : 해당 명절에 각 직위급의 100%를 지급함2. 성과급 : 이사회에서 정한 임원보수규정에 따라 경영성과에 따른 성과평가와 임원 개인별 산정기준에 따라 지급함 - 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% (전 임직원 기본여봉 총액의 45%를 한도로 함) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 김영민 근로소득 급여 837 임원보수규정(이사회 결의)에 따라 월보수는 직위(대표이사), 위임업무, 업무수행 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 69 백만원을 매월 지급함 상여 311 1. 설/추석상여 : 해당 명절에 각 직위급의 100%를 지급함2. 성과급 : 이사회에서 정한 임원보수규정에 따라 경영성과에 따른 성과평가와 임원 개인별 산정기준에 따라 지급함 - 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% (전 임직원 기본여봉 총액의 45%를 한도로 함) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이명재 근로소득 급여 432 임원보수규정(이사회 결의)에 따라 월보수는 직위(대표이사), 위임업무, 업무수행 결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 36 백만원을 매월 지급함 상여 197 1. 설/추석상여 : 해당 명절에 각 직위급의 100%를 지급함2. 성과급 : 이사회에서 정한 임원보수규정에 따라 경영성과에 따른 성과평가와 임원 개인별 산정기준에 따라 지급함 - 성과급 재원 : 사업연도 전사 목표초과이익의 25% (전 임직원 기본여봉 총액의 45%를 한도로 함) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 구 분 주 요 내 용 비 고 기업집단의 명칭 디와이홀딩스 - 계열회사수 17 보고서 제출일 현재 자산총액 2,356,291 백만원 2018년 12월 31일 현재 주1) 계열회사수에는 당기중 신규설립된 2개사, DY PROPERTY JAPAN 및 성범정밀기계유한회사(대만)가 추가됨주2) 상기 자산총액은 각 회사별 별도기준 자산총액의 합임 나. 계열회사 투자자(회사) 계열회사(피투자회사) 지분율(제출일현재) 계열회사 업종 상장여부 사업자등록번호 원진 등 동일인 ㈜디와이홀딩스 100.0% 지주회사 비상장 130-81-01352 ㈜디와이홀딩스 ㈜디와이프로퍼티 100.0% 부동산임대서비스업 비상장 113-86-26367 ㈜디와이프로퍼티 ㈜디와이푸드 100.0% 가공식품도매업 비상장 113-86-87137 ㈜디와이프로퍼티 DY PROPERTY JAPAN 100.0% 부동산임대투자업 비상장 해외계열사 원종목 등 동일인 ㈜원파이낸스 100.0% 부동산임대투자업 비상장 102-81-40383 ㈜디와이홀딩스 ㈜에스에프에이 33.3% 기계장비제조업 코스닥상장 609-81-35227 ㈜에스에프에이 ㈜둔포기계 100.0% 정밀기계제조업 비상장 312-81-75062 ㈜에스에프에이 ㈜에이디엠 100.0% 정밀기계제조업 비상장 124-86-36832 ㈜에스에프에이 에스에프에이서비스㈜ 100.0% AS 서비스업 비상장 312-85-51812 ㈜에스에프에이 SFA VIETNAM CO., LTD 100.0% 기타 특수목적용 기계제조업 비상장 해외계열사 ㈜에스에프에이 SFA(HK) Limited 100.0% 무역,서비스업 비상장 해외계열사 SFA(HK) Limited SFA(Shenzhen) Limited 100.0% AS 서비스업 비상장 해외계열사 ㈜에스에프에이 ㈜SFA반도체 47.5% 반도체 및 액정표시 장치의 제조와 판매업 코스닥상장 312-81-30935 ㈜에스에프에이반도체 SFA SEMICON(Suzhou) Co.,ltd 93.1% 반도체 제조업 비상장 해외계열사 ㈜에스에프에이반도체 SFA SEMICON Philippines Corp. 85.0% 반도체 제조업 PSE(필리핀)상장 해외계열사 ㈜에스에프에이 에스엔유프리시젼㈜ 37.2% 디스플레이 장비 제조업 코스닥상장 112-81-49514 에스엔유프리시젼㈜ 성범정밀기계유한회사(대만) 100.0% 디스플레이 장비 제조업 비상장 해외계열사 주) 2018년 08월 01일 ㈜에스에프에이가 전환청구권을 행사함에 따라 에스엔유프리시젼㈜에 대한 지분율이 37.19%로 변동됨 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜둔포기계 2005.04.01 경영참여 1,000 482 100.0 15,793 - - - 482 100.0 15,793 43,957 4,030 ㈜에이디엠 2005.09.06 경영참여 1,000 243 100.0 3,981 - - - 243 100.0 3,981 24,012 675 에스에프에이서비스㈜ 2010.01.25 경영참여 990 300 100.0 1,500 - - - 300 100.0 1,500 20,656 2,384 SFA(HK)Limited 2002.12.06 경영참여 981 39,790 100.0 6,166 - - - 39,790 100.0 6,166 41,043 1,203 SVIC 11호투자조합 2008.01.04 단순투자 700 - 14.0 - - - - - 14.0 - - - 건설공제조합 2002.03.22 단순투자 69 94 0.0 115 - - - 94 0.0 115 - - ㈜에스에프에이반도체 2015.09.19 경영참여 134,016 67,033 47.5 163,877 - - - 67,033 47.5 163,877 628,393 14,302 ㈜휘닉스중앙 2016.09.07 단순투자 5,691 1,138 2.6 6,816 - - -1,194 1,138 2.6 5,622 581,736 -17,150 에스엔유프리시젼㈜ 2016.12.10 경영참여 37,112 9,693 31.1 37,112 3,073 10,448 - 12,766 37.2 47,560 136,477 9,826 SFA VIETNAM CO., LTD 2016.10.10 경영참여 155 1 100.0 155 - - - 1 100.0 155 168 24 합 계 - - 235,515 3,073 10,448 -1,194 - - 244,769 1,476,442 15,294 주1) SFA(HK) Limited의 최근 사업연도말 자산총액은 SFA(Shenzhen) Limited를 연결회사로 포함한 금액임주2) ㈜에스에프에이반도체의 최근 사업연도말 자산총액은 SFA SEMICON Philippines Corp.와 SFA SEMICON(Suzhou) Co.,ltd를 연결회사로 포함한 금액임주3) 2018년 08월 01일 ㈜에스에프에이가 전환청구권을 행사함에 따라 에스엔유프리시젼㈜에 대한 지분율이 37.19%로 변동됨주4) 에스엔유프리시젼㈜의 최근 사업연도말 자산총액은 성범정밀기계유한회사 (대만) 룰 연결회사로 포함한 금액임 주5) ㈜휘닉스중앙의 최근사업연도 재무현황은 별도 기준으로 기입함 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등과의 거래 가. 신용공여 등 (단위 : 천원, 1000 USD, 1,000 CNY) 제공 받은 자 종류 관계 금액 보증처 보증기간 SFA(Shenzhen)Limited 차입금지급보증 계열회사 CNY 182,400 씨티은행 2019.05.01 CNY 36,000 KEB하나은행 2019.12.28 USD 4,800 수출입은행 2019.06.04 CNY 50,000 우리은행 2019.04.07 계약이행 보증 계열회사 CNY 9,717 우리은행 2020.02.24 계열회사 CNY 26,956 산업은행 2019.10.31 하자이행보증 계열회사 CNY 6,815 우리은행 2018.12.31 ㈜에스에프에이반도체 회사채지급보증 계열회사 KRW 8,770,000 KB증권 2020.09.09 회사채지급보증 계열회사 KRW 5,260,000 NH투자증권 2020.09.09 주) 에스에프에이 개별기준의 신용공여 현황임 나. 자산양수도 등당기중 해당 거래사항은 없습니다. 다. 영업거래 회 사 명 관 계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 비 고 연결대상 종속회사 계열회사 매입 2018년 외주용역 매입 1,625 억원 둔포기계, ADM 등의 연결대상 종속회사 삼성디스플레이 주요주주 매출 2018년 제품의 판매 3,222 억원 삼성디스플레이 해외 자회사 포함 주) ㈜에스에프에이 개별기준의 영업거래 내용임 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용 담보제공내역 (단위 : 백만원) 수혜자 보증내용 보증금액 보증처 보증기간 종업원 차입금지급보증 885 KEB하나은행 2020.05.22 까지 합 계 885 - - 주) 임직원의 은행대출과 관련하여 제공한 담보내역임 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2013년 03월 04일 단일판매공급계약체결 - ITER 열차폐체 제작- 수주금액 : 66,440 백만원 (V.A.T. 포함) ※ 계약기간(2013.02.28 ~ 2020.02.27) 일정에 따라 제작 진행중임 2017년 10월 10일 단일판매공급계약체결 - 물류자동화시스템 공급계약- 수주금액 : 77,700 백만원 (V.A.T. 미포함) ※ 계약기간(2017.10.01 ~ 2019.09.29) 일정에 따라 제작 진행중임 2018년 03월 16일 단일판매공급계약체결 - 디스플레이 제조장비- 수주금액 : 153,314 백만원 (V.A.T. 미포함) ※ 계약기간(2018.03.15 ~ 2018.11.18) 일정에 따라 공급 완료함※ 정정공시일자 : 2018년 04월 05일 2018년 03월 29일 단일판매공급계약체결(자율공시) - 디스플레이 제조장비- 수주금액 : 20,050 백만원 (V.A.T. 미포함) ※ 계약기간(2018.03.28 ~ 2018.12.20) 일정에 따라 공급 완료함※ 정정공시일자 : 2018년 11월 20일 2018년 07월 09일 단일판매공급계약체결(자율공시) - 디스플레이 제조장비- 수주금액 : 56,032 백만원 (V.A.T. 미포함) ※ 계약기간(2018.06.28 ~ 2019.01.05) 일정에 따라 공급 완료함※ 정정공시일자 : 2018년 09월 18일 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제21기정기주총(2019.03.26) 1. 제21기 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 - 사내이사 - 사외이사 - 기타비상무이사3. 감사위원회 위원 선임의 건 - 사외이사인 감사위원 - 사외이사가 아닌 감사위원4. 이사보수한도 승인의 건5. 정관 변경의 건6. 임원퇴직금지급규정 개정의 건 원안대로 가결원안대로 가결선임(원진, 김영민, 이명재, 정찬선)선임(장순남, 조인회)선임(정성호)원안대로 가결선임(장순남, 조인회)선임(정성호)원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제20기정기주총(2018.03.28) 1. 제20기 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 - 사내이사 - 사외이사3. 감사위원회 위원 선임의 건 - 사외이사인 감사위원4. 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결선임(김영민, 이명재, 전용배)선임(조인회, 장순남)원안대로 가결선임(조인회, 장순남)원안대로 가결 - 제19기정기주총(2017.03.31) 1. 제19기 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 - 사내이사 - 사외이사3. 감사위원회 위원 선임의 건 - 사외이사인 감사위원4. 이사보수한도 승인의 건5. 임원퇴직금지급규정 개정의 건 원안대로 가결원안대로 가결선임(김영민, 이명재, 전용배)선임(이규영, 조인회)원안대로 가결선임(이규영, 조인회)원안대로 가결원안대로 가결 - 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당기말 현재 프로그램 복제권 침해에 따른 손해배상 건과 관련하여 에스엔유프리시젼㈜이피고로 계류중인 소송사건은 1건이 있으며, 소송가액은 240백만원입니다. 당기말 현재 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음 다. 그밖의 우발채무 등(1) 당기말 현재 연결회사가 금융기관으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1,000 USD, 1,000 CNY, 1,000 JPY) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증한도금액 실행금액 우리은행 외화지급보증(*1) (계약이행보증) USD 34,500 USD 21,024 기타선수금보증(*1) USD 26,200 - 하자이행보증 CNY 46,600 CNY 16,531 일람불수입 USD 11,020 USD 1,950 신한은행 외화지급보증(*1) (계약이행보증) USD 3,000 - 하자이행보증 USD 10,700 USD 1,873 JPY 162,489 기타선수금보증(*1) USD 6,900 USD 6,900 KEB하나은행 외화지급보증(*1) (계약이행보증) USD 18,704 USD 10,381 KB국민은행 외화지급보증(*1) (계약이행보증) USD 3,928 USD 3,928 서울보증보험 계약이행보증(*1) 51,314,552 51,314,552 한국무역보험공사 계약이행보증(*1) USD 1,337 USD 1,337 (*1) 연결회사는 당기말 현재 공사계약이행 등을 위하여 우리은행 등으로부터 발급받은 보증서를 공사 발주처에 담보로 제공하고 있습니다. (2) 당기말 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지급보증대상 내역 금액 보증처 보증기간 종업원 차입금지급보증 885,000 KEB하나은행 2020.05.22 비케이이엔티(주)(*1) 사모사채지급보증 12,400,000 신용보증기금 2020.09.09 일반대출지급보증 2,288,293 신한은행 2020.09.09 일반대출지급보증 5,050,994 농협은행 2020.09.09 일반대출지급보증 11,961,000 한국수출입은행 2020.09.09 (주)코아로직(*1) 사모사채지급보증 4,017,973 신용보증기금 2020.09.09 은행차입금지급보증 488,915 한국수출입은행 2020.09.09 (*1) 당기말 현재 연결회사는 비케이이엔티(주) 및 (주)코아로직의 지급보증과 관련하여 35,481,454천원을 지급보증채무로 계상하고 있습니다.(3) 연결회사는 수출입은행 등과 무역금융한도약정과 일반대출약정 등을 맺고 있으며, 당기말 현재 무역금융한도 등의 약정내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 한도액 실행액 수출입은행 32,653,862 32,653,862 Banco de Oro Unibank 16,771,500 1,118,100 중국농업은행 9,765,600 6,708,159 우리은행 28,207,066 23,207,066 KEB하나은행 13,922,413 13,922,413 신한은행 7,662,351 7,662,351 농협은행 24,109,200 24,109,200 국민은행 5,744,000 5,744,000 KDB산업은행 93,531,000 92,531,000 수협은행 5,063,378 5,063,378 중소기업은행 2,788,884 2,788,884 CITIBANK(China) Co. LTD 17,996,677 17,996,677 합 계 258,215,931 233,505,090 (4) 연결회사가 장ㆍ단기차입금 및 사채와 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 구 분 금액 담보제공처 기타금융자산 정기예금 1,950,000 산은캐피탈 제24회 사모사채인수자 정기예금 885,000 KEB하나은행 정기예금 300,000 중부도시가스 유형자산 토지,건물,기계장치,계측기,공구기구 및 관련보험금 132,000,000 산업은행 토지,건물 및 관련보험금 46,000,000 우리은행 토지,건물 및 관련보험금 9,100,000 국민은행 토지,건물 및 관련 보험금 26,000,000 신한은행 기계기구 42,000,000 농협은행 유형자산,무형자산 토지,건물,기계장치 등 10,149,292 농업은행 재고자산 재공품과 관련보험금 6,000,000 하이닉스(주) 재공품과 관련보험금 50,000 (주)에이티세미콘 재고자산 41,600,000 수출입은행 연결회사는 상기 담보제공한 자산 내역이외에 유형자산과 관련한 재산종합보험 부보금액 중 26,400백만원이 농협은행에 질권이 설정되어 있습니다. (5) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 사채종류 제28회 기명식 사모 전환사채 발행일 2015년 9월 10일 발행금액 29,733백만원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 10,733백만원 자본인정에 관한 회계처리 근거 만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능,일정 요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정 미지급 누적이자 없음 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2045년 9월 10일조기상환을 청구할 수 없음 이자율 6.9% 우선순위 후순위(우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2015년말 기준 184%에서 221%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 발행대상자 : (주)에스에프에이 4. 제재현황 해당사항 없음 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음