유진로봇 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.03.31) (단위 :원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2010년 01월 21일	운영자금( 부채상환,신제품개발,원재료구매등)	1,499,997	운영자금( 부채상환,신제품개발,원재료구매등)	1,499,997	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채(주1)	5	2011년 10월 24일	서비스로봇 원재료 구매자금 및 차환자금	2,300,000	서비스로봇 원재료 구매자금 및 차환자금	2,300,000	-

제6회 신주인수권부사채	6	2012년 09월 14일	서비스로봇 원재료 구매자금 및 차환자금	2,050,000	서비스로봇 원재료 구매자금 및 차환자금	2,050,000	-

제7회 신주인수권부사채	7	2013년 01월 31일	청소로봇 등 서비스로봇 신제품 개발 및 생산자금	1,300,000	청소로봇 등 서비스로봇 신제품 개발 및 생산자금	1,300,000	-

제8회 신주인수권부사채	8	2013년 08월 28일	청소로봇 등 서비스로봇 양산자금 및 개발자금	1,000,000	청소로봇 등 서비스로봇 양산자금 및 개발자금	1,000,000	-

제3자배정유상증자(주3)	9	2014년 09월 26일	청소로봇 등 서비스로봇 생산, 개발자금 및 시설자금	7,501,200	청소로봇 등 서비스로봇 생산, 개발자금 및 시설자금	7,501,200	-

제 10회 전환사채(주2)	10	2016년 01월 11일	청소로봇 등 서비스로봇 신제품 개발 및 생산	3,000,000	청소로봇 등 서비스로봇 신제품 개발 및 생산	3,000,000	-

제3자배정유상증자(주3)	11	2016년 01월 14일	시설자금(생산 및 신제품개발)	2,870,500	시설자금(생산 및 신제품개발)	2,870,500	-

제3자배정유상증자(주4)	12	2017년 12월 22일	시설자금 및 운영자금	52,022,318	시설자금 및 운영자금	52,022,318	-

(주1) 당사가 2011년 10월 24일 발행(만기: 2014년 10월 24일)하고 현대증권(주)에서 인수후, 2011 기보그린하이텍제일차유동화전문 유한회사(유동화회사)에 양도하여 이 유동화 회사가 P-CBO를 발행하는 구조입니다. 본 사모사채는 기술보증기금에서 보증서를 발급하여 보증해주는 방식입니다.

본 사모사채 총 발행금액 23억원 중, 2014년 10월 24일부로 1,150백만원을 상환하였고, 2014년 10월 30일부로 1,150백만원을 차환발행하였습니다.(주2) 당사는 2016년 1월 7일자 이사회 결의를 통해, 제10회 무기명식 무보증 사모전환사채(만기 3년, 표면이자율 1.5%, 만기이자율 2.0%) 3,000,000천원을 2016년 1월11일자로 발행하였습니다. (주3) 공시대상 기간 말 현재, 제3자 배정 유상증자로 조달한 자금을 생산에 관련된 시설, 설비, 부동산 등에 대한 투자를 검토중에 있고, 2016.01.28부로 인천경제자유구역청 소재 토지를 취득하는 계약을 체결하였으며, 동년 7월 28일부로 49.8억원을 지불하여 토지를 취득완료하였습니다.

(주4) 당사는 2017.12.06일 이사회를 통해 외국인투자유치 및 연구개발, 생산판매, 자본제휴를 통한 운영자금과 시설자금 조달을 위해 (유)시만에 11,577,097주를, Imanto AG에 2,200,000주를 각각 배정한 제 3자배정 유상증자를 결의하였습니다. 이로써 안정적 경영권 확보 및 R 촉진과 글로벌 시장 개척을 위한 밀레와의 로봇기술개발과 사업영역 확대를 도모하고자 합니다. (주5) 당기말 종속기업 가이아코퍼레이션의 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다. ① 제 1 차 전환사채에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(*)	제 1 차

발행회사	(주)가이아코퍼레이션

발행금액	3,000,000

발행일자	2017년 03월28일

이자율 및 이자지급시기	연 1.00% (매3개월마다 연 4회 후급)

보장수익률	6.00%

사채만기일	2021년 03월 28일(만기 4년)

상환청구권	발행일로부터 2년이 되는 날 이후 매 6개월마다 사채권면액의 100% 해당액에 대해 조기상환청구 가능

전환권 청구기간	발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 만기일 전일까지

리픽싱	약정에 따라 전환가액 조정

전환가액(원/주)	75,000

전환가능 주식수(주)	40,000

(*1) 전기 중 상환권이 행사되어 전액 제거되었습니다.② 제 2 차 전환사채에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	제 2 차

발행회사	(주)가이아코퍼레이션

발행금액	2,000,000

발행일자	2017년 08월16일

이자율 및 이자지급시기	연 1.00% (매3개월마다 연 4회 후급)

보장수익률	6.00%

사채만기일	2021년 08월 16일(만기 4년)

상환청구권	발행일로부터 2년이 되는 날 이후 매 6개월마다 사채권면액의 100% 해당액에대해 조기상환청구 가능

전환권 청구기간	발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 만기일 전일까지

리픽싱	약정에 따라 전환가액 조정

전환가액(원/주)	80,000원

전환가능 주식수	25,000주

③ 제1차 상환전환 우선주 당기말 종속기업 가이아코퍼레이션의 제 1차 상환전환우선주에 대한 사항은 다음과 같습니다.

구분	제1차 상환전환우선주

발행회사	(주)가이아코퍼레이션

발행금액	1,000,000천원

발행일자	2018년 02월08일

배당률	발행가액 기준 연 0.25%

존속기간만료일	2028년 02월 08일(만기 10년)

상환청구권	발행일로부터 4년이 지난 날 이후 존속기간 내
발행가액의 연6% 가산한 가격으로 발행회사가 상환청구 가능

전환주식	(주)가이아코퍼레이션 보통주

전환권 청구기간	발행일 익일로부터 존속기간 말일 전일까지

리픽싱	약정에 따라 전환가액 조정

전환비율	우선주 1주당 보통주 1주

(*1) 전기 중 상환권이 행사되어 전액 제거되었습니다.④ 제 2 차 상환전환우선주에 대한 사항은 다음과 같습니다.

구분	제 2 차

발행회사	(주)가이아코퍼레이션

발행금액	2,975,000천원

발행일자	2019년 09월 10일

배당률	발행가액 기준 연 0.25%

존속기간만료일	2029년 09월 10일(만기 10년)

상환청구권	발행일로부터 4년이 지난 날 이후 존속기간 내
발행가액의 연6% 가산한 가격으로 발행회사가 상환청구 가능

전환주식	(주)가이아코퍼레이션 보통주

전환권 청구기간	발행일 익일로부터 존속기간 말일 전일까지

리픽싱	약정에 따라 전환가액 조정

전환비율	우선주 1주당 보통주 1주

기신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2014.02.03	신주인수권부사채 발행후 만기전 사채취득	7회차 신주인수권부사채 13억원 상환	상환후 채권 소각 완료

2014.06.03	단일판매공급계약체결(자율공시)	SPAS ECU 수삽 및 조립라인	공급완료

2014.08.28	신주인수권부사채 발행후 만기전 사채취득	8회차 신주인수권부사채 10억원	상환후 채권 소각 완료

2014.09.19	제3자 배정 유상증자	Imanto AG( 1,900,000주)	총 75억원100% 발행완료

2014.10.16	기타주요경영사항에 관한 공시	로봇산업융합 핵심기술개발사업 협약체결	현재 개발진행중

2015.08.13	단일판매공급계약체결(자율공시)	EWGA 신규설비 제작 공급	공급완료

2016.09.03	단일판매공급계약체결(자율공시)	통합형 SMK ECU 조립라인공급	공급완료

2016.01.07	제3자 배정 유상증자	Imanto AG( 500,000주)	총 28.7억원100% 발행완료

2016.01.07	전환사채 발행 결정	10회차 전환사채 30억원	30억원 발행완료

2016.01.28	유형자산 양수결정	송도국제도시 지식정보산업단지 내 소재 토지 및 건물 취득	취득완료

2016.08.28	유형자산 양도결정	용인 물류창고 토지 및 건물 매각	매각완료

2016.12.16	신규 시설 투자	송도국제도시 지식정보산업단지 내 소재 건물 건설 개시	건설 완료- 종료일 2018.01.16 완공

2017.08.07	단일판매공급계약체결(자율공시)	EWGA 라인 제작	납품완료(2018.08.06)

2017.08.30	단일판매공급계약체결(자율공시)	EWGA 라인 제작	납품 완료(2017.11.30) (매출금액 변경)

2017.12.06	제3자배정 유상증자	(유)시만에 11,577,097주, Imanto AG에 2,200,000주 배정	총 520억원 발행완료

2018 10.15	단일판매공급계약체결(자율공시)	LP EGR Butterfly 라인 제작	납품완료(2019.03.15)

2019.11.13	회사분할결정	지나월드 완구사업부 물적분할	분할완료(2020.01.06)

주주총회의사록 요약당사의 주주총회 결의에 관한 내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

정기주주총회(2020.3.27)	제27기 정기주주총회 결과 - 제1호의안 : 제27기(2019년1월1일~2019년12월31일) 결산재무제표 승인의 건
-제2호의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 : 신경철 사내이사 선임의 건
제2-2호 : 박성주 사내이사 선임의 건
-제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인

임시주주총회(2019.12.27)	분할계획서 승인을 위한 주주총회 - 제1호의안: 분할계획서 승인 - 제2호의안: 정관일부 변경의 건	승인승인

정기주주총회(2019.3.29)	제1호의안: 제26기(2018년1월1일~2018년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제2호의안:정관일부 변경의 건제3호의안:감사 선임의 건 제3-1호:박진배 비상근 감사 선임의 건 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 제5호의안:감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인

정기주주총회(2018.3.29)	제1호의안: 정관일부 변경의 건( 본점소재지 변경)제2호의안:제25기(2017년1월1일~2017년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제3호의안:이사 선임의 건 제3-1호:김종현 사내이사 선임의 건 제3-2호:Sebastian Thimo Doring 사내이사 선임의 건 제3-3호:박종오 사외이사 선임의 건 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 제5호의안:감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인승인

임시주주총회(2017.5.12)	제1호의안:정관일부 변경의 건 (발행예정주식총수의 변경)	승인

정기주주총회(2017.3.29)	제1호의안:제24기(2016년1월1일~2016년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호:신경철 사내이사 선임의 건 제2-2호:박성주 사내이사 선임의 건 제2-3호:유동수 사외이사 선임의 건 제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 제4호의안:감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인

정기주주총회(2016.3.29)	제1호의안:제23기(2015년1월1일~2015년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제2호의안:감사 선임의 건 제2-1호:박진배 비상근 감사 선임의 건 제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 제4호의안:감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인

정기주주총회(2015.3.27)	제1호의안:제22기(2014년1월1일~2014년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호:김종현 사내이사 선임의 건 제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 제4호의안:감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인

정기주주총회(2014.3.27)	제1호의안:제21기(2013년1월1일~2013년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호:신경철 사내이사 선임의 건 제2-2호:박성주 사내이사 선임의 건 제2-3호:유동수 사외이사 선임의 건 제3호의안:감사 선임의 건 홍성태 비상근 감사 선임의 건 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 제5호의안:감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인

채무보증현황 및 우발부채

(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 맺은 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구 분	과 목	한도금액	사용금액

중소기업은행	시설자금 등	9,509,600	9,312,250

운전자금	2,500,000	996,908

내국수입신용장	USD 700,000	USD 645,333

매출채권담보	3,500,000	9,499

(주)신한은행	운전자금	730,000	-

운전자금(전자어음)	900,000	135,929

내국수입신용장	USD 300,000	USD 105,110

(주)하나은행	외상매출채권담보대출	1,100,000	-

매출채권담보	-	-

내국수입신용장	USD 480,000	USD 483,407

(주)국민은행	운전자금	537,700	431,369

내국수입신용장	USD 500,000	USD 476,951

합 계	18,777,300	10,885,955

USD 1,980,000	USD 1,710,801

(2) 당분기말 현재 연결실체는 이행계약 등과 관련하여 2,006,759천원 의 지급보증을 서울보증보험(주)로부터, 1,194,795천 원의 지급보증을 신용보증기금으로부터 제공받고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체는 연결실체의 상품에 부착된 캐릭터의 사용과 관련하여 월트디즈니컴퍼니코리아 (주)아이코닉스엔터테인먼트, 씨제이이앤엠(주) 및 월트디즈니컴퍼니코리아 등과 각각 로열티계약을 맺고 있으며, 관련 상품매입액의 8%~18%에 해당하는 사용료를 지급하고 있습니다. 이와 관련하여 연결실체가 당기와 전기에 상품매입원가의 사용료로 계상한 금액은 각각 31,681천원과 37,706천원 입니다.

(4) 연결실체는 2015년 1월 7일 미국 소재 SYNET ELECTRONICS INC.가 제기한 손해배상 청구소송의 2016년 3월 5일자 확정판결 결과로 인해 동 일자로 SYNET ELECTRONICS INC.에 대한 USD 2,066,700 지급의무가 발생하여, 당기말 현재 동금액을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. 한편, 2018년 7월 중 종결된 관련 항소심은 연결실체의 청구를 인정하여 2016년 3월 5일자의 확정판결을 파기 환송하였으며, 당기말 현재 1심을 진행 중입니다.

-2016년 3월 5일 1심

1.. 사건의 명칭	손해배상청구	사건번호	CV14-06237SJO

2. 원고ㆍ신청인	SYNET ELECTRONICS INC

3. 판결ㆍ결정내용	1.피고는 원고에게 금 2,497,606,950원을 손해배상해라. 2.피고는 선고일로부터 배상일까지 연 10%의 비율로 지급해라. 3.소송비용은 피고의 부담으로 한다.

4. 판결ㆍ결정사유	원고의 이 사건 청구는 이유 있어,인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다

5. 관할법원	Central District of California

6. 향후대책	당사는 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 현재 항소 진행중입니다.

7. 판결ㆍ결정일자	2016-03-05

8. 확인일자	2016-03-05

9. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 위소송은 당사가 2014년 09월 04일, SYNET에 물품대금청구소송(총 청구가액:USD 426,400)과 가압류 청구 및 상표권 침해 가처분 신청을 하였고,이에 해당 피고(SYNET)가 2015년 1월7일에 당사를 상대로 손해배상을 주장하는 반소(최초청구금액:USD976,650)를 제기한 건에 대한 1심 판결임. 2.상기 4항의 판결,결정 금액은 2016년 03월 07일 외환은행 최초고시환율로 환산한 금액임(손해배상가액:USD2,066,700) 3.상기 8항의 확인일자는 당사 및 미국소송대리인이 전자문서로 확인한 날임.

-2018년 7월 27일 항소심

1. 사건의 명칭	1심 손해배상 청구심에대한 항소심	사건번호	2:14-cv-06237-SJO-AS

2. 원고ㆍ신청인	-항소인:유진로봇 -피항소인:SYNET ELECTRONICS INC

3. 판결ㆍ결정내용	-항소인(유진로봇)의 청구를 인정하여 항소인(유진로봇)이 피항소인(SYNET)에게 금 $2,066,700 USD를 손해배상하라는 1심 판결을 파기하고, 재심리,재공판(new trial)을 위해 캘리포니아 연방법원으로 환송한다.

4 판결ㆍ결정사유	-1심인 캘리포니아 연방법원 손해배상 판결은 피항소인(SYNET)의 수익 손실 계산시 캘리포니아 법원 증거규정에 준하지 않았으며, -1심 판결 후 연방법원 판사의 손해배상액 조정이 판례를 따르지 않았다고 판단 됨으로, 항소인(유진로봇)의 청구를 인정함.

5. 관할법원	미국 제9 연방순회항소법원 (United States Court of Appeals for the Ninth Circuit)

6. 향후대책	-당사는 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 진행할 예정입니다.

7. 판결ㆍ결정일자	2018-07-27

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 위소송은 당사가 2014년 09월 04일, SYNET에 물품대금청구소송(총 청구가액: USD 426,400)과 가압류 청구 및 상표권 침해 가처분 신청을 하였고, 이에 해당 피고(SYNET)가 2015년 1월 7일 당사를 상대로 손해배상을 주장하는 반소(최초청구금액: USD 976,650)를 제기한 건의 1심판결에 대한 항소임. 1심판결에서 캘리포니아 연방법원은 당사가 SYNET에 $2,066,700 USD를 손해배상하여야 한다고 판결하였으나, 본 항소심에서 1심판결을 파기하고 캘리포니아 연방법원으로 환송함.

외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.

제재현황-해당사항 없음

분할 (1) 당사는 2019년 11월 13일 이사회결의에 의거 완구부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로분할하여 분할신설회사(회사명: (주)지나월드)를 설립하고, 당사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득(분할기일 : 2020년 1월 1일)하였습니다. 동 단순 물적분할은 2019년 12월 27일 임시주주총회에서 승인되었으며, 이와 관련하여 상법제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 또는 당사는 본건 분할 전의 당사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.이에 따라 본건 분할 전·후 분할존속회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며, 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.[분할 존속법인] -상호: 주식회사 유진로봇-목적사업: 지능형서비스 로봇 등 판매 제조 [분할 신설법인]-상호: 주식회사 지나월드-목적사업: 장난감 및 취미용품 도매업

(2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 합니다. (3) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 완구사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 지능형 서비스 로봇 사업부문을 영위합니다.(4)분할 후 존속회사와 분할설립회사의 재무현황은 다음과 같습니다.

분할후 존속회사	회사명	(주)유진로봇

분할후 재무내용(백만원)	자산총계	70,279	부채총계	18,748

자본총계	51,531	자본금	18,756

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)	26,863

주요사업	지능형 서비스 로봇 등 판매, 제조

분할 후 상장유지 여부	예

분할설립회사	회사명	(주)지나월드

설립시 재무내용(백만원)	자산총계	2,105	부채총계	300

자본총계	1,805	자본금	100

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)	2,299

주요사업	장난감 및 취미용품 도매업

재상장신청 여부	아니오

(주)분할 후 재무내용과 설립시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로, 동 가액은 향후 분할기일 기준으로 조정하여 반영될 것입니다.

(5)주요일정

구 분	일 자

회사분할결정 이사회결의	2019년 11월 13일

주주총회 소집결의

주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 공고	2019년 11월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정기준일	2019년 12월 02일

주주총회 소집 통지 및 공고	2019년 12월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회	2019년 12월 27일

분할기일	2020년 1월 1일

분할보고총회일	2020년 1월 3일

분할종료보고서 제출일 및 등기일	2020년 1월 6일

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,900,000	2014년 10월 13일	2015년 10월 13일	1년	제3자배정 유상증자	22,093,187

보통주	500,000	2016년 01월 26일	2017년 01월 26일	1년	제3자배정 유상증자	23,292,912

보통주	2,200,000	2018년 01월 09일	2019년 01월 09일	1년	제3자배정 유상증자	37,111,093

보통주	11,577,097	2018년 01월 09일	2019년 01월 09일	1년	제3자배정 유상증자	37,111,093

(주1) 보고서 기준일 현재 보호예수된 주식은 다음과 같습니다. 1. 총보호예수 주식수: 16,177,097주 - Imanto AG 소유분: 4,600,000주 - 유한회사 시만 소유분: 11,577,097주 - 보고서 기준일 현재, 의무보호예수기간 종료후 임의보호예수중임(주2) 상기 총발행주식수는 발행당시 기준입니다.