유진로봇 사업보고서 (2019.12)
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 1993. 12 ㈜지나월드 설립 (자본금 1억) 1994. 1 도.소매업 사업개시 (서울 강동구 암사동 513-35) 1996. 8 본사이전 (서울 강남구 논현동 58) 1997. 1 자본금 증자 (증자후 6억원) 1998. 2 자본금 증자 (증자후 16억원) 1998. 4 ㈜정윤통상과 합병 (합병후 자본금 17억 5천만원) 1999. 5 본사이전 (서울 강남구 논현동 86-6) 2000. 5 아셈 매장 직영점 개점 2000. 10 물류창고이전 (경기도 용인군 양지면 제일리 81) 2001. 5 액면분할 (액면가 5,000원에서 500원) 2001. 11 코스닥 등록 (공모가 3,800원) 2001. 11 본사이전 (서울 강남구 삼성동 154-8) 2004. 2 자본금 증자 (증자후 39억원) 2004. 3 물류창고 인수(경기도 용인시 양지면 제일리 81) 2004. 8 본사이전(서울시 강동구 암사동 513-35) 2005. 10 "유진로봇"으로 상호 변경 2005. 12 (주)유진로보틱스와 주식교환 2006. 1 청소로봇등 로봇류 제품 판매개시 2006. 1 본사이전(서울시 금천구 가산동) 2006. 1 유진로봇 지나월드 지점 설치(삼성동) 2006. 7 (주)유진로보틱스와 합병 2006. 10 국민로봇 아이로비큐(URC로봇) 출시 벤처기업 인증(기술신용보증기금) 2006. 11.대한민국 U로봇대상(정통부장관상수상) 2007. 02 유진로봇 지나월드 지점 이전(가산동) 2007. 03 청소로봇 아이클레보프리 출시 2007. 10 이노비즈 기업 인증 2007. 12 차세대 세계일류상품 생산기업 선정(산업자원부) 2008. 05 전환사채 30억원 (895,522주)전환청구(자본금:82억원) 2008 .06 지식경제부 IT 성장동력 기술개발사업 협약체결 2008. 12 수출유망중소기업 선정 2008. 12 한미공동기술개발사업 협약 체결 2009. 03 신주인수권부 사채 발행 (발행총액: 21억원) 2010. 01 자본금 증자 485,436주 (증자후 자본금 89억원) 2010. 03 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사 299,723주(행사후 자본금 91억원) 2010. 10 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사 27,247주 2010. 12 지식경제부 지능형 로봇 품질 인증(품목: 청소로봇) 2011. 04 필립스에 ODM(제조업자 개발 생산방식) 공급계약 체결 2011. 05 지식경제부 외국어로봇 시범사업 협약체결 2011. 11 신주인수권부사채의 신주인수권행사 839,384주(행사후 자본금 95.6억원) 2011. 12 청소로봇 세계일류상품 지정(지식경제부) 2012 07 KOTRA 월드챔프 육성기업 선정 (대한무역투자진흥공사) 2012. 09 신주인수권부 사채 발행(발행총액 20.5억원) 2012. 09 주식매수선택권 행사 81,000주(행사후 자본금 95.9억원) 2012. 10 주식매수선택권 행사 19,000주(행사후 자본금 96 억원) 2013. 01 중소기업청 글로벌 강소기업 육성 참여기업 선정 2013. 01 신주인수권부사채 발행(발행총액 13억원) 2013. 08 신주인수권부사채 발행(발행총액 10억원) 2014. 03 미국 현지법인 Yujin Robot inc 설립 2014. 04 신주인수권 행사 579,320 주 (행사후 자본금 98.9억원) 2014. 09 제3자 배정 유상증자 1,900,000주 (배정대상: Imanto AG) 2014. 09 신주인수권 행사 441,716 주 (행사후 자본금 110.7 억원) 2014. 10 로봇산업융합 핵심기술개발 사업 협약체결(과제명: 환자 맞춤형 각막이 식을 위한 인공각막제조, 정밀검사 및 수술보조 로봇용 핵심기술개발) 2014. 12 천만불 수출의 탑 수상(한국무역협회) 신경철 대표이사 로봇산업 유공자 산업포장 수상 2015. 01 신주인수권 행사 583,707주 (행사후 자본금 113.5 억원) 2015. 08 신주인수권 행사 74,934주(행사후 자본금 113.9억원) 2015. 11 (주)가이아코퍼레이션 지분취득으로 인한 관계회사 편입 2016. 01 제3자 배정 유상증자 500,000주 (배정대상: Imanto AG) 전환사채 발행(발행총액 30억원) 2016. 07 신주인수권 행사 41,084주(행사후 자본금 116.7억원) 2016. 12 2천만불 수출의 탑 수상(한국무역협회) 2017. 07 글로벌 융합 우수기술연구센터(ATC) 지정. 2017. 12 제3자 배정 유상증자 13,777,097주(배정대상: Imanto AG, (유)시만) 2018. 01 전환청구권 행사 401,059주(행사후 자본금 187.5억원) 2018. 03 본사이전 (인천광역시 연수구 송도동) 2020. 01 지나월드(완구사업부) 물적분할

나. 종속회사 Yujin Robot Inc 의 연혁

2014. 03 미국 CERRITOS, CA 법인설립 (자본금 5만$) 2014. 07 자본금 5만$ 증자 (자본금 총액 10만$) 2014. 11 자본금 5만$ 증자 (자본금 총액 15만$) 2015. 11 자본금 5만$ 증자 (자본금 총액 20만$) 2016. 04 자본금 5만$ 증자 (자본금 총액 25만$) 2016. 06 자본금 5만$ 증자 (자본금 총액 30만$) 2016. 06 자본금 5만$ 증자 (자본금 총액 35만$) 2016. 07 자본금 5만$ 증자 (자본금 총액 40만$) 2016. 08 자본금 5만$ 증자 (자본금 총액 45만$) 2016. 09 자본금 5만$ 증자 (자본금 총액 50만$) 2016. 11 자본금 8만$ 증자 (자본금 총액 58만$) 2017. 05 자본금 5만$ 증자 (자본금 총액 63만$) 2018. 06 자본금 10만$증자(자본금 총액 73만$) 2019. 04 미국Cerritos에서 Irvine 으로 본점 이전 2019. 07 자본금 10만$증자(자본금 총액 83만$) 2020. 01 자본금 10만$증자(자본금 총액 93만$)다. 종속회사 (주)가이아 코퍼레이션의 연혁 2010.08 경기 일산에서 (주)가이아 코퍼레인션 설립(자본금 5천만원) 2012.03 경기 파주로 본점 이전 2013.10 자본금 5천만원 증자(자본금 총액 1억원) 2013.12 자본금 2억원 증자(자본금 총액 3억원) 2015.02 경기 일산으로 본점 이전 2015.11, 자본금 1억원 증자(자본금 총액 4억원) 2016.05 무상증자 8억 원 (자본금 12억원) 2017.03 전환사채 30억원 발행 2017.08 전환사채 20억원 발행 2017.11 중 국 칭타오 가이아 (Qingdao Gaia Toys Co., Ltd) 사업개시 2018.02 우선주 10억원 발행 2019.02 경기 파주로 본점이전 2019.09 우 선주 29.7억원 발행 2019.10 필리핀 지사 GAIA SOUTH EAST ASIA INC 사업개시 라. 본점 소재지 변경 및 상호의 변경- 당사는 본격적인 지능형 로봇사업에 전력을 기울이고자 2005년 10월에 (주)지나월드에서 (주)유진로봇으로 상호 변경하였으며, 2006년 1월에 본점소재지를 서울 금천구 가산동으로 이전하였습니다. - 당사는 경영환경개선 및 업무효율성 증대를 위해 2018.03월에 본점소재지를 인천 연수구 송도동으로 이전하였습니다 *변경전 본점소재지: 서울특별시 금천구 가산디지털로 130 남성프라자 1214호(가산동) *변경후 본점소재지: 인천광역시 연수구 하모니로 187번길 33(송도동)

마. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

당사는 2005년 12월 2일을 기준으로 (주)유진로보틱스와 주식교환을 완료하였으며, 2006년 7월 1일을 기준으로 (주)유진로보틱스를 흡수합병하였습니다.

(포괄적 주식교환)

1) 포괄적 주식교환 대상회사 가. 완전모회사 : 주식회사 지나월드 나. 완전자회사 : 주식회사 유진로보틱스 2) 주식교환의 목적 : 사업다각화를 통한 성장과 경영합리화를 도모함은 물론 다양 한 수익구조의 기반을 창출하고 경쟁력강화를 통한 주주가치의 극대화를 추구 3) 주식교환의 방법 : ㈜지나월드가 신주발행을 통하여 ㈜유진로보틱스를 완전자회 사로 함 4) 주식교환비율 및 산정근거 (가) 주식교환비율 : ㈜유진로보틱스의 액면가 5,000원의 기명식 보통주 1주당 ㈜ 지나월드의 액면가 500원의 기명식 보통주 16.25주를 교부 (나) 산출근거 : 코스닥시장 상장법인인 ㈜지나월드는 증권거래법 제190조의 2 동 법시행령 제84조의7 제1항 동법시행규칙 제36조의12 제1항에 의하여 기준주가를 산정하였으며 비상장법인인 ㈜유진로보틱스는 유가증권의발행및공시에관한규정 제82조 및 동 규정 시행세칙 제5조에 따라 본질가치로 교환가액을 산정함

5) 주식교환 후 자본금 및 주식수 (단위:주)

구분	종류	주식교환전	주식교환후

수권주식수	보통주	10,000,000	30,000,000

우선주	-	-

발행주식수	보통주	7,800,000	15,600,000

우선주	-	-

자본금 (단위:원)	-	3,900,000,000	7,800,000,000

6) 주식교환 일정

구분	일자

이사회결의일	2005년 09월 15일

주식교환계약일	2005년 09월 15일

주식교환주주총회를 위한 주주확정일	2005년 10월 04일

주식교환 승인을 위한 주주총회일	2005년 10월 31일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2005년 11월 01일

종료일	2005년 11월 20일

주식교환을 한 날	2005년 12월 02일

((주)유진로보틱스와의 합병) 1) 합병 방법 주식회사 유진로봇이 자회사(지분율:100%)인 주식회사 유진로보틱스를 흡수합병하되 상법 제527조의3 규정에 의거 소규모 합병절차에 따라 진행함.(단, 상법 제527조의3 제4항에 의거 주식회사 유진로봇의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 그러하지 않음: 소규모합병반대의사통지접수결과: 293,740주 (1,560만주의 1.6% )) 2)합병의 목적: 경영 효율성 향상 및 기업가치 극대화 도모 3)합병 비율:주식회사 유진로봇과 주식회사 유진로보틱스의 합병비율은 1:0으로 함 4)합병비율산출근거: ① 산출근거 - 증권거래법시행령 제84조의 7 - 증권거래법시행규칙 제36조의 12 - 유가증권 발행및공시 등에 관한 규정 제82조 및 동규정 시행세칙 제5조 내지 제 9조에 근거하여 합병비율 산출 ② 평가기관의 합병비율에 대한 평가의견 - 평가기관:우리회계법인 합병비율은 주식회사 유진로봇(합병회사) 및 주식회사 유진로보틱스(피합병회사 )의 2005년 12월 31일로종료되는 회계연도의 재무제표, 합병회사의 주가자료및 피합병회사가 작성한 피합병회사의 2006년 및 2007년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 추정재무제표를 근거로 산정하였으며, 본 평가인은 증권거래법시행 령 제84조의7 및 동법 시행규칙 제36조의12 그리고 유가증권의발행및공시등에 관한규정 제82조 및 동규정 시행세칙 제5조 내지 제9조에서 규정하고 있는 합병 가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 평가인은 독립적인 입장에서 피합병회사의 주당평가액과 관련된 자료의 타당 성과 신뢰성을 검토하였으며, 전문적인 분석능력과 경험을 바탕으로 객관적인 입장에서 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 평가인의 검토결과 주식회사 유진로봇이 주식회사유진로보틱스를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 주식회사 유진 로봇이 7,820원(주당 액면가액: 500원)과 주식회사 유진로보틱스가 32,539원(주 당액면가액 : 5,000원)으로 합병가액에 의한 합병비율은 1 : 4.1609974입니다. 그러나 주식회사 유진로봇이 주식회사유진로보틱스의 발행주식을 100% 소유하 고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없습니다. 또한, 코스닥상장법인인 주식회사 유진로봇의 소액주주를 보호하는 측면에서도 주식을 추가적으로 발행 하지 않는 무증자 방식에 의한 1:0(액면가액 500원 기준)의 합병이므로 주식회사 유진로봇과 주식회사 유진로보틱스의 합병비율(1:0)은 적정한 것으로 판단됩니 다. 5) 합병신주의 종류와 수 (주):해당사항 없음. 6) 합병 상대 회사

회사명	주식회사 유진로보틱스

주요사업	로보트 제조업, 자동화장비, 전기 및 전자부품 제조업

회사와의 관계	자회사

합병전(2005년) 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	15,899	자본금	2,400

부채총계	4,903	매출액	4,579

자본총계	10,996	당기순이익	1,232

7) 합병진행일정① 합병을 위한 외부평가 계약체결일:2006년 4월 11일② 회사 합병 결정 이사회 결의 :2006년 4월 20일.③ 합병신고서 제출:2006년 4월 20일④ 소규모합병 반대의사 표시를 위한 주주확정일 : 2006년 05월 08일 (소규모합병 반대의사통지 접수결과: 293,740주 (1,560만주의 1.6% ))⑤ 주주명부 폐쇄기간 : 2006년 05월 09일 ~ 2006년 05월 15일.⑥ 소규모 합병반대의사표시 접수마감: 2006년 05월 24일⑦ 주총갈음 합병 승인 이사회 결의:2006년 05월 25일⑧ 채권자 이의제출기간:2006년 05월 26일~06월30일(이의제출없음)⑨ 합병기일: 2006년 07월 1일⑩ 합병종료보고이사회: 2006년 7월 3일⑪ 합병종료보고공고:2006년 7월 4일⑫ 합병등기일: 2006년 07월 5일⑬ 합병종료보고서제출일: 2006년 07월 5일

(사업결합)

(1) 연결기업은 2015년 11월 16일자 이사회결의를 통해 3,000,075천원(보통주 지분율 50%+1주)을 투자하여 (주)가이아코퍼레이션에 대한 지배력을 획득하였습니다. 사업결합과 관련한 회계처리는 다음과 같습니다. (단위: 천원)

Ⅰ. 이전대가	3,000,075

Ⅱ. 비지배지분	1,270,744

Ⅲ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치

현금및현금성자산	1,601,412

기타유동자산	5,238,025

유형자산	365,928

기타비유동자산	152,170

유동부채	(4,083,833)

비유동부채	(732,150)

식별가능한 순자산의 공정가치	2,541,552

Ⅳ. 영업권	1,729,267

지배력획득일 현재 (주)가이아코퍼레이션에 대한 비지배지분은 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하였습니다. (2) 지배력 획득일 이후 2015년 연결포괄손익계산서에 포함된 (주)가이아코퍼레이션의 내부거래제거 전 매출액 및 당기순이익은 각각 3,376,589천원과 324,601천원입니다.

(3) 지배력 획득으로 인한 순현금흐름 (단위: 천원)

구 분	금 액

현금으로 지급한 총매수가격	(3,000,075)

차감: 취득한 종속기업이 보유한 현금	1,601,412

지배력 획득으로 인한 순현금흐름	(1,398,663)

(분 할) (1) 연결실체는 2019년 11월 13일 이사회 결의를 통해, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할존속회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할존속회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며, 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.[분할 존속법인] -상호: 주식회사 유진로봇-목적사업: 지능형서비스 로봇 등 판매 제조 [분할 신설법인]-상호: 주식회사 지나월드-목적사업: 장난감 및 취미용품 도매업

(2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 합니다. (3) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 완구사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 지능형 서비스 로봇 사업부문을 영위합니다.(4)분할 후 존속회사와 분할설립회사의 재무현황은 다음과 같습니다.

분할후 존속회사	회사명	(주)유진로봇

분할후 재무내용(백만원)	자산총계	70,279	부채총계	18,748

자본총계	51,531	자본금	18,756

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)	26,863

주요사업	지능형 서비스 로봇 등 판매, 제조

분할 후 상장유지 여부	예

분할설립회사	회사명	(주)지나월드

설립시 재무내용(백만원)	자산총계	2,105	부채총계	300

자본총계	1,805	자본금	100

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)	2,299

주요사업	장난감 및 취미용품 도매업

재상장신청 여부	아니오

(주)분할 후 재무내용과 설립시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로, 동 가액은 향후 분할기일 기준으로 조정하여 반영될 것입니다.

(5)주요일정

구 분	일 자

회사분할결정 이사회결의	2019년 11월 13일

주주총회 소집결의

주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 공고	2019년 11월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정기준일	2019년 12월 02일

주주총회 소집 통지 및 공고	2019년 12월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회	2019년 12월 27일

분할기일	2020년 1월 1일

분할보고총회일	2020년 1월 3일

분할종료보고서 제출일 및 등기일	2020년 1월 6일