유진로봇 분기보고서 (2021.09)
6. 배당에 관한 사항

당사는 과거 지속적인 연구개발 투자로인해 이익잉여금과 배당재원의 부족으로 인해 배당을 실시하지 못하였으나, 기술 및 제품, 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 3분기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,728	-10,603	-21,415

(별도)당기순이익(백만원)	-4,677	-10,253	-15,863

(연결)주당순이익(원)	-99	-281	-474

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

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주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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- 상기 당기순이익은 한국채택국제 회계기준 (K-IFRS)에 의해 작성되었습니다. 전기 이전 배당지표는 재작성되지 않았습니다. - 상기 연결주당순이익은 지배주주소유주지분 기준 주당순이익입니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	0	0	0

(주) 회사는 당기순손실로 인한 이익잉여금의 부족으로 인해, 과거 5년간 지급된 배당내역이 없습니다. 그리고 올해 28기 정기주주총회(2021.03.29)에서 안건에 상정된 배당 내역은 없습니다

나. 배당에 관한 규정당사의 정관에 있는 배당에 관한 규정은 아래와 같습니다. 제52조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 주주총회 결의일로부터 2개월 이내에 이를 지급한다. 다만 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니한다. 제53조의1(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 X월 X일 XX시 현재의 주주에게 증권거래법 제 192조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제54조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 미지급배당금에는 이자를 지급하지 아니한다. ③ 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 11월 15일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 1993년 12월 07일 - 보통주 20,000 5,000 5,000 설립자본금 1997년 01월 14일 유상증자(주주배정) 보통주 100,000 5,000 5,000 - 1998년 02월 10일 유상증자(주주배정) 보통주 200,000 5,000 5,000 - 1998년 03월 31일 - 보통주 30,000 5,000 5,000 합병 2001년 05월 24일 주식분할 보통주 3,150,000 500 - - 2001년 10월 28일 유상증자(일반공모) 보통주 1,500,000 500 3,800 - 2004년 02월 09일 유상증자(일반공모) 보통주 1,500,000 500 2,950 - 2004년 02월 10일 무상증자 보통주 1,300,000 500 - - 2005년 12월 02일 - 보통주 7,800,000 500 2,346 주식교환 2008년 05월 20일 전환권행사 보통주 895,522 500 3,350 - 2009년 06월 27일 유상증자(일반공모) 보통주 389,000 500 2,570 - 2009년 10월 07일 유상증자(제3자배정) 보통주 576,923 500 2,550 - 2010년 01월 22일 유상증자(제3자배정) 보통주 485,436 500 3,090 - 2010년 03월 26일 신주인수권행사 보통주 299,723 500 1,835 - 2010년 10월 15일 신주인수권행사 보통주 27,247 500 1,835 - 2011년 11월 11일 신주인수권행사 보통주 839,384 500 1,787 - 2012년 09월 19일 주식매수선택권행사 보통주 81,000 500 1,848 - 2012년 10월 23일 주식매수선택권행사 보통주 19,000 500 1,848 - 2014년 04월 04일 신주인수권행사 보통주 579,320 500 2,244 - 2014년 09월 05일 신주인수권행사 보통주 318,464 500 2,669 - 2014년 09월 05일 신주인수권행사 보통주 82,168 500 2,434 - 2014년 09월 27일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,900,000 500 3,948 (주2) 2014년 09월 29일 신주인수권행사 보통주 41,084 500 2,434 - 2015년 01월 26일 신주인수권행사 보통주 246,507 500 2,434 - 2015년 01월 26일 신주인수권행사 보통주 337,200 500 2,669 - 2015년 08월 12일 신주인수권행사 보통주 74,934 500 2,669 - 2016년 01월 15일 유상증자(제3자배정) 보통주 500,000 500 5,741 (주2) 2016년 07월 19일 신주인수권행사 보통주 41,084 500 2,434 - 2017년 12월 23일 유상증자(제3자배정) 보통주 13,777,097 500 3,776 (주1)(주2) 2018년 01월 25일 전환권행사 보통주 11,140 500 4,488 - 2018년 01월 26일 전환권행사 보통주 389,919 500 4,488 - (주1) 당사는 2017.12.06일 이사회를 통해, 외국인투자유치 및 연구개발, 생산판매, 자본제휴를 통한 운영자금과 시설자금 조달을 위해, (유)시만에 11,577,097주를, Imanto AG에 2,200,000주를 각각 배정하는 제 3자배정 유상증자를 결의하였습니다.이로써 안정적 경영권 확보 및 R 촉진과 글로벌 시장 개척을 위한 밀레와의 로봇기술개발과 사업영역 확대를 도모하고자 합니다.(주2) 보고서 기준일 현재 보호예수된 주식은 다음과 같습니다. 1. 총보호예수 주식수: 16,177,097주 - Imanto AG 소유분: 4,600,000주 - 유한회사 시만 소유분: 11,577,097주 - 보호예수기간: 보고서 기준일 현재, 의무보호예수기간 중(제3자배정 유상증자)이거나 의무보호예수기간 종료후 임의보호예수중임 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 제10회 2016.01.11 2019.01.11 3,000,000,000 유진로봇 보통주 2017.01.11~2018.12.11 100 4,488 0 0 - 합 계 - - - - - - - - - - - (주1) 2016년 7월 11일부로 시가하락에 따른 전환가액이 최초 6,411원에서 4,488원으로 조정되었습니다(주2) 2018.11월에 850백만원을 조기상환하였으며, 기준일 현재까지 총 1,150백만원 조기상환청구되어, 만기전 사채를 취득한 후 소각하였습니다. (주3) 2018년 1월에 1,800백만원의 전환청구가 행사되었습니다. (주4) 2019년 1월에 잔액 50백만원을 만기상환하여, 보고서일 현재 미상환사채는 없습니다. (주5) 당기말 종속기업 가이아코퍼레이션의 전환사채 등 전환증권 발행내역은 다음과 같습니다. ① 제 1 차 전환사채에 대한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분(*) 제 1 차 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 3,000,000 발행일자 2017년 03월28일 이자율 및 이자지급시기 연 1.00% (매3개월마다 연 4회 후급) 보장수익률 6.00% 사채만기일 2021년 03월 28일(만기 4년) 상환청구권 발행일로부터 2년이 되는 날 이후 매 6개월마다 사채권면액의 100% 해당액에 대해 조기상환청구 가능 전환권 청구기간 발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 만기일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환가액(원/주) 75,000 전환가능 주식수(주) 40,000 (*1) 전기 중 상환권이 행사되어 있습니다. ② 제 2 차 전환사채에 대한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 2 차 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 2,000,000 발행일자 2017년 08월16일 이자율 및 이자지급시기 연 1.00% (매3개월마다 연 4회 후급) 보장수익률 6.00% 사채만기일 2021년 08월 16일(만기 4년) 상환청구권 발행일로부터 2년이 되는 날 이후 매 6개월마다 사채권면액의 100% 해당액에대해 조기상환청구 가능 전환권 청구기간 발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 만기일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환가액(원/주) 80,000원 전환가능 주식수 25,000주 (*1) 당기 중 상환권이 행사되었습니다. ③ 제1차 상환전환 우선주 당기말 종속기업 가이아코퍼레이션의 제 1차 상환전환우선주에 대한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제1차 상환전환우선주 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 1,000,000천원 발행일자 2018년 02월08일 배당률 발행가액 기준 연 0.25% 존속기간만료일 2028년 02월 08일(만기 10년) 상환청구권 발행일로부터 4년이 지난 날 이후 존속기간 내 발행가액의 연6% 가산한 가격으로 발행회사가 상환청구 가능 전환주식 (주)가이아코퍼레이션 보통주 전환권 청구기간 발행일 익일로부터 존속기간 말일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 (*1) 전기 중 상환권이 행사되었습니다.④ 제 2 차 상환전환우선주에 대한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제 2 차 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 2,975,000천원 발행일자 2019년 09월 10일 배당률 발행가액 기준 연 0.25% 존속기간만료일 2029년 09월 10일(만기 10년) 상환청구권 발행일로부터 4년이 지난 날 이후 존속기간 내 발행가액의 연6% 가산한 가격으로 발행회사가 상환청구 가능 전환주식 (주)가이아코퍼레이션 보통주 전환권 청구기간 발행일 익일로부터 존속기간 말일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 무기명 무보증 신주인수권부사채(주1) 제6회 2012년 09월 14일 2015년 09월 14일 2,050,000,000 유진로봇 보통주 2013.09,14 ~ 2015.8.14 100 2,669 - - 분리형 무기명 무보증 신주인수권부사채(주2) 제7회 2013년 01월 31일 2016년 01월 31일 1,300,000,000 유진로봇 보통주 2014.01.31 ~ 2015.12.31 100 2,244 - - 분리형 무기명 무보증 신주인수권부사채(주3) 제8회 2013년 08월 28일 2016년 08월 28일 1,000,000,000 유진로봇 보통주 2014.08.28 ~ 2016.07.28 100 2,434 - - 분리형 합 계 - - - - - - - - - - - (주1) 제6회 신주인수권부사채의 행사가액은 시가하락에 따른 조정으로 2,669원으로 조정되었습니다. 모두 상환하여 기준일 현재 채권잔액은 없습니다. 분리형 사채이며, 미행사신주인수권 잔액은 모든 행사하거나 소멸되었습니다.(주2) 제7회 신주인수권부사채의 행사가액은 2014.02,03부로, 시가하락에 따른 조정으로 2,244원으로 조정되었습니다. 그리고 동일날짜에 총 13억원을 전액 조기상환취득하여, 기준일 현재 잔액은 없습니다 . 그리고 2014.04.04부로 579,320주 전액 신주인수권 행사완료하였습니다.(주3) 제8회 신주인수권부사채의 행사가액은 2014.02,28부로 시가하락에 따른 조정으로 2,434원으로 조정되었습니다. 2014.08.28부로 전액 조기상환 취득하여 기준일 현재 잔액은 없습니다. 미행사신주인수권 잔액은 모두 행사되었습니다. (사모사채)-기준일 현재 사모사채 잔액은 없습니다. (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 발행일(납입일) 납입금액 만기일 이자율(%) 비고 사모사채 2014년 10월 30일 1,150,000 2016.10.30 3.49 상환완료 (주) 1) 당사가 2011년 10월 24일 최초발행(만기: 2014년 10월 24일)하였고, 현대증권(주)에서 인수후, 2011 기보그린하이텍제일차유동화전문 유한회사(유동화회사)에 양도하여 이 유동화 회사가 P-CBO를 발행하는 구조입니다. 본 사모사채는 기술보증기금에서 보증서를 발급하여 보증해주는 방식입니다. 2) 본 사모사채 총 발행금액 23억원 중, 2014년 10월 24일부로 1,150백만원을 상환하였고, 2014년 10월 30일부로 1,150백만원을 차환발행하였습니다.3) 본 사모사채는 만기일인 2016.10.30일부로 1,150백만원 전액 상환 완료하였습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)유진로봇 회사채 사모 2011.10.24 2,300,000 6.03 - 2014.10.24 전액상환 - (주)유진로봇 회사채 사모 2012.09.14 2,050,000 5.0 - 2015.09.14 전액상환 - (주)유진로봇 회사채 사모 2013.01.31 1,300,000 4.0 - 2016.01.31 전액상환 - (주)유진로봇 회사채 사모 2013.08.28 1,000,000 0.0 - 2016.08.28 전액상환 - (주)유진로봇(주1) 회사채 사모 2014.10.30 1,150,000 3.49 - 2016.10.30 전액상환 - (주)유진로봇(주2) 회사채 사모 2016.01.11 3,000,000 2.0 * 2019.01.11 전액상환 - 합 계 - - - - - - - - - (주1) 본사채 1,150 백만원은 2016.10.30일부로 전액 상환하였습니다. (주2) 권면기준 1,150백만원의 조기상환청구를 통해 만기전 사채를 취득하였고, 추가적으로 1,800백만원의 전환청구가 행사되어, 50백만원이 미상환 잔액이 있었으나, 2019년 1월부로 전액 상환하였습니다. (주3) 미상환 사채 중에서 재무비율 등 계약과 관련한 별도의 사채관리계약이 없습니다. (주4) 당기말까지 종속기업 가이아코퍼레이션의 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다. ① 제1차 전환사채에 대한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분(*) 제 1 차 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 3,000,000 발행일자 2017년 03월28일 이자율 및 이자지급시기 연 1.00% (매3개월마다 연 4회 후급) 보장수익률 6.00% 사채만기일 2021년 03월 28일(만기 4년) 상환청구권 발행일로부터 2년이 되는 날 이후 매 6개월마다 사채권면액의 100% 해당액에 대해 조기상환청구 가능 전환권 청구기간 발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 만기일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환가액(원/주) 75,000 전환가능 주식수(주) 40,000 (*1) 전기 중 상환권이 행사되었습니다.② 제 2 차 전환사채에 대한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 2 차 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 2,000,000 발행일자 2017년 08월16일 이자율 및 이자지급시기 연 1.00% (매3개월마다 연 4회 후급) 보장수익률 6.00% 사채만기일 2021년 08월 16일(만기 4년) 상환청구권 발행일로부터 2년이 되는 날 이후 매 6개월마다 사채권면액의 100% 해당액에대해 조기상환청구 가능 전환권 청구기간 발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 만기일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환가액(원/주) 80,000원 전환가능 주식수 25,000주 (*1) 당기 중 상환권이 행사되었습니다. ③1차 상환전환 우선주 당기말 종속기업 가이아코퍼레이션의 제 1차 상환전환우선주에 대한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제1차 상환전환우선주 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 1,000,000천원 발행일자 2018년 02월08일 배당률 발행가액 기준 연 0.25% 존속기간만료일 2028년 02월 08일(만기 10년) 상환청구권 발행일로부터 4년이 지난 날 이후 존속기간 내 발행가액의 연6% 가산한 가격으로 발행회사가 상환청구 가능 전환주식 (주)가이아코퍼레이션 보통주 전환권 청구기간 발행일 익일로부터 존속기간 말일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 (*1) 전기 중 상환권이 행사되었습니다.④ 제 2 차 상환전환우선주에 대한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제 2 차 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 2,975,000천원 발행일자 2019년 09월 10일 배당률 발행가액 기준 연 0.25% 존속기간만료일 2029년 09월 10일(만기 10년) 상환청구권 발행일로부터 4년이 지난 날 이후 존속기간 내 발행가액의 연6% 가산한 가격으로 발행회사가 상환청구 가능 전환주식 (주)가이아코퍼레이션 보통주 전환권 청구기간 발행일 익일로부터 존속기간 말일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (주1) 기준일 현재, 권면기준 1,150백만원의 조기상환청구를 통해 만기전 사채를 취득하였고, 추가적으로 1,800백만원의 전환청구가 행사되어,50백만원의 미상환 잔액이 있었으나, 2019. 1월에 전액 만기 상환하였습니다. ( 주2)종속회사 (주)가이아코퍼레이션은 29.7억원의 상환전환우선주를 발행하였으며, 기준일 현재 전액 미상환 잔액으로 남아있습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 - 2010년 01월 21일 운영자금( 부채상환,신제품개발,원재료구매등) 1,499,997 운영자금( 부채상환,신제품개발,원재료구매등) 1,499,997 - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모사채(주1) 5 2011년 10월 24일 서비스로봇 원재료 구매자금 및 차환자금 2,300,000 서비스로봇 원재료 구매자금 및 차환자금 2,300,000 - 제6회 신주인수권부사채 6 2012년 09월 14일 서비스로봇 원재료 구매자금 및 차환자금 2,050,000 서비스로봇 원재료 구매자금 및 차환자금 2,050,000 - 제7회 신주인수권부사채 7 2013년 01월 31일 청소로봇 등 서비스로봇 신제품 개발 및 생산자금 1,300,000 청소로봇 등 서비스로봇 신제품 개발 및 생산자금 1,300,000 - 제8회 신주인수권부사채 8 2013년 08월 28일 청소로봇 등 서비스로봇 양산자금 및 개발자금 1,000,000 청소로봇 등 서비스로봇 양산자금 및 개발자금 1,000,000 - 제3자배정유상증자(주3) 9 2014년 09월 26일 청소로봇 등 서비스로봇 생산, 개발자금 및 시설자금 7,501,200 청소로봇 등 서비스로봇 생산, 개발자금 및 시설자금 7,501,200 - 제 10회 전환사채(주2) 10 2016년 01월 11일 청소로봇 등 서비스로봇 신제품 개발 및 생산 3,000,000 청소로봇 등 서비스로봇 신제품 개발 및 생산 3,000,000 - 제3자배정유상증자(주3) 11 2016년 01월 14일 시설자금(생산 및 신제품개발) 2,870,500 시설자금(생산 및 신제품개발) 2,870,500 - 제3자배정유상증자(주4) 12 2017년 12월 22일 시설자금 및 운영자금 52,022,318 시설자금 및 운영자금 52,022,318 - (주1) 당사가 2011년 10월 24일 발행(만기: 2014년 10월 24일)하고 현대증권(주)에서 인수후, 2011 기보그린하이텍제일차유동화전문 유한회사(유동화회사)에 양도하여 이 유동화 회사가 P-CBO를 발행하는 구조입니다. 본 사모사채는 기술보증기금에서 보증서를 발급하여 보증해주는 방식입니다. 본 사모사채 총 발행금액 23억원 중, 2014년 10월 24일부로 1,150백만원을 상환하였고, 2014년 10월 30일부로 1,150백만원을 차환발행하였습니다.(주2) 당사는 2016년 1월 7일자 이사회 결의를 통해, 제10회 무기명식 무보증 사모전환사채(만기 3년, 표면이자율 1.5%, 만기이자율 2.0%) 3,000,000천원을 2016년 1월11일자로 발행하였습니다.(주3) 공시대상 기간 말 현재, 제3자 배정 유상증자로 조달한 자금을 생산에 관련된 시설, 설비, 부동산 등에 대한 투자를 검토중에 있고, 2016.01.28부로 인천경제자유구역청 소재 토지를 취득하는 계약을 체결하였으며, 동년 7월 28일부로 49.8억원을 지불하여 토지를 취득완료하였습니다. (주4) 당사는 2017.12.06일 이사회를 통해 외국인투자유치 및 연구개발, 생산판매, 자본제휴를 통한 운영자금과 시설자금 조달을 위해 (유)시만에 11,577,097주를, Imanto AG에 2,200,000주를 각각 배정한 제 3자배정 유상증자를 결의하였습니다. 이로써 안정적 경영권 확보 및 R 촉진과 글로벌 시장 개척을 위한 밀레와의 로봇기술개발과 사업영역 확대를 도모하고자 합니다. (주5) 당기말 종속기업 가이아코퍼레이션의 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다. ① 제 1 차 전환사채에 대한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분(*) 제 1 차 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 3,000,000 발행일자 2017년 03월28일 이자율 및 이자지급시기 연 1.00% (매3개월마다 연 4회 후급) 보장수익률 6.00% 사채만기일 2021년 03월 28일(만기 4년) 상환청구권 발행일로부터 2년이 되는 날 이후 매 6개월마다 사채권면액의 100% 해당액에 대해 조기상환청구 가능 전환권 청구기간 발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 만기일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환가액(원/주) 75,000 전환가능 주식수(주) 40,000 (*1) 전기 중 상환권이 행사되었습니다.② 제 2 차 전환사채에 대한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 2 차 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 2,000,000 발행일자 2017년 08월16일 이자율 및 이자지급시기 연 1.00% (매3개월마다 연 4회 후급) 보장수익률 6.00% 사채만기일 2021년 08월 16일(만기 4년) 상환청구권 발행일로부터 2년이 되는 날 이후 매 6개월마다 사채권면액의 100% 해당액에대해 조기상환청구 가능 전환권 청구기간 발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 만기일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환가액(원/주) 80,000원 전환가능 주식수 25,000주 (*1) 당기 중 상환권이 행사되었습니다.③ 제1차 상환전환 우선주 당기말 종속기업 가이아코퍼레이션의 제 1차 상환전환우선주에 대한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제1차 상환전환우선주 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 1,000,000천원 발행일자 2018년 02월08일 배당률 발행가액 기준 연 0.25% 존속기간만료일 2028년 02월 08일(만기 10년) 상환청구권 발행일로부터 4년이 지난 날 이후 존속기간 내 발행가액의 연6% 가산한 가격으로 발행회사가 상환청구 가능 전환주식 (주)가이아코퍼레이션 보통주 전환권 청구기간 발행일 익일로부터 존속기간 말일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 (*1) 전기 중 상환권이 행사되었습니다.④ 제 2 차 상환전환우선주에 대한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제 2 차 발행회사 (주)가이아코퍼레이션 발행금액 2,975,000천원 발행일자 2019년 09월 10일 배당률 발행가액 기준 연 0.25% 존속기간만료일 2029년 09월 10일(만기 10년) 상환청구권 발행일로부터 4년이 지난 날 이후 존속기간 내 발행가액의 연6% 가산한 가격으로 발행회사가 상환청구 가능 전환주식 (주)가이아코퍼레이션 보통주 전환권 청구기간 발행일 익일로부터 존속기간 말일 전일까지 리픽싱 약정에 따라 전환가액 조정 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 8. 기타 재무에 관한 사항 ( 대손충당금 설정현황)당기의 대손충당금 설정에 관한사항은 아래와 같습니다. (1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 :천원 ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제 29기3분기 매출채권(유동,비유동) 6,945,843 1,370,340 19.7% 미수금(유동) 14,265 - - 선급금(유동) 1,560,697 - - 보증금(비유동) 319,937 13,000 4.1% 합 계 8,840,743 1,383,340 15.6% 제28기 매출채권(유동,비유동) 7,455,582 992,015 13.3% 미수금(유동) 489,618 0 0% 선급금(유동) 1,257,625 0 0.0% 보증금(비유동) 325,367 13,000 4.0% 합 계 9,528,193 1,005,015 10.5% 제27기 매출채권(유동,비유동) 11,067,749 2,141,434 19.3% 미수금(유동) 197,407 79,217 40.1% 선급금(유동) 579,699 0 0.0% 보증금(비유동) 368,848 13,000 3.5% 합 계 12,213,703 2,233,652 18.3% 제26기 매출채권(유동) 14,273,104 1,492,009 10.5% 미수금(유동) 239,686 94,354 39.4% 선급금(유동) 1,174,902 0 0.0% 보증금(비유동) 369,596 13,000 3.5% 합 계 16,057,289 1,599,363 10.0% 제25기 매출채권(유동) 11,355,817 826,067 7.3% 미수금(유동) 295,869 89,794 30.3% 선급금(유동) 1,748,696 - - 보증금(비유동) 385,670 13,000 3.4% 합 계 13,786,052 928,861 6.7% (2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 :천원 ) 구 분 제 29기 3분기 제 28기 제 27기 제 26기 제 25기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,005,015 2,233,652 1,599,363 928,861 1,033,656 2. 순대손처리액(①－②±③) 378,325 - (71,545) 474,381 - ① 대손처리액(상각채권액) 378,325 - (71,545) (41,477) - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - 515,858 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - (1,228,637) 705,834 196,121 (104,794) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,383,340 1,005,015 2,233,652 1,599,363 928,861 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 연결실체는 매출채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다. 채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 Segment별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다. (4) 당분기 말 현재 경과기간별 매출채권(유동)잔액 현황 (단위 : 천원 / %) 구 분 만기미도래 6개월이내 6개월초과 1년이내 1년초과 계 금액 일반 및 특수관계자 3,805,179 885,573 1,530,437 724,654 6,945,843 계 3,805,179 885,573 1,530,437 724,654 6,945,843 구성비율 54.8 12.7 22.0 10.4 100.0% (재고자산의 보유 및 실사내역 등)당사의 재고자산 보유 및 실사내역은 아래와 같습니다. (1) 최근사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제 29기 3분기 제 28기 제 27기 제 26기 제 25기 비고 장난감 및완구류 도매업 상 품 6,479,826 8,454,718 9,052,909 9,578,027 11,173,859 - 제 품 262,223 264,340 171,265 1,032,935 537,416 - 원재료 5,811 55,784 69,229 35,173 - - 환불자산 10,609 - 59,773 59,476 미착품 452,201 - 315,503 626,357 161,676 - 소 계 7,210,670 8,774,842 9,668,679 11,331,968 11,872,951 - 지능형 서비스로봇 상 품 811,842 985,728 388,771 제 품 1,624,702 789,154 1,790,061 2,094,801 6,378,768 - 재공품 824,272 764,814 967,669 3,037,353 원재료 1,531,458 309,851 1,546,111 3,489,333 3,636,718 - 환불자산 85,218 51,517 24,758 22,896 미착품 2,192 91,060 365,025 2,621 소 계 4,879,684 2,992,124 5,082,395 8,647,004 10,015,486 - 합 계 상 품 7,291,668 9,440,446 9,441,679 9,578,027 11,173,859 - 제 품 1,886,924 1,053,493 1,961,325 3,127,737 6,916,184 - 재공품 824,272 764,814 967,669 3,037,353 원재료 1,537,269 365,635 1,615,340 3,524,506 3,636,718 - 환불자산 95,828 51,517 84,530 82,372 미착품 454,393 91,060 680,528 628,977 161,676 합 계 12,090,354 11,766,966 14,751,072 19,978,972 21,888,437 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 17.8% 15.3% 16.7% 18.5% 18.7% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.5회 3.2회 3.6회 3.1회 2.7회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사일자 : 2021년 10월 01일 2) 재고자산의 실사: 이번 재고실사는 회계감사인의 입회없이 실시하였습니다. 3) 재고자산 실사장소: 인천 송도 공장 및 양지물류창고 외 4) 재고자산 실사내역은 상기자료와 동일합니다 5 ) 실사과정에서 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등을 반영하여 재고자산평가충당금을 설정하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다. (3) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제 품 2,647,977 (761,052) 1,886,924 1,787,181 (733,687) 1,053,494 상 품 9,086,786 (1,795,118) 7,291,668 11,131,271 (1,690,825) 9,440,446 재공품 824,272 - 824,272 764,814 - 764,814 원재료 2,993,447 (1,456,177) 1,537,269 1,991,338 (1,625,703) 365,635 회수자산 95,828 - 95,828 51,517 - 51,517 미착품 454,393 - 454,393 91,060 - 91,060 합 계 16,102,702 (4,012,348) 12,090,354 15,817,181 (4,050,215) 11,766,966 (4) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가: 재고자산평가손실(환입) (37,867) (42,143) (공정가치 측정) (1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 당 분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가측정 금융상품 (*) 현금및현금성자산 2,736,001 - 금융기관예치금 18,000,000 - 매출채권및기타채권 6,139,925 - 장기매출채권및기타채권 441,937 - 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 비상장지분증권 699,098 699,098 당기손익-공정가치측정 금융상품 저축성보험 - - 저축성보험(비유동) 145,625 145,625 합 계 28,162,587 844,724 금융부채: 상각후원가측정 금융부채 (*) 매입채무및기타채무 8,748,568 - 장기매입채무및기타채무 281,122 - 단기차입금 3,674,989 - 유동성장기차입금 1,187,000 - 장기차입금 6,944,750 - 유동성리스부채 621,021 - 리스부채 53,944 - 공정가치측정 금융부채 당기손익인식금융부채 3,290,183 3,290,183 합 계 24,801,577 3,290,183 (*) 상각후원가로 측정된 금융상품의 주석 공시목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재가치로 평가합니다. 연결 회사 의상각후원가로 측정된 금융상품은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다. ② 전 기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가측정 금융상품 (*) 현금및현금성자산 5,258,441 - 금융기관예치금 22,500,000 - 매출채권및기타채권 7,717,357 - 장기매출채권및기타채권 477,367 - 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 비상장지분증권 699,098 699,098 당기손익-공정가치측정 금융상품 저축성보험 241,193 241,193 저축성보험(비유동) 126,007 126,007 합 계 37,019,463 1,066,298 금융부채: 상각후원가측정 금융부채 (*) 매입채무및기타채무 13,836,346 - 장기매입채무및기타채무 282,361 - 단기차입금 2,279,756 - 유동성장기차입금 887,000 - 장기차입금 7,835,000 - 유동성리스부채 533,629 - 리스부채 133,747 - 공정가치측정 금융부채 당기손익인식금융부채 3,181,542 3,181,542 합 계 28,969,381 3,181,542 (*) 상각후원가로 측정된 금융상품의 주석 공시목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재가치로 평가합니다. 연결 회사 의상각후원가로 측정된 금융상품은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다. (리스) 당분기 와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 641,899 1,038,197 취득 - 566,456 기타증감 530,342 3,561 처분(대체) - (29,787) 감가상각비 (579,891) (936,528) 기말금액 592,349 641,899 회사는 기업회계기준서 제1116호의 개정사항을 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. ㆍCOVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않음. 연결회사는 COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 부동산 임차료 할인에 대하여 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. ( 자산손상) (1) 유형자산 손상전 기 중 일부 생산이 중단된 제품의 제조와 관련된 금형에 대하여 381,039천원의 유형자산손상차손을 인식하였습니다. 전전기 중 관련 현금창출단위에 대하여 손상검토 수행결과, 장부가액이 사용가치를초과하여 1,350,177천원을 유형자산손상차손으로 인식하였습니다. (2) 개발비 손상검토연결실체는 당기 중 개발비와 관련하여 손상검사를 수행하였으며, 개발비의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없어 회수가능가액은 사용가치로 측정하였습니다. 개발비에 대하여 손상검토 결과, 장부금액이 회수가능금액을 초과한다고 판단하여 손상차손을 전기에 210,878천원을 인식하였습니다. 사용가치 측정을 위한 미래현금흐름은 연결실체의 과거 영업성과와 미래 사업계획을 근거로 경제적 효익이 소비될 것으로 예상되는 기간동안 추정하였습니다. 사용가치 측정을 위한 할인율(18.71%)은 자산의 특유한 위험을 반영하여 조정한 가중평균자본비용으로 추정하였습니다. 연결실체의 개발비 관련 외부평가절차 진행한 결과, 계상 프로젝트의 사업화가 지연되어 미래회수가능액이 감소된 것으로 평가 받았으며, 이에 전전 기 중 연결실체 가 인식 한 손상 차손은 2,068,899천원입니다. (2) 영업권 손상검토 ① 경영진은 영업의 유형에 근거하여 영업 성과를 검토하고 있습니다. 영업권은 연결실체의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 영업부문에 따라 다음과 같이 배분되었습니다. (단위: 천원) 구 분 제 29기 3분기(당) 제 28(전) 기 영업권이 배부된 현금창출단위(*) - - (*) 전전기 중 영업권이 배부된 현금창출단위에 대하여 손상차손 1,729,267천원을 인식하였습니다. ② 영업권이 배부된 현금창출단위의 회수가능액은 현금창출단위에서 창출될 미래현금흐름을 할인한 사용가치에 기초하여 추정하였으며, 사용가치 추정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. - 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 역사적 자료에 기초하고 있습니다. - 현금창출단위당 회수가능금액을 결정하기 위해 현금창출단위집단의 가중평균자본비용인 13.37%를 할인율로 적용하였으며, 가중평균자본비용은 현금창출단위의 베타 및 부채비율을 고려한 자기자본비용 등을 적용하여 추정하였습니다. - 5년간의 수익 성장률은 과거 평균 성장률의 추세를 분석하여 산정하였으며, 5년 이후의 현금흐름은 0%의 영구 성장률을 가정하여 추정하였습니다. - 향후 5년간 현금흐름 추정액은 현금창출단위의 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다. 성장률은 장기 연간 EBITDA 성장률에 대한 경영진의 추정에 근거하였으며, 시장참여자들의 가정과 일치합니다. 현금창출단위의 손상검토 결과, 전전기에 장부금액이 회수가능금액을 초과하는 3,079,444천원의 손상차손을 영업권 및 유형자산에 각각 1,729,267천원 및 1,350,177천원으로 배분하고 이를 기타비용으로 인식하였습니다. (3)종속기업투자주식 손상검토 - 당사는 미주시장 제품 판매 활성화를 목적으로, 2014년 중 YUJIN ROBOT INC.를 미국에 설립하였으며, 전 기 및 전전기 중 종속기업투자주식손상차손을 각각 236,300천원 및 117,900천원을 인식하였습니다. - 당사는 유아용품 판매 활성화를 목적으로, 2015년 중 (주)가이아코퍼레이션의 보통주 3,000,075천원을 신규 취득하여 지배력을 획득하였고 2017년 중 유상증자를통하여 400,000천원을 추가 출자하였습니다. 한편, 전기 중 해당 종속기업투자의 회수가능액이 장부가액에 미달하여 종속기업투자손상차손 3,400,075천원을 인식하였습니다. 종 속기업투자의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며, 사용가치 계산에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 (주)가이아코퍼레이션 영구성장률 0.00% 할인율 13.37% (소송사건) 연결실체는 2015년 1월 7일 미국 소재 SYNET ELECTRONICS INC.가 제기한 손해배상 청구소송의 2016년 3월 5일자 확정판결 결과로 인해 동 일자로 SYNET ELEC-TRONICS INC.에 대한 USD 2,066,700 지급의무가 발생하여, 당기말 현재 동 금액을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. 한편, 2018년 7월 중 종결된 관련 항소심은 연결실체의 청구를 인정하여 2016년 3월 5일자의 확정판결을 파기 환송하였으며,1심을 진행 중었습니다. 2021.10.26일 당사자들은 1심 판결 관련소송을 포기하는 것을 합의하였고, 피고는 원고에게 금 600,000 USD의 합의금을 지불함으로써, 당사는 원고(SYNET)에게 금 2,066,700 USD를 손해배상하라는 1심 판결은 당사자간 합의에 따라 기각(종결)하였습니다. - 2016년 03월 05일 1심 1.사건의 명칭 손해배상청구 사건번호 CV14-06237SJO 2. 원고ㆍ신청인 SYNET ELECTRONICS INC 3. 판결ㆍ결정내용 1.피고는 원고에게 금 2,497,606,950원을 손해배상해라. 2.피고는 선고일로부터 배상일까지 연 10%의 비율로 지급해라. 3.소송비용은 피고의 부담으로 한다. 4. 판결ㆍ결정사유 원고의 이 사건 청구는 이유 있어,인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다 5. 관할법원 Central District of California 6. 향후대책 당사는 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 항소 진행중에 있습니다. 7. 판결ㆍ결정일자 2016-03-05 8. 확인일자 2016-03-05 9. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 위소송은 당사가 2014년 09월 04일, SYNET에 물품대금청구소송(총 청구가액:USD 426,400)과 가압류 청구 및 상표권 침해 가처분 신청을 하였고,이에 해당 피고(SYNET)가 2015년 1월7일에 당사를 상대로 손해배상을 주장하는 반소(최초청구금액:USD976,650)를 제기한 건에 대한 1심 판결임. 2.상기 4항의 판결,결정 금액은 2016년 03월 07일 외환은행 최초고시환율로 환산한 금액임(손해배상가액:USD2,066,700) 3.상기 8항의 확인일자는 당사 및 미국소송대리인이 전자문서로 확인한 날임. -2018년 7월 27일 항소심 1. 사건의 명칭 1심 손해배상 청구심에대한 항소심 사건번호 2:14-cv-06237-SJO-AS 2. 원고ㆍ신청인 -항소인:유진로봇 -피항소인:SYNET ELECTRONICS INC 3. 판결ㆍ결정내용 -항소인(유진로봇)의 청구를 인정하여 항소인(유진로봇)이 피항소인(SYNET)에게 금 $2,066,700 USD를 손해배상하라는 1심 판결을 파기하고, 재심리,재공판(new trial)을 위해 캘리포니아 연방법원으로 환송한다. 4 판결ㆍ결정사유 -1심인 캘리포니아 연방법원 손해배상 판결은 피항소인(SYNET)의 수익 손실 계산시 캘리포니아 법원 증거규정에 준하지 않았으며, -1심 판결 후 연방법원 판사의 손해배상액 조정이 판례를 따르지 않았다고 판단 됨으로, 항소인(유진로봇)의 청구를 인정함. 5. 관할법원 미국 제9 연방순회항소법원 (United States Court of Appeals for the Ninth Circuit) 6. 향후대책 -당사는 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 진행할 예정입니다. 7. 판결ㆍ결정일자 2018-07-27 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 위소송은 당사가 2014년 09월 04일, SYNET에 물품대금청구소송(총 청구가액: USD 426,400)과 가압류 청구 및 상표권 침해 가처분 신청을 하였고, 이에 해당 피고(SYNET)가 2015년 1월 7일 당사를 상대로 손해배상을 주장하는 반소(최초청구금액: USD 976,650)를 제기한 건의 1심판결에 대한 항소임. 1심판결에서 캘리포니아 연방법원은 당사가 SYNET에 $2,066,700 USD를 손해배상하여야 한다고 판결하였으나, 본 항소심에서 1심판결을 파기하고 캘리포니아 연방법원으로 환송함. (사업결합) (1) 연결기업은 2015년 11월 16일자 이사회결의를 통해 3,000,075천원(보통주 지분율 50%+1주)을 투자하여 (주)가이아코퍼레이션에 대한 지배력을 획득하였습니다. 사업결합과 관련한 회계처리는 다음과 같습니다. (단위: 천원) Ⅰ. 이전대가 3,000,075 Ⅱ. 비지배지분 1,270,744 Ⅲ. 식별가능한 자산과 부채의 공정가치 현금및현금성자산 1,601,412 기타유동자산 5,238,025 유형자산 365,928 기타비유동자산 152,170 유동부채 (4,083,833) 비유동부채 (732,150) 식별가능한 순자산의 공정가치 2,541,552 Ⅳ. 영업권 1,729,267 지배력획득일 현재 (주)가이아코퍼레이션에 대한 비지배지분은 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하였습니다. (2) 지배력 획득일 이후 2015년 연결포괄손익계산서에 포함된 (주)가이아코퍼레이션의 내부거래제거 전 매출액 및 당기순이익은 각각 3,376,589천원과 324,601천원입니다. (3) 지배력 획득으로 인한 순현금흐름 (단위: 천원) 구 분 금 액 현금으로 지급한 총매수가격 (3,000,075) 차감: 취득한 종속기업이 보유한 현금 1,601,412 지배력 획득으로 인한 순현금흐름 (1,398,663) (분할) (1) 당사는 2019년 11월 13일 이사회결의에 의거 완구부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로분할하여 분할신설회사(회사명: (주)지나월드)를 설립하고, 당사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득(분할기일 : 2020년 1월 1일)하였습니다. 동 단순 물적분할은 2019년 12월 27일 임시주주총회에서 승인되었으며, 이와 관련하여 상법제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 또는 당사는 본건 분할 전의 당사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.이에 따라 본건 분할 전·후 분할존속회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며, 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.[분할 존속법인] -상호: 주식회사 유진로봇-목적사업: 지능형서비스 로봇 등 판매 제조 [분할 신설법인]-상호: 주식회사 지나월드-목적사업: 장난감 및 취미용품 도매업 (2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 합니다. (3) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 완구사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 지능형 서비스 로봇 사업부문을 영위합니다.(4)분할 후 존속회사와 분할설립회사의 재무현황은 다음과 같습니다. 분할후 존속회사 회사명 (주)유진로봇 분할후 재무내용(백만원) 자산총계 70,279 부채총계 18,748 자본총계 51,531 자본금 18,756 존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원) 26,863 주요사업 지능형 서비스 로봇 등 판매, 제조 분할 후 상장유지 여부 예 분할설립회사 회사명 (주)지나월드 설립시 재무내용(백만원) 자산총계 2,105 부채총계 300 자본총계 1,805 자본금 100 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) 2,299 주요사업 장난감 및 취미용품 도매업 재상장신청 여부 아니오 (주)분할 후 재무내용과 설립시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 01월 01일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로, 동 가액은 향후 분할기일 기준으로 조정하여 반영될 것입니다. (5)주요일정 구 분 일 자 회사분할결정 이사회결의 2019년 11월 13일 주주총회 소집결의 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 공고 2019년 11월 14일 분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정기준일 2019년 12월 02일 주주총회 소집 통지 및 공고 2019년 12월 12일 분할계획서 승인을 위한 주주총회 2019년 12월 27일 분할기일 2020년 1월 1일 분할보고총회일 2020년 1월 3일 분할종료보고서 제출일 및 등기일 2020년 1월 6일 (중단영업) 2020년 10월 22일 연결회사는 이사회 결의에 의하여 (주)지나월드 를 매각하기로 결정하였으며, 전기 중 매각을 완료하였습니다. 동 회사와 관련된 영업손익은 중단영업으로 표시되었으며, 비교표시된 재무제표는 재작성되었습니다. (사업부 매각) 연결회사는 2020년 10월 22일에 특수관계자인 주식회사 유진테크윈과 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 영업양수도 계약금액은 200,000천원이며, 연결회사가 보유하고 있는'Outdoor Platform'과 관련된 인적 자원, 지적재산권 등을 이전하는 계약을 체결하고 해당 계약과 관련하여 2020년 11월 10일에 대금을 정산하였습니다. 최종 양수도계약의 대가와 처분자산의 장부금액의 차이 200,000천원은 기타영업외수익으로 표시하였습니다 (종속기업 지급보증)당기 상반기말에 회사는 종속기업인 (주)가이아코퍼레이션의 1차 및 2차 전환사채, 1차상환전환우선주에 대하여 총 30억원 한도로 채무 원금 및 이자 지급보증을 제공하고, 이에 대하여 금융보증부채로 885,009천원을 설정하였으나, 2021.09.30 일 당분기말 현재 (주)가이아코퍼레이션이 해당채무를 모두 상환함으로써 당사의 지급보증의무는 모두 소멸되었습니다. (수주계약 현황) 연결 회사 의 영업과 주된 수행의무 및 수익인식 정책은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때와 동일합니다. (1) 수익 원천 연결 회사 의 주요 수익은 청소로봇 제조 및 판매, 자동화 검사장비의 주문제작형 판매및 완구 상품의 판매 등으로부터 발생합니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 14,653,860 42,036,926 14,747,445 42,345,517 투자부동산으로부터 발생하는 수익 88,790 249,664 72,663 223,185 기타수익 - - 합 계 14,742,650 42,286,590 14,820,108 42,568,702 (2) 매출채권 및 계약부채 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 매출채권 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 5,575,504 6,463,567 계약부채(*) 1,935,860 3,768,210 (*) 계약부채는 자동화 장비 및 재화의 제공시 지급청구권이 발생하기 전 고객에게서받은 대가입니다. 2020년 12월 31일에 인식된 계약부채 3,768,210천원은 당기에 모두 수익으로 인식되었습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제29기 3분기(당기) - - - - 제28기 (전기) 삼덕회계법인 적정 - 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. (1) 현금흐름창출단위 손상평가핵심감사사항으로 결정된 이유주석 9, 10 및 13에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사의 당기말 연결재무상태표상 유형자산, 무형자산 및 사용권자산 의 장부금액은 각각 20,808백만원, 701백만원 및 642백만원으로 총자산의 29%를 차지하고 있습니다.연결회사는 보고기간 말마다 현금창출단위에 대하여 손상징후가 있는지를 검토하며,손상징후가 있거나 영업권을 포함한 현금창출단위의 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 해당 자산의 회수가능액이 장부금액에 미치지 못하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감액하고 감소금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 회수가능액 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및영구성장률 등의 가정에는 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 판단에 따라 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하므로 현금창출단위 손상을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법현금창출단위 손상에 대한 우리의 감사절차는 여러 절차들 중에서 다음을 포함합니다.ㆍ우리는 연결회사가 제시한 현금창출단위별 손상징후에 대한 판단근거를 검토하였으며,그 근거가 연결회사의 회계정책과 부합하는지 확인하였습니다. ㆍ우리는 연결회사가 사용한 손상검사 평가모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다. ㆍ우리는 회수가능액 평가 시 참여한 연결회사 측 전문가의 적격성 및 독립성을 평가하였습니다. ㆍ우리는 연결회사가 사용가치 추정 시 사용한 미래현금흐름의 추정, 할인율 등의 타당성에 대해 확인하였습니다. 제27기 (전전기) 삼정회계법인 적정 - - (주) 당분기는 외부감사인의 감사나 검토 대상기간이 아닙니다. (2021년 상반기 연결검토의견) 검토대상 재무제표 본인은 별첨된 주식회사 유진로봇과 그 종속기업의 분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 분기연결재무제표는 2021년 9월 30일 현재의 분기연결재무상태표, 2021년과 2020년 9월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기연결포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 반기연결자본변동표 및 반기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. 재무제표에 대한 경영진의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 반기연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 감사인의 책임 본인의 책임은 상기 연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.본인은 대한민국의 분·반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다. 검토의견 본인의 검토결과 상기 반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 기타사항 본인은 20 20년 12월 31일 현재의 연결재무상태표와 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 삼정회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2021년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다. (2021년 상반기 별도검토의견) 주식회사 유진로봇 주주 및 이사회 귀중 검토대상 재무제표 본인은 별첨된 주식회사 유진로봇의 분기재무제표를 검토하였습니다. 동 분기재무제표는 2021년 9월 30일 현재의 반기재무상태표, 2021년과 2020년 9월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 반기자본변동표 및 반기현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. 재무제표에 대한 경영진의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 반기재무제표를작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 감사인의 책임 본인의 책임은 상기 반기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 반기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.본인은 대한민국의 분·반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다. 검토의견 본인의 검토결과 상기 반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 기타사항 본인은 20 20년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2021년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다. 서울특별시 종로구 우정국로 48 삼 덕 회 계 법 인 대표이사 공인회계사 김 명 철 (전기 연결감사의견) 주식회사 유진로봇 주주 및 이사회 귀중 감사의견 우리는 별첨된 주식회사 유진로봇과 그 종속기업(이하 "연결회사")의 연결재무제표를감사하였습니다. 해당 연결재무제표는 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다. 우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 연결재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 연결회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. (1) 현금흐름창출단위 손상평가핵심감사사항으로 결정된 이유주석 9, 10 및 13에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사의 당기말 연결재무상태표상 유형자산, 무형자산 및 사용권자산 의 장부금액은 각각 20,808백만원, 701백만원 및 642백만원으로 총자산의 29%를 차지하고 있습니다.연결회사는 보고기간 말마다 현금창출단위에 대하여 손상징후가 있는지를 검토하며,손상징후가 있거나 영업권을 포함한 현금창출단위의 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 해당 자산의 회수가능액이 장부금액에 미치지 못하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감액하고 감소금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 회수가능액 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및영구성장률 등의 가정에는 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 판단에 따라 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하므로 현금창출단위 손상을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법현금창출단위 손상에 대한 우리의 감사절차는 여러 절차들 중에서 다음을 포함합니다.ㆍ우리는 연결회사가 제시한 현금창출단위별 손상징후에 대한 판단근거를 검토하였으며,그 근거가 연결회사의 회계정책과 부합하는지 확인하였습니다. ㆍ우리는 연결회사가 사용한 손상검사 평가모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다. ㆍ우리는 회수가능액 평가 시 참여한 연결회사 측 전문가의 적격성 및 독립성을 평가하였습니다. ㆍ우리는 연결회사가 사용가치 추정 시 사용한 미래현금흐름의 추정, 할인율 등의 타당성에 대해 확인하였습니다. 기타사항 연결회사의 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 삼정회계법인이 감사하였으며, 이 감사인의 2020년 3월 19일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 연결재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 경영진은 연결재무제표를 작성할 때, 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에대해서도 책임이 있습니다. 지배기구는 연결회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다. 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 우리의 목적은 연결회사의 연결재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라 수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 연결재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다. 감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는: ㆍ부정이나 오류로 인한 연결재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다. ㆍ상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니 다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다. ㆍ연결재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다. ㆍ경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 연결재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 연결회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다. ㆍ공시를 포함한 연결재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 연결재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다.ㆍ연결재무제표에 대한 의견을 표명하기 위해 기업의 재무정보 또는 그룹내의 사업활동과 관련된 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 우리는 그룹감사의 지휘, 감독 및 수행에 대한 책임이 있으며 감사의견에 대한 전적인 책임이 있습니다. 우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다. 또한, 우리는 독립성 관련 윤리적 요구사항들을 준수하고, 우리의 독립성 문제와 관련된다고 판단되는 모든 관계와 기타사항들 및 해당되는 경우 관련 제도적 안전장치를 지배기구와 커뮤니케이션한다는 진술을 지배기구에게 제공합니다. 우리는 지배기구와 커뮤니케이션한 사항들 중에서 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들을 핵심감사사항으로 결정합니다. 법규에서 해당 사항에 대하여 공개적인 공시를 배제하거나, 극히 드문 상황으로 우리가 감사보고서에 해당 사항을 기술함으로 인한 부정적 결과가 해당 커뮤니케이션에 따른 공익적 효익을 초과할 것으로 합리적으로 예상되어 해당 사항을 감사보고서에 커뮤니케이션해서는 안 된다고 결론을 내리는 경우가 아닌 한, 우리는 감사보고서에 이러한 사항들을 기술합니다. 이 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 최재신입니다. 서울특별시 종로구 우정국로 48 삼 덕 회 계 법 인 대표이사 공인회계사 이 용 모 2021년 3월 19 일 (전기 별도감사의견) 주식회사 유진로봇 주주 및 이사회 귀중 감사의견 우리는 별첨된 주식회사 유진로봇(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다. 우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. (1) 현금흐름창출단위 손상평가핵심감사사항으로 결정된 이유주석 9, 10 및 13에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사의 당기말 재무상태표상 유형자산, 무형자산 및 사용권자산 의 장부금액은 각각 20,422백만원, 701백만원 및 167백만원으로 총자산의 37%를 차지하고 있습니다.회사는 보고기간 말마다 현금창출단위에 대하여 손상징후가 있는지를 검토하며,손상징후가 있거나 영업권을 포함한 현금창출단위의 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 해당 자산의 회수가능액이 장부금액에 미치지 못하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감액하고 감소금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 회수가능액 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등의 가정에는 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 판단에 따라 회사의 재무제표에 미치는 영향이 중요하므로 현금창출단위 손상을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법현금창출단위 손상에 대한 우리의 감사절차는 여러 절차들 중에서 다음을 포함합니다.ㆍ우리는 회사가 제시한 현금창출단위별 손상징후에 대한 판단근거를 검토하였으며,그 근거가 회사의 회계정책과 부합하는지 확인하였습니다. ㆍ우리는 회사가 사용한 손상검사 평가모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다. ㆍ우리는 회수가능액 평가 시 참여한 회사 측 전문가의 적격성 및 독립성을 평가하였습니다. ㆍ우리는 회사가 사용가치 추정 시 사용한 미래현금흐름의 추정, 할인율 등의 타당성에 대해 확인하였습니다. 기타사항 회사의 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 삼정회계법인이 감사하였으며, 이 감사인의 2020년 3월 19일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다. 지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다. 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다. 감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는: ㆍ부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다. ㆍ상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니 다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다. ㆍ재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다. ㆍ경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다. ㆍ공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다. 우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다. 또한, 우리는 독립성 관련 윤리적 요구사항들을 준수하고, 우리의 독립성 문제와 관련된다고 판단되는 모든 관계와 기타사항들 및 해당되는 경우 관련 제도적 안전장치를 지배기구와 커뮤니케이션한다는 진술을 지배기구에게 제공합니다. 우리는 지배기구와 커뮤니케이션한 사항들 중에서 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들을 핵심감사사항으로 결정합니다. 법규에서 해당 사항에 대하여 공개적인 공시를 배제하거나, 극히 드문 상황으로 우리가 감사보고서에 해당 사항을 기술함으로 인한 부정적 결과가 해당 커뮤니케이션에 따른 공익적 효익을 초과할 것으로 합리적으로 예상되어 해당 사항을 감사보고서에 커뮤니케이션해서는 안 된다고 결론을내리는 경우가 아닌 한, 우리는 감사보고서에 이러한 사항들을 기술합니다. 이 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 최재신입니다. 서울특별시 종로구 우정국로 48 삼 덕 회 계 법 인 대표이사 공인회계사 이 용 모 2021년 3월 19 일 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제29기 (당기) 삼덕회계법인 반기검토, 중간감사, 재고실사, 기말감사,연결감사 185,000,000 1,314 - - 제28기 (전기) 삼덕회계법인 반기검토, 중간감사, 재고실사, 기말감사,연결감사 185,000,000 1,314 185,000,000 1,258 제27기(전전기) 삼정회계법인 반기검토, 중간감사, 재고실사, 기말감사,연결감사 118,000,000 2,499 118,000,000 2,499 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제29기 3분기(당기) - - - - - - - - - - 제28기 (전기) - - - - - - - - - - 제27기(전전기) - - - - - - - - - - \ 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 09월 04일 회사: 감사감사인: 업무수행이사 등 3인 서면보고 감사계획 논의 2 2020년 03월 13일 회사: 감사감사인: 업무수행이사 등 3인 대면보고 감사결과 보고 3 2020년 08월 20일 회사: 감사감사인: 업무수행이사 등 3인 서면보고 감사계획 논의 4 2021년 03월 19일 감사, 업무수행이사, 담당회계사 서면회의 연간감사 종결보고 2. 내부통제에 관한 사항 (전기 내부회계관리제도 검토의견) 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 주식회사 유진로봇 대표이사 귀하 2021년 3월 19일 우리는 첨부된 주식회사 유진로봇의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 유진로봇의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다."라고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태 평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에대한 적용'의 규정에따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토 기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계 기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정 시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 우리의 검토는 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2020년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 삼 덕 회 계 법 인 대표이사 공인회계사 이 용 모 ( 전기 내부회계관리제도 평가 및 실태보고 ) (주)유진로봇 주주, 이사회 및 감사 귀중 본 대표이사 및 내부회계관리자는 2020년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 본 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가를 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 모범규준 제5장 (중소기업에 대한 적용)’을 사용하였습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다. 또한 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 보고 내용의 기재사항을 직접 확인 검토하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 보고서 기준일 현재 당사의 경영활동의 의사결정자는 박성주 대표이사 이고, 이사회 의장을 맡고 있습니다. 업무집행 의사결정을 위한 이사회는 대표이사 포함 2021년도 3분기말 기준 이사 및 감사의 수는 총 7명입니다. 감사는 회사의 업무에 대한 감사를 하고 있습니다. 성 명 직 위 비 고 비 고 박성주 대표이사 등기(상근) 2020년 03월 27일정기주총에서 재선임(주1) 김종현 이 사 등기(상근) 2021년 03월 29일정기주총에서 재선임 (주2) 박성익 이 사 등기(상근) 2021년 03월 29일정기주총에서 선임 (주2) Sebastian Thimo Doring 이 사 등기(비상근) 2021년 03월 29일정기주총에서 재선임 (주2) 장동의 이 사 등기(비상근) 2021년 03월 29일정기주총에서 선임 (주3) 강승완 이 사 등기(비상근) 2021년 03월 29일정기주총에서 선임 (주3) 박진배 감 사 등기(비상근) 2019년 03월 29일정기주총에서 재선임 (주4) (주1) 2021년 2월 26일 전 대표이사 신경철은 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였으며, 대표이사로 박성주 사내이사가 선임되었습니다.(주2) 2021년 3월 29일 정기주총을 통해 김종현 사내이사, 세바스찬 티모 도링 사내이사가 재선임되었으며, 박성익 사내이사가 신규선임되었습니다. (주3) 박종오 사외이사는 임기만료되었으며, 2021년 3월 29일 정기주총을 통해 장동의 사외이사, 강승완 사외이사가 신규선임되었습니다. (주4) 2019년 3월 29일 정기주총을 통해 박진배 비상근 감사가 재선임되었습니다. 나. 이사회의 권한 내용영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 양수, 영업 전부의 임대 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 등 관계 법령이나 정관으로 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 사항을 제외하고는 회사의 업무 집행에 관한 사항에 관하여 의사결정을 합니다 다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부 후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 최대주주와의 관계 추천인 김종현 1969.02 - - - 이사회 세바스찬 도링 1979.11 - - 임원 이사회 박성익 1969.04 - - - 이사회 총 ( 3 ) 명 - 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의최근3년간 거래내역 기 간 내 용 김종현 현, 유진로봇 전무 - - 現 (주)유진로봇 기획관리실 전무- 前 (주)현대건설 - 세바스찬 도링 현 밀레 임원 - - 現 Miele 소형가전 사업부문 이사 - 박성익 현 유진로봇 상무 - - 現 (주)유진로봇 AMS 사업부문 이사 - 前 엠세븐시스템 부사장 - - 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무 김종현 - - - 세바스찬 도링 - - - 박성익 - - - - 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 □김종현 후보자에 대한 이사회 추천사유 후보자는 유진로봇에서 기획관리실장으로 다년간 근무하여 관리 등 경영전반에 걸쳐 경영역량과 리더쉽, 폭넓은 경험 등을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 지속성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정으로 기업가치 제고, 주주권의향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.□ 세바스찬 도링 후보자에 대한 이사회 추천사유 후보자는 밀레에서 floor care and robotics products 연구개발분야 전문가로 다년간 근무하여 분석력과 통찰력을 바탕으로 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 기여하여, 이를 바탕으로 이사회의 역량과 전문성을 강화하고 회사의 장기적 성정과 발전에 기여할 책임자로 판단됩니다.□ 박성익 후보자에 대한 이사회 추천사유 후보자는 20년 이상의 해외영업,글로벌 무선통신 제품기획 개발 및 글로벌 사업개발 경력을 가진 전문가로 유진로봇의 AMS 사업부에 대한 높은 이해도와 전문성을 바탕으로 하여 회사의 이익제고에 기여할 것으로 기대됨에 따라 사내이사 후보자로 추천함. 라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음. 마. 사외이사 현황당사의 사외이사 장동의 강승완은 2021년 3월 12일 제 28기 정기 주주총회와 관련하여 소집통지 및 공고사항을 공시한 바, 그 중 주주총회의 목적사항별 참고서류에 다음과 같이 관련내용을 공고하였음. -. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부 후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 최대주주와의 관계 추천인 장동의 1972.01 사외이사 - - 이사회 강승완 1969.05 사외이사 - - 이사회 총 ( 2 ) 명 (주) 사외이사 박종오는 2021년 3월 29일부로 임기만료로 인해 퇴임하였습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 기획관리실 (담당자 :박순재 ☎ 032-550-2304) - 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의최근3년간 거래내역 기 간 내 용 장동의 현 KAIST 교수 - - 現 KAIST 전기및전자공학부 교수 - 한국인공지능학회 이사 - 강승완 현 가천대 교수 - - 現 가천대 경영학부 교수 - 한국경영학회 수석상임이사 - - 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무 장동의 - - - 강승완 - - - - 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) ※ 사외이사 후보자 장동의 1)전문성 본 후보자는 KAIST 전기및전자공학부 교수로 재직중이며서 제어계측 전문가로, 유진로봇의 지능형 서비스로봇의 자율주행 기술개발에 기여하고자 한다특히 한국 인공지능학회 이사로써 기업의 다양한 업무 경험 및 조직관리 능력과 함께 폭넓은 인적네트워크를 가지고 있다. 2)독립성 본 후보자는 로봇분야의 전문가들 중 경력, 전문성, 당사 및 대주주와의 거래관계 등을 검토하여 사외이사 최종 후보자로서 이사회의 추천을 받았으며, 후보자의 경력사항 등을 미루어 보아 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행이 가능하다. 3)직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 ㈜유진로봇이 목표로 하는 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 기업 성장을 통한 주주 가치 제고를 위해 노력한다. 4)책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이다. ※ 사외이사 후보자 강승완 1)전문성 본 후보자는 가천대 경영학부 교수로서, 리더쉽과 조직전문가로서 유진로봇의 경영관리에 이바지 하고자 한다. 특히 한국경영학회 수석상임이사로서 기업의 다양한 업무 경험 및 조직관리 능력과 함께 폭넓은 인적네트워크를 가지고 있다. 2)독립성 본 후보자는 다양한 분야의 전문가들 중 경력, 전문성, 당사 및 대주주와의 거래관계 등을 검토하여 사외이사 최종 후보자로서 이사회의 추천을 받았으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행이 가능하다. 3)직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 ㈜유진로봇이 목표로 하는 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 기업 성장을 통한 주주 가치 제고를 위해 노력한다. 4)책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이다. - 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 □ 장동의 후보자에 대한 이사회 추천사유 본 후보자는 KAIST 전기및전자공학부 교수로 재직중이며서 제어계측 전문가로, 유진로봇의 지능형 서비스로봇의 자율주행 기술개발에 기여하고자 하며, 특히 한국 인공지능학회 이사로써 기업의 다양한 업무 경험 및 조직관리 능력과 함께 폭넓은 인적네트워크를 가지고 있어 사외이사 후보자로 추천함. □ 강승완 후보자에 대한 이사회 추천사유 본 후보자는 가천대 경영학부 교수로서, 리더쉽과 조직전문가로서 유진로봇의 경영관리에 이바지 하고자 한다. 특히 한국경영학회 수석상임이사로서 기업의 다양한 업무 경험 및 조직관리 능력과 함께 폭넓은 인적네트워크를 가지고 있어 사외이사후보자로 추천함. ( 이사회의 운영에 관한 사항) 이사회의 운영에 관한 사항을 다음과 같습니다. 가. 이사회 운영규정의 주요내용 - 정관 제37조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 -이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비 고 01 2017.02.28 제24기 정기주총소집 결의의 건 가결 - 02 2017.02.28 제24기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 03 2017.03.29 제24기 정기주주총회 결과 가결 - 04 2017.04.03 임시주총소집 결의의 건 가결 - 05 2017.05.12 임시주주총회 의사록 가결 - 06 2017.05.15 제25기 1분기 결산이사회 가결 - 06 2017.05.15 미국법인 유상증자 참여(5만USD) 가결 - 07 2017.06.12 단기 외화 차입의 건 가결 - 08 2017.08.14 제 25기 반기 결산 이사회 가결 - 09 2017,11,14. 제25기 3분기 결산 이사회 가결 - 10 2017.12.06 제3자 배정 유상증자 결정 가결 - 01 2018.02.27 제25기 정기주총소집 결의의 건 가결 - 02 2018.02.27 제25기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 03 2018.03.29 제25기 정기주주총회 결과 본점소재지 변경 승인의 건 가결 - 04 2018.05.15 제26기 1분기 결산 이사회 가결 - 05 2018.05.31 지점 설치의 건 (서울 가산지점) 가결 - 06 2018.06.28 미국현지법인 유상증자 참여의 건($100,000) 가결 - 07 2018.08.14 제26기 상반기 결산 이사회 가결 - 08 2018.09.13 밀레와 핵심기술 공동개발 계약의 건 가결 - 09 2018.11.14 제 26기 3분기 결산 이사회 가결 - 01 2019.02.27 제 26기 정기주총소집의 결의의 건제 26기 결산재무제표 승인의 건지점이전의 건(지나월드) 가결 - 02 2019.03.29 제26기 정기주주총회 결과 가결 - 03 2019.05.15 제27기 1분기 결산 이사회 가결 - 04 2019.08.14 제27기 상반기 결산 이사회 가결 - 05 2019.11.13 분할 계획서 승인임시주주총회 소집 결의의 건 기준일 공고 및 명의개서정지의 건 가결 - 06. 2019.11.14 제27기 3분기 결산 이사회 가결 - 07 2019.12.27 분할계획서 승인을 위한 주주총회 - 제1호의안: 분할계획서 승인 - 제2호의안: 정관일부 변경의 건 가결 - 01 2020.01.03 분할 보고 이사회 (분할보고총회 갈음) 가결 - 02 2020.02.27 제 27기 정기주총소집의 결의의 건제 27기 결산재무제표 승인의 건 가결 - 03 2020.03.27 제27기 정기주주총회 결과 가결 - 04 2020.05.15 제28기 1분기 결산 이사회 가결 - 05 2020.06.29 미국현지법인 유상증자 참여의 건($100,000) 가결 - 06 2020.08.14 제28기 상반기 결산 이사회 가결 - 07 2020.10.22 지나월드 주식감자 및 사업양수도 결의의 건 가결 08 2020.11.16 제 28기 3분기 결산 이사회 가결 01 2021.02.26 제28기 정기주총소집의 결의의 건제28기 결산재무제표 승인의 건대표이사 변경 가결 - 02 2021.03.17 가이아 전환사채, 상환전환우선주 지급보증의 건(30억원) 가결 - 03 2021.03.29 제 28기 정기주주총회 결과 가결 - 04 2021.05.17 제 29기 1분기 결산공시 가결 - 05 2021.08.17 제 29기 상반기 결산공시 가결 - 06 2021.09.27 싸이넷 소송관련 합의 승인의 건 가결 - 07 2021.10.01 (주)가이아코퍼레이션 주식 매각의 건 가결 - 08 2021.11.15 제 29기 3분기 결산공시 가결 - - 이사의 각 개인별 주요활동 내역 이사회 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 신경철(출석률 : 100%) 박성주(출석률:100%) 김종현(출석률:100%) 세바스찬티모도링(출석률:88.5% ) 박성익(출석률(100%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 01 2017.02.28 제24기 정기주총소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 02 2017.02.28 제24기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 03 2017.03.29 제24기 정기주주총회 결과 -제1호의안:제24기(2016년1월1일~2016년12월31일) 결산재무제표 승인의 건-제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호:신경철 사내이사 선임의 건 제2-2호:박성주 사내이사 선임의 건 제2-3호:유동수 사외이사 선임의 건 -제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 -제4호의안:감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - 04 2017.04.03 임시주총소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 05 2017.05.12 임시주주총회 결과 -제1호의안:정관일부 변경의 건(발행예정주식총수 변경) 가결 찬성 찬성 찬성 - 06 2017.05.15 제25기 1분기 결산이사회 가결 찬성 찬성 찬성 - 06 2017.05.15 미국법인 유상증자 참여(5만USD) 가결 찬성 찬성 찬성 - 07 2017.06.12 단기 외화 차입의 건 -Imanto AG로부터 480만 유로차입 가결 찬성 찬성 찬성 - 08 2017.08.14 제 25기 상반기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 - 09 2017.11.14 제25기 3분기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 - 10 2017.12.06 제3자 배정 유상증자 결정 가결 찬성 찬성 찬성 - 01 2018.02.27 제25기 정기주총소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 02 2018.02.27 제25기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 03 2018.03.29 제25기 정기주주총회 결과 -제1호의안:정관 일부 변경의 건 -제2호의안:제25기(2017년1월1일~2017년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 -제3호의안:이사선임의 건 제3-1호:김종현 사내이사 선임의 건 제3-2호:Sebastian Thimo Doring 사내이사 선임의 건 제3-3호:박종오 사외이사 선임의 건 -제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 -제5호의안:감사 보수한도 승인의 건본점소재지 변경 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - 04 2018.05.15 제26기 1분기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 05 2018.05.31 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 06 2018.06.28 미국현지법인 유상증자 참여의 건($100,000) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 07 2018.08.14 제26기 상반기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 08 2018.09.13 밀레와 핵심기술 공동개발 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 09 2018.11.14 제 26기 3분기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 01 2019.02.27 제 26기 정기주총소집의 결의의 건제 26기 결산재무제표 승인의 건지점이전의 건(지나월드) 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 02 2019.03.29 제26기 정기주주총회 결과 -제1호의안:제26기(2018년1월1일~2018년12월31일) 결산재무제표 승인의 건-제2호의안: 정관일부 변경의 건-제3호의안: 감사 선임의 건 제3-1호:박진배 비상근 감사 선임의 건 -제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 -제5호의안:감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 03 2019.05.15 제 27기 1분기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 04 2019.08.14 제 27기 상반기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 05 2019.11.13 분할 계획서 승인임시주주총회 소집 결의의 건 기준일 공고 및 명의개서정지의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 06. 2019.11.14 제27기 3분기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 07 2019.12.27 분할계획서 승인을 위한 주주총회 - 제1호의안: 분할계획서 승인 - 제2호의안: 정관일부 변경의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 불참불참 01 2020.01.03 분할 보고 이사회 (분할보고총회 갈음) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 02 2020.02.27 제 27기 정기주총소집의 결의의 건제 27기 결산재무제표 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 불참불참 03 2020.03.29 제27기 정기주주총회 결과 - 제1호의안 : 제27기(2019년1월1일~2019년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 -제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 신경철 사내이사 선임의 건 제2-2호 : 박성주 사내이사 선임의 건 -제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 불참불참불참불참불참 04 2020.05.15 제28기 1분기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 05 2020.06.29 미국현지법인 유상증자 참여의 건($100,000) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 06 2020.08.14 제28기 상반기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 07 2020.10.22 지나월드 주식감자 및 사업양수도 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 08 2020.11.16 제28기 3분기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 01 2021.02.26 제28기 정기주총소집의 결의의 건제28기 결산재무제표 승인의 건대표이사 변경 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 02 2021.03.17 가이아 전환사채, 상환전환우선주 지급보증의 건(30억원) 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 03 2021.03.29 제 28기 정기주주총회 결과 - 제1호의안: 제28기(2020년1월1일~2020년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표,이익잉여금처분(결손금처리)계산서승인의 건 - 제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호: 김종현 사내이사 선임의 건 제2-2호: 세바스찬 도링 사내이사 선임의 건 제2-3호: 박성익 사내이사 선임의건 제2-4호: 장동의 사외이사 선임의 건 제2-5호: 강승완 사외이사 선임의 건 - 제3호의안:정관일부 변경의 건 - 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 - 제5호의안:감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결가결 - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 불참 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 04 2021.05.17 제 29기 1분기 결산 이사회 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 05 2021.08.17 제 29기 상반기 결산 이사회 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 06 2021.09.27 싸이넷 소송관련 합의 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 07 2021.10.01 (주)가이아코퍼레이션 주식 매각의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 08 2021.11.15 제 29기 3분기 결산공시 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 (주1) 세바스찬티모도링은 2018.03.29 정기주주총회에서 선임되었습니다. (주2) 신경철은 2021.02.26일에 일신상의 사유로 대표이사 및 등기이사에서 사임하였습니다. (주3) 박성익은 2021.03.29 정기주주총회에서 선임되었습니다. 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 이사회 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 사외이사의 성명 사외이사의 성명 사외이사의 성명 유동수(출석률 : 93.3%) 박종오(출석률:62.5%) 장동의(출석률:100.0%) 강승완(출석률:100.0%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 01 2017.02.28 제24기 정기주총소집 결의의 건 가결 찬성 - 02 2017.02.28 제24기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 03 2017.03.29 제24기 정기주주총회 결과 -제1호의안:제24기(2016년1월1일~2016년12월31일) 결산재무제표 승인의 건-제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호:신경철 사내이사 선임의 건 제2-2호:박성주 사내이사 선임의 건 제2-3호:유동수 사외이사 선임의 건 -제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 -제4호의안:감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - 04 2017.04.03 임시주총소집 결의의 건 가결 찬성 - 05 2017.05.12 임시주주총회 결과 -제1호의안:정관일부 변경의 건(발행예정주식총수 변경) 가결 찬성 - 06 2017.05.15 제25기 1분기 결산이사회 가결 찬성 - 06 2017.05.15 미국법인 유상증자 참여(5만USD) 가결 찬성 - 07 2017.06.12 단기 외화 차입의 건 -Imanto AG로부터 480만 유로차입 가결 찬성 - 08 2017.08.14 제 25기 상반기 결산 이사회 가결 찬성 - 09 2017.11.14 제25기 3분기 결산 이사회 가결 찬성 - 10 2017.12.06 제3자 배정 유상증자 결정 가결 찬성 - 01 2018.02.27 제25기 정기주총소집 결의의 건 가결 찬성 - 02 2018.02.27 제25기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 03 2018.03.29 제25기 정기주주총회 결과 -제1호의안:정관 일부 변경의 건 -제2호의안:제25기(2017년1월1일~2017년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 -제3호의안:이사선임의 건 제3-1호:김종현 사내이사 선임의 건 제3-2호:Sebastian Thimo Doring 사내이사 선임의 건 제3-3호:박종오 사외이사 선임의 건 -제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 -제5호의안:감사 보수한도 승인의 건본점소재지 변경 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결 불참 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 04 2018.05.15 제26기 1분기 결산 이사회 가결 찬성 찬성 05 2018.05.31 지점 설치의 건 가결 - 찬성 06 2018.06.28 미국현지법인 유상증자 참여의 건($100,000) 가결 - 찬성 07 2018.08.14 제26기 상반기 결산 이사회 가결 - 불참 08 2018.09.13 밀레와 핵심기술 공동개발 계약의 건 가결 - 찬성 09 2018.11.14 제 26기 3분기 결산 이사회 가결 - 불참 01 2019.02.27 제 26기 정기주총소집의 결의의 건제 26기 결산재무제표 승인의 건지점이전의 건(지나월드) 가결가결가결 - 찬성찬성찬성 02 2019.03.29 제26기 정기주주총회 결과 -제1호의안:제26기(2018년1월1일~2018년12월31일) 결산재무제표 승인의 건-제2호의안: 정관일부 변경의 건-제3호의안: 감사 선임의 건 제3-1호:박진배 비상근 감사 선임의 건 -제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 -제5호의안:감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 - 불참 03 2019.05.15 제 27기 1분기 결산 이사회 가결 - 찬성 04 2019.08.14 제 27기 상반기 결산 이사회 가결 - 찬성 05 2019.11.13 분할 계획서 승인임시주주총회 소집 결의의 건 기준일 공고 및 명의개서정지의 건 가결가결가결 - 찬성찬성찬성 06. 2019.11.14 제27기 3분기 결산 이사회 가결 - 찬성 07 2019.12.27 분할계획서 승인을 위한 주주총회 - 제1호의안: 분할계획서 승인 - 제2호의안: 정관일부 변경의 건 가결가결 - 불참불참 01 2020.01.03 분할 보고 이사회 (분할보고총회 갈음) 가결 - 불참 02 2020.02.27 제 27기 정기주총소집의 결의의 건제 27기 결산재무제표 승인의 건 가결가결 - 찬성찬성 03 2020.03.29 제27기 정기주주총회 결과 - 제1호의안 : 제27기(2019년1월1일~2019년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 -제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 신경철 사내이사 선임의 건 제2-2호 : 박성주 사내이사 선임의 건 -제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 - 불참불참불참불참불참 04 2020.05.15 제28기 1분기 결산 이사회 가결 - 찬성 05 2020.06.29 미국현지법인 유상증자 참여의 건($100,000) 가결 - 찬성 06 2020.08.14 제28기 상반기 결산 이사회 가결 - 찬성 07 2020.10.22 지나월드 주식감자 및 사업양수도 결의의 건 가결 - 찬성 08 2020.11.16 제28기 3분기 결산 이사회 가결 - 불참 01 2021.02.26 제28기 정기주총소집의 결의의 건제28기 결산재무제표 승인의 건대표이사 변경 가결가결가결 - 불참불참불참 - - 02 2021.03.17 가이아 전환사채, 상환전환우선주 지급보증의 건(30억원) 가결 - 불참 - - 03 2021.03.29 제 28기 정기주주총회 결과 - 제1호의안: 제28기(2020년1월1일~2020년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표,이익잉여금처분(결손금처리)계산서승인의 건 - 제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호: 김종현 사내이사 선임의 건 제2-2호: 세바스찬 도링 사내이사 선임의 건 제2-3호: 박성익 사내이사 선임의건 제2-4호: 장동의 사외이사 선임의 건 제2-5호: 강승완 사외이사 선임의 건 - 제3호의안:정관일부 변경의 건 - 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 - 제5호의안:감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결가결 - - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 04 2021.05.17 제 29기 1분기 결산 이사회 가결 - - 찬성 찬성 05 2021.08.17 제 29기 상반기 결산 이사회 가결 - - 찬성 찬성 06 2021.09.27 싸이넷 소송관련 합의 승인의 건 가결 찬성 찬성 07 2021.10.01 (주)가이아코퍼레이션 주식 매각의 건 가결 찬성 찬성 08 2021.11.15 제 29기 3분기 결산공시 가결 찬성 찬성 - 사외이사 유동수는 2014년 3월 27일 주주총회에서 최초 선임되었으며, 2017년 3월 29일 주주총회에서 재선임되었으며, 2018.05.22일부로 중도사임하였습니다. - 사외이사 박종오는 2018년 3월 29일 주주총회에서 최초 선임되었으며, 2021년 3월 29일 임기만료되었습니다.- 사외이사 장동의, 강승완은 2021년 3월 29일 주주총회에서 최초 선임되었습니다. 라. 이사회내의 위원회 구성현황 - 해당사항 없음. 마. 이사회내의 위원회 활동내역 -해당사항 없음. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 2 - - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2018년 09월 13일 회사(사내) 박종오 - 사외이사 자격요건,이사회 운영규정 2019년 11월 13일 회사(사내) 박종오 - 자본시장관련 주요이슈 2020년 09월 25일 코스닥협회 박종오 - 자본시장 및 회계제도 관련이슈 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사의 정관 제44조에 의거 감사를 선임하도록 되어있으며, 보고서 제출일 현재 "박진배"감사가 비상근 감사로 활동하고 있습니다.- 당사는 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 ① 당사의 감사가 감사업무에 필요한 모든 경영정보접근을 제한하는 규정이 없음.② 정관 제 35 조 (이사의 의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.③ 정관 제 46 조 (감사의 직무와 의무) - 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 구 분 성 명 생년월일 주 요 약 력 회사와의 거래내역 최대주주와의 관 계 비 고 추 천 인 감사 (비상근) 박진배 1954.08. -연세대 행정,대외부총장 -서울시 산학연협력포럼 회장 -現 연세대 전기전자공학 교수 - - 2016.03.29 정기주총에서신규 선임 이 사 회 라. 감사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 주총 소집 공고 (2019.03.11) (ㄱ) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계 후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인 박진배 1954.08 - 이사회 총 ( 1 ) 명 (ㄴ) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역 구 분 성 명 생년월일 주 요 약 력 회사와의 거래내역 비 고 추 천 인 감사후보 (비상근) 박진배 1954.08. -연세대 행정,대외부총장 -서울시 산학연협력포럼 회장 -現 연세대 전기전자공학 교수 - 신규 선임 이 사 회 (주) 2019년 3월 29일 정기주총의 통해 박진배 감사가 선임되었습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 이사회 개최일자 의안내용 가결여부 감사의 성명 홍성태 (출석률 : 100%) 박진배 (출석률:95.4%) 찬반여부 찬반여부 01 2017.02.28 제24기 정기주총소집 결의의 건 가결 - 찬성 02 2017.02.28 제24기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 찬성 03 2017.03.29 제24기 정기주주총회 결과 -제1호의안:제24기(2016년1월1일~2016년12월31일) 결산재무제표 승인의 건-제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호:신경철 사내이사 선임의 건 제2-2호:박성주 사내이사 선임의 건 제2-3호:유동수 사외이사 선임의 건 -제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 -제4호의안:감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 04 2017.04.03 임시주총소집 결의의 건 가결 - 찬성 05 2017.05.12 임시주주총회 결과 -제1호의안:정관일부 변경의 건(발행예정주식총수 변경) 가결 - 찬성 06 2017.05.15 제25기 1분기 결산이사회 가결 - 찬성 06 2017.05.15 미국법인 유상증자 참여(5만USD) 가결 - 찬성 07 2017.06.12 단기 외화 차입의 건 -Imanto AG로부터 480만 유로차입 가결 - 찬성 08 2017.08.14 제 25기 상반기 결산 이사회 가결 - 찬성 09 2017.11.14 제 25기 3분기 결산 이사회 가결 - 찬성 10 2017.12.06 제3자 배정 유상증자 결정 가결 - 찬성 01 2018.02.27 제25기 정기주총소집 결의의 건 가결 - 찬성 02 2018.02.27 제25기 결산 재무제표 승인의 건 가결 - 찬성 03 2018.03.29 제25기 정기주주총회 결과 -제1호의안:정관 일부 변경의 건 -제2호의안:제25기(2017년1월1일~2017년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 -제3호의안:이사선임의 건 제3-1호:김종현 사내이사 선임의 건 제3-2호:Sebastian Thimo Doring 사내이사 선임의 건 제3-3호:박종오 사외이사 선임의 건 -제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 -제5호의안:감사 보수한도 승인의 건본점소재지 변경 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결 - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 04 2018.05.15 제26기 1분기 결산 이사회 가결 - 찬성 05 2018.05.31 지점 설치의 건 가결 - 찬성 06 2018.06.28 미국현지법인 유상증자 참여의 건($100,000) 가결 - 찬성 07 2018.08.14 제26기 상반기 결산 이사회 가결 - 찬성 08 2018.09.13 밀레와 핵심기술 공동개발 계약의 건 가결 - 찬성 09 2018.11.14 제26기 3분기 결산 이사회 가결 - 찬성 01 2019.02.27 제 26기 정기주총소집의 결의의 건제 26기 결산재무제표 승인의 건지점이전의 건(지나월드) 가결가결가결 - 찬성찬성찬성 02 2019.03.29 제26기 정기주주총회 결과 -제1호의안:제26기(2018년1월1일~2018년12월31일) 결산재무제표 승인의 건-제2호의안: 정관일부 변경의 건-제3호의안: 감사 선임의 건 제3-1호:박진배 비상근 감사 선임의 건 -제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 -제5호의안:감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 - 찬성찬성찬성찬성찬성 03 2019.05.15 제 27기 1분기 결산 이사회 가결 - 찬성 04 2019.08.14 제 27기 상반기 결산 이사회 가결 - 찬성 05 2019.11.13 분할 계획서 승인임시주주총회 소집 결의의 건 기준일 공고 및 명의개서정지의 건 가결가결가결 - 찬성찬성찬성 06. 2019.11.14 제27기 3분기 결산 이사회 가결 - 찬성 07 2019.12.27 분할계획서 승인을 위한 주주총회 - 제1호의안: 분할계획서 승인 - 제2호의안: 정관일부 변경의 건 가결가결 불참불참 01 2020.01.03 분할 보고 이사회 (분할보고총회 갈음) 가결 불참 02 2020.02.27 제 27기 정기주총소집의 결의의 건제 27기 결산재무제표 승인의 건 가결가결 찬성찬성 03 2020.03.29 제27기 정기주주총회 결과 - 제1호의안 : 제27기(2019년1월1일~2019년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 -제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 신경철 사내이사 선임의 건 제2-2호 : 박성주 사내이사 선임의 건 -제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 04 2020.05.15 제28기 1분기 결산 이사회 가결 찬성 05 2020.06.29 미국현지법인 유상증자 참여의 건($100,000) 가결 찬성 06 2020.08.14 제28기 상반기 결산 이사회 가결 찬성 07 2020.10.22 지나월드 주식감자 및 사업양수도 결의의 건 가결 찬성 08 2020.11.16 제28기 3분기 결산 이사회 가결 찬성 01 2021.02.26 제28기 정기주총소집의 결의의 건제28기 결산재무제표 승인의 건대표이사 변경 가결가결가결 - 찬성찬성찬성 02 2021.03.17 가이아 전환사채, 상환전환우선주 지급보증의 건(30억원) 가결 - 찬성 03 2021.03.29 제 28기 정기주주총회 결과 - 제1호의안: 제28기(2020년1월1일~2020년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표,이익잉여금처분(결손금처리)계산서승인의 건 - 제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호: 김종현 사내이사 선임의 건 제2-2호: 세바스찬 도링 사내이사 선임의 건 제2-3호: 박성익 사내이사 선임의건 제2-4호: 장동의 사외이사 선임의 건 제2-5호: 강승완 사외이사 선임의 건 - 제3호의안:정관일부 변경의 건 - 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 - 제5호의안:감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 04 2021.05.17 제 29기 1분기 결산 이사회 가결 - 찬성 05 2021.08.17 제 29기 상반기 결산 이사회 가결 - 찬성 06 2021.09.27 싸이넷 소송관련 합의 승인의 건 가결 - 찬성 07 2021.10.01 (주)가이아코퍼레이션 주식 매각의 건 가결 - 찬성 08 2021.11.15 제 29기 3분기 결산공시 가결 - 찬성 (주1) 2019년 3월 29일 정기주총에서 박진배 감사가 재선임되었습니다. (주2) 감사의 내부통제시스템의 평가활동 내역 * 내부감시장치 및 기능 - 이 사 회 : 각 이사의 직무집행 감독 - 감 사 : 이사의 직무집행 감사, 즉 이사에 대하여 영업에 관한 제반보고를 요청하거나 회사의 업무상태와 전반적인 재산상태를 조사함 - 내부감사부서 : 회사 조직단위의 부서업무 감사 정기감사(년), 수시감사, 일상감사, 특별감사, 재감사 수행 - 기타내부감시장치 : 부서간의 상호업무처리시 사전에 위배사항을 방지하고자 하는 주요사항 기안, 결정시 감사를 경유하거나 참조하는 절차가 있음 * 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사의 평가의견 - 본 감사의 의견으로는 2021년 09월 30일로 종료되는 당기 회계연도의 주식회사 유진 로봇의 내부 감시장치는 효율적이고 효과적으로 가동되고 있습니다. 바. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2018년 08월 14일 회사(사내) 내부회계관리제도, 외부감사인과의 커뮤니케이션방법 2019년 10월 17일 코스닥 협회 자본시장 관련 주요이슈 설명회 2020년 09월 25일 회사(사내) 자본시장 및 회계제도 관련이슈 사. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기획관리실 2 부장(16년)대리(4년) 분반기보고서 보고사업보고서 보고감사보고서 보고내부회계관리제도 보고 아. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없음 3. 주주총회 등에 관한 사항 주주총회의사록 요약당사의 주주총회 결의에 관한 내용은 아래와 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 정기주주총회(2021.3.29) 제28기 정기주주총회 결과 - 제1호의안: 제28기(2020년1월1일~2020년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표,이익잉여금처분(결손금처리)계산서승인의 건 - 제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호: 김종현 사내이사 선임의 건 제2-2호: 세바스찬 도링 사내이사 선임의 건 제2-3호: 박성익 사내이사 선임의건 제2-4호: 장동의 사외이사 선임의 건 제2-5호: 강승완 사외이사 선임의 건 - 제3호의안:정관일부 변경의 건 - 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 - 제5호의안:감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인승인승인승인승인 정기주주총회(2020.3.27) 제27기 정기주주총회 결과 - 제1호의안 : 제27기(2019년1월1일~2019년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 -제2호의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 신경철 사내이사 선임의 건 제2-2호 : 박성주 사내이사 선임의 건 -제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 임시주주총회(2019.12.27) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 - 제1호의안: 분할계획서 승인 - 제2호의안: 정관일부 변경의 건 승인승인 정기주주총회(2019.3.29) 제1호의안: 제26기(2018년1월1일~2018년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제2호의안:정관일부 변경의 건제3호의안:감사 선임의 건 제3-1호:박진배 비상근 감사 선임의 건 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 제5호의안:감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인 정기주주총회(2018.3.29) 제1호의안: 정관일부 변경의 건( 본점소재지 변경)제2호의안:제25기(2017년1월1일~2017년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제3호의안:이사 선임의 건 제3-1호:김종현 사내이사 선임의 건 제3-2호:Sebastian Thimo Doring 사내이사 선임의 건 제3-3호:박종오 사외이사 선임의 건 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 제5호의안:감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인승인승인 임시주주총회(2017.5.12) 제1호의안:정관일부 변경의 건 (발행예정주식총수의 변경) 승인 정기주주총회(2017.3.29) 제1호의안:제24기(2016년1월1일~2016년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호:신경철 사내이사 선임의 건 제2-2호:박성주 사내이사 선임의 건 제2-3호:유동수 사외이사 선임의 건 제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 제4호의안:감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인승인승인 정기주주총회(2016.3.29) 제1호의안:제23기(2015년1월1일~2015년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제2호의안:감사 선임의 건 제2-1호:박진배 비상근 감사 선임의 건 제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 제4호의안:감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인 정기주주총회(2015.3.27) 제1호의안:제22기(2014년1월1일~2014년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분(결손금처리))계산서 포함제2호의안:이사 선임의 건 제2-1호:김종현 사내이사 선임의 건 제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 제4호의안:감사 보수한도 승인의 건 승인승인승인승인 투표제도 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - 실시 실시 가. 집중투표제의 채택여부- 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제 32조 3항에 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 에는 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다"라고 명시 하여 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제 28조 1항 "주주는 총회에 출석하지 아니하고 대리인 또는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다." 제 28조 2항 "서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재 하여,회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다."라고 명시하여 서면투표제를 채택 하고 있습니다.- 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용 하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 그 결과 2021년 03월 29일 제28기 정기주주총회에서 총 418,640주(행사율 1.1%)가 전자투표로 행사되었습니다. 다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음. 의결권 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 37,512,152 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 37,512,152 - - - - VII. 주주에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주 이며, 발행한 주식의총수는 당기말 현재 보통주 37,512,152주입니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (유)시만 최대주주 보통주 14,667,974 39.10 14,667,974 39.10 (주1) Imanto AG 주요주주 보통주 4,600,000 12.26 4,600,000 12.26 (주2) 계 보통주 19,267,974 51.36 19,267,974 51.36 - - - - - - - (주1) (유)시만은 2017년 12월에 신경철 전대표이사로부터 현물출자 2,934,906주를 취득하고, 제3자배정 유상증자를 통한 11,577,097주를 인수하였습니다. 추가적으로전기 2018년 1월에 전환사채 전환청구를 통해 155,971 주를 추가 취득하였습니다. (주2) Imanto AG는 2017년 12월에 제3자 배정 유상증자에 참여해 2,200,000주를 추가 취득하였습니다. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 유한회사 시만 2 신경철 39.3 신경철 39.3 Imanto AG 60.7 - - - - - - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017년 12월 06일 신경철 97.7 신경철 97.7 신경철 97.7 2017년 12월 13일 신경철 39.3 신경철 39.3 Imanto AG 60.7 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 유한회사 시만 자산총계 42,754 부채총계 29,602 자본총계 13,152 매출액 134 영업이익 -1 당기순이익 -2,083 (주) 유한회사 시만은 2017.11월에 설립된 신설법인이고, 비상장법인이며, 외부감사대상법인이 아닙니다. 상기 재무제표는 2020.12.31 최근기준이며, 감사받지 않은 재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 -해당사항 없음 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Imanto AG 1 Beat Vogele - - - Miele Beteiligungs-GmbH 100 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 Imanto AG 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - (주)상기 정보를 최대주주에게 요청하였으나, 비공개 원칙으로 인해 전달받지 못하였습니다. 추후 자료를 전달받는대로 기재하도록 하겠습니다. 참고로 최근 전달받은 재무현황은 다음과 같습니다. 법적성격 주식회사 자산총액(또는 운용자산총액) CHF904,224,273.25 매출액 CHF96,446.694.35 (주) 상기정보는 2019.12.31 기준임. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2008년 03월 31일 신경철외 3,902,160 25.01 - - 2008년 06월 30일 신경철외 3,902,160 23.66 전환청구에 따른 발행주식수 증가 - 2008년 09월 03일 신경철외 3,802,910 23.05 장내매도 - 2008년 10월 20일 신경철외 3,615,351 21.92 장내매도 및 매수 - 2008년 12월 31일 신경철외 3,550,164 21.52 장내매도 및 장외매수,매도 - 2009년 03월 31일 신경철외 3,390,164 20.55 장내매도 - 2009년 12월 31일 신경철외 3,362,805 19.26 장내매도 및 유상증자에 따른 지분율 하락 - 2010년 12월 31일 신경철외 3,364,266 18.41 유상증자 및 신주인수권행사에 따른 지분율 하락 - 2011년 12월 31일 신경철 외 3,533,632 18.49 신주인수권 행사 및 장내매수 - 2012년 12월 31일 신경철 외 3,297,673 17.16 장내매도외 - 2013년 12월 31일 신경철 외 3,242,673 16.88 장내매도외 - 2014년 12월 31일 신경철 외 3,165,538 14.31 장내매도외 - 2015년 12월 31일 신경철 외 3,240,472 14.22 신주인수권 행사외 - 2016년 12월 31일 신경철 외 3,240,472 13.89 - - 2017년 12월 23일 (유)시만 14,512,003 39.10 현물출자, 유상증자 (주) 2018년 12월 31일 (유)시만 14,667,974 39.10 전환사채 전환청구 - 2020년 12월 31일 (유)시만 14,667,974 39.10 - - (주) (유)시만은 2017년 12월에 신경철 전대표이사로부터 현물출자 2,934,906주를 취득하고, 제3자배정 유상증자를 통한 11,577,097주를 인수하여 최대주주로 변경되었습니다.- 특수관계자 [단위: 주,%] 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신 경 철 전대표이사 보통주 0 0 0 0 (주1) 신 기 철 특수관계자 보통주 0 0 0 0 - 배 순 남 특수관계인 보통주 19,382 0.05 19,382 0.05 - 현 은 자 특수관계인 보통주 314,566 0.84 314,566 0.84 - 계 보통주 333,948 0.89 333,948 0.89 - - - - - - - (주1) 신경철 전대표이사는 2017년 12월에 (유)시만에 2,934,906주를 현물출자하였습니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (유)시만 14,667,974 39.10 - Imanto AG 4,600,000 12.26 - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 17,762 17,764 99.99 18,244,178 37,512,152 48.64 - - 주식사무에 관한 사항 정관상 신주인수권의 내용 (주) 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일부터 1월 31일 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권일천주권, 일만주권 8종(전자증권으로 대체) 명의개서대리인 증권예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 한국경제신문 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분 40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 증권거래법 제 192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 - 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 국내증권시장 (단위 :원/주 ) 종 류 2021 4월 2021 5월 2021 6월 2021 7월 2021 8월 2021 9월 A056080 최 고 4,550 4,115 4,225 4,200 4,290 3,695 최 저 4,070 3,815 3,995 3,775 3,305 3,480 월간거래량 10,883,680 3,398,174 3,768,411 24,844,372 13,865,399 2,415,726 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박성주(주1) 남 1963년 03월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 오클라오마주립대학원 석사모토로라ETEC Principal Engineer - - - 18년 2023년 03월 30일 김종현(주3) 남 1969년 02월 전무 사내이사 상근 경영관리 연세대학교 경영학 졸업(주)현대건설 1,000 - - 18년 2024년 03월 29일 Sebastian Doring (주3) 남 1979년 11월 이사 사내이사 비상근 R 지원 現 Miele 제품(로봇)개발부문 이사 - - 임원 4년 2024년 03월 29일 박성익(주3) 남 1969년 04월 상무 사내이사 상근 AMS 사업본부장 - 現 (주)유진로봇 AMS 사업부문 이사 - 前 엠세븐시스템 부사장 - - - 1년 2024년 03월 29일 장동의(주3) 남 1972년 01월 사외이사 사외이사 비상근 R 지원 - 現 KAIST 전기및전자공학부 교수 - 한국인공지능학회 이사 - - - - 2024년 03월 29일 강승완(주3) 남 1969년 05월 사외이사 사외이사 비상근 경영지원 - 現 가천대 경영학부 교수 - 한국경영학회 수석상임이사 - - - - 2024년 03월 29일 박진배(주2) 남 1954년 08월 감사 감사 비상근 감사 現 연세대 전기전자공학 교수연세대 행정 대외 부총장서울시 산학협력포럼 회장 - - - 6년 2022년 03월 29일 김영재 남 1961년 09월 전무 미등기 상근 영업본부장 광운대 전자공학 학사 일진디스플레이(주) 30,957 - - 15년 - 박노식 남 1961년 09월 전무 미등기 상근 EMS 사업본부장 대유공업대 기계 전문학사유진로봇 EMS 사업부 수석부장 0 - - 30년 - 장민(주4) 남 1970년 09월 상무 미등기 상근 연구소 개발책임 명지대 제어계측공학 학사유진로봇 연구소 PL(프로젝트리더) 34,281 - - 14년 - 김창수(주4) 남 1969년 03월 상무 미등기 상근 연구소장 연세대 전자공학 박사타이탄 오토모티브 기술총괄 - - - 1년 - (주1) 상기 신경철 대표이사는 2021.02.26일부로 일신상의 사유로 사임하였습니다. 그리고 박성주 사장은 2021년 02.26일 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.(주2) 2019년 3월 29일 정기주총에서 박진배 비상근 감사가 선임되었습니다.(주3) 2021년 3월 29일 정기주총을 통해 김종현 사내이사, 세바스찬 도링 사내이사가 재선임되었고, 박성익 사내이사 및 장동의 사외이사 강승완 사외이사가 신규선임되었습니다. (주4) 2020.04.17일부로 비등기 장민 상무가 신규선임되었고, 2021.08.02일부로 비등기 김창수 상무가 선임되었습니다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021.09.30 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김종현 남 1969.02 - -現 (주)유진로봇 기획관리실 전무 -前 (주)현대건설 2021.03.29 - 선임 세바스찬 도링 남 1979.11 - -現 Miele 소형가전 사업부문 이사 2021.03.29 임원 선임 박성익 남 1969.04 - -現 (주)유진로봇 AMS 사업부문 이사 -前 엠세븐시스템 부사장 2021.03.29 - 선임 장동의 남 1972.01 사외이사 -現 KAIST 전기및전자공학부 교수 -한국인공지능학회 이사 2021.03.29 - 선임 강승완 남 1969.05 사외이사 -現 가천대 경영학부 교수 -한국경영학회 수석상임이사 2021.03.29 - 상기 사항은 금번 정기주주총회(2021.03.29)에서 변동없이 최종 승인되었습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 로봇사업부 남 125 - - - 125 6.04 5,878,217 47,026 - - - - 로봇사업부 여 28 - 3 - 31 3.89 983,142 31,714 - 합 계 153 - 3 - 156 5.42 6,861,358 43,983 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 311,460 77,865 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(주) 6 1,300,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 640,550 91,507 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 609,350 152,338 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 19,500 9,750 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 11,700 11,700 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 당사는 "이사,감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상일 경우"에 해당하지 않습니다1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 - - (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 박성주(주2) 등기임원 2008년 03월 27일 신주교부 보통주 50,000 - - - 50,000 - 2011.03.27~2013.03,26 3,285 박성주(주1) 등기임원 2009년 03월 27일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 - - 2012.03.27~2014.03.26 1,848 김종현(주2) 등기임원 2008년 03월 27일 신주교부 보통주 50,000 - - - 50,000 - 2011.03.27~2013.03,26 3,285 이하권 - 2008년 03월 27일 신주교부 보통주 30,000 - - - 30,000 - 2011.03.27~2013.03,26 3,285 (주1) 박성주는 2012년 9월, 10월 2회에 걸쳐 주식매수선택권 100,000주를 행사하였습니다. (주2) 상기 미행사 수량중 보고서 기준일 현재, 추가행사주식은 없으며 행사기간 만료로 전량 소멸하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 유진로봇 - 4 4 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 0 0 0 0 일반투자 - 2 2 3,031,447 - -67,288 2,964,159 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 3,031,447 - -67,288 2,964,159 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 (1) 당분기말 현재 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 지배기업(*) IMANTO AG, (유)시만 관계기업 (주)파텍시스템 기타의특수관계자 Miele Cie. KG, (주)밀레코리아, (주)베네키즈 (*) 연결 회사 의 지배기업인 IMANTO AG사는 전기 이전에 연결 회사 의 제3자 배정 유상증자를 통하여 2,200천주를 배정받았고, IMANTO AG사의 종속회사인 (유)시만을 통하여 11,577천주를 배정받았습니다. 이 유상증자의 결과로 연결 회사 의 지배기업은 IMANTO AG로 변경되었습니다. (2) 연결 회사 는 특수관계자와 재화의 매매 등의 거래를 하고 있는 바, 보고기간 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래내역 당분기 전분기 매출 등 매입 등 사용권자산취득 매출 등 매입 등 사용권자산취득 지배기업 (유)시만 매입 등 - 76,500 - - 87,771 - 기타의특수관계자 Miele Cie. KG 제품매출 6,080,621 - - 1,897,912 - - 용역매출 3,683,951 - - 2,575,897 - - 매입 등 - 968 - - 342,355 - (주)밀레코리아 용역매출 - - - - - - (주)베네키즈 리스거래 - - 175,085 - - - ㈜유진테크원 기타매출 15,800 합 계 9,780,371 77,468 175,085 4,473,809 430,126 - (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 당분기말 전기말 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 지배기업 (유)시만 미지급금 - 84,150 - 42,515 기타의특수관계자 Miele Cie. KG 매출채권 2,038,899 - 94,048 - 선급금 583,015 - 650,240 - 선수금 - 152,299 52,170 ㈜베네키즈 임차보증금 30,000 - 30,000 - 미지급금 - 3,567 - - 리스부채 - 134,047 - 59,772 (주)유진테크윈 매출채권 1,760 - 2,310 - 매입채무 - 15,000 - 15,000 합 계 2,653,674 389,063 776,598 169,457 (4) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 730,000 823,801 퇴직급여 60,929 69,098 합 계 790,929 892,899 ( 6) 당분기말 현재 연결 회사 가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,USD) 제공받은 내용 관련내역 구 분 제공자 금 액 종 류 담보권자 실행금액 지급보증 (주)가이아코퍼레이션의 대표이사 980,000 운전자금 중소기업은행 - USD 700,000 내국수입신용장 978,295 1,500,000 매출채권담보 USD 594,830 USD 40,000 파생상품계약 - 30,000 운전자금 신한은행 - 1,100,000 매출채권담보 하나은행 - 474,700 운전자금 국민은행 462,254 USD 380,000 내국수입신용장 USD 47,794 - 이행보증 서울보증보험 - 합 계 4,084,700 합 계 1,440,549 USD 1,120,000 USD 642,623 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 기신고한 주요경영사항의 진행상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2015.08.13 단일판매공급계약체결(자율공시) EWGA 신규설비 제작 공급 공급완료 2016.09.03 단일판매공급계약체결(자율공시) 통합형 SMK ECU 조립라인공급 공급완료 2016.01.07 제3자 배정 유상증자 Imanto AG( 500,000주) 총 28.7억원100% 발행완료 2016.01.07 전환사채 발행 결정 10회차 전환사채 30억원 30억원 발행완료 2016.01.28 유형자산 양수결정 송도국제도시 지식정보산업단지 내 소재 토지 및 건물 취득 취득완료 2016.08.28 유형자산 양도결정 용인 물류창고 토지 및 건물 매각 매각완료 2016.12.16 신규 시설 투자 송도국제도시 지식정보산업단지 내 소재 건물 건설 개시 건설 완료- 종료일 2018.01.16 완공 2017.08.07 단일판매공급계약체결(자율공시) EWGA 라인 제작 납품완료(2018.08.06) 2017.08.30 단일판매공급계약체결(자율공시) EWGA 라인 제작 납품 완료(2017.11.30) (매출금액 변경) 2017.12.06 제3자배정 유상증자 (유)시만에 11,577,097주, Imanto AG에 2,200,000주 배정 총 520억원 발행완료 2018 10.15 단일판매공급계약체결(자율공시) LP EGR Butterfly 라인 제작 납품완료(2019.03.15) 2019.11.13 회사분할결정 지나월드 완구사업부 물적분할 분할완료(2020.01.06) 2021.06.10 단일판매공급계약체결(자율공시) 로봇청소기(RX3) 공급 납품완료예정일(2021.10.22)이었으나 총 6,240대($2,116,483.27)중 4,680대($1,584,664)는 납품완료하였으며, 나머지 1,560대분의 납품기한을 선박 및 선적공간부족의 이유로 2021.12.10일로 연기함. 2021.09.27 손해배상 소송관련 합의 손해배상 소송관련 합의(원고:SYNET ELECTRONICS INC,피고:유진로봇) 합의내용: 피고(유진로봇)는 원고(SYNET)에게 금 2,066,700 USD를 손해배상하라는 1심 판결관련 재심소송을 취하할 것을 소송 당사자간 합의하고, 피고는 원고에게 금 600,000 USD를 손해배상할 것을 조정 합의함. 2. 우발부채 등에 관한 사항 채무보증현황 및 우발부채 (1) 당분기말 현재 연결 회사 가 금융기관과 맺은 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원,USD) 구 분 과 목 한도금액 실행금액 중소기업은행 시설자금 등 9,509,600 8,328,500 무역금융 1,000,000 1,000,000 운전자금 980,000 978,295 내국수입신용장 USD 700,000 USD 594,830 매출채권담보 1,500,000 - 파생상품계약 USD 40,000 - (주)신한은행 운전자금 730,000 649,080 전자어음 협력업체할인 900,000 224,038 (주)하나은행 매출채권담보 2,200,000 510,785 내국수입신용장 - - (주)국민은행 운전자금 474,700 462,254 내국수입신용장 USD 380,000 USD 47,794 합 계 17,294,300 12,152,952 USD 1,120,000 USD 642,624 (2) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험(주)로부터 이행계약과 관련하여 1,241,007천 원의 지급보증과 신용보증기금으로부터 차입금 상환과 관련하여 1,152,295천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 연결 회사 는 연결 회사 의 상품에 부착된 캐릭터의 사용과 관련하여 월트디즈니컴패니코리아(주), (주)아이코닉스엔터테인먼트, 씨제이이앤엠(주)와 로열티계약을 맺고 있으며, 매입액의 4~18%에 해당하는 사용료를 지급하고 있습니다.이와 관련하여 당분기와 전분기 중에 발생한 로열티는 각각 136,265천원, 250,857천원입니다. (4) 연결회사는 2015년 1월 7일 미국 소재 SYNET ELECTRONICS INC.가 제기한 손해배상 청구소송의 2016년 3월 5일자 확정판결 결과로 인해 동 일자로 SYNET ELEC-TRONICS INC.에 대한 USD 2,066,700 지급의무가 발생하여, 당기말 현재 동 금액을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. 한편, 2018년 7월 중 종결된 관련 항소심은 연결실체의 청구를 인정하여 2016년 3월 5일자의 확정판결을 파기 환송하였으며,1심을 진행 중었습니다. 2021.10.26일 당사자들은 1심 판결 관련소송을 포기하는 것을 합의하였고, 피고는 원고에게 금 600,000 USD의 합의금을 지불함으로써, 당사는 원고(SYNET)에게 금 2,066,700 USD를 손해배상하라는 1심 판결은 당사자간 합의에 따라 기각(종결)하였습니다. -2016년 3월 5일 1심 1.. 사건의 명칭 손해배상청구 사건번호 CV14-06237SJO 2. 원고ㆍ신청인 SYNET ELECTRONICS INC 3. 판결ㆍ결정내용 1.피고는 원고에게 금 2,497,606,950원을 손해배상해라. 2.피고는 선고일로부터 배상일까지 연 10%의 비율로 지급해라. 3.소송비용은 피고의 부담으로 한다. 4. 판결ㆍ결정사유 원고의 이 사건 청구는 이유 있어,인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다 5. 관할법원 Central District of California 6. 향후대책 당사는 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 현재 항소 진행중입니다. 7. 판결ㆍ결정일자 2016-03-05 8. 확인일자 2016-03-05 9. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 위소송은 당사가 2014년 09월 04일, SYNET에 물품대금청구소송(총 청구가액:USD 426,400)과 가압류 청구 및 상표권 침해 가처분 신청을 하였고,이에 해당 피고(SYNET)가 2015년 1월7일에 당사를 상대로 손해배상을 주장하는 반소(최초청구금액:USD976,650)를 제기한 건에 대한 1심 판결임. 2.상기 4항의 판결,결정 금액은 2016년 03월 07일 외환은행 최초고시환율로 환산한 금액임(손해배상가액:USD2,066,700) 3.상기 8항의 확인일자는 당사 및 미국소송대리인이 전자문서로 확인한 날임. -2018년 7월 27일 항소심 1. 사건의 명칭 1심 손해배상 청구심에대한 항소심 사건번호 2:14-cv-06237-SJO-AS 2. 원고ㆍ신청인 -항소인:유진로봇 -피항소인:SYNET ELECTRONICS INC 3. 판결ㆍ결정내용 -항소인(유진로봇)의 청구를 인정하여 항소인(유진로봇)이 피항소인(SYNET)에게 금 $2,066,700 USD를 손해배상하라는 1심 판결을 파기하고, 재심리,재공판(new trial)을 위해 캘리포니아 연방법원으로 환송한다. 4 판결ㆍ결정사유 -1심인 캘리포니아 연방법원 손해배상 판결은 피항소인(SYNET)의 수익 손실 계산시 캘리포니아 법원 증거규정에 준하지 않았으며, -1심 판결 후 연방법원 판사의 손해배상액 조정이 판례를 따르지 않았다고 판단 됨으로, 항소인(유진로봇)의 청구를 인정함. 5. 관할법원 미국 제9 연방순회항소법원 (United States Court of Appeals for the Ninth Circuit) 6. 향후대책 -당사는 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 진행할 예정입니다. 7. 판결ㆍ결정일자 2018-07-27 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 위소송은 당사가 2014년 09월 04일, SYNET에 물품대금청구소송(총 청구가액: USD 426,400)과 가압류 청구 및 상표권 침해 가처분 신청을 하였고, 이에 해당 피고(SYNET)가 2015년 1월 7일 당사를 상대로 손해배상을 주장하는 반소(최초청구금액: USD 976,650)를 제기한 건의 1심판결에 대한 항소임. 1심판결에서 캘리포니아 연방법원은 당사가 SYNET에 $2,066,700 USD를 손해배상하여야 한다고 판결하였으나, 본 항소심에서 1심판결을 파기하고 캘리포니아 연방법원으로 환송함. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021.09.30) (단위 : 매, 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 제재 등과 관련된 사항 -해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 작성기준일 이후 발생한 주요사항- (주) 당사는 2021.10.01일부로 (주)가이아 코퍼레이션의 주식을 전액 매각하였으며, 차기 보고서부터는 연결대상회사에서 제외할 예정입니다. - 연결회사는 2015년 1월 7일 미국 소재 SYNET ELECTRONICS INC.가 제기한 손해배상 청구소송의 2016년 3월 5일자 확정판결 결과로 인해 동 일자로 SYNET ELEC-TRONICS INC.에 대한 USD 2,066,700 지급의무가 발생하여, 당기말 현재 동 금액을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. 한편, 2018년 7월 중 종결된 관련 항소심은 연결실체의 청구를 인정하여 2016년 3월 5일자의 확정판결을 파기 환송하였으며,1심을 진행 중었습니다. 2021.10.26일 당사자들은 1심 판결 관련소송을 포기하는 것을 합의하였고, 피고는 원고에게 금 600,000 USD의 합의금을 지불함으로써, 당사는 원고(SYNET)에게 금 2,066,700 USD를 손해배상하라는 1심 판결은 당사자간 합의에 따라 기각(종결)하였습니다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 분할 (1) 당사는 2019년 11월 13일 이사회결의에 의거 완구부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로분할하여 분할신설회사(회사명: (주)지나월드)를 설립하고, 당사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득(분할기일 : 2020년 1월 1일)하였습니다. 동 단순 물적분할은 2019년 12월 27일 임시주주총회에서 승인되었으며, 이와 관련하여 상법제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 또는 당사는 본건 분할 전의 당사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.이에 따라 본건 분할 전·후 분할존속회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며, 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.[분할 존속법인] -상호: 주식회사 유진로봇-목적사업: 지능형서비스 로봇 등 판매 제조 [분할 신설법인]-상호: 주식회사 지나월드-목적사업: 장난감 및 취미용품 도매업 (2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 합니다. (3) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 완구사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 지능형 서비스 로봇 사업부문을 영위합니다.(4)분할 후 존속회사와 분할설립회사의 재무현황은 다음과 같습니다. 분할후 존속회사 회사명 (주)유진로봇 분할후 재무내용(백만원) 자산총계 70,279 부채총계 18,748 자본총계 51,531 자본금 18,756 존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원) 26,863 주요사업 지능형 서비스 로봇 등 판매, 제조 분할 후 상장유지 여부 예 분할설립회사 회사명 (주)지나월드 설립시 재무내용(백만원) 자산총계 2,105 부채총계 300 자본총계 1,805 자본금 100 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) 2,299 주요사업 장난감 및 취미용품 도매업 재상장신청 여부 아니오 (주)분할 후 재무내용과 설립시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 1월 1일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로, 동 가액은 향후 분할기일 기준으로 조정하여 반영될 것입니다. (5)주요일정 구 분 일 자 회사분할결정 이사회결의 2019년 11월 13일 주주총회 소집결의 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 공고 2019년 11월 14일 분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정기준일 2019년 12월 02일 주주총회 소집 통지 및 공고 2019년 12월 12일 분할계획서 승인을 위한 주주총회 2019년 12월 27일 분할기일 2020년 1월 1일 분할보고총회일 2020년 1월 3일 분할종료보고서 제출일 및 등기일 2020년 1월 6일 중단영업 2020년 10월 22일 연결회사는 이사회 결의에 의하여 (주)지나월드 를 매각하기로 결정하였으며, 전기 중 매각을 완료하였습니다. 동 회사와 관련된 영업손익은 중단영업으로 표시되었으며, 비교표시된 재무제표는 재작성되었습니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)지나월드 매출액 2,500 3,000 2,270 9.2 1,920 36.0 - 영업이익 -250 -100 -295 18.0 -71 - - 당기순이익 -280 -150 -289 3.2 42 - - (주1) 당기에 유아용상품 판매목적인 (주)지나월드를 물적분할하여 신설하였으며, 100% 지분을 소유하고 있습니다. 그리고 2020년 10월 22일 연결회사는 이사회 결의에 의하여 (주)지나월드 를 매각하기로 결정하였으며, 2020년도 중 매각을 완료하였습니다. 그리고 상기정보는 2021년 상반기 실적을 반영한 내역으로 감사받지 않은 재무제표기준 입니다. (주2) 상기예측정보는 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동,사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 따라서 상기 예측치는 회사 내부경영방침과 외부환경에 따라 변동 가능합니다. 보호예수 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,900,000 2014년 10월 13일 2015년 10월 13일 1년 제3자배정 유상증자 22,093,187 보통주 500,000 2016년 01월 26일 2017년 01월 26일 1년 제3자배정 유상증자 23,292,912 보통주 2,200,000 2018년 01월 09일 2019년 01월 09일 1년 제3자배정 유상증자 37,111,093 보통주 11,577,097 2018년 01월 09일 2019년 01월 09일 1년 제3자배정 유상증자 37,111,093 (주1) 보고서 기준일 현재 보호예수된 주식은 다음과 같습니다. 1. 총보호예수 주식수: 16,177,097주 - Imanto AG 소유분: 4,600,000주 - 유한회사 시만 소유분: 11,577,097주 - 보고서 기준일 현재, 의무보호예수기간 종료후 임의보호예수중임(주2) 상기 총발행주식수는 발행당시 기준입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)가이아코퍼레이션(*1)(*4) 2010.08.22 경기 파주시 문발로 129, 4층 유아용품 완구류 판매 16,658 50.25% 보유 해당 GAIA SOUTH EAST ASIA INC.(*2) 2019.10.01 LEVEL 10 I FORT LEGEND TOWER COR 31 ST AND 3RD AVE STS FORT BONIFACIO(필리핀) 완구 제조 및 판매 894 50.25% 보유 미해당 Yujin Robot Inc(*3) 2014.03.11 9947 Muirlands Blvd., Irvine, CA 92618(미국) 지능형 서비스 로봇 판매 54 지분 100% 보유 미해당 (*1) 당사는 2015년 11월 이사회결의를 통해 3,000,075천원(보통주 지분율 50%+1주)을 투자하여 (주)가이아코퍼레이션에 대한 지배력을 획득하였습니다. 그리고 400,000천원을 추가 투자하였습니다. 당기 연결재무제표는 상기 종속회사를 포함하여 작성되었습니다. 그리고 전기에 본점을 경기도 고양시에서 경기도 파주시로 이전하였습니다. 종속기업인 (주)가이아코퍼레이션은 2017년 07월 중에 완구 제조 및 판매를 목적으로 Qingdao Gaia Toys Co., Ltd.를 설립하고 100% 지분을 소유하고 있으며, 전기 중 지분 전량을 매각하였습니다. (*2) 종속기업인 (주)가이아코퍼레이션은 2019년 10월 중에 완구 제조 및 판매를 목적으로 GAIA SOUTH EAST ASIA INC 를 설립하고 99.99% 지분을 소유하고 있으며당기말 새로이 연결회사로 편입되었습니다. (*3) 당사는 미주시장 제품판매를 목적으로 2014년에 YUJIN ROBOT INC.를 설립하였으며, 전기 사업연도말까지 총 USD 1,030,000를 출자하였고, 당기 연결재무제표는 상기 종속회사를 포함하여 작성되었습니다. 전기까지 장부가액은 전액 감액되었으며, 연결회사는 당기 중 YUJIN ROBOT, INC.를 청산하였습니다. (*4) 당사는 2021.10.01일부로 (주)가이아 코퍼레이션의 주식을 전액 매각하였으며, 다음 보고서부터는 연결대상회사에서 제외할 예정입니다. (*5) 연결실체는 2019년 11월 13일 이사회결의에 의거 완구부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로분할하여 분할신설회사(회사명: (주)지나월드)를 설립하고, 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득(분할기일 : 2020년 1월 1일)하였습니다.또한 2020년 10월 22일 연결회사는 이사회 결의에 의하여 (주)지나월드를 매각하기로 결정하였으며, 전기 중 매각을 완료하였습니다 . 동 회사와 관련된 영업손익은 중단영업으로 표시되었으며, 비교표시된 재무제표는 재작성되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 0 - - - - 비상장 4 (주)가이아코퍼레이션 285011-0181903 GAIA SOUTH EAST ASIA INC. - 파텍시스템(주) 134911-0010893 (주)유진엠에스 170111-0215584 (*1) 당사는 당기 중 YUJIN ROBOT, INC.를 청산하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 파텍시스템㈜(*1) 비상장 2001년 05월 26일 지분참여 201,288 26,066 33.33 2,332,349 - - -67,288 26,066 33.33 2,265,061 8,443,399 -15,505 (주)유진엠에스(*1)(*2) 비상장 2001년 01월 29일 지분참여 78,000 12,600 15.8 699,098 - - - 12,600 15.8 699,098 8,571,953 -755,063 Yujin Robot Inc(*1)(*4) 비상장 2014년 03월 11일 - 159,395 1,030,000 100 0 1,030,000 0 0 1,030,000 100 0 54 -243,358 (주)가이아코퍼레이션(*1)(*3)(*5) 비상장 2015년 11월 20일 경영목적 3,000,075 125,003 50.25 0 - - - 125,003 50.25 0 16,658,291 -127,702 합 계 - - 3,031,447 1,030,000 0 -67,288 - - 2,964,159 33,673,697 -1,141,628 (*1) 상기 파텍시스템과 Yujin Robot inc, 가이아코퍼레이션, 지나월드, 유진엠에스는 최근 사업연도 재무현황(2020.12,31기준)을, 모두 감사나 검토받지 아니한 자료입니다. 그리고 파텍시스템은 지분법 적용대상 투자주식으로서, 지분법이익을 반영하였습니다.(*2) 전전기에 3,000주를 (주)유진엠에스에 처분하였습니다. - 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 - 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 평가기법 유의적이지만관측가능하지않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 비상장 지분증권 DCF법, 시장가치접근법(유사기업비교) 영업이익성장률, 위험조정 할인율 등 예상영업이익성장률이 높아지는(낮아지는) 경우위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우 공정가치 증가(감소) 전환사채 이항모형 주가, 변동성 주가가 높아지는(낮아지는) 경우주가의 변동성이 높아지는(낮아지는) 경우 공정가치 증가(감소) 상환전환우선주 이항모형 주가, 변동성 주가가 높아지는(낮아지는) 경우주가의 변동성이 높아지는(낮아지는) 경우 공정가치 증가(감소) (*3) 종속기업인 (주)가이아코퍼레이션은 당기까지 완구 제조 및 판매를 목적으로 Qingdao Gaia Toys Co., Ltd와 GAIA SOUTH EAST ASIA INC.를 설립하고 각각 100%, 99.99% 지분을 소유하고 있습니다. Qingdao Gaia Toys Co., Ltd. 에 대하여 2020년도 중 지분 전량을 매각하였습니다. 가이아코퍼레이션의 재무현황은 GAIA SOUTH EAST ASIA INC를 연결한 연결재무정보입니다. (*4) 전기까지 이사회 결의를 통해, Yujin Robot inc 의 자본금 총액은 83만달러(USD)가 되었습니다. 그리고 당기중에 자본금 20만달러(USD) 증자를 통해 Yujin Robot inc 의 자본금 총액은 103만달러(USD)가 되었습니다. 한편 전기중 투자한 동 투자주식에 대하여 전액 손상차손을 인식하였습니다. 연결회사는 당기 중 YUJIN ROBOT, INC.를 청산하였습니다.(*5) 2019년도 중 해당 종속기업투자의 회수가능액이 장부가액에 미달하여 종속기업투자손상차손 3,400,075천원을 인식하였습니다.(*6) 2020년도 중에 유아용상품 판매목적인 (주)지나월드를 물적분할하여 신설하였으며, 100% 지분을 소유하였으나. 2 020년 10월에 주식전액을 전액처분(유상감자) 하였습니다. (주1) 상기잔액은 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 재작성되었습니다(주2) 상기 관계회사중 미국현지법인인 YujinRobot inc과 필리핀현지법인인 GAIA SOUTHEAST ASIA INC.를 제외하고, 모두 대한민국소재 기업입니다.(주3) 상기 관계회사는 모두 비상장회사입니다 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음