유진로봇 사업보고서 (2018.12)
3. 자본금 변동사항

당사의 당기말 기준 총발행주식수는, 전환사채 전환청구등으로 인해 총 발행주식수는 37,512,152주가 되었습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1993년 12월 07일	-	보통주	20,000	5,000	5,000	설립자본금

1997년 01월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1998년 02월 10일	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	5,000	5,000	-

1998년 03월 31일	-	보통주	30,000	5,000	5,000	합병

2001년 05월 24일	주식분할	보통주	3,150,000	500	-	-

2001년 10월 28일	유상증자(일반공모)	보통주	1,500,000	500	3,800	-

2004년 02월 09일	유상증자(일반공모)	보통주	1,500,000	500	2,950	-

2004년 02월 10일	무상증자	보통주	1,300,000	500	-	-

2005년 12월 02일	-	보통주	7,800,000	500	2,346	주식교환

2008년 05월 20일	전환권행사	보통주	895,522	500	3,350	-

2009년 06월 27일	유상증자(일반공모)	보통주	389,000	500	2,570	-

2009년 10월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	576,923	500	2,550	-

2010년 01월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	485,436	500	3,090	-

2010년 03월 26일	신주인수권행사	보통주	299,723	500	1,835	-

2010년 10월 15일	신주인수권행사	보통주	27,247	500	1,835	-

2011년 11월 11일	신주인수권행사	보통주	839,384	500	1,787	-

2012년 09월 19일	주식매수선택권행사	보통주	81,000	500	1,848	-

2012년 10월 23일	주식매수선택권행사	보통주	19,000	500	1,848	-

2014년 04월 04일	신주인수권행사	보통주	579,320	500	2,244	-

2014년 09월 05일	신주인수권행사	보통주	318,464	500	2,669	-

2014년 09월 05일	신주인수권행사	보통주	82,168	500	2,434	-

2014년 09월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,900,000	500	3,948	(주2)

2014년 09월 29일	신주인수권행사	보통주	41,084	500	2,434	-

2015년 01월 26일	신주인수권행사	보통주	246,507	500	2,434	-

2015년 01월 26일	신주인수권행사	보통주	337,200	500	2,669	-

2015년 08월 12일	신주인수권행사	보통주	74,934	500	2,669	-

2016년 01월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	500	5,741	(주2)

2016년 07월 19일	신주인수권행사	보통주	41,084	500	2,434	-

2017년 12월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	13,777,097	500	3,776	(주1)(주2)

2018년 01월 25일	전환권행사	보통주	11,140	500	4,488	-

2018년 01월 26일	전환권행사	보통주	389,919	500	4,488	-

(주1) 당사는 2017.12.06일 이사회를 통해, 외국인투자유치 및 연구개발, 생산판매, 자본제휴를 통한 운영자금과 시설자금 조달을 위해, (유)시만에 11,577,097주를, Imanto AG에 2,200,000주를 각각 배정하는 제 3자배정 유상증자를 결의하였습니다.이로써 안정적 경영권 확보 및 R 촉진과 글로벌 시장 개척을 위한 밀레와의 로봇기술개발과 사업영역 확대를 도모하고자 합니다.(주2) 보고서 기준일 현재 보호예수된 주식은 다음과 같습니다. 1. 총보호예수 주식수: 16,177,097주 - Imanto AG 소유분: 4,600,000주 - 유한회사 시만 소유분: 11,577,097주 - 보호예수기간: 보고서 기준일 현재, 의무보호예수기간 중(제3자배정 유상증자)이거나 의무보호예수기간 종료후 임의보호예수중임나. 미상환 전환사채

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제10회무보증 사모전환사채	2016년 01월 11일	2019년 01월 11일	3,000,000,000	유진로봇 보통주	2017.01.11~2018.12.11	100	4,488	50,000,000	11,140	-

합 계	-	-	3,000,000,000	-	-	-	-	50,000,000	11,140	-

(주1) 2016년 7월 11일부로 시가하락에 따른 전환가액이 최초 6,411원에서 4,488원으로 조정되었습니다(주2) 2018.11월에 850백만원을 조기상환하였으며, 기준일 현재까지 총 1,150백만원 조기상환청구되어, 만기전 사채를 취득한 후 소각하였습니다.

(주3) 2018년 1월에 1,800백만원의 전환청구가 행사되었습니다. (주4) 2019년 1월에 50백만원을 만기상환하여, 보고서일 현재 미상환사채는 없습니다. (주5) 당기말 종속기업 가이아코퍼레이션의 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다. ① 제 1 차 전환사채에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(*)	제 1 차

발행회사	(주)가이아코퍼레이션

발행금액	3,000,000

발행일자	2017년 03월28일

이자율 및 이자지급시기	연 1.00% (매3개월마다 연 4회 후급)

보장수익률	6.00%

사채만기일	2021년 03월 28일(만기 4년)

상환청구권	발행일로부터 2년이 되는 날 이후 매 6개월마다 사채권면액의 100% 해당액에 대해 조기상환청구 가능

전환권 청구기간	발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 만기일 전일까지

리픽싱	약정에 따라 전환가액 조정

전환가액(원/주)	75,000

전환가능 주식수(주)	40,000

② 제 2 차 전환사채에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(*)	제 2 차

발행회사	(주)가이아코퍼레이션

발행금액	2,000,000

발행일자	2017년 08월16일

이자율 및 이자지급시기	연 1.00% (매3개월마다 연 4회 후급)

보장수익률	6.00%

사채만기일	2021년 08월 16일(만기 4년)

상환청구권	발행일로부터 2년이 되는 날 이후 매 6개월마다 사채권면액의 100% 해당액에 대해 조기상환청구 가능

전환권 청구기간	발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 만기일 전일까지

리픽싱	약정에 따라 전환가액 조정

전환가액(원/주)	80,000

전환가능 주식수(주)	25,000

③미상환 상환전환 우선주 당기말 종속기업 가이아코퍼레이션의 상환전환우선주에 대한 사항은 다음과 같습니다.

구분	상환전환우선주

발행회사	(주)가이아코퍼레이션

발행금액	1,000,000천원

발행일자	2018년 02월08일

배당률	발행가액 기준 연 0.25%

존속기간만료일	2028년 02월 08일(만기 10년)

상환청구권	발행일로부터 4년이 지난 날 이후 존속기간 내
발행가액의 연6% 가산한 가격으로 발행회사가 상환청구 가능

전환주식	(주)가이아코퍼레이션 보통주

전환권 청구기간	발행일 익일로부터 존속기간 말일 전일까지

리픽싱	약정에 따라 전환가액 조정

전환비율	우선주 1주당 보통주 1주

다. 미상환신주인수권부사채 등 발행현황 기준일 현재 미상환 신주인수권부사채 잔액은 없으며, 최근 3년간 발행현황은 다음과 같습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제6회 무기명 무보증 신주인수권부사채(주1)	2012년 09월 14일	2015년 09월 14일	2,050,000,000	유진로봇 보통주	2013.09,14 ~ 2015.8.14	100	2,669	-	-	분리형

제7회 무기명 무보증 신주인수권부사채(주2)	2013년 01월 31일	2016년 01월 31일	1,300,000,000	유진로봇 보통주	2014.01.31 ~ 2015.12.31	100	2,244	-	-	분리형

제8회 무기명 무보증 신주인수권부사채(주3)	2013년 08월 28일	2016년 08월 28일	1,000,000,000	유진로봇 보통주	2014.08.28 ~ 2016.07.28	100	2,434	-	-	분리형

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 제6회 신주인수권부사채의 행사가액은 시가하락에 따른 조정으로 2,669원으로 조정되었습니다. 모두 상환하여 기준일 현재 채권잔액은 없습니다. 분리형 사채이며, 미행사신주인수권 잔액은 모든 행사하거나 소멸되었습니다.(주2) 제7회 신주인수권부사채의 행사가액은 2014.02,03부로, 시가하락에 따른 조정으로 2,244원으로 조정되었습니다. 그리고 동일날짜에 총 13억원을 전액 조기상환취득하여, 기준일 현재 잔액은 없습니다 . 그리고 2014.04.04부로 579,320주 전액 신주인수권 행사완료하였습니다.(주3) 제8회 신주인수권부사채의 행사가액은 2014.02,28부로 시가하락에 따른 조정으로 2,434원으로 조정되었습니다. 2014.08.28부로 전액 조기상환 취득하여 기준일 현재 잔액은 없습니다. 미행사신주인수권 잔액은 모두 행사되었습니다.

마. 사모사채-기준일 현재 사모사채 잔액은 없습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	발행일(납입일)	납입금액	만기일	이자율	비고

사모사채	2014년 10월 30일	1,150,000,000	2016.10.30	3.49	상환완료

(주) 1) 당사가 2011년 10월 24일 최초발행(만기: 2014년 10월 24일)하였고, 현대증권(주)에서 인수후, 2011 기보그린하이텍제일차유동화전문 유한회사(유동화회사)에 양도하여 이 유동화 회사가 P-CBO를 발행하는 구조입니다. 본 사모사채는 기술보증기금에서 보증서를 발급하여 보증해주는 방식입니다.

2) 본 사모사채 총 발행금액 23억원 중, 2014년 10월 24일부로 1,150백만원을 상환하였고, 2014년 10월 30일부로 1,150백만원을 차환발행하였습니다.3) 본 사모사채는 만기일인 2016.10.30일부로 1,150백만원 전액 상환 완료하였습니다.