제이브이엠 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한미사이언스(주)	본인	보통주	0	0	2,149,272	33.95	-

김준호	임원	보통주	2,354,790	37.20	456,366	7.21	-

이용희	임원	보통주	0	0.00	46,504	0.73	-

김선경	임원	보통주	38,335	0.61	43,335	0.68	-

이성희	-	보통주	54	0.00	0	0.00	-

김종인	-	보통주	42,010	0.66	0	0.00	-

(주)시온메디칼	계열회사	보통주	46,398	0.73	0	0.00	-

계	보통주	2,481,587	39.20	2,695,477	42.58	-

우선주	-	-	-	-	-

1)지배회사의 최대주주인 김준호가 보통주식 1,899,272주를 한미사이언스(주)에게 매도하는 주식양수도 계약(2016년 6월 9일 체결)의 이행을 2016년 7월 27일 완료 함에 따라 한미사이언스(주)가 지배회사의 최대주주로 변경되었습니다.2)한미사이언스(주)가 최대주주로 변경됨에 따라 아래와 같이 일부 변동이 있습니다. - 이용희 대표이사 : 특수관계인으로 추가 - 이성희, (주)시온메디칼 : 특별관계 해소에 따라 특수관계인에서 제외 - 김종인 : 임원 퇴임에 따라 특수관계인에서 제외 2. 최대주주에 관한 사항 가. 설립일자 및 존속기간 1)최대주주 명칭은 한미사이언스주식회사라 하고, 영문으로는 Hanmi Science Co., Ltd.로 표기합니다.

변경일	변경전	변경후	변경사유

2012.03.23.	한미홀딩스(주)	한미사이언스(주)	사업다각화

2010.07.05.	한미약품(주)	한미홀딩스(주)	인적분할

한미사이언스는 2010년 7월 1일을 기준(분할등기일 : 2010년 7월 5일)으로 인적분할 방식에 의해 회사를 분할하여 명칭을 한미약품(주)에서 한미홀딩스(주)로 변경하고, 신설법인인 한미약품(주)를 설립하였습니다. 이후 2012년 3월 23일 제39기 정기주주총회에서 사명을 한미홀딩스(주)에서 한미사이언스(주)로 변경하는 내용을 포함한 정관 일부 변경에 대한 의안을 승인받았습니다.2)설립일자 및 상장일자

회사명	설립일 및 상장일

한미사이언스(주)	설립일	1973년 6월 15일

최초상장일	1988년 6월 20일

분할후 재상장일	2010년 7월 30일

나. 주요 사업의 내용구 한미약품(주)는 의약품의 제조 및 판매 등의 사업부문과 투자사업부문을 분리하여운영함으로써 각 사업부문의 전문성을 제고하고, 책임경영을 실현하고자 2010년 7월 1일을 기준으로, 인적분할방식으로 회사를 분할하여 2010년 7월 5일 분할등기를 완료하였습니다.분할 후 회사의 명칭이 한미홀딩스(주)로 변경되었으며, 인적분할로 인해 신설된 법인의 상호는 한미약품(주)로 2010년 7월 1일 이전에 영위하던 의약품 제조 및 판매 등의 주요 사업은 신설된 한미약품(주)로 이관하였습니다.존속회사인 한미홀딩스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 2011년 4월공정거래위원회에 지주회사 승인을 요청, 2011년 5월 지주회사로의 전환을 승인받았으며, 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다.이에따라 한미홀딩스(주)의 주된 사업의 내용은 ① 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 ② 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업 ③ 경영자문 및 컨설팅업 등으로 공식 인정받았습니다.아울러 바이오 등 헬스케어 분야의 연구 역량을 강화하고 이를 비즈니스 모델로 접목함으로써 새로운 가치 창출을 위해 2012년 제39기 정기주주총회에서 사명을 한미홀딩스(주)에서 한미사이언스(주)로 변경하는 내용을 포함한 정관 일부 변경에 대한 의안을 승인받았습니다.또한 이를 구체화하기 위해 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 등의 사업목적을 새로 정관에 추가하였습니다. 다. 재무에 관한 사항 (단위:원)

구 분	제 44 기(2016년말)	제 43 기(2015년말)	제 42 기(2014년말)

자산총계	969,248,669,297	932,024,384,338	742,795,233,943

부채총계	321,684,819,729	347,774,739,206	325,083,424,967

자본총계	647,563,849,568	584,249,645,132	417,711,808,976

매출액	665,284,666,051	776,628,551,410	532,886,463,400

영업이익	28,651,638,438	216,415,186,418	17,470,787,747

연결총당기순이익	7,940,308,277	177,449,858,131	21,862,379,723

3. 최대주주에 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 08월 09일	한미사이언스(주)外3	2,695,477	42.58	특별관계자 변동

2016년 07월 27일	한미사이언스(주)外5	2,809,673	44.38	장외주식매매 완결 및 특별관계자 추가

2016년 06월 20일	김준호外4	2,500,935	39.50	-

2016년 06월 16일	김준호外4	2,500,087	39.49	-

2016년 06월 03일	김준호外4	2,498,132	39.46	-

2016년 06월 02일	김준호外4	2,497,482	39.45	-

2016년 06월 01일	김준호外4	2,497,258	39.45	-

2016년 05월 31일	김준호外4	2,496,871	39.44	-

2016년 05월 30일	김준호外4	2,496,505	39.43	-

2016년 05월 27일	김준호外4	2,496,214	39.43	-

2016년 05월 26일	김준호外4	2,495,844	39.42	-

2016년 05월 25일	김준호外4	2,495,249	39.41	-

2016년 05월 24일	김준호外4	2,494,458	39.40	-

2016년 05월 23일	김준호外4	2,493,640	39.39	-

2016년 05월 20일	김준호外4	2,493,134	39.38	-

2016년 05월 19일	김준호外4	2,492,654	39.37	-

2016년 05월 18일	김준호外4	2,492,404	39.37	-

2016년 05월 17일	김준호外4	2,492,254	39.37	-

2016년 03월 03일	김준호外4	2,491,954	39.36	-

2016년 02월 04일	김준호外4	2,485,954	39.27	-

2016년 01월 05일	김준호外4	2,481,954	39.20	-

2015년 12월 29일	김준호外4	2,481,654	39.20	-

2015년 12월 28일	김준호外4	2,481,587	39.20	-

2015년 12월 24일	김준호外4	2,481,287	39.19	-

2015년 12월 18일	김준호外4	2,480,987	39.19	-

2015년 12월 17일	김준호外4	2,480,587	39.18	-

2015년 12월 16일	김준호外4	2,480,127	39.17	-

2015년 12월 15일	김준호外4	2,479,227	39.16	-

2015년 12월 14일	김준호外4	2,478,498	39.15	-

2015년 12월 11일	김준호外4	2,477,498	39.13	-

2015년 12월 10일	김준호外4	2,476,598	39.12	-

2015년 12월 09일	김준호外4	2,475,781	39.11	-

2015년 12월 08일	김준호外4	2,474,957	39.09	-

2015년 12월 07일	김준호外4	2,473,984	39.08	-

2015년 09월 07일	김준호外4	2,472,984	39.06	-

2015년 09월 04일	김준호外4	2,472,517	39.05	-

2015년 09월 03일	김준호外4	2,472,087	39.05	-

2015년 09월 01일	김준호外4	2,471,657	39.04	-

2015년 08월 27일	김준호外4	2,471,147	39.03	-

2015년 08월 24일	김준호外4	2,470,647	39.03	-

2015년 08월 21일	김준호外4	2,467,943	38.98	-

2015년 08월 20일	김준호外4	2,464,873	38.93	-

2015년 08월 19일	김준호外4	2,464,833	38.93	-

2014년 11월 18일	김준호外4	2,462,544	38.90	-

2014년 11월 14일	김준호外4	2,460,427	38.86	-

2014년 11월 13일	김준호外4	2,456,741	38.81	-

2014년 11월 12일	김준호外4	2,454,886	38.78	-

2014년 11월 11일	김준호外4	2,452,167	38.73	-

2014년 11월 10일	김준호外4	2,451,567	38.72	-

2014년 11월 04일	김준호外4	2,450,553	38.71	-

2014년 11월 03일	김준호外4	2,446,430	38.64	-

2014년 10월 30일	김준호外4	2,443,936	38.60	-

2014년 08월 21일	김준호外4	2,442,940	38.59	-

2014년 05월 27일	김준호外4	2,442,884	38.59	-

2014년 05월 23일	김준호外4	2,441,384	38.56	-

2014년 05월 13일	김준호外4	2,440,014	38.54	-

2014년 05월 08일	김준호外4	2,437,474	38.50	-

2014년 05월 07일	김준호外4	2,435,836	38.48	-

2014년 05월 02일	김준호外4	2,432,748	38.43	-

2014년 04월 30일	김준호外4	2,432,251	38.42	-

※ 주식양수도(스왑)계약 체결 주요 내용 ① 주식양수도(스왑)의 당사자 개요

구분	양수자	양도자

법인	개인

성명(법인명)	한미사이언스(주)	김준호

주소(소재지)	경기도 화성시	대구시 수성구

구 분	주식 양수자	주식 양도자(개인)의 법인 내역

법 인 명	한미사이언스(주)	(주)제이브이엠

대 표 이 사	임종윤	이용희

주 소	경기도 화성시 팔탄면 무하로 214	대구광역시 달서구 호산동로 121

연 락 처	031-350-5600	053-584-9999

설 립 연 월	1973년 6월 15일	1977년 6월 20일

자 본 금	29,145,154,500원	3,165,454,000원

자 산 총 액	969,248,669,297원	112,166,755,447원

결 산 기	12월 결산법인	12월 결산법인

종 업 원 수	93명	335명

주 권 상 장	최초 상장일:1988년 6월분할후 재상장일:2010년 7월	2006년 6월

발행주식의 종류 및 수	종류 : 보통주총수: 58,290,309주	종류 : 보통주총수: 6,330,908주

액 면 가 액	500원	500원

※ 2016년말 연결감사보고서 기준. ② 대금지급방법 (단위: 원, 주, %)

구분	일자	금액	비고

계약금	2016.06.09	25,830,254,064원	현금 지급 : 20%

잔금지급일	2016.07.27	1)주식 : 660,514주2)현금 :1,671,760,934원	자기주식+현금 지급 : 80%

합 계	129,150,496,000원	-

③ 양수대가 지급을 위한 자금조달 방법 (단위: 원, 주)

구분	금액	비고

한미사이언스(주) 자기주식	101,648,481,002원	660,514주

⑤ 인수조건 (단위: 원, 주, %)

인수가액	주당 가액	주식수(지분율)	계약 당시 시가

129,150,496,000원	68,000원	1,899,272주(30%)	55,500원

※ 계약 당시 시가는 주식양수도 계약일인 2016년 6 월 9 일 종가 입니다

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한미사이언스(주)	2,149,272	33.95	최대주주

김준호	456,366	7.21	-

솔인베스트 제2호 사모투자전문회사	450,000	7.11	-

한화자산운용	333,728	5.27	-

우리사주조합	189,595	2.99	-

5. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,035	99.64	2,100,148	33.17	발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (개정 2007. 12. 28)
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (개정 2001. 2. 1, 2009. 1. 29)
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 (신설 2007. 12. 28) 7. 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의해 임직원에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 일반공모증자의 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의8과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 발행가격을 산정하여야 한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	01월 01일 에서 01월31일까지

주권의 종류	기명식보통주 (일,오,일십,오십,일백,오백,일천,일만 주권 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재홈페이지공고게재신문	회사 인터넷 홈페이지(http://www.myjvm.com) 또는 전산장애등 부득한 경우 : 매일경제신문

7. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주 )

구 분	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	55,500	65,500	63,000	55,900	46,400	44,100

최 저	50,000	53,100	57,100	44,700	36,950	35,150

평 균	52,752	59,145	60,416	51,550	42,355	40,210

거래량	최고(일)	52,252	223,007	105,661	46,824	49,566	44,090

최저(일)	14,545	10,253	9,554	10,094	5,643	7,780

월 간	678,950	815,631	492,108	437,522	477,428	370,679

- 월별 최고, 최저 주가는 종가 기준.