제이브이엠 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황

가. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회, 임시주주총회 1회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제21기임시주주총회( '16.08.09 )	1. 정관 일부 변경의 건	○ 원안대로 승인	-

2. 이사 선임의건(사내이사 2명, 사외이사2명)	○ 원안대로 승인	-

3. 감사 선임의건	○ 원안대로 승인	-

제20기정기주주총회( '16.03.25 )	1. 제20기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표승인의건	○ 원안대로 승인	-

2. 정관 일부 변경의 건	○ 원안대로 승인	-

3. 이사 선임의건(사내이사 1명, 사외이사1명)	○ 원안대로 승인	-

4. 감사 선임의건	○ 원안대로 승인	-

5. 이사 보수한도 승인의건	○ 원안대로 승인	-

6. 감사 보수한도 승인의건	○ 원안대로 승인	-

제19기정기주주총회( '15.03.27 )	1. 제19기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표승인의건	○ 원안대로 승인	-

2. 정관 일부 변경의 건	○ 원안대로 승인	-

3. 이사선임의건(사내이사3명, 사외이사1명)	○ 원안대로 승인	-

4. 이사 보수한도액 승인의건	○ 원안대로 승인	-

5. 감사 보수한도 승인의건	○ 원안대로 승인	-

제18기정기주주총회( '14.03.21 )	1. 제18기(2013.1.1~2013.12.31) 재무제표승인의건	○ 원안대로 승인	-

2. 정관 일부 변경의 건	○ 원안대로 승인	-

3. 이사선임의건(사외이사1명)	○ 원안대로 승인	-

4. 이사 보수한도액 승인의건	○ 원안대로 승인	-

5. 감사 보수한도 승인의건	○ 원안대로 승인	-

※ 2016년 07월 27일 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약" 체결이 이행완료됨에 따라 상기의 최대주주는 "김준호" 에서 "한미사이언스(주)"로 최대주주가 변동되었습니다.이와 관련하여 정관 변경 및 신규 임원 선임 안건으로 임시주주총회를 16.08.09일 개최하였습니다. 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) HD MEDI B.V.(자회사 등)의 중요한 소송사건 현황 당3분기말 현재 진행중인 연결회사의 소송 현황은 다음과 같으며, 향후 소송 결과 로인한 연결회사의 재무제표에 미칠 영향을 보고기간종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다.

소송내용	원고	피고	소송금액

대리점계약파기 손해배상등(*1)	EURAF	연결회사	EUR 4,091,315

매출대금 회수 소송	연결회사	EURAF	EUR 466,270

대리점계약파기 손해배상등	ARX	연결회사	EUR 401,546

매출대금 회수 소송	연결회사	ARX	EUR 175,552

(*1) 연결회사는 최초 EURAF에 의해 4,091,315유로의 소송에 피소되었으나, 2016년 6월 17일 1심 판결에서 연결회사가 EURAF에 730,110유로를 배상하도록 일부 패소하였습니다. 당3분기말 현재 연결회사는 1심 패소에 따른 배상금액인 898백만원의 소송충당부채를 인식하였으며, 연결회사는 항소 절차 진행중에 있습니다. ① 대리점 계약파기 손해배상(RG15-06444)

구 분	내 용

소제기일	2014.09.01

소송 당사자	원고: Euraf, 피고: HD Medi

소송의 내용	대리점 계약파기 손해배상

소송가액	4,091,315 유로

진행상황	2016.06.17. 1심법원 (Tribunal de commerce de PARIS, France) 피고 일부패소 판결 (730,110 유로 배상)2016.09.30 현재 현지변호사와 협의를 통해 항소절차 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	회사는 일부패소 판결에 따른 배상금 730,110 유로에 대하여 항소 절차를 진행 중임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사는 1심 패소에 따른 배상금액인 730,110 유로를 소송충당부채로 인식하였습니다.

②매출대금 회수소송(RG15-06444)

구 분	내 용

소제기일	2014.11.18

소송 당사자	원고: HD Medi, 피고: Euraf

소송의 내용	매출대금 회수소송

소송가액	466,270 유로

진행상황	2015.05.27. 1심법원(Commercial Court of Nanterre, France) 회사 승소

향후 소송일정 및 대응방안	본 소송건은 상기 ①건과 병합되었고 상기 건에 대한 항소절차를 진행함에 따라 본 소송건과 관련한 매출대금 회수 집행은 유보됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사는 변호사조회를 통하여 패소가능성 등을 합리적으로 추정한 결과, 자원유출가능성이 높지 않은 것으로 판단하여, 대손충당금 산정방식에 의한 대손충당부채 이외에 패소가능성에 따른 우발손실충당부채를 추가로 계상하지 아니하였습니다.

③대리점 계약파기 손해배상(2194-2011)

구 분	내 용

소제기일	2012.02.27

소송 당사자	원고: ARX, 피고: HD Medi

소송의 내용	대리점 계약파기 손해배상

소송가액	401,546 유로

진행상황	2016.09.30 현재 1심 진행 중 (Court nº 12 in Malaga, Spain)

향후 소송일정 및 대응방안	2016.09.30 법원의 증인출석 요청에 응하여 변론하였음. 향후 1심 패소 시 항소할 예정.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사는 변호사조회를 통하여 패소가능성 등을 합리적으로 추정한 결과, 자원유출가능성이 높지 않은 것으로 판단하여 우발손실충당부채를 계상하지 아니하였습니다. 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 401,546 유로입니다.

④매출대금 회수소송(2194-2011)

구 분	내 용

소제기일	2011.12.13

소송 당사자	원고: HD Medi, 피고: ARX

소송의 내용	매출대금 회수소송

소송가액	175,552 유로

진행상황	2016.09.30 현재 1심 진행 중 (Court nº 12 in Malaga, Spain)

향후 소송일정 및 대응방안	2016.09.30 법원의 증인출석 요청에 응하여 변론하였음. 향후 1심 패소 시 항소할 예정.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사는 변호사조회를 통하여 패소가능성 등을 합리적으로 추정한 결과, 자원유출가능성이 높지 않은 것으로 판단하여, 대손충당금 산정방식에 의한 대손충당부채 이외에 패소가능성에 따른 우발손실충당부채를 추가로 계상하지 아니하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황

(단위 : 백만원)

구 분	지급보증금액	비 고

직 원	11,500	우리사주조합원 주식취득자금 지급 담보

합 계	11,500	-

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 가. 당3분기말 현재 연결회사는 국민은행과 당좌차월약정(한도액 3,000백만원) 및 전 자지급어음약정( 한도액 2,000백만원) , NH농협은행과 일반대출약정(한도액 3,000백만원) 및 무역금융대출약정(한도액 5,000백만원), 기업은행과 일반대출약정(한도액 2,500백만원), 수출입은행과 포괄수출금융약정(한도액 20,894천유로, 3백만달러)을 각각 체결하고 있습니다. 나. 당3분기말 현재 연결회사는 매출처와 체결한 납품계약과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 871백만원의 하자이행보증과 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 법인세 통합조사(2008년 1월~2010년 12월)에 의해 2012년 10월 04일에 대구지방국세청으로 부터 2,638백만원의 추징금을 부여받아 납부를 완료하였습니다.당사는 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2013년 1월부터 당사의 국내 약국영업 판권이 온라인팜(주)에 이양된 이후,16년 10월부터는 국내 병원영업의 강화와 고객 서비스 품질의 향상을 위하여, 당사의 영업인력과 서비스 엔지니어 인력이 온라인팜(주)로 소속이 변경되어 온라인팜(주)의 영업인력과 함께 병원영업과 A/S 업무를 담당하고 있습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

마. 법적위험 변동사항- 해당사항 없습니다.