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제이브이엠 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제이브이엠
대 표 이 사 : 이 용 희
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 호산동로 121
(전 화)053)584-9999
(홈페이지) http://www.myjvm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명)김선경
(전 화)053)584-9999
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사여부

JVM Europe B.V.	2008. 06	Niels Bohrweg 6 8218 MD Lelystad The Netherlands	병원,약국자동화시스템 판매	26,037	지분 100% 보유	해당

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2019년 12월말 기준입니다 . -연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규 연결	-	-

연결 제외	-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 제이브이엠이라 표기합니다. 영문으로는 JVM CO., LTD(약호, JVM)라 표기합니다 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 약국 조제장비 개발, 생산, 판매를 목적으로 1977년 6월 20일에 협신의료기상사로 시작하였습니다. 1996년 7월 1일 주식회사 협신메디칼로 법인전환되었습니다. 2000년 9월 제이브이메디로 사명을 전환하면서 병원/약국 자동화관련 장비 및 소프트웨어의 개발, 제조, 판매에 새로운 도약을 시도하였고, 해외판매가 증가하면서 2004년 4월 지금의 사명인 (주)제이브이엠으로 변경을 하였습니다. 또한 2006년 6월에 코스닥시장에 상장하였습니다.이후 2016년 7월에 최대주주가 한미사이언스(주)로 변경되면서 한미약품그룹의 자회사로 편입이 되었습니다.만 42년간 약품조제자동화의 한길을 걸어왔으며, 약품관리자동화 분야로의 진출을 통해 미래를 준비하고 있습니다.

회사명	설립 및 상장월

(주)제이브이엠	설 립	1977년 06월

상 장	2006년 06월

라. 본점 및 종속회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

제이브이엠	주소	대구광역시 달서구 호산동로 121

전화번호	053-584-9999

홈페이지 주소	http://www.myjvm.com

JVM Europe B.V.	주소	Niels Bohrweg 6 8218 MD Lelystad The Netherlands

전화번호	+31-320-269-333

홈페이지 주소	http://www.hdmedi.eu

마. 중소기업 해당여부 -당사는 중소기업 유예기간을 적용받고 있습니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 병원/약국자동화 시스템 및 관련 소프트웨어를 개발, 생산하는 전문기업으로 관련 소프트웨어 및 시스템을 자체기술로 연구, 개발, 생산하여 판매하고 있습니다. 처방을 기점으로 약품조제를 시작하여 포장, 검수, 관리 등의 약품조제자동화시스템과 정확한 약품 관리를 위한 약품 관리 시스템 등 병원 및 조제약국의 전자동화를 위한 Total Safety Solution를 기반으로 한 미래를 준비하고 있습니다.상세한 내용은 동 보고서의 'II. 사업의내용'을 참조바랍니다 .

회사명	영문	주요 사업의 내용

(주)제이브이엠	JVM. Co., Ltd.(약호 JVM)	병원,약국 자동화시스템 제조,판매

JVM Europe B.V.	JVM Europe B.V.	병원,약국 자동화시스템 판매

사.신용평가에 관한 사항 -최근 3년간 당사가 발행한 유가증권에 대해 신용평가를 받은 사실이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2006년 06월 07일	-	-
2. 회사의 연혁

1977. 06. 협신의료기 설립(개인회사)1982. 06. 자동분할분포기(UP-501 45E) 출시1996. 07. (주)협신메디칼로 법인전환(자본금: 820백만원)2000. 04. 유상증자 110,000,000원 (총자본금 1,210,000천원)2000. 07. 대구 광역시 달서구 갈산동 100-23으로 본사 및 공장 이전 확장2000. 09. 주식회사 제이브이메디로 상호변경2000. 11. 신제품, 소형전자동 정제 분류포장시스템 출시2000. 12. 무상증자 559,500,000원 (총자본금 2,424,500천원)2001. 02. 액면분할(5,000원 → 500원)2001. 08. 중소기업청 기술혁신형 INNO-BIZ기업(AA등급)으로 선정2001. 09. 자랑스러운 중소기업인상 선정2001. 11. 철탑산업훈장 수훈(대한민국 정부)2001. 11. 해외무역진흥 대통령상 표창(산업자원부)2001. 11. 제38회 무역의 날 백만불수출탑 수상(무역협회)2001. 12. 중소기업대상 우수기업 수상(산업자원부)2001. 12. 벤처기업인상 수상2002. 11. 신기술실용화 공로 표창(산업자원부)2002. 11. 기술개발분야 중소기업 대상 수상(대구광역시)2003. 07. (주)바이오센 합병2003. 10. ISO 9001 국제 품질인증획득2003. 11. 벤처기업 인증(중소기업청)2003. 11. 제40회 무역의 날 삼백만불 수출탑 수상(무역협회)2004. 01. 유상감자(418,092주, 1,810백만원)2004. 04. (주)제이브이엠으로 상호 변경2004. 11. 해외무역진흥 표창(대통령)2004. 11. 제41회 무역의 날 오백만불 수출탑 수상(무역협회)2005. 09. 장애인고용 증대 공로 표창(노동부)2005. 11. 제42회 무역의 날 천만불 수출탑 수상(무역협회)2006. 06. 한국증권선물거래소 코스닥시장 신규상장 승인2006. 12. ISO 14000:2004 환경경영시스템 인증 취득2007. 02. 신규사업관련 신규부지 확보2007. 11 제44회 무역의 날 이천만불 수출탑 수상(무역협회)2008. 03. 동탑산업훈장 수훈(대한민국 정부)2008. 03. 코스닥 시장 스타지수 종목 편입2008. 11. 제45회 무역의 날 삼천만불 수출탑 수상(무역협회)2009. 03. 네델란드 하멜 무역상 수상(네델란드 진흥원)2009. 03. Total Safety Solution for Pharmacy Launching Show2010. 04. KOTRA 보증브랜드 기업 선정2010. 05. 히든챔피언 양성기업 선정(한국수출입은행)2010. 06.특허스타기업 선정(대구상공회의소)2010. 07 유럽 HDM 합작법인(Joint Venture Company) 설립 2010. 10 대구광역시 달서구 호산동로 121 으로 본사 이전2011. 03 KB Hidden star 500 양성기업 선정(KB국민은행)2011. 11 제 41회 한국정밀산업기술대회 대통령상 수상(지식경제부)2011. 12 2011년 대한민국기술대상 우수상 수상(지식경제부)2012. 02 2011년 코스닥시장 공시우수법인 수상(한국거래소)2012. 05 World Class 300 선정(지식경제부)2012. 07 스타기업 선정(대구광역시)2012. 08 2011년 대구세계육상선수권대회 유공체육포장(대한민국정부)2013. 03 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)(중소기업청)2013. 05 제24회 노사화합 우수기업 선정(대구광역시)2013. 05 녹색경영 우수 중소기업(중소기업청)2013.07 ISO/IEC 27001:2005(국제표준 정보보호) 인증(로이드인증원)2013. 09 취업하고 싶은 기업 선정(이노비즈협회)2013. 09 Ksure 글로벌성장사다리 대상기업 선정(한국무역보험공사)2013. 10 글로벌 전문 후보기업 선정(산업통상자원부)2013. 10 2013 IP 경영 대상수상(산업통상자원부)2013. 10 2013년 기술경영(MOT)우수기업 대상수상(산업통상자원부)2014. 05 창조경영대상 수상 (사)한국경영교육학회2014. 07 HD MEDI B.V. 종속회사 편입2014. 07 한국모바일 마케팅(건강관리장비) 경쟁력 1위(한국마케팅협회)2014. 09 은탑산업훈장 수훈(대한민국 정부)2015. 04 우리지역 일하기 좋은 기업 5년 연속 선정(산업통상자원부)2015. 05 첨단기술기업 2회 연속 선정(산업통상자원부)

2015. 10 우수자본재개발 유공기업 국무총리표창(한국기계산업진흥회)

2015. 12 세계일류상품 4년 연속 선정(산업통상자원부)2016. 04 우리지역 일하기 좋은 기업 6년 연속 선정(산업통상자원부)2016. 04 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 재지정(중소기업청)2016. 05 지식재산경영기업인증(한국발명진흥회)2016. 05 코스닥 라이징스타 5년 연속 선정(한국거래소)2016. 07 한미사이언스(주) 자회사 편입

2016. 12 세계일류상품 5년 연속 선정(산업통상자원부) 2017. 05 코스닥 라이징스타 6년 연속 선정(한국거래소) 2017. 06 제9회 대한민국코스닥대상 최우수마케팅기업상 수상(코스닥협회)2017. 09 유럽 판매법인(종속회사)사명 변경 (HD MEDI B.V.-> JVM Europe B.V.) 2017. 10 첨단기술기업 3차 연속 지정(과학기술정보통신부) 2017. 11 2017년 대한민국기술대상 장관상 수상(INTIPharm) (산업통상자원부) 2017. 11 세계일류상품 6년 연속 선정(산업통상자원부) 2018. 01 천진철유명자동화설비유한공사(종속법인) 매각(한미약품(주))2018. 02 2018 노사화합대상 수상(대구경영자총협회)2018. 04 2017년 코스닥시장 공시우수법인 수상(한국거래소)2018. 05 코스닥 라이징스타 7년 연속 선정(한국거래소) 2018. 12 세계일류상품 7년 연속 선정(산업통상자원부)

2019. 04 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 3차 연속 선정(중소벤처기업부) 2019. 05 코스닥 라이징스타 8년 연속 선정(한국거래소) 2019. 10 첨단기술기업 4차 연속 지정(미래창조과학부) 2019. 12 세계일류상품 8년 연속 선정(산업통상자원부) 2020. 01 청년친화강소기업 선정(고용노동부)
3. 자본금 변동사항

※증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2004년 01월 26일	유상감자	보통주	418,092	500	4,330	-

2006년 06월 07일	유상증자(일반공모)	보통주	1,900,000	500	17,000	-
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,749,000	-	6,749,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	418,092	-	418,092	-

1. 감자	418,092	-	418,092	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,330,908	-	6,330,908	-

Ⅴ. 자기주식수	492,721	-	492,721	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,838,187	-	5,838,187	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	390,785	101,936	-	-	492,721	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	390,785	101,936	-	-	492,721	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	390,785	101,936	-	-	492,721	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 19.01.02 ~ 19.02.01 : 101,936주 취득(공시참조)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,330,908	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	492,721	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,838,187	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,800	8,159	11,460

(별도)당기순이익(백만원)	7,157	8,143	13,284

(연결)주당순이익(원)	993	1,353	1,895

현금배당금총액(백만원)	2,335	2,079	1,814

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	40.3	25.5	15.8

현금배당수익률(%)	보통주	1.38	1.10	0.53

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	400	350	300

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당기)	도원회계법인	적정	다음은 감사의견에 영향을 미치지 않지만, 감사보고서 이용자가 주의를 기울여야 할 필요가 있는 사항들입니다.
(1) 특수관계자와의 주요 거래내역 - 연결재무제표에 대한 주석 33에서 기술하고 있는 바와 같이 당기 중 특수관계인인 온라인팜(주) 등에 대한 매출 100,373백만원과 매입 12,563백만원이 각각 발생하였으며, 이와 관련하여 당기말 현재 매출채권과 매입채무는 각각 21,042백만원 및 17,169백만원이 있습니다.	핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.
(1) 특수관계자에 대한 매출 *핵심감사사항으로 결정한 이유
회사의 매출액은 대부분 특수관계자에 의존하고 있습니다. 따라서, 회사의 특수관계자에 대한 매출액이 회사의 매출액에서 차지하지 부분이 매우 유의적이라고 판단하여 핵심감사사항에 포함하였습니다.
*핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법
회사의 특수관계자에 대한 매출의 회계처리에 대하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.
·매출의 실제성, 완전성, 기간귀속 및 공시에 대한 검토·매출채권의 평가에 대한 검토
·매출인식에 대한 승인 등 내부 통제에 대한 이해와 평가
·표본추출을 통하여 매출과 매출채권의 적정성 확인

제23기(전기)	도원회계법인	적정	다음은 감사의견에 영향을 미치지 않지만, 감사보고서 이용자가 주의를 기울여야 할 필요가 있는 사항들입니다.
(1) 특수관계자와의 주요 거래내역
연결재무제표에 대한 주석 33에서 기술하고 있는 바와 같이 당기 중 특수관계인인 온라인팜(주) 등에 대한 매출 90,409백만원과 매입 2,657백만원이 각각 발생하였으며, 이와 관련하여 당기말 현재 매출채권과 매입채무가 각각 21,130백만원과 11,594백만원이 있습니다.	-

제22기(전전기)	도원회계법인	적정	다음은 감사의견에 영향을 미치지 않지만, 감사보고서 이용자가주의를 기울여야 할 필요가 있는 사항들입니다.(1) 특수관계자와의 주요 거래내역 연결무제표에 대한 주석 33에서 기술하고 있는 바와 같이 당기 중 특수관계인인 온라인팜(주) 등에 대한 매출액 등 75,768백만원과 매입액 등 1,297백만원이각각 발생하였으며, 이와 관련하여 당기말 현재 매출채권 등 및 매입채무 등이각각 21,955백만원 및 4,217백만원이 있습니다.또한, 당기말 현재 동 특수관계자에 대한 예금담보금액 11,100백만원이 있습니다.	-

2. 감사용역 체결현황 (단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기(당기)	도원회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사 등	100,000	973

제23기(전기)	도원회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사 등	87,000	837

제22기(전전기)	도원회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사 등	87,000	825

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제23기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 02월 07일	회사측 : 감사 1인 감사인측 :담당공인회계사	대면회의	- 감사계획의 감사범위와 시기- 감사인의 독립성 - 감사투입인력과 투입시간

2	2019년 07월 29일	회사측 : 감사위원회 감사인측 : 담당공인회계사	화상회의	- 부문감사인에 대한 그룹감사지시서의 주요사항- 부정에 의한 재무제표 왜곡표시위험- 핵심감사제도에 대한 이해- 반기검토 주요사항

3	2019년 11월 22일	회사측 : 감사위원회 감사인측 : 담당공인회계사	서면회의	- 핵심감사제에 대한 선정 및 선정사유, 감사절차- 향후 감사일정

4	2020년 02월 11일	회사측 : 감사위원회감사인측 : 담당공인회계사	서면회의	- 감사투입현황과 투입시간- 감사인의 독립성- 미반영수정사항과 내부통제구조미비점- 기말감사 주요사항- 핵심감사사항의 감사결과
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일(19.12.31) 기준으로 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명, 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다.이사회의 의장은 대표이사를 겸직하고 있습니다.→ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 2) 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

이용희(출석률:100%)	김선경 (출석률:100%)	우기석 (출석률:88%)	김희진 (출석률:100%)	한익수 (출석률:100%)	민경윤 (출석률:67%)	김종오 (출석률:100%)	송재오 (출석률:80%)

찬 반 여 부

01	2019.01.29	-2018년 연간 결산 보고의 건	보고	-	-	불참	-	-	-	-	-

02	2019.02.20	-제23기 정기주주총회 소집의 건-현금 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

03	2019.03.07	-제23기(2018년) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

04	2019.03.15	-임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

05	2019.04.03	-임시주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	찬성

06	2019.07.25	-2019년 2분기 결산 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	불참	-	-

07	2019.10.30	-2019년 3분기 결산 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

08	2019.11.20	-기채에 관한 건(수출성장자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

※ 김희진 사외이사 및 송재오 기타비상무이사는 정기주주총회(19.03.15)에서 신규 선임. ※ 김종오 사외이사는 임시주주총회(19.04.30)에서 신규 선임.※ 민경윤 사외이사 중도퇴임(19.08.30) 3) 이사회내 위원회 당사의 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 자세한 사항은 "2. 감사제도에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

4) 이사회내 위원회의 활동내역 당사의 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 자세한 사항은 "2. 감사제도에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

5) 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사는 주주총회에서 선임합니다. 주주총회 개최 전 이사 후보자에 대한 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하고 있습니다.이러한 절차로 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. (2019.12.31기준)

직명	성명	추천인	임기	담당업무(활동분야)	선임배경	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	연임여부(횟수)

대표이사	이용희	이사회	2018.03.27~2021.03.27	경영총괄	회사경영총괄 경험다수	-	-	연임(3회)

사내이사	김선경	이사회	2019.03.15~2022.03.15	경영기획	영업 및 제품개발등 경험다수	-	-	연임(2회)

사내이사	우기석	이사회	2019.03.15~2022.03.15	국내영업 전략	국내영업 전문지식보유 및 경험다수	-	-	연임(1회)

사외이사	김희진	이사회	2019.03.15~2022.03.15	감사위원	회계 전문지식 보유 및 경험 다수	-	-	2019년 신규선임

사외이사	한익수	이사회	2019.03.15~2022.03.15	감사위원	생산 전문지식 보유 및 경험 다수	-	-	연임(1회)

사외이사	김종오	이사회	2019.04.30~2022.04.30	감사위원	제약 전문지식보유 및 경험 다수	-	-	2019년 신규선임

기타비상무이사	송재오	이사회	2019.03.15~2022.03.15	기타비상무이사	경영전략 전문지식 보유 및 경험 다수	-	임원	2019년 신규선임

* 당사는 사외이사후보추천위원회 의무 설치 법인에 해당하지 않습니다.

6) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 07일	재경기획팀	민경윤한익수	-	*주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정안-외부감사인 선임 절차 변경-내부회계관리제도 강화등

2019년 07월 25일	재경기획팀	김희진한익수김종오	민경윤 불참 (개인 사유)	*사내 주요 이슈사항 보고

7) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경기획팀	2명	팀장 1명(20년)PL 1명(10년)	이사회 및 감사위원회 업무 수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회중 재무ㆍ회계전문가는 김희진 위원장이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다. - 감사위원 현황

성명	사외이사 여부	경력	회계ㆍ재무 전문가

해당여부	전문가 유형	관련경력

김희진(위원장)	사외이사	-한국상업은행 근무(1983~2000)-부산대 경영대학원 수료(1987)
-에스엘㈜ 재무담당 상무이사(2000~2018)
-現,(주)한라이엔씨 부사장(2019~현재)	예	상장회사 회계·재무분야 경력자	-에스엘㈜ 재무담당 상무이사(2000~2018)

한익수	사외이사	-한국항공대학 기계공학과(1972)-GM Korea 폴란드법인 부사장(1995~2008)-한양정밀 대표이사(2009~2015)-現.RBPS 경영혁신 연구소장(2015~현재)	-	-

김종오	사외이사	- 영남대학교 약학과(1997)
- 영남대학교 약제학 석사(2000)
- Univ.of Nebraska Medical Center 약제학/약물송달학 박사(2010)
- 現,영남대학교 약학부 교수(2011~현재)	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성 - 당사는 감사의 독립성 확보를 위해 당사 정관 제46조에 의해 위원의 2/3이상은 사외이사로 구성하도록 하고 있으며, 감사위원회 운영 규정을 제정, 운영하고 있습니다.

직명	성명	추천인	임기	담당업무(활동분야)	선임배경	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	연임여부(횟수)

사외이사	김희진	이사회	2019.04.30~2022.04.30	감사위원	회계 전문지식 보유 및 경험 다수	-	-	2019년 신규선임

사외이사	한익수	이사회	2019.04.30~2022.04.30	감사위원	생산 전문지식 보유 및 경험 다수	-	-	2019년 신규선임

사외이사	김종오	이사회	2019.04.30~2022.04.30	감사위원	제약 전문지식보유 및 경험 다수	-	-	2019년 신규선임

다. 감사위원회 활동

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원

김희진 (출석률:100%)	한익수 (출석률:100%)	김종오 (출석률:100%)

감사위원회	2019.04.30	-감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.07.25	-2019년 2분기 결산 보고의 건-2019년 2분기 주요 이슈 사항 보고	보고	-	-	-

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 07일	재경기획팀	김정수(감사)	-	*주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정안-외부감사인 선임 절차 변경-내부회계관리제도 강화등

2019년 07월 25일	재경기획팀외부감사인	김희진한익수김종오	-	-사내 주요 이슈사항 보고 -19년 외부감사 진행방법 공유-19년 반기 검토시 주요이슈 사항 공유

2019년 11월 22일	외부감사인	김희진한익수김종오	-	- 핵심감사제에 대한 선정 및 선정사유, 감사절차

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경기획팀	2	팀장 1명(20년)PL 1명(10년)	-의안 설명서 제공-재무자료 제공-이사회 및 내부감사 자료 제공-사내 주요 이슈 사항 제공-기타 요청자료 제공

바. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당되지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부-본 보고서 작성기준일(19.12.31) 기준 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부-본 보고서 작성기준일(19.12.31) 기준 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다. 소수주주권의 행사여부 ① 제23기 정기주주총회(19.03.15)에서 주주제안권이 제3호 의안으로 상정되었고, 정기주주총회 의안 심의 결과 부결되었습니다. →의안 : 감사 1인 추가 선임의 건(후보 : 주창민) ② 2019년 임시주주총회(19.04.30)에서 주주제안권이 제1-2호 및 제2-2호 의안으 로 상정되었고, 임시주주총회 의안 심의 결과 부결되었습니다. →의안 : 사외이사 및 감사위원회 위원 선임의 건(후보 : 주창민) ▶ 상세사항은 공시를 참조하시기 바랍니다.라. 경영권 분쟁- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김준호	남	1947년 04월	부회장	미등기임원	상근	총괄	-영남대 경영대학원 수료-협신의료기 창업-(주)협신메디칼 대표이사 -現.(주)제이브이엠 부회장	236,366	-	-	42년	-

이용희	남	1949년 01월	대표 이사사장	등기임원	상근	경영총괄	-영남대학교 대학원 경영학 석사-(주)에스엘 성산 대표이사-(주)에스엘 서봉 대표이사-성일초자(주) 대표이사-現.(주)제이브이엠 대표이사 사장	46,504	-	-	10년	2021년 03월 27일

김선경	여	1979년 04월	부사장	등기임원	상근	경영기획	-중앙대학교 산업디자인학과-LG전자 디자인경영센터-現.(주)제이브이엠 부사장	43,335	-	-	14년	2022년 03월 15일

김종인	남	1980년 08월	상무이사	미등기임원	상근	경영관리	-성균관대학교 경영대학원-前.(주)시온메디칼 대표이사-現.(주)제이브이엠 상무	47,010	-	-	12년	-

우기석	남	1966년 02월	사내이사	등기임원	비상근	-	-대구대학교 생물학과-한국외국어대학교 경영대학원 수료-現.온라인팜㈜ 대표이사	-	-	-	3년	2022년 03월 15일

한익수	남	1948년 01월	사외이사	등기임원	비상근	-	-한국항공대학 기계공학과-GM Korea 폴란드법인 부사장-한양정밀 대표이사-現.RBPS 경영혁신 연구소장	-	-	-	3년	2022년 03월 15일

김희진	남	1956년 07월	사외이사	등기임원	비상근	-	-부산대 경영대학원 수료
-한국상업은행 근무
-에스엘㈜ 상무이사-現,(주)한라이엔씨 부사장	-	-	-	-	2022년 03월 15일

김종오	남	1975년 02월	사외이사	등기임원	비상근	-	-영남대학교 약학과
-영남대학교 약제학 석사
-Univ.of Nebraska Medical
Center 약제학/약물송달학 박사
-現,영남대학교 약학부 교수	-	-	-	-	2022년 04월 30일

송재오	남	1947년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	-한양대학교 기계공학과 -성창EGO 대표이사 -現,한미사이언스 기타비상무이사	-	-	임원	-	2022년 03월 15일

김상욱	남	1971년 06월	상무이사	미등기임원	상근	연구개발	-계명대학교 경영학과-現,(주)제이브이엠 연구본부장	-	-	-	17년	-

송만술	남	1959년 08월	상무이사	미등기임원	상근	구매총괄	-영남대학교 기계공학과-現,(주)제이브이엠 구매본부장	900	-	-	10년	-

이동환	남	1969년 02월	상무이사	미등기임원	상근	품질총괄	-부산대 화학공학과/기능기계시스템학과 -現,(주)제이브이엠 품질본부장	7	-	-	9년	-

이희진	남	1970년 06월	이사	미등기임원	상근	생산총괄	-계명대학교 경영학과-現,(주)제이브이엠 생산본부장	663	-	-	18년	-

※ 김희진 사외이사 및 송재오 기타비상무이사는 정기주주총회(19.03.15)에서 신규 선임.※ 김종오 사외이사는 임시주주총회(19.04.30)에서 신규 선임.※ 민경윤 사외이사 중도퇴임(19.08.30)

나.직원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

병원/약국 자동화시스템	남	251	-	33	-	284	7.1	14,393	51	6	4	10	-

병원/약국 자동화시스템	여	35	-	1	-	36	10.2	1,517	42	-

합 계	286	-	34	-	320	7.5	15,910	50	-

다.미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	916	153	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	1,500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	588	65	-

※중도퇴임한 사외이사 및 감사 포함.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	505	126	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	16	16	-

감사위원회 위원	3	59	20	-

감사	1	8	8	-

※등기이사에는 기타비상무이사 1명이 포함되어 있습니다.※중도퇴임한 사외이사 및 감사 포함.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : qor)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가) 기업집단의 명칭 - 한미사이언스(주)→독점규제및공정거래에관한법률에 따른 상호출자 제한, 출자총액 제한, 채무보증 제한 대상에 해당하지 않습니다.

나)계열회사 출자 현황 [2019년 12월 31일 기준]

투자회사피투자회사	한미사이언스(주)	한미약품(주)	(주)제이브이엠

한미사이언스(주)(124-81-32296)	-	-	-

한미약품(주)(124-87-00613)	41.38%	-	-

한미정밀화학(주)(133-81-22206)	-	63.00%	-

북경한미약품유한공사	-	73.68%	-

온라인팜(주)(124-87-30363)	100%	-	-

일본한미약품(주)	100%	-	-

Hanmi Europe Ltd.	100%	-	-

(주)에르무루스(215-81-45573)	98.57%	-	-

한미(중국)유한공사	100%	-	-

JVM Europe B.V	-	-	100%

(주)제이브이엠(503-81-31016)	37.42%	-	-

다.임원의 겸임현황 (기준일 : 2019년 12월 31일)

겸 직 임 원	겸 임 회 사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위

우기석	이사	온라인팜(주)	대표이사	-

송재오	기타비상무이사	한미사이언스(주)	기타비상무이사	-

라.계열회사의 현황

회사명	상장여부

한미사이언스(주)한미약품(주)온라인팜(주)(주)에르무루스일본한미약품(주)Hanmi Europe Ltd.한미(중국)유한공사	상장(KOSPI)상장(KOSPI)비상장비상장비상장비상장비상장

한미정밀화학(주)북경한미약품유한공사	비상장비상장

JVM Europe B.V.	비상장

마.타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭

기타 특수관계자	한미사이언스(주), 한미약품(주), 온라인팜(주), 한미헬스케 어(주), BEIJING HANMI(북경한미약품유한공사), (주)제이브이화학, 우리사주조합, 임직원

나. 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

특수관계자명	구 분	거래내용	당 기	전 기

한미사이언스(주)	이익처분	배당금지급	829,245	710,782

판매비와관리비	기타비용	8,780	1,431

한미약품(주)	매 출(*)	상품 제품 판매	37,560,628	35,062,515

매 입(*)	상품 제품 매입	10,922,229	10,461,859

기타수익	잡이익	11,127	8,727

종속기업투자주식	처분액	-	606,504

처분이익	-	171,649

온라인팜(주)	매 출	상품 제품 판매	62,810,199	55,244,862

기타수익	잡이익 등	40,545	32,400

임대료 수익 등	16,260	16,260

한미헬스케어(주)	매 출	상품 제품 판매	2,164	-

BEIJING HANMI	매 출	상품 제품 판매	-	97,107

(주)제이브이화학	매 입	외주가공 등	1,640,028	1,505,813

(주)시온메디칼	수입임대료	임대료 수익	-	190

우리사주조합	예금담보제공	감 소	-	11,100,000

직원	자금	자금대여	-	40,000

자금회수	3,600	2,700

다. 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

(1) 당기말 -

특수관계자명	채 권(*)	채 무

매출채권	미수금	대여금	매입채무 등	임대보증금

한미약품(주)	7,898,490	800	-	16,866,919	-

온라인팜(주)	13,143,740	3,749	-	-	8,550

(주)제이브이화학	-	-	-	301,594	-

직 원	-	-	33,700	-	-

합 계	21,042,230	4,549	33,700	17,168,513	8,550

(*) 당기말 현재 특수관계인의 채권에 대한 대손충당금 설정금액은 없습니다.

(2) 전기말 -

특수관계자명	채 권(*)	채 무

매출채권	미수금	대여금	매입채무	임대보증금

온라인팜 (주)	10,860,157	3,706	-	-	8,550

한미약품(주)	10,269,394	800	-	11,327,344	-

(주)제이브이화학	-	-	-	267,080	-

직 원	-	-	37,300	-	-

합 계	21,129,551	4,506	37,300	11,594,424	8,550

( *) 전기말 현재 특수관계인의 채권에 대한 대손충당금 설정금액은 없습니다. 라 . 당기와 전기 중 당사 활동의 계획, 운영과 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 주요경영진(등기임원)에 대한 보상금액(단기급여 등)은 각각 1,100,126천 원과 855,898천원입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2019년임시주주총회( '19.04.30 )	1. 이사 선임의 건	일부 부결	-

2. 감사위원회 위원(사외이사)선임의 건	일부 부결	-

제23기정기주주총회( '19.03.15 )	1. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2. 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

3. [주주제안] 감사 1인 추가 선임의 건	부결	-

4. 감사위원회 위원(사외이사)선임의 건	일부 부결	-

5. 이사 보수한도 승인의건	원안대로 승인	-

제22기정기주주총회( '18.03.16 )	1. 제22기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표승인의 건	원안대로 승인	-

2. 사내이사 선임의 건	원안대로 승인	-

3. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

4. 감사 보수한도 승인의건	원안대로 승인	-

제21기정기주주총회( '17.03.24 )	1. 제21기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표승인의 건	원안대로 승인	-

2. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

3. 감사 보수한도 승인의건	원안대로 승인	-

※상세사항은 공시를 참조하시기 바랍니다.

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

당기말 현재 진행중인 연결회사의 소송현황은 다음과 같으며, 향후 결과로 인한 연결회사의 재무제표에 미칠 영향을 보고기간종료일 현재까지 합리적으로 예측할수 없습니다.

소송내용	원고	피고	소송금액	소송현황

대리점계약파기 손해배상등(*1)	EURAF	연결회사	EUR 3,875,741	종결(*1)

대리점계약파기 손해배상등(*2)	ARX	연결회사	EUR 401,546	일부 패소(1심)

매출대금 회수 소송	연결회사	ARX	EUR 175,552	일부 승소(1심)

(*1) 연결회사는 최초 총 4,091천유로의 소송에 피소되었으며, 전 기이전에 연결회사는 1심에서 소송가액의 일부인 730천유로를 배상하라는 판결을 받았으나, 2심에서는 연결회사가 EURAF에 730천유로를 배상하라는 1심판결을 취소하고, 20천유로만 배상하라는 판결을 받았습니다 . 이에 따라 연결회사는 EURAF에 지급한 일부 배상금액 555천유로(원화 상당액 720백만원) 를 미수금과 기타수익에 각각 계상하고 있으며(주석 9와 28참조), 연결회사가 EURAF에게 최종 배상할 금액 20천유로(원화상당액 26백만원)를 소송충당부채로 계상하고 있 습니다. (*2) 연결회사는 전기 중에 1심 판결에서 일부 패소함에 따라 당기말 현재 303 천유로(원화상당액 393백 만원)를 소송충당부채로 계상하였으며, ARX와 연결회사는 각각 이에 불복하여 항소를 하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2019.12.31 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 [19.12.31 기준]

구 분	지급보증금액	비 고

JVM Europe B.V.	2,333천유로	차입금 지급보증

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 가. 보고기간종료일 현재 금융기관과 약정내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

금융기관명	내 역	당기말	전기말

국민은행	당좌차월약정	3,000,000	3,000,000

전자지급어음약정	-	2,000,000

NH농협은행	일반대출약정	2,000,000	3,000,000

기업은행	일반대출약정	1 ,500,000	1 ,500,000

수출입은행	포괄수출금융약정	EUR 12,500,000	EUR 12,500,000

산업은행	일반대출약정	-	3,000,000

나. 당기말 현재 연결회사는 매출처와 체결한 납품계약 등과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부 터 481 백 만원 의 하자이행보증과 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 -해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 -해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토 표

- 당사는 현재 중소기업 유예기간을 적용받고 있습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없습니다.

마. 법적위험 변동사항- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.