eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엑사이엔씨 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)엑사이엔씨
대 표 이 사 : 구자극, 원종일
본 점 소 재 지 : 서울시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워 1차 15층
(전 화) 02) 3289-5100
(홈페이지) http://www.exaenc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부장 (성 명) 강중구
(전 화) 02) 3289-5277
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)주식회사 엑사이엔씨(지배회사)의 연결대상 종속회사는 6개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)엠소닉	1972.11.01	경북 구미시 산동면 첨단기업3로54-8	스피커제조	42,683,015	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당(자산총액의 10% 이상)

EMSONIC(YANTAI)CORPORATION	2003.04.01	No3. South Road of Square, Laishan,Yantai, China	스피커제조	12,609,939	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당(자산총액의 10% 이상)

PT. EMSONICINDONESIA	2010.10.07	Ji. Timor Blok E5, MM2100 Industrial Town,Jatiwangi Cikarang Barat, Bekasi, Jawa Barat, Indonesia	스피커제조	19,970,387	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당(자산총액의 10% 이상)

(주)올리브앤도브	2014.08.19	경기도 성남시 수정구 위례서일로 22	사물인터넷	4,484,456	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당사항 없음

EXA Vietnam Co.,Ltd.	2016.08.08	7 Floor Lo B21/D21 Dich Vong Hau Ward, Cau Giay Distr, Ha Noi City , Viet Nam	전문건설업	2,239,529	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당사항 없음

EXA SP.ZO.O.	2018.10.10	STANISLAWA LESZCZYNSKIEGO, nr4, lok. 29, Wroclaw, Poland	전문건설업	3,352,981	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당사항 없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 12월 13일	-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭지배회사의 명칭은 주식회사 엑사이엔씨라고 표기합니다. 또한 영문으로는 EXA E, Inc로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)엑사이엔씨라고 표기합니다. 라. 설립일자지배회사는 1991년 5월 3일에 설립되었으며, 2001년 12월 13일자로 상장되어 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주소 : 서울시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워 1차 15층전화번호 : 02) 3289-5100홈페이지 : http://www.exaenc.com 바. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일(2020년 11월 16일) 현재 '중소기업기본법' 의한 중소기업에 해당되지 않으며, '중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법'에 의한 중견기업에 해당 됩니다. 사. 주요 사업의 내용, 신규 사업지배회사인 당사는 전문건설부문의 클린룸, 수장, 파티션, 인테리어사업과 첨단부품부문의 Crystal Device(단말부품)사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 전자부품 제조업(엠소닉, EMSONIC(YANTAI) CORPORATION, PT. EMSONIC INDONESIA), 사물인터넷(IoT) 전문기업 (주)올리브앤도브가 있습니다. 주요 사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 [Ⅱ.사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항지배회사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 6개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사 중 IFRS도입으로 인한 종속회사는 (주)엠소닉, EMSONIC(YANTAI) CORPORATION, PT. EMSONIC INDONESIA, (주)올리브앤도브, EXA Vietnam Co.,Ltd.(베트남), EXA SP.ZO.O.(폴란드) 등 6개사이며, 계열회사와 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 [Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항

구분	평가일	신용평가 전문기관명	신용등급	평정대상

(주)엑사이엔씨	2020.06.29	한국기업평가㈜	BB(안정적)	회사채

※ 신용등급체계와 신용등급에 부여된 의미
2. 회사의 연혁

공시대상기간 (2016.1.1 ~ 2020.09.30) 중 지배회사 및 종속회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

가. 회사의 연혁 [지배회사] 2014년 3월 구자극 대표이사 취임2016년 7월 사물인터넷(IoT) 기업 (주)올리브앤도브 인수2016년 8월 엑사베트남 설립2017년 6월 부산지사 폐업2018년 10월 엑사폴란드 설립 2018년 11월 원종일 대표이사 취임 (구자극, 원종일 각자대표) [종속회사(엠소닉)] 2014년 05월 R 센터 준공2014년 07월 중소기업청장 표창장 수상2014년 09월 IBK 베스트파트너 선정2014년 10월 대구경북지역 창조경제 대상 수상2014년 10월 한국형 히든챔피언 육성대상기업 선정2014년 10월 경북프라이드기업 선정2014년 12월 LG전자 Best Practice Award 수상2014년 12월 고용창출 국무총리 표창장 수상 2015년 06월 지역강소기업 선정2016년 04월 IP스타기업 선정2019년 03월 김기호 대표이사 취임2020년 03월 김기호 대표이사 사임, 장성수 대표이사 취임 [종속회사(EMSONIC(YANTAI) CORPORATION)] 2015년 07월 연태 신공장 준공 [종속회사(PT. EMSONIC INDONESIA)] 2012년 03월 공장 준공 [종속회사(올리브앤도브)] 2014년 08월 회사 설립 (㈜정직한기술로부터 인적분할. 자본금 2억)

2014년 08월 이수우 대표이사 취임

2014년 09월 유상증자 (자본금 2억 → 4억)

2014년 10월 본점 이전 (대전 경동빌딩 → 분당 시그마타워)

2015년 06월 기업부설연구소 인증 (한국산업기술진흥협회)

2015년 08월 미국법인 (Remocam, Inc.) 설립

2016년 07월 ㈜엑사이엔씨 출자전환 (자본금 4억 → 30억)

2016년 07월 구자극 대표이사 취임

2016년 09월 본점 이전 (성남 분당 시그마타워 → 성남 분당 폴라리스빌딩) 2017년 04월 올리브앤도브로 상호변경 2018년 09월 본점 이전 (성남 분당 → 성남 위례) 2019년 02월 이문철 대표이사 취임 (단독 대표이사)

2019년 03월 (주)엑사이엔씨 출자전환(자본금 30억 → 70억)2019년 10월 ADT 캡스 공급계약 체결2020년 05월 구자극 대표이사 취임 (구자극, 이문철 각자대표)

나. 경영진의 변동(1) 대표이사 변경① 변경일 : 2018년 11월 26일

구분	변경전	변경후

대표이사	구자극	구자극, 원종일 (각자대표)

(2) 경영진 변경

① 변경일 : 2016년 03월 25일- 신규선임 : 서성규, 한성덕

구분	변경전	변경후

사외이사	유현	서성규, 한성덕

② 변경일 : 2019년 04월 01일- 사임 : 전영찬

구분	변경전	변경후

사내이사	구자극, 김기호, 원종일, 전영찬	구자극, 김기호, 원종일

③ 변경일 : 2020년 03월 20일- 사임 : 서성규

구분	변경전	변경후

사외이사	서성규, 한성덕	한성덕

④ 변경일 : 2020년 05월 28일- 신규선임 : 도재승

구분	변경전	변경후

감사	이영준	도재승

※ 기존 이영준감사의 사임으로 신규 도재승감사를 정기주총을 통해 선임예정이었으나, 3%룰등 의결정족수 부족으로 부결되어 법원에 일시감사 선임요청을 하였으며 5/28 감사선임 등기 완료. 분기보고서 작성일 기준 현재 일신상의 이유로 도재승 감사는 사임을 표시하였으나 법률상 신규감사 선임시까지 역할을 하여야 하며 새로운 신규감사를 법원에 일시감사 신청을 해놓은 상황임.

다. 최대주주의 변동해당사항 없습니다. 라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용2016년 7월 18일 미래수익창출을 위한 신성장동력 확보를 위해 사물인터넷(IoT) 전문기업 인수 하였습니다. 동년 8월 해외사업 진출을 위해 엑사베트남 법인 설립을 설립하였으며, 2018년 10월 해외사업 확장을 위해 엑사폴란드 법인을 설립하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항공시대상기간(2016.01.01 ~ 2020.09.30) 5개 사업연도에 대한 자본금 변동내역은 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 100,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 33,173,548주이고, 현재 유통주식수는 보통주 33,173,548주이며, 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,173,548	-	33,173,548	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,173,548	-	33,173,548	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,173,548	-	33,173,548	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	33,173,548	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	33,173,548	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

[정관 제52조 이익배당금]1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 당사는 누적결손금으로 인해 상법상 배당가능이익이 없어, 최근 배당을 실시하지 못했으나, 누적결손 해소 후 이익유보금이 쌓이면 향후 주주의 이익환원을 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기 3분기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	732	-364	-4,218

(별도)당기순이익(백만원)	-1,302	-3,598	193

(연결)주당순이익(원)	22	-11	-127

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

기업공시서식 작성기준에 의해 소규모기업에 해당하여 요약재무정보 기재를 생략하며, 관련내용은 연결/별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다.※ 당사의 제29기와 제28기 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사를 받은 재무제표입니다.※ 아래의 연결/별도 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 제30기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무정보입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 경우에는 이 항목의 기재를 하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제30기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제29기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	수주산업핵심감사사항

제28기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	수주산업 핵심감사사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제30기(당기)	대주회계법인	(연결)재무제표 감사, 반기재무제표 검토내부회계 관리제도 검토	125,000,000	반기검토 286	106,810,000(중도금)	반기검토 286

제29기(전기)	대주회계법인	(연결)재무제표 감사, 반기재무제표 검토내부회계 관리제도 검토	125,000,000	1,609(분/반기검토 324 감사 1,285)	125,000,000	1,609(분/반기검토 324 감사 1,285)

제28기(전전기)	삼일회계법인	(연결)재무제표 감사, 반기재무제표 검토내부회계 관리제도 검토	95,000,000	1,813(분/반기검토 350 감사 1,463)	95,000,000	1,813(분/반기검토 350 감사 1,463)

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전전기)	2018/10/12	세무고문 계약	2018/11/1 ~ 2019/10/31	월 500,000	-

2018/04/02	세무조정 업무	세무조정대상 연도	10,000,000	-

4. 최근 3개 사업연도중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 아래와 같습니다.

- 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사의 명칭 : (주)올리브앤도브

- 적정의견 이외의 감사의견을 표명한 종속회사의 회계감사인 명칭 : 지율회계법인

- 적정의견 이외의 감사의견을 받은 사유 및 재무제표에 미치는 영향 : '18년 외감 대상법인으로 첫 지정되면서 올리브앤도브 미국법인에 대한 기초재고 ('17년 기말재고)에 대한 신뢰성으로 인해 한정의견을 받았으며, 이로 인해 지배회사의 연결 및 별도 재무제표에 미치는 영향은 없음.

5. 회계감사인의 변경[지배회사]지정 감사 3년(2013년 ~ 2015년) 기한 만료에 따라 안진회계법인에서 삼일회계법인으로 자유선임하여 3년(2016년 ~ 2018년)간 감사를 받았으며, 감사계약 만료로 인해 대주회계법인으로 3년(2019년 ~ 2021년) 감사인을 변경하였습니다.[종속회사(엠소닉)] 계약기간 만료에 따라 자유선임에 의해 태성회계법인에서 세영회계법인 으로 변경하여 감사를 수행하고 있습니다.[종속회사(올리브앤도브)]2018년 부터 신규 외감대상 편입으로 인하여 지율회계법인으로 부터 감사를 수행하고 있습니다. 6 . 내부회계관리제도감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

7. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 11월 29일	담당이사, 감사	서면회의	- 감사계약 및 독립성- 경영진 및 감사인의 책임- 감사의 범위 및 시기- 그룹감사전략- 핵심감사사항의 소개 및 논의 등

2	2020년 02월 14일	담당이사, 감사	서면회의	- 그룹감사 및 기말 감사절차 진행 경과- 감사인의 독립성- 핵심감사사항에 대한 회계감사 경과
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사등 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다.당사는 각자 대표이사제로 2인의 대표이사로 구성되어 있으며, 각자 대표이사가 이사회의장을 겸직하고 있습니다. 이사회의장은 이사회 안건, 운영 등에 대한 이해도가 높으며 경영 전문성을 바탕으로 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악할 수 있다는 점 등을 비추어 볼 때 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

구자극(출석률 : 87.5%)	원종일 (출석률 : 100%)	김기호 (출석률 : 100%)	한성덕 (출석률 : 100%)	서성규 (출석률 : 100%)

1	2020.01.31	제29기(2019.1.1~2019.12.31) 결산재무제표(안) 승인의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

2	2020.02.20	제29기(2019.1.1~2019.12.31) 연결재무제표(안) 승인의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

3	2020.02.21	제29기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

4	2020.03.20	일시감사 선임의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

5	2020.03.20	대표이사 선임의 건 (임기연장)	가결	불참	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	사임

6	2020.03.31	산업은행 대출 진행의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-

7	2020.07.15	신한은행 대출 진행의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-

8	2020.07.22	산업은행 대출 진행의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-

다. 이사의 독립성 당사의 사내이사 구자극, 김기호, 원종일 및 사외이사 서성규, 한성덕은 이사회에서 추천하였으며, 회사와의 거래 관계는 없습니다.또한, 이번 주총에서 원종일 사내이사는 재선임되었으며, 서성규 사외이사는 사임하셨습니다. 라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	1

당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

라. 사외이사의 전문성사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사들에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회를 통해 감사를 선임하며 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력

도재승	성균관대 경영학BSM (GS건설 자회사) 대표이사GS건설 재경/전략담당 상무LG전자 해외 법인장

※ 기존 이영준감사의 사임으로 신규 도재승감사를 정기주총을 통해 선임예정이었으나, 3%룰등 의결정족수 부족으로 부결되어 법원에 일시감사 선임요청을 하여 등기완료 하였습니다. 하지만, 일시감사로 선임된 도재승감사는 일신상의 사유로 감사직을 사임하셨습니다. 하지만 법률에 의해 신규 감사선임시까지 감사로서의 역할은 수행하게 되며 새로운 감사를 선임중 있습니다. 나. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2020.01.31	제29기(2019.1.1~2019.12.31) 결산재무제표(안) 승인의 건	가결

2	2020.02.20	제29기(2019.1.1~2019.12.31) 연결재무제표(안) 승인의 건	가결

3	2020.02.21	제29기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

4	2020.03.20	일시감사 선임의 건	가결

5	2020.03.20	대표이사 선임의 건 (임기연장)	가결

6	2020.03.31	산업은행 대출 진행의 건	가결

7	2020.07.15	신한은행 대출 진행의 건	가결

8	2020.07.22	산업은행 대출 진행의 건	가결

다. 감사 교육 미실시 내역감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 당사의 감사는 다년간 대기업 CFO, 대표이사 등을 역임하며 회사에 대한 높은 이해도를 보유하고 있으며, 향후 필요시 계획을 수립하여 진행할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	4	부장(1명),과장(2명),사원(1명),	재무제표, 내부회계 등 회계전반에 대한 통제 감사 업무 수행기타 요청자료 제공

마. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도에 관한 사항당사는 2011년 7월 6일 개최한 임시주주총회에서 서면투표제 도입(정관변경)의 안을 승인하여 서면투표제를 채택하고 있으며, 2014년 3월 21일 개최한 정기주주총회에서 정관변경을 통해 전자투표제를 도입할 수 있는 근거를 마련하였습니다. 그러나, 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.① 서면투표제당사는 주총소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면(서면결의통지서)과 참고자료를 첨부하여 발송하고 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 각 안건에 대해 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항(가부의 의사표시)을 기재하여 주총 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 하며, 회일 전일 도착분에 한해 유효한 의결권 행사로 의결수에 반영하고 있습니다.② 전자투표제전자투표제를 이사회의 결의시 마다 채택할 수 있도록 정관을 변경하였으며, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 정기주주총회에서 도입하여 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 나. 소수주주권공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 내용이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주(특수관계인 포함)는 총 19.52%를 보유하고 있으며, 구자극외 3인이 지분을 나누어 보유하고 있습니다.

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

구자극	본인	보통주	4,921,235	14.83	5,042,876	15.20	-

구본우	자	보통주	1,327,273	4.00	1,327,273	4.00	-

김기호	임원	보통주	5,000	0.02	5,000	0.02	-

원종일	임원	보통주	99,635	0.30	99,635	0.30	-

계	보통주	6,353,143	19.15	6,474,784	19.52	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요 경력	비고

구자극	대표이사/회장	미 Hillsdale CollegeLG전자(주) 미주법인회장現 (주)아이리스아이디 대표이사(겸직)現 (주)올리브앤도브 대표이사(겸직)	-

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

3. 주식소유현황 주식 소유현황 보고서 작성기준일 현재 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 구자극입니다. 한편, 우리사주조합은 조합계좌를 통해 45주를 보유하고 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	구자극	5,042,876	15.20	-

-	-	-	-

우리사주조합	45	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,876	10,883	99.94	24,551,067	33,173,548	74.01	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	1) 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.2) 전항의 규정에도 불구하고 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 정하여 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우6. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 일반법인 또는 개인에게 신주를 배정하는 경우3) 자본준비금의 주식발행초과 이득금에 대한 무상증자의 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도종료후 3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행부서울시 영등포구 여의도동 36-302-2073-8105

주주의 특전	없음	공고게재신문	당사 홈페이지에 게재하되, 전산장애 등 부득이한 경우에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재

5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

종류	04월	05월	06월	07월	08월	09월

보통주	최고	1,205	1,495	1,465	1,350	1,670	1,590

최저	920	1,190	1,160	1,215	1,200	1,300

월간거래량	28,580,647	58,532,985	20,253,142	11,552,617	132,187,193	36,205,158
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구자극	남	1946년 02월	대표이사회장	등기임원	상근	경영총괄	미 Hillsdale CollegeLG전자(주) 미주법인회장(주)아이리스아이디 대표이사(겸직)(주)엠소닉 대표이사(겸직)(주)올리브앤도브 대표이사(겸직)	5,042,876	-	본인	2004.07.02~	2022년 03월 25일

김기호	남	1953년 02월	이사	등기임원	비상근	-	한국외대 포르투칼어고려대 경영대학원한국중공업LG전자(주) 중동아프리카 본부장	5,000	-	-	2007.01.01~	2022년 03월 25일

원종일	남	1961년 03월	대표이사부사장	등기임원	상근	전문건설총괄	고려대 건축공학GS건설 상무	99,635	-	-	2014.01.02~	2023년 03월 20일

한성덕	남	1961년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	연세대 경영학한국기업평가 경영관리본부장공인회계사, 세무사	-	-	-	2016.03.25~	2022년 03월 25일

도재승	남	1963년 08월	감사	등기임원	비상근	감사	성균관대학교 경영학과LG전자 부장GS건설 상무BSM 대표이사	-	-	-	2020.03.20~	2023년 03월 20일

이명호	남	1963년 03월	상무이사	미등기임원	상근	첨단부품사업총괄	인하공업대 전자학청호전자통신	-	-	-	2006.09.26~	-

전성완	남	1969년 01월	상무이사	미등기임원	상근	전문건설사업총괄	경기대 건축공학벽산건설	50,500	-	-	2014.06.09~	-

이형선	남	1964년 10월	상무이사	미등기임원	상근	인테리어사업총괄	동국대학교 산업공학에스모드 이사이가종합건축사 상무	-	-	-	2019.01.21~	-

유성	남	1969년 06월	이사	미등기임원	상근	전문건설공사관리	대림공전 재료공학(주)삼우EMC	-	-	-	2013.01.28~	-

* 이명호 상무는 일신상의 사유로 2020.09.30자로 사임하였음.* 도재승 감사는 일신상의 사유로 사임하였으나 법률에 정한바에 따라 신규 감사 선임시까지 역할을 다 하며, 법원에 신규 일시감사 선임 진행 중. 나. 직원의 현황 당사는 총 221명의 직원을 고용하고 있으며, 평균 근속연수는 6년, 당기 1인당 급여 평균액은 35,568천원이며, 당기 급여 총액은 8,025,558천원입니다. 사업부문별 직원현황은 아래와 같습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전문건설사업부문	남	64	-	2	-	66	7	2,653,445,718	40,203,723	-	-	-	-

전문건설사업부문	여	6	-	1	-	7	4	180,801,583	25,828,797	-

파티션사업부문	남	54	-	-	-	54	8	1,538,850,412	28,497,229	-

파티션사업부문	여	14	-	-	-	14	7	269,047,137	19,217,652	-

인테리어사업부문	남	29	-	1	-	30	3	1,442,323,661	48,077,455	-

인테리어사업부문	여	9	-	1	-	10	2	353,335,032	35,333,503	-

Crystal Device 사업부문	남	12	-	-	-	12	10	613,885,201	51,157,100	-

Crystal Device 사업부문	여	9	-	-	-	9	8	264,196,516	29,355,168	-

AT사업부문	남	-	-	-	-	-	-	135,754,988	-	-

AT사업부문	여	-	-	-	-	-	-	29,166,630	-	-

Staff	남	11	2	-	-	13	5	364,982,828	28,075,602	-

Staff	여	6	-	-	-	6	7	179,768,346	29,961,391	-

합 계	214	2	5	-	221	6	8,025,558,052	35,568,490	-

* AT사업부문은 사업철수미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	260,409,047	65,102,261	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	2,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	303,607,534	50,601,256	3/20 서성규사외이사 사임이영준감사에서 도재승감사로 교체

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	290,107,534	96,702,511	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6,000,000	6,000,000	3/20 서성규사외이사 사임

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7,500,000	7,500,000	이영준감사에서 도재승감사로 교체
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 7개의 계열회사가 있습니다. (단위 : 주, %)

관계회사명	사업자번호	사업내용	보유주식수	지분율

(주)아이리스아이디	108-81-66659	홍채인식시스템	-	-

(주)엠소닉	127-81-08140	스피커제조	9,389,204	75.68

EMSONIC(YANTAI) CORPORATION	해외법인	스피커제조	-	-

PT. EMSONIC INDONESIA	해외법인	스피커제조	-	-

(주)올리브앤도브	318-81-03402	사물인터넷(IoT)	13,619,189	97.28

EXA Vietnam Co.,Ltd.	해외법인	전문건설업	-	100.00

EXA SP.ZO.O.	해외법인	전문건설업	-	100.00

당사와 계열회사간 임원겸직 현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

구자극	대표이사 회장	(주)아이리스아이디	대표이사

(주)엠소닉	이사

EMSONIC(YANTAI) CORPORATION	이사

(주)올리브앤도브	대표이사

EXA Vietnam Co.,Ltd.	이사

EXA SP.ZO.O.	이사

김기호	이사	(주)엠소닉	이사

PT. EMSONIC INDONESIA	이사

- 기업공시서식 작성기준에 의해 소규모기업에 해당하여 타법인출자 현황 기재를 생략
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산 양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.10.17	단일판매ㆍ공급계약체결	P10-Project(경기) CR판넬공사 1공구- 계약금액 : 24,205,450,000- 계약기간 : 2017/10/17 ~ 2021/03/31	공사 진행 중 (최초 45,773백만원에서 24,205백만원으로 감액계약)

2019.06.20	단일판매ㆍ공급계약체결	제주 드림타워 복합리조트 L17~25객실 인테리어공사(12공구)- 계약금액 : 19,878,000,000- 계약기간 : 2019/06/19 ~ 2020/06/30	11/3 소방시설 완공검사 및 준공승인등으로 종료공시 완료

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제29기 정기주주총회(2020.03.20)	1. 제29기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사선임의 건 (사내이사1명)4. 감사선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 통과의결정족수 미달로 부결원안대로 통과 의결정족수 미달로 부결되었으나, 법원 일시감사 선임 신청으로 선임 完 20억원1억원

제28기 정기주주총회(2019.03.22)	1. 제28기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사선임의 건 (사내이사3명, 사외이사2명)4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 통과의결정족수 미달로 부결원안대로 통과20억원1억원

제27기 정기주주총회(2018.03.23)	1. 제27기 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 통과12억원1억원

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 [지배회사의 내용] 당기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. ① 임금 2건 (춘천지방법원 원주지원 2019가소50515/ 대전지방법원 2019가소214713)

구 분	내 용

소제기일	- 각 2019.01.11/ 2019.04.02

소송 당사자	- 원고 : 각 박현진, 김대환, 피고 : 주식회사 엑사이엔씨 외1명

소송의 내용	- 임금체불 연대책임

소송가액	- 각 10,211,300원/ 3,420,000원

진행상황	- 당사의 시공팀에 관련 임금을 지급하였으나, 시공팀의 임금 체불에 대한 연대책임으로 인하여 진행중인 건으로 현재 소송결과는 예측할 수 없습니다.

② 임금 (수원지방법원 오산시법원 2019가소22928 외)

구 분	내 용

소제기일	- 2019.09.11 외

소송 당사자	- 원고 : 홍순우 외 57명 피고 : 주식회사 나라티앤엠, 주식회사 엑사이엔씨

소송의 내용	- 임금체불 연대책임

소송가액	- 160,692,984원

진행상황	- 당사의 시공팀에 관련 임금을 지급하였으나, 시공팀의 임금 체불에 대한 연대책임으로 인하여 진행중인 건으로 일부는 이행권고결정이 나머지는 진행중으로 소송결과는 예측할 수 없습니다.

[종속회사의 내용] 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황[지배회사의 내용]보고서 작성기준일 현재 당사의 지급보증과 관련하여 당좌수표 1매가 전문건설공제조합에 견질로 제공되어 있습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)	1	-	당좌수표 견질제공

법 인

기타(개인)

[종속회사의 내용] 종속회사에 대한 견질 또는 담보로 제공된 어음ㆍ수표 현황은 해당사항이 없습니다. 다. 그 밖의 우발채무 등 우발채무에 관한 사항은 별도/연결 재무제표 주석사항의 '우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

1. 일자 : 2019.10.23

2. 처벌 또는 조치대상자 : 엑사이엔씨

3. 처벌 또는 조치내용 : 과징금 \29,624,000원

4. 사유 및 근거법령 : 건설산업기본법 재하도법 위반

'건설업자는 도급 받은 건설공사의 전부 또는 대통령령으로 정하는 주요 부분의 대부분을 다른 건설업자에 하도급 할 수 없다'

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 과징금 납부 완료

6. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 외주업체 계약시 건설업 면허 유무확인 및 임직원 교육, 직접고용 검토.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 재무비율 개선등을 위해 2020.10.28 신용보증기금을 통해 P-CBO 사모사채 50억원(3년 만기)을 발행하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.