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한컴위드 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 21기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 한컴위드(구 (주)한컴시큐어)
대 표 이 사 : 노 윤 선(ROW ELIZABETH KIM)
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49(삼평동, 한컴타워 9층)
(전 화)(전 화) 031-622-6300
(홈페이지) http://www.hancomwith.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 송 상 엽
(전 화) 031-622-6300
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 한컴시큐어라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Hancom Secure Inc. 라 표기합니다.※ 보고서 작성 기준일(6월 30일) 이후 7월 31일 임시주주총회의 결의를 통하여 당사의 상호를 한컴시큐어(Hancom Secure Inc.)에서 한컴위드(Hancom WITH Inc.)로 변경하였습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)한컴엔플럭스	2018.03.27	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49	소프트웨어개발	575,866	지분율	부

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1999년 4월 1일 설립되었으며, 2001년 11월 1일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥등록	2001년 11월 01일	-	-

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워 9층전화번호 : 031-622-6300홈페이지 : www.hancomwith.com

라. 중소기업 해당여부 보고서 제출일 현재 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업의 내용, 신규사업

1995년 보안연구소 출범 이후 20년 이상의 지속적인 연구개발과 시장에 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 자타가 인정하는 보안선도 업체로 자리매김 하였으며 축적된 암호인증 기술을 바탕으로 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C 거래, e-Marketplace, eMRO 등 B2B거래와 같은 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하고 있습니다. 이에 당사는 공개키기반구조(PKI), 공인/사설인증툴, DB암호, 메일보안, 지불결제보안 등 암호기술을 활용한 다양한 보안제품을 제공하고 있으며, 싱글사인온(SSO), 통합인증관리(EAM)등의 인증 및 접근제어 기술기반의 응용 제품을 개발하여 제공하고 있습니다.

금융권에는 최근 이슈가 되고 있는 Non-AcitveX 환경에 대응 하는 공인인증서 툴킷을 개발 공급하고 있으며, 그 외에도 모바일보안, 앱/웹무결성검증 솔루션을 개발 공급하고 있습니다. - 당사의 주요 목표 시장은 전자상거래 핵심 인프라인 금융거래와 관련된 모든 금융기관, 공공기관, 기업입니다. 전자상거래의 활성화로 관련 보안기술의 필요성이 부각되면서 보안 전반에 대한 시장의 인식이 확산되던 시기인 1999년부터 우수한 기술력을바탕으로 금융권 시장을 선점하였으며, 지속적으로 시장을 확대하여 2018년 현재 1,050여개의 고객사를 확보하고 있습니다. 뿐만아니라, 당사는 최근 클라우드 서비스 확산과 이에 따른 보안위협을 대응하기 위한 클라우드 보안, 다양하고 지능화되어 가는 공격기술에 대응하기 위한 IT 융합 보안 분야의 사업을 준비하고 있으며, 차세대 인증 및 보안 취약성 검증 기술 연구에 적극적인 투자활동을 통해 사업영역을 확충해 나아갈 계획입니다.

바. 계열회사에 관한 사항.

No.	회사명	상장여부	비고

1	(주)한글과컴퓨터	상장	-

2	(주)한컴지엠디	상장	-

3	(주)한컴MDS	상장	-

4	Hancom India Private Limited	비상장	-

5	(주)캐피탈익스프레스	비상장	-

6	에이티티알앤디	비상장	-

7	WIN TELECOMMUNICATION,INC	비상장	-

8	(주)한컴씽크프리	비상장	-

9	Thinkfree Inc.	비상장	-

10	MDS Pacific Pte., Ltd	비상장	-

11	MDS Pacific Pty., Ltd	비상장	-

12	MDS PACIFIC INDIA PVT LTD	비상장	-

13	MDS TECH CHINA HOLDING CO.LINITED	비상장	-

14	MDS(Nanjing) Software Technology Co., Limited	비상장	-

15	(주)한컴글로벌(구.(주)한컴커뮤니케이션)	비상장	-

16	(주)한컴인터프리	비상장	-

17	(주)플렉슬	비상장	-

18	(주)한컴핀테크	비상장	-

20	프라움박물관	비상장	-

21	(주)한컴텔라딘	비상장	-

22	(주)한컴톡카페	비상장	-

23	해피대부(주)	비상장	-

24	(주)한컴로보틱스(구.(주)코어벨)	비상장	-

25	(주)한컴라이프케어(구.(주)한컴산청	비상장	-

26	SANCHEONG PHILIPPINE INC	비상장	-

27	(주)한컴인베스트먼트	비상장	-

28	(주)한컴엔플럭스	비상장	-

29	(주)한컴모빌리티	비상장	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.12.27	무상감자	보통주	6,015,000	500	-	-

2006.01.02	-	보통주	1,948,438	500	500	합병

2006.03.14	유상증자(주주배정)	보통주	1,966,562	500	6,310	-

2007.02.01	유상증자(주주배정)	보통주	5,920,000	500	2,720	-

2016.08.19	신주인수권행사	보통주	335,008	500	2,985	-

2016.10.21	신주인수권행사	보통주	335,008	500	2,985	-

2017.04.10	주식매수선택권행사	보통주	73,000	500	3,880	-

2018.02.12	주식매수선택권행사	보통주	46,000	500	3,880	-

2018.02.13	신주인수권행사	보통주	837,520	500	2,985	-

2018.04.24	신주인수권행사	보통주	335,008	500	2,985	-

2018.05.14	신주인수권행사	보통주	335,008	500	2,985	-

2018.12.27	신주인수권행사	보통주	172,592	500	2,897	-

2019.01.31	신주인수권행사	보통주	655,850	500	2,897	-

2019.04.02	신주인수권행사	보통주	1,933,033	500	2,897	-

2019.04.22	신주인수권행사	보통주	345,184	500	2,897	-

2019.04.26	신주인수권행사	보통주	345,184	500	2,897	-

2019.04.30	신주인수권행사	보통주	1,208,146	500	2,897	-

나. 전환사채 등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없음

(2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회신주인수권부사채	2013.05.03	2019.05.03	20,000,000,000	(주)한컴시큐어
기명식 보통주	2014년 05월 03일~2019년 05월 02일	100	2,897	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	100	2,897	-	-	-

(*) 당사가 발행한 제1회 신주인수권부사채는 분리형으로 보고서 작성 기준일 현재 사채권은 전액 상환하여 말소되었으며, 미행사 신주인수권은 당기중 전량 행사 완료되었습니다.

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 당반기말 현재 당사가 발행한 총수는 보통주 18,796,541주입니다.

(주식의 총수 현황)

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,811,541	-	24,811,541	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	6,015,000	-	6,015,000	-

1. 감자	6,015,000	-	6,015,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,796,541	-	18,796,541	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,796,541	-	18,796,541	-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다. 다. 보통주외의 주식당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

보고서 작성일 기준 당사의 보통주 발행주식총수는 18,796,541주이며, 의결권 행사 가능주식수와 동일합니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,796,541	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,796,541	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 정관 제56조에 이익배당과 배당금지급청구권의 소멸시효에 대해 규정하고 있습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 반기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	903	164	-

(별도)당기순이익(백만원)	817	281	1,372

(연결)주당순이익(원)	50	12	109

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기 반기(당기)	세림회계법인	-	-

제20기(전기)	동남회계법인	적정	연결/ 별도

제19기(전전기)	동남회계법인	적정	개별

※ 당기중 동남회계법인은 세림회계법인과 공인회계사법에 의거하여 분할합병하였습니다. 이에 동남회계법인의 권리와 의무를 세림 회계법인이 승계하게 되어 당사 감사인의 명칭이 변경되었음을 참고 부탁드립니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기 반기(당기)	세림회계법인	반기재무제표 검토, 연결/별도 재무제표감사	73,000,000	-

제20기(전기)	동남회계법인	반기재무제표 검토, 연결/별도 재무제표감사	69,000,000	702시간

제19기(전전기)	동남회계법인	반기재무제표 검토, 개별 재무제표감사	60,000,000	676시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내 부회계관리제도

[회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견]

사업연도	회계감사인	검토의견

제20기(전기)	동남회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제19기(전전기)	동남회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다..
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 1인의 비상근이사, 2인의 사외이사 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명	비고

정재혁(출석률: 100%)	신순태(출석률: 100%)	홍승필(출석률: - )

1	2019.02.20	- 제20기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2	2019.02.27	- 감사의 내부회계관리 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

3	2019.03.07	- 제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	-

4	2019.05.17	- 임시주주총회 개최의 건	가결	-	찬성	찬성	-

5	2019.06.13	- 임시주주총회 소집일 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	-

6	2019.06.21	- 주식담보를 통한 차입약정(기간 연장)의 건	가결	-	찬성	찬성	-

주1) 2019년 3월 26일 제20기 정기주주총회에서 정재혁 사외이사가 임기만료의 사유로 퇴임하였으며, 홍승필 사외이사가 신규 선임되었습니다. 주2) 보고서 작성일 이후 임시주주총회(2019년 7월 31일)에서 신순태, 홍승필 사외이사는 일신상의 사유로 퇴임, 김학광, 박성준 사외이사가 신규 선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회※ 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 이사 및 감사후보의 인적사항은 주주총회 전에 공시되며, 주주총회에서 부연 설명합니다. ② 이사 및 감사는 주주총회의 결의에 의하여 해임 및 선임되고 있습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 주주총회에서 선임된 의결권있는 이사로 구성하고,이사회 의장은 사 내이사 중에서 선임합니다. ② 이사회 소집 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집합니다. ③ 이사회 성립 및 결의방법 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

이사회 내에는 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 위원회의 구성현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	등기이사 2명(상근 1명, 사외 1명)	변성준(상근)신순태(사외)	사외이사 후보 추천	-

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 의하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사의 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주주총회의 결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.(1) 감사의 인적사항

성 명	주요경력	결격요건 여부	선임일

김만연	- 코오롱 그룹기획조정실 감사실 - 코오롱 글로텍 경영지원 본부장	해당사항 없음	2017.03.24

(2) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 의하고 있습니다.

나. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2019.02.20	- 결산재무제표 승인의 건	가결	-

2	2019.02.27	- 감사의 내부회계관리 운영실태 평가 보고	가결	-

3	2019.03.07	- 제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2019.05.17	- 임시주주총회 개최의 건	가결	-

5	2019.06.13	- 임시주주총회 소집일 변경의 건	가결	-

6	2019.06.21	- 주식담보를 통한 차입약정(기간 연장)의 건	가결	-

다. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	6	부장 등	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무지원

라. 준법지원인 지원조직 - 해당사항없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부

당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중

투표제를 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않음 (정관에서 별도로 규정하지 않음).

나. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

다. 경영권 경쟁 - 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김상철	본인	보통주	2,897,481	20.25	4,450,812	23.68	-

김정실	특수관계인	보통주	1,082,358	7.56	1,254,950	6.68	-

김연수	특수관계인	보통주	583,350	4.08	2,309,272	12.29	-

김성준	특수관계인	보통주	0	0	345,184	1.83	-

계	보통주	4,563,189	31.89	8,360,218	44.48	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(기준일 : 2019년 06월 30일 )

최대주주 성명	직위	주요경력 (최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

김상철	등기이사	2005.12 ~ 보고일 현재	- 한글과컴퓨터 대표이사- 한컴MDS 이사- 한컴지엠디 대표이사	- 한글과컴퓨터 이사- 한컴MDS 이사- 한컴지엠디 이사

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	김상철	4,450,812	23.68	-	주)

주) 공시대상기간(최근3사업연도)동안 최대주주의 변동이 없었습니다

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김상철	4,450,812	23.68	-

김정실	1,254,950	6.68	-

김연수	2,309,272	12.29	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 03일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,592	99.84%	8,980,629	47.78	-

※ 당사의 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 6월 3일 기준으로 작성하였습니다.

5. 주식사무

정관에 규정된신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우
5. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄일	매년 12월 31일	주주명부폐쇄기간	매년 1월1일 부터 1월31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게재방법	회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (www.hsecure.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노윤선	여	1963년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 한컴MDS글로벌사업단 사업부장
- Microsoft Corporation OEM Division Manaer	-	-	-	1년 6개월	2020.12.18

김상철	남	1953년 05월	이사	등기임원	상근	경영자문	- (주)한글과컴퓨터 이사 - (주)한컴MDS 이사	3,415,258	-	본인	14년 3개월	2021.03.29

김정실	여	1955년 05월	이사	등기임원	비상근	경영자문	- 캐피탈익스프레스 이사 - (주)한글과컴퓨터 이사	1,082,358	-	특수관계인	14년 3개월	2021.03.29

김연수	여	1983년 03월	이사	등기임원	상근	경영자문	- (주)한컴글로벌 대표이사 - (주)아이텍스트 대표이사	721,423	-	특수관계인	6년 3개월	2022.03.26

변성준	남	1972년 12월	이사	등기임원	상근	경영자문	- (주)한글과컴퓨터 사업본부 본부장 - (주)한글과컴퓨터 총괄 부사장	-	-	-	6년 3개월	2022.03.26

신순태	남	1951년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 태성정밀 대표이사	-	-	-	2년 3개월	2020.03.24

홍승필	남	1970년 06월	사외이사	등기임원	비상근	경영지문	- 한국블록체인학회 수석부회장- 과기정통부 ICT 기술 최고위원 - LG CNS 책임연구원	-	-	-	3개월	2022.03.26

김만연	남	1954년 01월	감사	등기임원	상근	감사	- 코오롱 그룹기획조정실 감사팀 - 코오롱 글로텍 경영지원본부장 - 코오롱 감사	-	-	-	4년 7개월	2020.03.24

※ 2019년 3월 26일 정기주주총회에서 정재혁 사외이사는 임기만료의 사유로 퇴임, 홍승필 사외이사가 신규 선임되었습니다. ※ 보고서 작성일 이후 임시주주총회(2019년 7월 31일)에서 신순태, 홍승필 사외이사는 일신상의 사유로 퇴임, 김학광, 박성준 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

S/W	남	69	-	-	-	69	4.08	1,961,433,486	5,200,165	-

S/W	여	17	-	-	-	17	3.84	417,961,713	4,582,468	-

합 계	86	-	-	-	86	-	2,379,395,199	-	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	285,074,443	47,512,407	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

(2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	380,295,313	54,327,902	-

- 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	332,406,400	66,481,280	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	35,888,913	35,888,913	-

감사위원회 위원	0	-	-	-

감사	1	12,000,000	12,000,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액 - 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 임원이 없으므로 기업공시작성기준에 따라 기재하지 않았습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법 - 해당사항없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> - 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임원이 없으므로 기업공시 작성기준에 따라 기재하지 않았습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항없음

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사, 감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	241,050,000	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	241,050,000	-

(2) 그 밖의 미등기 임원 등에게 부여한 주식매수선택권

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

서원준 외 23명	직원	2014년 03월 26일	신주교부,자기주식교부,차액보상	보통주	464,000	119,000	275,000	70,000	2017.03.26~2020.03.25	3,880

이상헌	계열회사 임원	2017년 03월 24일	신주교부	보통주	150,000	0	0	150,000	2020.03.24~2023.03.23	3,965

노재민	미등기임원	2017년 03월 24일	신주교부	보통주	20,000	0	0	20,000	2020.03.24~2023.03.23	3,965

송한선	계열회사 임원	2017년 03월 24일	신주교부	보통주	10,000	0	0	10,000	2020.03.24~2023.03.23	3,965

정만식	미등기임원	2018년 03월 29일	신주교부,자기주식교부,차액보상	보통주	20,000	0	0	20,000	2021.03.24~2024.03.23	4,805

송상엽	미등기임원	2018년 03월 29일	신주교부,자기주식교부,차액보상	보통주	10,000	0	0	10,000	2021.03.24~2024.03.23	4,805

노재민	미등기임원	2019년 03월 26일	신주교부,자기주식교부,차액보상	보통주	10,000	0	0	10,000	2022.03.26~2025.03.25	3,648

함덕환	미등기임원	2019년 03월 26일	신주교부,자기주식교부,차액보상	보통주	10,000	0	0	10,000	2022.03.26~2025.03.25	3,648

※ 보고서 작성 기준일 이후 임시주주총회에서 당사 임직원 15명에게세 주식매수선택권 40만주를 부여하였습니다. 자세한 내용은 2019년 7월 31일 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 공시를 참고 바랍니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항.

No.	회사명	상장여부	비고

1	(주)한글과컴퓨터	상장	-

2	(주)한컴지엠디	상장	-

3	(주)한컴MDS	상장	-

4	Hancom India Private Limited	비상장	-

5	(주)캐피탈익스프레스	비상장	-

6	에이티티알앤디	비상장	-

7	WIN TELECOMMUNICATION,INC	비상장	-

8	(주)한컴씽크프리	비상장	-

9	Thinkfree Inc.	비상장	-

10	MDS Pacific Pte., Ltd	비상장	-

11	MDS Pacific Pty., Ltd	비상장	-

12	MDS PACIFIC INDIA PVT LTD	비상장	-

13	MDS TECH CHINA HOLDING CO.LINITED	비상장	-

14	MDS(Nanjing) Software Technology Co., Limited	비상장	-

15	(주)한컴글로벌(구.(주)한컴커뮤니케이션)	비상장	-

16	(주)한컴인터프리	비상장	-

17	(주)플렉슬	비상장	-

18	(주)한컴핀테크	비상장	-

20	프라움박물관	비상장	-

21	(주)한컴텔라딘	비상장	-

22	(주)한컴톡카페	비상장	-

23	해피대부(주)	비상장	-

24	(주)한컴로보틱스(구.(주)코어벨)	비상장	-

25	(주)한컴라이프케어(구.(주)한컴산청	비상장	-

26	SANCHEONG PHILIPPINE INC	비상장	-

27	(주)한컴인베스트먼트	비상장	-

28	(주)한컴엔플럭스	비상장	-

29	(주)한컴모빌리티	비상장	-

30	ACCUFLY AI	비상장	-

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)이지오스	1999년 09월 30일	투자	200,000,000	4,000	0.79%	16,514,389	-	-	-16,514,389	4,000	0.79%	-	-	-

소프트웨어공제조합	2000년 01월 01일	투자	3,334,920	5	0.01%	3,334,920	-	-	-	5	0.01%	3,334,920	377,494,034,164	6,491,698,099

한컴지엠디	2008년 05월 09일	취득	27,442,762,653	3,627,438	31.84%	13,953,730,406	-	-	556,537,498	3,627,438	30.83%	14,532,244,340	47,138,314,515	1,805,243,500

(주)캐피탈익스프레스	2010년 02월 25일	투자	1,500,000,000	300,000	32.97%	99,600,101	-	-	158,877,776	300,000	32.97%	227,389,965	6,589,244,707	481,929,254

(주)에이티티알앤디	2010년 03월 10일	취득	1,600,020,000	45,334	12.8%	-	-	-	-	45,334	12.8%	-	-	-

(주)한글과컴퓨터	2010년 12월 30일	취득	47,403,545,645	3,146,875	13.63%	58,697,718,509	-	-	2,131,488,298	3,146,875	13.63%	60,398,996,982	211,363,922,490	15,634,387,330

정보통신공제조합	2016년 07월 13일	취득	15,344,196	42	-	15,630,468	-	-	-	42	-	15,630,468	518,398,692,420	10,297,955,433

한컴-미래에셋 4차산업혁명 투자조합	2018년 06월 26일	취득	200,000,000	20	1.29%	200,000,000	-	-	-	20	1.29%	200,000,000	-	-

(주)한컴엔플럭스	2018년 06월 04일	취득	1,000,003,355	8,615	51%	877,846,889	-	-	90,471,567	8,615	51%	968,318,456	899,163,514	177,418,229

(주)한컴인터프리	2018년 07월 09일	취득	100,002,500	15,385	0.96%	100,002,500	-	-	-	15,385	0.96%	100,002,500	2,188,519,484	-563,212,881

ACCUFLY AI	2019년 05월 16일	취득	180,000,000	-	-	-	36,000	180,000,000	-	36,000	6.0%	180,000,000	2,896,158,006	-142,070,994

합 계	-	-	73,964,378,182	-	-	-	-	-	76,625,917,631	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 (1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기 말

(주)한울에스엔씨	특수관계	단기대여금	254,900,000	-	-	254,900,000	5,814,513	-

(2) 담보제공내역(단위 : 원)

성명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기 말

우리은행	-	-	-	-	-	단기금융상품(직원생활자금대출 담보)

(3) 채무보증 내역- 해당사항 없음

(4) 자산양수ㆍ도 내역- 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 - 해당사항없음 2. 주주총회 의사록 요약 - 2019년 6월 30일 기준, 당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기정기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안 : 제20기 (연결/별도)재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 : 이사 보수 및 퇴직금 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 및 퇴직금 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제20기 1회임시주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건	원안대로 승인	-

제19기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 : 이사 보수 및 퇴직금 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 및 퇴직금 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제18기 1회임시주주총회(2017.12.28)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인

제18기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 : 이사 보수 및 퇴직금 한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수 및 퇴직금 한도 승인의 건	원안대로 승인

3. 중요한 소송사건 - 해당사항없음 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항없음

5. 채무보증현황 - 해당사항없음 6. 채무인수약정현황 - 해당사항없음 7. 그 밖의 우발채무 등 - 회사의 금융기관과의 차입약정 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

금 융 기 관	약정 한도	차입금 잔액	내 역

KEB하나은행	500,000	-	한도대출 약정

우리은행	1,000,000	-	B2B+주계약

8. 제재현황 - 해당사항없음 9. 단기매매차익 미환수 현황

당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 10. 경영상의 주요 계약 - 해당사항없음 11. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항없음 12. 중소기업기준 검토표

13. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2006년 03월 31일	- 차입금 상환(44억)- LCD장비 개발자금(10억)- 보안SW 신규사업 기자재 구입 및 시설이용료(43.5억)- LCD장비 원재료 구매비(22.1억)	12,409	- LCD장비 원재료 구매비 (22.1억원)- 발행제비용(4.5억원)- 차입금 상환(50억원)- 안산공장 매입 및 리모델링 비용 (47.4억원)	12,409	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2007년 01월 31일	- 차입금 상환(20억)- LCD장비 개발자금(31.1억)- 보안SW 신규사업 기자재 구입 및 시설이용료(72.2억)- SW 관련 신규사업(20.2억)	16,102	- 유가증권 발행비용(4.2억)- 차입금 상환(20억)	16,102	-

14. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채발행	2012년 12월 27일	(주)한글과컴퓨터 지분인수	10,000	(주)한글과컴퓨터 지분인수	10,000	-

BW발행	2013년 05월 03일	주식담보대출 대환	20,000	주식담보대출 대환	20,000	-

교환사채발행	2015년 08월 03일	주식담보대출 대환	5,000	주식담보대출 대환	5,000	-

교환사채발행	2017년 08월 01일	교환사채 대환	5,000	교환사채 대환	5,000	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음