eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
키이스트 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

【 제 25 기 】

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 키이스트
대 표 이 사 : 박 성 혜
본 점 소 재 지 : 서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동)
(전 화) 02-3444-2002
(홈페이지) http://www.keyeast.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이 연 주
(전 화) 02-3444-2003
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Stream Media Corporation, Inc.(구. Digital Adventure, Inc.)	1971.12.24	일본국 도쿄도 미나토구 롯뽄기 3-2-1롯뽄기그랜드 타워 22층	방송프로그램공급	55,543,247	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	주요 종속회사(자산총액의 10% 이상)

(주) 오보이프로젝트	2017.06.14	서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동 3층)	방송프로그램제작	1,438,002	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	주요 종속회사해당사항 없음

DA Music(주1)	2005.11.30	일본국 도쿄도 미나토구 롯뽄기 3-2-1롯뽄기그랜드 타워 22층	음반기획	183,612	Stream Media Corporation, Inc.종속기업	주요 종속회사해당사항 없음

DA Music Publishing(주1)	2005.11.30	일본국 도쿄도 미나토구 롯뽄기 3-2-1롯뽄기그랜드 타워 22층	저작권 개발, 관리	1,279	Stream Media Corporation, Inc.종속기업	주요 종속회사해당사항 없음

SMC Broadcasting (주1)	2019.04.08.	일본국 도쿄도 미나토구 롯뽄기 3-2-1롯뽄기그랜드 타워 22층	방송사업	10,635	Stream Media Corporation, Inc.종속기업	주요 종속회사해당사항 없음

(주1) Stream Media Corporation, Inc. 의 종속기업입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	Stream Media Corporation, Inc.	당 분기 중 지분율 하락으로 지배력 상실 (주1)

DA Music	Stream Media Corporation, Inc.의 종속회사로 지배력 상실

DA Music Publishing	Stream Media Corporation, Inc.의 종속회사로 지배력 상실

SMC Broadcasting	Stream Media Corporation, Inc.의 종속회사로 지배력 상실

(주1) 당분기 중 자회사 Stream Media Corporation, Inc. 가 SMEJ., Inc 와 2020. 8. 1. 자로 합병함에 따라 합병 후 당사의 Stream Media Corporation, Inc. 에 대한 지분율 하락으로 연결 제외 되었습니다.

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 회사의 명칭은 주식회사 키이스트라고 표기합니다. 영문으로는 KEYEAST.Co.,Ltd. 라 표기합니다 라. 설립일자 회사는 1996년 10월 8일에 설립되었고, 2003년 11월 14일에 KOSDAQ에 상장하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 11길 30 (논현동)전화번호 : 02-3444-2002홈페이지 : http://www.keyeast.co.kr 바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 2014. 1. 28. 제정되고 2014. 7. 29.에 시행된 대중문화예술산업발전법에 의거하여 등록하고 관련 사업을 영위하고 있습니다. 사. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 아. 주요사업의 내용 당사는 크리에이터를 중심으로 드라마 및 영화 등의 영상 콘텐츠 기획, 제작하는 사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 콘텐츠의 IP를 활용한 판권사업 및 배우, 아티스트 매니지먼트 사업을 하고 있습니다. 자세한 내용은 II. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 보고서 작성기준일 현재 당사가 속해 있는 기업집단의 명칭은 '㈜에스엠엔터테인먼트'입니다. 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총38개의 계열회사가 있습니다. (국내: 17개, 해외: 21개)이 중 상장사는 당사를 포함하여 총5개이며, 비상장사는33개입니다. ※ 상장사 현황은 아래와 같습니다. ① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내상장): 종목코드 041510 ② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내상장): 종목코드 048550 ③ ㈜키이스트(국내상장): 종목코드 054780 ④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내상장): 종목코드 063440 ⑤ Stream Media Corporation, Inc.(일본상장): 종목코드 JP4772

※ 단, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 지정되어 있지 않습니다.

※ 자세한 사항은 Ⅸ. 계열회사 등의 현황을 참조하시기 바랍니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2003년 11월 14일	해당 없음	해당 없음
2. 회사의 연혁

가. (주)키이스트 주요 연혁 ▶ 2016년03월 대표이사 신필순 중임08월 SM Entertainment 전략적 파트너 협약체결▶ 2017년06월 (주)콘텐츠와이 신규 출자▶ 2018년03월 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결05월 최대주주변경 (배용준 -> (주)에스엠엔터테인먼트)05월 대표이사 변경(공동대표이사 신필순, 공동대표이사 김영민)07월 에스엠엔터테인먼트 유상증자07월 에스엠엔터테인먼트재팬 현물출자10월 대표이사 변경 (대표이사 신필순)11월 박성혜 사내이사 선임11월 대표이사 변경 (공동대표이사 신필순, 공동대표이사 박성혜)11월 제3자 배정 유상증자▶ 2019년03월 사외이사 조수현, 심보경 신규선임03월 SM C 드라마 사업부문 양수04월 (주)콘텐츠와이 매각04월 (주)콘텐츠케이 소규모합병 계약 체결07월 (주)콘텐츠케이 흡수합병11월 150억원 규모 사모전환사채 및 신주인수권부 사채 발행 ▶ 2020년01월 대표이사 변경 (대표이사 박성혜) 04월 주식 액면 병합 나 . 종 속회사 Stream Media Corporation, Inc. 주요연혁

년월	연혁

2015년 09월	KNTV(주)와 합병에 관한 기본합의 체결

2016년 05월	KNTV(주) 합병 효력 발생

2016년 09월	(주)SM Entertainment JAPAN (2대주주)대상 유상증자 실시

2017년 03월	대표이사 최관용 취임

2018년 01월	Kchan!한류TV 개국

2019년 01월	사명변경 (Digital Adventure, Inc. ->Stream Media Corporation, Inc. )

2020년 08월	SMEJ., Inc 와 합병

다. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 2019년 05월 31일 서울 강남구 학동로 30길 11 (논현동) 으로 본점 소재지가 변경되었습니다.

라. 경영진의 중요한 변동

번 호	변동일	임원변동

2	2016.03.25	사내이사 신필순 재선임 / 사내이사 이명학 재선임사외이사 타카하시 타다시 재선임/ 감사 허재혁 재선임

3	2017.03.30	사내이사 김동우 신규선임 / 사외이사 박정배 재선임사내이사 이명학 퇴임

4	2018.03.29	사내이사 배성웅 재선임/ 사내이사 양근환 재선임사내이사 최관용 재선임/ 사내이사 홍민기 신규선임사내이사 배용준 퇴임

5	2018.05.14	사내이사 김영민 신규선임/ 사내이사 남소영 신규선임사내이사 안수욱 신규선임/ 사외이사 이학희 신규선임사내이사 배성웅 퇴임/ 사내이사 양근환 퇴임사내이사 최관용 퇴임/ 사외이사 박정배 퇴임

6	2018.11.30	사내이사 박성혜 신규선임/사내이사 김동우 퇴임

7	2019.03.26	사내이사 신필순 재선임 / 사외이사 타카하시 타다시 임기만료사외이사 이학희 퇴임 / 사외이사 조수현 신규선임사외이사 심보경 신규선임 / 허재혁 감사 재선임 부결(주1)

8	2020. 01.31.	사내이사 신필순 사임

9	2020. 05. 30	사내이사 홍민기 사임

(주1) 당사는 허재혁 감사선임을 위하여 제23기 내지 제24기 주주총회에서 전자투표 및 의결권 대리 권유 등 의결권 확보를 위해 최선을 다하였지만, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 기존 감사가 감사의 권리가 있으므로 허재혁 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것이며, 다음 주주총회 시 감사를 선임할 예정입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자 현황 주1)

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 09월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	291,545	500	17,150	-

2018년 07월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	427,350	500	11,700	-

2018년 07월 24일	현물출자	보통주	1,042,379	500	11,700	-

2018년 11월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	74,702	500	14,725	-

2019년 08월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	36,241	500	19,365	-

주1) 당사는 2020년 3월 24일 주주총회 결의로 주식 병합 (5:1) 를 완료하였습니다. 위 증자 현황은 주식 병합 효과를 반영하여 재작성하였습니다.

나 . 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회사모전환사채	2019년 11월 20일	2022년 11월 20일	12,000,000,000	보통주	2020.11.20.~2022.10.20.	100	14,205	12,000,000,000	844,772	-

합 계	-	-	12,000,000,000	-	-	100	14,205	12,000,000,000	844,772	-

* 위 전환사채는 주식병합을 사유로 회사와 인수인 사이에 체결한 전환사채인수계약에 근거하여 주식병합 비율(5:1) 만큼 조정하여 반영하였습니다. 자세한 사항은 2020.4.21. 자 전환가액의 조정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제1회사모신주인수권부사채	2019년 11월 02일	2022년 11월 20일	3,000,000,000	보통주	2020.11.20.~2022.10.20.	100	14,205	3,000,000,000	211,193	-

합 계	-	-	3,000,000,000	-	-	100	14,205	3,000,000,000	211,193	-

* 위 신주인수권부사채는 주식병합을 사유로 회사와 인수인 사이에 체결한 사모사채인수계약에 근거하여 주식병합 비율(5:1) 만큼 조정하여 반영하였습니다. 자세한 사항은 2020.4.21. 자 신주인수권행사가액의 조정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,071,366	17,071,366	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,071,366	17,071,366	-

Ⅴ. 자기주식수	8,528	8,528	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,062,838	17,062,838	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	55	8,473	-	-	8,528	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	55	8,473	-	-	8,528	-

-	-	-	-	-	-	-

* 자기주식의 기초수량은 주식액면 병합 후 수량이며, 주식 액면 병합 전 수량은 276주 입니다. 회사는 2020년 3월 24일 주주총회에서 주식병합을 결의하였으며, 병합으로 발생한 소수점 이하 단주로 발생한 주식 8,473주를 당기 중 자기 주식으로 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,071,366	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8,528	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,062,838	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 등 당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제13조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.제55조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제56조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 3분기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	12,920	-10,714	-8,432

(별도)당기순이익(백만원)	13,118	-6,184	-16,736

(연결)주당순이익(원)	805	-485	-509

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가 . 요약연결재무정보(단위: 천원)

구 분	제25기 3분기
(2020년9월말)	제24기
(2019년12월말)	제23기(2018년12월말)

[유동자산]	37,146,773	60,579,844	50,611,373

ㆍ당좌자산	37,146,773	60,553,479	50,413,776

ㆍ재고자산	-	26,365	197,598

[비유동자산]	36,595,864	47,781,374	51,959,291

ㆍ투자자산	31,856,504	5,471,421	11,047,683

ㆍ유형자산	2,801,806	6,662,331	3,205,042

ㆍ무형자산	574,169	32,714,137	32,496,213

ㆍ기타비유동자산	1,363,385	2,933,484	5,210,353

자산총계	73,742,637	108,361,218	102,570,664

[유동부채]	27,443,722	21,406,931	22,490,967

[비유동부채]	708,180	18,940,432	3,260,738

부채총계	28,151,903	40,347,363	25,751,705

[자본금]	8,535,683	8,535,683	8,517,563

[자본잉여금]	54,109,148	53,815,510	53,885,905

[자본조정]	455,164	610,207	243,841

[기타포괄손익누계액]	(14,384,123)	(2,895,765)	(3,402,550)

[이익잉여금]	(3,125,136)	(16,502,757)	(7,980,759)

비지배지분	-	24,450,977	25,554,960

자본총계	45,590,735	68,013,855	76,818,959

구 분	제25기 3분기( 2020.01.01~09.30 )	제24기( 2019.01.01~12.31 )	제23기( 2018.01.01~12.31 )

매출액	30,644,922	39,383,669	37,847,085

영업이익	1,344,277	(2,138,536)	(2,923,644)

계속사업이익	(1,692,499)	(5,832,935)	(8,485,943)

중단사업이익	14,612,857	(4,880,611)	53,596

당기순이익	12,920,358	(10,713,546)	(8,432,347)

지배기업 소유주지분	13,729,997	(8,266,570)	(8,231,339)

비지배지분	(809,640)	(2,446,976)	(201,008)

총포괄이익	4,584,220	(9,326,154)	(6,574,477)

기본주당순이익(단위:원)	805	(485)	(509)

희석주당순이익(단위:원)	806	(485)	( 509 )

연결에 포함된 회사수	6개	8개	7개

(*) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.(*) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다.(*) 제 25기 3분기, 제24기 및 제23기의 기본주당순이익과 희석주당순이익은 2020년 3월 24일에 완료된 주식병합(5:1) 효과가 반영되어 있습니다.(*) 당분기 중 종속기업인 (주)스트림미디어코퍼레이션의 지분율 하락으로인해 실질적인 지배력을 상실하여 해외엔터테인먼트사업을 중단영업으로 분류하였으며, 비교표시된 재무정보도 이러한 사항을 소급반영하여 계산되었습니다.

나. 요약재무정보(단위: 천원)

구 분	제25기 3분기
(2020년9월말)	제24기
(2019년12월말)	제23기(2018년12월말)

[유동자산]	36,693,967	36,370,500	16,566,842

ㆍ당좌자산	36,693,967	36,370,500	16,558,805

ㆍ재고자산	-	-	8,037

[비유동자산]	37,339,769	34,383,306	43,289,079

ㆍ투자자산	33,095,145	29,419,285	37,870,781

ㆍ유형자산	2,779,890	3,517,295	2,221,403

ㆍ무형자산	101,349	200,566	117,725

ㆍ기타비유동자산	1,363,385	1,246,160	3,079,170

자산총계	74,033,736	70,753,806	59,855,921

[유동부채]	27,331,422	11,088,151	5,382,861

[비유동부채]	692,167	15,466,134	363,690

부채총계	28,023,589	26,554,285	5,746,551

[자본금]	8,535,683	8,535,683	8,517,563

[자본잉여금]	52,851,041	52,594,666	55,823,322

[자본조정]	455,164	610,207	243,841

[기타포괄손익누계액]	(15,013,978)	(3,957,391)	(3,318,006)

[이익잉여금]	(817,763)	(13,583,644)	( 7,157,349)

자본총계	46,010,147	44,199,520	54,109,370

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	제25기 3분기( 2020.01.01~09.30 )	제24기( 2019.01.01~12.31 )	제23기( 2018.01.01~12.3 1)

매출액	30,004,998	29,066,328	15,148,220

영업이익	1,409,073	(1,649,906)	(2,103,444)

당기순이익	13,118,258	(6,183,596)	(16,736,544)

총포괄이익	1,709,294	(7,065,680)	(17,786,494)

기본주당순이익(단위:원)	769	(362)	(1,036)

희석주당순이익(단위:원)	771	(362)	(1,036)

(*) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (*) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다.(*) 제 25기 3분기, 제24기 및 제23기의 기본주당순이익과 희석주당순이익은 2020년 3월 24일에 완료된 주식병합(5:1) 효과가 반영되어 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 .
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기) 3분기	신우회계법인	-	-	-

제24기(전기)	신우회계법인	적정	-	-

제23기(전전기)	신우회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당기)	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	120,000	-

제24기(전기)	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	130,000	1,348시간

제23기(전전기)	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	75,000	1,208시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 해당사항 없습니다. 4. 종속회사의 감사의견 공시 대상 기간 중 모든 종속회사는 회계감사인으로 부터 적정 의견을 받았습니다. 5. 내부회계관리제도 가. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영 결과 중요성의관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. 또한, 외부감사인도 2019년 내부회계관리제도에 대한 검토를 하였으며, 검토 결과 중대한 미비사항이 발견되지 않았다고 의견표명하였습니다.나. 내부통제구조의 평가공시대상기간동안 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받거나 중대한 결함을 지적 받은 바 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당 분기말 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 4명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 대표이사(박성혜)가 맡고 있습니다. 각 이사의 주요 약력 및 인적사항은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 / 가. 임원의 현황]을 참고하여 주시기 바랍니다.당사 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

관련조항	내 용

제4조(부의안건)	① 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안② 주식 및 자본금 변경에 관한 사항③ 경영의 기본방침 및 중요 사업 계획에 관한 사항④ 이사회 규정의 제정과 개폐에 관한 사항⑤ 지점 또는 자회사의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항⑥ 중요한 재산의 취득과 처분에 관한 사항⑦ 타법인 주식 취득 및 직접투자 중 10억원 이상을 초과하는 투자⑧ 10억원 이상을 금전대여 또는 지급 보증하는 경우(동일업체일 경우 금액을 누적하여 산정)⑨ 관계법령에 따른 인가 또는 승인을 받아야 할 중요한 사항⑩ 전 각호 외에 법령, 정관, 주주총회의 의결에 의하여 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

다. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 09월 22일	코스닥협회	조수현	-	자본시장관련 최근 입법동향 회계제도 관련 주요 이슈

라. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사내이사 등의 성명

조수현(출석률 :66.7%)	심보경(출석률 :33.3%)	신필순(출석률 :50%)	박성혜(출석률 :100%)	홍민기 주2)(출석률 :33.3%)	김영민(출석률 :100%)	남소영(출석률 :100%)	안수욱(출석률 :33.3%)

찬반여부

1	2020년 1월 14일	주식매수선택권 부여의 건	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참

2	2020년 1월 31일	대표이사 변경의 건	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3	2020년 3월 3일	재무제표 승인의 건	찬성	불참	주1) -	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

주식 병합의 건	찬성	불참	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제24기 주주총회 개최 결의의 건	찬성	불참	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 도입의 건	찬성	불참	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

정관 변경의 건	찬성	불참	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

감사 후보자 추천의 건	찬성	불참	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

내부회계제도 운영실태 보고의 건	찬성	불참	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	불참	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

주1) 사내이사 신필순은 2020년 1월 31일 자로 사임하였습니다. 주2) 사내이사 홍민기는 2020년 5월 30일 자로 사임하였습니다. 마. 이사의 독립성 (1) 이사의 자격요건당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 또한 각 이사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수하는 이외에도 이사회 운영규정을 통해 이사의 자격요건을 구비하고 있으며 보고서 작성기준일 현재 모든 이사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우, 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 상법 시행령 및 당사 정관에 따라 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자 문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.(3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야

(기준일: 2020년 9월 30일)

성명	구분	선임배경	추천인	활동분야(담당직무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

박성혜	사내이사(상근)	오랜 경험의 매니지먼트 경력과 콘텐츠 전문 기획자로서 영상 콘텐츠 제작사업 확대를 위해 선임함	이사회	사업 총괄	없음	없음	3년	초임

김영민	사내이사(비상근)	SM엔터테인먼트 그룹 총괄사장으로 사업에 대한 이해도가 높음	이사회	경영 고문	없음	없음	3년	초임

남소영	사내이사(비상근)	오랜기간 한류 매니지먼트 사업을 추진해 왔으며 사업에 대한이해도가 높음	이사회	경영 고문	없음	특수관계인	3년	초임

안수욱	사내이사(비상근)	대외 업무협력에 관한 네트워크가 좋고 사업에 대한 이해도가 높음	이사회	대외 제휴 총괄	없음	없음	3년	초임

조수현	사외이사(비상근)	사업에 대한 이해도가 높음	이사회	사외이사	없음	없음	3년	초임

심보경	사외이사(비상근)	사업에 대한 이해도가 높음	이사회	사외이사	없음	없음	3년	초임

* 임원의 자세한 약력 등의 사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 (1) 임원의 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 사외이사후보 추천 및 선임 과정당사는 주주총회 전 개최되는 당사 이사회에서 당사의 사업과의 연관성 및 전문적인 경험에 근거하여 후보를 추천하고, 주주총회에서 선임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당 반기 말 현재 감사위원회를 별도로 두고 있지 아니하며 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	겸직현황	비고

허재혁(주1)	- 고려대학교 법학과- 사법연수원 제 33기 수료- (현) 법률사무소 지명 변호사	없음	법률사무소 지명변호사 근무중	-

(주1) 당사는 허재혁 감사선임을 위하여 제23기 내지 제24기 주주총회에서 전자투표 및 의결권 대리 권유 등 의결권 확보를 위해 최선을 다하였지만, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다.상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 기존 감사가 감사의 권리가 있으므로 허재혁 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것이며, 다음 주주총회시 감사를 선임할 예정입니다. 다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2020. 01. 14.	주식매수선택권 부여의 건	가결	불참

2	2020. 01.31.	대표이사 변경의 건	가결	불참

주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	불참

3	2020.03.03	재무제표 승인의 건	가결	참석

주식 병합의 건	가결	참석

제24기 주주총회 개최 결의의 건	가결	참석

전자투표제도 도입의 건	가결	참석

정관 변경의 건	가결	참석

감사 후보자 추천의 건	가결	참석

내부회계제도 운영실태 보고의 건	가결	참석

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	참석

마. 감사 설치, 구성방법 감사의 설치, 구성방법에 관하여는 관계법령 및 정관에 규정하고 있으며, 당사의 정관 규정은 아래와 같습니다.

제45조(감사의 수)회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.제46조(감사의 선임)① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

바. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치마련 여부 감사의 업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대하여 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

사. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 09월 15일	코스닥협회	내부회계관리제도 감사 등

아. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	6	부장, 차장,대리, 사원(평균 9년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

자. 준법지원인 등 지원조직 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 소수주주권 당사에 대한 소수주주권의 행사는 없었습니다. 나. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박성혜	여	1970년 03월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	홍익대학교 광고홍보학과 석사前 ㈜싸이더스HQ 콘텐츠본부 본부장前 ㈜몬스터유니온 대표이사現 키이스트 대표이사	40,747	-	-	1년 11개월	2021년 11월 29일

김영민	남	1970년 04월	사내이사	등기임원	비상근	경영고문	고려대학교 사회학 졸前(주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사前(주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사 現 키이스트 사내이사	16,638	-	-	2년 5개월	2021년 05월 14일

남소영	여	1967년 08월	사내이사	등기임원	비상근	경영고문	경희대학교 일어일문학 졸前(주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사現S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 대표이사現(주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사	6,960	-	-	2년 5개월	2021년 05월 14일

안수욱	남	1974년 04월	사내이사	등기임원	비상근	대외제휴 총괄	고려대학교 정치외교학 졸일본대 예술학 대학원 석사現 ㈜에스엠엔터테인먼트 마케팅기획본부장	3,395	-	-	2년 5개월	2021년 05월 14일

조수현	남	1953년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 국제경영학 졸업前 ㈜에이씨피씨 감사前 ㈜굿모닝신한증권 상무이사前 ㈜에스엠엔터테인먼트 사외이사	-	-	-	1년 6개월	2022년 03월 26일

심보경	여	1967년 04월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	성균관대학교 경영학과 졸업前 명필름前 MK필쳐스 이사前 유나이티드픽처스 이사	-	-	-	1년 6개월	2022년 03월 26일

이연주	여	1972년 04월	비등기이사	미등기임원	상근	재무, 경영관리
총괄	한국외국어대학교 영어과졸업前 (주)몬스터유니온 CFO前 (주)바른손 영화사업부문 이사前 (주)바른손 인터랙티브(온라인게임사) 대표이사現 키이스트 CFO	-	-	-	1년 3개월	-

이재필	남	1974년 02월	비등기이사	미등기임원	상근	콘텐츠 사업 부문총괄	홍익대학교 불어불문과 졸업 前 (주)스튜디오 썸머 대표이사 前 CJ엔터테인먼트 영화투자팀장前 롯데엔터테인먼트 영화투자팀장現 키이스트 콘텐츠 사업부문 부문장	-	-	-	9개월	-

이연우	여	1976년 02월	비등기 이사	미등기임원	상근	매니지먼트 사업 부문총괄	부산대학교 무역학과 졸업 前 YG Entertainment 배우 매니지먼트 CIC 이사 前 adidas KOREA 마케팅 본부장 現 키이스트 매니지먼트사업부문 부문장	-	-	-	4개월	-

허재혁	남	1976년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	고려대학교 법학과 졸사법연수원 제 33기 수료現 법률사무소 지명 변호사	-	-	-	6년 10개월	-

(주1) 위 기재 임원의 주요경력은 최근 5년 경력을 포함합니다. (주2) 미등기 임원의 임기만료일은 정해져 있지 않습니다. (주3) 감사 허재혁은 2019년 3월 26일 개최 주주총회 및 2020년 3월 24일 주주총회에서 재선임 안건을상정하였으나, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 추후 개최되는 주주총회에 새로운 감사가 선임될 때까지는 감사직을 유지합니다.

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

콘텐츠제작	남	6	-	1	1	7	8년	338,412	48,345	-	-	-	-

콘텐츠제작	여	8	-	-	-	8	1년	369,314	46,164	-

매니지먼트	남	21	-	-	-	21	1년	332,222	15,820	-

매니지먼트	여	11	-	-	-	11	1년	176,043	16,004	-

경영지원	남	3	-	-	-	3	4년	88,198	29,399	-

경영지원	여	4	-	-	-	4	9년	169,450	42,363	-

합 계	53	-	-	-	54	-	1,473,639	198,095	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	260,833	86,944	-