키이스트 분기보고서 (2020.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스엠엔터테인먼트	최대주주	보통주	4,318,364	25.30	4,318,364	25.30	-

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	최대주주의 특수관계인	보통주	1,042,378	6.11	1,042,378	6.11	-

박성혜	임원	보통주	40,747	0.24	40,747	0.24	-

김영민	임원	보통주	16,638	0.10	16,638	0.10	-

남소영	임원	보통주	6,960	0.04	6,960	0.04	-

안수욱	임원	보통주	3,395	0.02	3,395	0.02	-

계	보통주	5,428,482	31.80	5,428,482	31.80	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주 및 그 지분율 당사 최대주주는 (주)에스엠엔터테인먼트이며, 그 지분은 4,318,364주(25.30%)이고 특수관계인을 포함하여 5,428,482주(31.80%)입니다. 3. 최대주주의 대표자

성 명	직 위	출생년월	주요경력

이성수	공동대표이사	1979년 11월	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀싱본부장
現 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 사내이사

탁영준	공동대표이사	1978년 1월	現 ㈜에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트본부장
동국대 정치외교학 졸업

4. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜에스엠엔터테인먼트	44,434	이성수	0.04	-	-	이수만	18.73

탁영준	0.04	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주의 개요

성명	직위	학력	최근 5년 간의 주요경력

이수만	프로듀서	캘리포니아 주립대학원 COMPUTER ENGINEERING 석사 (1985년)	헤럴드경제 선정 '2015 대중문화 파워리더 빅30' 1위 (2015년)美 Asia Society '2016 아시아 게임 체인저 어워즈' 한국인 최초 수상 (2016년)서울국제포럼 '2016 영산외교인상' 문화인사 최초 수상 (2017년)美 Variety 선정 '세계에서 가장 영향력 있는 비즈니스 리더 500' 선정 (2017년)한국마케팅협회, 中 인민일보 인민망 2018 한중경영대상 '최고 경영자상' (2018년)美 Variety 선정 '인터내셔널 뮤직 리더 2019' 선정 (2018년, 2019년)'2020 글로벌 골 라이브: 더 파서블 드림' 아시아 유치 (2019년)㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀서 (1995년~현재)DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 사내이사 (2015년~현재)

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠엔터테인먼트

자산총계	1,007,078

부채총계	388,910

자본총계	618,167

매출액	395,672

영업이익	5,147

당기순이익	-17,760

*2020년 9월말 연결재무제표 기준

5. 최대주주의 사업 현황 SM Entertainment는 음반기획 및 제작/배급/유통, Licensing, Publishing, 가수/연기자 Management, Agency, Star Marketing, Internet/Mobile Contents 사업, Academy 사업 등을 영위하는 한국을 대표하는 Entertainment 법인입니다.

6. 최대주주변동내역(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 05월 14일	(주)에스엠엔터테인먼트	19,455,071	25.12	주식매매계약 (주)1	최대주주변경

2018년 07월 24일	(주)에스엠엔터테인먼트 외 (주2)	26,803,716	31.61	제3자배정 유상증자, 현물출자	최대주주 외 지분율 변경

(주1) 회사는 2018년 3월 14일 주식매매계약을 통해서 최대주주가 배용준에서 (주)에스엠엔터테인먼트로 변경되었습니다. 총 매매대금은 500억원이며 (주)에스엠엔터테인먼트가 주식매매대금 전액을 보유 현금으로 2018년 5월 14일에 지급하고 경영권을 양수하였으며, 주식매매 거래시 별도의 추가 지분 취득은 없었습니다. (주2) 당사의 최대주주 (주)에스엠엔터테인먼트의 특수관계자인 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.이 제3자 유상증자에 참여하여 최대주주가 되었으며 취득 자금은 보유 현금으로 취득하였습니다.

7. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)에스엠엔터테인먼트	4,318,364	25.30	-

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	1,042,378	6.11	-

우리사주조합	-	-	-

8. 소액 주주 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	43,920	43,922	99.99	11,710,624	17,062,838	68.63	-

9. 주식사무

당사 정관상 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법제542조의3의 규정에 의한 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우7. 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 ? 그 대가로 신주를 발행하는 경우
9. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	회사는 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”의 시행으로 주권 등에 표시되어야 하는 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류는 구분이 없어졌습니다.

주주의 특전	없음	공고방법	회사 홈페이지에 게재