eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
키이스트 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 키이스트
대 표 이 사 : 박 성 혜, 남 소 영 (공동)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로11길 30(논현동)
(전 화) 02-3444-2002
(홈페이지) http://www.keyeast.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 이 연 주
(전 화) 02-3444-2002
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	1	0	-

합계	1	-	1	0	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	오보이프로젝트 주식회사	흡수 합병

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2003년 11월 14일	해당 없음	해당 없음

(3) 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 주식회사 키이스트이며, 영문은 KEYEAST.Co.,Ltd. 입니다. (4) 설립일자회사는 1996년 10월 8일 설립되었고 2003년 11월 14일 상장하였습니다.(5) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 서울특별시 강남구 학동로 11길 30 (논현동) - 전화번호 : 02-3444-2002 - 홈페이지 : http://www.keyeast.co.kr(6) 회사 사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 2014. 1. 28. 제정되고 2014. 7. 29. 시행된 대중문화예술산업발전법에 근거하여 등록하고 관련 사업을 영위하고 있습니다.(7) 주요사업의 내용당사는 크리에이터를 중심으로 드라마 및 영화 등의 영상 콘텐츠를 기획, 제작하는 사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며 콘텐츠의 IP를 활용한 판권사업과 아티스트 매니지먼트 사업을 하고 있습니다.

(8) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부공시서류 작성기준일 현재 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은 「에스엠엔터테인먼트」입니다. 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총 40개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 6개이며, 비상장사는 34개입니다. ※ 상장사 현황은 아래와 같습니다. ① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내상장): 종목코드 041510 ② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내상장): 종목코드 048550 ③ ㈜키이스트(국내상장): 종목코드 054780 ④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내상장): 종목코드 063440 ⑤ ㈜디어유(국내상장): 종목코드 376300 ⑥ Stream Media Corporation, Inc.(일본상장): 종목코드 JP4772※ 단, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 지정되어 있지 않습니다.

※ 자세한 사항은 Ⅸ. 계열회사 등의 현황을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

(1) 주요 연혁▶ 2018년03월 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결05월 최대주주변경 (배용준 -> (주)에스엠엔터테인먼트)05월 대표이사 변경(공동대표이사 신필순, 공동대표이사 김영민)07월 에스엠엔터테인먼트 유상증자07월 에스엠엔터테인먼트재팬 현물출자10월 대표이사 변경 (대표이사 신필순)11월 박성혜 사내이사 선임11월 대표이사 변경 (공동대표이사 신필순, 공동대표이사 박성혜)11월 제3자 배정 유상증자▶ 2019년03월 사외이사 조수현, 심보경 신규선임03월 SM C 드라마 사업부문 양수04월 (주)콘텐츠와이 매각04월 (주)콘텐츠케이 소규모합병 계약 체결07월 (주)콘텐츠케이 흡수합병11월 150억원 규모 사모전환사채 및 신주인수권부 사채 발행▶ 2020년01월 대표이사 변경 (대표이사 박성혜) 04월 주식 액면 병합 ▶ 2021년03월 (주)와이낫미디어 와 전략적업무제휴 및 지분투자 ▶ 2022년03월 150억원 규모 에스엠스튜디오스 제3자 배정 유상증자03월 100억원 규모 사모전환사채 발행 03월 (주)스튜디오플로우 출자 증권 양수07월 오보이프로젝트(주) 소규모합병 계약 체결09월 오보이프로젝트(주) 흡수 합병(2) 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2019년 05월 31일 서울 강남구 학동로 30길 11 (논현동) 으로 본점 소재지가 변경되었습니다.

(3) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 30일	정기주총	사내이사김동우	사외이사 박정배	사내이사 이명학 퇴임

2018년 03월 29일	정기주총	사내이사 홍민기	사내이사 최관용사내이사 배성웅사내이사 양근환	사내이사 배용준 퇴임

2018년 05월 14일	임시주총	사내이사 김영민사내이사 남소영사내이사 안수욱사외이사 이학희	-	사내이사 배성웅 퇴임 사내이사 양근환 퇴임사내이사 최관용 퇴임사외이사 박정배 퇴임

2018년 11월 30일	임시주총	대표이사 박성혜	-	사내이사 김동우 퇴임

2019년 03월 26일	정기주총	사외이사 조수현사외이사 심보경	대표이사 신필순	사외이사 타카하시 타다시 임기만료 사외이사 이학희 퇴임

2020년 01월 30일	-	-	-	대표이사 신필순 퇴임

2020년 05월 30일	-	-	-	사내이사 홍민기 퇴임

2021년 03월 25일	정기주총	-	대표이사 박성혜사내이사 김영민사내이사 남소영	사내이사 안수욱 퇴임 사외이사 심보경 퇴임

2021년 05월 14일	임시주총	감사 이승희	-	감사 허재혁 임기만료

2022년 03월 29일	정기주총	사내이사 정선영	사외이사 김수현	-

(4) 회사가 합병을 한 경우 그 내용▶ 당사는 2019년 7월 31일 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병 하였습니다. 합병에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시 된 2019. 08. 01. 자 합병종료보고서 및 소액공모실적보고서(합병등)를 참고하여 주십시오.▶ 당사는 2022년 9월 14일 오보이프로젝트를 흡수합병 하였습니다. 합병에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시 된 2022.07.07 자 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2022. 09. 14. 자 합병등종료보고서(합병)을 참고하여 주십시오.
3. 자본금 변동사항

(단위 : 천원, 주)

종류	구분	제27기 3분기(2022년)	제26기(2021년말)	제25기(2020년말)	제24기(2019년말)	제23기 (2018년말)

보통주	발행주식총수	19,547,793	18,127,998	17,071,366	85,356,831	85,175,625

액면금액	500	500	500	100	100

자본금	9,773,896	9,063,999	8,535,683	8,535,683	8,517,562
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,547,793	-	19,547,793	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,547,793	-	19,547,793	-

Ⅴ. 자기주식수	8,528	-	8,528	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,539,265	-	19,539,265	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8,528	-	-	-	8,528	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	8,528	-	-	-	8,528	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 26일	제23기 정기 주주총회	- 발행주식총수 1억주에서 2억주로 변경- 전자증권제도 시행 관련 정관 개정 - CB, BW 발행 요건 추가- 이사의 책임감경 조문 신설	전자증권제도 시행 정비 필요

2020년 03월 24일	제24기 정기주주총회	- 발행주식총수 2억주에서 1억주로 변경- 주식 액면 100원에서 500원으로 변경 - CB, BW 발행 한도 증액	주식액면병합 등 자금조달 발행한도 확대

2021년 05월 14일	제26기 임시주주총회	- 상법개정사항 반영 - 감사 선임시 의결권 결의 요건 완화	상법개정에 따른 조문정비

(2) 정관의 최근 변경 당사 정관의 최근 변경일은 2021년 5월 14일 이며, 개정 내용은 아래 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함.
1. 사업의 개요

당사는 드라마 등 영상콘텐츠 제작 사업 (Production Planning)과 아티스트 매니지먼트 사업을 영위하고 있습니다. 드라마 등 영상콘텐츠 제작 사업은 크리에이터(기획자, 작가, 감독 등)를 중심으로 드라마 등 영상콘텐츠를 기획하고 제작하여 방송국, 인터넷 등의 플랫폼에 공급 및 유통하고 있으며, 아티스트 매니지먼트 사업은 아티스트 에이전트 역할에서 나아가 아티스트을 발굴, 육성하는 사업을 의미합니다. 영상 콘텐츠 제작 사업은 통신 속도의 발달 및 SNS 확대, 새로운 플랫폼의 개발 및 등장으로 콘텐츠의 유통과 확산 과정이 빠른 속도로 진화하고 있습니다. 당사는 이러한변화에 맞춰 비즈니스 모델을 재정립 다양한 장르의 콘텐츠를 기획 생산하고, 인프라환경에 맞춘 제작, 유통 방식을 도입하고 있으며, 콘텐츠 제작에 필수 인적 요소인아티스트의 라인업을 구축, 매니징 하고 있으며 콘텐츠 제작과 매니지먼트 간에 시너지를 창출하고 있는 등 종합엔터테인회사로서의 입지를 다지고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 드라마 등 영상콘텐츠 제작 사업 (Production Planning)당사는 드라마, 영화 등을 기획, 제작, 판매하고 관련 부가사업을 영위하는 영상물 제작사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 과거, 드라마는 국내 시장은 지상파 방송국 외에는 판매 경로가 부재하였고, 해외 유통 또한 특정 배우 출연 작품 정도만 가능하여 독립제작사는 지상파 방송사의 수익 의존도가 높고 협상력이 저조하였습니다

그러나 최근 지상파 방송국 외에 케이블 채널, 종합편성채널의 등장, 유투브 , OTT 서비스 등의 다양한 플랫폼이 증가하며, 고객 확보 및 시장 내 영향력 강화를 위한 콘텐츠 투자를 확대하고 있습니다. 이에 드라마 시장의 주도권이 지상파 방송국에서 제작사(콘텐츠) 중심으로 이동하고있으며, 당사와 같이 드라마 기획 및 제작 능력이 있는 프로덕션이 시장 내 영향력을 확대하고 있습니다.

방송영상사업은 프로그램의 기획 단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작납품계약을 체결하게 됩니다. 프로그램의 기획 및 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산 할 수 있는 기획력과 경쟁력 있는 인력 수급에 지장이 없다면 안정적인 기반을 가지고 사업을 전개해 나갈 수 있습니다.당사는 국내 주요 드라마 제작사 중 하나이며, 2015년 부터 기획, 제작한 드라마 작품의 내역은 다음과 같습니다.

NO	드라마제목	채널	방영일자	연출	작가

1	칠전팔기 구해라	Mnet	2015.01.09. ~ 2015.03.27.	김용범	정수현

2	밤을 걷는 선비	MBC	2015.07.08. ~ 2015.09.10.	이성준	장현주

3	발칙하게 고고	KBS2	2015.10.05. ~ 2015.11.10.	이은진	윤수정,정찬미

4	피리 부는 사나이	tvN	2016.03.07. ~ 2016.04.26.	김홍선	류용재

5	우리집에 사는 남자	KBS2	2016.10.24. ~ 2016.12.13.	김정민	김은정

6	보이스	OCN	2017.01.14. ~ 2017.03.12	김홍선	마진원

7	밥 잘 사주는 예쁜 누나	Jtbc	2018.03.30. ~ 2018.05.19.	안판석	김은

8	보이스 시즌2	OCN	2018.08.11. ~ 2018.09.16.	이승영	마진원

9	보이스 시즌3	OCN	2019.05.11. ~ 2019.06.30.	남기훈	마진원

10	싸이코패스다이어리	tvN	2019.11.20. ~ 2020.01.09.	이종재	류용재

11	하이에나	SBS	2020.02.21. ~ 2020.04.11.	장태유	김루리

12	보건교사 안은영	Netflix	2020. 9.25. 공개	이경미	정세랑

13	나의 위험한 아내	MBN	2020.10.05 ~ 2020.11.24.	이형민	황다은

14	라이브온	JTBC	2020.11.17. ~ 2021.01.12	김상우	방유정

15	허쉬	JTBC	2020.12.11. ~ 2021.02.06.	최규식	김정민

16	구경이	JTBC	2021.10.30. ~ 2021. 12. 12.	이정흠	성초이

17	한사람만	JTBC	2021. 12. 20 ~ 2022. 02. 08.	오현종	문정민

(2) 아티스트 매니지먼트 사업당사는 다른 매니지먼트 기업과는 드라마 영상 콘텐츠 제작과 매우 밀접한 관련이 있는 배우 중심의 아티스트 매니지먼트 사업을 운영하고 있습니다. 무작위적이고 양적인 성장 중심의 아티스트 영입을 지양하며, 영상 콘텐츠 제작과 맞닿아 있는 연기력이 우수하고 스타성 있는 아티스트를 육성하고 있습니다. 당사는 잠재력 강한 아티스트을 발굴하고, 선택된 아티스트에 대해서는 집중적으로 관리, 다양한 해외파트너와의 공조로 지속적인 수익원을 창출하고자 합니다. 당사만의 '스페셜 매니지먼트 시스템'을 통해 차별화된 신인 발굴 및 전문 교육시스템을 업계 최초로 선보이고 있습니다. 또한 체계화된 투자 및 지원으로 스타들과의 네트워크구축을 진행하고 있습니다.현재 국내외 많은 관심을 받고 있는 아티스트와 잠재 가능성 있는 신인 아티스트들과전속계약을 체결하고 매니징 하고 있으며, 이들을 기반한 여러 문화/엔터테인먼트 비즈니스를 진행하고 있습니다본 공시서류 제출일 기준 현재 당사의 소속 아티스트는 총 36명으로 다음과 같습니다.

강한나 / 강현오(오홍표) / 고아성 / 권지우(권영찬) / 김동욱 / 김새벽(김지영) / 김서형 / 김시은 / 김의성 / 김재철 / 문가영 / 미람(김민경) / 박수진 / 박하선 /배정남 / 우도환 / 유해진 / 윤보라 / 윤종훈 / 이동섭 / 이태빈(이세웅) / 이동휘 / 장서원 / 정성일 / 정은채 / 정지환 / 조보아 / 지현준 / 지혜원 /채정안 / 한선화 / 허원서 / 허형규 / 홍지윤 / 황세온 / 황인엽

(3) 투자 및 기타 사업당사는 영화 등 경쟁력 있는 작품 투자 사업에도 참여하고 있습니다. 영화 콘텐츠 투자 사업은 수익성 추구 이외에도 한국 문화 콘텐츠의 경쟁력을 살리고 해외 글로벌 배급사 및 영화 관계사와 공조체제를 강화해 한국과 세계의 문화 교류를꾀한다는 측면에서도 의미를 가지고 있습니다. 또한 이렇게 콘텐츠 투자와 배급을 통해 세계 엔터테인먼트 기업들과의 파트너쉽으로 다양한 신규 비즈니스를 창출해 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

[기준일 : 2022년 09월 30일 ] (단위:천원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기증감	당기상각	당기 장부가액	비고

증가	감소

본사	자가	사내	차량운반구	1,105,228	3,900	0	249,113	860,015

자가	사내	비품	145,306	10,276	0	41,981	113,601

자가	사내	시설장치	142,851	0	0	47,731	95,120

자가	강원도	토지	4,238	0	0	0	4,238

자가	강원도 등	건물	949,957	0	0	50,083	899,874

자가	사내	사용권자산	341,057	1,087,046	0	466,528	961,575

소계	2,688,636	1,101,222	0	855,436	2,934,423

합계	2,688,636	1,101,222	0	855,436	2,934,423
4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적

매출은 드라마 및 영화 제작 등 콘텐츠 제작 사업과 연예매니지먼트 사업 부문으로 구분하고 있습니다. 사업부문 및 매출유형으로 구분한 당 분기실적 및 관련 전기 비교는아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위:천원)

사업부문	매출유형	품목	제27기 3분기	제26기	제25기

매니지먼트	로열티	로열티	내수	97,302	132,949	103,892

수출	33,111	28,713	26,950

소계	130,413	161,662	130,842

용역	용역	내수	16,365,918	19,285,135	11,218,711

수출	207,091	115,092	286,663

소계	16,573,009	19,400,227	11,505,374

콘텐츠제작	용역	용역	내수	29,142,484	26,684,351	29,794,413

수출	-	83,333	6,467,693

소계	29,142,484	26,767,684	36,262,106

로열티	로열티	내수	122,470	195,840	66,819

수출	-	-	145,490

소계	122,470	195,840	212,309

합계	내수	45,728,174	46,298,275	41,183,834

수출	240,202	227,139	6,926,796

소계	45,968,376	46,525,414	48,110,631

(2) 수주상황당사가 영위하는 사업은 수주 사업이 아니므로 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

(1) 금융위험요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. ① 시장위험가. 외환위험회사는 한국 및 아시아 시장으로 영업활동을 영위하고 있어 일본 엔, 미국 달러 등 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당사는 Matching을 통한 Exposure 축소를 통하여 외환위험을 축소하고, 투기적목적의 외환관리는 엄격히 금하고 있습니다.

나. 이자율위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 연결실체는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. ② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

③ 유동성위험

유동성위험은 그룹의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금팀은 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 다. 자본위험관리

당사는 존속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 자본관리의 목표로 하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

해당 사항 없습니다.
7. 기타 참고사항

(1) 산업의 특성 및 성장성

최근 영상 콘텐츠 제작 산업은 인터넷 및 SNS 확대, 새로운 플랫폼의 개발 및 등장에힘입어 상품의 유통, 확산 과정이 빠르게 변화하고 있으며, 문화 콘텐츠 산업에서 중요한 역할을 차지하고 있는 방송 산업 역시 이러한 변화에 맞춰 비즈니스 모델을 재정립하고 새 인프라 환경에 맞춘 제작, 유통 방식을 도입하면서 변화를 모색하고 있습니다.이런 변화의 영향으로 투자의 대형화, 판매 다각화 등이 나타나며 자체 사업성이 강화되고 수익성도 증대되고 있으며 수출도 꾸준하게 증가하고 있습니다.

특히 드라마 산업은 과거 지상파, 유료방송 등 전통적인 미디어 플랫폼에서 스트리밍서비스 등을 제공하는 OTT 플랫폼들이 새로이 등장하면서 콘텐츠 수요를 확대하고 있으며, 최근 국내 뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하고 있습니다.

(단위 : 조원)

(Source : 과학기술정보통신부, 방송통신위원회)

(2) K-콘텐츠 수요 증가K-콘텐츠는 2000년대 초 한류스타 중심의 아시아 진출을 기점으로 본격적인 글로벌화가 시작되었으며, 최근 "기생충", "오징어게임" 등의 다양한 K-콘텐츠의 성공과BTS, 블랙핑크 등의 인기로 인하여 K-콘텐츠에 대한 수요는 계속 증가하고 있습니다.

한류1기(~2000년대 초반)	[K-드라마 / K-팝 아시아 진출] - 아시아 지역 중심의 K-콘텐츠 유행 및 "한류"라는 용어의 첫 등장 ("대장금", "겨울연가", "H.O.T" 등) - 내수 위주의 소비가 크며, 해외의 경우 매출 비중 작음

한류2기(2000~2010년)	[K-팝 글로벌 진출] - 유럽, 남미, 중동 등 영어권을 제외한 글로벌 시장으로 유행 확산 ("소녀시대", "EXO", "빅뱅" 등 K-팝 주도의 글로벌 진출) - 아시아권 비주류 문화라는 인식에서 탈피해 주류 문화로 분류됨 - 글로벌 시장 내 K-콘텐츠에 대한 이해도 증가

한류3기(2010~2019년)	[K-엔터테인먼트의 글로벌 지위 확대] - 북미지역에서의 K-콘텐츠 유행 확대 및 글로벌 전체로의 확산 - K-콘텐츠는 트랜디하며, 글로벌하게 소비되는 주류문화라는 인식 확산 - SNS, 유튜브의 등장으로 글로벌 진출 장벽이 허물어지고 K-콘텐츠의 글로벌 확산이 더욱 가속화

한류4기(2020년대 ~ 현재)	[K-무비, K-드라마 열풍] - 글로벌 OTT등장, 국내 영화/드라마 인기 확대 ("기생충", "킹덤", "오징어게임", "지금우리학교는" 등) - K-콘텐츠 산업의 고품질 콘텐츠 제작 역량 인식 확대 - K-콘텐츠 수요 증가에 따른 공동제작 및 수출 확대

(Source : 주요 언론 보도)(3) 유통플랫폼의 다변화K-콘텐츠는 2000년대 지상파 3사 중심으로 방영되었으나, 2010년대 종편 및 케이블채널의 성장으로 제작 및 편성이 증가하였고, 2020년대 OTT의 급성장으로 유통 플랫폼 다변화 및 수출 확대가 이루어지고 있습니다.

지상파 3사(KBS, MBC, SBS)	[2000년대 지상파 3사 중심의 한정된 플랫폼] - KBS, MBC, SBS 지상파 3사 위주의 콘텐츠 방영 - "겨울연가", "대장금"과 같은 일부 흥행 성공 드라마의 간헐적인 수출 - 연 100편 미만의 드라마 제작

종편 및 케이블채널 성장(JTBC, TVN, TV조선, 채널A, MBN 등)	[2010년대 종편 및 케이블 성장으로 인한 방송채널의 확장] - 2011년 12월 JTBC, TV조선 등의 종합편성채널 개국으로 드라마 방영플랫폼이 확장되었으며, 종합엔터테인먼트 채널 TVN의 드라마/예능 편성 증가 - "별에서온그대", "태양의후예" 등 해외 수출 본격화 및 해외성공사례 증대 - 연 100~110편의 드라마 제작

글로벌 OTT 성장(NETFLIX, 디즈니+, 애플TV, TIVING 등)	[2020년대 OTT의 급성장으로 인한 드라마 유통 플랫폼 다변화] - 기존의 지상파, 종편 드라마 외 웹드라마, OTT 오리지널 등 유통 다변화 - "킹덤", "오징어게임" 등과 같은 K-콘텐츠의 글로벌 시장 침투 확대 및 글로벌 OTT의 K-드라마 투자 증가 - 디즈니+, 애플TV 등 글로벌 OTT의 국내 서비스 론칭 확대에 따라 K-콘텐츠 수요 증가 예상

(Source : 주요 언론 보도)

(2) 경쟁요소국내 외주 제작 시장은 2016년 이후 다플랫폼 다채널 정책을 도입하면서 독립제작사의 폭발적인 증가와 함께 본격적인 성장과 치열한 시장경쟁 환경을 보여주고 있습니다. 2019년 말 기준으로 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물 제작을 통한 매출이 있는 방송영상 독립제작사는 658개 사업체이며, 국내 방송영상독립제작사의 2019년 총 매 출액은 3조 1,713억 원으로 나타났는데, 이는 2018년 총 매출액 2조 4,565억 원 대비 7,148억 원 증가하였습니다. 이에 주 인력(연출자, 작가 등)은 섭외경쟁이 치열해진 상황입니다. 이는 방송 프로그램의 제작에 악영향을 주는 큰 변수로 작용될 수 있습니다.

그러나 방송영상독립제작사의 종사자수가 10인 미만인 사업체가 전체의 절반이 넘는 50.5%로 장기간의 안정된 경영이 어려운 소규모 영세사업체가 많아 방송영상 콘텐츠 시장으로의 진입과 퇴출이 빈번하게 일어나고 있는 현실을 감안할 때, 사업체 수의 증가 자체에 큰 의미를 두기는 어려우며, 사업체수와 더불어 매출액, 종사자수 등이 매년 지속 확대되고 있음을 살펴볼 때 국내 방송영상 콘텐츠 시장은 규모에 있어서 양적 성장을 지속하고 있는 것으로 볼 수 있습니다.

(3) 회사의 조직도
1. 요약재무정보

가. 요약개별재무정보(단위: 천원)

구 분	제27기
(2022년 9월말)	제26기
(2021년 12월말)	제25기
(2020년12월말)

[유동자산]	41,396,990	39,091,772	37,776,810

ㆍ당좌자산	41,396,990	39,091,772	37,776,810

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	55,652,207	24,476,241	32,291,801

ㆍ투자자산	51,625,197	21,067,822	29,090,777

ㆍ유형자산	2,934,423	2,688,636	2,619,877

ㆍ무형자산	369,411	120,967	54,177

ㆍ기타비유동자산	723,176	598,815	526,971

자산총계	97,049,198	63,568,013	70,068,612

[유동부채]	30,454,264	17,501,341	27,914,914

[비유동부채]	879,377	418,568	527,892

부채총계	31,333,641	17,919,909	28,442,807

[자본금]	9,773,897	9,063,999	8,535,683

[자본잉여금]	86,531,809	69,661,607	54,141,004

[자본조정]	890,851	544,419	476,281

[기타포괄손익누계액]	(24,435,544)	(26,208,144)	(14,287,718)

[이익잉여금]	(7,045,456)	(7,413,777)	(7,239,445)

자본총계	65,715,557	45,648,104	41,625,805

구 분	제27기(2022.01.01~09.30)	제26기(2021.01.01~12.31)	제25기(2020.01.01~12.31)

매출액	45,968,376	46,525,414	48,110,631

영업이익	(2,185,473)	1,015,064	1,667,576

계속사업이익	251,097	(236,418)	(5,874,685)

중단사업이익	-	-	14,612,857

당기순이익	251,097	(236,418)	8,738,172

기본주당순이익(단위:원)	13	(13)	560

희석주당순이익(단위:원)	(129)	(13)	560

(*) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.(*) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다.(*) 당분기 중 종속기업 오보이프로젝트(주)를 흡수합병하여 당분기말 현재 지배기업에 해당하지 않으므로 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당분기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교 표시되는 전기, 전전기 재무제표는 연결재무제표 입니다.
2. 연결재무제표

당분기말 현재 회사는 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 회사는 당분기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다.
3. 연결재무제표 주석

당분기말 현재 회사는 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 회사는 당분기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 3분기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	251	-236	8,738

(별도)당기순이익(백만원)	251	-234	8,543

(연결)주당순이익(원)	13	-13	560

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	3	2019년 11월 20일	운영자금	12,000	-	0	주1)

무기명식이권부 무보증 사모 비분리형신주인수권부사채	1	2019년 11월 20일	운영자금	3,000	주2)	3,000	-

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	4	2022년 03월 18일	타법인출자자금	10,000	주2)	10,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2022년 03월 11일	운영자금	15,000	주2)	15,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2022년 03월 31일	운영자금	1,306	-	0	주1)

주1) 해당 금원은 당 분기말 기준일 현재 사용하지 않았으며 하기 미사용자금에 관한 운용 내역을 참고하시기 바랍니다.

주2) 해당 금원은 경영상의 목적 달성을 위한 크리에이터(작가,감독 등) 확보를 위한 운영자금으로 모두 사용하였습니다

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	12,000	-	2022년 6월 부터 1개월 단위 재가입

예ㆍ적금	정기예금	1,306	-	2022년 6월 부터 1개월 단위 재가입

계	13,306	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1-1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 27기 3분기	신우회계법인	예외사항없음	-	-

제 26기	신우회계법인	적정	해당사항 없음	수익인식

제 25기	신우회계법인	적정	해당사항 없음	수익인식

1-2. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 27기	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	80,000	1,160	-	-

제 26기	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	110,000	1,300	110,000	1,350

제 25기	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	130,000	1,300	130,000	1,359

1-3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

- 해당사항 없음.1-4. 회계감사인과 내부감사기구와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의내용

1	2022.02.21	회계감사인,회사 감사 등 총 2인	서면회의	감사인의 독립성 준수 사실에 관한 진술 및 감사수행 시 발견사항

1-5. 종속회사의 감사의견 - 해당사항 없음.1-6. 조정협의회 주요 협의내용 및 재무제표 불일치에 대한 세부정보 - 해당사항 없음.
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	검토의견

제 26기	신우회계법인	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서「내부회계관리제도 모범규준」 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제 25기	신우회계법인	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제 24기	신우회계법인	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요당 분기말 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 대표이사(박성혜)가 맡고 있습니다. 각 이사의 주요 약력 및 인적사항은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 / 가. 임원의 현황]을 참고하여 주시기 바랍니다.당사 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

관련조항	내 용

제4조(부의안건)	① 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안② 주식 및 자본금 변경에 관한 사항③ 경영의 기본방침 및 중요 사업 계획에 관한 사항④ 이사회 규정의 제정과 개폐에 관한 사항⑤ 지점 또는 자회사의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항⑥ 중요한 재산의 취득과 처분에 관한 사항⑦ 타법인 주식 취득 및 직접투자 중 10억원 이상을 초과하는 투자⑧ 10억원 이상을 금전대여 또는 지급 보증하는 경우(동일업체일 경우 금액을 누적하여 산정)⑨ 관계법령에 따른 인가 또는 승인을 받아야 할 중요한 사항⑩ 전 각호 외에 법령, 정관, 주주총회의 의결에 의하여 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

▷ 22년도 정기 주주총회 결과로 사내이사 정선영의 신규선임과 사외이사 조수현의 재선임

(3) 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사	사내이사

조수현 (출석률: 75%)	박성혜 (출석률: 100%)	남소영(출석율: 100%)	정선영(출석율: 100%)

찬 반 여 부

1	2022. 01. 03.	대표이사 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-

공동대표이사 규정 신설의 건	찬성	찬성	찬성	-

공동대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-

2	2022. 02. 24.	제26기 연결 및 별도 재무제표 등 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-

3	2022. 03. 03.	제26기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	-

사내이사 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성	-

사외이사 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성	-

제3자 배정 유상증자의 건	찬성	찬성	찬성	-

4	2022. 03. 16.	타 법인 출자 증권 취득의 건	찬성	찬성	찬성	-

제3자 배정 유상증자의 건	찬성	찬성	찬성	-

전환사채발행의 건	찬성	찬성	찬성	-

대표이사 퇴직 위로금 지급 결의의 건	찬성	찬성	찬성	-

5	2022. 04. 28.	주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022. 07. 07.	오보이프로젝트㈜ 합병의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022. 08. 09.	합병계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022. 09. 14	합병경과 보고 및 공고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) 이사의 독립성 - 이사의 자격요건당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 또한 각 이사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수하는 이외에도 이사회 운영규정을 통해 이사의 자격요건을 구비하고 있으며 보고서 작성기준일 현재 모든 이사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.- 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우, 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 상법 시행령 및 당사 정관에 따라 총회 2주 전에주주에게 서면을 통해 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자 문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.

- 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야

(기준일: 2022년 09월 30일)

성명	구분	선임배경	추천인	활동분야(담당직무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

박성혜	사내이사(상근)	오랜 경험의 매니지먼트 경력과 콘텐츠 전문 기획자로서 영상 콘텐츠 제작사업 확대를 위해 선임함	이사회	사업 총괄	없음	없음	3년	재임 (1회)

남소영	사내이사(상근)	오랜기간 한류 매니지먼트 사업을 추진해 왔으며 사업에 대한이해도가 높음	이사회	경영 고문	없음	특수관계인	3년	재임(1회)

정선영	사내이사(비상근)	오랜기간 엔터테인먼트 투자 사업에 종사해 왔으며 사업에 대한 이해도가 높음	이사회	경영 고문	없음	없음	3년	초임

조수현	사외이사(비상근)	사업에 대한 이해도가 높음	이사회	사외이사	없음	없음	3년	재임(1회)

* 임원의 자세한 약력 등의 사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 (1) 임원의 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

- 사외이사후보 추천 및 선임 과정당사는 주주총회 전 개최되는 당사 이사회에서 당사의 사업과의 연관성 및 전문적인 경험에 근거하여 후보를 추천하고, 주주총회에서 선임하였습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 전문성을 강화하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전 공유하여 질의에 응답하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항감사위원회를 별도로 두지 않았으며, 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.(2) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	겸직현황	비고

이승희	연세대학교 경영학과 졸업
공인회계사
現 회계법인 평진 이사
前 삼일회계법인	없음	회계법인 평진 이사 겸직	-

(3) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.(4) 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2022. 01. 03.	대표이사 변경의 건	가결	불참

공동대표이사 규정 신설의 건	가결	불참

공동대표이사 선임의 건	가결	불참

2	2022. 02. 24.	제26기 연결 및 별도 재무제표 등 승인의 건	가결	참석

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	참석

3	2022. 03. 03.	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참

사내이사 후보 추천의 건	가결	불참

사외이사 후보 추천의 건	가결	불참

제3자 배정 유상증자의 건	가결	불참

4	2022. 03. 16.	타 법인 출자 증권 취득의 건	가결	불참

제3자 배정 유상증자의 건	가결	불참

전환사채발행의 건	가결	불참

태표이사 퇴직 위로금 지급 결의의 건	가결	불참

5	2022. 04. 28.	주식매수선택권 부여의 건	가결	불참

6	2022. 07. 07.	오보이프로젝트㈜ 합병의 건	가결	불참

7	2022. 08. 09.	합병계약 승인의 건	가결	불참

8	2022. 09. 14	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	불참

(5) 감사 설치, 구성방법감사의 설치, 구성방법에 관하여는 관계법령 및 정관에 규정하고 있으며, 당사의 정관 규정은 아래와 같습니다.

제45조【감사의 수】
회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 제46조【감사의 선임】
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

(6) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치마련 여부감사의 업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대하여 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

(7) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 공인회계사로서의 전문성을 보유하고 있으므로 별도의 교육을 실시 하지 않았으나 필요시 실시할 예정임

(8) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	6	부장, 차장,과장, 대리(평균 10년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등경영전반에 관한 감사업무 지원

(9) 준법지원인 등당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의13에서 정하는 준법지원인 선임의무가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박성혜	여	1970년 03월	대표이사	사내이사	상근	사업총괄	홍익대학교 광고홍보학과 석사前 ㈜싸이더스HQ 콘텐츠본부 본부장前 ㈜몬스터유니온 대표이사現 키이스트 대표이사	-	-	-	3년 8개월	2024년 03월 24일

남소영	여	1967년 08월	사내이사	사내이사	상근	경영고문	경희대학교 일어일문학 졸前(주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사現S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 대표이사現(주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사	6,960	-	특수관계인	4년 1개월	2024년 03월 24일

정선영	여	1980년 01월	사내이사	사내이사	비상근	경영고문	現 (주)에스엠엔터테인먼트 투자관리 Center 수석前 (주)에스엠라이프디자인그룹 감사	-	-	-	6개월	2025년 03월 29일

조수현	남	1953년 03월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대학교 국제경영학 졸업前 ㈜에이씨피씨 감사前 ㈜굿모닝신한증권 상무이사前 ㈜에스엠엔터테인먼트 사외이사	-	-	-	3년 4개월	2025년 03월 29일

이연주	여	1972년 04월	비등기이사	미등기	상근	재무, 경영관리
총괄	한국외국어대학교 영어과졸업前 (주)몬스터유니온 CFO前 (주)바른손 영화사업부문 이사前 (주)바른손 인터랙티브(온라인게임사) 대표이사現 키이스트 CFO	-	-	-	3년	-

이승희	남	1974년 08월	감사	감사	비상근	감사	연세대학교 경영학과 졸업 공인회계사
前 삼일회계법인現 회계법인 평진 이사	-	-	-	1년 3개월	2024년 05월 13일

(주1) 위 기재 임원의 주요경력은 최근 5년 경력을 포함합니다. (주2) 미등기 임원의 임기만료일은 정해져 있지 않습니다. (주3) 감사 이승희은 2021년 5월 14일 개최 주주총회에서 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

콘텐츠	남	5	-	-	-	5	4.1	292,888	58,578	-	-	-	-

콘텐츠	여	10	-	-	-	10	3.8	371,171	37,117	-

매니지먼트	남	26	-	-	-	26	1.8	552,063	21,233	-

매니지먼트	여	17	-	-	-	17	1.2	412,682	24,275	-

경영지원	남	3	-	-	-	3	6.2	98,821	32,940	-

경영지원	여	4	-	-	-	4	11.4	191,159	47,790	-

합 계	65	-	-	-	65	2.9	1,918,785	29,520	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	121,250	121,250	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사 및 사외이사	4	5,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	335,750	67,150	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	305,000	101,666	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	26,250	26,250	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500	4,500	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

▷ 해당 사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

▷ 해당 사항 없음.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 775,733 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 775,733 - * 2018년 11월 14일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 중 이항모형 (Binomial Tree Model)을 사용하여 평가2) 공정가치 산정 가정 - 권리부여일의 전일주가 : 15,525원 - 주식매수선택권 행사가격 : 16,175원 - 무위험이자율 : 2.05% ( 주식매수선택권 잔존만기에 해당하는 평가기준일 국고채 SPOT RATE CURVE 값 ) - 예상주가변동성 : 26.40% (상장 종가 180영업일 기준 변동성 사용)* 2020년 1월 14일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 중 이항모형 (Binomial Tree Model)을 사용하여 평가2) 공정가치 산정 가정 - 권리부여일의 전일주가 : 15,850원 - 주식매수선택권 행사가격 : 14,440원 - 무위험이자율 : 1.54% ( 주식매수선택권 잔존만기에 해당하는 평가기준일 국고채 SPOT RATE CURVE 값 ) - 예상주가변동성 : 18.60% (상장 종가 180영업일 기준 변동성 사용) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박성혜 등기임원 2018년 11월 14일 신주교부 보통주 61,823 - - - - 61,823 2020.11.14.~ 2023.11.13. 16,175 X - 000외 24명 직원 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 211,000 - - 116,000 77,000 18,000 2020.03.06.~ 2023.03.06. 11,550 X - 이연주 외 1 명 미등기임원 2020년 01월 14일 신주교부 보통주 70,000 - - - 40,000 30,000 2022.01.14.~ 2025.01.13. 14,440 X - 박성혜 등기임원 2021년 05월 14일 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2023.05.14.~ 2026.05.13. 16,133 X - 이연주 미등기임원 2021년 05월 14일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2023.05.14.~ 2026.05.13. 16,133 X - 송민선 외 7명 등기임원 2021년 05월 14일 신주교부 보통주 87,000 - - - - 87,000 2023.05.14.~ 2026.05.13. 16,133 X - 이연우 외 3명 미등기임원 2022년 04월 28일 신주교부 보통주 65,000 - 20,000 - 20,000 45,000 2024.04.28.~ 2027.04.27. 11,606 X -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

에스엠엔터테인먼트	6	34	40

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(2) 계통도

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : %)

구분	출자회사별현황	소계

출자회사명	㈜에스엠엔터테인먼트	㈜에스엠스튜디오스	㈜에스엠컬처앤콘텐츠	S.M.ENTERTAINMENTJAPAN, Inc.	㈜키이스트	DREAM MAKEREntertainment Ltd.	everysing JapanCo., Ltd.	Stream Media Corporation	㈜에스엠브랜드마케팅

피출자회사	㈜에스엠엔터테인먼트	0.67	0.67

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	100.00	100.00

㈜에스엠스튜디오스	100.00	100.00

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	29.56	0.78	2.12	32.46

㈜키이스트	28.38	5.33	0.04	33.75

㈜에스엠라이프디자인그룹	29.49	29.49

㈜디어유	31.98	2.59	34.57

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	100.00	100.00

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	59.93	59.93

㈜에스엠타운플래너	100.00	100.00

Stream Media Corporation	77.65	7.14	0.01	84.80

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENTMEDIA CO.,LTD)	100.00	100.00

㈜드림위더스	100.00	100.00

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	100.00	100.00

㈜에스엠브랜드마케팅	42.04	42.04

SMEJ Plus, INC.	69.93	69.93

Beyond Live Corporation	56.50	5.00	61.50

everysing Japan Co., Ltd.	59.53	59.53

SM BRAND MARKETINGSE ASIA HOLDINGS PTE. LTD.	100.00	100.00

㈜에스엠프렌즈	100.00	100.00

㈜에스엠유니버스	35.98	35.98

㈜스튜디오플로우	31.58	31.58

㈜에스엠컬처파트너스	100.00	100.00

㈜스튜디오광야	100.00	100.00

㈜하늘을담다	60.00	60.00

URBAN COCONUT	100.00	100.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : %)

구분	출자회사별현황	소계

출자회사명	S.M. ENTERTAINMENTUSA, Inc.	S.M. InnovativeHoldings, LLC	Creative SpaceEntertainment, Inc.	㈜에스엠라이프디자인그룹	Beyond LiveCorporation	㈜에스엠유니버스	SM BRAND MARKETINGSE ASIA HOLDINGS PTE. LTD.	㈜스튜디오플로우	㈜스튜디오광야

피출자회사	S.M. Innovative Holdings, LLC	100.00	100.00

S.M. Innovative Amusement, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development, LLC	100.00	100.00

Creative Space Development Property, LLC	100.00	100.00

Creative Space Entertainment, Inc.	50.00	50.00

Creative Space Innovation, LLC	100.00	100.00

㈜모아엘앤비인터내셔널	100.00	100.00

비컨홀딩스㈜	100.00	100.00

Beyond Live Japan	51.00	51.00

SM INSTITUTE	100.00	100.00

SM LIFESTYLE LIMITED	100.00	100.00

PT. SMBM INDONESIA CORPORA	100.00	100.00

호두앤유픽쳐스㈜	100.00	100.00

㈜스튜디오에이	51.00	51.00

※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

상 호	겸직현황

박성혜	남소영	정선영

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	-	사내이사	-

(주)키이스트	공동대표이사	공동대표이사	사내이사

S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	-	사내이사	사내이사

Everysing Japan Co., Ltd.	-	대표이사	-

Stream Media Corporation, Inc.	-	사내이사	-

SMEJ Plus, INC.	-	사내이사	-

(주)에스엠스튜디오스	-	사내이사	-

(주)스튜디오플로우	사내이사	-	-

(주)모아엘앤비인터내셔널	-	-	감사

(주)비컨홀딩스	-	-	감사

㈜에스엠프렌즈	-	-	감사

(4) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	2	3	24,312	-	-11,197	13,114

계	1	2	3	24,312	-	-11,197	13,114

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 ▷ 해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도 등 ▷ 해당사항 없음3. 대주주와의 영업거래 대주주와의 영업거래는 5. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용을 참조 하여 주시기 바랍니다. 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 1년 이상의 장기공급 계약 등의 영업거래는 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음

5. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용 당 분기말 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	수익	비용

㈜에스엠엔터테인먼트	-	180,000

㈜스트림미디어코퍼레이션	67,754	-

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	151,667	-

㈜에스엠라이프디자인그룹	-	9,000

㈜디어유	-	872

㈜에스팀	9,000	-

㈜에스팀엔터테인먼트	6,364	175,296

㈜스튜디오플로우	104,000	-

SK렌터카㈜	-	48,688

당 분기말 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

특수관계자명	채권 등	채무 등

㈜에스엠엔터테인먼트	-	3,000,000

㈜스트림미디어코퍼레이션	974	10,251

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	-	78,333

㈜에스엠라이프디자인그룹	49,000	-

㈜에스팀엔터테인먼트	1,137	19,309

SK렌터카㈜	-	56,368

임직원	7,500	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

해당 사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

2021. 4. 2. 주식회사 빅토리콘텐츠가 당사를 상대로 손해배상 청구소송 (소송가액 금30억원)을 제기한 사실이 있으며, 해당 소송은 현재 서울중앙지방법원에서 제1심소송 계류 중에 있습니다. 동 소송에 대한 최종 판결 등 결과가 당사의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다
3. 제재 등과 관련된 사항

해당 사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당 사항 없습니다.

5. 합병등의 사후 정보 (1) 2019년 7월 31일 콘텐츠케이(주) 흡수합병

2019년 7월 31일 콘텐츠케이(주) 흡수합병은 동일지배 하에 있는 기업간의 결합으로 기업회계기준서 제1103호에 사업결합 적용을 처리하지 아니하였고, 따라서 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았습니다. 합병 등 전후의 재무사항 비교표는 해당 사항 없습니다. 합병에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시 된 2019. 08. 01. 자 합병종료보고서 및 소액공모실적보고서(합병등)를 참고하여 주십시오. (2) 2022년 9월 14일 오보이프로젝트 (주) 흡수합병 2022년 9월 14일 오보이프로젝트 주식회사 흡수합병은 동일지배 하에 있는 기업간 결합으로 기업회계기준서 제1103호에 사업결합 적용을 처리하지 아니하였고, 따라서 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았습니다 . 합병 등 전후의 재무사항 비교표는 해당 사항 없습니다. 위 합병에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시 된 2022.07.07. 자 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2022. 9. 14. 자 합병종료보고서(합병)를 참고하여 주십시오.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)오보이프로젝트	2017.06.14	서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동 3층)	방송프로그램제작	713,414	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	㈜에스엠엔터테인먼트	110111-1128340

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	110111-0275134

㈜키이스트	110111-1327869

㈜에스엠라이프디자인그룹	110111-1626063

Stream Media Corporation	6010401036776

㈜디어유	110111-6450615

비상장	34	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	8010401060106

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	C3156064

S.M. Innovative Holdings, LLC	201105910049

S.M. Innovative Amusement, LLC	201104610025

Creative Space Development, LLC	201233610307

Creative Space Development Property, LLC	201311610488

Creative Space Entertainment, Inc.	C3392813

Creative Space Innovation, LLC	201120610221

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	37044667

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	91110000MA001HPP2L

㈜드림위더스	110111-6516160

㈜에스엠타운플래너	110111-6363917

everysing Japan Co., Ltd.	6010401111760

㈜모아엘앤비인터내셔널	134511-0167426

비컨홀딩스㈜	110111-2828080

㈜에스엠브랜드마케팅	110111-3954199

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	C4546667

SMEJ Plus, INC.	3010401152106

Beyond Live Corporation	7010401152449

SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.	201811806H

Beyond Live Japan	2010401155571

㈜에스엠프렌즈	110111-7683760

㈜에스엠유니버스	110111-7489209

㈜에스엠스튜디오스	110111-7888956

SM INSTITUTE	C4676310

SM LIFESTYLE LIMITED	0316959201

PT. SMBM INDONESIA CORPORA	2307220018845

㈜스튜디오플로우	110111-7950466

㈜컬처파트너스	110111-8229860

㈜스튜디오광야	110111-8343173

㈜스튜디오에이	110111-8391859

㈜하늘을담다	110111-6645399

호두앤유픽쳐스㈜	110111-6444329

URBAN COCONUT	3750690
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜스트림미디어코퍼레이션	상장	2008년 02월 22일	사업다각화	42,279	8,277	7.14	12,449	-	-	1,773	8,277	7.14	14,222	-	-

㈜버디필름(*1)	비상장	2015년 09월 30일	사업다각화	500	60	48.96	0	-60	-	-	-	0.00	-	406	-101

오보이프로젝트㈜(*2)	비상장	2018년 11월 27일	사업다각화	2,000	20	100.00	665	-20	-665	-	-	0.00	-	646	-17

㈜스튜디오플로우(*3)	비상장	2022년 03월 28일	사업다각화	30,002	0	0	0	9	30,002	-645	9	31.58	29,357	32,394	-526

합 계	8,357	0	13,114	-71	29,337	1,128	8,285	0	43,579	33,446	-644

(*1) 당반기 중 지분 전량 매도.(*2) 종속기업의 재무현황을 포함한 연결재무제표 상의 금액.(*3) 종속기업의 재무현황을 포함한 연결재무제표 상의 금액.