키이스트 분기보고서 (2020.09)
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사 및 사외이사	6	5,000,000	-

감사	1	100,000	-

(2) 보수지급금액 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 233,950 33,421 - (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 180,200 45,050 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 35,750 17,875 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18,000 18,000 - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 67,113 홍민기, 박성혜 부여분 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 67,113 - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 홍민기 외 3명 등기임원 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 240,000 - 30,000 - 210,000 30,000 2020.03.06~ 2023.03.06 11,550 박성혜 등기임원 2018년 11월 14일 신주교부 보통주 61,823 - - - - 61,823 2020.11.14~2023.11.13 16,175 000외 24명 직원 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 211,000 - 88,000 - 88,000 123,000 2020.03.06~ 2023.03.06 11,550 이연주 외 1 명 미등기임원 2020년 01월 14일 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2022.01.14.~2025.01.13 14,440 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 및 소속회사의 명칭 보고서 작성기준일인 2020년 3분기 말 현재 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은'㈜에스엠엔터테인먼트'이며, 소속회사의 명칭은 주식회사 키이스트 입니다. 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총 38개의 계열회사가 있습니다. (국내: 17개, 해외: 21개)이 중 상장사는 당사를 포함하여 총5개이며, 비상장사는 33개입니다. (기준일 : 2020년 09월 30일 ) 구 분 회사수 회 사 명 주요사업 법인등록번호 비고 상장사 5 ㈜에스엠엔터테인먼트 음악 및 기타 오디오물 출판업 110111-1128340 국내법인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 영상 콘텐츠 제작 및매니지먼트, 광고업, 여행업 110111-0275134 국내법인 ㈜키이스트 연예 매니지먼트, 음원콘텐츠 제작, 머천다이징, 라이센싱 및 영상콘텐츠 제작 110111-1327869 국내법인 ㈜에스엠라이프디자인그룹 인쇄 및 미디어사업 110111-1626063 국내법인 Stream Media Corporation 방송프로그램 공급 6010401036776 일본법인 비상장사 33 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. Holding company 8010401060106 일본법인 S.M. F Development Japan Inc. 음식점업 9010401132374 일본법인 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 연예 매니지먼트 C3156064 미국법인 S.M. Innovative Holdings, LLC Holding company 201105910049 미국법인 S.M. Innovative Amusement, LLC Real estate 201104610025 미국법인 Creative Space Development, LLC Investment in real estate and restaurant 201233610307 미국법인 Creative Space Development Property, LLC Real estate 201311610488 미국법인 Creative Space Entertainment, Inc. General business Investments C3392813 미국법인 Creative Space Innovation, LLC Real estate investment related business 201120610221 미국법인 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 외식 및 외식프랜차이즈 사업 110111-3828584 국내법인 DREAM MAKER Entertainment Ltd. 국내외 공연사업 37044667 홍콩법인 애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD) 연예 매니지먼트/방송프로그램 제작 서비스 91110000MA001HPP2L 중국법인 ㈜드림위더스 신변보호용역업, 시설경비용역업 110111-6516160 국내법인 (유)드래곤타이거2호문화투자목적 미디어 및 엔터테인먼트 투자 110114-0150413 국내법인 애사애몽(북경)문화발전유한공사(S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.) 중국지역 컨설팅 110000450205366 중국법인 (유)에스엠파트너스1호 미디어 및 엔터테인먼트사업에 대한 투자 110114-0150439 국내법인 (유)에스엠파트너스2호 미디어 및 엔터테인먼트사업에 대한 투자 110114-0222345 국내법인 ㈜에스엠타운플래너 부동산 투자, 개발 컨설팅 110111-6363917 국내법인 ㈜디어유(구. ㈜에브리싱) 모바일 어플리케이션개발 및 운영 110111-6450615 국내법인 everysing Japan Co., Ltd. 모바일 어플리케이션 개발 및 운영 6010401111760 일본법인 오보이프로젝트㈜ 방송프로그램 공급 110111-4564872 국내법인 DA Music 음반기획 4010401059853 일본법인 DA Music Publishing 저작권개발, 관리 9010401092924 일본법인 SMC Broadcasting 방송프로그램 기획, 제작, 판매 6010401145008 일본법인 ㈜모아엘앤비인터내셔널 주류수출입업 134511-0167426 국내법인 비컨홀딩스㈜ 음식 및 프랜차이즈업 110111-2828080 국내법인 ㈜밀리언마켓 음반 기획, 제작,엔터테인먼트 작사,작곡, 프로듀싱 110111-4901793 국내법인 ㈜에스엠브랜드마케팅 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업,지적재산권 및 라이선스업, 외식사업 110111-3954199 국내법인 DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. 엔터테인먼트 매니지먼트 C4546667 미국법인 ㈜미스틱스토리 신인가수 및 연기자의 발굴, 양성음반제작 및 공연활동업 110111-5054351 국내법인 SMEJ Plus, INC. 팬클럽 기획 및 운영 3010401152106 일본법인 Beyond Live Corporation 음악, 이미지, 영상 콘텐츠 등의인터넷 송신 및 판매 7010401152449 일본법인 SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD. Holding company 201811806H 싱가포르법인 ※ 상기 계열회사 중 상장사 현황은 아래와 같습니다. ① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내상장): 종목코드 041510 ② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내상장): 종목코드 048550 ③ ㈜키이스트(국내상장): 종목코드 054780 ④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내상장): 종목코드 063440 ⑤ Stream Media Corporation(일본상장): 종목코드 JP4772※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 지정되어 있지 않습니다. 나. 계열회사 계통도 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : %) 구 분 출자 회사별 현황 소계 출자 회사명 ㈜에스엠엔터테인먼트 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. ㈜키이스트 DREAM MAKER Entertainment Ltd. everysing Japan Co., Ltd. Stream Media Corporation ㈜에스엠브랜드마케팅 피출자회사 ㈜에스엠엔터테인먼트 0.25 0.25 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 29.88 0.94 2.15 32.97 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 100.00 100.00 ㈜키이스트 25.30 6.11 0.05 31.46 ㈜에스엠라이프디자인그룹 29.94 29.94 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 100.00 100.00 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 100.00 100.00 DREAM MAKER Entertainment Ltd. 59.93 59.93 애사애몽(북경)문화발전유한공사(S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.) 100.00 100.00 (유)에스엠파트너스1호 100.00 100.00 (유)에스엠파트너스2호 100.00 100.00 ㈜에스엠타운플래너 100.00 100.00 ㈜디어유 (구. ㈜에브리싱) 71.86 3.59 75.45 ㈜밀리언마켓 64.91 64.91 (유)드래곤타이거2호문화투자목적 100.00 100.00 S.M. F Development Japan Inc. 100.00 100.00 Stream Media Corporation 84.49 7.77 92.26 오보이프로젝트㈜ 100.00 100.00 애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD) 100.00 100.00 ㈜드림위더스 100.00 100.00 DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. 100.00 100.00 ㈜에스엠브랜드마케팅 46.16 46.16 ㈜미스틱스토리 27.12 27.12 SMEJ Plus, INC. 100.00 100.00 Beyond Live Corporation 24.00 37.50 61.50 DA Music 100.00 100.00 DA Music Publishing 100.00 100.00 SMC Broadcasting 100.00 100.00 everysing Japan Co., Ltd. 59.53 59.53 SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD. 49.00 51.00 100.00 ※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다. (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : %) 구분 출자 회사별 현황 소계 출자 회사명 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. S.M. Innovative Holdings, LLC Creative Space Entertainment, Inc. ㈜에스엠라이프디자인그룹 피출자회사 S.M. Innovative Holdings, LLC 100.00 100.00 S.M. Innovative Amusement, LLC 100.00 100.00 Creative Space Development, LLC 100.00 100.00 Creative Space Development Property, LLC 100.00 100.00 Creative Space Entertainment, Inc. 50.00 50.00 Creative Space Innovation, LLC 100.00 100.00 ㈜모아엘앤비인터내셔널 100.00 100.00 비컨홀딩스㈜ 100.00 100.00 ※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다. 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위:천주, 백만원, %) 법인명 출자목적 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜스트림미디어코퍼레이션(*1) 사업다각화 8,277 50.10 23,381 - 14,742 (11,615) 8,277 7.77 26,507 54,687 (1,481) ㈜버디필름 사업다각화 60 48.96 0 - - - 60 48.96 0 506 (197) ㈜오보이프로젝트 사업다각화 20 100.00 1,420 - - - 20 100.00 1,420 699 (6 (*1) Stream Media Corporation, Inc. 종속회사는 생략합니다.(*1) 당분기 중 SMC 지분율 변동으로 종속기업투자주식에서 공정가치측정금융자산으로 계정을 대체하였습니다. 3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 9월 30일 ) 상 호 겸직현황 김영민 남소영 박성혜 안수욱 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 - 사내이사 - - (주)키이스트 사내이사 사내이사 대표이사 사내이사 (주)에스엠라이프디자인그룹 사내이사 - - - S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 사내이사 대표이사 - - S.M. ENTERTAINMENT USA Inc. 사내이사 - - - DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 대표이사 사내이사 - - S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd. 사내이사 - - - (주)디어유 사내이사 - - 사내이사 Everysing Japan Co., Ltd. 사내이사 사내이사 - 사내이사 Stream Media Corporation, Inc. 사내이사 사내이사 - 사내이사 (주)오보이프로젝트 - - 대표이사 - SMEJ Plus, INC. 대표이사 사내이사 - - Beyond Live Corporation 대표이사 - - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 대주주와의 영업거래는 6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 1년 이상의 장기공급계약 등의 영업거래는 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음 5. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용(1) 당 분기말 현재 특수관계자 현황 특수관계 구분 당분기말 지배기업 (주)에스엠엔터테인먼트 관계기업 (주)버디필름 기 타 SM Entertainment Japan, Inc., SMEJ Plus, INC., SMEJ, INC., Beyond Live Corporation, everysing Japan Co., Ltd., SM F Development JAPAN, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (유)에스엠파트너스2호, (주)디어유, (주)밀리언마켓, (주)에스엠라이프디자인그룹, (주)모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스, (주)스트림미디어코퍼레이션, DA Music, DA Music Publishing, SMC 브로드캐스팅,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등 (2) 특수관계자와의 거래 내역 당 분기말 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)에스엠엔터테인먼트 242,838 - - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 11,000 90,417 - SM Entertainment Japan, Inc. 915,874 347,175 - SMEJ Plus, INC. 880,740 277,914 - SMEJ, INC. 52,877 42 - (주)디어유(구,(주)에브리싱) - 882 - (주)에스엠라이프디자인그룹 - 119 - (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 - 2,848 - (주)미스틱스토리 - 27,000 - (주)울림엔터테인먼트 - 54,402 - 합계 2,103,329 800,799 - (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 당 분기말 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)에스엠엔터테인먼트 352,000 3,000,000 SMEJ, INC. 10,461 10,185 (주)디어유(구,(주)에브리싱) 811 - (주)버디필름 564 - 합계 363,836 3,010,185 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 상황 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행사항 2020.08. 05.. 단일판매ㆍ공급계약체결 MBN 드라마 아내> 제작 분기 보고서 제출 기준일 현재 방송 중이며, 해당 드라마는 2020. 11. 24 종료 예정이고, 계약 기간은 2020. 12. 31.까지임 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제22기정기주주총회(2018.03.29) 1. 결산보고서 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 2. 이사 선임의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 4명(배성웅, 양근환, 최관용, 홍민기) 3. 이사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 4. 감사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 5. 주식매수선택권 부여 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제22기임시주주총회(2018.05.14) 1. 임원변경의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 3명(김영민, 남소영, 안수욱)-사외이사 : 1명(이학희) 2. 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제22기임시주주총회(2018.11.30) 1. 사내이사 선임의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 1명(박성혜) 2. 이사 보수한도 증액 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제23기정기주주총회(2019.03.26) 1. 제 23기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 2. 정관 일부 변경의 건 ▶ 원안대로 통과 3. 이사 선임의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 1명(신필순)-사외이사 : 2명(조수현, 심보경) 4. 감사 선임의 건 ▶ 의결정족수 부족으로 부결 5. 이사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 6. 감사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 7. 주식매수선택권 부여 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제24기 정기주주총회 (2020. 3. 24.) 1. 제24기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 2. 정관 일부 변경의 건 ▶ 원안대로 통과 3.주식 병합 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 4. 감사 선임의 건 ▶ 의결정족수 부족으로 부결 5. 주식매수선택권 부여 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 6. 이사 보수 한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 7. 감사 보수 한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 3. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 9월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제3자배정 유상증자 2018년 07월 23일 17,195,830 운영자금 및 기타자금 5,000,000 주1) 제3자배정 유상증자 2018년 11월 30일 1,099,989 운영자금 1,099,989 주2) 전환사채 2019년 11월 20일 12,000,000 운영자금 - 주3) 신주인수권부사채 2019년 11월 20일 3,000,000 운영자금 - 주3) 주1) 해당 제3자 배정 유상증자 중 12,195,830천원은 (주)에스엠엔터테인먼트재팬의현물출자로 취득한 자금이 없으며 나머지는 경영 전략상의 사업 운영자금으로 사용 하였습니다. 주2) 해당금원은 경영 전략상의 사업 운영자금으로 사용하였습니다주3) 해당금원은 당 분기말 기준 사용하지 않았으며 국내 금융기관에 예탁되어져 있습니다. 4. 2018년 5월 14일 제3자배정 유상증자 및 타법인 주식 취득 (1) 당사는 2018년 5월 14일 이사회를 통해 (주)에스엠엔터테인먼트에게 신주 2,136,752주를 (주)에스엠엔터테인먼트재팬에게 신주 5,211,893주를 교부하기로 결의하였으며 해당 주식은 2018년 7월 24일 발행하였고, 2018년 8월 3일에 상장 되었습니다 대상 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고 (주)에스엠엔터테인먼트 최대주주 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 2,136,752 - (주)에스엠엔터테인먼트재팬 최대주주의 자회사 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 5,211,893 - (2) (주)에스엠엔터테인먼트재팬은 위 신주의 대가로 (주)에스엠엔터테인먼트재팬이 소유하고 있는 Stream Media Corporation, Inc. 주식 3,200,000주를 당사에 현물 출자 하였으며 그 계약 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 발 행 인 주식회사 키이스트 발행주식수 5,211,893주 발 행 가 액 2,340원/주 평가대상회사 Stream Media Corporation, Inc. 현물출자대상 주식수 3,200,000주 현물출자대상 지분율 19.37% 5. 2018년 10월 15일 제3자배정 유상증자 당사는 2018년 10월 15일 이사회를 통해 박성혜 외 4명에게 373,511주를 교부하기로 결의하였으며 해당 주식은 2018년 12월 7일 발행하였고, 2018년 12월 10일에 상장 되었습니다. 대상 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고 박성혜 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 40,747 - 김영민 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 16,638 - 남소영 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 6,960 - 한세민 비등기 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 6,960 - 안수욱 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 3,395 - 6. 합 병등의 사후 정보 가. 합병일자주식회사 키이스트는 2019년 7월 31일(합병기일)을 기준으로 하여 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병 하였습니다. 나. 합병 당사회사 개요 구 분 합병회사 피합병회사 법인명 주식회사 키이스트 주식회사 콘텐츠케이 합병후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 박성혜, 신필순(공동대표이사) 신필순 주소 본사 서울 강남구 학동로 11길 30(논현동) 서울 강남구 학동로 11길 30(논현동) 연락처 02-3444-2002 02-2038-8300 설립연월일 1996년 10월 08일 2012년 08월 23일 납입자본금(주1) 8,517,562,500 5,333,330,000 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 85,175,625 보통주 1,066,666주 액면금액 100원 5,000원 자산총액(주2) 59,855,920,807 3,516,051,217 결산기 12월 12월 (주1) 소액공모공시서류 제출일 법인등기부등본상 내용입니다(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 재무상태표상 금액입니다. 다. 합병등의 배경주식회사 키이스트는 연기자 중심의 매니지먼트를 하는 회사이고, 주식회사 콘텐츠케이는 드라마, 영화 등의 영상콘텐츠를 제작하는 회사로 키이스트가 가진 인적, 물적 자원과 콘텐츠케이의 영상콘텐츠 제작 능력이 합하여지면 낼 수 있는 시너지 효과 및 경영자원 통합 등 비용 절감을 통한 경영효율성을 달성하고, 일원화된 구조로 기업의 경쟁력을 강화하고자 합니다.라. 법적형태주식회사 키이스트는 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병하여 주식회사 키이스트는 존속하고 주식회사 콘텐츠케이는 소멸 되었습니다.마. 합병가액 및 비율 (단위: 원) 구 분 합병법인주식회사 키이스트 피합병법인주식회사 콘텐츠케이 가. 기준주가(주1) 3,873 해당사항없음 나. 본질가치(주2) 해당사항없음 4,061 다. 자산가치 635 741 라. 수익가치 해당사항없음 6,275 마. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 바. 합병가액/1주 3,873 4,061 사. 합병비율 1 1.0485412 (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 바. 합병에 대한 회계 처리 합병으로 취득한 ㈜콘텐츠케이의 자산과 부채는 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 합병으로 인수된 피합병법인의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위:천원) 구분 금액 인수대가(주1) 4,339,899 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액(주2) 현금 및 현금성자산 66,622 단기금융상품 648,264 매출채권 208,133 선급금 448,168 기타유동자산 15,962 유형자산 7,906 무형자산 111,147 기타비유동자산 761,164 자산 총계 2,267,365 매입채무 및 미지급금 38,386 단기차입금 1,500,000 기타유동부채 63,736 퇴직급여채무: 122,697 기타비유동부채 27,159 부채 총계 1,751,977 인수한 순자산 장부금액 515,388 투자차액(자본잉여금) 3,824,511 (주1) 합병으로 인해 발행된 주식의 발행가액과 합병 시 보유한 피합병법인에 대한 지분증권 장부가액의 합계입니다.(주2) 피합병법인의 합병기일 현재 장부가액입니다.(*) 피합병법인인 주식회사 콘텐츠케이의 손익은 합병 시점 이후 발생분만 회사의 재무성과에 포함하였습니다. 사. 기타위 합병은 동일지배하에 있는 기업간의 결합으로 기업회계기준서 제1103호에 사업결합 적용을 처리하지 아니하였고, 따라서 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았습니다. 위 합병에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시 된 2019. 8. 1. 자 합병종료보고서 및 2019. 8. 1. 자 소액공모실적보고서(합병등)를 참고하여 주십시오. 7. 주식병합 당사는 주식 병합을 통하여 주가 안정화를 도모하고 주주 가치를 제고할 목적으로 2020. 03. 03. 이사회에서 액면금액 100원의 보통주식 5주를 액면금액 500원의 보통주식 1주로 병합하는 주식병합을 결의하였으며, 2020. 3. 24. 자 정기주주총회에서 승인 받아 2020. 4. 25. 자로 효력이 발생되었습니다. 주식병합에 따라 단주의 정리로 자본 감소 100원이 발생하였으며 주식 병합 전 후의 자본금 등 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 주식의 종류 자본감소 전 자본감소 후 발행주식수 액면가 자본금 발행주식수 액면가 자본금 보통주 85,356,831 100 8,535,683,100 17,071,366 500 8,535,683,000 8. 우발 채무 등 회사는 공탁보증 및 이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으 며, 당 분기말 현재 보증보험가입금액은 3,713백만원입니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계