키이스트 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 당 반기말 까지 진행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시, 신고 사항은 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제22기정기주주총회(2018.03.29)	1. 결산보고서 승인의 건	▶ 원안대로 통과

2. 이사 선임의 건	▶ 원안대로 통과-사내이사 : 4명(배성웅, 양근환, 최관용, 홍민기)

3. 이사 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

4. 감사 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

5. 주식매수선택권 부여 승인의 건	▶ 원안대로 통과

제22기임시주주총회(2018.05.14)	1. 임원변경의 건	▶ 원안대로 통과-사내이사 : 3명(김영민, 남소영, 안수욱)-사외이사 : 1명(이학희)

2. 임원 퇴직금지급규정 승인의 건	▶ 원안대로 통과

제22기임시주주총회(2018.11.30)	1. 사내이사 선임의 건	▶ 원안대로 통과-사내이사 : 1명(박성혜)

2. 이사 보수한도 증액 승인의 건	▶ 원안대로 통과

제23기정기주주총회(2019.03.26)	1. 제 23기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 통과

2. 정관 일부 변경의 건	▶ 원안대로 통과

3. 이사 선임의 건	▶ 원안대로 통과-사내이사 : 1명(신필순)-사외이사 : 2명(조수현, 심보경)

4. 감사 선임의 건	▶ 의결정족수 부족으로 부결

5. 이사 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

6. 감사 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

7. 주식매수선택권 부여 승인의 건	▶ 원안대로 통과

제24기 정기주주총회 (2020. 3. 24.)	1. 제24기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 통과

2. 정관 일부 변경의 건	▶ 원안대로 통과

3.주식 병합 승인의 건	▶ 원안대로 통과

4. 감사 선임의 건	▶ 의결정족수 부족으로 부결

5. 주식매수선택권 부여 승인의 건	▶ 원안대로 통과

6. 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

7. 감사 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 6월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2018년 07월 23일	17,195,830	운영자금 및 기타자금	5,000,000	주1)

제3자배정 유상증자	2018년 11월 30일	1,099,989	운영자금	1,099,989	주2)

전환사채	2019년 11월 20일	12,000,000	운영자금	-	주3)

신주인수권부사채	2019년 11월 20일	3,000,000	운영자금	-	주3)

주1) 해당 제3자 배정 유상증자 중 12,195,830천원은 (주)에스엠엔터테인먼트재팬의 현물출자로 취득한 자금이 없으며 나머지는 경영 전략상의 사업 운영자금으로 사용 하였습니다. 주2) 해당금원은 경영 전략상의 사업 운영자금으로 사용하였습니다주3) 해당금원은 당기말 기준 사용하지 않았으며 국내 금융기관에 예탁되어져 있습니다. 4. 2018년 5월 14일 제3자배정 유상증자 및 타법인 주식 취득(1) 당사는 2018년 5월 14일 이사회를 통해 (주)에스엠엔터테인먼트에게 신주 2,136,752주를 (주)에스엠엔터테인먼트재팬에게 신주 5,211,893주를 교부하기로 결의하였으며 해당 주식은 2018년 7월 24일 발행하였고, 2018년 8월 3일에 상장 되었습니다

대상	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

(주)에스엠엔터테인먼트	최대주주	회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정	신주발행일로부터 1년간 보호예수	2,136,752	-

(주)에스엠엔터테인먼트재팬	최대주주의 자회사	회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정	신주발행일로부터 1년간 보호예수	5,211,893	-

(2) (주)에스엠엔터테인먼트재팬은 위 신주의 대가로 (주)에스엠엔터테인먼트재팬이 소유하고 있는 Stream Media Corporation, Inc. 주식 3,200,000주를 당사에 현물 출자 하였으며 그 계약 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

발 행 인	주식회사 키이스트

발행주식수	5,211,893주

발 행 가 액	2,340원/주

평가대상회사	Stream Media Corporation, Inc.

현물출자대상 주식수	3,200,000주

현물출자대상 지분율	19.37%

5. 2018년 10월 15일 제3자배정 유상증자당사는 2018년 10월 15일 이사회를 통해 박성혜 외 4명에게 373,511주를 교부하기로 결의하였으며 해당 주식은 2018년 12월 7일 발행하였고, 2018년 12월 10일에 상장 되었습니다.

대상	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

박성혜	임원	회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정	신주발행일로부터 1년간 보호예수	203,735	-

김영민	임원	회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정	신주발행일로부터 1년간 보호예수	83,191	-

남소영	임원	회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정	신주발행일로부터 1년간 보호예수	34,804	-

한세민	비등기 임원	회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정	신주발행일로부터 1년간 보호예수	34,804	-

안수욱	임원	회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정	신주발행일로부터 1년간 보호예수	16,977	-

6. 합 병등의 사후 정보가. 합병일자주식회사 키이스트는 2019년 7월 31일(합병기일)을 기준으로 하여 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병 하였습니다.나. 합병 당사회사 개요

구 분	합병회사	피합병회사

법인명	주식회사 키이스트	주식회사 콘텐츠케이

합병후 존속 여부	존속	소멸

대표이사	박성혜, 신필순(공동대표이사)	신필순

주소	본사	서울 강남구 학동로 11길 30(논현동)	서울 강남구 학동로 11길 30(논현동)

연락처	02-3444-2002	02-2038-8300

설립연월일	1996년 10월 08일	2012년 08월 23일

납입자본금(주1)	8,517,562,500	5,333,330,000

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 85,175,625	보통주 1,066,666주

액면금액	100원	5,000원

자산총액(주2)	59,855,920,807	3,516,051,217

결산기	12월	12월

(주1) 소액공모공시서류 제출일 법인등기부등본상 내용입니다(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 재무상태표상 금액입니다.다. 합병등의 배경주식회사 키이스트는 연기자 중심의 매니지먼트를 하는 회사이고, 주식회사 콘텐츠케이는 드라마, 영화 등의 영상콘텐츠를 제작하는 회사로 키이스트가 가진 인적, 물적 자원과 콘텐츠케이의 영상콘텐츠 제작 능력이 합하여지면 낼 수 있는 시너지 효과 및 경영자원 통합 등 비용 절감을 통한 경영효율성을 달성하고, 일원화된 구조로 기업의 경쟁력을 강화하고자 합니다.라. 법적형태주식회사 키이스트는 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병하여 주식회사 키이스트는 존속하고 주식회사 콘텐츠케이는 소멸 되었습니다.마. 합병가액 및 비율

(단위: 원)

구 분	합병법인주식회사 키이스트	피합병법인주식회사 콘텐츠케이

가. 기준주가(주1)	3,873	해당사항없음

나. 본질가치(주2)	해당사항없음	4,061

다. 자산가치	635	741

라. 수익가치	해당사항없음	6,275

마. 상대가치(주3)	해당사항없음	해당사항없음

바. 합병가액/1주	3,873	4,061

사. 합병비율	1	1.0485412

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

바. 합병에 대한 회계 처리

합병으로 취득한 ㈜콘텐츠케이의 자산과 부채는 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 합병으로 인수된 피합병법인의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다

(단위:천원)

구분	금액

인수대가(주1)	4,339,899

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액(주2)

현금 및 현금성자산	66,622

단기금융상품	648,264

매출채권	208,133

선급금	448,168

기타유동자산	15,962

유형자산	7,906

무형자산	111,147

기타비유동자산	761,164

자산 총계	2,267,365

매입채무 및 미지급금	38,386

단기차입금	1,500,000

기타유동부채	63,736

퇴직급여채무:	122,697

기타비유동부채	27,159

부채 총계	1,751,977

인수한 순자산 장부금액	515,388

투자차액(자본잉여금)	3,824,511

(주1) 합병으로 인해 발행된 주식의 발행가액과 합병 시 보유한 피합병법인에 대한 지분증권 장부가액의 합계입니다.(주2) 피합병법인의 합병기일 현재 장부가액입니다.(*) 피합병법인인 주식회사 콘텐츠케이의 손익은 합병 시점 이후 발생분만 회사의 재무성과에 포함하였습니다.

사. 기타 위 합병은 동일지배하에 있는 기업간의 결합으로 기업회계기준서 제1103호에 사업결합 적용을 처리하지 아니하였고, 따라서 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았 습니다. 위 합병에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시 된 2019. 8. 1. 자 합병종료보고 서 및 2019. 8. 1. 자 소액공모실적보고서(합병등)를 참고하여 주십시오. 7. 주식병합 당사는 주식 병합을 통하여 주가 안정화를 도모하고 주주 가치를 제고할 목적으로 2020. 03. 03. 이사회에서 액면금액 100원의 보통주식 5주를 액면금액 500원의 보통주식 1주로 병합하는 주식병합을 결의하였으며, 2020. 3. 24. 자 정기주주총회에서 승인 받아 2020. 4. 25. 자로 효력이 발생되었습니다. 주식병합에 따라 단주의 정리로 자본 감소 100원이 발생하였으며 주식 병합 전 후의 자본금 등 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

주식의
종류	자본감소 전	자본감소 후

발행주식수	액면가	자본금	발행주식수	액면가	자본금

보통주	85,356,831	100	8,535,683,100	17,071,366	500	8,535,683,000

8. 우발 채무 등 (1) 회사는 공탁보증 및 이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으 며, 당 반기말 현재 보증보험가입금액은 74백만원입니다. (2) 회사는 채권 압류의 제3채무자로 관련 추심금 1건의 소송에 피고로 계류중이며, 총 소송가액은 270백만원입니다. 회사는 동 소송사건의 전망을 합리적으로 예측할 수 없으나, 최종 결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 종속기업 Stream Media Corporation, Inc. 은 사업구조 개편을 위하여 SMEJ, Inc 와 합병 을 이사회에서 승 인하고, 합병계약을 체결하였습니다. 합병기일은 2020년 8월 1일 입 니다. (2) 종속기업 Stream Media Corporation, Inc. 은 2020년 8월 13일 이사회에서 Stream Media Corporation, Inc. 의 종속기업인 (주) DA Music, (주) DA Music Publishing, (주) SMC 브로드캐스팅의 해산을 결의하였습니다.