키이스트 분기보고서 (2020.03)
II. 사업의 내용

문화/엔터테인먼트 시장은 크게 연예매니지먼트, 콘텐츠 제작, 머천다이징과 라이센싱, 영화/애니메이션, 음반, 방송/드라마, 게임/인터넷 사업 등으로 분류 됩니다. 이 중 방송/드라마 제작, 연예매니지먼트, 콘텐츠 제작은 지배회사인 주식회사 키이스트가 영위하고 있으며, 방송/드라마 유통, 인터넷 등의 사업은 주식회사 스트림미디어코퍼레이션를 통하여 영위하고 있습니다. 주식회사 키이스트 및 자회사 들은 앞으로도 아시아를 중심으로 하는 문화콘텐츠 제작과 영상문화산업에 새로운 비전을 제시하고 가치를 창조해 나갈 것이며, 아시아와 전세계의 영상문화콘텐츠를 선도하고 각종 콘텐츠 사업에서 확고한 지위를 확보하여 21세기 최고의 문화 콘텐츠 기업으로 성장 할 것입니다. 1. 사업의 개요가. 업계 현황1) 산업의 특성

미디어/엔터테인먼트 콘텐츠산업이 서비스 업종 내에서도 하나의 산업으로 인식된 것은 극히 최근의 일입니다. 경제여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서 여가의 중요성 증가와 '재미'를 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며, 이와 더불어 정보통신기술을 바탕으로 한 지식기반 경제로의 이행, 지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 문화산업의 위상이 급격히 부각되면서 미디어/엔터테인먼트 문화 콘텐츠 상품에 대한 수요도 높은 증가 추세를 보이고 있습니다.특히 미디어 등의 방송산업은 모바일, 인터넷의 발달과 더불어 다양과 플랫폼이 양산되고 있으며, 새로이 양산되는 플랫폼을 이용하여 급속하게 발달하고 있습니다.2 ) 산업의 성장성세계 주요 국가들이 21세기의 전략적 육성 산업의 하나로 문화콘텐츠 산업을 지목하고 있는데에서도 문화콘텐츠 산업의 성장 가능성을 짐작할 수 있습니다. 문화콘텐츠 산업은 현대 정보통신기술의 발달을 통해 그 수요 및 가치가 극대화 될 수 있는 고 부가가치 산업입니다. 디지털 기술의 발달과 초고속정보통신망을 통한 인터넷의 확산, 위성방송 등 각종 첨단과학기술은 다양한 창구를 창출하여 엔터테인먼트 콘텐츠에 대해 One-Source Multi-use의 특성을 부여함으로써 영화, 음반, 방송 등 엔터테인먼트에 대한 파급효과 및 재활용의 기회를 높일 뿐만 아니라, 문화 콘텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 패션, 가전제품, 자동차 등 다른 산업과 결합하면서 더욱 거대하게 발전하고 있습니다. 이런 점에서 문화 콘텐츠 산업은 인터넷과 바이오 등 첨단산업과 함께 21세기를 이끌어갈 새로운 산업이라고 할 수 있습니다.3) 경쟁요소 미디어/영상 산업의 경우 외주 제작 시장은 정부가 다플랫폼 다채널 정책을 도입하면서 방송프로그램등의 유통 기회가 넓어지고, 인터넷 및 모바일을 기반으로 하는 넷플릭스 등의 인터넷 스트리밍 업체의 도약으로 수익 창출의 기회가 넓어진 반면에, 주 인력(연출자, 작가, 배우 등)은 섭외경쟁이 치열해진 상황입니다. 또한 주52시간 근무제도가 본격화 되면서 촬영 회차가 늘어나고 이에 따라 제작비 상승이 가파른 상황입니다. 이는 방송 프로그램의 제작에 악영향을 주는 큰 변수로 작용될 수 있습니다. 연예 매니지먼트 산업은 소규모 소자본으로도 사업진출이 가능하기 ?문에 자본적인 진입장벽이 낮아 많은 군소 엔터테인먼트사가 난립하며 업종을 영위하고 있으나, 당사는 10여년이 넘는 업력 및 그 간의 많은 아티스트를 육성한 실무 경험을 통해 축적된 한류 비즈니스 노하우 및 보다 확장된 일본 현지 유통/마케팅 망을 통해 아시아 최고의 문화/엔터테인먼트 콘텐츠 기업이 되기 위한 비전을 하나하나 실현해 가고 있습니다. 4) 기타 주변 상황정부가 책정한 10대 차세대 성장동력 산업은 문화산업과 밀접하게 관련되어 있으며, 문화콘텐츠 기술 개발 계획은 차세대 성장동력 산업의 내실화를 기하는 데 중요한 역할을 할 것으로 업계 전문가들은 판단하고 있습니다. 또한 최근 정부의 다플랫폼 다채널 정책과 맞물려 종합편성채널 및 케이블 채널이 증가하였으며 인터넷, 모바일을 기반으로 하는 글로벌 스트리밍 서비스 플랫폼이 증가하는 추세에 있습니다. 나. 사업 부문 별 현황 - 주요 제품, 서비스 등 1) 드라마 등 영상콘텐츠 제작 사업 (Production Planning) 당사는 드라마, 영화 등을 기획, 제작, 판매하고 관련 부가사업을 영위하는 영상물 제작사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 과거, 드라마는 국내 시장은 지상파 방송국 외에는 판매 경로가 부재하였고, 해외 유통 또한 특정 배우 출연 작품 정도만 가능하여 독립제작사는 지상파 방송사의 수익 의존도가 높고 협상력이 저조하였습니다.

그러나 최근 지상파 방송국 외에 케이블 채널, 종합편성채널의 등장, 유투브 등의 인터넷 방송매체가 증가하며, 다수 매체가 고객 확보 및 시장 내 영향력 강화를 위한 콘텐츠 투자를 확대하고 있습니다. 이에 드라마 시장의 주도권이 지상파 방송국에서 제작사(콘텐츠) 중심으로 이동하고 있으며, 당사와 같이 드라마 기획 및 제작 능력이 있는 프로덕션이 시장 내 영향력을 확대하고 있습니다. 그러나 방송사에서 직접 출자한 제작사의 출현 및 거대 자본을 무기로한 대기업의 제작 시장 진출 등은 염려되는 상황입니다.

방송영상사업은 프로그램의 기획 단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작납품계약을 체결하게 됩니다. 프로그램 의 기획 및 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산 할 수 있는 기획력과 경쟁력 있는 인력 수급에 지장이 없다면 안정적인 기반을 가지고 사업을 전개해 나갈 수 있습니다.당사가 2015년 부터 기획, 제작한 드라마 작품의 내역은 다음과 같습니다.

NO	드라마제목	채널	방영일자	연출	작가

1	칠전팔기 구해라	Mnet	2015.01.09. ~ 2015.03.27.	김용범	정수현

2	밤을 걷는 선비	MBC	2015.07.08. ~ 2015.09.10.	이성준	장현주

3	발칙하게 고고	KBS2	2015.10.05. ~ 2015.11.10.	이은진	윤수정,정찬미

4	피리 부는 사나이	tvN	2016.03.07. ~ 2016.04.26.	김홍선	류용재

5	우리집에 사는 남자	KBS2	2016.10.24. ~ 2016.12.13.	김정민	김은정

6	보이스	OCN	2017.01.14. ~ 2017.03.12	김홍선	마진원

7	밥 잘 사주는 예쁜 누나	Jtbc	2018.03.30. ~ 2018.05.19.	안판석	김은

8	보이스 시즌2	OCN	2018.08.11. ~ 2018.09.16.	이승영	마진원

9	보이스 시즌3	OCN	2019.05.11. ~ 2019.06.30.	남기훈	마진원

10	싸이코패스다이어리	tvN	2019.11.20. ~ 2020.01.09.	이종재	류용재

11	하이에나	SBS	2020.02.21. ~ 2020.04.11.	장태유	김루리

2) 아티스트 매니지먼트 사업지배회사는 다른 엔터테인먼트 기업과는 차별화된 '선택과 집중'의 전략을 바탕으로 스타 매니지먼트 사업을 운영하고 있습니다. 무작위적이고 양적인 성장 중심의 연예인 영입을 지양하며 보다 전략적인 스타 마케팅 비즈니스를 추구하고 있습니다. 철저한 현지작업을 통해 해외시장에서 인정받을 수 있는 잠재력 강한 연예인을 발굴하고, 선택된 스타들에 대해서는 집중적으로 관리, 다양한 해외파트너와의 공조로 지속적인 수익원을 창출하고자 합니다. 당사만의 '스페셜 매니지먼트 시스템'을 통해 차별화된 신인 발굴 및 전문 교육시스템을 업계 최초로 선보이고 있습니다. 또한 체계화된 투자 및 지원으로 스타들과의 네트워크 구축을 진행하고 있습니다. 현재 손현주, 주지훈, 정려원, 소이현, 인교진, 손담비, 우도환, 김동욱 등 국내외 많은 관심을 받고 있는 스타들과 잠재 가능성 있는 신인 아티스트들과 전속계약을 체결하고 매니징 하고 있으며, 이들을 기반한 여러 문화/엔터테인먼트 비즈니스를 진행하고 있습니다 3) 방송 송출 사업종속회사 Stream Media Corporation, Inc.은 일본국 한류 케이블 채널인 KNTV 및 DATV 를 통해서 매회 1년씩 국내 방송사업자 들과 프로그램 공급계약을 갱신하며 각 방송사업자 들의 채널 라인업 합의 후 계약을 진행합니다. 계약 기간은 일반적으로 1년이 기본으로 자동갱신 계약을 체결하되, 계약 당사자의 사정 및 시기 를 감안하며 개별적으로 협의하여 진행하며, 계약된 프로그램은 BS위성방송, CS 위성방송 등에 송출하고 있습니다.4) 투자 및 기타 사업지배회사는 영화 및 드라마, 공연 등 경쟁력 있는 작품 투자 사업에도 참여하고 있습니다. 영화 , 등 영화에 공동 투자자로 참여해 종합엔터테인먼트사로서의 입지를 강화하여 가고 있습니다. 영화 콘텐츠 투자 사업은 수익성 추구 이외에도 한국 문화 콘텐츠의 경쟁력을 살리고, 해외 글로벌 배급사 및 영화 관계사와 공조체제를 강화해 한국과 세계의 문화 교류를 꾀한다는 측면에서도 의미를 가지고 있습니다. 또한 이렇게 콘텐츠 투자와 배급을 통해 세계 엔터테인먼트 기업들과의 파트너쉽으로 다양한 신규 비즈니스를 창출해 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다. 조직도 조직도.jpg 조직도 2. 생산설비의 현황 [기준일 : 2020년 3월 31일 ] (단위:천원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초 장부가액 당기증감 당기상각 당기 장부가액 비고 증가 감소 본사 자가 사내 차량운반구 768,111 2,958 35,429 59,602 676,039 자가 사내 비품 502,621 42,070 3,972 34,903 505,815 자가 사내 시설장치 909,999 36,827 46,683 900,143 자가 강원도 토지 11,041 431 11,472 자가 강원도 등 건물 1,106,314 1,438 16,905 1,090,847 자가 사내 사용권자산 3,364,245 164,645 12,878 394,194 3,121,818 소계 6,662,331 248,369 52,279 552,288 6,306,134 합계 6,662,331 248,369 52,279 552,288 6,306,134 3. 매출에 관한 사항 가. 매출실적매출은 드라마 및 영화 제작사업 부문(지배회사), 연예매니지먼트 사업 부문(지배회사),해외엔터테인먼트 사업 부문 (종속회사 Stream Media Corporation, Inc.) 으로 구분하고 있습니다. 사업부문 및 매출유형으로 구분한 당기실적 및 관련 전기 비교는 아래 표와 같습니다. [기준일: 2020년 3월 31일] [단위: 천원] 사업부문 매출유형 품목 제25기 1분기 제24기 제23기 매니지먼트 제품 제품 내수 6,945 수출 1,246 소계 - - 8,192 로열티 로열티 내수 28,672 77,342 125,637 수출 2,605 2,296 43,984 소계 31,277 79,638 169,621 용역 용역 내수 3,160,510 16,089,065 19,680,634 수출 107,304 419,338 1,104,652 소계 3,267,814 16,508,403 20,785,286 콘텐츠제작 용역 용역 내수 10,686,851 21,802,169 16,275,529 수출 4,800,000 - 0 소계 15,486,851 21,802,169 16,275,529 로열티 로열티 내수 32,966 140,221 - 수출 - - - 소계 32,966 140,221 0 해외 엔터테인먼트 상품 상품 내수 - - - 수출 218,011 3,925,547 16,963,320 소계 218,011 3,925,547 16,963,320 용역 용역 내수 10,675 105,083 300,335 수출 12,452,127 57,684,683 49,233,806 소계 12,462,802 57,789,766 49,534,141 합계 내수 13,919,675 38,213,880 36,389,081 수출 17,580,047 62,031,864 67,347,009 소계 31,499,722 100,245,744 103,736,090 4. 시장위험과 위험관리 (1) 금융위험요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.1) 시장위험가. 외환위험 회사는 한국 및 아시아 시장으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사가 노출되어 있는 주요 통화는 일본 엔, 미국 달러 등이 있습니다. 회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사는 Matching을 통한 Exposure 축소를 통하여 외환위험을 축소하고, 투기적 목적의 외환관리는 엄격히 금하고 있습니다. 나. 이자율위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 회사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로이자율 위험을 관리하고 있습니다. 2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 회사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 3) 유동성위험유동성위험은 그룹의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금팀은 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. (2) 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가 . 요약연결재무정보 (단위:천원) 구 분 제25기 1분기 (2020년3월말) 제24기 (2019년12월말) 제23기(2018년12월말) [유동자산] 62,827,343 60,579,844 50,611,373 ㆍ당좌자산 62,825,282 60,553,479 50,413,776 ㆍ재고자산 2,060 26,365 197,598 [비유동자산] 47,018,923 47,781,374 51,959,291 ㆍ투자자산 6,604,169 5,471,421 11,047,683 ㆍ유형자산 6,306,134 6,662,331 3,205,042 ㆍ무형자산 31,031,004 32,714,137 32,496,213 ㆍ기타비유동자산 3,077,617 2,933,484 5,210,353 자산총계 109,846,266 108,361,218 102,570,664 [유동부채] 17,639,191 21,406,931 22,490,967 [비유동부채] 18,723,260 18,940,432 3,260,738 부채총계 36,362,451 40,347,363 25,751,705 [자본금] 8,535,683 8,535,683 8,517,563 [자본잉여금] 53,842,209 53,815,510 53,885,905 [자본조정] 701,691 610,207 243,841 [기타포괄손익누계액] (1,228,985) (2,895,765) (3,402,550) [이익잉여금] (14,292,857) (16,502,757) (7,980,759) 비지배지분 25,926,073 24,450,977 25,554,960 자본총계 73,483,815 68,013,855 76,818,959 구 분 제25기1분기( 2020.01.01~03.31 ) 제24기( 2019.01.01~12.31 ) 제23기( 2018.01.01~12.31 ) 매출액 31,499,722 100,245,744 103,736,090 영업이익 2,389,616 (1,524,810) (2,413,550) 당기순이익 2,405,068 (10,713,546) (8,432,347) 지배기업 소유주지분 2,435,256 (8,266,570) (8,231,339) 비지배지분 (30,189) (2,446,976) (201,008) 총포괄이익 5,256,374 (9,326,154) (6,574,477) 기본주당순이익(단위:원) 29 (97) (102) 희석주당순이익(단위:원) 29 (97) (102) 연결에 포함된 회사수 6개 8개 7개 (*) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.(*) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다. 나. 요약재무정보 (단위:천원) 구 분 제25기1분기 (2020년3월말) 제24기 (2019년12월말) 제23기(2018년12월말) [유동자산] 35,272,309 36,370,500 16,566,842 ㆍ당좌자산 35,272,309 36,370,500 16,558,805 ㆍ재고자산 - - 8,037 [비유동자산] 35,226,351 34,383,306 43,289,079 ㆍ투자자산 30,512,786 29,419,285 37,870,781 ㆍ유형자산 3,261,883 3,517,295 2,221,403 ㆍ무형자산 167,494 200,566 117,725 ㆍ기타비유동자산 1,284,188 1,246,160 3,079,170 자산총계 70,498,660 70,753,806 59,855,921 [유동부채] 8,521,418 11,088,151 5,382,861 [비유동부채] 15,452,743 15,466,134 363,690 부채총계 23,974,162 26,554,285 5,746,551 [자본금] 8,535,683 8,535,683 8,517,563 [자본잉여금] 52,594,666 52,594,666 55,823,322 [자본조정] 701,691 610,207 243,841 [기타포괄손익누계액] (3,707,676) (3,957,391) (3,318,006) [이익잉여금] (11,599,866) (13,583,644) ( 7,157,349) 자본총계 46,524,498 44,199,520 54,109,370 종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 제25기1분기( 2020.01.01~03.31 ) 제24기( 2019.01.01~12.31 ) 제23기( 2018.01.01~12.3 1) 매출액 18,605,545 29,066,328 15,148,220 영업이익 2,194,446 (1,649,906) (2,103,444) 당기순이익 2,209,134 (6,183,596) (16,736,544) 총포괄이익 2,233,494 (7,065,680) (17,786,494) 기본주당순이익(단위:원) 26 (73) (207) (*) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (*) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 1분기보고서_25_00353762_주식회사키이스트_변환.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 25 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 24 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 25 기 1분기말 제 24 기말 자산 유동자산 62,827,342,722 60,579,844,444 현금및현금성자산 16,117,064,989 12,985,635,417 금융기관예치금 17,613,364,489 25,123,101,716 매출채권 13,967,444,958 5,209,338,413 기타유동채권 562,138,749 282,908,286 기타유동금융자산 1,763,077,000 1,672,377,000 단기선급금 6,654,426,485 7,565,120,826 당기법인세자산 0 32,108,800 재고자산 2,060,497 26,365,070 기타유동자산 6,147,765,555 7,682,888,916 비유동자산 47,018,922,787 47,781,373,537 장기매출채권 및 기타비유동채권 261,351,481 271,209,480 기타비유동금융자산 2,166,334,537 2,224,261,918 장기선급금 4,609,200,000 3,354,200,000 이연법인세자산 909,020,434 858,477,960 유형자산 3,184,315,522 3,298,086,028 무형자산 31,031,003,706 32,714,136,875 기타비유동자산 2,261,615 2,658,643 공정가치측정금융자산 1,733,617,392 1,694,097,321 사용권자산 3,121,818,100 3,364,245,312 자산총계 109,846,265,509 108,361,217,981 부채 유동부채 17,639,190,732 21,406,930,882 매입채무 4,300,637,137 7,950,108,243 기타유동채무 1,269,111,807 1,422,705,921 단기선수금 8,494,745,315 8,565,546,180 미지급법인세 244,984,291 557,621,211 기타유동부채 1,770,447,824 1,432,577,338 리스부채 1,559,264,358 1,478,371,989 비유동부채 18,723,259,883 18,940,431,791 장기매입채무 및 기타비유동채무 138,187,426 129,956,034 기타비유동금융부채 14,433,103,043 14,535,360,722 비유동충당부채 279,173,102 263,924,310 확정급여부채 453,732,849 257,908,538 이연법인세부채 1,921,463,136 1,955,173,016 리스부채 1,497,600,327 1,798,109,171 부채총계 36,362,450,615 40,347,362,673 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 47,557,741,718 43,562,878,028 자본금 8,535,683,100 8,535,683,100 자본잉여금 53,842,209,234 53,815,510,131 기타자본항목 701,691,345 610,206,774 기타포괄손익누계액 (1,228,985,314) (2,895,765,431) 이익잉여금(결손금) (14,292,856,647) (16,502,756,546) 비지배지분 25,926,073,176 24,450,977,280 자본총계 73,483,814,894 68,013,855,308 자본과부채총계 109,846,265,509 108,361,217,981 연결 포괄손익계산서 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 31,499,722,132 31,499,722,132 23,378,106,838 23,378,106,838 매출원가 25,635,216,467 25,635,216,467 20,109,645,089 20,109,645,089 매출총이익 5,864,505,665 5,864,505,665 3,268,461,749 3,268,461,749 판매비와관리비 3,474,890,040 3,474,890,040 4,468,088,436 4,468,088,436 영업이익(손실) 2,389,615,625 2,389,615,625 (1,199,626,687) (1,199,626,687) 기타수익 43,928,137 43,928,137 245,185,725 245,185,725 기타비용 26,023,525 26,023,525 54,208,937 54,208,937 금융수익 454,422,038 454,422,038 148,710,811 148,710,811 금융비용 301,461,383 301,461,383 113,620,911 113,620,911 법인세비용차감전순이익(손실) 2,560,480,892 2,560,480,892 (973,559,999) (973,559,999) 법인세비용 155,413,345 155,413,345 27,723,071 27,723,071 당기순이익(손실) 2,405,067,547 2,405,067,547 (1,001,283,070) (1,001,283,070) 기타포괄손익 2,851,306,709 2,851,306,709 528,664,561 528,664,561 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 24,359,058 24,359,058 (124,923,706) (124,923,706) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 2,826,947,651 2,826,947,651 653,588,267 653,588,267 총포괄손익 5,256,374,256 5,256,374,256 (472,618,509) (472,618,509) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 2,435,256,070 2,435,256,070 (860,884,137) (860,884,137) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (30,188,523) (30,188,523) (140,398,933) (140,398,933) 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 3,876,680,016 3,876,680,016 (641,185,975) (641,185,975) 총 포괄손익, 비지배지분 1,379,694,240 1,379,694,240 168,567,466 168,567,466 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 29 29 (10) (10) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 29 29 (10) (10) 연결 자본변동표 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업지분 합계 2019.01.01 (기초자본) 8,517,562,500 53,885,904,544 243,840,733 (3,402,550,155) (7,980,758,822) 51,263,998,800 25,554,959,966 76,818,958,766 당기순이익(손실) (860,884,137) (860,884,137) (140,398,933) (1,001,283,070) 확정급여제도의 재측정요소 (129,924,494) (129,924,494) (3,734,498) (133,658,992) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 8,735,286 8,735,286 8,735,286 환율변동 340,887,370 340,887,370 312,700,897 653,588,267 주식보상비용의 인식 90,505,015 90,505,015 123,004,805 213,509,820 기타거래 18,256,697 18,256,697 17,962,599 36,219,296 2019.03.31 (기말자본) 8,517,562,500 53,904,161,241 334,345,748 (3,052,927,499) (8,971,567,453) 50,731,574,537 25,864,494,836 76,596,069,373 2020.01.01 (기초자본) 8,535,683,100 53,815,510,131 610,206,774 (2,895,765,431) (16,502,756,546) 43,562,878,028 24,450,977,280 68,013,855,308 당기순이익(손실) 2,435,256,070 2,435,256,070 (30,188,523) 2,405,067,547 확정급여제도의 재측정요소 (102,899,923) (102,899,923) (102,899,923) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 249,715,229 (122,456,248) 127,258,981 127,258,981 환율변동 1,417,064,888 1,417,064,888 1,409,882,763 2,826,947,651 주식보상비용의 인식 91,484,571 91,484,571 122,100,759 213,585,330 기타거래 26,699,103 26,699,103 (26,699,103) 0 2020.03.31 (기말자본) 8,535,683,100 53,842,209,234 701,691,345 (1,228,985,314) (14,292,856,647) 47,557,741,718 25,926,073,176 73,483,814,894 연결 현금흐름표 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 영업활동현금흐름 2,141,809,031 11,554,528,778 당기순이익(손실) 2,405,067,547 (1,001,283,070) 조정사항 8,218,288,216 10,482,159,207 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (8,208,104,975) 2,047,459,236 이자의 수령 74,244,492 9,125,276 이자의 지급 (24,047,835) (4,193,075) 법인세납부(환급) (323,638,414) 21,261,204 투자활동현금흐름 588,572,079 (9,215,979,791) 금융기관예치금의 증가 0 (1,333,846,333) 단기금융상품의 처분 7,552,625,367 717,480,301 당기손익-공정가치금융자산(채무)의 처분 0 504,931,507 기타포괄손익-공정가치금융자산(지분)의 처분 197,421,767 0 대여금의 증가 (100,000,000) (188,803,674) 대여금의 감소 29,787,173 51,476,743 보증금의 증가 (180,700,000) (1,202,590,809) 보증금의 감소 99,483,000 498,408,324 유형자산의 취득 (21,352,586) (909,170,710) 유형자산의 처분 74,118,182 153,573,234 무형자산의 취득 (5,807,810,824) (7,082,921,596) 관계기업에 대한 투자자산의 처분 0 671,144,991 제3자에 대한 선급금 및 대여금 (1,255,000,000) (1,095,661,769) 재무활동현금흐름 (373,687,124) (114,304,750) 리스부채의 상환 (373,687,124) (114,231,392) 연결자본거래로 인한 현금유출 0 (73,358) 환율변동효과 774,735,586 275,344,604 현금및현금성자산의순증가(감소) 3,131,429,572 2,499,588,841 기초현금및현금성자산 12,985,635,417 19,916,055,588 기말현금및현금성자산 16,117,064,989 22,415,644,429 3. 연결재무제표 주석 제25기 1분기 2020년 03월 31일 현재 제24기 1분기 2019년 03월 31일 현재 회사명 : 주식회사 키이스트와 그 종속기업 1. 일반적 사항 한국채택국제회계기준 제1027호에 의한 지배기업인 주식회사 키이스트(이하 "지배기업")와 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 포괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다 1.1 지배기업지배기업은 1996년 10월 8일에 설립되었으며, 2003년 11월 14일에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 회사입니다. 당분기말 현재 지배기업의 본사는 서울시 강남구 논현동에 소재하고 있으며, 엔터테인먼트 등을 주요 사업목적으로 하고 있습니다.지배기업은 설립이후 수차례의 증자와 감자를 통하여 당분기말 현재 발행주식수는 85,356,831주이며, 자본금은 8,535,683천원입니다. 당분기말 현재 주요주주는 다음과 같습니다. (단위:주, 천원, %) 성 명 소유주식수 자본금 지분율 주식회사 에스엠엔터테인먼트 21,591,823 2,159,182 25.3% S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 5,211,893 521,189 6.1% 기타 58,553,115 5,855,311 68.6% 합계 85,356,831 8,535,683 100.0% 1.2 종속기업 ① 지배기업이 직접 투자하고 있는 종속기업의 내역 (단위:천원). 회 사 명 투자금액 지분율 주요사업내역 소 재 지 (주)스트림미디어코퍼레이션 42,278,679 50.1% 방송프로그램공급 일본 오보이프로젝트(주) 2,000,000 100.0% 방송프로그램공급 대한민국 ② 종속기업이 보유한 하위 종속기업의 내역 (단위:천엔) 회 사 명 투자금액 지분율 주요사업내역 소 재 지 (주)DA Music 11,000 100.0% 음반기획 일본 (주)DA Music Publishing 3,000 100.0% 저작권 개발, 관리 일본 (주)SMC브로드캐스팅 1,000 100.0% 방송사업 일본 (*) 주식회사 스트림미디어코퍼레이션의 종속기업입니다.③ 종속기업의 요약재무정보 (단위:천원). 회 사 명 자 산 부 채 자 본 매출액 당기순이익(손실) (주)스트림미디어코퍼레이션(*1) 56,975,468 9,455,594 47,519,875 12,680,814 344 오보이프로젝트(주) 1,540,043 1,014,215 525,828 238,190 (70,875) (주)DA Music(*1) 194,259 1,803,211 (1,608,952) 1,322 (6,442) (주)DA Music Publishing(*1) 506 12,446 (11,940) 47 (284) (주)SMC브로드캐스팅(*1) 10,781 0 10,781 0 0 (*1) 주식회사 스트림미디어코퍼레이션은 하위 종속기업의 재무현황을 포함한 연결재무제표 상의 금액입니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 분기재무제표 작성기준 연결실체의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간연결재무제표입니다. 동 요약중간연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당분기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 '중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의 개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정중간재무제표를 작성함에 있어, 경영자는 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며, 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 회사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영자가 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.4. 금융위험관리 4.1 금융위험요소연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. ① 시장위험가. 외환위험연결실체는 한국 및 아시아 시장으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체가 노출되어 있는 주요 통화는 일본 엔, 미국 달러 등이 있습니다. 연결실체의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.연결실체는 Matching을 통한 Exposure 축소를 통하여 외환위험을 축소하고, 투기적목적의 외환관리는 엄격히 금하고 있습니다. 나. 이자율위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.연결실체는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 연결실체는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로이자율 위험을 관리하고 있습니다. ② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결실체는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결실체는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 연결실체는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. ③ 유동성위험 유동성위험은 그룹의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금팀은 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 4.2 자본위험관리 연결실체는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 자본관리의 목표로 하고 있습니다. 4.3 공정가치 추정정상거래시장에서 거래되는 금융상품 (단기매매증권과 매도가능증권 등)의 공정가치는 재무상태표일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 매출채권 및 매입채무의 경우, 손상충당금을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. 5. 금융상품5.1. 금융상품 범주별 장부금액 - 당분기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익인식금융자산 합계 현금및현금성자산 - 16,117,065 - 16,117,065 금융기관예치금 - 17,613,364 - 17,613,364 당기손익-공정가치금융자산 - 82,920 82,920 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,650,697 - 1,650,697 매출채권 - 13,967,445 - 13,967,445 기타금융자산 - 3,929,412 - 3,929,412 기타채권 - 823,490 - 823,490 합 계 1,650,697 52,450,776 82,920 54,184,394 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익인식금융부채 합계 매입채무 4,300,637 - 4,300,637 기타채무 1,407,299 - 1,407,299 비유동금융부채 11,849,938 2,583,165 14,433,103 리스부채 3,056,865 - 3,056,865 합 계 20,614,739 2,583,165 23,197,904 - 전기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익인식금융자산 합계 현금및현금성자산 - 12,985,635 - 12,985,635 금융기관예치금 - 25,123,102 - 25,123,102 당기손익-공정가치금융자산 - - 149,256 149,256 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,694,097 - - 1,694,097 매출채권 - 5,209,338 - 5,209,338 기타금융자산 - 3,747,383 - 3,747,383 기타채권 - 554,118 - 554,118 합 계 1,694,097 47,619,576 149,256 49,462,930 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익인식금융부채 합계 매입채무 7,950,108 - 7,950,108 기타채무 1,552,662 - 1,552,662 비유동금융부채 11,589,301 2,946,060 14,535,361 리스부채 3,276,481 - 3,276,481 합 계 24,368,552 2,946,060 27,314,612 5.2 금융상품 공정가치 ① 금융상품 공정가치 서열체계공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채는 공정가치 정보가 포함되어 있지 않습니다. (단위: 천원) 당분기말 장부금액 공정가치 수준 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,650,697 - - 1,650,697 1,650,697 기타금융자산(*) 82,920 - - 82,920 82,920 합계 1,733,617 - - 1,733,617 1,733,617 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채(*) 2,583,165 - - 2,583,165 2,583,165 합계 2,583,165 - - 2,583,165 2,583,165 (*) 전환사채 및 신주인수권부사채에 내재되어 있는 옵션입니다. (단위: 천원) 전기말 공정가치 수준 장부금액 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,694,097 - - 1,694,097 1,694,097 기타금융자산(*) 149,256 - - 149,256 149,256 합계 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채(*) 2,946,060 - - 2,946,060 2,946,060 합계 2,946,060 - - 2,946,060 2,946,060 (*) 전환사채 및 신주인수권부사채에 내재되어 있는 옵션입니다.② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역 (단위:천원) 구 분 전기말 취득/처분 등 실현/미실현 순액 당분기말 당기손익 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,694,097 (170,659) - 127,259 1,650,697 기타금융자산 149,256 - (63,336) - 82,920 기타금융부채 2,946,060 - 362,895 - 2,583,165 6. 영업부문 6.1 영업부문별 매출 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 콘텐츠제작부문 15,519,817 389,125 매니지먼트부문 3,299,091 4,468,510 해외엔터테인먼트부문 12,680,814 18,520,472 합 계 31,499,722 23,378,107 6.2 지역별 매출 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 국내 13,919,675 4,679,447 일본 12,672,060 18,468,649 중국 107,304 229,485 미국 4,800,354 - 기타국외 329 526 합 계 31,499,722 23,378,107 7. 유형자산 및 무형자산 (단위: 천원) 당분기 유형자산 무형자산 기초 3,298,086 32,714,137 취득 21,353 4,047,571 처분 (39,401) (7,370) 감가상각 및 상각 (158,094) (7,326,856) 기타(환율효과 등) 62,371 1,603,522 기말 3,184,316 31,031,004 (단위: 천원) 전분기 유형자산 무형자산 기초 3,205,042 27,597,375 취득 909,170 6,993,922 처분 (160,003) - 감가상각 및 상각 (329,806) (9,718,270) 기타(환율효과 등) 9,742 (2,313) 기말 3,634,145 24,870,714 8. 공정가치측정금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기초 1,694,097 149,256 2,793,665 5,267,422 평가 127,259 (66,336) 8,735 (44,437) 취득(처분) (197,422) - - (504,932) 기타(환율효과 등) 26,763 - 5,984 70,759 기말 1,650,697 82,920 2,808,384 4,788,812 9. 관계기업 9.1 지분법에 따라 회계처리하는 투자자산의 내역 (단위:천원) 종목명 지분율 소재지 취득원가 (주)버디필름(*) 48.90% 대한민국 499,980 (*) 버디필름은 관계기업투자주식의 장부가액이 '0' 이하로 떨어져 지분법적용을 중지하였습니다.9.2 피투자회사의 요약 재무정보 (단위:천원) 회 사 명 자 산 부 채 자 본 매출액 당기순이익(손실) (주)버디필름 466,472 1,346,229 (879,757) - (68,796) 10. 비유동금융부채10.1 비유동금융부채의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환사채 9,534,975 9,330,283 신주인수권부사채 2,314,963 2,259,018 파생상품부채(*) 2,583,165 2,946,060 합계 14,433,103 14,535,361 (*) 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션과 신주인수권부사채에 내재되어있는 신주인수권옵션을 분리하여 공정가치로 평가하고 평가손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 10.2 전환사채의 내역 (단위: 천원) 종 류 발행일 상환일 액면이자율(%) 당분기말 전기말 전환사채 2019-11-20 2022-11-20 - 12,000,000 12,000,000 전환권조정 (2,465,025) (2,669,717) 잔 액 9,534,975 9,330,283 10.3 전환사채의 발행내역 사모전환사채(제3회) 내용 액면가액 12,000백만원 발행가액 12,000백만원 액면이자율 0% 상환보장수익률 0% 전환조건 전환가격 2,841원/주 청구기간 2020년 11월 20일 ~ 2022년 10월 20일 전환가격조정 전환청구전 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 전환가격 조정 조기상환청구권(Put Option) 행사기간 2021년 5월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 행사가격 사채의 권면금액에 조기상환수익률(사채권면총액에 대하여 연0%를 적용한 3개월 단위 복리)을 가산한 금액의 전부 또는 일부 매도청구권 (Call Option) 행사기간 2020년 11월 20일 이후 2021년10월 20일까지 매 개월에 해당되는 날 행사가격 사채의 권면금액의 30/100 10.4 신주인수권부사채의 내역 (단위: 천원) 종 류 발행일 상환일 액면이자율(%) 당분기말 전기말 신주인수권부사채 2019-11-20 2022-11-20 - 3,000,000 3,000,000 신주인수권조정 (685,037) (740,982) 잔 액 2,314,963 2,259,018 10.5 신주인수권부사채의 발행내역 사모신주권부사채(제1회) 내용 액면가액 3,000백만원 발행가액 3,000백만원 액면이자율 0% 신주인수조건 인수가격 2,841원/주 인수기간 2020년 11월 20일 ~ 2022년 10월 20일 인수가격조정 행사청구전 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 신주인수가격 조정 조기상환청구권(Put Option) 행사기간 2021년 5월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 행사가격 사채의 권면금액에 조기상환수익률(사채권면총액에 대하여 연0%를 적용한 3개월 단위 복리)을 가산한 금액의 전부 또는 일부 10.6 사채의 상환계획 (단위:천원) 구분 전환사채 신주인수권부사채 합계 1년~3년이내 12,000,000 3,000,000 15,000,000 합계 12,000,000 3,000,000 15,000,000 11. 종업원급여부채11.1 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 확정급여제도 당기근무원가 64,807 73,114 순이자원가 (97) 1,690 소 계 64,709 74,804 확정기여제도 26,400 22,177 합 계 91,109 96,981 당분기 총 비용 중 55,067천원은 매출원가에 포함되었으며, 36,043천원는 판매비와관리비에 포함되었습니다.11.2 종업원급여 자산 및 부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 894,105 930,551 사외적립자산의 공정가치 (440,373) (672,642) 순확정급여부채 453,733 257,909 12. 충당부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 279,173 263,924 합 계 279,173 263,924 회사는 당분기말 현재 유형자산으로 계상된 시설물을 제거, 해체하거나 또는 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. 13. 리스 13.1 사용권자산- 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 상각비 기타 당분기말 부동산 2,954,477 37,538 - (343,001) 117,648 2,766,662 차량운반구 271,375 - (12,878) (37,818) 1,114 221,793 비품 138,393 - - (13,374) 8,344 133,363 합 계 3,364,245 37,538 (12,878) (394,194) 127,107 3,121,818 당분기 총 비용 중 60,356천원은 매출원가에 포함되었으며, 333,838천원는 판매비와관리비에 포함되었습니다. - 전분기 (단위: 천원) 구 분 기초(회계정책변경효과) 증가 감소 상각비 기타 전분기말 부동산 114,647 2,603,903 - (85,945) - 2,632,605 차량운반구 240,453 61,063 - (25,751) - 275,764 합 계 355,100 2,664,966 - (111,696) - 2,908,369 13.2 리스부채 - 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소(상환액) 이자비용 기타 당분기말 유동 비유동 리스부채 3,276,481 37,538 (397,735) 24,048 116,533 3,056,865 1,559,264 1,497,600 - 전분기 (단위: 천원) 구 분 기초 (회계정책변경효과) 증가 감소(상환액) 이자비용 기타 전분기말 유동 비유동 리스부채 355,100 3,588,844 (114,231) 5,641 (924,413) 2,910,941 923,879 1,987,063 13.3 소액리스 등당분기 및 전분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 64,473 35,364 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 6,826 5,118 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 - 117,478 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 - 2,100 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 당분기에 지출된 리스 관련 현금유출액은 469,034천원입니다. 14. 자본금 및 자본잉여금 14.1 당분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000주, 85,356,831주 및 100원입니다. 14.2 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역 (단위: 주, 천원) 구분 당분기 전분기 주식수 자본금 주식발행초과금 주식수 자본금 주식발행초과금 기초 85,356,831 8,535,683 55,242,085 85,175,625 8,517,563 54,557,230 기말 85,356,831 8,535,683 55,242,085 85,175,625 8,517,563 54,557,230 14.3 자본잉여금의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 55,242,085 55,242,085 전환권대가 1,163,825 1,163,825 기타의자본잉여금 (2,563,701) (2,590,400) 합 계 53,842,209 53,815,510 15. 기타자본항목 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자기주식 (682) (682) 주식선택권 702,373 610,889 합 계 701,691 610,207 16. 주식선택권16.1 주식선택권에 관한 내역① 지배기업 (단위: 주) 구 분 4-1차 4-2차 5-1차 5-2차 6-1차 6-2차 최초부여수량 1,127,500 1,127,500 154,560 154,559 - - 전기말 누적 소멸수량 (450,000) (450,000) - - - - 전기말 누적 행사수량 - - - - - - 기초 677,500 677,500 154,560 154,559 - - 당분기 행사수량 - - - - - - 당분기 부여수량 - - - - 175,000 175,000 당분기 소멸수량 (162,500) (162,500) - - - - 당분기말 515,000 515,000 154,560 154,559 175,000 175,000 당분기말 행사가능수량 515,000 - - - - - ② 종속기업 - 스트림미디어코퍼레이션 (단위: 주) 구 분 11-1차 11-2차 12차 최초부여수량 80,000 80,000 651,000 전기말 누적 소멸수량 (52,500) (52,500) (20,000) 전기말 누적 행사수량 - - - 기초 27,500 27,500 631,000 당분기 행사수량 - - - 당분기 부여수량 - - - 당분기 소멸수량 (20,000) (20,000) (20,000) 당분기말 7,500 7,500 611,000 당분기말 행사가능수량 7,500 7,500 - 16.2 비용으로 인식할 보상원가 ① 지배기업 (단위: 천원) 구 분 4-1차 4-2차 5-1차 5-2차 6-1차 6-2차 당분기 인식된 보상원가 22,272 19,797 15,285 10,195 14,359 9,577 당분기말 누적보상원가 319,314 218,006 84,655 56,462 14,359 9,577 당분기말 잔여보상원가 - 67,129 38,129 66,321 120,209 124,991 ② 종속기업 - 스트림미디어코퍼레이션 (단위: 천원) 구 분 11-1차 11-2차 12차 당분기 인식된 보상원가 - - 122,101 당분기말 누적보상원가 89,950 99,788 672,501 당분기말 잔여보상원가 - - 293,886 17. 법인세비용 17.1 법인세비용의 구성내역 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 210,643 3,641 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (84,252) (9,684) 자본에 직접 가감된 법인세 부담액 29,023 33,766 법인세비용 155,413 27,723 17.2 회계이익과 법인세비용의 관계 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 2,560,481 (973,560) 적용세율에 따른 법인세 563,306 (214,183) 조정사항 (407,892) 241,906 법인세비용 155,413 27,723 유효세율 6.07% -2.85% 18. 주당이익18.1 기본주당이익 (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 지배주주에 귀속되는 분기순이익 2,435,256,070 (860,884,137) 가중평균유통보통주식수(주) 85,356,831 85,175,625 기본주당이익 29 (10) 18.2 희석주당이익당분기 및 전분기 중 희석화 효과가 발생하지 아니하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 19. 우발사항 및 약정사항 19.1 지배기업은 공탁보증 및 이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 보증보험가입금액은 74백만원입니다.19.2 종속기업 중 (주)스트림미디어코퍼레이션은 전기 중 기타 특수관계기업인 스타십벤딩머신(주)이 발행한 전환사채를 인수하였습니다. 동 거래와 관련하여 체결된 약정에 의하여 스타십벤딩머신(주)의 최대주주는 전환사채의 25%를 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 20. 영업수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 License 매출 12,879,494 1,862,350 한시점에 인식 192 - 기간에 걸쳐 인식 12,879,302 1,862,350 License외 매출 18,620,228 21,515,757 합 계 31,499,722 23,378,107 21. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,239,347 1,247,377 퇴직급여 36,043 59,533 주식보상비용 158,343 174,499 복리후생비 50,174 178,677 여비교통비 56,960 82,736 접대비 54,742 151,354 통신비 32,767 31,609 수도광열비 10,627 11,190 세금과공과금 136,838 114,435 감가상각비 95,905 217,726 사용권자산상각비 333,838 77,747 무형자산상각비 105,603 122,344 지급임차료 41,937 195,819 보험료 15,820 13,807 차량유지비 3,135 9,138 운반비 80 7,673 교육훈련비 220 1,080 도서인쇄비 1,323 27,175 회의비 27,421 53,056 소모품비 14,740 241,444 지급수수료 459,324 1,133,662 판매촉진비 144,992 - 광고선전비 29,690 37,051 대손상각비 71,248 10,273 건물관리비 5,748 29,181 외주비 191,035 - 기타 156,991 239,505 합계 3,474,890 4,468,088 22. 기타수익 및 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익: 외환차익 3,277 4,341 외화환산이익 370 338 유형자산처분이익 37,690 12,727 기타의대손상각비환입 - 11,433 잡이익 2,592 216,347 합 계 43,928 245,186 기타비용: 외환차손 566 644 외화환산손실 4,027 1,943 유형자산처분손실 2,972 19,157 무형자산처분손실 7,370 - 유형자산손상차손 - 19,162 기타의대손상각비 9,961 3,739 잡손실 1,126 9,564 합 계 26,024 54,209 23. 금융수익 및 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 91,172 87,496 외환차익 - 9,186 외화환산이익 66,691 24,569 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 27,460 파생상품 평가이익 296,559 - 합 계 454,422 148,711 금융비용: 이자비용 261,289 31,253 리스부채이자비용 24,048 5,641 외화환산손실 16,125 3,894 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - 71,897 관계및공동기업주식처분손실 - 936 합 계 301,461 113,621 24. 영업으로부터 창출된 현금24.1 조정사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 조정: 법인세비용 155,413 27,723 감가상각비 158,094 310,644 사용권자산상각비 394,194 111,160 무형자산상각비 7,326,856 9,740,448 외화환산이익 (67,061) (24,907) 외화환산손실 20,152 5,837 유형자산처분이익 (37,690) (12,727) 유형자산처분손실 2,972 19,157 무형자산처분손실 7,370 - 유형자산손상차손 - 19,162 이자수익 (91,172) (87,496) 이자비용 261,289 31,253 리스부채이자비용 24,048 5,641 관계및공동기업주식처분손실 - 936 확정급여제도와 관련된 비용 64,709 74,804 주식보상비용 213,585 213,510 대손상각비 및 기타의대손상각비 81,209 14,011 대손상각비 및 기타의대손상각비(환입) - (11,433) 파생상품평가이익 (296,559) - 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - (27,460) 당기손익-공정가치금융자산(채무)평가손실 - 71,897 잡손실 878 - 소 계 8,218,288 10,482,159 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 매출채권의 감소 (8,535,554) (1,853,007) 미수금의 증가 (218,362) 1,328,725 부가세대급금의 감소(증가) (26,884) (16,839) 재고자산의 감소 25,180 178,645 선급금의 감소(증가) 896,939 (1,776,708) 선급비용의 감소(증가) 1,960,617 298,183 매입채무의 증가(감소) (3,860,792) (158,977) 미지급금의 감소 1,493,888 1,695,979 미지급비용의 증가 (44,612) 18,760 부가세예수금의 증가(감소) 591,951 - 예수금의 증가(감소) (334,735) (347,584) 선수금의 증가(감소) (154,934) 2,722,628 장기미지급금의 증가(감소) - (13,540) 퇴직금의 지급 (233,078) (28,806) 사외적립자산의 증가(감소) 232,270 - 소 계 (8,208,105) 2,047,459 24.2 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 (단위: 천원) 내용 당분기 전분기 무형자산 취득 미지급금 1,082,606 - 24.3 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 당분기 기초 재무현금흐름 비현금흐름 당분기말 리스부채 3,276,481 (373,687) 154,071 3,056,865 전환사채 9,330,283 - 204,692 9,534,975 신주인수권부사채 2,259,018 - 55,946 2,314,963 (단위: 천원) 전분기 기초 재무현금흐름 비현금흐름 전분기말 리스부채 - (114,231) 3,025,172 2,910,941 25. 특수관계자 25.1 특수관계자 현황 특수관계 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)에스엠엔터테인먼트 (주)에스엠엔터테인먼트 관계기업 (주)버디필름 (주)버디필름 기 타 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM F Development JAPAN, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (주)에브리싱, (주)에브리싱재팬, (주)밀리언마켓, (유)에스엠파트너스2호,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM F Development JAPAN, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (주)에브리싱, (주)에브리싱재팬, (주)밀리언마켓, (유)에스엠파트너스2호,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등 25.2 특수관계자와의 거래 내역 - 당분기 (단위: 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 2,000 48,590 - (주)에스엠엔터테인먼트재팬 939,460 274,065 - (주)디어유(구,(주)에브리싱) - 306 - (주)에스엠라이프디자인그룹 - 119 - (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 - 1,757 - (주)미스틱스토리 - 21,000 - (주)울림엔터테인먼트 - 24,538 - - 전분기 (단위 : 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)에스엠 컬처앤콘텐츠(*) 1,500 187,268 1,171,278 (주)에스엠엔터테인먼트재팬 980,261 276,015 - (주)에브리싱 - 313 - (주)미스틱스토리 6,000 - - (주)울림엔터테인먼트 - 141,997 - (*) 지배기업은 사업부문의 경쟁력 강화를 위해 기타 특수관계자인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 드라마사업부를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 25.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 - 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)에스엠엔터테인먼트 - 3,000,000 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 - 9,430 (주)에스엠엔터테인먼트재팬 2,317,806 2,079,141 (주)디어유(구,(주)에브리싱) 306 - (주)에스엠라이프디자인그룹 - 2,457 (주)미스틱스토리 - 13,200 (주)울림엔터테인먼트 23,134 4,342 (주)버디필름 27 - (주)스타십벤딩머신 5,000,000 - - 전기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)에스엠엔터테인먼트 - 3,000,000 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 - 341 (주)에스엠엔터테인먼트재팬 3,200,926 2,063,253 (주)에브리싱 612 - (주)에스엠라이프디자인그룹 1,650 28,889 (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 - 7,332 (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트재팬 - 213 (주)울림엔터테인먼트 20,793 4,445 (주)버디필름 27 - (주)스타십벤딩머신 5,000,000 - 25.4 특수관계자와의 자금거래 구분 기초 증가 감소 당분기말 비고 (주)스타십벤딩머신 5,000,000 - - 5,000,000 전환사채투자 (주)에스엠엔터테인먼트 3,000,000 - - 3,000,000 신주인수권부사채 25.5 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 245,194 188,978 퇴직급여 10,188 43,623 주식보상비용 122,842 107,365 계 378,223 339,966 26. 보고기간 후 사건 지배기업은 2020년 3월 24일 정기주주총회에서 2020년 4월 25일을 기준일로 액면금액 100원의 보통주 5주를 액면금액 500원의 보통주 1주로 병합하기로 승인하였습니다. 당분기말 현재 위 승인으로 인한 재무적 영향은 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 25 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 24 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 25 기 1분기말 제 24 기말 자산 유동자산 35,272,309,240 36,370,499,557 현금및현금성자산 1,287,761,856 2,100,743,509 금융기관예치금 17,047,949,489 24,591,366,716 매출채권 8,501,922,649 339,604,583 기타유동채권 221,315,173 159,678,391 기타유동금융자산 1,763,077,000 1,672,377,000 단기선급금 6,419,078,635 7,440,451,530 당기법인세자산 0 32,108,800 기타유동자산 31,204,438 34,169,028 비유동자산 35,226,350,966 34,383,305,975 공정가치측정금융자산 1,284,326,397 1,271,569,183 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 24,801,059,880 24,801,059,880 기타비유동금융자산 678,088,968 823,879,836 유형자산 2,145,379,879 2,287,239,521 사용권자산 1,116,503,465 1,230,055,266 무형자산 167,493,595 200,565,816 장기선급금 4,427,400,000 3,197,400,000 이연법인세자산 606,098,782 571,536,473 자산총계 70,498,660,206 70,753,805,532 부채 유동부채 8,521,418,431 11,088,151,052 매입채무 1,794,913,607 3,079,169,630 기타유동채무 525,812,287 571,017,629 리스부채 496,224,348 479,981,652 기타유동부채 246,313,697 92,428,251 단기선수금 5,331,566,297 6,865,553,890 미지급법인세 126,588,195 0 비유동부채 15,452,743,403 15,466,134,206 확정급여부채 453,732,849 257,908,538 리스부채 531,796,578 639,405,220 기타비유동금융부채 14,433,103,043 14,535,360,722 비유동충당부채 34,110,933 33,459,726 부채총계 23,974,161,834 26,554,285,258 자본 자본금 8,535,683,100 8,535,683,100 자본잉여금 52,594,665,690 52,594,665,690 기타자본항목 701,691,345 610,206,774 기타포괄손익누계액 (3,707,676,042) (3,957,391,271) 이익잉여금(결손금) (11,599,865,721) (13,583,644,019) 자본총계 46,524,498,372 44,199,520,274 자본과부채총계 70,498,660,206 70,753,805,532 포괄손익계산서 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 18,605,545,445 18,605,545,445 4,143,637,428 4,143,637,428 매출원가 15,724,070,631 15,724,070,631 3,972,542,487 3,972,542,487 매출총이익 2,881,474,814 2,881,474,814 171,094,941 171,094,941 판매비와관리비 687,028,707 687,028,707 738,821,676 738,821,676 영업이익(손실) 2,194,446,107 2,194,446,107 (567,726,735) (567,726,735) 기타수익 38,772,193 38,772,193 221,127,607 221,127,607 기타비용 16,669,088 16,669,088 20,336,645 20,336,645 금융수익 448,278,068 448,278,068 142,270,768 142,270,768 금융비용 282,113,720 282,113,720 33,121,279 33,121,279 법인세비용차감전순이익(손실) 2,382,713,560 2,382,713,560 (257,786,284) (257,786,284) 법인세비용 173,579,091 173,579,091 33,765,863 33,765,863 당기순이익(손실) 2,209,134,469 2,209,134,469 (291,552,147) (291,552,147) 기타포괄손익 24,359,058 24,359,058 (110,980,048) (110,980,048) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (102,899,923) (102,899,923) (119,715,334) (119,715,334) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 127,258,981 127,258,981 8,735,286 8,735,286 총포괄손익 2,233,493,527 2,233,493,527 (402,532,195) (402,532,195) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 26 26 (3) (3) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 26 26 (3) (3) 자본변동표 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 8,517,562,500 55,823,321,774 243,840,733 (3,318,006,308) (7,157,348,826) 54,109,369,873 당기순이익(손실) (291,552,147) (291,552,147) 확정급여제도의 재측정요소 (119,715,334) (119,715,334) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 8,735,286 8,735,286 주식보상비용의 인식 90,505,015 90,505,015 2019.03.31 (기말자본) 8,517,562,500 55,823,321,774 334,345,748 (3,309,271,022) (7,568,616,307) 53,797,342,693 2020.01.01 (기초자본) 8,535,683,100 52,594,665,690 610,206,774 (3,957,391,271) (13,583,644,019) 44,199,520,274 당기순이익(손실) 2,209,134,469 2,209,134,469 확정급여제도의 재측정요소 (102,899,923) (102,899,923) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 249,715,229 (122,456,248) 127,258,981 주식보상비용의 인식 91,484,571 91,484,571 2020.03.31 (기말자본) 8,535,683,100 52,594,665,690 701,691,345 (3,707,676,042) (11,599,865,721) 46,524,498,372 현금흐름표 제 25 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 24 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 영업활동현금흐름 (7,176,364,355) 1,841,963,696 당기순이익(손실) 2,209,134,469 (291,552,147) 조정사항 490,778,442 236,399,578 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (9,923,552,597) 1,881,319,359 이자의 수령 68,100,523 16,852,543 이자의 지급 (20,825,192) (1,055,637) 투자활동현금흐름 6,413,596,194 (2,127,187,602) 금융기관예치금의 증가 0 (1,333,846,333) 단기금융상품의 처분 7,552,625,367 0 당기손익-공정가치금융자산(채무)의 처분 0 504,931,507 기타포괄손익-공정가치금융자산(지분)의 처분 197,421,767 0 대여금의 증가 (100,000,000) 0 대여금의 감소 3,476,933 23,948,983 보증금의 증가 (180,700,000) (10,000,000) 보증금의 감소 99,483,000 61,855,700 유형자산의 취득 (2,829,055) (134,409,318) 유형자산의 처분 74,118,182 30,909,091 무형자산의 취득 0 (91,550,000) 제3자에 대한 선급금 및 대여금 (1,230,000,000) (1,187,877,587) 제3자에 대한 선급금 및 대여금의 회수에 따른 현금유입 0 8,850,355 재무활동현금흐름 (116,904,148) (22,869,907) 리스부채의 상환 (116,904,148) (22,869,907) 환율변동효과 66,690,656 22,311,340 현금및현금성자산의순증가(감소) (812,981,653) (285,782,473) 기초현금및현금성자산 2,100,743,509 1,767,235,764 기말현금및현금성자산 1,287,761,856 1,481,453,291 5. 재무제표 주석 제25기 1분기 2020년 03월 31일 현재 제24기 1분기 2019년 03월 31일 현재 회사명 : 주식회사 키이스트 1. 일반적 사항 주식회사 키이스트(이하 "회사"라 함)는 1996년 10월 8일에 설립되었으며, 2003년 11월 14일에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 회사입니다. 당분기말 현재 회사의 본사는 서울시 강남구 논현동에 소재하고 있으며, 엔터테인먼트 등을 주요 사업목적으로 하고 있습니다. 회사는 설립이후 수차례의 증자와 감자를 통하여 당분기말 현재 발행주식수는 85,356,831주이며, 자본금은 8,535,683천원입니다. 당분기말 현재 주요주주는 다음과 같습니다. (단위:주, 천원, %) 성 명 소유주식수 자본금 지분율 주식회사 에스엠엔터테인먼트 21,591,823 2,159,182 25.3% S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 5,211,893 521,189 6.1% 기타 58,553,115 5,855,311 68.6% 합계 85,356,831 8,535,683 100.0% 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 분기재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당분기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 '중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의 개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정중간재무제표를 작성함에 있어, 경영자는 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며, 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 회사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영자가 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.4. 금융위험관리 4.1 금융위험요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.① 시장위험가. 외환위험 회사는 한국 및 아시아 시장으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사가 노출되어 있는 주요 통화는 일본 엔, 미국 달러 등이 있습니다. 회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사는 Matching을 통한 Exposure 축소를 통하여 외환위험을 축소하고, 투기적 목적의 외환관리는 엄격히 금하고 있습니다. 나. 이자율위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 회사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로이자율 위험을 관리하고 있습니다. ② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 회사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. ③ 유동성위험 유동성위험은 그룹의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금팀은 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 4.2 자본위험관리 회사는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 자본관리의 목표로 하고 있습니다. 4.3 공정가치 추정정상거래시장에서 거래되는 금융상품 (단기매매증권과 매도가능증권 등)의 공정가치는 재무상태표일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 매출채권 및 매입채무의 경우, 손상충당금을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. 5. 금융상품5.1. 금융상품 범주별 장부금액 - 당분기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익인식금융자산 합계 현금및현금성자산 - 1,287,762 - 1,287,762 금융기관예치금 - 17,047,949 - 17,047,949 당기손익-공정가치금융자산 - - 82,920 82,920 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,201,406 - - 1,201,406 매출채권 - 8,501,923 - 8,501,923 기타금융자산 - 2,441,166 2,441,166 기타채권 - 221,315 - 221,315 합 계 1,201,406 29,500,115 82,920 30,784,442 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익인식금융부채 합계 매입채무 1,794,914 - 1,794,914 기타채무 525,812 - 525,812 비유동금융부채 11,849,938 2,583,165 14,433,103 리스부채 1,028,021 - 1,028,021 합 계 15,198,685 2,583,165 17,781,850 - 전기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익인식금융자산 합계 현금및현금성자산 - 2,100,744 - 2,100,744 금융기관예치금 - 24,591,367 - 24,591,367 당기손익-공정가치금융자산 - - 149,256 149,256 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,271,569 - - 1,271,569 매출채권 - 339,605 - 339,605 기타금융자산 - 2,347,001 2,347,001 기타채권 - 159,678 - 159,678 합 계 1,271,569 29,538,394 149,256 30,959,219 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익인식금융부채 합계 매입채무 3,079,170 - 3,079,170 기타채무 571,018 - 571,018 비유동금융부채 11,589,301 2,946,060 14,535,361 리스부채 1,119,387 - 1,119,387 합 계 16,358,875 2,946,060 19,304,935 5.2 금융상품 공정가치 ① 금융상품 공정가치 서열체계공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채는 공정가치 정보가 포함되어 있지 않습니다. (단위: 천원) 당분기말 장부금액 공정가치 수준 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,201,406 - - 1,201,406 1,201,406 기타금융자산(*) 82,920 - - 82,920 82,920 합계 1,284,326 - - 1,284,326 1,284,326 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채(*) 2,583,165 - - 2,583,165 2,583,165 합계 2,583,165 - - 2,583,165 2,583,165 (*) 전환사채 및 신주인수권부사채에 내재되어 있는 옵션입니다. (단위: 천원) 전기말 당기말 장부금액 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,271,569 - - 1,271,569 1,271,569 기타금융자산(*) 149,256 - - 149,256 149,256 합계 1,420,825 - - 1,420,825 1,420,825 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채(*) 2,946,060 - - 2,946,060 2,946,060 합계 2,946,060 - - 2,946,060 2,946,060 (*) 전환사채 및 신주인수권부사채에 내재되어 있는 옵션입니다.② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역 (단위:천원) 구 분 전기말 취득/처분 등 실현/미실현 순액 당분기말 당기손익 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,271,569 (197,422) - 127,259 1,201,406 기타금융자산 149,256 - (63,336) - 82,920 기타금융부채 2,946,060 - 362,895 - 2,583,165 6. 영업부문 6.1 영업부문별 매출 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 콘텐츠제작 15,281,627 - 매니지먼트 3,323,919 4,143,637 합 계 18,605,545 4,143,637 6.2 지역별 매출 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 국내 13,670,809 3,864,378 일본 26,749 49,248 중국 107,304 229,485 미국 4,800,354 - 기타국외 329 526 합 계 18,605,545 4,143,637 7. 유형자산 및 무형자산 (단위: 천원) 당분기 유형자산 무형자산 기초 2,287,240 200,567 취득 2,829 - 처분 (39,401) - 감가상각 및 상각 (105,288) (33,072) 기말 2,145,380 167,494 (단위: 천원) 전분기 유형자산 무형자산 기초 2,221,403 117,725 취득 134,409 91,550 처분 (41,409) - 감가상각 및 상각 (120,819) (14,710) 기말 2,193,584 194,566 8. 공정가치측정금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기초 1,271,569 149,256 2,391,118 477,472 평가 127,259 (66,336) 8,735 27,460 취득(처분) (197,422) - - (504,932) 기말 1,201,406 82,920 2,399,853 - 9. 관계기업 및 종속기업 투자 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 관계기업 종속기업 관계기업 종속기업 기초 - 24,801,060 - 34,090,798 기말 - 24,801,060 - 34,090,798 10. 비유동금융부채10.1 비유동금융부채의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환사채 9,534,975 9,330,283 신주인수권부사채 2,314,963 2,259,018 파생상품부채(*) 2,583,165 2,946,060 합계 14,433,103 14,535,361 (*) 내재파생상품인 전환사채에 내재되어 있는 전환권옵션과 신주인수권부사채에 내재되어있는 신주인수권옵션을 분리하여 공정가치로 평가하고 평가손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 10.2 전환사채의 내역 (단위: 천원) 종 류 발행일 상환일 액면이자율(%) 당분기말 전기말 전환사채 2019-11-20 2022-11-20 - 12,000,000 12,000,000 전환권조정 (2,465,025) (2,669,717) 잔 액 9,534,975 9,330,283 10.3 전환사채의 발행내역 사모전환사채(제3회) 내용 액면가액 12,000백만원 발행가액 12,000백만원 액면이자율 0% 상환보장수익률 0% 전환조건 전환가격 2,841원/주 청구기간 2020년 11월 20일 ~ 2022년 10월 20일 전환가격조정 전환청구전 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 전환가격 조정 조기상환청구권(Put Option) 행사기간 2021년 5월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 행사가격 사채의 권면금액에 조기상환수익률(사채권면총액에 대하여 연0%를 적용한 3개월 단위 복리)을 가산한 금액의 전부 또는 일부 매도청구권 (Call Option) 행사기간 2020년 11월 20일 이후 2021년10월 20일까지 매 개월에 해당되는 날 행사가격 사채의 권면금액의 30/100 10.4 신주인수권부사채의 내역 (단위: 천원) 종 류 발행일 상환일 액면이자율(%) 당분기말 전기말 신주인수권부사채 2019-11-20 2022-11-20 - 3,000,000 3,000,000 신주인수권조정 (685,037) (740,982) 잔 액 2,314,963 2,259,018 10.5 신주인수권부사채의 발행내역 사모신주권부사채(제1회) 내용 액면가액 3,000백만원 발행가액 3,000백만원 액면이자율 0% 신주인수조건 인수가격 2,841원/주 인수기간 2020년 11월 20일 ~ 2022년 10월 20일 인수가격조정 행사청구전 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 신주인수가격 조정 조기상환청구권(Put Option) 행사기간 2021년 5월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 행사가격 사채의 권면금액에 조기상환수익률(사채권면총액에 대하여 연0%를 적용한 3개월 단위 복리)을 가산한 금액의 전부 또는 일부 10.6 사채의 상환계획 (단위:천원) 구분 전환사채 신주인수권부사채 합계 1년~3년이내 12,000,000 3,000,000 15,000,000 합계 12,000,000 3,000,000 15,000,000 11. 종업원급여부채11.1 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 확정급여제도 당기근무원가 64,807 48,265 순이자원가 (97) 959 소 계 64,709 49,224 확정기여제도 8,148 - 합 계 72,857 49,224 당분기 총 비용 중 55,067천원은 매출원가에 포함되었으며, 17,790천원는 판매비와관리비에 포함되었습니다.11.2 종업원급여 자산 및 부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 894,105 930,551 사외적립자산의 공정가치 (440,373) (672,642) 순확정급여부채 453,733 257,909 12. 충당부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 34,111 33,460 합 계 34,111 33,460 회사는 당분기말 현재 유형자산으로 계상된 시설물을 제거, 해체하거나 또는 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다.13. 리스13.1 사용권자산- 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 상각비 당분기말 부동산 977,480 37,538 (102,816) 912,202 차량운반구 252,575 - (12,878) (35,396) 204,301 합 계 1,2330,055 37,538 (12,878) (138,212) 1,116,503 당분기 총 비용 중 31,925천원은 매출원가에 포함되었으며, 106,287천원는 판매비와관리비에 포함되었습니다. - 전분기 (단위: 천원) 구 분 기초(회계정책변경효과) 증가 감소 상각비 전분기말 부동산 - - - - - 차량운반구 206,995 33,797 - (20,527) 220,265 합 계 206,995 33,797 - (20,527) 220,265 13.2 리스부채 - 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소(상환액) 이자비용 기타 당분기말 유동 비유동 리스부채 1,119,387 33,797 (137,729) 20,825 (12,000) 1,028,021 496,224 531,797 - 전분기 (단위: 천원) 구 분 기초 (회계정책변경효과) 증가 감소(상환액) 이자비용 기타 전분기말 유동 비유동 리스부채 206,995 33,797 (22,870) 4,272 - 222,194 - 222,194 13.3 소액리스 등당분기 및 전분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 28,836 8,200 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 5,521 767 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 - 53,118 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 - 2,100 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 당분기에 지출된 리스 관련 현금유출액은 172,086천원입니다. 14. 자본금 및 자본잉여금 14.1 당분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000주, 85,356,831주 및 100원입니다. 14.2 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역 (단위: 주, 천원) 구분 당분기 전분기 주식수 자본금 주식발행초과금 주식수 자본금 주식발행초과금 기초 85,356,831 8,535,683 55,242,085 85,175,625 8,517,563 54,557,230 기말 85,356,831 8,535,683 55,242,085 85,175,625 8,517,563 54,557,230 14.3 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 55,242,085 55,242,085 전환권대가 1,163,825 1,163,825 기타의자본잉여금 (3,811,244) (3,811,244) 합 계 52,594,666 52,594,666 15. 기타자본항목 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자기주식 (682) (682) 주식선택권 702,373 610,889 합 계 701,691 610,207 16. 주식선택권16.1 당분기말 현재 회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과같습니다. (단위: 주) 구 분 4-1차 4-2차 5-1차 5-2차 6-1차 6-2차 최초부여수량 1,127,500 1,127,500 154,560 154,559 - - 전기말 누적 소멸수량 (450,000) (450,000) - - - - 전기말 누적 행사수량 - - - - - - 기초 677,500 677,500 154,560 154,559 - - 당분기 행사수량 - - - - - - 당분기 부여수량 - - - - 175,000 175,000 당분기 소멸수량 (162,500) (162,500) - - - - 당분기말 515,000 515,000 154,560 154,559 175,000 175,000 당분기말 행사가능수량 515,000 - - - - - 16.2 회사가 주식선택권의 부여로 인하여 당분기에 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 4-1차 4-2차 5-1차 5-2차 6-1차 6-2차 당분기 인식된 보상원가 22,272 19,797 15,285 10,195 14,359 9,577 당분기말 누적보상원가 319,314 218,006 84,655 56,462 14,359 9,577 당분기말 잔여보상원가 - 67,129 38,129 66,321 120,209 124,991 17. 법인세비용 17.1 법인세비용의 구성내역 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 144,556 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (34,562) - 자본에 직접 가감된 법인세 부담액 29,023 33,766 법인세비용 173,579 33,766 17.2 회계이익과 법인세비용의 관계 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 2,382,714 (257,786) 적용세율에 따른 법인세 524,197 (28,356) 조정사항 (350,618) 62,122 법인세비용 173,579 33,766 유효세율 7.28% -13.10% 18. 주당이익18.1 기본주당이익 (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 보통주에 귀속되는 분기순이익 2,209,134,469 (291,552,147) 가중평균유통보통주식수(주) 85,356,831 85,175,625 기본주당이익 26 (3) 18.2 희석주당이익당분기 및 전분기 중 희석화 효과가 발생하지 아니하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 19. 우발사항 및 약정사항 회사는 공탁보증 및 이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 보증보험가입금액은 74백만원입니다. 20. 영업수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 License 매출 12,854,754 65,291 한시점에 인식 192 1,219 기간에 걸쳐 인식 12,854,562 64,073 License외 매출 5,750,791 4,078,346 합 계 18,605,545 4,143,637 21. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 182,033 262,567 퇴직급여 17,790 23,937 주식보상비용 36,242 51,494 복리후생비 27,380 26,116 여비교통비 2,513 11,551 접대비 2,100 12,992 통신비 3,116 2,777 수도광열비 5,519 - 세금과공과금 7,527 6,498 감가상각비 51,960 47,431 사용권자산상각비 106,287 8,990 무형자산상각비 3,851 2,210 지급임차료 2,393 54,128 보험료 3,881 2,723 차량유지비 3,135 5,543 운반비 - 766 교육훈련비 220 1,080 도서인쇄비 351 486 회의비 12,970 16,950 소모품비 3,364 2,581 지급수수료 136,407 163,209 대손상각비 72,244 5,611 건물관리비 5,748 29,181 합계 687,029 738,822 22. 기타수익 및 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익: 외환차익 352 64 외화환산이익 - 1 유형자산처분이익 37,690 - 기타의대손상각비환입 - 11,360 잡이익 730 209,703 합 계 38,772 221,128 기타비용: 외환차손 443 396 외화환산손실 3,217 719 유형자산처분손실 2,972 10,500 기타의대손상각비 8,977 1,711 잡손실 1,060 7,010 합 계 16,669 20,337 23. 금융수익 및 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 85,028 83,680 외환차익 - 8,819 외화환산이익 66,691 22,312 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 27,460 파생상품 평가이익 296,559 - 합 계 448,278 142,271 금융비용: 이자비용 261,289 28,849 리스부채이자비용 20,825 4,272 합 계 282,114 33,121 24. 영업으로부터 창출된 현금24.1 조정사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 조정: 법인세비용 184,355 33,766 감가상각비 105,288 120,819 사용권자산상각비 138,212 20,527 무형자산상각비 33,072 14,710 외화환산이익 (66,691) (22,312) 외화환산손실 3,217 720 유형자산처분이익 (37,690) - 유형자산처분손실 2,972 10,500 이자수익 (85,028) (83,680) 이자비용 261,289 28,849 리스부채이자비용 20,825 4,272 확정급여제도와 관련된 비용 64,709 49,224 주식보상비용 91,485 90,505 대손상각비 및 기타의대손상각비 81,221 7,322 대손상각비 및 기타의대손상각비(환입) - (11,360) 파생상품평가이익 (296,559) - 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - (27,460) 잡손실 878 - 소 계 501,555 236,400 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 매출채권의 감소 (8,234,562) (233,819) 미수금의 증가 20,681 1,257,830 선급금의 감소(증가) 1,021,373 384,289 선급비용의 감소(증가) 2,965 (4,638) 미수법인세환급액의증감 (20,421) (16,374) 매입채무의 증가(감소) (1,287,473) 22,103 미지급금의 감소 (53,353) 35,382 미지급비용의 증가 8,148 (658) 예수금의 증가(감소) 153,885 (200,825) 선수금의 증가(감소) (1,533,988) 641,333 퇴직금의 지급 (233,078) (3,304) 사외적립자산의 증가(감소) 232,270 - 소 계 (9,923,553) 1,881,319 24.2 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래은 없습니다. 24.3 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 당분기 기초 재무현금흐름 비현금흐름 당분기말 리스부채 1,119,387 (116,904) 25,538 1,028,021 전환사채 9,330,283 - 204,692 9,534,975 신주인수권부사채 2,259,018 - 55,946 2,314,963 (단위: 천원) 전분기 기초 재무현금흐름 비현금흐름 전분기말 리스부채 - (22,870) 245,064 222,194 25. 특수관계자 25.1 특수관계자 현황 특수관계 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)에스엠엔터테인먼트 (주)에스엠엔터테인먼트 종속기업 (주)스트림미디어코퍼레이션 (주)오보이프로젝트DA MusicDA Music PublishingSMC 브로드캐스팅 (주)스트림미디어코퍼레이션 (주)오보이프로젝트DA MusicDA Music PublishingSMC 브로드캐스팅 관계기업 (주)버디필름 (주)버디필름 기 타 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM F Development JAPAN, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (주)디어유(구,(주)에브리싱), (주)에브리싱재팬, (주)밀리언마켓, (유)에스엠파트너스2호,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM F Development JAPAN, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (주)에브리싱, (주)에브리싱재팬, (주)밀리언마켓, (유)에스엠파트너스2호,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등 25.2 특수관계자와의 거래 내역 - 당분기 (단위: 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)스트림미디어코퍼레이션 24,827 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 2,000 8,310 - (주)디어유(구,(주)에브리싱) 306 - (주)미스틱스토리 21,000 - (주)에스엠라이프디자인그룹 119 - (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 1,757 - - 전분기 (단위 : 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)스트림미디어코퍼레이션 47,574 - - (주)콘텐츠케이(*1) 18,921 - - (주)에스엠 컬처앤콘텐츠(*2) 1,500 20 1,171,278 (주)에브리싱 - 313 - (주)미스틱스토리 6,000 - - (*1) 합병 전까지의 거래내용입니다.(*2) 지배기업은 사업부문의 경쟁력 강화를 위해 기타 특수관계자인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 드라마사업부를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 25.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 - 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)에스엠엔터테인먼트 - 3,000,000 (주)스트림미디어코퍼레이션 18,927 12,731 오보이프로젝트(주) 15,915 13,445 (주)에스엠 컬처앤콘텐츠 - 9,141 (주)에스엠라이프디자인그룹 - 2,457 (주)디어유(구,(주)에브리싱) 306 - (주)버디필름 27 - (주)미스틱스토리 - 13,200 - 전기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)에스엠엔터테인먼트 - 3,000,000 (주)스트림미디어코퍼레이션 9,011 25,014 오보이프로젝트(주) 171 - (주)에스엠라이프디자인그룹 1,650 28,889 (주)에브리싱 612 - (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 - 7,332 (주)버디필름 27 - 25.4 특수관계자와의 자금거래 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 당분기말 비고 (주)에스엠엔터테인먼트 3,000,000 - - 3,000,000 신주인수권부사채 25.5 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 206,250 132,955 퇴직급여 10,188 40,818 주식보상비용 64,791 51,063 계 281,228 224,836 26. 보고기간 후 사건 회사는 2020년 3월 24일 정기주주총회에서 2020년 4월 25일을 기준일로 액면금액 100원의 보통주 5주를 액면금액 500원의 보통주 1주로 병합하기로 승인하였습니다. 당분기말 현재 위 승인으로 인한 재무적 영향은 없습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 1) 당사는 사업부문의 경쟁력 강화를 위해 2019년 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 드라마사업부를 양수하였고, 취득한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 이전대가 현금및현금성자산 1,171,278 취득한 자산 기타자산 1,171,278 2) 당사는 재무구조 개선을 위해 종속기업 중 (주)콘텐츠와이의 지분 전부를 19년 4월 중 양도하였으며, 양도한 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 처분대가 현금및현금성자산 700,000 양도한 자산 및 부채 현금및현금성자산 157,396 유형자산 346,301 기타자산 486,194 유동부채 379,498 비유동부채 71,181 3) 당사는 사업의 시너지효과와 경영효율성 달성을 위해 종속기업인 (주) 콘텐츠케이를 2019년 7월 31일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 이는 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합이므로 기업회계기준서 제1103호 사업결합을 적용하여 회계처리하지 아니하였습니다. 사업결합으로 인한 회계처리는다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 인수대가(주1) 4,339,899 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액(주2) 현금 및 현금성자산 66,622 단기금융상품 648,264 매출채권 208,133 선급금 448,168 기타유동자산 15,962 유형자산 7,906 무형자산 111,147 기타비유동자산 761,164 자산 총계 2,267,365 매입채무 및 미지급금 38,386 단기차입금 1,500,000 기타유동부채 63,736 퇴직급여채무: 122,697 기타비유동부채 27,159 부채 총계 1,751,977 인수한 순자산 장부금액 515,388 투자차액(자본잉여금) 3,824,511 (주1) 사업결합으로 인해 발행된 주식의 발행가액과 합병 시 보유한 피합병법인에 대한 지분증권 장부가액의 합계입니다.(주2) 피합병법인의 합병기일 현재 장부가액입니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제25기1분기 매출채권 14,875,571 908,126 6.1% 대여금 1,682,731 1,225,688 72.8% 미수금 1,871,625 1,505,178 80.4% 선급금 11,696,297 432,671 3.7% 미수수익 31,493 31,493 100.0% 보증금 4,108,912 79,000 1.9% 기타투자자산 2,194,973 2,194,973 100.0% 합 계 36,461,602 6,377,128 17.5% 제24기 매출채권 6,028,643 819,304 13.6% 대여금 1,536,708 1,163,795 75.7% 미수금 1,680,290 1,504,314 89.5% 선급금 11,067,706 432,386 3.9% 미수수익 36,721 31,493 85.8% 보증금 3,939,832 79,000 2.0% 기타투자자산 2,194,973 2,194,973 100.0% 합 계 26,484,873 6,225,264 23.5% 제23기 매출채권 5,521,863 717,591 13.0% 대여금 3,775,542 1,314,960 34.8% 미수금 4,013,333 1,505,494 37.5% 선급금 4,484,579 150,000 3.3% 미수수익 32,572 31,493 96.7% 보증금 3,914,970 79,000 2.0% 기타투자자산 2,212,324 2,208,383 99.8% 합 계 23,955,182 6,006,921 25.1% (*) 연결기준 금액임. (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제25기1분기 제24기 제23기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,225,264 6,006,921 5,101,977 2. 순대손처리액(①－②±③) 70,655 51,836 63,438 ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액(주) 70,655 51,836 63,438 3. 대손상각비 계상(환입)액 81,209 166,507 841,507 4. 기말 대손충당금 잔액합계 6,377,128 6,225,264 6,006,921 (*)연결기준 금액임 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권에 대한 대손충당금은 기대신용손실금액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 14,063,120 63,000 - 749,451 14,875,571 구성비율 94.5% 0.4% - 5.0% 100.0% (*)연결기준 금액임 다. 재고자산 현황 등 ( 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제25기1분기 제24기 제23기 매니지먼트 원재료 - - - 부재료 - - 3,369 상 품 - - - 제 품 - - 4,668 소 계 - - 8,037 해외엔터테인먼트 원재료 1,244 1,170 1,287 부재료 - - - 상 품 817 25,195 188,274 제 품 - - - 소 계 2,060 26,365 189,561 합 계 원재료 1,244 1,170 1,287 부재료 - - 3,369 상 품 817 25,195 188,274 제 품 - - 4,668 합 계 2,060 26,365 197,598 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 0.00% 0.02% 0.19% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 51.6회 30.9회 141.5회 (*)연결기준 금액임 (2) 재고자산의 실사내역 등 당사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 결산기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 다만, 재고자산의 시가가 장부가액 이하로 하락하여 발생한 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하며, 재고자산의 장부상 수량과 실제수량과의 차이에서 발생하는 감모손실은 매출원가에 가산하고 비정상적으로 발생한 감모손실은 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 1) 실사내역 분기에는 실사를 하지않습니다. 2) 기타사항 2020년 1분기말 현재 보유중인 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융자산 2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(b) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. ③ 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. ④ 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.⑤ 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.(2) 금융부채 ① 분류 및 측정모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다. ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융부채. 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정합니다. ㆍ금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되 는 경우에 생기는 금융부채. 이러한 금융부채는 주석 2.5 금융자산의 내용을 적용 하여 측정합니다. ㆍ금융보증계약. 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 이후에 이러한 계약의 발행자는 해당 계약을 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다. - 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금 - 최초 인식금액에서 기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 ㆍ시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정. 최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당 약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다. - 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금 - 최초 인식금액에서 기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 ㆍ기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가 이러한 조건부 대가는 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다. ② 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. (3) 금융상품 공정가치 1) 당분기말 현재 범주별 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 재무상태표 상 자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익인식금융자산 합계 현금및현금성자산 - 16,117,065 - 16,117,065 금융기관예치금 - 17,613,364 - 17,613,364 당기손익-공정가치금융자산 - 82,920 82,920 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,650,697 - 1,650,697 매출채권 - 13,967,445 - 13,967,445 기타금융자산 - 3,929,412 - 3,929,412 기타채권 - 823,490 - 823,490 합 계 1,650,697 52,450,776 82,920 54,184,394 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익인식금융부채 합계 매입채무 4,300,637 - 4,300,637 기타채무 1,407,299 - 1,407,299 비유동금융부채 11,849,938 2,583,165 14,433,103 리스부채 3,056,865 - 3,056,865 합 계 20,614,739 2,583,165 23,197,904 당분기말 연결실체가 보유한 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 상기 장부가액과 동일합니다. 2) 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단위: 천원) 당분기말 장부금액 공정가치 수준 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,650,697 - - 1,650,697 1,650,697 기타금융자산(*) 82,920 - - 82,920 82,920 합계 1,733,617 - - 1,733,617 1,733,617 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채(*) 2,583,165 - - 2,583,165 2,583,165 합계 2,583,165 - - 2,583,165 2,583,165 (*) 전환사채 및 신주인수권부사채에 내재되어 있는 옵션입니다. (단위: 천원) 전기말 공정가치 수준 장부금액 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 1,694,097 - - 1,694,097 1,694,097 기타금융자산(*) 149,256 - - 149,256 149,256 합계 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채(*) 2,946,060 - - 2,946,060 2,946,060 합계 2,946,060 - - 2,946,060 2,946,060 (*) 전환사채 및 신주인수권부사채에 내재되어 있는 옵션입니다. - 수준3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역 (단위:천원) 구 분 전기말 취득/처분 등 실현/미실현 순액 당분기말 당기손익 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,694,097 (170,659) - 127,259 1,650,697 기타금융자산 149,256 - (63,336) - 82,920 기타금융부채 2,946,060 - 362,895 - 2,583,165 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 키이스트 회사채 사모 2019.11.20 12,000 0.0% BB 2022.11.20 미상환 - 키이스트 회사채 사모 2019.11.20 3,000 0.0% BB 2022.11.20 미상환 - 합 계 - - - 15,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - ▷해당사항 없음 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ▷해당사항 없음 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 15,000 - - - - 15,000 합계 - - 15,000 - - - - 15,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ▷해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ▷해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 경우에는 『Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견』의 기재는 하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기(당기) 1분기 신우회계법인 - - - 제24기(전기) 신우회계법인 적정 - - 제23기(전전기) 신우회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황 (단위:천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제25기(당기) 신우회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 120,000 - 제24기(전기) 신우회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 130,000 1,348시간 제23기(전전기) 신우회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 75,000 1,208시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ▷ 해당사항 없음. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 4. 종속회사의 감사의견 공시 대상 기간 중 모든 종속회사는 회계감사인으로 부터 적정 의견을 받았습니다. 5. 내부회계관리제도 가. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영 결과 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. 또한, 외부감사인도 2019년 내부회계관리제도에 대한 검토를 하였으며, 검토 결과 중대한 미비사항이 발견되지 않았다고 의견 표명하였습니다.나. 내부통제구조의 평가공시대상기간동안 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받거나 중대한 결함을 지적 받은 바 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 본 보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 5명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 대표이사(박성혜)가 맡고 있습니다. 각 이사의 주요 약력 및 인적사항은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 / 가. 임원의 현황]을 참고하여 주시기 바랍니다.당사 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 관련조항 내 용 제4조(부의안건) ① 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안② 주식 및 자본금 변경에 관한 사항③ 경영의 기본방침 및 중요 사업 계획에 관한 사항④ 이사회 규정의 제정과 개폐에 관한 사항⑤ 지점 또는 자회사의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항⑥ 중요한 재산의 취득과 처분에 관한 사항⑦ 타법인 주식 취득 및 직접투자 중 10억원 이상을 초과하는 투자⑧ 10억원 이상을 금전대여 또는 지급 보증하는 경우(동일업체일 경우 금액을 누적하여 산정)⑨ 관계법령에 따른 인가 또는 승인을 받아야 할 중요한 사항⑩ 전 각호 외에 법령, 정관, 주주총회의 의결에 의하여 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 1분기까지 교육을 실시하지 못하였으나, 향후 실시할 예정입니다 나. 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 사내이사 등의 성명 조수현(출석률 :66.7%) 심보경(출석률 :33.3%) 신필순(출석률 :50%) 박성혜(출석률 :100%) 홍민기(출석률 :33.3%) 김영민(출석률 :100%) 남소영(출석률 :100%) 안수욱(출석률 :33.3%) 찬반여부 1 2020년 1월 14일 주식매수선택권 부여의 건 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 2 2020년 1월 31일 대표이사 변경의 건 찬성 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 주식매수선택권 부여 취소의 건 찬성 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 3 2020년 3월 3일 재무제표 승인의 건 찬성 불참 주1) - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 주식 병합의 건 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 제24기 주주총회 개최 결의의 건 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 전자투표제도 도입의 건 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 정관 변경의 건 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 감사 후보자 추천의 건 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 내부회계제도 운영실태 보고의 건 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 찬성 불참 - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 주1) 신필순은 2020년 1월 31일 자로 사임하였습니다. 다. 이사의 독립성 (1) 이사의 자격요건당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 또한 각 이사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수하는 이외에도 이사회 운영규정을 통해 이사의 자격요건을 구비하고 있으며보고서 작성기준일 현재 모든 이사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우, 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 상법 시행령 및 당사 정관에 따라 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자 문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.(3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야 (기준일: 2020년 3월 31일) 성명 구분 선임배경 추천인 이사로서의활동분야 활동분야(담당직무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 박성혜 사내이사(상근) 오랜 경험의 매니지먼트 경력과 콘텐츠 전문 기획자로서 영상 콘텐츠 제작사업 확대를 위해 선임함 이사회 대표이사 사업 총괄 없음 없음 3년 초임 홍민기 사내이사(상근) 오랜 경험의 매지니먼트 사업 전문가로 소속 아티스트와의네트워크가 좋고 배우 매니지먼트의 사업 이해도가 높음 이사회 사내이사 매니지먼트부문총괄 없음 없음 3년 초임 김영민 사내이사(비상근) 오랜기간 한류 매니지먼트 사업을 추진해 왔으며 사업에 대한이해도가 높음 이사회 사내이사 경영 고문 없음 없음 3년 초임 남소영 사내이사(비상근) 오랜기간 한류 매니지먼트 사업을 추진해 왔으며 사업에 대한이해도가 높음 이사회 사내이사 경영 고문 없음 없음 3년 초임 안수욱 사내이사(비상근) 대외 업무협력에 관한 네트워크가 좋고 사업에 대한 이해도가 높음 이사회 사내이사 대외 제휴 총괄 없음 없음 3년 초임 조수현 사외이사(비상근) 사업에 대한 이해도가 높음 이사회 사내이사 사외이사 없음 없음 3년 초임 심보경 사외이사(비상근) 사업에 대한 이해도가 높음 이사회 사내이사 사외이사 없음 없음 3년 초임 이연주 비등기 이사 (상근) 콘텐츠 제작 경영 관리에 관한 오랜 경험과 네트워크가 좋고 사업에 대한 이해도가 매우 높음 - 비등기 이사 재무, 제작 경영관리 총괄 없음 없음 - - 이재필 비등기 이사 (상근) 영화 등의 콘텐츠 제작에 관한 오랜 경험과 네트워크가 좋고 사업에 대한 이해도가 매우 높음 - 비등기 이사 콘텐츠 사업 부문 총괄 없음 없음 - * 임원의 자세한 약력 등의 사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 (1) 임원의 현황을 참고하여 주시기 바랍니다. (4) 사외이사후보 추천 및 선임 과정당사는 주주총회 전 개최되는 당사 이사회에서 당사의 사업과의 연관성 및 전문적인 경험에 근거하여 후보를 추천하고, 주주총회에서 선임하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 제출기준일 현재 감사위원회를 별도로 두고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 겸직현황 비고 허재혁(주1) - 고려대학교 법학과- 사법연수원 제 33기 수료- (현) 법률사무소 지명 변호사 없음 법률사무소 지명변호사 근무중 - (주1) 당사는 허재혁 감사선임을 위하여 제23기 내지 제24기 주주총회에서 전자투표 및 의결권 대리 권유 등 의결권 확보를 위해 최선을 다하였지만, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다.상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 기존 감사가 감사의 권리가 있으므로 허재혁 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것이며, 다음 주주총회시 감사를 선임할 예정입니다. 다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2020. 1. 14. 주식매수선택권 부여의 건 가결 불참 2 2020. 1.31 대표이사 변경의 건 가결 불참 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 불참 3 2020.03.03 재무제표 승인의 건 가결 참석 주식 병합의 건 가결 참석 제24기 주주총회 개최 결의의 건 가결 참석 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 정관 변경의 건 가결 참석 감사 후보자 추천의 건 가결 참석 내부회계제도 운영실태 보고의 건 가결 참석 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 참석 마. 감사 설치, 구성방법 감사의 설치, 구성방법에 관하여는 관계법령 및 정관에 규정하고 있으며, 당사의 정관 규정은 아래와 같습니다. 제45조(감사의 수)회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.제46조(감사의 선임)① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 바. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사의 업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대하여 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 - 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 1분기까지 교육을 실시하지 못하였으나, 향후 실시할 예정입니다 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 바. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 7 부장, 차장, 과장,대리, 사원(평균 9.7년) 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 준법지원인 등 지원조직 당 사 는 준법지원인 등 과 관련하여 해당사항이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1. 소수주주권 당사에 대한 소수주주권의 행사는 없었습니다. 2. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다 VII. 주주에 관한 사항 당사의 최대주주인 (주)에스엠엔터테인먼트의 사업개요, 연혁, 임원 등의 경영현황은 (주)에스엠엔터테인먼트 홈페이지(http://www.smtown.com) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 게시된 내용을 참조해 주시기 바랍니다. 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스엠엔터테인먼트 최대주주 보통주 21,591,823 25.35 21,591,823 25.30 - S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 최대주주의 특수관계인 보통주 5,211,893 6.12 5,211,893 6.11 - 박성혜 임원 보통주 203,735 0.24 203,735 0.24 - 김영민 임원 보통주 83,191 0.10 83,191 0.10 - 남소영 임원 보통주 34,804 0.04 34,804 0.04 - 안수욱 임원 보통주 16,977 0.02 16,977 0.02 - 계 보통주 27,177,227 31.91 27,177,227 31.84 - - - - - - - 2. 최대주주 및 그 지분율 당사 최대주주는 (주)에스엠엔터테인먼트이며, 그 지분은 21,591,823주(25.30%)이고 특수관계인을 포함하여 27,177,227주(31.84%)입니다. 3. 최대주주의 대표자 성 명 직 위 출생년월 주요경력 이성수 공동대표이사 1979년 11월 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀싱본부장 現 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 사내이사 탁영준 공동대표이사 1978년 1월 現 ㈜에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트본부장 동국대 정치외교학 졸업 4. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜에스엠엔터테인먼트 30,974 이성수 0.04 - - 이수만 18.73 탁영준 0.04 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 5. 최대주주의 최대주주의 개요 성명 직위 학력 최근 5년 간의 주요경력 이수만 프로듀서 캘리포니아 주립대학원 COMPUTER ENGINEERING 석사 (1985년) 헤럴드경제 선정 '2015 대중문화 파워리더 빅30' 1위 (2015년)美 Asia Society '2016 아시아 게임 체인저 어워즈' 한국인 최초 수상 (2016년)서울국제포럼 '2016 영산외교인상' 문화인사 최초 수상 (2017년)美 Variety 선정 '세계에서 가장 영향력 있는 비즈니스 리더 500' 선정 (2017년)한국마케팅협회, 中 인민일보 인민망 2018 한중경영대상 '최고 경영자상' (2018년)美 Variety 선정 '인터내셔널 뮤직 리더 2019' 선정 (2018년, 2019년)'2020 글로벌 골 라이브: 더 파서블 드림' 아시아 유치 (2019년)㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀서 (1995년~현재)DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 사내이사 (2015년~현재) ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 6. 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에스엠엔터테인먼트 자산총계 1,115,620 부채총계 482,852 자본총계 632,768 매출액 657,826 영업이익 40,397 당기순이익 -16,183 7. 최대주주의 사업 현황 SM Entertainment는 음반기획 및 제작/배급/유통, Licensing, Publishing, 가수/연기자 Management, Agency, Star Marketing, Internet/Mobile Contents 사업, Academy 사업 등을 영위하는 한국을 대표하는 Entertainment 법인입니다. 8. 최대주주변동내역 (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 05월 14일 (주)에스엠엔터테인먼트 19,455,071 25.12 주식매매계약 (주)1 최대주주변경 2018년 07월 24일 (주)에스엠엔터테인먼트 외 (주2) 26,803,716 31.61 제3자배정 유상증자, 현물출자 최대주주 외 지분율 변경 2019년 08월 05일 (주)에스엠엔터테인먼트 외 (주3) 26,803,716 31.41 합병신주 발행 최대주주 외 지분율 변경 (주1) 회사는 2018년 3월 14일 주식매매계약을 통해서 최대주주가 배용준에서 (주)에스엠엔터테인먼트로 변경되었습니다. 총 매매대금은 500억원이며 (주)에스엠엔터테인먼트가 주식매매대금 전액을 보유 현금으로 2018년 5월 14일에 지급하고 경영권을 양수하였으며, 주식매매 거래시 별도의 추가 지분 취득은 없었습니다.(주2) 당사의 최대주주 (주)에스엠엔터테인먼트의 특수관계자인 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.이 제3자 유상증자에 참여하여 5,211,893주 (6.12 %)를 취득하여 최대주주가 되었으며 취득 자금은 보유 현금으로 취득하였습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 9. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)에스엠엔터테인먼트 21,591,823 25.30 - S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 5,211,893 6.11 - 우리사주조합 - - - 10. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 37,453 99.99 55,418,310 64.93 - 11. 주식사무 당사 정관상 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법제542조의3의 규정에 의한 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우7. 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 ? 그 대가로 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 회사는 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”의 시행으로 주권 등에 표시되어야 하는 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류는 구분이 없어졌습니다. 주주의 특전 없음 공고방법 회사 홈페이지에 게재 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박성혜 여 1970년 03월 대표이사 등기임원 상근 사업총괄 홍익대학교 광고홍보학과 석사前 ㈜싸이더스HQ 콘텐츠본부 본부장前 ㈜몬스터유니온 대표이사現 키이스트 대표이사 203,735 - - 1년 5개월 2021년 11월 30일 홍민기 남 1983년 03월 사내이사 등기임원 상근 매니지먼트 사업 총괄 前 스타제이엔터테인먼트 근무現 키이스트 매니지먼트 부문장 - - - 13년 0개월 2021년 03월 29일 김영민 남 1970년 04월 사내이사 등기임원 비상근 경영고문 고려대학교 사회학 졸前(주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사前(주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사(주)판당고코리아 대표이사(2000.12.~ 2006.08.) 83,191 - - 1년 11개월 2021년 05월 14일 남소영 여 1967년 08월 사내이사 등기임원 비상근 경영고문 경희대학교 일어일문학 졸前(주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사現S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 대표이사現(주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사 34,804 - - 1년 11개월 2021년 05월 14일 안수욱 남 1974년 04월 사내이사 등기임원 비상근 대외제휴 총괄 고려대학교 정치외교학 졸일본대 예술학 대학원 석사現 ㈜에스엠엔터테인먼트 마케팅기획본부장 16,997 - - 1년 11개월 2021년 05월 14일 조수현 남 1953년 03월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 국제경영학 졸업前 ㈜에이씨피씨 감사前 ㈜굿모닝신한증권 상무이사前 ㈜에스엠엔터테인먼트 사외이사 - - - 1년 2022년 03월 26일 심보경 여 1967년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 성균관대학교 경영학과 졸업前 명필름前 MK필쳐스 이사前 유나이티드픽처스 이사 - - - 1년 2022년 03월 26일 이연주 여 1972년 04월 비등기이사 미등기임원 상근 재무, 경영관리 총괄 한국외국어대학교 영어과졸업前 (주)몬스터유니온 CFO前 (주)바른손 영화사업부문 이사前 (주)바른손 인터랙티브(온라인게임사) 대표이사現 키이스트 CFO - - - 9개월 - 이재필 남 1974년 02월 비등기이사 미등기임원 상근 콘텐츠 사업 부문총괄 홍익대학교 불어불문과 졸업 前 (주)스튜디오 썸머 대표이사 前 CJ엔터테인먼트 영화투자팀장前 롯데엔터테인먼트 영화투자팀장現 키이스트 콘텐츠 사업부문 부문장 - - - 3개월 - 허재혁 남 1976년 02월 감사 등기임원 비상근 감사 고려대학교 법학과 졸사법연수원 제 33기 수료現 법률사무소 지명 변호사 - - - 6년 4개월 - (주1) 위 기재 임원의 주요경력은 최근 5년 경력을 포함합니다. (주2) 미등기 임원 이연주, 이재필의 임기만료일은 정해져 있지 않습니다. (주3) 감사 허재혁은 2019년 3월 26일 개최 주주총회 및 2020년 3월 24일 주주총회에서 재선임 안건을상정하였으나, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 추후 개최되는 주주총회에 새로운 감사가 선임될 때까지는 감사직을 유지합니다. (2) 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 콘텐츠사업 남 5 - - - 5 1년 133,484 33,371 - - - - 콘텐츠사업 여 10 - - - 10 3년 407,814 40,781 - 매니지먼트 남 25 - - - 25 2년 679,300 56,608 - 매니지먼트 여 6 - - - 6 3년 142,244 23,707 - 경영지원 남 3 - - - 3 4년 124,975 31,243 - 경영지원 여 4 - - - 4 8년 213,000 53,250 - 합 계 53 - - - 53 - 1,700,819 238,962 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 72,500 36,250 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 및 사외이사 7 5,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 321,147 35,683 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 303,397 50,566 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 11,750 5,875 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 - ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ▷해당사항 없음. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ▷해당사항 없음. 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 371,735 - 계 2 371,735 - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 홍민기 등기임원 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 300,000 - - 300,000 2020.03.06~ 2023.03.06 2,310 박성혜 등기임원 2018년 11월 14일 신주교부 보통주 309,119 - - 309,119 2020.11.14~2023.11.13 3,235 000외 24명 직원 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 1,055,000 - 325,000 730,000 2020.03.06~ 2023.03.06 2,310 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 및 소속회사의 명칭 보고서 작성기준일인2020년1분기말 현재 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은'㈜에스엠엔터테인먼트'입니다. 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총36개의 계열회사가 있습니다. (국내: 18개, 해외: 18개)이 중 상장사는 당사를 포함하여 총5개이며, 비상장사는31개입니다. (기준일: 2020년 3월 31일) 구분 회사수 회 사 명 주요사업 법인등록번호 비고 상장사 5 ㈜에스엠엔터테인먼트 음악 및 기타 오디오물 출판업 110111-1128340 국내법인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 영상 콘텐츠 제작 및매니지먼트, 광고업, 여행업 110111-0275134 국내법인 ㈜키이스트 연예 매니지먼트, 음원콘텐츠 제작, 머천다이징, 라이센싱 및 영상콘텐츠 제작 110111-1327869 국내법인 ㈜에스엠라이프디자인그룹 인쇄 및 미디어사업 110111-1626063 국내법인 Stream Media Corporation 방송프로그램 공급 6010401036776 일본법인 비상장사 31 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 음반 기획, 제작 및 연예 매니지먼트 8010401060106 일본법인 S.M. F Development Japan Inc. 음식점업 9010401132374 일본법인 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 연예 매니지먼트 C3156064 미국법인 S.M. Innovative Holdings, LLC Holding company 201105910049 미국법인 S.M. Innovative Amusement, LLC Real estate 201104610025 미국법인 Creative Space Development, LLC Investment in real estate and restaurant 201233610307 미국법인 Creative Space Development Property, LLC Real estate 201311610488 미국법인 Creative Space Entertainment, Inc. General business Investments C3392813 미국법인 Creative Space Innovation, LLC Real estate investment related business 201120610221 미국법인 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 외식 및 외식프랜차이즈 사업 110111-3828584 국내법인 DREAM MAKER Entertainment Ltd. 국내외 공연사업 37044667 홍콩법인 S.M.(Beijing) Entertainment Media Co., Ltd. 연예 매니지먼트/방송프로그램 제작 서비스 91110000MA001HPP2L 중국법인 ㈜드림위더스 신변보호용역업, 시설경비용역업 110111-6516160 국내법인 ㈜호텔트리스 국내외 여행업 110111-3653113 국내법인 (유)드래곤타이거2호문화투자목적 미디어 및 엔터테인먼트 투자 110114-0150413 국내법인 S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd. 중국지역 컨설팅 110000450205366 중국법인 (유)에스엠파트너스1호 미디어 및 엔터테인먼트사업에 대한 투자 110114-0150439 국내법인 (유)에스엠파트너스2호 미디어 및 엔터테인먼트사업에 대한 투자 110114-0222345 국내법인 ㈜에스엠타운플래너 부동산 투자, 개발 컨설팅 110111-6363917 국내법인 ㈜디어유(구. ㈜에브리싱) 모바일 어플리케이션개발 및 운영 110111-6450615 국내법인 everysing Japan Co., Ltd. 모바일 어플리케이션 개발 및 운영 6010401111760 일본법인 오보이프로젝트㈜ 방송프로그램 공급 110111-4564872 국내법인 DA Music 음반기획 4010401059853 일본법인 DA Music Publishing 저작권개발, 관리 9010401092924 일본법인 SMC Broadcasting 방송프로그램 기획, 제작, 판매 6010401145008 일본법인 ㈜모아엘앤비인터내셔널 주류수출입업 134511-0167426 국내법인 비컨홀딩스㈜ 음식 및 프랜차이즈업 110111-2828080 국내법인 ㈜밀리언마켓 음반 기획, 제작,엔터테인먼트 작사,작곡, 프로듀싱 110111-4901793 국내법인 ㈜에스엠브랜드마케팅 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업,지적재산권 및 라이선스업, 외식사업 110111-3954199 국내법인 DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. 엔터테인먼트 매니지먼트 C4546667 미국법인 ㈜미스틱스토리 신인가수 및 연기자의 발굴, 양성음반제작 및 공연활동업 110111-5054351 국내법인 ※ 상장사 현황은 아래와 같습니다. ① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내상장): 종목코드041510 ② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내상장): 종목코드048550 ③ ㈜키이스트(국내상장): 종목코드054780 ④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내상장): 종목코드063440 ⑤Stream Media Corporation, Inc.(일본상장): 종목코드JP4772※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 지정되어 있지 않습니다.나. 계열회사 계통도 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : %) 구 분 출자 회사별 현황 소계 출자 회사명 ㈜에스엠엔터테인먼트 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. ㈜키이스트 DREAM MAKER Entertainment Ltd. everysing Japan Co., Ltd. 피출자회사 ㈜에스엠엔터테인먼트 0.14 0.14 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 30.05 0.95 2.16 33.16 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 93.50 6.50 100.00 ㈜키이스트 25.30 6.11 31.41 ㈜에스엠라이프디자인그룹 29.94 29.94 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 100.00 100.00 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 100.00 100.00 DREAM MAKER Entertainment Ltd. 59.93 59.93 S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co.,Ltd. 100.00 100.00 (유)에스엠파트너스1호 100.00 100.00 (유)에스엠파트너스2호 100.00 100.00 ㈜에스엠타운플래너 100.00 100.00 ㈜디어유 (구. ㈜에브리싱) 71.86 3.59 75.45 ㈜밀리언마켓 64.91 64.91 ㈜호텔트리스 80.36 80.36 (유)드래곤타이거2호문화투자목적 100.00 100.00 S.M. F Development Japan Inc. 100.00 100.00 Stream Media Corporation, Inc. 50.10 50.10 오보이프로젝트㈜ 100.00 100.00 S.M.(Beijing) Entertainment Media Co., Ltd 100.00 100.00 ㈜드림위더스 100.00 100.00 DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. 100.00 100.00 ㈜에스엠브랜드마케팅 46.16 46.16 ㈜미스틱스토리 27.12 27.12 everysing Japan Co., Ltd. 59.53 59.53 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : %) 구분 출자 회사별 현황 소계 출자 회사명 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. S.M. Innovative Holdings, LLC Creative Space Entertainment, Inc. Stream Media Corporation, Inc. ㈜에스엠라이프디자인그룹 피출자회사 S.M. Innovative Holdings, LLC 100.00 100.00 S.M. Innovative Amusement, LLC 100.00 100.00 Creative Space Development, LLC 100.00 100.00 Creative Space Development Property, LLC 100.00 100.00 Creative Space Entertainment, Inc. 50.00 50.00 Creative Space Innovation, LLC 100.00 100.00 DA Music 100.00 100.00 DA Music Publishing 100.00 100.00 SMC Broadcasting 100.00 100.00 ㈜모아엘앤비인터내셔널 100.00 100.00 비컨홀딩스㈜ 100.00 ※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다. 4. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 출자목적 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - ㈜스트림미디어코퍼레이션 사업다각화 8,277 50.10 23,381 - - - 8,277 50.10 23,381 56,975 0 ㈜버디필름 사업다각화 60 48.96 0 - - - 60 48.96 0 466 (69) ㈜오보이프로젝트 사업다각화 20 100.00 1,420 - - - 20 100.00 1,420 1,540 (71) 5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일: 2020년 3월 31일) 상 호 겸직현황 김영민 남소영 박성혜 안수욱 (주)에스엠엔터테인먼트 비등기 이사 비등기 이사 - 비등기이사 (주)키이스트 사내이사 사내이사 대표이사 사내이사 (주)에스엠라이프디자인그룹 사내이사 - - - S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 이사 대표이사 - - S.M. ENTERTAINMENT USA Inc. 이사 - - - DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 대표이사 이사 - - S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd. 사내이사 - - - (주)에브리싱 사내이사 - - 사내이사 everysing Japan Co., Ltd. 사내이사 대표이사 - 사내이사 (주)스트림미디어코퍼레이션 사내이사 - - 사내이사 SM True Co.Ltd 대표이사 - - - (주)오보이프로젝트 - - 대표이사 - ㈜에브리싱코리아 사내이사 대표이사 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.매출액의 5/100이상에 해당하거나, 1년 이상의 장기공급계약 등의 영업거래는 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 5. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용(1) 당 분기말 현재 특수관계자 현황 특수관계 구분 특수관계자 현황 지배기업 (주)에스엠엔터테인먼트 종속기업 (주)스트림미디어코퍼레이션 오보이프로젝트(주)(주)DA Music(주)DA Music Publishing(주)SMC 브로드밴드 관계기업 (주)버디필름 기 타 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM F Development JAPAN, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (주)에브리싱, (주)에브리싱재팬, (주)밀리언마켓, (유)에스엠파트너스2호,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등 (2) 특수관계자와의 거래 내역 당 분기말 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)스트림미디어코퍼레이션 24,827 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 2,000 8,310 - (주)디어유(구,(주)에브리싱) 306 - (주)미스틱스토리 21,000 - (주)에스엠라이프디자인그룹 119 - (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 1,757 - (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 당 분기말 특수관계자에 대한 채권 및 채무 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)에스엠엔터테인먼트 - 3,000,000 (주)스트림미디어코퍼레이션 9,011 25,014 (주)버디필름 27 - 오보이프로젝트(주) 171 - (주)에스엠라이프디자인그룹 1,650 28,889 (주)에브리싱 612 - (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 - 7,332 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 본 분기보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시, 신고 사항은 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제22기정기주주총회(2018.03.29) 1. 결산보고서 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 2. 이사 선임의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 4명(배성웅, 양근환, 최관용, 홍민기) 3. 이사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 4. 감사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 5. 주식매수선택권 부여 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제22기임시주주총회(2018.05.14) 1. 임원변경의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 3명(김영민, 남소영, 안수욱)-사외이사 : 1명(이학희) 2. 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제22기임시주주총회(2018.11.30) 1. 사내이사 선임의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 1명(박성혜) 2. 이사 보수한도 증액 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제23기정기주주총회(2019.03.26) 1. 제 23기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 2. 정관 일부 변경의 건 ▶ 원안대로 통과 3. 이사 선임의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 1명(신필순)-사외이사 : 2명(조수현, 심보경) 4. 감사 선임의 건 ▶ 의결정족수 부족으로 부결 5. 이사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 6. 감사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 7. 주식매수선택권 부여 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제24기 정기주주총회 (2020. 3. 24.) 1. 제24기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 2. 정관 일부 변경의 건 ▶ 원안대로 통과 3.주식 병합 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 4. 감사 선임의 건 ▶ 의결정족수 부족으로 부결 5. 주식매수선택권 부여 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 6. 이사 보수 한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 7. 감사 보수 한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 3. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제3자배정 유상증자 2018년 07월 23일 17,195,830 운영자금 및 기타자금 5,000,000 주1) 제3자배정 유상증자 2018년 11월 30일 1,099,989 운영자금 1,099,989 주2) 전환사채 2019년 11월 20일 12,000,000 운영자금 - 주3) 신주인수권부사채 2019년 11월 2일 3,000,000 운영자금 - 주3 주1) 해당 제3자 배정 유상증자 중 12,195,830,400원은 (주)에스엠엔터테인먼트재팬의 현물출자로 취득한 자금이 없으며 나머지는 경영 전략상의 사업 운영자금으로 사용 하였습니다.주2) 해당금원은 경영 전략상의 사업 운영자금으로 사용하였습니다주3) 해당금원은 당기말 기준 사용하지 않았으며 국내 금융기관에 예탁되어져 있습니다. 4. 2018년 5월 14일 제3자배정 유상증자 및 타법인 주식 취득(1) 당사는 2018년 5월 14일 이사회를 통해 (주)에스엠엔터테인먼트에게 신주 2,136,752주를 (주)에스엠엔터테인먼트재팬에게 신주 5,211,893주를 교부하기로 결의하였으며 해당 주식은 2018년 7월 24일 발행하였고, 2018년 8월 3일에 상장 되었습니다 대상 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고 (주)에스엠엔터테인먼트 최대주주 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 2,136,752 - (주)에스엠엔터테인먼트재팬 최대주주의 자회사 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 5,211,893 - (2) (주)에스엠엔터테인먼트재팬은 위 신주의 대가로 (주)에스엠엔터테인먼트재팬이 소유하고 있는 Stream Media Corporation, Inc. 주식 3,200,000주를 당사에 현물 출자 하였으며 그 계약 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 발 행 인 주식회사 키이스트 발행주식수 5,211,893주 발 행 가 액 2,340원/주 평가대상회사 Stream Media Corporation, Inc. 현물출자대상 주식수 3,200,000주 현물출자대상 지분율 19.37% 5. 2018년 10월 15일 제3자배정 유상증자(1) 당사는 2018년 10월 15일 이사회를 통해 박성혜 외 4명에게 373,511주를 교부하기로 결의하였으며 해당 주식은 2018년 12월 7일 발행하였고, 2018년 12월 10일에 상장 되었습니다. 대상 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고 박성혜 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 203,735 - 김영민 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 83,191 - 남소영 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 34,804 - 한세민 비등기 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 34,804 - 안수욱 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 16,977 - 6. 합 병등의 사후 정보가. 합병일자주식회사 키이스트는 2019년 7월 31일(합병기일)을 기준으로 하여 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병 하였습니다.나. 합병 당사회사 개요 구 분 합병회사 피합병회사 법인명 주식회사 키이스트 주식회사 콘텐츠케이 합병후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 박성혜, 신필순(공동대표이사) 신필순 주소 본사 서울 강남구 학동로 11길 30(논현동) 서울 강남구 학동로 11길 30(논현동) 연락처 02-3444-2002 02-2038-8300 설립연월일 1996년 10월 08일 2012년 08월 23일 납입자본금(주1) 8,517,562,500 5,333,330,000 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 85,175,625 보통주 1,066,666주 액면금액 100원 5,000원 자산총액(주2) 59,855,920,807 3,516,051,217 결산기 12월 12월 (주1) 소액공모공시서류 제출일 법인등기부등본상 내용입니다(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 재무상태표상 금액입니다.다. 합병등의 배경주식회사 키이스트는 연기자 중심의 매니지먼트를 하는 회사이고, 주식회사 콘텐츠케이는 드라마, 영화 등의 영상콘텐츠를 제작하는 회사로 키이스트가 가진 인적, 물적 자원과 콘텐츠케이의 영상콘텐츠 제작 능력이 합하여지면 낼 수 있는 시너지 효과 및 경영자원 통합 등 비용 절감을 통한 경영효율성을 달성하고, 일원화된 구조로 기업의 경쟁력을 강화하고자 합니다.라. 법적형태주식회사 키이스트는 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병하여 주식회사 키이스트는 존속하고 주식회사 콘텐츠케이는 소멸 되었습니다.마. 합병가액 및 비율 (단위: 원) 구 분 합병법인주식회사 키이스트 피합병법인주식회사 콘텐츠케이 가. 기준주가(주1) 3,873 해당사항없음 나. 본질가치(주2) 해당사항없음 4,061 다. 자산가치 635 741 라. 수익가치 해당사항없음 6,275 마. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 바. 합병가액/1주 3,873 4,061 사. 합병비율 1 1.0485412 (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 바. 합병에 대한 회계 처리 합병으로 취득한 ㈜콘텐츠케이의 자산과 부채는 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 합병으로 인수된 피합병법인의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위:천원) 구분 금액 인수대가(주1) 4,339,899 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액(주2) 현금 및 현금성자산 66,622 단기금융상품 648,264 매출채권 208,133 선급금 448,168 기타유동자산 15,962 유형자산 7,906 무형자산 111,147 기타비유동자산 761,164 자산 총계 2,267,365 매입채무 및 미지급금 38,386 단기차입금 1,500,000 기타유동부채 63,736 퇴직급여채무: 122,697 기타비유동부채 27,159 부채 총계 1,751,977 인수한 순자산 장부금액 515,388 투자차액(자본잉여금) 3,824,511 (주1) 합병으로 인해 발행된 주식의 발행가액과 합병 시 보유한 피합병법인에 대한 지분증권 장부가액의 합계입니다.(주2) 피합병법인의 합병기일 현재 장부가액입니다.(*) 피합병법인인 주식회사 콘텐츠케이의 손익은 합병 시점 이후 발생분만 회사의 재무성과에 포함하였습니다. 사. 기타 위 합병은 동일지배하에 있는 기업간의 결합으로 기업회계기준서 제1103호에 사업결합 적용을 처리하지 아니하였고, 따라서 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았 습니다. 위 합병에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시 된 2019. 8. 1. 자 합병종료보고 서 및 2019. 8. 1. 자 소액공모실적보고서(합병등)를 참고하여 주십시오. 7. 주식병합 당사는 주식 병합을 통하여 주가 안정화를 도모하고 주주 가치를 제고할 목적으로 2020. 03. 03. 이사회에서 액면금액 100원의 보통주식 5주를 액면금액 500원의 보통주식 1주로 병합하는 주식병합을 결의하였으며, 2020. 3. 24. 자 정기주주총회에서 승인 받아 2020. 4. 25. 자로 효력이 발생되었습니다. 주식병합에 따라 단주의 정리로 자본 감소 100원이 발생하였으며 주식 병합 전 후의 자본금 등 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 주식의 종류 자본감소 전 자본감소 후 발행주식수 액면가 자본금 발행주식수 액면가 자본금 보통주 85,356,831 100 8,535,683,100 17,071,366 500 8,535,683,000 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계