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키이스트 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음
목 차

회 사 명 : 주식회사 키이스트
대 표 이 사 : 박 성 혜
본 점 소 재 지 : 서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동)
(전 화) 02-3444-2002
(홈페이지) http://www.keyeast.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이 연 주
(전 화) 02-3444-2002
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주) 오보이프로젝트	2017.06.14	서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동 3층)	방송프로그램제작	751,367	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	주요 종속회사해당사항 없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 회사의 명칭은 주식회사 키이스트라고 표기합니다. 영문으로는 KEYEAST.Co.,Ltd. 라 표기합니다 라. 설립일자 회사는 1996년 10월 8일에 설립되었고, 2003년 11월 14일에 KOSDAQ에 상장하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 11길 30 (논현동)전화번호 : 02-3444-2002홈페이지 : http://www.keyeast.co.kr 바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 2014. 1. 28. 제정되고 2014. 7. 29.에 시행된 대중문화예술산업발전법에 의거하여 등록하고 관련 사업을 영위하고 있습니다. 사. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 아. 주요사업의 내용 당사는 크리에이터를 중심으로 드라마 및 영화 등의 영상 콘텐츠 기획, 제작하는 사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 콘텐츠의 IP를 활용한 판권사업 및 배우, 아티스트 매니지먼트 사업을 하고 있습니다. 자세한 내용은 II. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

자. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 공시서류 작성기준일 현재 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은 「㈜에스엠엔터테인먼트」입니다. 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총 38개의 계열회사가 있습니다.(국내: 18개, 해외: 20개)이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 5개이며, 비상장사는 33개입니다. ※ 상장사 현황은 아래와 같습니다. ① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내상장): 종목코드 041510 ② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내상장): 종목코드 048550 ③ ㈜키이스트(국내상장): 종목코드 054780 ④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내상장): 종목코드 063440 ⑤ Stream Media Corporation, Inc.(일본상장): 종목코드 JP4772

※ 단, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 지정되어 있지 않습니다.

※ 자세한 사항은 Ⅸ. 계열회사 등의 현황을 참조하시기 바랍니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2003년 11월 14일	해당 없음	해당 없음
2. 회사의 연혁

가. (주)키이스트 주요 연혁 ▶ 2017년06월 (주)콘텐츠와이 신규 출자▶ 2018년03월 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결05월 최대주주변경 (배용준 -> (주)에스엠엔터테인먼트)05월 대표이사 변경(공동대표이사 신필순, 공동대표이사 김영민)07월 에스엠엔터테인먼트 유상증자07월 에스엠엔터테인먼트재팬 현물출자10월 대표이사 변경 (대표이사 신필순)11월 박성혜 사내이사 선임11월 대표이사 변경 (공동대표이사 신필순, 공동대표이사 박성혜)11월 제3자 배정 유상증자▶ 2019년03월 사외이사 조수현, 심보경 신규선임03월 SM C 드라마 사업부문 양수04월 (주)콘텐츠와이 매각04월 (주)콘텐츠케이 소규모합병 계약 체결07월 (주)콘텐츠케이 흡수합병11월 150억원 규모 사모전환사채 및 신주인수권부 사채 발행 ▶ 2020년01월 대표이사 변경 (대표이사 박성혜) 04월 주식 액면 병합 ▶ 2021년03월 (주)와이낫미디어 와 전략적업무제휴 및 지분투자

다. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 2019년 05월 31일 서울 강남구 학동로 30길 11 (논현동) 으로 본점 소재지가 변경되었습니다.

라. 경영진의 중요한 변동

번 호	변동일	임원변동

2	2016.03.25	사내이사 신필순 재선임 / 사내이사 이명학 재선임사외이사 타카하시 타다시 재선임/ 감사 허재혁 재선임

3	2017.03.30	사내이사 김동우 신규선임 / 사외이사 박정배 재선임사내이사 이명학 퇴임

4	2018.03.29	사내이사 배성웅 재선임/ 사내이사 양근환 재선임사내이사 최관용 재선임/ 사내이사 홍민기 신규선임사내이사 배용준 퇴임

5	2018.05.14	사내이사 김영민 신규선임/ 사내이사 남소영 신규선임사내이사 안수욱 신규선임/ 사외이사 이학희 신규선임사내이사 배성웅 퇴임/ 사내이사 양근환 퇴임사내이사 최관용 퇴임/ 사외이사 박정배 퇴임

6	2018.11.30	사내이사 박성혜 신규선임/사내이사 김동우 퇴임

7	2019.03.26	사내이사 신필순 재선임 / 사외이사 타카하시 타다시 임기만료사외이사 이학희 퇴임 / 사외이사 조수현 신규선임사외이사 심보경 신규선임

8	2020. 01.31.	사내이사 신필순 사임

9	2020. 05. 30	사내이사 홍민기 사임

10	2021. 03. 25.	사내이사 박성혜 재선임/ 사내이사 박영민 재선임 사내이사 남소영 재선임/ 사내이사 안수숙 사임 사외이사 심보경 사임
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 09월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	291,545	500	17,150	-

2018년 07월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	427,350	500	11,700	-

2018년 07월 24일	현물출자	보통주	1,042,379	500	11,700	-

2018년 11월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	74,702	500	14,725	-

2019년 08월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	36,241	500	19,365	-

2021년 01월 11일	전환권행사	보통주	34,204	500	11,694	-

2021년 01월 20일	전환권행사	보통주	17,102	500	11,694	-

2021년 01월 21일	전환권행사	보통주	47,885	500	11,694	-

2021년 01월 22일	전환권행사	보통주	268,935	500	11,694	-

2021년 01월 26일	전환권행사	보통주	113,732	500	11,694	-

2021년 02월 02일	주식매수선택권행사	보통주	70,500	500	11,550	-

2021년 02월 10일	전환권행사	보통주	8,978	500	11,694	-

(2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회사모전환사채	2019년 11월 20일	2022년 11월 20일	12,000,000	보통주	2020.11.20.~2022.10.20.	100	11,694원	6,260,011	535,318	-

합 계	-	-	12,000,000	-	-	100	11,694원	6,260,011	535,318	-

(3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제1회사모신주인수권부사채	2019년 11월 02일	2022년 11월 20일	3,000,000	보통주	2020.11.20.~2022.10.20.	100	11,694원	3,000,000	256,641	-

합 계	-	-	3,000,000	-	-	100	11,694원	3,000,000	256,641	-
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,632,702	17,632,702	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,632,702	17,632,702	-

Ⅴ. 자기주식수	8,528	8,528	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,624,174	17,624,174	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	8,528	8,528	-	-	-	8,528	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	8,528	8,528	-	-	-	8,528	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,632,702	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8,528	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,624,174	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 등 당사는 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자 재원 확보, 기업 재무구조의 건전성, 자금 여력, 현금흐름 등 종합적인 요인을 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 보고서 작성 기준일 현재, 아래의 정관규정 이외 배당에 관한 회사 정책은 없습니다 당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제13조【신주의 동등배당】
① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
제55조【이익배당】
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 2019년 3월 26일> 제56조【분기배당】
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터3월·6월 및9월의 말일(이하"분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기 1분기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,344	8,738	-10,714

(별도)당기순이익(백만원)	-2,309	8,543	-6,184

(연결)주당순이익(원)	-134	560	-485

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

* 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 "연속 배당횟수" 와 "평균배당수익률"을 산정하지 않았습니다.
7. 정관에 관한 사항

- 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 26일	제23기 정기 주주총회	- 발행주식총수 1억주에서 2억주로 변경- 전자증권제도 시행 관련 정관 개정 - CB, BW 발행 요건 추가- 이사의 책임감경 조문 신설	전자증권제도 시행 정비 필요

2020년 03월 24일	제24기 정기주주총회	- 발행주식총수 2억주에서 1억주로 변경- 주식 액면 100원에서 500원으로 변경 - CB, BW 발행 한도 증액	주식액면병합 등 자금조달 발행한도 확대

2021년 05월 14일	제26기 임시주주총회	- 상법개정사항 반영 - 감사 선임시 의결권 결의 요건 완화	상법개정에 따른 조문정비
1. 요약재무정보

가 . 요약연결재무정보(단위: 천원)

구 분	제26기 1분기
(2021년 3월말)	제25기
(2020년12월말)	제24기
(2019년12월말)

[유동자산]	39,488,473	37,776,810	60,579,844

ㆍ당좌자산	39,488,473	37,776,810	60,553,479

ㆍ재고자산	-	-	26,365

[비유동자산]	27,559,011	32,291,801	47,781,374

ㆍ투자자산	24,020,319	29,090,777	5,471,421

ㆍ유형자산	2,901,392	2,619,877	6,662,331

ㆍ무형자산	91,857	54,177	32,714,137

ㆍ기타비유동자산	545,443	526,971	2,933,484

자산총계	67,047,484	70,068,612	108,361,218

[유동부채]	24,663,640	27,914,914	21,406,931

[비유동부채]	324,170	527,892	18,940,432

부채총계	24,987,810	28,442,807	40,347,363

[자본금]	8,816,351	8,535,683	8,535,683

[자본잉여금]	62,000,978	54,141,004	53,815,510

[자본조정]	287,959	476,281	610,207

[기타포괄손익누계액]	(19,483,211)	(14,287,718)	(2,895,765)

[이익잉여금]	(9,562,403)	(7,239,445)	(16,502,757)

비지배지분	-	-	24,450,977

자본총계	42,059,674	41,625,805	68,013,855

구 분	제26기 1분기( 2021.01.01~03.31 )	제25기( 2020.01.01~12.31 )	제24기( 2019.01.01~12.31 )

매출액	11,034,312	48,110,631	39,383,669

영업이익	921,090	1,667,576	(2,138,536)

계속사업이익	(2,344,220)	(5,874,685)	(5,832,935)

중단사업이익	-	14,612,857	(4,880,611)

당기순이익	(2,344,220)	8,738,172	(10,713,546)

지배기업 소유주지분	(2,344,220)	9,547,811	(8,266,570)

비지배지분	-	(809,640)	(2,446,976)

총포괄이익	(7,518,451)	566,316	(9,326,154)

기본주당순이익(단위:원)	(134)	560	(485)

희석주당순이익(단위:원)	(134)	560	(485)

연결에 포함된 회사수	2개	6개	8개

(*) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.(*) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다.(*) 제24기의 기본주당순이익과 희석주당순이익은 2020년 3월 24일에 완료된 주식병합(5:1) 효과가 반영되어 있습니다.

나. 요약재무정보(단위: 천원)

구 분	제26기 1분기
(2021년 3월말)	제25기
(2020년12월말)	제24기
(2019년12월말)

[유동자산]	38,840,623	37,431,507	36,370,500

ㆍ당좌자산	38,840,623	37,431,507	36,370,500

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	28,199,152	32,828,628	34,383,306

ㆍ투자자산	24,685,459	29,654,118	29,419,285

ㆍ유형자산	2,876,393	2,593,364	3,517,295

ㆍ무형자산	91,857	54,177	200,566

ㆍ기타비유동자산	545,443	526,971	1,246,160

자산총계	67,039,775	70,260,135	70,753,806

[유동부채]	24,617,063	28,109,965	11,088,151

[비유동부채]	301,361	498,005	15,466,134

부채총계	24,918,424	28,607,970	26,554,285

[자본금]	8,816,351	8,535,683	8,535,683

[자본잉여금]	60,742,872	52,882,898	52,594,666

[자본조정]	287,959	476,281	610,207

[기타포괄손익누계액]	(20,113,066)	(14,917,572)	(3,957,391)

[이익잉여금]	(7,612,764)	(5,325,125)	(13,583,644)

자본총계	42,121,352	41,652,165	44,199,520

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	제26기 1분기( 2021.01.01~03.31 )	제25기( 2020.01.01~12.31 )	제24기( 2019.01.01~12.31 )

매출액	10,871,239	47,192,564	29,066,328

영업이익	957,429	1,620,485	(1,649,906)

당기순이익	(2,308,902)	8,543,019	(6,183,596)

총포괄이익	(7,483,133)	(2,701,662)	(7,065,680)

기본주당순이익(단위:원)	(132)	501	(363)

희석주당순이익(단위:원)	(132)	501	(363)

(*) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (*) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다.(*) 제24기의 기본주당순이익과 희석주당순이익은 2020년 3월 24일에 완료된 주식병합(5:1) 효과가 반영되어 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기(당기) 1분기	신우회계법인	예외사항없음	-	-

제25기(전기)	신우회계법인	적정	-	수익인식

제24기(전전기)	신우회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 26기	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	110,000	1,300	110,000	1,300

제 25기	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	130,000	1,300	130,000	1,359

제 24기	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	130,000	1,300	130,000	1,350

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

- 해당사항 없음. 4. 회계감사인과 내부감사기구와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의내용

1	2021.02.19	회계감사인,회사 감사 등 총 2인	서면회의	감사인의 독립성 준수 사실에 관한 진술 및 감사수행 시 발견사항

5. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제 25기	신우회계법인	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제 24기	신우회계법인	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제 23기	신우회계법인	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당 분기말 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 대표이사(박성혜)가 맡고 있습니다. 각 이사의 주요 약력 및 인적사항은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 / 가. 임원의 현황]을 참고하여 주시기 바랍니다.당사 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

관련조항	내 용

제4조(부의안건)	① 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안② 주식 및 자본금 변경에 관한 사항③ 경영의 기본방침 및 중요 사업 계획에 관한 사항④ 이사회 규정의 제정과 개폐에 관한 사항⑤ 지점 또는 자회사의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항⑥ 중요한 재산의 취득과 처분에 관한 사항⑦ 타법인 주식 취득 및 직접투자 중 10억원 이상을 초과하는 투자⑧ 10억원 이상을 금전대여 또는 지급 보증하는 경우(동일업체일 경우 금액을 누적하여 산정)⑨ 관계법령에 따른 인가 또는 승인을 받아야 할 중요한 사항⑩ 전 각호 외에 법령, 정관, 주주총회의 의결에 의하여 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

다. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	추후 진행할 예정임.

라. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사내이사 등의 성명

조수현 (출석률: 75%)	박성혜 (출석률: 100%)	김영민 (출석율 100%)	남소영(출석율 100%)

찬 반 여 부

1	2021. 02. 18.	2020년 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021. 03. 03.	사내이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

감사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제25기 정기주주총회 개최 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021. 03. 25.	대표이사 재선임의 건	불참	찬성	찬성	찬성

정관 변경의 건	불참	찬성	찬성	찬성

임시주주총회 소집 결의의 건	불참	찬성	찬성	찬성

타법인 출자증권 취득 및 전략적 업무제휴의 건	불참	찬성	찬성	찬성

4	2021. 04. 23.	임시주주총회 소집 결의 (정관 변경 추가) 의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

감사후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표 실시의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 자격요건당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 또한 각 이사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수하는 이외에도 이사회 운영규정을 통해 이사의 자격요건을 구비하고 있으며 보고서 작성기준일 현재 모든 이사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우, 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 상법 시행령 및 당사 정관에 따라 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자 문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.(3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야

(기준일: 2021년 3월 31일)

성명	구분	선임배경	추천인	활동분야(담당직무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

박성혜	사내이사(상근)	오랜 경험의 매니지먼트 경력과 콘텐츠 전문 기획자로서 영상 콘텐츠 제작사업 확대를 위해 선임함	이사회	사업 총괄	없음	없음	3년	재임 (1회)

김영민	사내이사(비상근)	SM엔터테인먼트 그룹 총괄사장으로 사업에 대한 이해도가 높음	이사회	대외 협력	없음	없음	3년	재임(1회)

남소영	사내이사(비상근)	오랜기간 한류 매니지먼트 사업을 추진해 왔으며 사업에 대한이해도가 높음	이사회	경영 고문	없음	특수관계인	3년	재임(1회)

조수현	사외이사(비상근)	사업에 대한 이해도가 높음	이사회	사외이사	없음	없음	3년	초임

* 임원의 자세한 약력 등의 사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 (1) 임원의 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 사외이사후보 추천 및 선임 과정당사는 주주총회 전 개최되는 당사 이사회에서 당사의 사업과의 연관성 및 전문적인 경험에 근거하여 후보를 추천하고, 주주총회에서 선임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당 분기말 현재 감사위원회를 별도로 두고 있지 아니하며 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	겸직현황	비고

이승희	연세대학교 경영학과 졸업
공인회계사
現 회계법인 평진 이사
前 삼일회계법인	없음	회계법인 평진 이사 겸직	-

(주1) 위 감 사 이승희는 2021년 5월 14일 임시주주총회에서 선임되었습니다. 다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2021. 02. 18.	2020년 재무제표 승인의 건	가결	참석

2	2021. 03. 03.	사내이사 후보자 추천의 건	가결	불참

감사 후보자 추천의 건	가결	불참

제25기 정기주주총회 개최 결의의 건	가결	불참

전자투표제도 도입의 건	가결	불참

주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	불참

3	2021. 03. 25.	대표이사 재선임의 건	가결	불참

정관 변경의 건	가결	불참

임시주주총회 소집 결의의 건	가결	불참

타법인 출자증권 취득 및 전략적 업무제휴의 건	가결	불참

4	2021. 04. 23.	임시주주총회 소집 결의 (정관 변경 추가) 의 건	가결	불참

감사후보자 추천의 건	가결	불참

전자투표 실시의 건	가결	불참

마. 감사 설치, 구성방법 감사의 설치, 구성방법에 관하여는 관계법령 및 정관에 규정하고 있으며, 당사의 정관 규정은 아래와 같습니다.

제45조【감사의 수】
회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 제46조【감사의 선임】
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다

바. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치마련 여부 감사의 업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대하여 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

사. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	추후 진행할 예정임.

아. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	6	부장, 차장,대리, 사원(평균 9년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 해당사항 없음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 제23기 내지 제25기 정기주주총회에서는 원활한 주주총회 의결 정족수 확보를 위한 전자투표제도 및 전자위임장 권유관리 제도를 활용하였습니다. 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 미래에셋 대우에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있도록 하였습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없음 라. 경영권 경쟁 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박성혜	여	1970년 03월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	홍익대학교 광고홍보학과 석사前 ㈜싸이더스HQ 콘텐츠본부 본부장前 ㈜몬스터유니온 대표이사現 키이스트 대표이사	-	-	-	2년 5개월	2024년 03월 24일

김영민	남	1970년 04월	사내이사	등기임원	비상근	경영고문	고려대학교 사회학 졸前(주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사前(주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사 現 키이스트 사내이사	16,638	-	특수관계인	2년 10개월	2024년 03월 24일

남소영	여	1967년 08월	사내이사	등기임원	비상근	경영고문	경희대학교 일어일문학 졸前(주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사現S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 대표이사現(주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사	6,960	-	특수관계인	2년 7개월	2024년 03월 24일

조수현	남	1953년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 국제경영학 졸업前 ㈜에이씨피씨 감사前 ㈜굿모닝신한증권 상무이사前 ㈜에스엠엔터테인먼트 사외이사	-	-	-	2년	2022년 03월 25일

이연주	여	1972년 04월	비등기이사	미등기임원	상근	재무, 경영관리
총괄	한국외국어대학교 영어과졸업前 (주)몬스터유니온 CFO前 (주)바른손 영화사업부문 이사前 (주)바른손 인터랙티브(온라인게임사) 대표이사現 키이스트 CFO	-	-	-	1년 6개월	-

이연우	여	1976년 02월	비등기 이사	미등기임원	상근	매니지먼트 사업 부문총괄	부산대학교 무역학과 졸업 前 YG Entertainment 배우 매니지먼트 CIC 이사 前 adidas KOREA 마케팅 본부장 現 키이스트 매니지먼트사업부문 부문장	-	-	-	6개월	-

이승희	남	1974년 08월	감사	등기임원	비상근	감사	연세대학교 경영학과 졸업
공인회계사
現 회계법인 평진 이사
前 삼일회계법인	-	-	-	-	-

(주1) 위 기재 임원의 주요경력은 최근 5년 경력을 포함합니다. (주2) 미등기 임원의 임기만료일은 정해져 있지 않습니다. (주3) 감사 이승희은 2021년 5월 14일 개최 주주총회에서 선임되었습니다.

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

콘텐츠	남	6	-	-	-	6	4	117,138	19,523	-	-	-	-

콘텐츠	여	7	-	-	-	7	3	98,087	14,012	-

매니지먼트	남	23	-	-	-	23	1.5	208,316	9,057	-

매니지먼트	여	10	-	-	-	10	6.7	98,653	9,865	-

경영지원	남	3	-	-	-	3	5.3	44,557	14,852	-

경영지원	여	4	-	-	-	4	10	139,750	34,937	-

합 계	53	-	-	-	53	30.5	2,302,598	295,913	--

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	64,998	32,499	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사 및 사외이사	4	5,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	82,250	16,450	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	67,500	22,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	8,750	8,750	-

감사위원회 위원	-	-	-	7

감사	1	6,000	6,000	-

3. 기타 당사는 보수지급금액 5억원 이상인 임직원이 없습니다.

4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 245,564 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 홍민기 외 3명 등기임원 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 240,000 30,000 - 30,000 - 0 2020.03.06~ 2023.03.06 11,550 박성혜 등기임원 2018년 11월 14일 신주교부 보통주 61,823 - - - - 61,823 2020.11.14~2023.11.13 16,175 000외 24명 직원 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 211,000 116,000 77,000 116,000 77,000 18,000 2020.03.06~ 2023.03.06 14,440 이연주 외 1 명 미등기임원 2020년 01월 14일 신주교부 보통주 70,000 - 40,000 - 40,000 30,000 2022.01.14.~2025.01.13 14,440
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 대주주와의 영업거래는 6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용을 참조 하여 주시기 바랍니다. 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 1년 이상의 장기공급 계약 등의 영업거래는 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음

5. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용(1) 당기말 현재 특수관계자 현황

특수관계 구분	당분기말

지배기업	(주)에스엠엔터테인먼트

관계기업	(주)버디필름

기 타	SM Entertainment Japan, Inc., SMEJ Plus, INC., SMEJ, INC., Beyond Live Corporation, everysing Japan Co., Ltd., SM F Development JAPAN, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (유)에스엠파트너스2호, (주)디어유, (주)밀리언마켓, (주)에스엠라이프디자인그룹, (주)모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스, (주)스트림미디어코퍼레이션, DA Music, DA Music Publishing, SMC 브로드캐스팅, (주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등

(2) 특수관계자와의 거래 내역 당 분기말 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	수익	비용

(주)에스엠엔터테인먼트	-	551,500

(주)스트림미디어코퍼레이션	7,335	-

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	45,000	-

(주)디어유(구,(주)에브리싱)	-	270

(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	721

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 당 분기말 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	채권 등	채무 등

(주)에스엠엔터테인먼트	-	3,000,000

(주)스트림미디어코퍼레이션	1,849	41,005

(주)에스엠 컬처앤콘텐츠	27,308	-

(주)디어유(구,(주)에브리싱)	270	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

해당 사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제22기정기주주총회(2018.03.29)	1. 결산보고서 승인의 건	▶ 원안대로 통과

2. 이사 선임의 건	▶ 원안대로 통과-사내이사 : 4명(배성웅, 양근환, 최관용, 홍민기)

3. 이사 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

4. 감사 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

5. 주식매수선택권 부여 승인의 건	▶ 원안대로 통과

제22기임시주주총회(2018.05.14)	1. 임원변경의 건	▶ 원안대로 통과-사내이사 : 3명(김영민, 남소영, 안수욱)-사외이사 : 1명(이학희)

2. 임원 퇴직금지급규정 승인의 건	▶ 원안대로 통과

제22기임시주주총회(2018.11.30)	1. 사내이사 선임의 건	▶ 원안대로 통과-사내이사 : 1명(박성혜)

2. 이사 보수한도 증액 승인의 건	▶ 원안대로 통과

제23기정기주주총회(2019.03.26)	1. 제 23기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 통과

2. 정관 일부 변경의 건	▶ 원안대로 통과

3. 이사 선임의 건	▶ 원안대로 통과-사내이사 : 1명(신필순)-사외이사 : 2명(조수현, 심보경)

4. 감사 선임의 건	▶ 의결정족수 부족으로 부결

5. 이사 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

6. 감사 보수한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

7. 주식매수선택권 부여 승인의 건	▶ 원안대로 통과

제24기 정기주주총회 (2020. 3. 24.)	1. 제24기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 통과

2. 정관 일부 변경의 건	▶ 원안대로 통과

3.주식 병합 승인의 건	▶ 원안대로 통과

4. 감사 선임의 건	▶ 의결정족수 부족으로 부결

5. 주식매수선택권 부여 승인의 건	▶ 원안대로 통과

6. 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

7. 감사 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

제25기 정기주주총회(2021. 3. 25)	1.제25기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 통과

2.사내이사 선임의 건	▶ 원안대로 통과- 사내이사 3명 : 박성혜, 김영민, 남소영

3. 감사 선임의 건	▶ 의결정족수 부족으로 부결

4. 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

5. 감사 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 통과

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2018년 07월 23일	17,195,830	운영자금 및 기타자금	5,000,000	주1)

제3자배정 유상증자	2018년 11월 30일	1,099,989	운영자금	1,099,989	주2)

전환사채	2019년 11월 20일	12,000,000	운영자금	-	주3)

신주인수권부사채	2019년 11월 20일	3,000,000	운영자금	-	주3)

주1) 해당 제3자 배정 유상증자 중 12,195,830천원은 (주)에스엠엔터테인먼트재팬의현물출자로 취득한 자금이 없으며 나머지는 경영 전략상의 사업 운영자금으로 사용 하였습니다. 주2) 해당금원은 경영 전략상의 사업 운영자금으로 사용하였습니다주3) 해당금원은 당 분기말 기준 사용하지 않았으며 국내 금융기관에 예탁되어져 있습니다. 4. 주식병합 당사는 주식 병합을 통하여 주가 안정화를 도모하고 주주 가치를 제고할 목적으로 2020. 03. 03. 이사회에서 액면금액 100원의 보통주식 5주를 액면금액 500원의 보통주식 1주로 병합하는 주식병합을 결의하였으며, 2020. 3. 24. 자 정기주주총회에서 승인 받아 2020. 4. 25. 자로 효력이 발생되었습니다. 주식병합에 따라 단주의 정리로 자본 감소 100원이 발생하였으며 주식 병합 전 후의 자본금 등 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

주식의
종류	자본감소 전	자본감소 후

발행주식수	액면가	자본금	발행주식수	액면가	자본금

보통주	85,356,831	100	8,535,683,100	17,071,366	500	8,535,683,000

5 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사가 2018년 3월 6일 부여한 제4차 주식매수선택권 중 45,500주가 행사되어 보고기간 이후 자본금 23백만원이 증가하였습니다.(2) 당사는 콘텐츠사업의 전략적 업무 제휴를 위해 (주)와이낫미디어의 상환전환우선주 21,582주(지분율 3.95%)를 취득하였습니다.(3) 당사는 (주)빅토리콘텐츠로부터 손해배상 청구 소송을 피소(소송가액 3,000백만원)당하였으며, 소송의 최종 결과에 대한 합리적인 예측이 현재로선 불가능합니다.