키이스트 분기보고서 (2019.09)
II. 사업의 내용

문화/엔터테인먼트 시장은 크게 연예매니지먼트, 콘텐츠 제작, 머천다이징과 라이센싱, 영화/애니메이션, 음반, 방송/드라마, 게임/인터넷 사업 등으로 분류 됩니다. 이 중 방송/드라마 제작, 연예매니지먼트, 콘텐츠 제작, 머천다이징과 라이센싱 사업은 지배회사인 주식회사 키이스트가 영위하고 있으며, 방송/드라마 유통, 인터넷 등의 사업은 주식회사 스트림미디어코퍼레이션를 통하여 영위하고 있습니다. 주식회사 키이스트 및 자회사 들은 앞으로도 아시아를 중심으로 하는 문화콘텐츠 제작과 영상문화산업에 새로운 비전을 제시하고 가치를 창조해 나갈 것이며, 아시아와 전세계의 영상문화콘텐츠를 선도하고 각종 콘텐츠 사업에서 확고한 지위를 확보하여 21세기 최고의 문화 콘텐츠 기업으로 성장 할 것입니다.

1. 사업의 개요가. 업계 현황1) 산업의 특성미디어/엔터테인먼트 콘텐츠산업이 서비스 업종 내에서도 하나의 산업으로 인식된 것은 극히 최근의 일입니다. 경제여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서 여가의 중요성 증가와 '재미'를 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며, 이와 더불어 정보통신기술을 바탕으로 한 지식기반 경제로의 이행, 지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 문화산업의 위상이 급격히 부각되면서 미디어/엔터테인먼트 문화 콘텐츠 상품에 대한 수요도 높은 증가 추세를 보이고 있습니다.특히 미디어 등의 방송산업은 모바일, 인터넷의 발달과 더불어 다양과 플랫폼이 양산되고 있으며, 새로이 양산되는 플랫폼을 이용하여 급속하게 발달하고 있습니다.2) 산업의 성장성세계 주요 국가들이 21세기의 전략적 육성 산업의 하나로 문화콘텐츠 산업을 지목하고 있는데에서도 문화콘텐츠 산업의 성장 가능성을 짐작할 수 있습니다. 문화콘텐츠 산업은 현대 정보통신기술의 발달을 통해 그 수요 및 가치가 극대화 될 수 있는 고 부가가치 산업입니다. 디지털 기술의 발달과 초고속정보통신망을 통한 인터넷의 확산, 위성방송 등 각종 첨단과학기술은 다양한 창구를 창출하여 엔터테인먼트 콘텐츠에 대해 One-Source Multi-use의 특성을 부여함으로써 영화, 음반, 방송 등 엔터테인먼트에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라, 문화 콘텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력을 높인다는 의미로 해석될 수 있습니다. 이런 점에서 문화 콘텐츠 산업은 인터넷과 바이오 등 첨단산업과 함께 21세기를 이끌어갈 새로운 산업이라고 할 수 있습니다.3) 경쟁요소연예 매니지먼트 산업은 소규모 소자본으로도 사업진출이 가능하기 ?문에 자본적인 진입장벽이 낮아 많은 군소 엔터테인먼트사가 난립하며 업종을 영위하고 있으나, 당사는 10여년이 넘는 업력 및 그 간의 많은 아티스트를 육성한 실무 경험을 통해 축적된 한류 비즈니스 노하우 및 보다 확장된 일본 현지 유통/마케팅 망을 통해 아시아 최고의 문화/엔터테인먼트 콘텐츠 기업이 되기 위한 비전을 하나하나 실현해 가고 있습니다.미디어/영상 산업의 경우 외주 제작 시장은 정부가 다플랫폼 다채널 정책을 도입하면서 방송프로그램등의 유통 기회가 넓어지고, 재활용에 따른 수익 창출의 기회가 넓어진 반면에, 주 인력(연출자, 작가 등)은 섭외경쟁이 치열해진 상황입니다. 이는 방송 프로그램의 제작에 악영향을 주는 큰 변수로 작용될 수 있습니다.4) 기타 주변 상황정부가 책정한 10대 차세대 성장동력 산업은 문화산업과 밀접하게 관련되어 있으며, 문화콘텐츠 기술 개발 계획은 차세대 성장동력 산업의 내실화를 기하는 데 중요한 역할을 할 것으로 업계 전문가들은 판단하고 있습니다. 또한 최근 정부의 다플랫폼 다채널 정책과 맞물려 종합편성채널 및 케이블 채널이 증가하는 추세에 있습니다.나. 사업 부문 별 현황 - 주요 제품, 서비스 등1) 매니지먼트 사업지배회사는 다른 엔터테인먼트 기업과는 차별화된 '선택과 집중'의 전략을 바탕으로 스타 매니지먼트 사업을 운영하고 있습니다. 무작위적이고 양적인 성장 중심의 연예인 영입을 지양하며 보다 전략적인 스타 마케팅 비즈니스를 추구하고 있습니다. 철저한 현지작업을 통해 해외시장에서 인정받을 수 있는 잠재력 강한 연예인을 발굴하고, 선택된 스타들에 대해서는 집중적으로 관리, 다양한 해외파트너와의 공조로 지속적인 수익원을 창출하고자 합니다. 당사만의 '스페셜 매니지먼트 시스템'을 통해 차별화된 신인 발굴 및 전문 교육시스템을 업계 최초로 선보이고 있습니다. 또한 체계화된 투자 및 지원으로 스타들과의 네트워크 구축을 진행하고 있습니다.현재 손현주, 김현중, 주지훈, 김수현, 정려원, 소이현, 인교진, 박수진, 손담비, 우도환, 김동욱 등 국내외 많은 관심을 받고 있는 스타들과 잠재 가능성 있는 신인 아티스트들과 전속계약을 체결하고 매니징 하고 있으며, 이들을 기반한 여러 문화/엔터테인먼트 비즈니스를 진행하고 있습니다2) 머천다이징과 라이센싱 사업 (MD Licensing)최근 능동적인 문화소비 집단과 新 소비형태의 출현으로 드라마 및 영화에서 파생되는 고부가가치 사업이 활발히 전개되고 있습니다. 당사는 부가 사업의 일환으로 소속된 연예인의 초상권 및 퍼블리시티권으로 대변되는 유명인의 권리를 이용하여 독자적인 △ 머천다이징사업 △ 브랜드 매니지먼트 라이센싱사업 등 다양한 사업을 전개하고 있으며, 특히 최근 스마트 폰 보급이 급증하며 모바일 컨텐츠 시장이 급성장하는가운데, 소속 연예인 관련 신규 컨텐츠 유통과 Andoroid 마켓 애플리케이션 및 소셜 네트워킹 서비스 (SNS)용 소셜 게임 등을 판매하고 있습니다. 이와 같이 국내 외 국외를 통해서도 해당 사업의 매출이 발생하고 있어, 다양화된 부가 사업을 통해 전 세계적인 경제 불안정기 속에서도 보다 안정된 수익 구조를 확보하고 있습니다.3) 문화콘텐츠 기획 및 제작 사업 (Production Planning)다양한 방면에서의 수익 창출이 가능한 아시아 문화 콘텐츠 기업으로 도약하기 위해, 지배회사는 회사의 자산 및 국내외 비지니스 네트워크을 활용하여 문화콘텐츠 기획 및 제작 사업을 진행하고 있습니다. 당사는 '겨울연가 애니메이션', 배용준의 사진 여행에세이 '한국의 아름다움을 찾아 떠난 여행'의 출판 등의 프로젝트를 성공적으로 수행하였고, 이를 통한 OSMU 전략을 실행하고 있습니다. 또한 JYP 엔터테인먼트 및 CJ미디어와 공동으로 드라마 '드림하이' 시즌 1, 2를 성공적으로 종영하였습니다.또한 당사는 영상콘텐츠 제작에 관하여 본격적으로 도약하기 위하여 2012년 8월 (주)콘텐츠케이를 설립하고 주요종속회사에 편입하였으며, 설립 후 드라마 , , , ,, 선비>, , , 등을 성공적으로 방영하였습니다. 드라마 이외에도 영화 제작까지 사업영역을 확대하고 있으며 그 시초로 2015년에 영화 를 제작 완료하였으며, 2016월 6월에 개봉하였습니다. 2019년 7월에 (주)콘텐츠케이를 흡수합병하였으며 이후 국내외에 다양한 영상콘텐츠를 출시할 것 입니다.한류 콘텐츠의 유통에 있어서 주요한 해외 시장인 일본 시장은 지배회사의 주요 종속회사인 Stream Media Corporation, Inc.에게 매니지먼트 영업 부문을 위탁하여 진행하고 있습니다.4) 방송 송출 사업종속회사 Stream Media Corporation, Inc.은 일본국 한류 케이블 채널인 KNTV 및 DATV 를 통해서 매회 1년씩 국내 방송사업자 들과 프로그램 공급계약을 갱신하며 각 방송사업자 들의 채널 라인업 합의 후 계약을 진행합니다. 계약 기간은 일반적으로 1년이 기본으로 자동갱신 계약을 체결하되, 계약 당사자의 사정 및 시기 를 감안하며 개별적으로 협의하여 진행하며, 계약된 프로그램은 BS위성방송, CS 위성방송 등에 송출하고 있습니다.5) 투자 및 기타 사업지배회사 영화 및 드라마, 공연 등 경쟁력 있는 작품 투자 사업에도 참여하고 있습니다. 영화 , 등 영화에 공동 투자자로 참여해 종합엔터테인먼트사로서의 입지를 강화하여 가고 있습니다. 영화 콘텐츠 투자 사업은 수익성 추구 이외에도 한국 문화 콘텐츠의 경쟁력을 살리고, 해외 글로벌 배급사 및 영화 관계사와 공조체제를 강화해 한국과 세계의 문화 교류를 꾀한다는 측면에서도 의미를 가지고 있습니다. 또한 이렇게 콘텐츠 투자와 배급을 통해 세계 엔터테인먼트 기업들과의 파트너쉽으로 다양한 신규 비즈니스를 창출해 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.다. 조직도 키이스트_조직도1.jpg 키이스트_조직도 2. 생산설비의 현황(기준일 : 2019년 9월 30일) [자산항목 : 유형자산 ] (단위 : 천원 ) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 비고 증가 감소 본사 자가 사내 차량운반구 1,001,600 493,176 431,360 229,871 833,544 - 자가 사내 비품 449,078 451,226 202,785 146,888 550,632 - 자가 사내 시설장치 599,387 961,734 339,458 237,068 985,045 - 자가 강원도 등 토지 4,238 7,123 - - 11,361 - 자가 강원도 등 건물 1,150,288 24,703 - 50,698 1,124,294 - 자가 사내 사용권자산 - 4,473,367 1,792 938,087 3,533,488 - 소계 3,205,042 6,411,328 975,396 1,602,612 7,038,363 - 합계 3,205,042 6,411,328 975,396 1,602,612 7,038,363 - 3. 매출에 관한 사항 가. 매출실적매출은 연예매니지먼트 사업 부분, 드라마 및 영화 제작사업 부문(지배회사), 해외엔터테인먼트 사업 부문 (Stream Media Corporation, Inc.) 으로 구분하고 있습니다. 사업부문 및 매출유형으로 구분한 당반기실적 및 관련 전기 비교는 아래 표와 같습니다. (기준일 : 2019년 9월 30일) [자산항목 : 유형자산 ] (단위 : 천원 ) 사업부문 매출유형 품목 제24기 3분기 제23기 제22기 매니지먼트 제품 제품 내수 0 6,945 138,929 수출 0 1,246 18,450 소계 0 8,192 157,379 로열티 로열티 내수 61,228 125,637 97,137 수출 1,717 43,984 4,770 소계 62,945 169,621 101,908 용역 용역 내수 12,262,601 19,680,634 20,316,431 수출 594,057 1,104,652 583,862 소계 12,856,658 20,785,286 20,900,292 드라마제작 용역 용역 내수 14,316,739 16,275,529 6,652,512 수출 0 0 1,173 소계 14,316,739 16,275,529 6,653,685 로열티 로열티 내수 107,822 0 0 수출 0 0 0 소계 107,822 0 0 해외엔터테인먼트 상품 상품 내수 0 0 0 수출 3,693,214 16,963,320 5,794,372 소계 3,693,214 16,963,320 5,794,372 용역 용역 내수 94,828 300,335 107,668 수출 47,176,772 49,233,806 72,454,749 소계 47,271,600 49,534,141 72,562,416 합계 내수 26,843,218 36,389,081 27,312,677 수출 51,465,761 67,347,009 78,857,376 소계 78,308,978 103,736,090 106,170,053 * 제 22기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. 4. 시장위험과 위험관리 (연결기준) (1) 금융위험요소연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 1) 시장위험가. 외환위험 연결실체는 한국 및 아시아 시장으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체가 노출되어 있는 주요 통화는 일본 엔, 미국 달러 등이 있습니다. 연결실체의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.연결실체는 Matching을 통한 Exposure 축소를 통하여 외환위험을 축소하고, 투기적목적의 외환관리는 엄격히 금하고 있습니다. 나. 이자율위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 회사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로이자율 위험을 관리하고 있습니다. 2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 회사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.3) 유동성위험유동성위험은 그룹의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금팀은 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. (2) 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 회사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계(재무상태표의 장단기 차입금 및 전환사채 등 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 차입금이 없으므로 자본조달비율은 0%입니다. (3) 공정가치 추정정상거래시장에서 거래되는 금융상품 (단기매매증권과 매도가능증권 등)의 공정가치는 재무상태표일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 매출채권 및 매입채무의 경우, 손상충당금을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가 . 요약연결재무정보 (단위:천원) 구 분 제24기3분기 (2019년9월말) 제23기(2018년12월말) 제22기(2017년12월말) [유동자산] 41,431,557 50,611,373 63,841,810 ㆍ당좌자산 41,397,663 50,413,776 63,830,091 ㆍ재고자산 33,894 197,598 11,719 [비유동자산] 61,422,140 51,959,291 42,488,003 ㆍ투자자산 12,118,846 11,047,683 6,294,244 ㆍ유형자산 7,038,362 3,205,042 3,786,798 ㆍ무형자산 37,443,051 32,496,213 29,087,330 ㆍ기타비유동자산 4,821,880 5,210,353 3,319,631 자산총계 102,853,697 102,570,664 106,329,813 [유동부채] 16,676,480 22,490,967 25,036,132 [비유동부채] 5,555,079 3,260,738 2,765,823 부채총계 22,231,558 25,751,705 27,801,955 [자본금] 8,535,683 8,517,563 7,745,347 [자본잉여금] 53,815,425 53,885,905 43,972,459 [자본조정] 517,691 243,841 - [기타포괄손익누계액] △ 1,098,059 △3,402,550 △ 2,181,548 [이익잉여금] △ 9,132,205 △7,980,759 △ 1,112,925 비지배지분 27,983,604 25,554,960 30,104,525 자본총계 80,622,139 76,818,959 78,527,858 구 분 제24기3분기( 2019.01.01~09.30 ) 제23기( 2018.01.01~12.31 ) 제22기( 2017.01.01~12.31 ) 매출액 78,308,978 103,736,090 106,170,053 영업이익 △ 1,027,800 △2,413,550 983,966 계속사업이익 △ 946,015 △8,432,347 162,441 당기순이익 △ 946,015 △8,432,347 162,441 지배기업 소유주지분 △1,008,313 △8,231,339 △1,100,845 비지배지분 62,298 △201,008 1,263,286 총포괄이익 3,495,084 △6,574,477 △3,679,844 기본주당순이익(단위:원) △11 △102 △14 희석주당순이익(단위:원) △11 △102 △14 연결에 포함된 회사수 8개 7개 6개 [△는 음(-)의 수치임](*) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.(*) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다. (*) 상기 재무제표 중 제 22기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보 (단위:천원) 구 분 제24기3분기 (2019년9월말) 제23기(2018년12월말) 제22기(2017년12월말) [유동자산] 17,750,358 16,566,842 18,294,692 ㆍ당좌자산 17,746,989 16,558,805 18,286,475 ㆍ재고자산 3,369 8,037 8,218 [비유동자산] 42,910,707 43,289,079 42,889,191 ㆍ투자자산 36,088,919 37,870,781 37,841,984 ㆍ유형자산 3,574,301 2,221,403 2,567,366 ㆍ무형자산 300,948 117,725 35,098 ㆍ기타비유동자산 2,946,540 3,079,170 2,444,743 자산총계 60,661,066 59,855,921 61,183,883 [유동부채] 9,110,729 5,382,861 7,337,508 [비유동부채] 1,579,821 363,690 225,742 부채총계 10,690,550 5,746,551 7,563,249 [자본금] 8,535,683 8,517,563 7,745,347 [자본잉여금] 52,594,666 55,823,322 38,318,383 [자본조정] 517,691 243,841 - [기타포괄손익누계액] △ 3,309,218 △ 3,318,006 - [이익잉여금] △ 8,368,305 △ 7,157,349 7,556,904 자본총계 49,970,516 54,109,370 53,620,634 종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 제24기3분기( 2019.01.01~09.30 ) 제23기( 2018.01.01~12.3 1) 제22기( 2017.01.01~12.31 ) 매출액 17,886,306 15,148,220 21,429,057 영업이익 △ 1,348,366 △2,103,444 △278,424 당기순이익 △ 1,080,553 △16,736,544 △1,022,067 총포괄이익 △1,202,168 △17,786,494 △975,611 기본주당순이익(단위:원) △13 △207 △13 [△는 음(-)의 수치임](*) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (*) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받았습니다.(*) 상기 재무제표 중 제 22기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3분기보고서_24_00353762_주식회사키이스트_변환.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 24 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 23 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 24 기 3분기말 제 23 기말 자산 유동자산 41,431,557,153 50,611,373,485 현금및현금성자산 16,437,752,315 19,916,055,588 금융기관예치금 5,773,386,863 9,368,853,059 매출채권 5,024,287,547 4,791,653,210 기타유동채권 1,228,625,882 3,416,237,930 기타유동금융자산 142,377,000 0 단기선급금 6,590,645,969 3,303,605,899 당기법인세자산 28,495,041 94,931,515 재고자산 33,893,848 197,597,893 기타유동자산 6,172,092,688 9,522,438,391 비유동자산 61,422,140,116 51,959,290,607 비유동매출채권 0 12,618,559 기타비유동채권 1,297,666,599 1,266,981,352 기타비유동금융자산 3,684,830,803 3,835,970,082 장기선급금 2,833,400,000 1,034,913,803 이연법인세자산 1,137,049,335 1,149,252,999 유형자산 3,504,874,738 3,205,041,710 무형자산 37,443,051,420 32,496,213,299 기타비유동자산 115,751,103 225,129,823 지분법적용 투자지분 0 672,081,269 공정가치측정금융자산 7,872,028,593 8,061,087,711 사용권자산 3,533,487,525 0 자산총계 102,853,697,269 102,570,664,092 부채 유동부채 16,676,479,615 22,490,967,403 매입채무 4,266,584,676 6,118,802,941 기타유동채무 1,401,285,058 1,641,371,520 단기선수금 7,661,222,494 12,029,642,998 미지급법인세 302,314,915 155,029,105 기타유동부채 1,650,139,071 2,546,120,839 리스부채 1,394,933,401 0 비유동부채 5,555,078,791 3,260,737,923 기타비유동채무 136,057,480 151,409,994 비유동충당부채 274,105,865 0 확정급여부채 860,845,281 1,006,749,086 이연법인세부채 1,988,882,895 2,102,578,843 리스부채 2,295,187,270 0 부채총계 22,231,558,406 25,751,705,326 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 52,638,534,641 51,263,998,800 자본금 8,535,683,100 8,517,562,500 자본잉여금 53,815,425,450 53,885,904,544 기타자본항목 517,690,531 243,840,733 기타포괄손익누계액 (1,098,059,373) (3,402,550,155) 이익잉여금(결손금) (9,132,205,067) (7,980,758,822) 비지배지분 27,983,604,222 25,554,959,966 자본총계 80,622,138,863 76,818,958,766 자본과부채총계 102,853,697,269 102,570,664,092 연결 포괄손익계산서 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 21,662,870,285 78,308,978,431 38,392,306,747 82,866,441,204 매출원가 18,385,672,417 66,933,345,255 33,622,310,807 70,013,305,015 매출총이익 3,277,197,868 11,375,633,176 4,769,995,940 12,853,136,189 판매비와관리비 3,826,076,215 12,403,433,227 3,931,771,243 12,061,815,382 영업이익(손실) (548,878,347) (1,027,800,051) 838,224,697 791,320,807 기타수익 100,232,996 445,246,468 32,946,353 144,695,702 기타비용 13,901,502 440,548,417 (63,392,795) 544,140,815 금융수익 96,829,319 671,690,171 111,792,315 474,244,488 금융비용 (28,472,089) 390,243,532 51,324,463 166,067,930 법인세비용차감전순이익(손실) (337,245,445) (741,655,361) 995,031,697 700,052,252 법인세비용 (32,901,793) 204,360,009 89,163,187 81,375,163 당기순이익(손실) (304,343,652) (946,015,370) 905,868,510 618,677,089 기타포괄손익 1,837,518,942 4,441,099,677 (1,521,039,450) 760,264,976 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (3,878,863) (138,670,373) 40,051,877 (685,866,606) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 1,841,397,805 4,579,770,050 (1,561,091,327) 1,446,131,582 총포괄손익 1,533,175,290 3,495,084,307 (615,170,940) 1,378,942,065 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (164,394,975) (1,008,313,424) 461,744,147 23,001,102 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (139,948,677) 62,298,054 444,124,363 595,675,987 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 754,765,433 1,153,044,537 282,825,720 47,040,585 총 포괄손익, 비지배지분 778,409,857 2,342,039,770 (897,996,660) 1,331,901,480 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (1) (11) 6 0 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (1) (11) 6 0 연결 자본변동표 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업지분 합계 2018.01.01 (기초자본) 7,745,346,900 43,972,458,985 0 (2,181,547,799) (1,112,925,171) 48,423,332,915 30,104,524,861 78,527,857,776 회계정책변경에 따른 증가(감소) (1,670,145,343) 1,410,717,394 (259,427,949) (10,096,710) (269,524,659) 당기순이익(손실) 23,001,102 23,001,102 595,675,987 618,677,089 확정급여제도의 재측정요소 (27,184,613) (27,184,613) (2,490,182) (29,674,795) 환율변동 724,899,207 724,899,207 721,232,375 1,446,131,582 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 (673,675,111) (673,675,111) 17,483,300 (656,191,811) 주식보상비용의 인식 161,522,529 161,522,529 161,522,529 지분의 발행 734,864,500 16,443,697,860 17,178,562,360 17,178,562,360 자기주식 거래로 인한 증감 사업결합 기타거래 (2,872,285,672) (2,872,285,672) 2,884,673,089 12,387,417 연결대상범위의 변동 (153,652,551) (153,652,551) 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 (4,681,602,425) (4,681,602,425) (8,757,108,765) (13,438,711,190) 2018.09.30 (기말자본) 8,480,211,400 52,862,268,748 161,522,529 (3,800,469,046) 293,608,712 57,997,142,343 25,553,893,955 83,551,036,298 2019.01.01 (기초자본) 8,517,562,500 53,885,904,544 243,840,733 (3,402,550,155) (7,980,758,822) 51,263,998,800 25,554,959,966 76,818,958,766 회계정책변경에 따른 증가(감소) 당기순이익(손실) (1,008,313,424) (1,008,313,424) 62,298,054 (946,015,370) 확정급여제도의 재측정요소 (143,132,821) (143,132,821) (4,325,642) (147,458,463) 환율변동 2,295,702,692 2,295,702,692 2,284,067,358 4,579,770,050 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 8,788,090 8,788,090 8,788,090 주식보상비용의 인식 274,531,894 274,531,894 359,409,613 633,941,507 지분의 발행 18,120,600 684,854,718 702,975,318 702,975,318 자기주식 거래로 인한 증감 (682,096) (682,096) (682,096) 사업결합 (806,654,883) (806,654,883) (86,072,502) (892,727,385) 기타거래 연결대상범위의 변동 (153,652,551) (153,652,551) 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 51,321,071 51,321,071 (33,080,074) 18,240,997 2019.09.30 (기말자본) 8,535,683,100 53,815,425,450 517,690,531 (1,098,059,373) (9,132,205,067) 52,638,534,641 27,983,604,222 80,622,138,863 연결 현금흐름표 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 영업활동현금흐름 16,826,477,603 17,268,577,421 당기순이익(손실) (946,015,370) 618,677,089 조정사항 23,818,038,606 17,905,288,962 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (6,045,866,333) (783,324,526) 배당금수취(영업) 0 29,529,587 이자의 수령 69,485,967 112,760,921 이자의 지급 (1,131,039) (29,950,830) 법인세납부(환급) (68,034,228) (584,403,782) 투자활동현금흐름 (20,928,240,727) (32,704,412,712) 금융기관예치금의 증가 0 (2,721,452,569) 단기금융상품의 처분 3,710,825,080 0 당기손익-공정가치금융자산(채무)의 처분 504,931,507 0 당기손익인식금융자산의 취득 0 (5,585,900,240) 기타포괄손익-공정가치금융자산(지분)의 처분 0 200,010,460 관계기업에 대한 투자자산의 처분 671,625,047 0 종속기업투자주식의 처분 700,000,000 0 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득 0 (1,242,880,790) 종속기업 제외에 따른 종속기업 현금보유액의 감소 (157,396,467) 0 대여금의 증가 (30,000,000) (2,285,696,000) 대여금의 감소 124,453,899 233,039,106 보증금의 증가 (678,355,074) (301,165,700) 보증금의 감소 766,246,418 81,340,000 유형자산의 취득 (1,674,244,061) (636,755,753) 유형자산의 처분 269,583,654 574,664,588 무형자산의 취득 (25,063,648,917) (21,287,681,492) 무형자산의 처분 16,738,187 11,816,428 기타투자자산의 감소 0 256,249,250 종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 (89,000,000) 0 재무활동현금흐름 (739,084,879) 3,888,603,511 주식의 발행 0 4,999,999,680 신주발행비 지급 (2,493,480) (17,267,720) 전환사채의 감소 0 (1,093,809,985) 자기주식의 취득 (682,096) 0 리스부채의 상환 (614,486,162) 0 연결자본거래로 인한 현금유출 (121,423,141) (318,464) 환율변동효과 1,362,544,730 1,205,895,480 현금및현금성자산의순증가(감소) (3,478,303,273) (10,341,336,300) 기초현금및현금성자산 19,916,055,588 33,650,041,448 기말현금및현금성자산 16,437,752,315 23,308,705,148 3. 연결재무제표 주석 제24기 3분기 2019년 09월 30일 현재 제23기 2018년 12월 31일 현재 회사명 : 주식회사 키이스트와 종속기업 1. 일반적 사항 한국채택국제회계기준 제1027호에 의한 지배기업인 주식회사 키이스트(이하 "지배기업")와 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 포괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 1.1 지배기업 지배기업은 1996년 10월 8일에 설립되었으며, 2003년 11월 14일에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 회사입니다. 당분기말 현재 지배기업의 본사는 서울시 강남구 논현동에 소재하고 있으며, 엔터테인먼트 등을 주요사업목적으로 하고 있습니다.지배기업은 설립 이후 수차례의 증자와 감자를 통하여 당분기말 현재 발행주식수는 85,356,831주이며, 자본금은 8,535,683천원입니다. 당분기말 현재 주요주주는 다음과 같습니다. (단위:주, 천원, %) 성 명 소유주식수 자본금 지분율 주식회사 에스엠엔터테인먼트 21,591,823 2,159,182 25.3% S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 5,211,893 521,189 6.1% 기타 58,553,115 5,855,311 68.6% 합계 85,356,831 8,535,683 100.0% 1.2 종속기업 (1) 당분기말 현재 지배기업이 직접 투자하고 있는 종속기업의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원). 회 사 명 투자금액 지분율 주요사업내역 소 재 지 (주)스트림미디어코퍼레이션 42,278,679 50.1% 방송프로그램공급 일본 (주)오보이프로젝트 2,000,000 100.0% 방송프로그램공급 대한민국 (2) 종속기업이 보유한 하위 종속기업의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천엔) 회 사 명 투자금액 지분율 주요사업내역 소 재 지 (주)DA Music 11,000 100.0% 음반기획 일본 (주)DA Music Publishing 3,000 100.0% 저작권 개발, 관리 일본 (주)SMC브로드캐스팅 1,000 100.0% 방송사업 일본 (*) 주식회사 스트림미디어코퍼레이션의 종속기업입니다.(3) 종속기업의 변동내역은 다음과 같습니다. 회 사 명 사 유 (주)콘텐츠와이 당분기 중 지분 전부를 양도하여 지배력을 상실하였습니다. (주)SMC브로드캐스팅 종속기업 중 (주)스트림미디어코퍼레이션이 지배력을 취득하였습니다. (주)콘텐츠케이 당분기 중 지배기업과 합병하였습니다. (4) 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원). 회 사 명 자 산 부 채 자 본 매출액 당기순이익(손실) (주)스트림미디어코퍼레이션(*1) 60,042,057 8,328,317 51,713,740 50,964,814 324,007 (주)콘텐츠케이(*2) - - - 9,811,544 (146,177) (주)오보이프로젝트 1,638,063 1,214,367 539,212 107,822 (383,906) (주)DA Music(*1) 191,530 1,762,423 (1,570,892) 2,800 (19,729) (주)DA Music Publishing(*1) 1,458 12,699 (11,241) 122 (723) (주)SMC브로드캐스팅(*1) 11,134 324 10,810 - (310) (주)콘텐츠와이(*3) - - - 396,076 (165,181) (*1) 주식회사 스트림미디어코퍼레이션은 하위 종속기업의 재무현황을 포함한 연결재무제표 상의 금액입니다.(*2) 지배기업과 합병하기 전까지의 재무정보입니다. (*3) 지배력 상실 전까지의 재무정보입니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 (1) 분기재무제표 작성기준 연결실체의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당분기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 25 에서 설명하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정중간재무제표를 작성함에 있어, 경영자는 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며, 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 회사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영자가 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.4. 금융위험관리 (1) 금융위험요소연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 1) 시장위험가. 외환위험 연결실체는 한국 및 아시아 시장으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체가 노출되어 있는 주요 통화는 일본 엔, 미국 달러 등이 있습니다. 연결실체의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.연결실체는 Matching을 통한 Exposure 축소를 통하여 외환위험을 축소하고, 투기적목적의 외환관리는 엄격히 금하고 있습니다. 나. 이자율위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 회사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로이자율 위험을 관리하고 있습니다. 2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 회사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.3) 유동성위험유동성위험은 그룹의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금팀은 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. (2) 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 회사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계(재무상태표의 장단기 차입금 및 전환사채 등 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 차입금이 없으므로 자본조달비율은 0%입니다. (3) 공정가치 추정정상거래시장에서 거래되는 금융상품 (단기매매증권과 매도가능증권 등)의 공정가치는 재무상태표일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 매출채권 및 매입채무의 경우, 손상충당금을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. 5. 금융상품5.1. 금융상품 범주별 장부금액 - 당분기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 16,437,752 16,437,752 금융기관예치금 - - 5,773,387 5,773,387 당기손익-공정가치금융자산 5,029,757 - - 5,029,757 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 2,842,272 - 2,842,272 매출채권 - - 5,024,288 5,024,288 기타금융자산 - - 3,827,208 3,827,208 기타채권 - - 2,526,292 2,526,292 합계 5,029,757 2,842,272 33,588,927 41,460,956 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무 4,266,585 4,266,585 기타채무 1,537,343 1,537,343 리스부채 3,690,121 3,690,121 합계 9,494,048 9,494,048 - 전기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 19,916,056 19,916,056 금융기관예치금 - - 9,368,853 9,368,853 당기손익-공정가치금융자산 5,267,422 - - 5,267,422 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 2,793,665 - 2,793,665 매출채권 - - 4,804,272 4,804,272 기타금융자산 - - 3,835,970 3,835,970 기타채권 - - 4,683,219 4,683,219 합계 5,267,422 2,793,665 42,608,370 50,669,457 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무 6,118,803 6,118,803 기타채무 4,187,492 4,187,492 합계 10,306,295 10,306,295 5.2 금융상품 공정가치 ① 금융상품 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단위: 천원) 당분기말 장부금액 공정가치 수준 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 : 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,842,272 - - 2,842,272 2,842,272 당기손익-공정가치측정금융자산 5,029,757 - - 5,029,757 5,029,757 합 계 7,872,029 - - 7,872,029 7,872,029 (단위: 천원) 전기말 장부금액 공정가치 수준 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 : 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,793,665 - - 2,793,665 2,793,665 당기손익-공정가치측정금융자산 5,267,422 - - 5,267,422 5,267,422 합 계 8,061,088 - - 8,061,088 8,061,088 ② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산의 변동내역 (단위:천원) 구 분 전기말 취득/처분 등 실현/미실현 순액 당분기말 당기손익 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,793,665 39,818 - 8,788 2,842,272 당기손익-공정가치측정금융자산 5,267,422 (41,139) (196,526) - 5,029,757 6. 영업부문6.1 영업부문별 매출 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매니지먼트부문 5,152,797 12,919,604 4,150,167 16,658,941 콘텐츠제작부문 5,131,008 14,424,561 12,758,121 13,108,129 해외엔터테인먼트부문 11,379,065 50,964,814 21,484,019 53,009,371 합계 21,662,870 78,308,979 38,392,307 82,866,441 6.2 지역별 매출 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국내 10,166,808 26,843,218 16,770,206 29,137,282 일본 11,389,372 50,896,827 21,424,666 52,928,970 기타국외 106,691 568,934 197,435 800,190 합계 21,662,870 78,308,978 38,392,307 82,866,441 7. 유형자산 및 무형자산 (단위: 천원) 당분기 유형자산 무형자산 기초 3,205,042 32,496,213 취득 1,674,244 24,105,201 처분 (499,316) (57,894) 감가상각 및 상각 (664,525) (21,177,779) 기타증감 (210,570) 2,077,310 기말 3,504,875 37,443,051 (단위: 천원) 전분기 유형자산 무형자산 기초 3,786,798 29,087,330 취득 636,756 21,287,681 처분 (533,371) (11,816) 감가상각 및 상각 (682,127) (16,337,594) 기타증감 18,556 416,437 기말 3,226,612 34,442,038 8. 공정가치측정금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기초 2,793,665 5,267,422 3,986,226 500,000 평가 8,788 (196,526) (656,192) 38,207 취득(처분) - (504,932) (200,010) 5,513,778 기타증감 39,818 463,793 (22,318) (18,963) 기말 2,842,272 5,029,757 3,107,706 6,033,022 9. 관계기업투자 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 672,081 - 취득 - - 처분 (672,081) - 기말 - - (*) (주)버디필름은 관계기업투자주식의 장부가액이 '0' 이하로 떨어져 지분법적용을 중지하였습니다. (**) 전기말 지분법적용 대상 관계기업이었던 (유)화랑문화산업전문회사는 당반기 중 청산하였습니다. 10. 종업원급여부채10.1 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 확정급여제도 당기근무원가 138,092 211,371 87,659 174,831 순이자원가 810 3,715 (1,132) (2,742) 소 계 138,902 215,086 86,527 172,089 확정기여제도 29,722 81,738 - - 합 계 168,624 296,824 86,527 172,089 당분기 총 비용 중 102,540천원은 매출원가에 포함되었으며, 194,284천원는 판매비와관리비에 포함되었습니다. 10.2 종업원급여 자산 및 부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,198,208 1,299,578 사외적립자산의 공정가치 (337,363) (292,829) 순확정급여부채 860,845 1,006,749 11. 충당부채 (단위: 천원) 구분 당분기 기초 증감 기말 복구충당부채 - 274,106 274,106 연결회사는 당분기말 현재 유형자산으로 계상된 시설물을 제거, 해체하거나 또는 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. 12. 리스12.1 사용권자산- 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 증가 상각비 기타 당분기말 부동산 - 114,647 3,744,859 (811,940) 97,066 3,144,632 차량운반구 - 240,453 74,330 (85,348) 947 230,382 비품 - - - (40,799) 199,273 158,474 합 계 - 355,100 3,819,189 (938,087) 297,286 3,533,488 당분기 중 손익계산서에 포함된 사용권자산상각비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정명 당분기 3개월 누적 매출원가 87,720 202,324 판매비와관리비 357,800 735,763 합 계 445,520 938,087 12.2 리스부채 - 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 증가 상환액 이자비용 기타 기말 유동 비유동 리스부채 - 355,100 4,005,103 (614,486) 52,140 (107,736) 3,690,121 1,394,933 2,295,187 12.3 소액리스 등당분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 3개월 누적 단기리스료 454,930 884,482 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 13,421 45,851 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 - 185,451 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 - 2,100 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 당분기에 지출된 리스 관련 현금유출액은 1,732,418천원원입니다. 13. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당분기말 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 200,000,000주, 85,356,831주 및 100원입니다. (2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역 (단위: 주, 천원) 구분 당분기 전분기 주식수 자본금 주식발행초과금 주식수 자본금 주식발행초과금 기초 85,175,625 8,517,563 54,557,230 77,453,469 7,745,347 37,052,291 유상증자 181,206 18,121 684,855 7,348,645 734,865 16,443,698 기말 85,356,831 8,535,683 55,242,085 84,802,114 8,480,211 53,495,989 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 55,242,085 54,557,230 전환권대가 1,163,825 1,163,825 기타의자본잉여금 (2,590,485) (1,835,150) 합 계 53,926,551 53,885,905 14. 기타자본항목 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 518,373 243,841 자기주식 (682) - 합 계 517,691 243,841 15. 주식선택권15.1 당분기말 현재 회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과같습니다.(1) 지배기업 (단위: 주) 구 분 4-1차 4-2차 5-1차 5-2차 최초부여수량 1,127,500 1,127,500 154,560 154,559 전기말 누적 소멸수량 (362,500) (362,500) - - 전기말 누적 행사수량 - - - - 기초 765,000 765,000 154,560 154,559 당분기 행사수량 - - - - 당분기 부여수량 - - - - 당분기 소멸수량 (7,500) (7,500) - - 당분기말 757,500 757,500 154,560 154,559 당분기말 행사가능수량 - - - - (2) 종속기업 - 스트림미디어코퍼레이션 (단위: 주) 구 분 11-1차 11-2차 12차 최초부여수량 80,000 80,000 651,000 전기말 누적 소멸수량 (29,000) (29,000) - 전기말 누적 행사수량 - - - 기초 51,000 51,000 651,000 당분기 행사수량 - - - 당분기 부여수량 - - - 당분기 소멸수량 (23,500) (23,500) (20,000) 당분기말 27,500 27,500 631,000 당분기말 행사가능수량 27,500 27,500 - 15.2 회사가 주식선택권의 부여로 인하여 당분기에 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.(1) 지배기업 (단위: 천원) 구 분 4-1차 4-2차 5-1차 5-2차 당분기 인식된 보상원가 118,813 79,281 45,855 30,584 당분기말 누적보상원가 257,003 171,491 53,917 35,961 당분기말 잔여보상원가 68,763 151,882 68,867 86,822 (2) 종속기업 - 스트림미디어코퍼레이션 (단위: 천원) 구 분 11-1차 11-2차 12차 당분기 인식된 보상원가 - 5,807 353,603 당분기말 누적보상원가 89,950 99,766 429,924 당분기말 잔여보상원가 - - 537,376 16. 법인세비용16.1 법인세비용의 구성내역 (단위:천원). 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 259,116 307,361 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (91,537) (233,488) 자본에 직접 가감된 법인세 부담액 36,781 7,502 법인세비용 204,360 81,375 16.2 회계이익과 법인세비용의 관계 (단위:천원). 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 (741,655) 700,052 적용세율에 따른 법인세 (163,164) 154,011 조정사항 367,524 (72,636) 법인세비용 204,360 81,375 유효세율(*1) -27.55% 11.62% 17. 주당이익(1) 기본주당이익 (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 지배주주 분기순이익 (102,096,921) (946,015,370) 461,744,147 23,001,102 가중평균유통보통주식수(주) 85,295,772 85,216,114 82,964,953 79,310,819 기본주당이익 (1) (11) 6 0 (2) 희석주당이익 당분기말 및 전분기말 현재 주식선택권이이 있으나 반희석효과 때문에 희석화효과가 존재하지않습니다. 18. 우발사항 및 약정사항 (1) 지배기업은 공탁보증 및 이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 보증보험가입금액은 87백만원입니다.(2) 지배기업은 KEB하나은행과 운전자금대출약정 300백만원을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 정기예금 300백만원(채권최고액 330백만원)이 담보로 제공되어 있습니다. (3) 종속기업 중 (주)스트림미디어코퍼레이션은 전기 중 기타 특수관계기업인 스타십벤딩머신(주)이 발행한 전환사채를 인수하였습니다. 동 거래와 관련하여 체결된 약정에 의하여 스타십벤딩머신(주)의 최대주주는 전환사채의 25%를 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 19. 영업수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 License 매출 53,967 170,767 37,315 82,941 한시점에 인식 7,136,031 20,211,173 9,679,520 21,633,408 기간에 걸쳐 인식 14,472,871 57,927,039 28,675,472 61,150,092 합 계 21,662,870 78,308,978 38,392,307 82,866,441 20. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,206,089 4,087,644 1,149,273 4,096,525 퇴직급여 57,435 194,284 68,346 185,298 주식보상비용 161,914 510,541 25,437 80,997 복리후생비 68,960 207,239 208,047 590,170 여비교통비 72,353 245,935 101,827 360,228 접대비 97,114 385,435 123,844 510,320 통신비 25,574 94,221 27,924 80,657 수도광열비 12,893 31,762 11,035 29,797 세금과공과금 124,733 389,530 108,064 329,546 감가상각비 89,236 374,744 102,519 362,177 사용권자산상각비 384,798 762,760 - - 무형자산상각비 110,535 398,524 102,482 352,327 지급임차료 43,497 350,959 222,418 669,761 보험료 14,279 44,351 11,580 45,336 차량유지비 5,129 21,588 15,092 53,472 운반비 646 3,094 7,830 25,716 교육훈련비 - 1,311 200 6,682 사무용품비 - - (520) - 도서인쇄비 1,894 7,071 35,006 123,905 회의비 37,711 144,852 94,488 271,652 소모품비 33,650 218,254 19,692 62,766 지급수수료 590,474 1,775,404 1,082,004 2,802,803 판매촉진비 151,699 642,449 - - 광고선전비 92,791 92,791 53,110 149,685 대손상각비 26,762 42,500 28,500 60,269 건물관리비 5,923 72,051 26,572 78,907 외주비 259,112 758,316 - - 기타 150,875 545,824 271,002 696,822 합 계 3,826,076 12,403,433 3,931,771 12,061,815 21. 기타수익 및 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 외환차익 6,909 16,213 (4,962) 15,281 외화환산이익 (26,634) 295 13,104 17,248 유형자산처분이익 17,623 82,950 14,925 41,293 기타의대손상각비환입 101,440 113,031 7,935 62,647 잡이익 895 232,758 1,944 8,226 합 계 100,233 445,246 32,946 144,696 기타비용: 외환차손 810 4,914 10,309 13,129 외화환산손실 1,798 24,351 (4,361) 11,934 유형자산처분손실 3,121 308,980 - - 유형자산폐기손실 1,721 3,703 - - 무형자산처분손실 931 41,156 - - 유형자산손상차손 452 19,983 - - 재고자산폐기손실 - 4,668 - - 기타의대손상각비 1,809 5,279 (69,544) 516,893 잡손실 259 22,515 203 2,185 기부금 3,000 5,000 - - 합 계 13,902 440,548 (63,393) 544,141 22. 금융수익 및 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 72,598 254,045 124,506 374,357 외화환산이익 - 28,138 6,800 50,070 외환차익 24,231 47,607 (20,031) 38,111 종속회사주식처분이익 - 314,441 - - 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 27,460 - - 파생상품 평가이익 - - (11,190) - 파생상품 거래이익 - - 11,707 11,707 합 계 96,829 671,690 111,792 474,244 금융비용: 이자비용 29,143 86,224 46,319 118,715 리스부채이자비용 27,909 51,957 - - 외화환산손실 - - 669 743 외환차손 10,262 27,620 6,565 46,611 당기손익-공정가치금융자산평가손실 (95,306) 223,986 - - 관계및공동기업주식처분손실 (480) 456 - - 파생상품 평가손실 - - (2,229) - 합 계 (28,472) 390,244 51,324 166,068 23. 영업으로부터 창출된 현금 23.1 조정사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 조정: 법인세비용 204,360 81,375 감가상각비 644,542 682,127 사용권자산상각비 938,087 - 무형자산상각비 21,177,779 16,337,594 외화환산이익 (47,901) (55,358) 외화환산손실 51,972 58,545 유형자산처분이익 (82,950) (41,293) 유형자산처분손실 308,980 - 유형자산폐기손실 3,703 - 무형자산처분손실 41,156 - 유형자산손상차손 19,983 - 이자수익 (254,045) (192,213) 이자비용 86,041 93,863 리스부채이자비용 52,140 - 관계및공동기업주식처분손실 456 - 종속기업주식처분이익 (314,441) - 확정급여제도와 관련된 비용 215,086 259,748 주식보상비용 633,942 178,095 대손상각비 및 기타의대손상각비 47,779 577,161 대손상각비 및 기타의대손상각비(환입) (113,031) (62,647) 잡손실 7,877 - 파생상품거래이익 - (11,707) 당기손익-공정가치금융자산(채무)처분이익 (27,460) - 당기손익-공정가치금융자산(채무)평가손실 223,986 - 소 계 23,818,039 17,905,289 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 매출채권의 감소 68,613 (345,748) 미수금의 증가 1,700,224 (645,232) 부가세대급금의 감소(증가) (118,334) - 미수수익의 감소(증가) - - 선급금의 감소(증가) (2,708,034) (4,095,177) 선급비용의 감소(증가) 4,595,862 288,338 장기선급금의 감소(증가) (1,995,958) - 미수법인세환급액의증감 - (168,226) 재고자산의 감소(증가) 174,848 69,184 매입채무의 증가(감소) (2,097,046) 1,255,314 미지급금의 감소 301,689 (1,650,133) 미지급비용의 증가 (47,600) (37,638) 부가세예수금의 증가(감소) 86,168 - 예수금의 증가(감소) (1,160,724) 7,527,195 선수금의 증가(감소) (4,732,981) (2,419,471) 장기미지급금의 증가(감소) (29,032) - 기타유동부채의 감소 (163) (92,289) 퇴직금의 지급 (38,865) (415,716) 사외적립자산의 감소 (44,533) 265,807 소 계 (6,045,866) (463,792) 23.2 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 (단위: 천원) 내용 당분기 전분기 합병으로 인한 자본의 증가 702,975 - 무형자산 취득 미지급금 519,502 현물출자로 인한 자본의 증가 - 12,195,830 23.3 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 당분기 기초 재무현금흐름 비현금흐름 당분기말 리스부채 - (614,486) 4,304,607 3,690,121 (단위: 천원) 전분기 기초 재무현금흐름 비현금흐름 전분기말 유동성전환사채 1,046,081 (1,090,114) 44,032 - 24. 특수관계자 24.1 특수관계자 현황 특수관계 구분 당분기말 전기말 최상위지배기업 (주)에스엠엔터테인먼트 (주)에스엠엔터테인먼트 관계기업 (주)버디필름 (주)버디필름, (유)화랑문화산업전문회사 기 타 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM F Development JAPAN, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (주)에브리싱, (주)에브리싱재팬, (주)밀리언마켓, (유)에스엠파트너스2호,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM F Development JAPAN, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (주)에브리싱, (주)에브리싱재팬, (주)밀리언마켓, (유)에스엠파트너스2호,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등 24.2 특수관계자와의 거래 내역- 당분기 (단위: 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)에스엠 컬처앤콘텐츠(*1) 1,500 226,041 1,171,278 (주)에스엠엔터테인먼트재팬 2,551,359 863,508 - (주)에브리싱 619 - SM F Development JAPAN 640 (주)미스틱엔터테인먼트 6,000 17,600 - (주)에스팀 - 13,200 - (주)울림엔터테인먼트 - 210,135 - (주)에스엠라이프디자인그룹(*2) - 338,208 353,424 (*1) 지배기업은 사업부문의 경쟁력 강화를 위해 기타 특수관계자인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 드라마사업부를 양수하는 계약을 체결하였습니다.(*2) 지배기업은 콘텐츠제작을 위해 기타 특수관계자인 (주)에스엠라이프디자인그룹이 보유한 극본집필 관련 모든 권리와 의무를 양수하는 계약을 체결하였습니다.- 전기 (단위 : 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)에스엠 컬처앤콘텐츠 247,608 187,170 - (주)에스엠엔터테인먼트재팬 1,033,023 2,291,120 - (주)스타십벤딩머신 15,181 - - (주)미스틱엔터테인먼트 - 1,600 - (주)울림엔터테인먼트 - 767,711 - 임원(*1) - - 2,000,000 (*) 전기 중 지배기업은 임원으로부터 지분증권을 2,000,000천원에 매수하는 거래를 하였습니다. 24.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역- 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)버디필름 524 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 48,990 - (주)에스엠엔터테인먼트재팬 3,538,066 1,947,659 (주)에브리싱 918 - (주)에스엠라이프디자인그룹 1,650 338,208 (주)스타십벤딩머신 5,029,757 - (주)울림엔터테인먼트 25,341 5,494 - 전기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)버디필름 27 - (주)에스엠 컬처앤콘텐츠 314,226 - (주)에스엠엔터테인먼트재팬 3,754,372 1,586,519 (주)스타십벤딩머신 4,789,951 - (주)미스틱엔터테인먼트 - 1,760 (주)울림엔터테인먼트 41,297 4,661 24.4 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 716,128 919,100 퇴직급여 77,638 53,196 주식보상비용 411,131 65,559 합 계 1,204,896 1,037,854 25. 회계정책의 변경 주석 2에서 설명한 것처럼 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 또한, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.① 연결재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 당기초(전환효과) 사용권자산 3,533,488 355,100 리스부채 3,690,121 355,100 ② 연결손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전반기 사용권자산의 감가상각비 938,087 - 리스부채에 대한 이자비용 52,140 - ③ 실무적 간편법의 사용연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.- 리스가 손실부담계약인지에 대하여 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 26. 사업결합회사는 사업의 시너지효과와 경영효율성 달성을 위해 종속기업인 주식회사 콘텐츠케이를 2019년 7월 31일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 이는 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합이므로 기업회계기준서 제1103호 사업결합을 적용하여 회계처리하지 아니하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다.26.1 사업결합에 대한 개요 구분 합병법인 피합병법인 회사명 주식회사 키이스트 주식회사 콘텐츠케이 주요사업 연예인 매니지먼트 드라마, 영화 등 영상콘텐츠 제작 26.2 사업결합에 대한 회계처리 (단위:천원) 구분 금액 인수대가(주1) 4,339,899 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액(주2) 현금 및 현금성자산 66,622 단기금융상품 648,264 매출채권 208,133 선급금 448,168 기타유동자산 15,962 유형자산 7,906 무형자산 111,147 기타비유동자산 761,164 자산 총계 2,267,365 매입채무 및 미지급금 38,386 단기차입금 1,500,000 기타유동부채 63,736 퇴직급여채무: 122,697 기타비유동부채 27,159 부채 총계 1,751,977 인수한 순자산 장부금액 515,388 투자차액(자본잉여금) 3,824,511 (주1) 사업결합으로 인해 발행된 주식의 발행가액과 합병 시 보유한 피합병법인에 대한 지분증권 장부가액의 합계입니다.(주2) 피합병법인의 합병기일 현재 장부가액입니다.(*) 피합병법인인 주식회사 콘텐츠케이의 손익은 합병 시점 이후 발생분만 회사의 재무성과에 포함하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 24 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 23 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 24 기 3분기말 제 23 기말 자산 유동자산 17,750,358,479 16,566,842,205 현금및현금성자산 3,386,314,906 1,767,235,764 금융기관예치금 5,216,686,863 7,795,929,081 매출채권 1,640,323,674 304,518,786 기타유동채권 756,643,648 3,474,031,096 기타유동금융자산 142,377,000 0 단기선급금 6,456,578,759 3,070,667,925 당기법인세자산 28,332,290 50,910,070 재고자산 3,369,375 8,037,284 기타유동자산 119,731,964 95,512,199 비유동자산 42,910,707,380 43,289,078,602 기타비유동채권 986,834,034 911,393,815 공정가치측정금융자산 2,399,906,061 2,868,589,471 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 29,756,367,774 34,090,797,864 기타비유동금융자산 2,220,140,700 2,106,078,900 유형자산 2,392,192,012 2,221,402,708 사용권자산 1,182,109,133 0 무형자산 300,947,718 117,725,000 장기선급금 2,833,400,000 0 이연법인세자산 726,399,023 747,961,021 기타비유동자산 112,410,925 225,129,823 자산총계 60,661,065,859 59,855,920,807 부채 유동부채 9,110,729,342 5,382,861,252 매입채무 2,844,481,254 681,011,877 기타유동채무 138,917,119 488,244,862 리스부채 351,049,543 0 기타유동부채 76,267,037 271,802,074 단기선수금 5,700,014,389 3,941,802,439 비유동부채 1,579,820,733 363,689,682 확정급여부채 726,754,591 363,689,682 리스부채 820,245,191 0 비유동충당부채 32,820,951 0 부채총계 10,690,550,075 5,746,550,934 자본 자본금 8,535,683,100 8,517,562,500 자본잉여금 52,594,665,690 55,823,321,774 기타자본항목 517,690,531 243,840,733 기타포괄손익누계액 (3,309,218,218) (3,318,006,308) 이익잉여금(결손금) (8,368,305,319) (7,157,348,826) 자본총계 49,970,515,784 54,109,369,873 자본과부채총계 60,661,065,859 59,855,920,807 포괄손익계산서 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 10,375,093,275 17,886,306,182 3,107,999,261 10,954,631,775 매출원가 9,954,610,449 17,122,272,441 2,825,433,830 9,414,604,447 매출총이익 420,482,826 764,033,741 282,565,431 1,540,027,328 판매비와관리비 622,328,006 2,112,399,884 584,576,565 2,248,709,144 영업이익(손실) (201,845,180) (1,348,366,143) (302,011,134) (708,681,816) 기타수익 119,457,866 366,993,142 1,584,299 88,839,579 기타비용 7,424,578 245,305,319 (72,027,306) 525,693,842 금융수익 89,187,668 330,105,402 107,857,089 431,648,255 금융비용 52,917,110 125,637,116 45,200,405 112,273,141 법인세비용차감전순이익(손실) (53,541,334) (1,022,210,034) (165,742,845) (826,160,965) 법인세비용 1,094,038 58,342,579 0 (121,142,555) 당기순이익(손실) (54,635,372) (1,080,552,613) (165,742,845) (705,018,410) 기타포괄손익 (3,878,863) (121,615,790) (2,052,331) (709,149,000) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (3,878,863) (121,615,790) (2,052,331) (709,149,000) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 총포괄손익 (58,514,235) (1,202,168,403) (167,795,176) (1,414,167,410) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (1) (13) (2) (9) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (1) (13) (2) (9) 자본변동표 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 7,745,346,900 38,318,382,893 0 0 7,556,903,841 53,620,633,634 회계정책변경에 따른 증가(감소) (2,300,000,000) 2,054,235,076 (245,764,924) 당기순이익(손실) (705,018,410) (705,018,410) 확정급여제도의 재측정요소 (17,901,702) (17,901,702) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 (691,247,298) (691,247,298) 주식보상비용의 인식 161,522,529 161,522,529 지분의 발행 734,864,500 16,443,697,860 17,178,562,360 사업결합 단주취득 및 처분 2018.09.30 (기말자본) 8,480,211,400 54,762,080,753 161,522,529 (2,991,247,298) 8,888,218,805 69,300,786,189 2019.01.01 (기초자본) 8,517,562,500 55,823,321,774 243,840,733 (3,318,006,308) (7,157,348,826) 54,109,369,873 회계정책변경에 따른 증가(감소) 당기순이익(손실) (1,080,552,613) (1,080,552,613) 확정급여제도의 재측정요소 (130,403,880) (130,403,880) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 8,788,090 8,788,090 주식보상비용의 인식 274,531,894 274,531,894 지분의 발행 18,120,600 684,854,718 702,975,318 사업결합 (3,913,510,802) (3,913,510,802) 단주취득 및 처분 (682,096) (682,096) 2019.09.30 (기말자본) 8,535,683,100 52,594,665,690 517,690,531 (3,309,218,218) (8,368,305,319) 49,970,515,784 현금흐름표 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 영업활동현금흐름 (1,669,905,762) 314,967,107 당기순이익(손실) (1,080,552,613) (705,018,410) 조정사항 1,079,863,283 946,819,303 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,699,896,136) 85,424,006 법인세납부(환급) 0 (109,423,762) 배당금수취(영업) 0 29,529,587 이자의 지급 (1,131,039) (847,564) 이자의 수령 31,810,743 68,483,947 투자활동현금흐름 3,458,953,817 (5,307,102,171) 금융기관예치금의 증가 0 (1,853,219,491) 단기금융상품의 처분 3,327,323,714 0 당기손익-공정가치금융자산(채무)의 처분 504,931,507 0 당기손익인식금융자산의 취득 0 (470,000,000) 기타포괄손익-공정가치금융자산(지분)의 처분 0 200,010,460 종속기업투자주식의 처분 700,000,000 0 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득 0 (1,242,880,790) 대여금의 증가 0 (2,800,000,000) 대여금의 감소 44,719,179 598,859,506 보증금의 증가 (600,377,000) (24,665,700) 보증금의 감소 387,368,200 81,340,000 유형자산의 취득 (886,724,402) (177,795,406) 유형자산의 처분 212,090,909 125,000,000 무형자산의 취득 (208,000,000) 0 기타투자자산의 감소 0 256,249,250 종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 (22,378,290) 0 재무활동현금흐름 (215,315,297) 3,699,099,975 주식의 발행 4,999,999,680 신주발행비 지급 (2,493,480) (17,267,720) 단기차입금의 상환 0 (189,822,000) 전환사채의 감소 0 (1,093,809,985) 자기주식의 취득 (682,096) 0 리스부채의 상환 (212,139,721) 0 환율변동효과 45,346,384 27,363,279 현금및현금성자산의순증가(감소) 1,619,079,142 (1,265,671,810) 기초현금및현금성자산 1,767,235,764 2,586,651,262 기말현금및현금성자산 3,386,314,906 1,320,979,452 5. 재무제표 주석 제24기 3분기 2019년 09월 30일 현재 제23기 2018년 12월 31일 현재 회사명 : 주식회사 키이스트 1. 일반적 사항 주식회사 키이스트(이하 "회사"라 함)는 1996년 10월 8일에 설립되었으며, 2003년 11월 14일에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 회사입니다. 당분기말 현재 회사의 본사는 서울시 강남구 논현동에 소재하고 있으며, 엔터테인먼트 등을 주요 사업목적으로 하고 있습니다. 회사는 설립이후 수차례의 증자와 감자를 통하여 당분기말 현재 발행주식수는 85,356,831주이며, 자본금은 8,535,683천원입니다. 당분기말 현재 주요주주는 다음과 같습니다. (단위:주, 천원, %) 성 명 소유주식수 자본금 지분율 주식회사 에스엠엔터테인먼트 21,591,823 2,159,182 25.3% S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 5,211,893 521,189 6.1% 기타 58,553,115 5,855,311 68.6% 합계 85,356,831 8,535,683 100.0% 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 (1) 분기재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당분기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 24 에서 설명하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정중간재무제표를 작성함에 있어, 경영자는 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며, 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 회사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영자가 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.4. 금융위험관리 (1) 금융위험요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 1) 시장위험가. 외환위험 회사는 한국 및 아시아 시장으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사가 노출되어 있는 주요 통화는 일본 엔, 미국 달러 등이 있습니다. 회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사는 Matching을 통한 Exposure 축소를 통하여 외환위험을 축소하고, 투기적 목적의 외환관리는 엄격히 금하고 있습니다. 회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(원화단위: 천원). 계정과목 구분 외화금액 원화환산금액 현금및현금성자산 JPY 73,056,722 813,414 USD 434,745 522,259 CNY 16,380 2,761 EUR 284 373 매출채권 JPY 180,000 2,004 USD 70.13 84 매입채무 JPY 4,775,163 53,167 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 당기순손익에 미치는 영향 128,773 ( 128,773) 158,837 (158,837) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 회사의 기능통화 이외의 주요 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 나. 이자율위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.회사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 회사는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로이자율 위험을 관리하고 있습니다. 2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 회사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.3) 유동성위험유동성위험은 그룹의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금팀은 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 회사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계(재무상태표의 장단기 차입금 및 전환사채 등 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 차입금이 없으므로 자본조달비율은 0%입니다. (3) 공정가치 추정정상거래시장에서 거래되는 금융상품 (단기매매증권과 매도가능증권 등)의 공정가치는 재무상태표일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 매출채권 및 매입채무의 경우, 손상충당금을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. 5. 금융상품5.1. 금융상품 범주별 장부금액 - 당분기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 3,386,315 3,386,315 금융기관예치금 - - 5,216,687 5,216,687 당기손익-공정가치금융자산 - - - - 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 2,399,906 - 2,399,906 매출채권 - - 1,640,324 1,640,324 기타금융자산 - - 2,362,518 2,362,518 기타채권 - - 1,743,478 1,743,478 합 계 - 2,399,906 14,349,321 16,749,227 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무 2,844,481 2,844,481 기타채무 138,917 138,917 리스부채 1,171,295 1,171,295 합 계 4,154,693 4,154,693 - 전기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 1,767,236 1,767,236 금융기관예치금 - - 7,795,929 7,795,929 당기손익-공정가치금융자산 477,472 - - 477,472 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 2,391,118 - 2,391,118 매출채권 - - 304,519 304,519 기타금융자산 - - 2,106,079 2,106,079 기타채권 - - 4,385,425 4,385,425 합 계 477,472 2,391,118 16,359,187 19,227,777 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무 681,012 681,012 기타채무 760,047 760,047 합 계 1,441,059 1,441,059 5.2 금융상품 공정가치 ① 금융상품 공정가치 서열체계공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채는 공정가치 정보가 포함되어 있지 않습니다. (단위: 천원) 당분기말 장부금액 공정가치 수준 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 : 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,399,906 - - 2,399,906 2,399,906 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - - 합 계 2,399,906 - - 2,399,906 2,399,906 (단위: 천원) 전기말 장부금액 공정가치 수준 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 : 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,391,118 - - 2,391,118 2,391,118 당기손익-공정가치측정금융자산 477,472 - - 477,472 477,472 합 계 2,868,589 - - 2,868,589 2,868,589 ② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산의 변동내역 (단위:천원) 구 분 전기말 취득/처분 등 실현/미실현 순액 당분기말 당기손익 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,391,118 - - 8,788 2,399,906 당기손익-공정가치측정금융자산 477,472 (504,932) 27,460 - - 6. 유형자산 및 무형자산 (단위: 천원) 당분기 유형자산 무형자산 기초 2,221,403 117,725 취득 886,724 208,000 처분 (384,348) - 감가상각 및 상각 (331,588) (24,777) 기말 2,392,192 300,948 (단위: 천원) 전분기 유형자산 무형자산 기초 2,567,366 35,098 취득 177,795 - 처분 (108,210) - 감가상각 및 상각 (402,699) (6,873) 기말 2,234,253 28,225 7. 공정가치측정금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기초 2,399,906 477,472 3,609,135 500,000 평가 8,788 27,460 (691,247) 19,244 취득(처분) - (504,932) (200,010) 470,000 기말 2,399,906 - 2,717,877 989,244 8. 관계기업 및 종속기업 투자 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 관계기업 종속기업 관계기업 종속기업 기초 - 34,090,798 - 33,132,849 취득 - - - 13,438,711 처분 - (700,000) - - 기타 - (3,634,430) 기말 - 29,756,368 - 46,571,560 (*) 당분기 중 종속기업 (주)콘텐츠케이와 합병하였습니다.(*) 당분기 중 종속기업 (주)콘텐츠와이의 지분 전부를 양도하였습니다.(*) (주)버디필름은 관계기업투자주식의 장부가액이 '0' 이하로 떨어져 지분법적용을 중지하였습니다. 9. 종업원급여부채9.1 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 확정급여제도 당기근무원가 53,867 150,739 43,391 128,987 순이자원가 810 2,519 (1,651) (4,347) 소 계 54,677 153,258 41,740 124,641 확정기여제도 6,617 13,529 - - 합 계 61,294 166,787 41,740 124,641 당분기 총 비용 중 79,297천원은 매출원가에 포함되었으며, 87,490천원는 판매비와관리비에 포함되었습니다.9.2 종업원급여 자산 및 부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,064,117 656,519 사외적립자산의 공정가치 (337,363) (292,829) 순확정급여부채 726,754 363,690 10. 충당부채 (단위: 천원) 구분 당분기 기초 증감 기말 복구충당부채 - 32,821 32,821 합 계 - 32,821 32,821 회사는 당분기말 현재 유형자산으로 계상된 시설물을 제거, 해체하거나 또는 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다.11. 리스11.1 사용권자산- 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 증가 상각비 기타 당분기말 부동산 - - 1,095,605 (121,734) 973,871 차량운반구 - 206,995 46,068 (71,394) 26,569 208,238 합 계 - 206,995 1,141,673 (193,128) 26,569 1,182,109 당분기 중 손익계산서에 포함된 사용권자산상각비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정명 당분기 3개월 누적 매출원가 44,424 44,424 판매비와관리비 73,294 148,704 합 계 117,718 193,128 11.2 리스부채 - 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 증가 상환액 이자비용 기타 기말 유동 비유동 리스부채 - 206,995 1,109,685 (212,140) 39,596 27,159 1,171,295 351,050 820,245 11.3 소액리스 등당분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 3개월 누적 단기리스료 57,669 92,118 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 5,425 9,862 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 96,991 96,991 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 2,100 2,100 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 당분기에 지출된 리스 관련 현금유출액은 413백만원입니다. 12. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 200,000,000주, 85,356,831주 및 100원입니다. (2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역 (단위: 주, 천원) 구분 당분기 전분기 주식수 자본금 주식발행초과금 주식수 자본금 주식발행초과금 기초 85,175,625 8,517,563 54,557,230 77,453,469 7,745,347 37,052,291 유상증자 181,206 18,121 684,855 7,348,645 734,865 16,443,698 기말 85,356,831 8,535,683 55,242,085 84,802,114 8,480,211 53,495,989 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 55,242,085 54,557,230 전환권대가 1,163,825 1,163,825 기타의자본잉여금 (3,811,244) 102,267 합 계 52,594,666 55,823,322 13. 기타자본항목 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 518,373 243,841 자기주식 (682) - 합 계 517,691 243,841 14. 주식선택권14.1 당분기말 현재 회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과같습니다. (단위: 주) 구 분 4-1차 4-2차 5-1차 5-2차 최초부여수량 1,127,500 1,127,500 154,560 154,559 전기말 누적 소멸수량 (362,500) (362,500) - - 전기말 누적 행사수량 - - - - 기초 765,000 765,000 154,560 154,559 당분기 행사수량 - - - - 당분기 부여수량 - - - - 당분기 소멸수량 (7,500) (7,500) - - 당분기말 757,500 757,500 154,560 154,559 당분기말 행사가능수량 - - - - 14.2 회사가 주식선택권의 부여로 인하여 당분기에 비용으로 인식한 금액과 당반기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 4-1차 4-2차 5-1차 5-2차 당분기 인식된 보상원가 118,813 79,281 45,855 30,584 당분기말 누적보상원가 257,003 171,491 53,917 35,961 당분기말 잔여보상원가 68,763 151,882 68,867 86,822 15. 법인세비용 15.1 법인세비용의 구성내역 (단위:천원). 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 - 46,217 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 21,562 (171,830) 자본에 직접 가감된 법인세 부담액 35,687 4,470 법인세비용 58,343 (121,143) 15.2 회계이익과 법인세비용의 관계 (단위:천원). 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 (1,022,210) (826,161) 적용세율에 따른 법인세 (224,886) (181,755) 조정사항 283,229 60,613 법인세비용 58,343 (121,143) 유효세율(*1) -5.71% 14.66% 16. 주당이익(1) 기본주당이익 (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 분기순이익 (54,635,372) (1,080,552,613) (165,742,845) (705,018,410) 가중평균유통보통주식수(주) 85,295,772 85,216,114 82,964,953 79,310,819 기본주당이익 (1) (13) (2) (9) (2) 희석주당이익당분기말 및 전분기말 현재 주식선택권이 있으나 반희석효과 때문에 희석화효과가 존재하지않습니다. 17. 우발사항 및 약정사항 (1) 회사는 공탁보증 및 이행보증 등에 관하여 서울보증보험과 보증약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 보증보험가입금액은 87백만원입니다.(2) 회사는 KEB하나은행과 운전자금대출약정 300백만원을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 정기예금 300백만원(채권최고액 330백만원)이 담보로 제공되어 있습니다. 18. 영업수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 License 매출 305,066 428,513 85,743 303,500 한시점에 인식 1,536,253 2,185,306 794,447 1,719,918 기간에 걸쳐 인식 8,533,774 15,272,487 2,227,810 8,931,214 합 계 10,375,093 17,886,306 3,107,999 10,954,632 19. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 203,754 725,997 182,514 1,028,820 퇴직급여 28,894 87,490 33,222 78,627 주식보상비용 47,571 151,132 26,879 64,424 복리후생비 28,796 86,390 57,489 130,075 여비교통비 5,830 34,919 5,892 51,079 접대비 6,364 32,813 14,940 77,503 통신비 3,912 9,892 2,757 9,688 수도광열비 4,692 5,611 - - 세금과공과금 8,601 28,423 3,903 18,264 감가상각비 46,174 139,942 57,944 206,217 사용권자산상각비 100,290 148,704 - - 무형자산상각비 3,861 9,888 2,167 6,873 지급임차료 (2,874) 91,222 48,324 142,711 보험료 3,797 10,217 1,960 11,271 차량유지비 5,137 17,553 9,456 33,950 운반비 420 1,583 237 1,218 교육훈련비 - 1,311 200 5,225 도서인쇄비 656 3,318 390 3,188 회의비 21,080 67,613 28,530 88,319 소모품비 8,746 16,353 3,746 9,359 지급수수료 65,636 349,837 49,643 159,002 대손상각비 25,068 32,367 27,812 43,989 건물관리비 5,923 59,827 26,572 78,907 합계 622,328 2,112,400 584,577 2,248,709 20. 기타수익 및 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 외환차익 385 521 (6,734) 5,088 외화환산이익 1 1 - - 유형자산처분이익 17,623 43,186 49 16,791 기타의대손상각비환입 101,213 112,805 7,933 62,249 잡이익 236 210,481 337 4,712 합 계 119,458 366,993 1,584 88,840 기타비용: 외환차손 802 4,620 1,571 3,434 외화환산손실 1,707 4,786 (4,057) 3,868 유형자산처분손실 3,106 215,443 - - 재고자산폐기손실 - 4,668 - - 기타의대손상각비 1,809 5,279 (69,544) 516,893 잡손실 - 10,510 2 1,499 합 계 7,425 245,305 (72,027) 525,694 21. 금융수익 및 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 64,959 229,528 116,496 340,541 외환차익 - 27,771 6,801 50,043 외화환산이익 24,228 45,346 (15,957) 29,358 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 27,460 - - 파생상품 거래이익 - - 11,707 11,707 파생상품 평가이익 - - (11,190) - 합 계 89,188 330,105 107,857 431,648 금융비용: 이자비용 28,960 86,041 45,825 110,205 리스부채이자비용 23,957 39,596 - - 외환차손 - - - 74 외화환산손실 - - 1,605 1,994 파생상품 평가손실 - - (2,229) - 합 계 52,917 125,637 45,200 112,273 22. 영업으로부터 창출된 현금22.1 조정사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 조정: 법인세비용 58,343 (121,143) 감가상각비 339,494 402,699 사용권자산상각비 193,128 - 무형자산상각비 135,924 6,873 외화환산이익 (45,347) (29,358) 외화환산손실 4,786 5,863 유형자산처분이익 (43,186) (16,791) 유형자산처분손실 215,443 - 이자수익 (229,528) (159,766) 이자비용 86,041 85,353 리스부채이자비용 39,596 - 확정급여제도와 관련된 비용 153,257 124,641 주식보상비용 274,532 161,523 대손상각비 및 기타의대손상각비 37,646 560,882 대손상각비 및 기타의대손상각비(환입) (112,805) (62,249) 파생상품평가이익 - (11,707) 당기손익-공정가치금융자산처분이익 (27,460) - 소 계 1,079,863 946,819 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 매출채권의 감소 (1,160,038) (57,530) 미수금의 증가 1,307,826 25,817 선급금의 감소(증가) (2,950,933) 2,014,864 선급비용의 감소(증가) 4,422 14,733 장기선급금의 감소 (2,326,225) - 미수법인세환급액의증감 25,511 (24,039) 재고자산의 감소(증가) 4,668 168 매입채무의 증가(감소) 2,155,663 (103,208) 미지급금의 감소 (392,229) (133,767) 미지급비용의 증가 12,871 - 예수금의 증가(감소) (212,376) (14,047) 선수금의 증가(감소) 1,736,018 (1,566,561) 퇴직금의 지급 (35,541) (336,813) 사외적립자산의 증가(감소) (44,533) 265,807 소 계 (1,874,896) 85,424 22.2 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 (단위: 천원) 내용 당분기 전분기 합병으로 인한 자본의 증가 702,975 - 현물출자로 인한 자본의 증가 - 12,195,830 22.3 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 당분기 기초 재무현금흐름 비현금흐름 당분기말 리스부채 - (212,140) 1,383,434 1,171,295 (단위: 천원) 전분기 기초 재무현금흐름 비현금흐름 전분기말 단기차입금 189,822 (189,822) - - 유동성전환사채 1,046,081 (1,090,114) 44,032 - 23. 특수관계자 23.1 특수관계자 현황 특수관계 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)에스엠엔터테인먼트 (주)에스엠엔터테인먼트 종속기업 (주)스트림미디어코퍼레이션 (주)오보이프로젝트DA MusicDA Music PublishingSMC 브로드캐스팅 (주)스트림미디어코퍼레이션(주)콘텐츠케이(주)콘텐츠와이 (주)오보이프로젝트DA MusicDA Music Publishing 관계기업 (주)버디필름 (주)버디필름 기 타 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM F Development JAPAN, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (주)에브리싱, (주)에브리싱재팬, (주)밀리언마켓, (유)에스엠파트너스2호,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등 (주)에스엠엔터테인먼트재팬, (주)에스엠컬처앤콘텐츠, (주)호텔트리스, (주)콘텐츠뱅크, (유)드래곤타이거2호문화투자목적, SM F Development JAPAN, SM Entertainment USA, Inc, SM Innovative Holdings LLC, SM Innovative Amusement LLC, Creative Space Development LLC, Creative Space Development Property LLC, Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, (주)모아엘앤비인터내셔널, DREAMMAKER Entertainment Ltd., SM(Beijing) Entertainmnet Media Co., Ltd., (주)드림위더스, S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)아렐, (주)에스엠타운플래너, (유)에스엠 파트너스 1호, (주)에브리싱, (주)에브리싱재팬, (주)밀리언마켓, (유)에스엠파트너스2호,(주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등 23.2 특수관계자와의 거래 내역 - 당분기 (단위: 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)스트림미디어코퍼레이션 816,572 - - (주)콘텐츠케이(*1) 41,859 - - (주)에스엠 컬처앤콘텐츠(*2) 1,500 20 1,171,278 (주)에브리싱 - 619 - (주)미스틱엔터테인먼트 6,000 - - (주)에스엠라이프디자인그룹(*3) - 338,208 353,424 (*1) 합병 전까지의 거래내용입니다.(*2) 지배기업은 사업부문의 경쟁력 강화를 위해 기타 특수관계자인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 드라마사업부를 양수하는 계약을 체결하였습니다.(*3) 지배기업은 콘텐츠제작을 위해 기타 특수관계자인 (주)에스엠라이프디자인그룹이 보유한 극본집필관련 모든 권리와 의무를 양수하는 계약을 체결하였습니다. - 전기 (단위 : 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)스트림미디어코퍼레이션 289,223 19,858 - (주)콘텐츠케이 315,416 - - (주)콘텐츠와이 60,000 - - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 184,000 21,189 - (주)스타십벤딩머신 15,181 - - 임원(주1) - - 2,000,000 (*) 전기 중 지배기업은 임원으로부터 지분증권을 2,000,000천원에 매수하는 거래를 하였습니다. 23.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 - 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)스트림미디어코퍼레이션 11,214 37,296 (주)버디필름 524 - (주)에스엠라이프디자인그룹 1,650 338,208 (주)오보이프로젝트 86 - - 전기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)스트림미디어코퍼레이션 5,337 25,463 (주)콘텐츠케이 1,524,718 - (주)콘텐츠와이 12,964 - (주)버디필름 27 - 23.4 특수관계자와의 자금거래 구분 기초 증가 감소 기타 당분기말 비고 (주)콘텐츠케이 1,500,000 - - (1,500,000) - 단기대여금 23.5 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 409,818 620,500 퇴직급여 50,898 38,872 주식보상비용 154,892 56,325 계 615,608 715,697 24. 회계정책의 변경 주석 2에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.- 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 또한, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.① 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 당기초(전환효과) 사용권자산 1,182,109 206,995 리스부채 1,171,295 206,995 ② 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 193,128 - 리스부채에 대한 이자비용 39,596 - ③ 실무적 간편법의 사용회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.- 리스가 손실부담계약인지에 대하여 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용25. 사업결합회사는 사업의 시너지효과와 경영효율성 달성을 위해 종속기업인 주식회사 콘텐츠케이를 2019년 7월 31일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 이는 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합이므로 기업회계기준서 제1103호 사업결합을 적용하여 회계처리하지 아니하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다.25.1 사업결합에 대한 개요 구분 합병법인 피합병법인 회사명 주식회사 키이스트 주식회사 콘텐츠케이 주요사업 연예인 매니지먼트 드라마, 영화 등 영상콘텐츠 제작 25.2 사업결합에 대한 회계처리 (단위:천원) 구분 금액 인수대가(주1) 4,339,899 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액(주2) 현금 및 현금성자산 66,622 단기금융상품 648,264 매출채권 208,133 선급금 448,168 기타유동자산 15,962 유형자산 7,906 무형자산 111,147 기타비유동자산 761,164 자산 총계 2,267,365 매입채무 및 미지급금 38,386 단기차입금 1,500,000 기타유동부채 63,736 퇴직급여채무: 122,697 기타비유동부채 27,159 부채 총계 1,751,977 인수한 순자산 장부금액 515,388 투자차액(자본잉여금) 3,824,511 (주1) 사업결합으로 인해 발행된 주식의 발행가액과 합병 시 보유한 피합병법인에 대한 지분증권 장부가액의 합계입니다.(주2) 피합병법인의 합병기일 현재 장부가액입니다.(*) 피합병법인인 주식회사 콘텐츠케이의 손익은 합병 시점 이후 발생분만 회사의 재무성과에 포함하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 1) 당사는 사업부문의 경쟁력 강화를 위해 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 드라마사업부를 양수하였고, 취득한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 이전대가 현금및현금성자산 1,171,278 취득한 자산 기타자산 1,171,278 2) 당사는 재무구조 개선을 위해 종속기업 중 (주)콘텐츠와이의 지분 전부를 19년 4월 중 양도하였으며, 양도한 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 처분대가 현금및현금성자산 700,000 양도한 자산 및 부채 현금및현금성자산 157,396 유형자산 346,301 기타자산 486,194 유동부채 379,498 비유동부채 71,181 3) 당사는 사업의 시너지효과와 경영효율성 달성을 위해 종속기업인 (주) 콘텐츠케이를 2019년 7월 31일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 이는 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합이므로 기업회계기준서 제1103호 사업결합을 적용하여 회계처리하지 아니하였습니다. 사업결합으로 인한 회계처리는다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 인수대가(주1) 4,339,899 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액(주2) 현금 및 현금성자산 66,622 단기금융상품 648,264 매출채권 208,133 선급금 448,168 기타유동자산 15,962 유형자산 7,906 무형자산 111,147 기타비유동자산 761,164 자산 총계 2,267,365 매입채무 및 미지급금 38,386 단기차입금 1,500,000 기타유동부채 63,736 퇴직급여채무: 122,697 기타비유동부채 27,159 부채 총계 1,751,977 인수한 순자산 장부금액 515,388 투자차액(자본잉여금) 3,824,511 (주1) 사업결합으로 인해 발행된 주식의 발행가액과 합병 시 보유한 피합병법인에 대한 지분증권 장부가액의 합계입니다.(주2) 피합병법인의 합병기일 현재 장부가액입니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 :천원 ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제24기3분기 매출채권 5,809,322 785,034 13.5% 미수금 2,183,668 1,505,315 68.9% 선급금 10,263,521 148,310 1.4% 미수수익 35,314 31,493 89.2% 보증금 3,906,208 79,000 2.0% 기타투자자산 2,194,973 2,194,973 100.0% 합 계 24,393,006 4,744,125 19.4% 제23기 매출채권 5,521,863 717,591 13.0% 미수금 4,013,333 1,505,494 37.5% 선급금 4,484,579 150,000 3.3% 미수수익 32,572 31,493 96.7% 보증금 3,914,970 79,000 2.0% 기타투자자산 2,212,324 2,208,383 99.8% 합 계 20,179,641 4,691,961 23.3% 제22기 매출채권 6,618,808 520,567 7.9% 미수금 2,088,346 1,504,249 72.0% 선급금 5,868,890 139,500 2.4% 미수수익 34,931 31,604 90.5% 보증금 2,342,156 14,000 0.6% 기타투자자산 2,479,167 1,964,633 79.2% 합 계 19,432,298 4,174,553 21.5% (*) 매출채권 및 기타채권 및 기타자산의 대손충당금으로 대여금 대손충당금 제외.(*) 연결기준 금액임. (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 :천원 ) 구 분 제24기 3분기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,691,961 4,174,553 2,654,995 2. 순대손처리액(①－②±③) 24,301 319,708 306,295 ① 대손처리액(상각채권액) - - (39,822) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액(주) 24,301 319,708 346,117 3. 대손상각비 계상(환입)액 27,863 197,700 1,213,263 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,744,125 4,691,961 4,174,553 (*)연결기준 금액임 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권에 대한 대손충당금은 기대신용손실금액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 5,064,101 - - 745,220 5,809,322 구성비율 87.2% - - 12.8% 100.0% (*)연결기준 금액임 다. 재고자산 현황 등 ( 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 :천원 ) 사업부문 계정과목 제24기3분기 제23기 제22기 사업본부 원재료 - - - 부재료 3,369 3,369 3,550 상 품 - - - 제 품 - 4,668 4,668 소 계 3,369 8,037 8,218 해외엔터테인먼트 원재료 1,447 1,287 1,177 부재료 - - - 상 품 29,077 188,274 2,324 제 품 - - - 소 계 30,524 189,561 3,501 합 계 원재료 1,447 1,287 1,177 부재료 3,369 3,369 3,550 상 품 29,077 188,274 2,324 제 품 - 4,668 4,668 합 계 33,894 197,598 11,719 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 0.03% 0.19% 0.01% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 37회 142회 838회 (*)연결기준 금액임 (2) 재고자산의 실사내역 등 당사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 결산기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 다만, 재고자산의 시가가 장부가액 이하로 하락하여 발생한 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하며, 재고자산의 장부상 수량과 실제수량과의 차이에서 발생하는 감모손실은 매출원가에 가산하고 비정상적으로 발생한 감모손실은 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 1) 실사일자 분 기에는 실사를 하지않습니다. 2)기타사항 2019년 분기말 현재 보유중인 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융자산 연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결연결실체가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. ③ 손상 연결실체는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결실체는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (2) 금융부채 연결실체는 금융부채를 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 당기손익인식금융부채, 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류하고 있습니다. 당사는 최초 인식시점에서 이러한 금융부채의 분류를 결정하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융부채는 최초인식시 공정가치로 인식하고 있습니다. 금융부채는 소멸한 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. - 당기손익인식금융부채 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 당기손익인식금융부채로 분류합니다. 당기손익인식금융부채는 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동으로 발생한 모든 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 비용으로 인식하고 있습니다. - 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 및 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자비용의 인식이 중요하지 않은 단기채무를 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 이자비용을 인식하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융부채는 최초인식시점의 측정금액에서 상환된 원금을 차감하고, 최초인식금액과 만기금액의 차액에 유효이자율법을 적용하여 계산된 상각누계액을 가감한 금액으로 계상됩니다. (3) 금융상품 공정가치 1) 당분기말 현재 범주별 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 상각후원가 금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 16,437,752 16,437,752 금융기관예치금 - - 5,773,387 5,773,387 당기손익-공정가치금융자산 5,029,757 - - 5,029,757 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 2,842,272 - 2,842,272 매출채권 - - 5,024,288 5,024,288 기타금융자산 - - 3,827,208 3,827,208 기타채권 - - 2,526,292 2,526,292 합계 5,029,757 2,842,272 33,588,927 41,460,956 (단위:천원) 금융부채 상각후원가 금융부채 합계 매입채무 4,266,585 4,266,585 기타채무 1,537,343 1,537,343 리스부채 3,690,121 3,690,121 합계 9,494,048 9,494,048 당분기말 연결실체가 보유한 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 상기 장부가액과 동일합니다. 2) 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단위: 천원) 당분기말 장부금액 공정가치 수준 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 : 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,842,272 - - 2,842,272 2,842,272 당기손익-공정가치측정금융자산 5,029,757 - - 5,029,757 5,029,757 합 계 7,872,029 - - 7,872,029 7,872,029 (단위: 천원) 전기말 장부금액 공정가치 수준 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 : 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,793,665 - - 2,793,665 2,793,665 당기손익-공정가치측정금융자산 5,267,422 - - 5,267,422 5,267,422 합 계 8,061,088 - - 8,061,088 8,061,088 ② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산의 변동내역 (단위:천원) 구 분 전기말 취득/처분 등 실현/미실현 순액 당분기말 당기손익 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,793,665 39,818 - 8,788 2,842,272 당기손익-공정가치측정금융자산 5,267,422 (41,139) (196,526) - 5,029,757 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ▷해당사항 없음 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - ▷해당사항 없음 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ▷해당사항 없음 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ▷해당사항 없음 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ▷해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ▷해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제 24기 3분기 신우회계법인 예외사항없음 - 제 23기 신우회계법인 적정 - 제 22기 신우회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황 (단위:천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제 24기 신우회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 100,000 1,200시간 제 23기 신우회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 75,000 1,208시간 제 22기 신우회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 75,000 1,115시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 ▷ 해당사항 없음. 4. 종속회사의 감사의견당사의 종속회사 중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 5. 내부회계관리제도가. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영 결과 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. 또한, 외부감사인도 2018년 내부회계관리제도에 대한 검토를 하였으며, 검토 결과 중대한 미비사항이 발견되지 않았다고 의견 표명하였습니다.나. 내부통제구조의 평가공시대상기간동안 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받거나 중대한 결함을 지적 받은 바 없습니다. ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 기준 현재 당사의 이사회는 총 8명(사내이사 6명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 대표이사(신필순)가 담당하고 있습니다.각 이사의 주요 약력 및 인적사항은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 / 가. 임원의 현황]을 참고하여 주시기 바랍니다.당사 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 관련조항 내 용 제4조(부의안건) ① 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안② 주식 및 자본금 변경에 관한 사항③ 경영의 기본방침 및 중요 사업 계획에 관한 사항④ 이사회 규정의 제정과 개폐에 관한 사항⑤ 지점 또는 자회사의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항⑥ 중요한 재산의 취득과 처분에 관한 사항⑦ 타법인 주식 취득 및 직접투자 중 10억원 이상을 초과하는 투자⑧ 10억원 이상을 금전대여 또는 지급 보증하는 경우(동일업체일 경우 금액을 누적하여 산정)⑨ 관계법령에 따른 인가 또는 승인을 받아야 할 중요한 사항⑩ 전 각호 외에 법령, 정관, 주주총회의 의결에 의하여 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항과 대표이사가 특히 의결할 필요가 있다고 인정하는 사항 나. 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 사내이사 등의 성명 타카하시타다시(출석률 :0%) 이학희(출석률 :50%) 조수현(출석률 :66.67%) 심보경(출석률 :16.67%) 신필순(출석률 :100%) 박성혜(출석률 :87.5%) 홍민기(출석률 :62.5%) 김영민(출석률 :87.5%) 남소영(출석률 :100%) 안수욱(출석률 :62.5%) 찬 반 여 부 1 2019.02.25. 제23기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 불참 불참 해당 사항 없음 (신규선임) 해당 사항 없음 (신규선임) 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 제23기 정기 주주총회 개최 결의의 건 불참 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 전자투표제도 도입의 건 불참 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 사내이사, 사외이사 후보자 추천의 건 불참 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 2 2019.03.08. 내부회계관리제도 규정 개정의 건 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 영업양수도 계약 체결의 건 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2019.03.26. 공동대표이사 재선임의 건 해당 사항 없음 (사임) 해당 사항 없음 (사임) 찬성 불참 참석 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2019.04.09 본점 이전의 건 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (주)콘텐츠와이 소유주식 매도의 건 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2019.04.30 (주)콘텐츠케이 합병의 건 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 자산 전적 계약의 건 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2019.05.24 자산양도 및 협력 합의의 건 불참 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 7 2019.06.13 (주)콘텐츠케이 합병 계약 승인의 건 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 8 2019.08.01 합병경과 보고 및 공고의 건 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 합병으로 인한 발행되는 신주식의 수 변경의 건 찬성 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 다. 이사의 독립성 (1) 이사의 자격요건당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 또한 각 이사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수하는 이외에도 이사회 운영규정을 통해 이사의 자격요건을 구비하고 있으며보고서 작성기준일 현재 모든 이사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우, 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 상법 시행령 및 당사 정관에 따라 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자 문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.(3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야(기준일: 2019년 9월 30일) 성명 구분 선임배경 추천인 이사로서의활동분야 활동분야(담당직무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 신필순 사내이사(상근) 회계/경영 전문가로 당사에 10년간 재직하여 사업의 이해도가 높음 이사회 공동대표이사 경영 총괄 없음 없음 3년 연임(4번) 박성혜 사내이사(상근) 오랜 경험의 매니지먼트 경력과 드라마 제작 전문가로서영상 콘텐츠 제작사업 확대를 위해 선임함 이사회 공동대표이사 제작부문 총괄 없음 없음 3년 초임 홍민기 사내이사(상근) 오랜 경험의 매지니먼트 사업 전문가로 소속 아티스트와의네트워크가 좋고 배우 매니지먼트의 사업이해도가 높음 이사회 사내이사 매니지먼트부문총괄 없음 없음 3년 초임 김영민 사내이사(비상근) SM엔터테인먼트 그룹 총괄사장으로 사업에 대한 이해도가 높음 이사회 사내이사 이사회 의장 및경영 고문 없음 특수관계인 3년 초임 남소영 사내이사(비상근) 오랜기간 한류 매니지먼트 사업을 추진해 왔으며 사업에 대한이해도가 높음 이사회 사내이사 경영 고문 없음 특수관계인 3년 초임 안수욱 사내이사(비상근) 대외 업무협력에 관한 네트워크가 좋고 사업에 대한 이해도가 높음 이사회 사내이사 대외 제휴 총괄 없음 특수관계인 3년 초임 조수현 사외이사(비상근) 사업에 대한 이해도가 높음 이사회 사내이사 사외이사 없음 없음 3년 초임 심보경 사외이사(비상근) 사업에 대한 이해도가 높음 이사회 사내이사 사외이사 없음 없음 3년 초임 * 2019년 9월 30일 기준으로 작성 되었습니다.* 임원의 자세한 약력 등의 사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 (1) 임원의 현황을 참고하여 주시기 바랍니다. (4) 사외이사후보 추천 및 선임 과정당사는 주주총회 전 개최되는 당사 이사회에서 당사의 사업과의 연관성 및 전문적인 경험에 근거하여 후보를 추천하고, 주주총회에서 선임하였습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (5) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 10월 17일 코스닥협회 조수현 - 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회-바람직한 지배구조와 기업공시-최근 코스닥시장 관련 정책제도 변경사항 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출기준일 현재 감사위원회를 별도로 두고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 겸직현황 비고 허재혁(주1) - 고려대학교 법학과- 사법연수원 제 33기 수료- (현) 법률사무소 지명 변호사 없음 법률사무소 지명변호사 근무중 - (주1) 당사는 허재혁 감사선임을 위하여 제23기주주총회에서 전자투표 및 의결권 대리 권유 등 의결권 확보를 위해 최선을 다하였지만, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다.상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 기존 감사가 감사의 권리가 있으므로 허재혁 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것이며, 다음 주주총회시 감사를 선임할 예정입니다. 다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2019.02.08 외부감사인 선임의 건 가결 참석 2 2019.02.25 내부회계관리제도 규정 개정의 건 가결 참석 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 참석 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 참석 영업양수도 계약 체결의 건 가결 참석 3 2019.03.08. 내부회계관리제도 규정 개정의 건 가결 참석 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 참석 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 참석 영업양수도 계약 체결의 건 가결 참석 4 2019.03.26 공동대표이사 재선임의 건 가결 참석 5 2019.04.09 본점 이전의 건 가결 참석 (주)콘텐츠와이 소유주식 매도의 건 가결 참석 6 2019.04.30 (주)콘텐츠케이 합병의 건 가결 - 자산 전적 계약의 건 가결 - 7 2019.05.24 자산양도 및 협력 합의의 건 가결 참석 8 2019.06.13 (주)콘텐츠케이 합병 계약 승인의 건 가결 참석 9 2019.08.01 합병 경과 보고 및 공고의 건 가결 참석 합병으로 인한 발행되는 신주식의 수 변경의 건 가결 참석 마. 감사 설치, 구성방법감사의 설치, 구성방법에 관하여는 관계법령 및 정관에 규정하고 있으며,당사의 정관 규정은 아래와 같습니다. 제45조(감사의 수)회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.제46조(감사의 선임)① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 바. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부감사의 업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대하여 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 사. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019년 06월 27일 (사)한국감사협회 국제내부감사직무수행방안과 실무적용- 국제 내부감사기준의 이해 및 현업의 현실적 적용 방안- 내부감사 직무수행방안과 실무사례(일반기준)- 내부감사 직무수행방안과 실무사례(실행기준) 2019년 06월 28일 (사)한국감사협회 내부감사인의 새로운 영역 및 부정적발사례- (개인)정보보호 컴플라이언스 감사 프레임워크- M 중 내부감사인의 역할- 부정적발사례 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 아. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 7 부장, 차장, 과장,대리, 사원(평균 7.7년) 재무제표, 주주총회, 이사회 등경영전반에 관한 감사업무 지원 자. 준법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ※ 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1. 소수주주권 당사에 대한 소수주주권의 행사는 없었습니다. 2. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다 VII. 주주에 관한 사항 당사의 최대주주인 (주)에스엠엔터테인먼트의 사업개요, 연혁, 임원 등의 경영현황은 (주)에스엠엔터테인먼트 홈페이지(http://www.smtown.com) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 게시된 내용을 참조해 주시기 바랍니다. 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)에스엠엔터테인먼트 최대주주 보통주 21,591,823 25.35 21,591,823 25.30 - S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 최대주주의 특수관계인 보통주 5,211,893 6.12 5,211,893 6.11 - 박성혜 특수관계인 보통주 203,735 0.24 203,735 0.24 - 김영민 특수관계인 보통주 83,191 0.10 83,191 0.10 - 남소영 특수관계인 보통주 34,804 0.04 34,804 0.04 - 한세민 특수관계인 보통주 34,804 0.04 34,804 0.04 - 안수욱 특수관계인 보통주 16,977 0.02 16,977 0.02 - 계 보통주 27,177,227 31.91 27,177,227 31.84 - - - - - - - * (주)콘텐츠케이 합병 신주 발행으로 인하여, 최대주주 및 특수관계인의 주식수는 변동이 없었으나, 지분율이 변동되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주 및 그 지분율당사 최대주주는 (주)에스엠엔터테인먼트이며, 그 지분은 21,591,823주(25.30%)이고 특수관계인을 포함하여 27,177,227주(31.84%)입니다. (2) 최대주주의 대표자 성명 직위 출생년월 주요 경력 김영민 공동대표이사 1970년 04월 現 (주)에스엠엔터테인먼트 그룹 총괄사장現 (주)에스엠엔터테인먼트 이사회 의장現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사(주)판당고코리아 대표이사(2000.12.~ 2006.08.)(주)에스엠엔터테인먼트 대표이사(2005.05.~ 2017.03.) 남소영 공동대표이사 1967년 08월 現 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 대표이사(2001.01.~현재)現 (주)에스.엠.엔터테인먼트 이사(2005.08.~ 현재)現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사(2015.03.~ 현재)現 (주)에스.엠.엔터테인먼트 공동 대표이사(2017.03.~ 현재 * 2019년 7월 31일 최대주주 에스엠엔테테인먼트 한세민 공동대표이사가 사임하고, 김영민 공동대표이사를 선임 하였습니다.(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에스엠엔터테인먼트 24,639 김영민 0.13 - - 이수만 19.04 남소영 0.09 - - - - (4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에스엠엔터테인먼트 자산총계 534,318 부채총계 148,804 자본총계 385,514 매출액 281,638 영업이익 41,861 당기순이익 12,390 - 연결 재무제표 (기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원) 구분 제 24(당) 기말 제 23(전) 기말 자 산 I. 유동자산 537,351,647,980 440,834,562,636 현금및현금성자산 237,328,739,701 195,462,237,474 금융기관예치금 44,777,556,309 3,400,313,534 매출채권 124,241,224,497 120,816,933,978 기타유동채권 64,505,877,484 60,706,492,305 기타유동금융자산 - 120,850,000 선급금 16,049,649,312 33,140,100,900 당기법인세자산 5,416,066,408 112,870,367 재고자산 11,524,908,225 8,628,752,355 기타유동자산 33,073,101,080 18,446,011,723 계약자산 434,524,964 - II. 비유동자산 465,121,901,731 356,674,461,259 금융기관예치금 370,132,719 315,421,997 비유동매출채권 12,618,559 - 기타비유동채권 2,216,765,035 389,305,120 공정가치측정금융자산 17,081,568,133 - 매도가능금융자산 - 12,942,066,808 관계기업및공동기업투자주식 101,134,513,912 81,475,369,786 기타비유동금융자산 33,090,510,000 31,931,930,649 유형자산 93,348,721,487 93,179,627,472 투자부동산 7,952,173,713 6,940,000,000 무형자산 186,003,342,580 113,495,243,827 비유동선급금 9,786,517,265 6,479,180,421 이연법인세자산 12,154,899,115 8,480,484,405 기타비유동자산 1,970,139,213 1,045,830,774 자 산 총 계 1,002,473,549,711 797,509,023,895 부 채 I. 유동부채 394,212,845,225 330,417,379,959 매입채무 178,654,495,466 123,944,299,955 기타유동채무 95,153,141,954 90,001,071,757 차입금 43,737,867,352 47,326,217,333 유동금융부채 722,517,942 1,405,231,944 미지급법인세 9,457,079,136 19,662,442,245 기타유동부채 16,161,532,235 10,003,059,647 선수금 36,759,903,695 21,443,858,718 충당부채 - 1,445,357,036 선수수익 11,125,912,891 15,185,841,324 계약부채 2,440,394,554 - II. 비유동부채 32,133,121,115 31,460,710,453 순확정급여부채 4,524,317,457 4,072,638,318 기타비유동채무 595,554,112 765,058,118 장기차입금 3,261,247,634 4,997,082,893 전환사채 6,865,850,840 6,228,009,271 비유동금융부채 56,042,887 61,041,061 비유동충당부채 1,242,595,571 1,212,498,383 기타비유동부채 11,836,819,827 13,810,650,344 이연법인세부채 3,750,692,787 313,732,065 부채총계 426,345,966,340 361,878,090,412 자본 I. 지배기업지분 424,248,949,466 344,261,377,097 자본금 11,513,575,500 10,877,831,500 자본잉여금 219,058,029,420 170,452,290,103 기타포괄손익누계액 -10,071,491,505 -3,361,146,124 기타자본항목 29,501,380,057 32,146,770,740 이익잉여금 174,247,455,994 134,145,630,878 II. 비지배지분 151,878,633,905 91,369,556,386 자 본 총 계 576,127,583,371 435,630,933,483 부 채 및 자 본 총 계 1,002,473,549,711 797,509,023,895 -연결 포괄손익계산서 (기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원) 과목 제24기 (당)기 제23기 (전)기 I. 매출액 612,227,478,805 365,386,504,380 II. 매출원가 409,514,857,162 248,982,350,155 III. 매출총이익 202,712,621,643 116,404,154,225 판매비와관리비 154,966,584,763 105,462,853,643 IV. 영업이익 47,746,036,880 10,941,300,582 기타수익 5,000,997,753 2,528,690,550 기타비용 4,844,490,341 4,232,812,939 금융수익 7,991,394,447 1,633,697,806 금융비용 3,522,169,502 7,056,937,197 관계기업 및 공동기업투자손실 6,396,364,386 1,945,621,909 종속기업처분손익 - 22,537,073,933 V. 법인세비용차감전순이익 45,975,404,851 24,405,390,826 VI. 법인세비용 22,554,960,070 29,114,643,277 VII. 당기순이익(손실) 23,420,444,781 -4,709,252,451 VIII. 기타포괄손익 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 3,024,191,375 -5,978,203,608 매도가능증권평가손익 - 1,545,962,143 해외사업환산손익 2,744,700,261 -7,309,849,954 지분법자본변동 279,491,114 165,658,096 법인세효과 - -379,973,893 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 574,301,418 -1,201,011,088 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 979,908,683 - 확정급여제도의 재측정요소 -79,893,087 -1,587,584,795 법인세효과 -325,714,178 386,573,707 IX. 총포괄손익 27,018,937,574 -11,888,467,147 X. 당기순이익의 귀속 지배기업의 소유주지분 30,595,687,125 4,328,152,637 비지배지분 -7,175,242,344 -9,037,405,088 XI. 총포괄손익의 귀속 지배기업의 소유주지분 34,547,681,745 -1,421,343,544 비지배지분 -7,528,744,171 -10,467,123,603 XII. 주당이익 기본주당이익 1,363 200 희석주당이익 1,352 199 - 별도 재무재무제표 (기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원) 과목 제 24(당) 기말 제 23(전) 기말 자산 I. 유동자산 178,508,554,171 163,006,519,819 현금및현금성자산 65,279,999,748 59,337,474,433 금융기관예치금 249,811,656 258,250,534 매출채권 74,475,111,543 65,387,581,105 기타유동채권 6,420,459,220 7,817,098,461 선급금 7,899,335,637 11,364,513,871 재고자산 4,433,124,212 3,991,997,669 기타유동자산 19,316,187,191 14,849,603,746 계약자산 434,524,964 - II. 비유동자산 355,810,178,514 273,111,455,223 공정가치금융자산 5,467,794,443 - 매도가능금융자산 - 8,354,109,296 관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식 216,354,089,993 129,598,944,162 기타비유동금융자산 24,050,921,549 27,172,440,301 유형자산 44,822,543,570 48,726,956,679 투자부동산 27,939,828,860 27,334,279,600 무형자산 11,761,183,840 11,613,884,187 기타비유동채권 15,163,876,584 12,455,394,039 비유동선급금 550,000,000 550,000,000 이연법인세자산 8,673,506,193 6,247,292,433 기타비유동자산 1,026,433,482 1,058,154,526 자 산 총 계 534,318,732,685 436,117,975,042 부 채 I. 유동부채 135,569,173,287 106,208,934,229 매입채무 51,238,937,459 25,811,852,250 기타유동채무 14,626,792,835 14,432,857,721 차입금 34,664,902,806 39,664,902,806 기타유동부채 11,606,617,765 9,458,998,109 선수금 11,866,033,818 10,208,542,429 충당부채 - 1,445,357,036 계약부채 2,440,394,554 - 미지급법인세 8,283,014,356 5,186,423,878 금융보증부채 842,479,694 - II. 비유동부채 13,235,168,613 9,428,409,910 확정급여부채 2,568,708,222 2,874,198,148 기타비유동채무 1,058,744,118 1,301,684,118 비유동충당부채 743,725,183 724,474,111 기타비유동부채 8,825,685,399 4,482,432,293 금융보증부채 38,305,691 45,621,240 부 채 총 계 148,804,341,900 115,637,344,139 자 본 I. 자본금 11,513,575,500 10,877,831,500 II. 자본잉여금 224,742,422,419 170,452,290,103 III. 기타포괄손익누계액 -5,655,184,492 3,706,700,347 IV. 기타자본항목 5,146,948,178 7,792,338,861 V. 이익잉여금 149,766,629,180 127,651,470,092 자 본 총 계 385,514,390,785 320,480,630,903 부 채 및 자 본 총 계 534,318,732,685 436,117,975,042 - 별도 손익계산서 (기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원) 과 목 제 24(당) 기 제 23(전) 기 I. 매출액 281,638,318,892 216,128,551,450 II. 매출원가 172,283,297,039 132,704,122,307 III. 매출총이익 109,355,021,853 83,424,429,143 판매비와관리비 67,493,945,883 57,817,535,005 IV. 영업이익 41,861,075,970 25,606,894,138 기타수익 4,019,517,773 1,649,667,246 기타비용 15,236,800,763 2,816,291,400 금융수익 6,954,422,862 29,181,096,951 금융비용 1,957,380,273 7,720,867,043 관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실 6,152,352,477 12,117,211,041 V. 법인세비용차감전순이익 29,488,483,092 33,783,288,851 VI. 법인세비용 17,098,184,102 15,110,021,764 VII. 당기순이익 12,390,298,990 18,673,267,087 VIII. 기타포괄손익 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 1,373,434,808 매도가능증권평가손실 - 1,811,919,272 법인세효과 - -438,484,464 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 1,049,907,158 -1,285,328,611 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 1,381,121,286 - 확정급여제도의 재측정요소 2,078,622 -1,695,684,183 법인세효과 -333,292,750 410,355,572 IX. 총포괄이익 13,440,206,148 18,761,373,284 X. 주당이익 기본주당이익 552 863 희석주당이익 548 857 (5) 사업 현황SM Entertainment는 음반기획 및 제작/배급/유통, Licensing, Publishing, 가수/연기자 Management, Agency, Star Marketing, Internet/Mobile Contents 사업, Academy 사업 등을 영위하는 한국을 대표하는 Entertainment 법인입니다. 4. 최대주주변동내역 (기준일 : 2019년 9월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 05월 14일 (주)에스엠엔터테인먼트 19,455,071 25.12 주식매매계약 (주)1 최대주주변경 2018년 07월 24일 (주)에스엠엔터테인먼트 외 (주2) 26,803,716 31.61 제3자배정 유상증자, 현물출자 최대주주 외 지분율 변경 2019년 08월 05일 (주)에스엠엔터테인먼트 외 (주3) 26,803,716 31.41 합병신주 발행 최대주주 외 지분율 변경 (주1) 2018년 3월 14일 주식매매계약을 통해서 최대주주가 배용준에서 (주)에스엠엔터테인먼트로 변경되었습니다. 총 매매대금은 500억원이며 (주)에스엠엔터테인먼트가 주식매매대금 전액을 보유 현금으로 2018년 5월 14일에 지급하고 경영권을 양수하였으며, 주식매매 거래시 별도의 추가 지분 취득은 없었습니다.(주2) 당사의 최대주주 (주)에스엠엔터테인먼트의 특수관계자인 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.이 제3자 유상증자에 참여하여 5,211,893주 (6.12 %)를 취득하여 최대주주가 되었으며 취득 자금은 보유 현금으로 취득하였습니다. (주3) 합병기일(2019년 7월 31일) 현재 피합병회사 주식회사 콘텐츠케이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 콘텐츠케이의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 키이스트의 보통주식(액면금액 100원) 1.0485412주를 교부하였습니다.- 발행신주 : 181,206주- 배정 기준일 : 2019년 7월 31일(합병기일)- 교부일 : 2019년 8월 19일 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 9월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)에스엠엔터테인먼트 21,591,823 25.30 - S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 5,211,893 6.11 - 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 38,495 99.98 57,998,398 68.09 - 7. 주식사무당사 정관상 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법제542조의3의 규정에 의한 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우7. 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 ? 그 대가로 신주를 발행하는 경우 2019. 3. 26> 9. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우 3. 26>③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 회사는 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”의 시행으로 주권 등에 표시되어야 하는 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류는 구분이 없어졌습니다. 주주의 특전 없음 공고방법 회사 홈페이지에 게재 * 당사 정관은 2019. 03. 26. 제23기 주주총회를 통해 개정이 승인 되었으며, 해당 내용을 반영하였습니다. 마. 주가 및 주식거래실적지배회사의 2019년 4월 ~2019년 9월의 주가 및 주식거래실적은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 종 류 2019년 4월 2019년 5월 2019년 6월 2019년 7월 2019년 8월 2019년 9월 주가 최 고 4,455 3,805 3,620 3,215 2,655 2,680 최 저 3,085 3,090 3,265 2,430 2,170 2,390 평 균 3,661 3,358 3,485 2,785 2,407 2,499 거래량 최고(일) 123,745,487 34,163,236 8,640,294 5,338,490 3,076,013 8,443,894 최저(일) 1,528,831 1,421,582 1,391,398 521,447 400,607 403,853 월 간 509,722,177 108,783,648 71,157,679 40,580,018 22,703,711 25,931,448 (주) 상기 자료는 종가 기준입니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신필순 남 1976년 01월 공동대표이사 등기임원 상근 경영 총괄 연세대학교 경영학과 졸단국대학교 석사삼일 회계법인, 공인회계사前 네오플럭스 Private equity前 (주)KNTV 대표이사 사장現 (주)디지털어드벤처 이사 - - - 9년 9개월 2022년 03월 26일 박성혜 여 1970년 03월 공동대표이사 등기임원 상근 제작부문 총괄 홍익대학교 광고홍보학과 석사前 ㈜싸이더스HQ 콘텐츠본부 본부장前 ㈜몬스터유니온 대표이사現 ㈜오보이프로젝트 대표이사 203,735 - - 11개월 2021년 11월 30일 홍민기 남 1983년 08월 사내이사 등기임원 상근 매니지먼트부문총괄 前 스타제이엔터테인먼트 근무 - - - 12년 4개월 2021년 03월 29일 김영민 남 1970년 04월 사내이사 등기임원 비상근 이사회 의장및 경영 고문 고려대학교 사회학 졸現 (주)에스엠엔터테인먼트 그룹 총괄사장現 (주)에스엠엔터테인먼트 이사회 의장現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사(주)판당고코리아 대표이사(2000.12.~ 2006.08.)(주)에스엠엔터테인먼트 대표이사(2005.05.~ 2017.03.) 83,191 - 최대주주의등기임원 1년 5개월 2021년 05월 14일 남소영 여 1967년 08월 사내이사 등기임원 비상근 경영 고문 경희대학교 일어일문학 졸現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사現 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 대표이사現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사 34,804 - 최대주주의등기임원 1년 5개월 2021년 05월 14일 안수욱 남 1974년 04월 사내이사 등기임원 비상근 대외제휴 총괄 고려대학교 정치외교학 졸일본대 예술학 대학원 석사現 ㈜에스엠엔터테인먼트 대외제휴협력본부장 16,997 - 최대주주의미등기임원 1년 5개월 2021년 05월 14일 한세민(주1) 남 1973년 10월 비등기이사 미등기임원 비상근 투자 총괄 서울대학교 언어학 졸(주)판당고코리아 이사(2000.12.~2006.08.)(주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사(2012.05.~ 2017.01.)(주)에스엠컬처앤콘텐츠 대표이사(2017.01.~ 2017.05.)現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사 34,804 - 최대주주의등기임원 11개월 - 조수현 남 1953년 03월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 국제경영학 졸업前 ㈜에이씨피씨 감사前 ㈜굿모닝신한증권 상무이사前 ㈜에스엠엔터테인먼트 사외이사 - - - 7개월 2022년 03월 26일 심보경 남 1967년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 성균관대학교 경영학과 졸업前 명필름前 MK필쳐스 이사前 유나이티드픽처스 이사 - - - 7개월 2022년 03월 26일 허재혁(주2) 남 1976년 02월 감사 등기임원 비상근 감사 고려대학교 법학과 졸사법연수원 제 33기 수료現 법률사무소 지명 변호사 - - - 6년 1개월 - (주1) 미등기 임원 한세민의 임기만료일은 정해져 있지 않습니다. (주2) 감사 허재혁은 2019년 3월 26일 개최된 주주총회에서 재선임 안건을 상정하였으나, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 추후 개최되는 주주총회에 새로운 감사가 선임될 때까지는 감사직을 유지합니다.(주3) 공시서류제출일 현재 등기임원은 8명으로 사외이사 1/4 비율의 요건을 충족하고 있습니다. (2) 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 주식회사 키이스트 남 37 - - - 37 2.6 676,798 18,291 - 주식회사 키이스트 여 25 - - - 25 4.6 573,518 22,940 - 합 계 62 - - - 62 - - - - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 * 연간급여총액은 2019년 3분기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이고, 등기임원은 제외(미등기임원 포함)되었으며, 1인평균급여액은 연간 급여 총액을 단순히 직원수(기준일: 2019년 9월 30일 재직인원)로 나눈 금액입니다. (3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 및 사외이사 8 5,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 403,818 44,868 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 365,318 60,886 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 23,500 11,750 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 15,000 15,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ▷해당사항 없음. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ▷해당사항 없음. 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 1,193 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 1,193 - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 신필순 등기임원 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 300,000 - - 300,000 2020.03.06~ 2023.03.06 2,310 배성웅 - 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 300,000 - 300,000 - - 2,310 양근환 - 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 300,000 - 300,000 - - 2,310 홍민기 (주1) 등기임원 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 300,000 - - 300,000 2020.03.06~ 2023.03.06 2,310 박성혜 (주2) 등기임원 2018년 11월 14일 신주교부 보통주 309,119 - - 309,119 2020.11.14~2023.11.13 3,235 000외 24명 직원 2018년 03월 06일 신주교부 보통주 1,055,000 - 140,000 915,000 2020.03.06~ 2023.03.06 2,310 (주1) 등기임원 홍민기는 주식매수선택권 부여 당시에는 미등기임원이였으나, 2018년 3월 29일 제22기 주주총회에서 등기임원으로 선임 되었습니다.(주2) 등기임원 박성혜는 주식매수선택권 부여 당시에는 미등기임원이였으나, 2018년 11월 30일 제23기 임시주주총회에서 등기임원으로 선임 되었습니다.- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약 사업년도 부여일 부여인원 주식의종류 부여 주식수 행사주식수 실효주식수 잔여주식수 2018 2018.03.06. 29 명 보통주 2,255,000주 - 740,000주 1,515,000주 2018 2018.11.14. 1 명 보통주 309,119주 - - 309,119주 계 - 30 명 - 2,564,119주 - 740,000주 1,824,119주 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 총발행주식수 부여가능주식의 범위 부여가능주식의 종류 부여가능주식수 잔여주식수 85,356,831주 발행주식 총수의 20% 보통주식 17,071,366주 15,247,247주 ※ 합병 후 지분율은 합병기일을 기준으로 합병신주 발행주식수 (85,356,831주) 를 적용하여 산정한 수치입니다. - 최근 3사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역 사업년도 부여일 부여인원 주식의종류 부여주식수 행사주식수 실효주식수 잔여주식수 2018 2018.03.06. 29 명 보통주 2,255,000주 - 740,000주 1,515,000주 2018 2018.11.14. 1명 보통주 309,119주 - - 309,119주 계 - 30명 - 2,564,119주 - 740,000주 1,824,119주 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 회사가 속해있는 기업집단 - (주)에스엠엔터테인먼트 2. 기업집단에 소속된 회사 (기준일 : 2019년 09월 30일) 구 분 회사수 회 사 명 주요사업 법인등록번호 실질 지분율 상장사 4(국내) (주)에스엠엔터테인먼트 [종목코드 : 041510] 음악 및 기타오디오물 출판업 110111-1128340 - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 [종목코드 : 048550] 영상 콘텐츠 제작 및매니지먼트, 광고업, 여행업 110111-0275134 31.83% (주)키이스트 [종목코드 : 054780] 연예 매니지먼트, 음원콘텐츠 제작, 머천다이징, 라이센싱 및 영상콘텐츠 제작 110111-1327869 31.40% (주)에스엠라이프디자인그룹 [종목코드 : 060440](구.(주)에프엔씨애드컬쳐) 특수인쇄 및 미디어사업 110111-1626063 29.94% 1(일본) Stream Media Corporation, Inc.(구. Digital Adventure, Inc.) 방송프로그램 공급 (일본 법인등록번호)6010401036776 15.73% 비상장사 29 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 음반 기획, 제작 및연예 매니지먼트 (일본 법인등록번호)8010401060106 100.00% S.M. F Development Japan Inc. 음식점업 (일본 법인등록번호)9010401132374 100.00% S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 연예 매니지먼트 (미국 법인등록번호)C3156064 100.00% S.M. Innovative Holdings, LLC Holding company (미국 사업자등록번호)201105910049 100.00% S.M. Innovative Amusement, LLC Real estate (미국 사업자등록번호)201104610025 100.00% Creative Space Development, LLC Investment inreal estate and restaurant (미국 사업자등록번호)201233610307 100.00% Creative Space Development Property, LLC Real estate (미국 사업자등록번호)201311610488 100.00% Creative Space Entertainment, Inc. General business Investments (미국 법인등록번호)C3392813 50.00% Creative Space Innovation, LLC Real estate investment related business (미국 사업자등록번호)201120610221 50.00% (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 외식 및외식프랜차이즈 사업 110111-3828584 100.00% DREAM MAKER Entertainment Ltd. 국내외 공연사업 (홍콩 사업자등록번호)37044667 68.46% S.M.(Beijing) Entertainment Media Co., Ltd. 연예 매니지먼트/방송프로그램 제작 서비스 (중국 법인등록번호)91110000MA001HPP2L 68.46% (주)드림위더스 신변보호용역업시설경비용역업 110111-6516160 68.46% (주)호텔트리스 국내외 여행업 110111-3653113 25.58% (유)드래곤타이거2호문화투자목적 미디어 및엔터테인먼트 투자 110114-0150413 31.83% S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd. 중국지역 컨설팅 (중국 법인등록번호)110000450205366 100.00% (유)에스엠파트너스1호 미디어 및 엔터테인먼트사업에 대한 투자 110114-0150439 100.00% (유)에스엠파트너스2호 미디어 및 엔터테인먼트사업에 대한 투자 110114-0222345 100.00% (주)에스엠타운플래너 부동산 투자, 개발 컨설팅 110111-6363917 100.00% (주)에브리싱 모바일 어플리케이션개발 및 운영 110111-6450615 71.86% everysing Japan Co., Ltd. 모바일 어플리케이션개발 및 운영 (일본 법인등록번호)6010401111760 42.76% 오보이프로젝트(주) 방송프로그램 공급 110111-4564872 31.47% DA Music 음반기획 (일본 법인등록번호)4010401059853 15.77% DA Music Publishing 저작권개발, 관리 (일본 법인등록번호)9010401092924 15.77% SMC Broadcasting 방송프로그램 기획,제작, 판매 (일본 법인등록번호)6010401145008 15.77% (주)모아엘앤비인터내셔널 주류수출입업 134511-0167426 29.94% (주)토마틸로코리아 음식 및 프랜차이즈업 110111-3917204 29.94% 비컨홀딩스(주) 음식 및 프랜차이즈업 110111-2828080 29.94% (주)밀리언마켓(구.(주)더블킥엔터테인먼트) 음반 기획, 제작,엔터테인먼트 작사,작곡,프로듀싱 110111-4901793 64.91% * 상기 실질지분율은 자기주식 취득분을 제외한 유통주식수에 근거한 지분율로 주식회사 키이스트의 지배회사(최대주주) 인 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 실질지분율입니다. 3. 기업집단의 계통도 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : %) - 출 자 사 피출자사 - (주)에스엠엔터테인먼트 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. (주)키이스트 DREAM MAKER Entertainment Ltd. S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. S.M. Innovative Holdings, LLC Creative Space Entertainment, Inc. (주)에브리싱 Stream Media Corporation, Inc. (주)에스엠라이프디자인그룹 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 30.05% 2.16% S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 93.50% (주)키이스트 25.30% 6.11% (주)에스엠라이프디자인그룹 29.94% S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 100.00% (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 100.00% DREAM MAKER Entertainment Ltd. 68.46% S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co.,Ltd. 100.00% (유)에스엠파트너스1호 100.00% (유)에스엠파트너스2호 100.00% (주)에스엠타운플래너 100.00% (주)에브리싱 71.86% (주)밀리언마켓 64.91% (주)호텔트리스 80.36% (유)드래곤타이거2호문화투자목적 100.00% S.M. F Development Japan Inc. 100.00% Stream Media Corporation, Inc. 50.10% 오보이프로젝트(주) 100.00% S.M.(Beijing) Entertainment Media Co., Ltd 100.00% (주)드림위더스 100.00% S.M. Innovative Holdings, LLC 100.00% S.M. Innovative Amusement, LLC 100.00% Creative Space Development, LLC 100.00% Creative Space Development Property, LLC 100.00% Creative Space Entertainment, Inc. 50.00% Creative Space Innovation, LLC 100.00% everysing Japan Co., Ltd. 59.53% DA Music 100.00% DA Music Publishing 100.00% SMC Broadcasting 100.00% (주)모아엘앤비인터내셔널 100.00% (주)토마틸로코리아 100.00% 비컨홀딩스(주) 100.00% 4. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜스트림미디어코퍼레이션(*1) 2009년 05월 01일 사업다각화 12,092 8,277 50.1 27,756 - - - 8,277 50.1 27,756 0,042 324 ㈜콘텐츠케이(*2) 2012년 08월 07일 사업다각화 2,000 864 80.99 3,634 -864 -3,634 - - - - 2,267 -146 ㈜버디필름 2015년 09월 30일 사업다각화 499 60 48.96 - - - - 60 48.96 - 329 -247 ㈜콘텐츠와이(*3) 2017년 06월 15일 사업다각화 700 140 70 700 -140 -700 - - - - 990 -165 ㈜오보이프로젝트 2018년 10월 05일 사업다각화 2,000 20 100 2,000 - - - 20 100 2,000 1,638 -384 합 계 - - - - - - - - - - - (*1) 스트림미디어코퍼레이션의 종속회사는 생략.(*2) 지배기업과 합병하기 전까지의 재무정보임.(*3) 지배력 상실 전까지의 재무정보임. 5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일) 상 호 겸직현황 김영민 남소영 신필순 박성혜 안수욱 (주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사 공동대표이사 - - 미등기이사 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사내이사 사내이사 - - - (주)키이스트 사내이사 사내이사 공동대표이사 공동대표이사 사내이사 (주)에스엠라이프디자인그룹 사내이사 - - - - S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 사내이사 대표이사 - - - S.M. ENTERTAINMENT USA Inc. 사내이사 - - - - DREAM MAKER ENTERTAINMENT Limited 대표이사 사내이사 - - - S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd. 사내이사 - - - - (유)에스엠파트너스1호 대표이사 - - - - (주)에브리싱 사내이사 - - - 이사 everysing Japan Co., Ltd. 사내이사 대표이사 - - 이사 Stream Media Corporation, Inc. 이사 - 이사 - 이사 (주)에스엠브랜드마케팅 사내이사 - - - - SM True Co.Ltd 대표이사 - - - - (주)드림어스컴퍼니 기타비상무이사 - - - (주)갤럭시아에스엠 기타비상무이사 - - - - (주)오보이프로젝트 - - - 대표이사 - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.매출액의 5/100이상에 해당하거나, 1년 이상의 장기공급계약은 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없음 6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용 (1) 특수관계자 현황 - 당분기 (단위: 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)스트림미디어코퍼레이션 816,572 - - (주)콘텐츠케이(*1) 41,859 - - (주)에스엠 컬처앤콘텐츠(*2) 1,500 20 1,171,278 (주)에브리싱 - 619 - (주)미스틱엔터테인먼트 6,000 - - (주)에스엠라이프디자인그룹(*3) - 338,208 353,424 (*1) 합병 전까지의 거래내용입니다.(*2) 지배기업은 사업부문의 경쟁력 강화를 위해 기타 특수관계자인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 드라마사업부를 양수하는 계약을 체결하였습니다.(*3) 지배기업은 콘텐츠제작을 위해 기타 특수관계자인 (주)에스엠라이프디자인그룹이 보유한 극본집필관련 모든 권리와 의무를 양수하는 계약을 체결하였습니다. - 전기 (단위 : 천원) 특수관계자명 수익 비용 기타 거래 (주)스트림미디어코퍼레이션 289,223 19,858 - (주)콘텐츠케이 315,416 - - (주)콘텐츠와이 60,000 - - (주)에스엠컬처앤콘텐츠 184,000 21,189 - (주)스타십벤딩머신 15,181 - - 임원(주1) - - 2,000,000 (*) 전기 중 지배기업은 임원으로부터 지분증권을 2,000,000천원에 매수하는 거래를 하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 - 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)스트림미디어코퍼레이션 11,214 37,296 (주)버디필름 524 - (주)에스엠라이프디자인그룹 1,650 338,208 (주)오보이프로젝트 86 - - 전기말 (단위: 천원) 특수관계자명 채권 등 채무 등 (주)스트림미디어코퍼레이션 5,337 25,463 (주)콘텐츠케이 1,524,718 - (주)콘텐츠와이 12,964 - (주)버디필름 27 - (4) 특수관계자와의 자금거래 구분 기초 증가 감소 기타 당분기말 비고 (주)콘텐츠케이 1,500,000 - - (1,500,000) - 단기대여금 (5) 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 409,818 620,500 퇴직급여 50,898 38,872 주식보상비용 154,892 56,325 계 615,608 715,697 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 보고서 제출일 현재 공시사항의 진행. 변경사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제22기정기주주총회(2018.03.29) 1. 결산보고서 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 2. 이사 선임의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 4명(배성웅, 양근환, 최관용, 홍민기) 3. 이사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 4. 감사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 5. 주식매수선택권 부여 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제22기임시주주총회(2018.05.14) 1. 임원변경의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 3명(김영민, 남소영, 안수욱)-사외이사 : 1명(이학희) 2. 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제22기임시주주총회(2018.11.30) 1. 사내이사 선임의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 1명(박성혜) 2. 이사 보수한도 증액 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 제23기정기주주총회(2019.03.26) 1. 제 23기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 2. 정관 일부 변경의 건 ▶ 원안대로 통과 3. 이사 선임의 건 ▶ 원안대로 통과-사내이사 : 1명(신필순)-사외이사 : 2명(조수현, 심보경) 4. 감사 선임의 건 ▶ 의결정족수 부족으로 부결 5. 이사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 6. 감사 보수한도 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 7. 주식매수선택권 부여 승인의 건 ▶ 원안대로 통과 3. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 9월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제3자배정 유상증자 2018년 07월 23일 17,195,830,080 운영자금 및 기타자금 4,999,999,680 주1) 제3자배정 유상증자 2018년 11월 30일 1,099,989,895 운영자금 1,099,989,895 주2) 주1) 해당 제3자 배정 유상증자 중 12,195,830,400원은 (주)에스엠엔터테인먼트재팬의 현물출자로 취득한 자금이 없으며 나머지는 경영 전략상의 사업 운영자금으로 사용 하였습니다.주2) 해당금원은 경영 전략상의 사업 운영자금으로 사용하였습니다. 4. 2018년 5월 14일 제3자배정 유상증자 및 타법인 주식 취득(1) 당사는 2018년 5월 14일 이사회를 통해 (주)에스엠엔터테인먼트에게 신주 2,136,752주를 (주)에스엠엔터테인먼트재팬에게 신주 5,211,893주를 교부하기로 결의하였으며 해당 주식은 2018년 7월 24일 발행하였고, 2018년 8월 3일에 상장 되었습니다. 대상 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내거래내역 및 계획 배정주식수(주) 비 고 (주)에스엠엔터테인먼트 최대주주 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 2,136,752 - (주)에스엠엔터테인먼트재팬 최대주주의 자회사 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 5,211,893 - (2) (주)에스엠엔터테인먼트재팬은 위 신주의 대가로 (주)에스엠엔터테인먼트재팬이 소유하고 있는 Stream Media Corporation, Inc. 주식 3,200,000주를 당사에 현물 출자 하였으며 그 계약 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 발 행 인 주식회사 키이스트 발행주식수 5,211,893주 발 행 가 액 2,340원/주 평가대상회사 Stream Media Corporation, Inc. 현물출자대상 주식수 3,200,000주 현물출자대상 지분율 19.37% 5. 2018년 10월 15일 제3자배정 유상증자(1) 당사는 2018년 10월 15일 이사회를 통해 박성혜 외 4명에게 373,511주를 교부하기로 결의하였으며 해당 주식은 2018년 12월 7일 발행하였고, 2018년 12월 10일에 상장 되었습니다. 대상 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고 박성혜 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 203,735 - 김영민 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 83,191 - 남소영 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 34,804 - 한세민 비등기 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 34,804 - 안수욱 임원 회사의 경영상 목적 달성 대상자로 선정 신주발행일로부터 1년간 보호예수 16,977 - * 공동대표이사 박성혜는 제3자배정 유상증자 당시에는 비등기 임원였습니다. 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주식 7,350,645 2018년 08월 02일 2019년 08월 02일 1년 모집(전매제한) 84,802,114 보통주식 373,511 2018년 12월 07일 2019년 12월 09일 1년 모집(전매제한) 85.175.625 7. 합 병등의 사후 정보가. 합병일자주식회사 키이스트는 2019년 7월 31일(합병기일)을 기준으로 하여 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병 하였습니다.나. 합병 당사회사 개요 구 분 합병회사 피합병회사 법인명 주식회사 키이스트 주식회사 콘텐츠케이 합병후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 박성혜, 신필순(공동대표이사) 신필순 주소 본사 서울 강남구 학동로 11길 30(논현동) 서울 강남구 학동로 11길 30(논현동) 연락처 02-3444-2002 02-2038-8300 설립연월일 1996년 10월 08일 2012년 08월 23일 납입자본금(주1) 8,517,562,500 5,333,330,000 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 85,175,625 보통주 1,066,666주 액면금액 100원 5,000원 자산총액(주2) 59,855,920,807 3,516,051,217 결산기 12월 12월 (주1) 소액공모공시서류 제출일 법인등기부등본상 내용입니다(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 재무상태표상 금액입니다.다. 합병등의 배경주식회사 키이스트는 연기자 중심의 매니지먼트를 하는 회사이고, 주식회사 콘텐츠케이는 드라마, 영화 등의 영상콘텐츠를 제작하는 회사로 키이스트가 가진 인적, 물적 자원과 콘텐츠케이의 영상콘텐츠 제작 능력이 합하여지면 낼 수 있는 시너지 효과 및 경영자원 통합 등 비용 절감을 통한 경영효율성을 달성하고, 일원화된 구조로 기업의 경쟁력을 강화하고자 합니다.라. 법적형태주식회사 키이스트는 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병하여 주식회사 키이스트는 존속하고 주식회사 콘텐츠케이는 소멸 되었습니다.마. 합병가액 및 비율 (단위: 원) 구 분 합병법인주식회사 키이스트 피합병법인주식회사 콘텐츠케이 가. 기준주가(주1) 3,873 해당사항없음 나. 본질가치(주2) 해당사항없음 4,061 다. 자산가치 635 741 라. 수익가치 해당사항없음 6,275 마. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 바. 합병가액/1주 3,873 4,061 사. 합병비율 1 1.0485412 (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 바. 일정 구 분 일 정 합병회사 피합병회사 주식회사 키이스트 주식회사 콘텐츠케이 이사회 결의일 2019년 04월 30일 2019년 04월 30일 합병계약일 2019년 04월 30일 2019년 04월 30일 주주명부 시작일 2019년 05월 17일 2019년 05월 17일 폐쇄기간 종료일 2019년 05월 20일 2019년 05월 20일 합병반대의사통지 시작일 2019년 05월 17일 2019년 05월 17일 예정일자 종료일 2019년 06월 12일 2019년 06월 12일 주주총회 소집통지 예정일자 - 2019년 05월 29일 주주총회 예정일자 - 2019년 06월 13일 주식매수청구권 시작일 - 2019년 06월 14일 행사기간 종료일 - 2019년 07월 03일 채권자 이의 제출기간 (구주권 제출기간) 시작일 2019년 06월 17일 2019년 06월 17일 종료일 2019년 07월 17일 2019년 07월 17일 합병기일 2019년 07월 31일 종료보고 총회일 2019년 08월 01일 합병등기 예정일자 2019년 08월 09일 합병신주 교부일자 2019년 08월 19일 합병신주 상장일자 2019년 08월 20일 주1) 합병회사인 주식회사 키이스트의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. 주식회사 키이스트 합병 승인을 위한 주주총회는 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의(2019년 6월 13일)로 갈음합니다. 또한 합병종료보고 총회도 이사회 결의 (2019년 8월 1일 예정)로 갈음합니다. 주2) 주식회사 콘텐츠케이의 경우 본 합병이 간이합병에 해당하지 아니하므로 일반합병절차인 주주총회 승인을 거치게 됩니다. 주3) 합병반대의사통지 접수기간은 주식회사 키이스트의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 주식회사 콘텐츠의 경우 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. 주4) 주식회사 콘텐츠케이의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2019년 6월 12일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 콘텐츠케이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주5) 주식회사 키이스트의 합병 보고총회는 2019년 8월 1일 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음합니다. 주6) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 사. 합병에 대한 회계 처리 합병으로 취득한 ㈜콘텐츠케이의 자산과 부채는 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 합병으로 인수된 피합병법인의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위:천원) 구분 금액 인수대가(주1) 4,339,899 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액(주2) 현금 및 현금성자산 66,622 단기금융상품 648,264 매출채권 208,133 선급금 448,168 기타유동자산 15,962 유형자산 7,906 무형자산 111,147 기타비유동자산 761,164 자산 총계 2,267,365 매입채무 및 미지급금 38,386 단기차입금 1,500,000 기타유동부채 63,736 퇴직급여채무: 122,697 기타비유동부채 27,159 부채 총계 1,751,977 인수한 순자산 장부금액 515,388 투자차액(자본잉여금) 3,824,511 (주1) 합병으로 인해 발행된 주식의 발행가액과 합병 시 보유한 피합병법인에 대한 지분증권 장부가액의 합계입니다.(주2) 피합병법인의 합병기일 현재 장부가액입니다.(*) 피합병법인인 주식회사 콘텐츠케이의 손익은 합병 시점 이후 발생분만 회사의 재무성과에 포함하였습니다. 아. 기타위 합병에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시 된 2019. 8. 1. 자 합병종료보고서및 2019. 8. 1. 자 소액공모실적보고서(합병등)를 참고하여 주십시오. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계