eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
키이스트 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 키이스트
대 표 이 사 : 박 성 혜
본 점 소 재 지 : 서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동)
(전 화) 02-3444-2002
(홈페이지) http://www.keyeast.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원팀장 (성 명) 김기영
(전 화) 02-3444-2002
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Stream Media Corporation, Inc.(구. Digital Adventure, Inc.)	1971.12.24	일본국 도쿄도 미나토구 롯뽄기 3-2-1롯뽄기그랜드 타워 22층	방송프로그램공급	55,543,247	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	주요 종속회사(자산총액의 10% 이상)

(주) 오보이프로젝트	2017.06.14	서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동 3층)	방송프로그램제작	1,438,002	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	주요 종속회사해당사항 없음

DA Music(주1)	2005.11.30	일본국 도쿄도 미나토구 롯뽄기 3-2-1롯뽄기그랜드 타워 22층	음반기획	183,612	Stream Media Corporation, Inc.종속기업	주요 종속회사해당사항 없음

DA Music Publishing(주1)	2005.11.30	일본국 도쿄도 미나토구 롯뽄기 3-2-1롯뽄기그랜드 타워 22층	저작권 개발, 관리	1,279	Stream Media Corporation, Inc.종속기업	주요 종속회사해당사항 없음

SMC Broadcasting (주1)	2019.04.08.	일본국 도쿄도 미나토구 롯뽄기 3-2-1롯뽄기그랜드 타워 22층	방송사업	10,635	Stream Media Corporation, Inc.종속기업	주요 종속회사해당사항 없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	SMC Broadcasting	당기 중 신설

-	-

연결제외	(주)콘텐츠케이	지배회사에 흡수합병

(주)콘텐츠와이	지분 양도

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 지배회사의 명칭은 주식회사 키이스트라고 표기합니다. 영문으로는 KEYEAST.Co.,Ltd. 라 표기합니다 라. 설립일자 지배회사는 1996년 10월 8일에 설립되었고, 2003년 11월 14일에 KOSDAQ에 상장하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 11길 30 (논현동)전화번호 : 02-3444-2002홈페이지 : http://www.keyeast.co.kr 바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 지배회사는 2014. 1. 28. 제정되고 2014. 7. 29.에 시행된 대중문화예술산업발전법에 의거하여 등록하고 관련 사업을 영위하고 있습니다. 사. 중소기업 해당 여부 지배회사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 아. 주요사업의 내용 지배회사는 TV 방송용 드라마 및 영화등의 영상 콘텐츠를 기획 제작하여 공급하는 프로덕션 사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이에 부가적으로 IP 를 활용한 영상 콘텐츠의 유통과 아티스트 매니지먼트 사업을 하고 있습니다. 종속회사 Stream Media Corporation, Inc. 은 일본국 관계 법령에 의거하여 설립된 법인으로 도쿄증권거래소에 상장되어 있습니다. 또한 한류콘텐츠 유통 전문회사로 매니지먼트 사업, 공연이벤트 사업, 인터넷 쇼핑몰 사업, 디지털 콘텐츠 유통사업 및 케이블 위성채널 송출사업 등을 영위하고 있습니다.지배회사는 종속회사와 더불어 양질의 콘텐츠를 생산하고 유통하는 글로벌 경쟁력을 갖춘기업으로의 성장을 위해 해외 시장 조사, 해외 유통망 개발 등에 힘을 기울여 왔으며 이러한 경쟁력 있는 콘텐츠와 넓은 유통망의 조화를 통해 종합 엔터테인먼트기업으로 도약하고 있습니다. 자세한 내용은 II. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 보고서 작성기준일인 2019년말 현재, 당사가 속해있는 기업집단 및 소속회사의 명칭은 '㈜에스엠엔터테인먼트'입니다. 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총 34개의 계열회사가 있습니다. (국내: 17개, 해외: 17개) 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 5개이며, 비상장사는 29개입니다. ※ 상장사 현황은 아래와 같습니다. ① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내상장): 종목코드 041510 ② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내상장): 종목코드 048550 ③ ㈜키이스트(국내상장): 종목코드 054780 ④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내상장): 종목코드 063440 ⑤ Stream Media Corporation, Inc.(일본상장): 종목코드 JP4775

※ 단, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 지정되어 있지 않습니다.

※ 자세한 사항은 Ⅸ. 계열회사 등의 현황을 참조하시기 바랍니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2003년 11월 14일	해당 없음	해당 없음
2. 회사의 연혁

가. 지배회사 (주)키이스트의 주요 연혁 ▶ 2015년09월 제2회 무보증사모전환사채를 NHN investment 에게 발행09월 제3자 배정 유상증자▶ 2016년03월 대표이사 신필순 중임08월 SM Entertainment 전략적 파트너 협약체결▶ 2017년06월 (주)콘텐츠와이 신규 출자▶ 2018년03월 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결05월 최대주주변경 (배용준 -> (주)에스엠엔터테인먼트)05월 대표이사 변경(공동대표이사 신필순, 공동대표이사 김영민)07월 에스엠엔터테인먼트 유상증자07월 에스엠엔터테인먼트재팬 현물출자10월 대표이사 변경 (대표이사 신필순)11월 박성혜 사내이사 선임11월 대표이사 변경 (공동대표이사 신필순, 공동대표이사 박성혜)11월 제3자 배정 유상증자▶ 2019년03월 사외이사 조수현, 심보경 신규선임03월 SM C 드라마 사업부문 양수04월 (주)콘텐츠와이 매각04월 (주)콘텐츠케이 소규모합병 계약 체결07월 (주)콘텐츠케이 흡수합병11월 150억원 규모 사모전환사채 및 신주인수권부 사채 발행 나 . 종 속회사 Stream Media Corporation, Inc. 주요연혁

년월	연혁

2015년 09월	KNTV(주)와 합병에 관한 기본합의 체결

2016년 05월	KNTV(주) 합병 효력 발생

2016년 09월	(주)SM Entertainment JAPAN (2대주주)대상 유상증자 실시

2017년 03월	대표이사 최관용 취임

2018년 01월	Kchan!한류TV 개국

2019년 01월	사명변경 (Digital Adventure, Inc. ->Stream Media Corporation, Inc. )

다. 회사의 본점소재지 및 그 변경지배회사는 2019년 05월 31일 서울 강남구 학동로 30길 11 (논현동) 으로 본점 소재지가 변경되었습니다.

라. 경영진의 중요한 변동

번 호	변동일	임원변동

1	2015.03.27	사내이사 배성웅 재선임 / 사내이사 양근환 재선임사내이사 최관용 재선임 / 사내이사 배용준 신규선임

2	2016.03.25	사내이사 신필순 재선임 / 사내이사 이명학 재선임사외이사 타카하시 타다시 재선임/ 감사 허재혁 재선임

3	2017.03.30	사내이사 김동우 신규선임 / 사외이사 박정배 재선임사내이사 이명학 퇴임

4	2018.03.29	사내이사 배성웅 재선임/ 사내이사 양근환 재선임사내이사 최관용 재선임/ 사내이사 홍민기 신규선임사내이사 배용준 퇴임

5	2018.05.14	사내이사 김영민 신규선임/ 사내이사 남소영 신규선임사내이사 안수욱 신규선임/ 사외이사 이학희 신규선임사내이사 배성웅 퇴임/ 사내이사 양근환 퇴임사내이사 최관용 퇴임/ 사외이사 박정배 퇴임

6	2018.11.30	사내이사 박성혜 신규선임/사내이사 김동우 퇴임

7	2019.03.26	사내이사 신필순 재선임 / 사외이사 타카하시 타다시 임기만료사외이사 이학희 퇴임 / 사외이사 조수현 신규선임사외이사 심보경 신규선임 / 허재혁 감사 재선임 부결(주1)

8	2020. 01.31.	사내이사 신필순 사임

(주1) 당사는 허재혁 감사선임을 위하여 제23기 내지 제24기 주주총회에서 전자투표 및 의결권 대리 권유 등 의결권 확보를 위해 최선을 다하였지만, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다. 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 기존 감사가 감사의 권리가 있으므로 허재혁 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것이며, 다음 주주총회 시 감사를 선임할 예정입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 09월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,457,726	100	3,430	-

2018년 07월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,136,752	100	2,340	-

2018년 07월 24일	현물출자	보통주	5,211,893	100	2,340	-

2018년 11월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	373,511	100	2,945	-

2019년 08월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	181,206	100	3,873	-

나. 미상환 전환사채 발행 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회사모전환사채	2019년 11월 20일	2022년 11월 20일	12,000	보통주	2020.11.20.~2022.10.20.	100	2,841	12,000	4,223,864	-

합 계	-	-	12,000	-	-	100	2,841	12,000	4,223,864	-

* 전환가액 단위는 (원) 입니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제1회사모신주인수권부사채	2019년 11월 02일	2022년 11월 20일	3,000	보통주	2020.11.20.~2022.10.20.	100	2,841	3,000	1,055,966	-

합 계	-	-	3,000	-	-	100	2,841	3,000	1,055,966	-

* 전환가액 단위는 (원) 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	85,356,831	85,356,831	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	85,356,831	85,356,831	-

Ⅴ. 자기주식수	276	276	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	85,356,555	85,356,555	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	0	276	-	-	276	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	0	276	-	-	276	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	85,356,831	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	276	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	85,356,555	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 등 당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제13조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.제55조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제56조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.