APS 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2018.01.27	자기주식신탁계약체결	1. 금액 : 3,000,000,000원2. 신탁기관 : 대신증권3. 계약기간 : 2018.01.17 ~ 2019.01.16	계약기간 만료로 해지(2019.01.21 해지 공시)

2018.06.26	자기주식신탁계약체결	1. 금액 : 2,000,000,000원2. 신탁기관 : 대신증권3. 계약기간 : 2018.06.26 ~ 2019.06.25	계약기간 만료로 해지(2019.06.25 해지 공시)

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (이재규)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인	-

제20기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (이원관)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.01.26)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김승한)제3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (김현철)	원안대로 승인	-

제21기정기주주총회(2017.03.27)	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(정기로)제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(박영배)제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(김부식)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인	-

제22기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제2호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	의결정족수 부족(부결)	-

제23기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건(우선주 현금배당 포함)제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건(이원관)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인원안대로 승인의결정족수 부족(부결)원안대로 승인원안대로 승인	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

보고서 제출일 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

- 해당사항 없음

다. 우발상황 및 약정사항 등 [연결기준]

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융기관 등과 관련한 주요 약정 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

약정 은행	약정 내용	통화	당분기말	전기말

약정금액	실행금액	약정금액	실행금액

(주)우리은행	포괄한도	KRW	630,000	-	700,000	-

시설자금	KRW	-	-	21,000,000	20,580,000

한국산업은행	일반 차입약정	KRW	3,000,000	3,000,000	1,100,000	1,100,000

포괄한도	KRW	5,900,000	-	2,400,000	-

시설자금	KRW	12,400,000	12,250,000	2,400,000	2,400,000

중소기업은행	수입신용장	USD	1,250,000	1,153,140	1,250,000	1,133,334

일반 차입약정	KRW	2,000,000	2,000,000	2,000,000	2,000,000

(주)신한은행	일반 차입약정	KRW	1,500,000	1,166,668	1,000,000	1,000,000

수입신용장	USD	500,000	-	500,000	489,999

시설자금	KRW	-	-	1,600,000	800,000

(주)국민은행	포괄한도	KRW	-	-	1,500,000	-

일반 차입약정	KRW	1,000,000	1,000,000	-	-

시설자금	KRW	19,800,000	19,688,889	-	-

(2) 당분기말 전기말 현재 사용이 제한되어있는 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	내용	금융기관명	당분기말	전기말

금융기관예치금	자사주 매입신탁 (*1)	대신증권(주)	-	1,180,943

금융기관예치금	차입금 담보	(주)신한은행	527,000	-

금융기관예치금	투자기업 계약이행보증 담보 (*2)	(주)하나은행	880,000	-

(*1) 전기 중 주가 안정 및 주주가치 제고를 위해 대신증권(주)를 통한 자기주식 매입 신탁계약 5,000백만원(1차 3,000백만원, 2차 2,000백만원)을 체결하였으며, 본 신탁계약으로 당분기 중 보통주 270,245주를 1,111,130천원(전기 중 보통주 548,246주를 3,826,984천원)에 취득하였습니다. 본 신탁계약은 당분기 중 계약기간 만료로 인하여 전체 해지되었습니다. (*2) 지배기업의 전환사채 보유 기업인 (주)유니젯의 해외 수주건에 대한 계약이행보증서 발급을 위하여 담보로 제공된 정기예금입니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체는 특수관계자의 금융기관차입금 등과 관련하여 다음과 같이 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증액	실행금액	지급보증처	비고

관계기업	(주)넥스틴	1,200,000	1,000,000	(주)하나은행	운전자금

3,824,850	3,824,850	기타 (*)	상환전환우선주

(주)디이엔티	2,400,000	1,000,000	(주)우리은행	운전자금

2,400,000	2,000,000	(주)산업은행	운전자금

합 계	9,824,850	7,824,850

(*) 2015년 중 체결된 주주간협약에 따라, 지배기업과 (주)넥스틴 및 (주)넥스틴 대표이사가 주주간 협약에 따른 의무를 이행하지 않거나 위반하여 상환전환우선주 투자기관이 시정을 요구한 날로부터 30일 이내 의무를 이행하지 않거나 의무위반을 지속하는 경우, 투자기관은 투자원금에 보유일까지 연복리 10%의 비율에 의한 금액을 합산하고 기 지급된 배당금을 차감한 금액을 매수청구가격으로 하여 보유하고 있는 상환전환우선주의 전부 또는 일부를 매수할 것을 (주)넥스틴 또는 지배기업과 (주)넥스틴 대표이사에게 요청할 수 있습니다. (주)넥스틴이 주식매수의무를 이행하지 않는 경우, 그 불이행 부분에 대하여 지배기업 및 (주)넥스틴 대표이사는 (주)넥스틴과 연대하여 투자기관에 대한 주식매수의무를 부담합니다. (4) 지배기업은 2017년 4월 체결된 (주)유니젯과의 주주간계약서에 따라 (주)유니젯이 지배기업으로 공급하게 될 설비의 공정가치 평가결과에 따라 1,000백만원 상당의대상회사의 주식을 추가로 인수하기로 하였습니다. 단, 본 계약대상 설비에 대한 공정가치평가는 지배기업의 책임 하에 대상회사와 함께 수행하며, 추가거래여부는 지배기업의 판단에 따릅니다.(5) 지배기업은 2018년 4월 메디사피엔스(주)와 신주인수계약을 체결하였으며, 계약 체결시 메디사피엔스(주)가 벤처캐피탈 등의 기관으로부터 투자를 유치하는 경우, 지배기업은 메디사피엔스(주)가 유치한 투자와 동일한 조건으로 3억원을 투자할 의무가 있습니다.

(6) 지배기업은 2018년 11월 관계기업인 (주)디이엔티의 무기명식 무보증 사모 전환사채 65억원 발행 시 (주)디이엔티가 2019년 회계연도의 매출액이 800억원에 미달하거나 영업이익 40억원에 미달하는 경우(연결재무제표 기준) 이해관계인인 지배기업은 (주)디이엔티가 조기상환 및 만기상환의무 불이행시 사채권자에 대한 일체의 채무에 대해 사채권자를 위하여 그 지급을 보증할 의무가 있습니다.(7) 당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험으로부터 납품하자 등과 관련하여 406 ,053천원 (전기: 247,310천원) 의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[개별기준]

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융기관 등과 관련한 주요 약정 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정 은행	약정 내용	통화	당분기말	전기말

약정금액	실행금액	약정금액	실행금액

한국산업은행	운전자금	KRW	-	-	100,000	100,000

한도대출	KRW	5,000,000	-	1,500,000	-

(주)국민은행	한도대출	KRW	-	-	1,500,000	-

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어있는 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	내용	금융기관명	당분기말	전기말

금융기관예치금	자사주 매입신탁 (*1)	대신증권(주)	-	1,180,943

금융기관예치금	투자기업 계약이행보증 담보 (*2)	(주)하나은행	880,000	-

(*1) 전기 중 주가 안정 및 주주가치 제고를 위해 대신증권(주)를 통한 자기주식 매입 신탁계약 5,000백만원(1차 3,000백만원, 2차 2,000백만원)을 체결하였으며, 본 신탁계약으로 당분기 중 보통주 270,245주를 1,111,130천원(전기 중 보통주 548,246주를 3,826,984천원)에 취득하였습니다. 본 신탁계약은 당분기 중 계약기간 만료로 인하여 전체 해지되었습니다. (*2) 당사의 전환사채 보유 기업인 (주)유니젯의 해외 수주건에 대한 계약이행보증서 발급을 위하여 담보로 제공된 정기예금입니다.

(3) 당분기말 현재 당사는 종속기업 등의 금융기관차입금 등과 관련하여 다음과 같이 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	회사명	지급보증액	실행금액	지급보증처	비고

종속기업	코닉오토메이션(주)	4,201,950	3,385,267	(주)기업은행 등	운전자금 외

관계기업	(주)넥스틴	1,200,000	1,000,000	(주)하나은행	운전자금

3,824,850	3,824,850	기타 (*)	상환전환우선주

(주)디이엔티	2,400,000	1,000,000	(주)우리은행	운전자금

2,400,000	2,000,000	(주)산업은행	운전자금

합 계	14,026,800	11,210,117

(*) 2015년 중 체 결된 주주간협약에 따라, 당사와 (주)넥스틴 및 (주)넥스틴 대표이사가 주주간 협약에 따른 의무를 이행하지 않거나 위반하여 상환전환우선주 투자기관이 시정을 요구한 날로부터 30일 이내 의무를 이행하지 않거나 의무위반을 지속하는경우, 투자기관은 투자원금에 보유일까지 연복리 10%의 비율에 의한 금액을 합산하고 기 지급된 배당금을 차감한 금액을 매수청구가격으로 하여 보유하고 있는 상환전환우선주의 전부 또는 일부를 매수할 것을 (주)넥스틴 또는 당사와 (주)넥스틴 대표이사에게 요청할 수 있습니다. (주)넥스틴이 주식매수의무를 이행하지 않는 경우, 그 불이행 부분에 대하여 당사 및 (주)넥스틴 대표이사는 (주)넥스틴과 연대하여 투자기관에 대한 주식매수의무를 부담합니다. (4) 당사는 2017년 4월 체결된 (주)유니젯과의 주주간계약서에 따라 (주)유니젯이 당사로 공급하게 될 설비의 공정가치 평가결과에 따라 1,000백만원 상당의 대상회사의주식을 추가로 인수하기로 하였습니다. 단, 본 계약대상 설비에 대한 공정가치평가는당사의 책임 하에 대상회사와 함께 수행하며, 본 조의 추가거래여부는 당사의 판단에따릅니다. (5) 당사는 2018년 4월 메디사피엔스(주)와 신주인수계약을 체결하였으며, 계약 체결시 메디사피엔스(주)가 벤처캐피탈 등의 기관으로부터 투자를 유치하는 경우, 당사는메디사피엔스(주)가 유치한 투자와 동일한 조건으로 3억원을 투자할 의무가 있습니다. (6) 당사는 2018년 11월 (주)디이엔티의 무기명식 무보증 사모 전환사채 65억원 발행시 (주)디이엔티가 2019년 회계연도의 매출액이 800억원에 미달하거나 영업이익 40억원에 미달하는 경우(연결재무제표 기준) 이해관계인인 당사는 (주)디이엔티가 조기상환 및 만기상환의무 불이행시 사채권자에 대한 일체의 채무에 대해 사채권자를 위하여 그 지급을 보증할 의무가 있습니다. (7) 당 분기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 납품하자 등과 관련하여 176,000천원 의 지급보증을 제공받고 있습니다.

4. 제재현황※ 해당사항 없음.

5. 작성기준일이후 발생한 중요사항※ 해당사항 없음.

6. 사모자금 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

상환전환우선주	2016년 09월 29일	운영자금	60,000	원재료매입	60,000	-

7. 합병등의 사후정보 가. 인적분할 회사는 2017년 1월 26일의 임시주주총회 결의에 의거하여 2017년 3월 1일을 분할기일로 인적분할을 진행중입니다. 회사의 인적분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	에이피에스홀딩스 주식회사	투자사업부문	지주회사

분할신설회사	에이피시스템 주식회사	장비제조사업부문	사업회사

1. 분할의 목적

(1) 분할되는 회사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 디스플레이및 반도체 장비 제조와 판매를 담당하는 장비사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다

(2) 인적분할 후 분할회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

2. 분할의 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016.10.14

분할계획서 작성일	2016.10.14

주요사항보고서 제출일	2016.10.14

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.10.29

증권신고서 제출일	2016.12.15

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.01.26

분할기일	2017.03.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.03.02

분할등기일	2017.03.02

기타일정 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장(예정일) 재상장(예정일)	2016.10.29~2016.11.04
2017.01.11
2017.01.26
2017.01.27~2017.02.27
2017.02.24 ~변경상장 전일
2017.04.07
2017.04.07

주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않아, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음하였음.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

8. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

- 단순 인적분할(분할기일 2017년 3월 1일)로 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 아니하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않음.