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APS 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 27기 3분기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : APS홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 정기로
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 9길 23-12
(전 화) 031-776-1800
(홈페이지) http://www.apsholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 박경택
(전 화) 031-776-1800
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 에이피에스홀딩스(주), 혹은 APS홀딩스(주)로 표기합니다. 영문으로는 APS Holdings Corporation으로 표기합니다(영문 약칭: APSH). 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1994년 9월 15일 반도체장비, LCD장비, 콘트롤기기 및 소프트웨어 제조업을영위할 목적으로 설립된 회사로서 2001년 12월 4일 코스닥시장에 상장한 공개회사입니다. 2017년 3월에 장비사업 부문(AP시스템)을 인적분할하고 사명을 APS홀딩스로 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12전 화: 031-776-1800홈페이지: http://www.apsholdings.co.kr 라. 주요사업의 내용당사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배 및 연구소를 통한 신사업 발굴을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.※ 당사는 2021년 1월 1일 기준으로 독점규제 및 공정거래에 관한법률」제2조 제1호의2 및 같은 법 시행령 제2조(자산총액 5,000억이상일 것)에 따라 공정거래위원회로부터 지주회사에서 제외됨을 2021년 1월 5일자로 통보받았습니다.

마. 계열회사 현황

회사명	업태(사업내용)	상장여부	비고

AP시스템(주)	디스플레이, 반도체 장비 제조외	상장	-

(주)디이엔티	디스플레이, 이차전지 장비 제조외	상장	-

(주)넥스틴	반도체 장비 제조 외	상장	-

코닉오토메이션(주)	소프트웨어 개발 및 판매외	상장	-

(주)제니스월드	디스플레이 장비부품 제조 및 정밀세정외	비상장	-

에이피에스머티리얼즈(주)	디스플레이 부품 가공 정밀	비상장	-

에이피에스리서치(주)	연구 개발업외	비상장	-

아스텔㈜	X-ray 장비제조외	비상장	-

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	전자, 전기, 기계제품의 판매외	비상장	-

소주디이티설비유한공사	디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매	비상장	-

VINA DE CO.,LTD	디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매	비상장	-

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	전자, 전기, 기계제품의 판매외	비상장	-

DE US INC.	이차전지 장비 조립 및 설치, 유지보수	비상장	-

Nextin Solution LTD	연구개발	비상장	-

Kunshan nakexin electronic technology co., ltd	영업 및 기타	비상장	-

주1) 계열회사 코닉오토메이션(주)은 엔에이치기업인수목적21호와 합병(합병기일 : 2022년 7월 13일) 을 통해 코스닥 상장(신주 상장일: 2022년 7월 29일)주2) 계열회사에 관한 기타 자세한 사항은 동 보고서의' Ⅸ.계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

바. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	1	-	1	-

비상장	3	-	1	2	-

합계	3	1	1	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

주1) 계열회사 코닉오토메이션(주)은 엔에이치기업인수목적21호와 합병(합병기일 : 2022년 7월 13일) 을 통해 코스닥 상장(신주 상장일 7월 29일)

사. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음

아. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2001년 12월 04일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

구 분	내 용

2016년 09월	APS AMD(주) 설립

2016년 09월	상환전환우선주 발행 (600억원)

2016년 10월	회사 인적분할 결정

2016년 10월	(종속회사) AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD 설립

2017년 03월	상호 변경(AP시스템 → APS홀딩스)

2017년 04월	코스닥 증권시장 변경상장

2017년 12월	APS HK GLOBAL LIMITED 설립

2018년 01월	유상증자 (675억원)

2018년 12월	2억불 수출의 탑 수상(AP시스템(주))

2019년 09월	APS HK GLOBAL LIMITED 청산

2020년 02월	계열사 상호 변경(APS정밀(주) → 코닉프리시젼(주))

2020년 04월	천안 지점 설치

2020년 11월	FMM사업부문 물적분할 / 에이피에스머티리얼즈(주) 설립

2021년 1월	APS AMD(주) 흡수합병

2021년 3월	에이피에스리서치(주) 설립

2021년 8월	(계열회사) DE US INC 설립

2021년 9월	코닉프리시젼(주) 청산

2021년 10월	아스텔(주) 계열사 편입

2022년 07월	(계열회사) 코닉오토메이션 코스닥 시장 상장

나. 본점소재지의 변동- 해당사항 없음

다. 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	비 고

2017.03.02	AP시스템 주식회사	APS홀딩스주식회사	기업분할에 따른 사명변경

Advanced Process Systems Corporation	APS Holdings Corporation

라. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 27일	정기주총	사내이사 김치우사외이사 김정식	대표이사 정기로	사외이사 김부식사외이사 박영배

2022년 03월 01일	정기주총	기타비상무이사 현상진	-	-

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자	내 용

2021년 1월	APS AMD(주) 흡수합병

2021년 9월	코닉프리시젼(주) 청산

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당 사항 없음. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당 사항 없음.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	제27기3분기말	제26기(2021년말)	제25기(2020년말)

보통주	발행주식총수	20,394,221	20,394,221	20,394,221

액면금액	500	500	500

자본금	10,197	10,197	10,197

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	699	699	699

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	10,896	10,896	10,896

주) 상기 우선주는 2016년 9월 30일 최초 발행하였으며, 이후 인적분할(분할기일: 2017년 3월 1일)을 실시함에 따라, 아래와 같이 분할 존속회사와 분할 신설회사로 상기 종류주식(상환전환우선주)이 분할됨.

(단위: 주)

구분	종류	분할 전	분할 존속회사(에이피에스홀딩스)	분할 신설회사(에이피시스템)

발행주식수	우선주(상환전환우선주)	3,000,000	1,397,612	1,602,388

분할비율	-	0.4658706%	0.5341294%

2018년 03월 23일, 2019년 10월 1일 총 2번의 이사회 결의를 통해 당사는 조기상환권 및 상환권을 행사하여 1,397,612주를 상환하여 배당가능이익을 재원으로 소각 처리하여 우선주 자본금은 변동사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	54,000,000	6,000,000	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,158,185	5,360,857	42,519,042	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	16,763,964	5,360,857	22,124,821	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	1,397,612	1,397,612	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	16,763,964	3,963,245	20,727,209	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,394,221	-	20,394,221	-

Ⅴ. 자기주식수	2,190,296	-	2,190,296	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,203,925	-	18,203,925	-

주1) 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행(2021년 11월 17일)에 따라 한국 예탁결제원에 예탁한 자기주식 1,000,001주 및 교환가격 조정(2022년 2월 21일)에 따른 추가 예탁분 자기주식 99,953주(총 1,099,954주)는 상기 Ⅴ. 자기주식수에 포함(보고서 제출일 현재 교환청구권 미행사 중)주2) 2022년 3월 17일 자기주식 신탁계약 체결을 통해 2022년 9월 30일 기준 자기주식 189,927주를 취득

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	214,673	-	-	-	214,673	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	214,673	-	-	-	214,673	우리사주조합 대여금에 대한 회수 등

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	189,927	189,927	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,652,432	189,927	-	-	1,842,359	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,652,432	379,854	189,927	-	1,842,359	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	133,264	-	-	-	133,264	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,000,369	379,854	189,927	-	2,190,296	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행(2021년 11월 17일)에 따른 자기주식 1,000,001주 및 교환가격 조정(2022년 2월 21일)에 따른 추가분 자기주식 99,953주(총 1,099,954주)를 한국예탁결제원에 예탁중(보고서 제출일 현재 교환청구권 미행사 중)주2) 2022년 3월 17일 자기주식 신탁계약 체결을 통해 2022년 9월 30일 기준으로 자기주식 189,927주 취득

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	-	-	-	-	-	-

주) 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행(2021년 11월 17일)에 따라 한국 예탁결제원에 예탁한 자기주식 1,000,001주 및 교환가격 조정(2022년 2월 21일)에 따른 추가예탁분 99,953주(총 1,099,954주)는 보고서 제출일 현재 교환청구권 미행사중으로 상기 처분현황표에 기재하지 않음

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 억원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2022년 03월 17일	2022년 09월 17일	25	24	96.62	-	-	2022년 09월 20일
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제25기 정기주주총회	사업목적 추가 및 상법 개정에 따른 조문 정비	사업 다각화

2019년 03월 29일	제23기 정기주주총회	전자증권제도 도입 등에 따른 정관변경	전자증권제도 시행

2017년 01월 26일	임시주주총회	상호 및 증권발행에 관한 사항 변경	인적분할에 따른 상호 변경

2016년 03월 25일	제20기 정기주주총회	사업목적 추가 및 상법 개정에 따른 조문 정비	사업 다각화
1. 사업의 개요

가. 업계의 현황당사는 2021년 1월 1일 기준으로 독점규제 및 공정거래에 관한법률」제2조 제1호의2 및 같은 법 시행령 제2조(자산총액 5,000억이상일 것)에 따라 공정거래위원회로부터 지주회사에서 제외됨을 2021년 1월 5일자로 통보받았으나 APS 그룹의 실질적인 지주회사 역할을 수행하고 있습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 책임경영체제 구축 등을 들 수 있습니다.

(가)영업개황당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주 사업 목적으로 하고 있으며 자회사로는 AP시스템(주), (주)디이엔티, (주)제니스월드, 코닉오토메이션(주), (주)넥스틴, 에이피에스머티리얼즈(주), 에이피에스리서치(주), 아스텔(주) 등 총 8개사가 있으며 소주디이티설비유한공사, VINA DE CO.,LTD, AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD, 첨신상무상해유한공사(APS China Corp), DE US INC 등 7개사를 손자회사로 두고 있습니다.(나)사업부문의 구분당사의 보고부문은 연결회사의 보고부문 구조기준에 의하여 다음과 같이 구분되며주요 내용은 다음과 같습니다.

사업본부	주요 재화 및 용역	연결실체

지주사업부	지주회사 및 경영컨설팅 서비스업, 부동산 관리 등	에이피에스홀딩스(주)

소프트웨어사업부	장비 컨트롤용 소프트웨어 등	코닉오토메이션(주)

FMM사업부	절삭가공 및 소재가공	에이피에스머티리얼즈(주)

R	연구개발 및 기술서비스	에이피에스리서치(주)

① 당분기말과 전기말 현재 부문 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

영업부문	당분기말	전기말

총자산	총부채	비유동자산 증가(*)	관계기업투자지분	총자산	총부채	비유동자산 증가(*)	관계기업투자지분

지주사업부	275,994,913	89,257,700	4,465,171	130,664,684	271,482,862	84,672,371	56,092,819	134,216

소프트웨어사업부	28,982,928	9,608,500	18,391	-	18,006,119	12,709,981	278,297	-

FMM사업부	37,726,088	48,076,115	(2,853,116)	-	45,691,844	49,949,502	(2,624,749)	-

R	12,619,128	4,279,706	2,640,342	-	3,940,076	1,332,362	414,638	-

소계	355,323,057	151,222,021	4,270,788	130,664,684	339,120,901	148,664,216	54,161,005	134,216

연결조정	13,133,285	4,552,445	1,086,750	43,145,091	(2,028,324)	1,159,087	(68,129,124)	150,567,327

합계	368,456,342	155,774,466	5,357,537	173,809,775	337,092,577	149,823,303	(13,968,119)	150,701,542

(*) 금융상품 및 이연법인세자산은 비유동자산 증가에 포함되어 있지 않습니다.② 당분기와 전분기 중 부문 당기손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

영업부문	당분기	전분기

매출액	영업손익	이자비용	감가상각비 및 무형자산상각비(*)	매출액	영업손익	이자비용	감가상각비 및 무형자산상각비(*)

지주사업부	9,293,291	(1,147,335)	2,692,443	1,532,600	8,229,020	552,771	781,413	1,523,884

소프트웨어사업부	18,405,193	681,241	174,036	470,298	14,600,597	2,122,071	151,401	401,127

정밀제조사업부	-	-	-	-	-	(99,079)	6,244	70,107

FMM사업부	199,990	(6,411,272)	588,135	3,076,291	120,200	(5,549,837)	549,660	2,765,233

R	1,557,300	(5,777,263)	4,364	305,361	90,000	(1,220,420)	1,600	70,152

부동산개발사업부	-	-	-	-	142,312	45,749	22,713	43,703

소계	29,455,774	(12,654,629)	3,458,978	5,384,550	23,182,129	(4,148,745)	1,513,031	4,874,206

연결조정	(3,414,162)	(1,579,366)	(54,272)	(1,411,116)	(2,098,378)	(396,921)	(66,386)	(1,316,507)

합계	26,041,612	(14,233,996)	3,404,707	3,973,434	21,083,750	(4,545,666)	1,446,645	3,557,700

(*) 무형자산상각비와 유형자산, 투자부동산 및 사용권자산에 대한 감가상각비로 구성되어 있습니다.

(2) 조직도
2. 영업의 현황

당사의 주수입원은 브랜드 사용에 대한 로열티 수익 등이며 연결기준 매출 대부분은 종속회사의 연결매출입니다. 연결기준의 주요 제품 및 매출은 아래와 같습니다. (단위: 천원)

사업부문	주요 재화 및 용역	매출액	비율

지주사업부	지주회사 및 경영컨설팅 서비스업, 부동산 개발/임대업	9,293,291	35.7%

소프트웨어사업부	장비 컨트롤용 소프트웨어 등	18,405,193	70.7%

FMM사업부	절삭가공 및 소재가공	199,990	0.8%

R	연구개발 및 기술서비스	1,557,300	6.0%

소 계	29,455,774	113.1%

연결조정	(3,414,162)	-13.1%

합 계	26,041,612	100.0%
3. 파생상품거래 현황

가. 파생상품계약 체결 현황- 해당사항 없음 나. 파생상품계약 거래 현황- 해당사항 없음
4. 영업설비

가. 유형자산 현황

(단위: 천원)

구 분	토지	건물	기계장치	기타의유형자산	건설중인자산	합계

기초 장부금액	5,767,623	21,826,870	17,985,891	1,636,356	735,252	47,951,992

취득	18,667	-	128,906	680,412	3,183,473	4,011,458

사업결합으로 인한 취득(*)	-	-	710,722	189,648	-	900,370

처분	(178,367)	(404,370)	-	(86,292)	-	(669,029)

감가상각비	-	(393,564)	(1,994,779)	(573,444)	-	(2,961,787)

대체	(277,345)	(5,246,786)	1,356,180	86,512	(2,015,692)	(6,097,131)

분기말 장부금액	5,330,578	15,782,150	18,186,920	1,933,192	1,903,033	43,135,873

취득원가	5,330,578	18,057,552	24,439,596	5,087,325	1,903,033	54,818,084

감가상각누계액	-	(2,275,402)	(6,001,907)	(3,136,721)	-	(11,414,030)

정부보조금	-	-	(250,769)	(17,412)	-	(268,181)

분기말 장부금액	5,330,578	15,782,150	18,186,920	1,933,192	1,903,033	43,135,873

(*)당분기 중 사업양수도로 인해 취득한 금액입니다(주석 30 참조)
6. 배당에 관한 사항

가. 이익 배당(정관 제59조)

1) 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주 주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제17조 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

4) 이익배당은 주주총회 결의로 한다. 다만 제56조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 배당금지급청구권의 소멸시효(정관 제60조)

1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 배당정책당사의 배당정책은 배당가능이익 범위 내에서 현금 흐름, 투자 계획, 재무 안정성 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다.적극적인 주주환원 정책을 지속적으로 시행하기 위하여 제26기 기말 현금 배당 총액을 18억원(보통주 기준 배당 성향 7.6%)으로 결정하였습니다.

라. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 3분기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	8,460	23,586	-42,303

(별도)당기순이익(백만원)	4,192	21,931	-43,599

(연결)주당순이익(원)	693	1,179	-2,287

현금배당금총액(백만원)	-	1,839	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	7.8	-

현금배당수익률(%)	-	-	0.8	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	100	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

마. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	0.2	0.1
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 09월 23일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 03월 01일	주식분할	보통주	13,679,033	500	-	지주회사 전환 위한 인적분할

2017년 03월 01일	주식분할	우선주	1,602,388	500	-	지주회사 전환 위한 인적분할

2018년 01월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	8,463,293	500	7,974	현물출자(AP시스템 주식으로 현물 납입)

2018년 03월 23일	상환권행사	우선주	698,804	500	-	조기상환 및 이익 소각처리

2019년 10월 01일	상환권행사	우선주	698,806	500	-	상환권 행사 및 이익 소각처리

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

APS홀딩스(주)	회사채	사모	2021년 11월 19일	18,642	0.0	-	2023년 11월 19일	미상환	대신증권

합 계	-	-	-	18,642	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 무보증 사모 교환사채	3	2021년 11월 19일	시설자금운영자금	18,642	시설자금운영자금	15,588	시설자금 : 성거산업단지 대금 일정으로 지급중운영자금 : 경영 목적에 부합될 수 있게 단계적으로 집행 예정

나.미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	수시입출금	3,054	-	-

계	3,054	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다. 2022.03.23에 제출된 2021년 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기(당기) 3분기	선일회계법인	해당사항 없음	-	-

제26기(전기)	선일회계법인	적정	전기오류수정에 따른 전기재무제표 재작성	(연결 재무제표)-(별도재무제표)종속기업투자 손상환입

제25기(전전기)	한울회계법인	적정	-	(연결재무제표)
- 관계기업투자자산에 대한 손상평가
(별도재무제표)
- 종속기업및관계기업투자자산에 대한 손상평가

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기 3분기(당기)	선일회계법인	외부감사계약(반기,내부회계, 중간,재고실사,연말)	240,000천원	1,800시간	60,000천원	545시간

제26기(전기)	선일회계법인	외부감사계약(반기,내부회계, 중간,재고실사,연말)	220.000천원	1,600시간	165,000천원	2,204시간

제25기(전전기)	한울회계법인	외부감사계약(분기, 반기,내부회계, 중간,재고실사,연말)	230,000천원	1,536시간	230,000천원	1,762시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 22일	회사측: 감사, 재무담당임원감사인측: 업무수행이사 등2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 핵심감사사항, 기초잔액 오류로 인한 전기연결재무제표 재작성 등

마. 종속회사 감사의견

모든 종속회사는 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견을 받음

바. 회계감사인의 변경

변경전	변경후	변경사유	외부감사인 선임보고일

한울회계법인	선일회계법인	증선위 직권지정	2021년 03월 31일

삼정회계법인	한울회계법인	주기적 외부감사인 지정	2020년 03월 27일
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 운영실태 평가

감사인은 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.자세한 사항은 내부회계관리제도 운영보고서( 2022년 3월 23일 제출한 당사 사업보고서에 첨부)를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 내부회계관리제도당사는 외감법등 관련 규정이 요구하는 수준에 상응하는 내부회계관리제도를 구축하여 운영중에 있으며, 당기의 내부회계관리 관련 주요 진행사항은 다음과 같습니다.

일자	주요 내용	비고

2021.03.12	(25기)내부회계관리제도 운용실태 보고의 건내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건	이사회

2021.03.30	(25기)내부회계관리제도 운영 실태 보고	주주총회

2022.03.16	(26기)내부회계관리제도 운용실태 보고의 건내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건	이사회

2022.03.31	(26기)내부회계관리제도 운영 실태 보고	주주총회

다. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 제 14기 정기 주주총회부터 신규로 상근 감사 1명을 선임하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

당사는 해당 내부장치 마련을 위해 정관으로 아래와 같이 정하고 있습니다.① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이석근	現 아시아나항공 자문역 前 금호아시아나그룹 인재개발원 담당임원	-

(4) 감사의 독립성선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	활 동 내 용

1	2020.03.11	2019년 내부감사 실시

2	2021.03.12	2020년 내부감사 실시

3	2022.03.16	2021년 내부감사 실시

다. 이사회 참여 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	이사회참석여부	비 고

1	2022.01.24	제 1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건제 2호 의안 : 전자투표 채택의 건제 3호 의안 : 지점(은계동 기숙사) 폐쇄의 건	참석	-

2	2022.02.21	제 1호 의안 : 자기주식 추가 예탁의 건	참석	-

3	2022.03.16	보고 : 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건보고 : 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건제 1호 의안 : 제 26기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제 2호 의안 : 제 26기 현금배당 결의의 건제 3호 의안 : 제 26기 정기주주총회 소집의 건제 4호 의안 : 자사주 신탁 계약 체결의 건	참석	-

4	2022.04.08	제 1호 의안 : APS리서치 유상증자 참여의 건	참석	-

5	2022.05.18	제 1호 의안 : 금융권 차입 결정의 건	참석	-

6	2022.06.30	제 1호 의안 : 투명 LED 사업 양수도 계약 체결의 건	참석	-

7	2022.07.25	제 1호 의안 : 지점 설치의 건(ZRG사업, 진천지점)	참석	-

8	2022.09.23	제 1호 의안 : APS리서치 유상증자 참여의 건	참석	-

9	2022.09.27	제 1호 의안 : 타법인 주식 일부 매도의 건	참석	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육 실시 예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경	6	담당(10년)부장(1년)과장(1년)대리(3년)사원(1년)사원(1년)	내부회계관리제도 등 감사

바. 준법지원인에 관한 사항 - 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제 26기(2021년) 정기주주총회

나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음 다. 경영권 분쟁 여부- 해당사항 없음

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,394,221	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,190,296	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,203,925	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.
②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 기타 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 법령의 준수 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 이외 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
④ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식 및 제3항에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 제2항에따라주주외의자에게신주를배정하는경우회사는상법제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월이내

주주명부폐쇄시기	매결산기 최종일의 익일 (1월1일~1월15일까지)

공고방법	홈페이지 공고 (www.apsholdings.co.kr)

명의개서대리인	국민은행증권대행부(서울시 영등포구 여의도동 34)

주주의 특전	-	공고게재신문	한국경제신문

바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건(우선주 현금배당 포함)제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건(이원관)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인원안대로 승인의결정족수 부족(부결)원안대로 승인원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(정기로)제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김치우)제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(김정식)제3호 의안 : 감사 선임의 건(이원관)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인의결정족수 부족(부결)원안대로 승인원안대로 승인	-

임시주주총회(2020.10.29)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건	원안대로 승인	-

제25기정기주주총회(2021.03.31)	제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건(이석근)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제26기정기주주총회(2022.03.31)	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 현상진)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정기로	최대주주 본인	보통주	6,066,967	29.75	6,155,800	30.18	-

유석준	특수관계인	보통주	12,750	0.06	12,750	0.06	-

김혁	계열회사 임원	보통주	1,567	0.01	1,567	0.01	-

김치우	발행회사 임원	보통주	17,600	0.09	17,600	0.09	-

박병현	발행회사 임원	보통주	4,522	0.02	4,522	0.02	-

계	보통주	6,103,406	29.93	6,191,739	30.36	-

기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

정기로	APS홀딩스(주)대표이사	1994.10 ~ 현재	APS홀딩스(주) 대표이사	'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항→ 임원겸직현황 참조'

다. 최대주주 변동내역- 해당사항 없음

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	정기로(특수관계인 4인)	6,191,739	30.36	최대주주

토러스투자자문(특수관계인 포함)	2,990,768	14.66	-

최규옥	1,664,804	8.16	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 토러스투자자문 소유주식수는 주식등의대량보유상황보고서(2022.04.11 공시) 기준임

마. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,772	8,778	99.93	10,345,227	20,394,221	50.73	-

바. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장(단위 : 원, 주)

종 류	2022년 4월	2022년 5월	2022년 6월	2022년 7월	2022년 8월	2022년 9월

보통주	최 고	14,100	13,350	12,000	9,680	13,400	13,600

최 저	12,350	11,100	8,590	7,860	10,300	9,110

월간거래량	1,691,981	860,289	969,716	1,367,328	1,964,229	1,745,152

(2) 해외증권시장- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정기로	남	1963년 05월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	서울대학교 제어계측공학과
한국전자통신연구소
AP시스템(주) 대표이사	6,155,800	-	본인	28년	2023년 03월 26일

김치우	남	1960년 11월	사장	사내이사	상근	CTO	UTA 응집물질물리학 석박사
삼성디스플레이 전무
성균관대학교대학원 겸임교수서울대학교 겸임교수	17,600	-	-	6년	2023년 03월 26일

이석근	남	1963년 06월	감사	감사	상근	내부감사	경기대학교 경영학 석박사
금호아시아나그룹 인재개발원 담당임원
아시아나항공 자문역	-	-	-	2년	2024년 03월 30일

김정식	남	1955년 10월	이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대학교 행정학 석사경찰위원회 상임위원회순천향대학교 법과학대학원장	-	-	-	3년	2023년 03월 26일

현상진	남	1976년 02월	이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	서울대학교 경제학 학사에스지프라이빗에쿼티제이앤프라이빗에쿼티 대표이사	-	-	-	1년	2024년 03월 31일

남수호	남	1968년 02월	사장	미등기	상근	경영지원본부	충북대 나노반도체공학 석사APS 정밀제니스월드	4,000	-	-	2년	-

박병현	남	1967년 06월	전무	미등기	상근	신사업추진본부	포항공대 전자과 박사
포스코
현대기술투자	4,522	-	특수관계인(계열회사등기 임원)	5년	-

구본준	남	1972년 08월	상무	미등기	상근	기획조정실	연세대학교 법학과AP시스템(주)	-	-	-	8년	-

정성운	남	1972년 06월	상무	미등기	상근	경영진단실	동아대학교 대학원 이학석사AP시스템(주)한국기계연구원	-	-	-	4년	-

박경택	남	1972년 09월	상무	미등기	상근	신사업전략실	조선대학교 회계학과AP시스템(주)DE(주)	-	-	특수관계인(계열회사감사)	4년	-

윤성운	남	1974년 08월	이사	미등기	상근	상품기획실	성균관대 고분자공학 박사삼성전자(주)성균관대 연구교수	-	-	-	5년	-

나. 임원겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	선임일

정기로	대표이사	(주) 넥스틴	기타비상무이사	2021.03.19

(주)디이엔티	이사	2020.03.26

에이피에스리서치(주)	대표이사	2021.03.01

박경택	이사	에이피에스머티리얼즈(주)	감사	2020.11.01

박병현	이사	에이피에스머티리얼즈(주)	이사	2020.11.01

김정식	사외이사	(주)휴엠엔씨	사외이사	2022.03.31

현상진	기타비상무이사	제이앤코홀딩스	대표이사	2020.03.01

제이앤프라이빗에쿼티(주)	대표이사	2020.03.01

(주)현대힘스	기타비상무이사	2020.03.20

(주)웨이비스	기타비상무이사	2020.10.14

재영솔루텍(주)	기타비상무이사	2021.03.26

현대오일터미널(주)	기타비상무이사	2021.08.11

(주)스튜디오앤뉴	사외이사	2022.03.24

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	62	-	-	-	62	3.57	2,478,897	39,982	-	-	-	-

전사	여	13	-	-	-	13	3.31	409,471	31,498	-

합 계	75	-	-	-	75	4.12	2,888,369	38,927	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	1,304,006	130,401	-

주) 겸직 미등기임원에 관한 사항을 포함하여 기재함
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	3,000	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	198	66	-

주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	134	45	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36	36	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27	27	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

APS	4	11	15

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

주1) 상기 계열회사의 수는 당사를 제외한 수치임.주2) 2022년 7월 29일 기준 계열사 코닉오토메이션 상장

나. 계열회사간 지분현황(단위 : %)

피출자회사 출자회사	AP시스템(주)	(주) 디이엔티	코닉오토메이션(주)	(주)넥스틴	(주)제니스월드	APS머티리얼즈(주)	APS리서치(주)	아스텔(주)	AP SYSTEMSVIETNAM CO., LTD	첨신상무상해유한공사 (APS China Corp)	소주디이티 설비유한공사	VINA DE,LTD	DE INC.	Nextin Solution LTD	Kunshan nakexin electronic technology co., ltd

APS홀딩스(주)	25.0	15.5	44.3	19.2	42.9	100.0	100.0	31.4	-	-	-	-	-	-	-

AP시스템(주)	-	9.8	-	-	-	-	-	-	100.0	100.0	-	-	-	-	-

(주)디이엔티	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	100.0	100.0	-	-

코닉오토메이션(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)넥스틴	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	100.0

(주)제니스월드	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

APS머티리얼즈(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

APS리서치(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

아스텔(주)	-	-

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

소주디이티설비유한공사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

VINA DE CO.,LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

DE US INC.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Nextin Solution LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Kunshan nakexin electronic technology co., ltd	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 계열회사간 겸직현황

회사명	겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

APS홀딩스(주)	정기로	대표이사	(주)넥스틴	기타비상무이사

(주)디이엔티	이사

에이피에스리서치(주)	대표이사

박병현	이사	에이피에스머티리얼즈(주)	이사

박경택	이사	에이피에스머티리얼즈(주)	감사

AP시스템(주)	정희광	이사	에이피에스머티리얼즈(주)	기타비상무이사

김현중	이사	첨신상무상해유한공사	감사

주) 겸직회사 등기임원 기준으로 작성

라. 타법인출자 현황(요약) #정리자료

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	4	3	7	146,565,640	7,948,818	-	154,514,458

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	7	7	2,576,810	600,000	5,530	5,182,340

계	4	10	14	151,142,450	8,548,818	5,530	159,696,798

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주) 2022년 7월 29일 기준 계열사 코닉오토메이션 상장
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등(1) 보증제공- 해당사항 없음

(2) 담보제공

(단위 : 천원)

계정과목	보증처	내용	금융기관명	관련금액

유형자산	에이피시스템(주)	차입금 외	한국산업은행	46,500,000

(3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자	내용	금융기관명	연대보증액	실행액

대표이사	차입금 연대보증	한국산업은행	45,600,000	26,600,000

국민은행	5,500,000	5,000,000

나. 대주주와의 자산거래- 해당사항 없음

다. 대주주와의 영업거래(단위 : 천원)

회사명	관계	거래기간	거래종류	거래내용	거래금액

코닉오토메이션(주)	계열회사	2022.01 ~ 2022.09	매출	브랜드로열티 및 경영자문 등	67,950

에이피에스리서치(주)	계열회사	2022.01 ~ 2022.09	매출	브랜드로열티 및 경영자문 등	145,290

에이피에스머티리얼즈(주)	계열회사	2022.01 ~ 2022.09	매출	브랜드로열티 및 경영자문, 재화/용역의 판매 등	1,048,160

AP시스템(주)	계열회사	2022.01 ~ 2022.09	매출	브랜드로열티 및 경영자문, 배당금 등	5,642,981

(주)디이엔티	계열회사	2022.01 ~ 2022.09	매출	브랜드로열티 및 경영자문 등	105,500

(주)제니스월드	계열회사	2022.01 ~ 2022.09	매출	브랜드로열티 및 경영자문 등	86,050

(주)넥스틴	계열회사	2022.01 ~ 2022.09	매출	브랜드로열티 및 경영자문 등	986,515

라. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(단위 : 천원)

구 분	대여거래

기초	대여	회수	기타	분기말

임직원	16,250	-	(16,250)	-	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2022.08.17	단일판매 공급계약	1. 금액 : 2,931,975,000원2. 판매 공급계약 내용 : 디스플레이 관련 부품 및 소재3. 계약상대방 : HIGHBROAD TECHNOLOGY(ASIA)LIMITED4. 계약기간 : 2022.08.15 ~ 2023.02.28	진행중
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황- 해당사항 없음 라. 그 밖의 우발채무 등(1) 약정상황 (단위: 천원, USD)

약정 은행	약정 내용	통화	약정금액	실행금액

우리은행	운전자금	KRW	4,000,000	4,000,000

한국산업은행	운전자금	KRW	4,619,000	3,619,000

시설자금	KRW	70,300,000	56,900,000

중소기업은행	수입신용장	USD	1,100,000	757,943

국민은행	운전자금	KRW	5,000,000	5,000,000

수입신용장	USD	500,000	-

시설자금	KRW	8,900,000	8,900,000

하나은행	운전자금	KRW	1,000,000	1,000,000

수입신용장	USD	800,000	384,300

(2) 담보제공 및 사용제한 자산 (단위: 천원)

계정과목	담보제공자산	담보설정금액	관련 금액	담보권자	내용

투자부동산 및 유형자산	토지,건물	49,900,000	25,800,000	한국산업은행	차입금 담보

매각예정자산	토지,건물,구축물	10,680,000	8,900,000	국민은행	차입금 담보

유형자산	토지	2,400,000	1,551,394	하나은행	차입금 담보

유형자산	기계장치,
건설중인자산	31,920,000	26,600,000	한국산업은행	차입금 담보
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당 사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보(1) 물적분할 내역

회사는 2020년 10월 29일의 임시주주총회 결의에 의거하여 2020년 11월 1일을 분할기일로 물적분할을 실시하였습니다. 회사의 물적분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	사업부문

분할존속회사	에이피에스홀딩스 주식회사	분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	에이피에스머티리얼즈 주식회사	FMM 사업부문

① 분할의 목적

ㄱ. 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 FMM 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분리함으로써, 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영 시스템을 확립하고 해당 사업부문의 전문성을 강화하여 경영효율성을 제고한다.

ㄴ. 분할되는 회사는 분할 대상 사업부문의 가치를 증대하고 기존 사업 포트폴리오 상의 유연성을 확보하고 경영 환경 변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업 가치의 향상 및 주주가치의 극대화를 추구한다.

ㄷ. 존속회사 및 신설회사는 본건 분할을 통하여 독립적, 자율적 경영 및 합리적인 의사 결정에 바탕을 둔 신속경영의 기반을 마련하며 아울러 각 사업영역 별 책임경영 체제를 정착시킨다.

② 분할의 일정

구분	일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2020년 9월 18일

주요사항보고서 제출일	2020년 9월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 10월 5일

주주명부 폐쇄기간	2020년 10월 6일 ~ 2020년 10월 13일

주주총회 소집공고일 및 통지일	2020년 10월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 10월 29일

분할기일	2020년 11월 1일

분할보고총회일 창립총회일	2020년 11월 1일

분할등기일(예정일)	2020년 11월 3일

(2) 합병 내역회사는 2020년 11월 11일의 이사회 결의를 통해 2021년 1월 12일을 합병기일로 에이피에스에이엠디(주)와의 소규모 합병을 실시하였습니다. 합병과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명

합병회사(존속회사)	에이피에스홀딩스 주식회사

피합병회사(소멸회사)	에이피에스에이엠디 주식회사

① 합병의 목적 : 합병을 통하여 경영효율성 증대② 합병형태 : 상법 제527조 3에 의한 소규모 합병③ 합병비율 : 에이피에스홀딩스(주) : 에이피에스에이엠디(주)= 1.0000000 : 0.0000000④ 합병의 일정

구 분	APS홀딩스㈜(합병법인)	APS AMD㈜(피합병법인)

이사회 결의일	2020년 11월 11일	2020년 11월 11일

합병 계약일	2020년 11월 12일	2020년 11월 12일

권리주주 확정기준일	2020년 11월 26일	2020년 11월 26일

소규모합병 공고일	2020년 11월 26일

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 11월 26일

종료일	2020년 12월 10일

합병승인을 위한 주주총회일 또는	2020년 12월 11일	2020년 12월 11일

주주총회에 갈음하는 이사회 결의일

채권자 이의제출 공고일	2020년 12월 11일	2020년 12월 11일

채권자 이의제출기간	시작일	2020년 12월 11일	2020년 12월 11일

종료일	2021년 01월 11일	2021년 01월 11일

합병기일	2021년 01월 12일	2021년 01월 12일

합병종료보고총회에 갈음하는	2021년 01월 12일	2021년 01월 12일

이사회 결의일

합병종료보고 공고일	2021년 01월 12일

합병(해산) 등기예정일	2021년 01월 14일	2021년 01월 14일

(3) 자산양수도

거래상대방	관계	거래종류	거래일자	양수도 자산	거래목적	거래금액	비고

AP시스템(주)	계열회사	자산 양수도	2020년 01월 31일(계약체결일)	AP시스템(주) FMM 레이저장비 일체	당사의 FMM 사업역량 집중	1,900,000,000원	-

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 단순 물적분할(분할기일 2020년 11월 1일) 및 소규모 합병(합병기일 2021년 1월 12일)로 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 아니하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코닉오토메이션(주)	2003년 10월 23일	경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12	소프트웨어 개발 및 판매외	18,006	실질지배력 보유	-

에이피에스머티리얼즈(주)	2020년 11월 01일	충남 천안시 서북구 입장면 위례성로 1942	디스플레이 부품 가공 정밀	45,692	지분율 100%	-

에이피에스리서치(주)	2021년 03월 01일	경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12	전기, 전자공학 연구개발업	3,940	지분율 100%	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	AP시스템(주)	134811-0400341

(주)디이엔티	161511-0044697

(주)넥스틴	134411-0044981

코닉오토메이션(주)	160111-0164064

비상장	11	(주)제니스월드	161511-0058200

에이피에스머티리얼즈(주)	161511-0282552

에이피에스리서치(주)	134811-0606999

아스텔㈜	160111-0061864

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	해외

소주디이티설비유한공사	해외

VINA DE CO.,LTD	해외

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	해외

DE US INC.	해외

Nextin Solution LTD	해외

Kunshan nakexin electronic technology co., ltd	해외

주) 2022년 7월, 계열회사 코닉오토메이션(주) 상장
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코닉오토메이션㈜	비상장	2008년 08월 29일	경영참가	3,499,966	96,505	54.37	3,999,967	-	-	-	96,505	44.28	3,999,967	18,006,119	3,875,646

AP전자산업	비상장	2010년 07월 21일	단순투자	400,000	800,000	17.39	-	-	-	-	800,000	17.39	-	1,459,973	-126,146

(주)제니스월드	비상장	2010년 12월 27일	경영참가	6,395,000	4,270,000	42.91	8,570,000	-	-	-	4,270,000	42.91	8,570,000	33,204,352	-222,924

아스텔	비상장	2012년 10월 19일	단순투자	600,000	1,200,000	31.40	2,000,000	-	-	-	1,200,000	31.40	2,000,000	7,556,448	-579,582

솔라루체	비상장	2013년 08월 23일	단순투자	1,470,000	140,000	3.89	-	-	-	-	140,000	3.89	-	10,866,605	-723,334

디이엔티	상장	2014년 07월 01일	경영참가	8,000,000	3,314,552	24.20	12,752,520	-923,000	-3,551,182	-	2,391,552	15.52	9,201,338	59,867,352	519,487

넥스틴	상장	2015년 10월 26일	경영참가	2,235,040	370,010	19.73	3,113,804	-	-	-	370,010	19.18	3,113,804	75,979,579	18,074,794

AP시스템㈜	상장	2017년 03월 01일	경영참가	66,150,915	3,820,369	25.00	107,779,541	-	-	-	3,820,369	25.00	107,779,541	428,720,089	57,166,230

메디사피엔스	비상장	2018년 04월 26일	단순투자	500,850	5,300	13.22	-	-	-	-	5,300	13.22	-	5,006,797	-164,964

에이피에스머티리얼즈	비상장	2020년 11월 01일	경영참가	5,349,808	6,000,000	100.00	5,349,808	-	-	-	6,000,000	100.00	5,349,808	45,691,844	-8,069,439

사일런트인버트	비상장	2021년 01월 12일	단순투자	600,000	26,000	13.00	600,000	-	-	-	26,000	13.00	600,000	5,395,542	-551,978

아르게스 에이원 창업벤처전문 사모투자 합자회사	비상장	2020년 11월 30일	단순투자	2,000,000	55,444	17.39	1,976,810	-	-	5,530	55,444	17.39	1,982,340	12,026,926	-3,094,406

에이피에스리서치	비상장	2021년 03월 02일	경영참가	3,000,000	6,400,000	100.00	5,000,000	2,300,000	11,500,000	-	8,700,000	100.00	16,500,000	45,691,844	-2,182,820

블루타일랩	비상장	2022년 01월 07일	단순투자	600,000	-	-	-	3,000	600,000	-	3,000	6.18	600,000	2,420,411	303,226

합 계	-	-	151,142,450	1,380,000	8,548,818	5,530	27,878,180	-	159,696,798	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음