APS 반기보고서 (2017.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

구 분	내 용

2009년 01월	동탄신도시편입으로 인한 유형자산 처분결정(처분가액 231억원)

2009년 03월	상호 변경(코닉시스템 -> AP시스템)

2009년 10월	AMOLED용 Encap장비 개발

2009년 12월	삼성모바일디스플레이 국산화 혁신활동 우수상 수상

2010년 05월	제45회 발명의 날 특허청장상 수상(주관:특허청)

2010년 06월	한국산업기술진흥협회 주관 장영실상 수상(AMOLED용 레이져 결정화 시스템)

2010년 11월	충북청원지점설치(충북 청원군 남이면 척북리128-2)

2010년 11월	회사 분할(위성단말기 제조사업 물적분할)

2011년 02월	제2회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 발행(250억원)

2011년 02월	제2회 무보증 사모 전환사채 발행(275.3억원)

2011년 03월	(종속회사) 상호변경 제이엠엔지니어링(주) → 코닉오토메이션(주)

2011년 03월	(종속회사) 코닉오토메이션(주) 대표이사 변경 전인설 → 정기로

2011년 04월	발안지점설치(경기 화성시 향남읍 구문천리 934-2)

2011년 05월	대전지점 폐쇄(대전광역시 유성구 도룡동 386-2)

2011년 07월	벤처천억기업상 수상 (중소기업청)

2011년 11월	천안지점설치(충남 천안시 서북구 불당동 검은들3길 34)

2011년 12월	(종속회사) 코닉오토메이션(주) 제1회 무보증 신주인수권부사채 발행 (10억원)

2012년 02월	회사 분할(위성시스템 제조사업 물적분할)

2012년 03월	서울지점 폐쇄(서울특별시 금천구 가산동 550-1)

2012년 08월	제2회 신주인수권부사채 전액 조기상환(250억원)

2012년 10월	본점소재지 변경 (경기도 화성시 동탄면 중리 605 → 경기도 화성시 동탄면 동부대로 830-46)

2013년 03월	(종속회사) 코닉오토메이션(주) 대표이사 변경 정기로 → 김수명

2013년 04월	(종속회사) 첨신상무상해유한공사 (APS China Corp) 설립

2013년 05월	본점 사옥 준공

2013년 09월	본점소재지 도로명주소 변경 (동탄면 동부대로 830-46 → 동탄면 동탄산단8길 15-5)

2014년 04월	대만지점 폐쇄 (중국법인으로 업무이관)

2014년 07월	타법인 주식취득 (주식회사 디이엔티, 지분율 : 27.71%)

2014년 09월	(종속회사) 코닉오토메이션(주) 대표이사 변경 김수명 → 정기로

2014년 10월	산업포장 수상

2015년 07월	신규시설투자 결정 (동탄제2공장 건설공사 착공)

2015년 10월	타법인 주식취득 (주)넥스틴 (의결권 있는 우선주 고려시 회사의 유효지분율 25.2%)

2015년 10월	(주)제니스월드 지배력 획득

2016년 09월	에이피에스에이엠디(주) 설립

2016년 09월	상환전환우선주 발행 (600억원)

2016년 10월	회사 인적분할 결정

2016년 10월	(종속회사) AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD 설립

2017년 03월	상호 변경(AP시스템 -> APS홀딩스)

2017년 04월	코스닥 증권시장 변경상장

나. 본점소재지의 변동

변경일자	변경전 주소	변경후 주소	비 고

2012.10.18	경기도 화성시 동탄면중리 605	경기도 화성시 동탄면동탄산단8길 15-5	본점소재지의 동탄2신도시 수용

2017.03.02	경기도 화성시 동탄면동탄산단8길 15-5	경기도 화성시 동탄면동탄산단9길 23-12	회사분할

다. 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	비 고

2004.01.08	주식회사 앤콤정보시스템	코닉시스템 주식회사	기업이미지 제고 및영업력 강화

2009.03.20	코닉시스템 주식회사	AP시스템 주식회사	기업이미지 제고

2012.03.19	Asia Pacific SystemsIncorporated	Advanced ProcessSystems Corporation	영문상호 변경(국문, 약칭동일)

2017.03.02	에이피시스템 주식회사	에이피에스홀딩스주식회사	기업분할에 따른 사명변경

Advanced Process Systems Corporation	APS Holdings Corporation

라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환 ·이전, 중요한 영업의 양수 ·도 등 (가) 인적분할1. 분할 목적 (1) 분할되는 회사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 디스플레이및 반도체 장비 제조와 판매를 담당하는 장비사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다.

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	에이피에스홀딩스 주식회사	투자사업부문	지주회사

분할신설회사	에이피시스템 주식회사	장비제조사업부문	사업회사

(2) 인적분할 후 분할회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

2. 분할 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 장비사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자 사업부문 등을 영위하게 된다. 분할 후 단순분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.

(2) 분할기일은 2017년 3월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사 및 단순분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할회사와 단순분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 단순분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 단순분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 단순분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 단순분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 단순분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 단순분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 단순분할신설회사가 ‘코스닥시장상장규정’ 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사가 향후에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 단순분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 단순분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 단순분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 단순분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리·의무는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

3. 분할의 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016년 10월 14일

분할주주총회 주주명부 확정기준일	2016년 10월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017년 01월 26일

증권신고서 제출일	2016년 12월 09일

구주권 제출기간 시작일	2017년 01월 27일

구주권 제출기간 종료일	2017년 02월 27일

분할기일	2017년 03월 01일

분할보고주주총회 및 창립총회	2017년 03월 02일

분할등기일	2017년 03월 02일

4. 분할비율과 발행주식 총수

회사의 분할 결정으로 주식의 분할비율과 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

구분	종류	분할 전	분할 존속회사	분할 신설회사

발행주식수	보통주	25,609,961	11,930,928	13,679,033

우선주	3,000,000	1,397,612	1,602,388

분할비율	-	0.4658706%	0.5341294%

마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

※ 해당사항 없습니다.

바. 최대주주의 변동※ 해당사항 없습니다.