APS 사업보고서 (2024.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

1) 물적분할 내역

회사는 2020년 10월 29일의 임시주주총회 결의에 의거하여 2020년 11월 1일을 분할기일로 물적분할을 실시하였습니다. 회사의 물적분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	사업부문

분할존속회사	에이피에스홀딩스 주식회사	분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	에이피에스머티리얼즈 주식회사	FMM 사업부문

① 분할의 목적

ㄱ. 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 FMM 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분리함으로써, 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영 시스템을 확립하고 해당 사업부문의 전문성을 강화하여 경영효율성을 제고한다.

ㄴ. 분할되는 회사는 분할 대상 사업부문의 가치를 증대하고 기존 사업 포트폴리오 상의 유연성을 확보하고 경영 환경 변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업 가치의 향상 및 주주가치의 극대화를 추구한다.

ㄷ. 존속회사 및 신설회사는 본건 분할을 통하여 독립적, 자율적 경영 및 합리적인 의사 결정에 바탕을 둔 신속경영의 기반을 마련하며 아울러 각 사업영역 별 책임경영 체제를 정착시킨다.

② 분할의 일정

구분	일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2020년 9월 18일

주요사항보고서 제출일	2020년 9월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 10월 5일

주주명부 폐쇄기간	2020년 10월 6일 ~ 2020년 10월 13일

주주총회 소집공고일 및 통지일	2020년 10월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 10월 29일

분할기일	2020년 11월 1일

분할보고총회일 창립총회일	2020년 11월 1일

분할등기일(예정일)	2020년 11월 3일

2) 합병 내역

① 에이피에스에이엠디㈜ 와의 합병 회사는 2020년 11월 11일의 이사회 결의를 통해 2021년 01월 12일을 합병기일로 에이피에스에이엠디㈜ 와의 소규모 합병을 실시하였습니다. 합병과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명

합병회사(존속회사)	에이피에스홀딩스 주식회사

피합병회사(소멸회사)	에이피에스에이엠디 주식회사

ㄱ. 합병의 목적 : 합병을 통하여 경영효율성 증대 ㄴ. 합병형태 : 상법 제527조 3에 의한 소규모 합병 ㄷ. 합병비율 : 에이피에스홀딩스㈜ : 에이피에스에이엠디㈜ = 1.0000000 : 0.0000000 ㄹ. 합병의 일정

구 분	APS홀딩스㈜ (합병법인)	APS AMD㈜ (피합병법인)

이사회 결의일	2020년 11월 11일	2020년 11월 11일

합병 계약일	2020년 11월 12일	2020년 11월 12일

권리주주 확정기준일	2020년 11월 26일	2020년 11월 26일

소규모합병 공고일	2020년 11월 26일

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 11월 26일

종료일	2020년 12월 10일

합병승인을 위한 주주총회일 또는	2020년 12월 11일	2020년 12월 11일

주주총회에 갈음하는 이사회 결의일

채권자 이의제출 공고일	2020년 12월 11일	2020년 12월 11일

채권자 이의제출기간	시작일	2020년 12월 11일	2020년 12월 11일

종료일	2021년 01월 11일	2021년 01월 11일

합병기일	2021년 01월 12일	2021년 01월 12일

합병종료보고총회에 갈음하는	2021년 01월 12일	2021년 01월 12일

이사회 결의일

합병종료보고 공고일	2021년 01월 12일

합병(해산) 등기예정일	2021년 01월 14일	2021년 01월 14일

② 코닉오토메이션㈜ 와 엔에이치기업인수목적21호 주식회사와의 합병

- 코닉오토메이션㈜ 는 2022년 4월 27일자 이사회 결의에 따라 엔에이치기업인수목적21호 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 코닉오토메이션㈜는 2021년 12월 15일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 2022년 4월 15일자로 동 심사청구에 대해 심사승인을 받고 2022년 7월 13일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 코닉오토메이션㈜는 법률적으로 엔에이치기업인수목적21호 주식회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 엔에이치기업인수목적21호 주식회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 코닉오토메이션㈜가 엔에이치기업인수목적21호 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였으며,코닉오토메이션㈜의 당기 재무제표와 비교기간의 재무제표는 실질적 영업활동을 영위하는 코닉오토메이션㈜의 재무성과를 나타내는 것입니다. [합병회사 미 피합병회사의 개요]

구 분	합병회사	피합병회사

상호	엔에이치기업인수목적21호 주식회사	코닉오토메이션 주식회사

대표이사	이현범	김혁, 나화성

본점소재지	서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)	경기도 화성시 동탄산단 9길 23-12 8층

법인구분	코스닥상장법인	비상장법인

합병 후 존속여부	존속	소멸

[합병 일정 및 주요 내용]

구 분	내 용

이사회결의일	2022년 04월 27일

주주총회일	2022년 06월 07일

합병기일	2022년 07월 13일

합병등기일	2022년 07월 14일

합병신주 상장일	2022년 07월 29일

합병비율	합병회사 1주 : 피합병회사 4.613주

합병대가	19,134,900 천원

[합병 회계처리] 동 합병은 역취득과 유사하지만, 엔에이치기업인수목적21호 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.

한편, 이러한 회계처리에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 비용(연결실체의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 연결실체는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. [당기 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역]

(단위 : 천원)

구 분	내 용

순자산장부가액	13,608,936

공정가치조정액	(2,303,454)

식별가능한 순자산의 공정가치(A)	11,305,482

발행주식(보통주 자본금)	471,222

발행주식(보통주 주식발행초과금)	18,663,678

합병대가(B)	19,134,900

합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C)	556,127

자기주식 인수분(D)	(5,538)

합병비용(B-A+C+D)	8,380,007

[인수한 자산과 부채의 순자산 공정가치]

(단위 : 천원)

구 분	내 용

현금 및 현금성자산	2,139,312

단기금융상품	12,500,000

기타수취채권	88,527

당기법인세자산	3,408

이연법인세부채	(132,478)

전환사채 및 전환권대가	(3,381,069)

인수한 순자산의 공정가치(합병일 2022년 7월 13일 기준)	11,217,700

해당 기간 순자산변동분	87,782

인수한 순자산의 공정가치(합병승인 이사회결의일 2022년 4월 27일 기준)	11,305,482

③ APS머티리얼즈㈜와의 합병

회사는 2024년 05월 22일의 이사회 결의를 통해 2024년 7월 29일을 합병기일로 APS머티리얼즈㈜와의 소규모 합병을 실시하였습니다. 합병과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명

합병회사(존속회사)	㈜APS

피합병회사(소멸회사)	APS머티리얼즈㈜

ㄱ. 합병의 목적 : 사업 내재화를 통한 기업가치 증대 ㄴ. 합병형태 : 상법 제527조 3에 의한 소규모 합병 ㄷ. 합병비율 : ㈜APS : APS머티리얼즈㈜ = 1.0000000 : 0.0000000 ㄹ. 합병의 일정

구 분	㈜APS (합병법인)	APS머티리얼즈㈜ (피합병법인)

이사회 결의일	2024년 05월 22일	2024년 05월 22일

합병 계약 체결을 위한 주주총회 결의일	-	-

합병 계약일	2024년 05월 24일	2024년 05월 24일

권리주주 확정기준일	2024년 06월 07일	2024년 06월 07일

소규모합병 공고일	2024년 06월 07일	-

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2024년 06월 07일	-

종료일	2024년 06월 21일	-

합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일	2024년 06월 24일	2024년 06월 24일

채권자 이의제출 공고일	2024년 06월 25일	2024년 06월 25일

채권자 이의제출기간	시작일	2024년 06월 25일	2024년 06월 25일

종료일	2024년 07월 26일	2024년 07월 26일

합병기일	2024년 07월 29일	2024년 07월 29일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일	2024년 07월 29일	2024년 07월 29일

합병종료보고 주주총회일	-	-

합병종료보고 공고일	2024년 07월 29일	-

합병(해산) 등기예정일	2024년 07월 30일	2024년 07월 30일

3) 자산양수도

거래상대방	관계	거래종류	거래일자	양수도 자산	거래목적	거래금액	비고

AP시스템㈜	계열회사	자산 양수도	2020년 01월 31일(계약체결일)	AP시스템㈜ FMM 레이저장비 일체	당사의 FMM 사업역량 집중	1,900,000,000원	-

4) 영업양수도 - 당사는 투명LED 디스플레이 시장진출을 위한 사업포트폴리오 구축을 목적으로 주식회사 창성시트의 투명LED 사업부문을 영업양수하였으며, 관련 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

양수대상	주식회사 창성시트의 투명LED 디스플레이 사업부문

이사회 결의일	2022년 06월 30일

영업양수도 기준일	2022년 07월 01일

양수가액	3,048,370,000원

대금지급형태	현금 및 조건부대가

[영업양수도로 인해 회사가 취득한 자산의 공정가치]

(단위 : 천원)

구 분	금 액

가. 식별가능한 자산의 공정가치	2,051,337

재고자산	1,105,090

유형자산	900,370

무형자산	45,877

나. 식별가능한 순자산 공정가치	2,051,337

[사업결합일 현재 인식한 영업권 금액]

(단위 : 천원)

구 분	금액

가.이전대가	3,455,164

현금	3,048,370

조건부대가	406,794

나.식별가능한 순자산 공정가치	2,051,337

다.영업권(가-나)	1,403,827

(3) 회계정책의 변경- 해당사항 없음

(4) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 (5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음 나. 대손충당금 설정 현황(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분	제 29기	제 28기	제 27 기

채권액	대손충당금	장부금액	대손충당금 설정률	채권액	대손충당금	장부금액	대손충당금 설정률	채권액	대손충당금	장부금액	대손충당금 설정률

유동

매출채권	14,943,612	(1,702,097)	13,241,515	11.39%	9,843,524	(819,913)	9,023,611	8.33%	7,596,747	(463,751)	7,132,996	6.10%

기타수취채권	2,646,041	(69,305)	2,576,736	2.62%	4,226,886	(33,921)	4,192,965	0.80%	5,104,121	(53,921)	5,050,200	1.06%

소계	17,589,653	(1,771,402)	15,818,251	10.07%	14,070,410	(853,834)	13,216,576	6.07%	12,700,868	(517,672)	12,183,196	4.08%

비유동

매출채권	627,987	(627,987)	-	100.00%	627,987	(627,987)	-	100.00%	627,987	(627,987)	-	100.00%

기타수취채권	3,782,912	(1,692,600)	2,090,312	44.74%	1,245,071	(774,814)	470,256	62.23%	1,065,181	(830,934)	234,247	78.01%

소계	4,410,899	(2,320,587)	2,090,312	52.61%	1,873,058	(1,402,801)	470,256	74.89%	1,693,168	(1,458,921)	234,247	86.17%

계	22,000,552	(4,091,989)	17,908,563	18.60%	15,943,468	(2,256,635)	13,686,832	14.15%	14,394,036	(1,976,593)	12,417,443	13.73%

(2) 최근 3사업연도의 매출채권의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분	제29기	제 28기	제 27기

기초금액	대손상각비(환입)	기타 변동	기말금액	기초금액	대손상각비(환입)	기타 변동	기말금액	기초금액	대손상각비(환입)	기타 변동	기말금액

매출채권	1,447,900	857,102	25,082	2,330,084	1,091,738	356,161	-	1,447,899	1,094,396	(2,658)	-	1,091,738

기타수취채권	808,735	928,882	24,288	1,761,905	884,855	(76,120)	-	808,735	906,855	(22,000)	-	884,855

계	2,256,635	1,785,984	49,370	4,091,989	1,976,593	280,041	-	2,256,634	2,001,251	(24,658)	-	1,976,593

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대한 대손충당금 인식기준은 '기대신용손실’ 모형입니다. 12개월 이내에 발생 가능한 매출채권 및 기타채권의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실과 전체 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실의 두 가지 기준으로 측정하며, 기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 회사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	제29기	제 28기	제 27기

연체되지 않은 채권	9,756,634	8,888,095	6,765,882

연체되었으나 손상되지 않은 채권	-

3개월 초과 6개월 이하	196,353	74,563	279,125

6개월 초과 12개월 이하	283,043	4,078	49,500

12개월 초과	56,876	71,317

소계	10,236,030	9,023,612	7,165,824

손상채권	1,582,192	1,391,133	1,058,310

계	11,818,221	10,414,745	8,224,734

다. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황 (연결기준)

(단위 : 천원)

계정과목	제29기	제 28기	제 27기

상품	785,324	893,532	1,361,788

제품	3,166,587	370,287	995,075

반제품	120,454	556,984	-

재공품	6,146,345	6,669,095	1,802,123

원재료	4,000,007	733,753	573,509

저장품	161,000	245,966	298,049

평가충당금	(2,014,260)	(311,086)	(396,791)

소 계	12,365,457	9,158,531	4,633,753

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]	2.98%	2.50%	1.26%

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷ {(기초재고＋기말재고)÷2}]	3.47회	1.82회	2.19회

(2) 재고자산의 실사내역 등 -해당사항 없음

라. 수주계약 현황- 해당사항 없음 마. 공정가치평가내역 (1) 공정가치평가 절차

연결실체의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 연결실체의 재무담당이사와 내부감사에게 직접 보고하며 매 보고일정에 맞추어공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. (2) 공정가치 평가 내역

1) 금융상품 종류별 공정가치

당기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

파생금융자산	615,949	615,949	1,778,655	1,778,655

당기손익공정가치측정금융자산	14,429,759	14,429,759	7,562,625	7,562,625

기타포괄손익공정가치측정금융자산	5,600,335	5,600,335	2,958,100	2,958,100

합 계	20,646,043	20,646,043	12,299,380	12,299,380

금융부채

파생금융부채	5,075,064	5,075,064	8,969,724	8,969,724

교환사채	38,703,760	40,224,794	10,926,595	11,079,535

전환사채	5,013,425	5,013,425	-	-

당기손익공정가치측정금융부채	171,884	171,884	2,656,379	2,656,379

합 계	48,964,133	50,485,167	22,552,698	22,705,638

당기 중 당사의 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익공정가치측정금융자산	-	-	5,600,335	5,600,335

당기손익공정가치측정금융자산	-	11,210,080	3,219,679	14,429,759

당기손익공정가치측정금융부채	-	-	(171,884)	(171,884)

파생금융자산	-	-	615,949	615,949

파생금융부채	-	-	(5,075,064)	(5,075,064)

교환권 및 조기상환권부채	-	-	(12,764,709)	(12,764,709)

전환권대가	-	-	(2,618,931)	(2,618,931)

합 계	-	11,210,080	(11,194,625)	15,455

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익공정가치측정금융자산	-	-	2,958,100	2,958,100

당기손익공정가치측정금융자산	-	5,141,885	2,420,740	7,562,625

당기손익공정가치측정금융부채	-	-	(2,656,379)	(2,656,379)

파생금융자산	-	-	1,778,655	1,778,655

파생금융부채	-	-	(8,969,724)	(8,969,724)

교환권대가	-	-	(247,184)	(247,184)

합 계	-	5,141,885	(4,715,792)	426,093

당기말 현재 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준간 이동은 없습니다.

(3) 당기와 전기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기	전기

기초금액	(4,715,792)	(23,492,360)

취득	30,189	7,152,605

대체	774,190	-

처분	9,498,971	-

평가손익	(16,782,183)	11,623,963

기말금액	(11,194,625)	(4,715,792)

(4) 가치평가기법 및 투입변수

(단위 : 천원)

구분	공정가치	수준	가치평가기법	유의적인 관측가능하지않은 투입변수	관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성

당기손익공정가치측정금융자산	12,210,079	2	시장가치법	-	-

2,219,680	3	순자산공정가치법	순자산공정가치	-

기타포괄손익공정가 치측정금융자산	3,472,935	3	현금흐름할인모형	영구성장율, 할인율	추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)- 영구성장율 상승(하락) - 할인율 하락(상승)

2,127,400	3	이항옵션모형	기초자산주식가격, 할인율, 주가변동성	추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)- 주가변동성 상승(하락)- 할인율 하락(상승)- 기초자산주식가격 상승(하락)

당기손익공정가치측정금융부채	171,884	3	현금흐름할인모형	추정현금흐름, 할인율	추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소) - 추정현금흐름 상승(하락) - 할인율 하락(상승)

파생금융자산	615,949	3	이항옵션모형	기초자산주식가격, 할인율, 주가변동성	추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소) - 주가변동성 상승(하락) - 할인율 하락(상승) - 기초자산주식가격 상승(하락)

파생금융부채	5,075,064	3	이항옵션모형	기초자산주식가격, 할인율, 주가변동성	추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소) - 주가변동성 상승(하락) - 할인율 하락(상승) - 기초자산주식가격 상승(하락)

교환권대가	5,003,238	3	T-F모형	기초자산주식가격, 할인율, 주가변동성	추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)- 주가변동성 상승(하락)- 할인율 하락(상승)- 기초자산주식가격 상승(하락)

조기상환옵션	7,761,471	3	B-D-T모형	무위험이자율,위험할인율	추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)- 무위험이자율 하락(상승)- 위험할인율 상승(하락)

전환권대가	2,618,931	3	T-F모형	기초자산주식가격, 할인율, 주가변동성	추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소) - 주가변동성 상승(하락) - 할인율 하락(상승) - 기초자산주식가격 상승(하락)