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APS 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 24기 3분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이피에스홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 정기로
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 9길 23-12
(전 화) 031-776-1800
(홈페이지) http://www.apsholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 방 은 주
(전 화) 031-776-1836
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 에이피에스홀딩스(주)로 표기합니다. 영문으로는 APS Holdings Corporation으로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1994년 9월 15일 반도체장비, LCD장비, 콘트롤기기 및 소프트웨어 제조업을영위할 목적으로 설립된 회사로서 2001년 12월 04일 코스닥시장에 상장한 공개회사입니다. 2017년 3월에는 지주회사 부문(에이피에스홀딩스)과 장비사업 부문(에이피시스템)으로 인적분할을 실시하였습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12전 화: 031-776-1800홈페이지: http://www.apsholdings.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의해 중소기업에 해당하지 아니합니다.

마. 주요사업의 내용당사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사입니다. 주요종속회사/주요자회사가 영위하는 사업은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사 현황

회사명	업태(사업내용)	상장여부	비고

에이피시스템(주)	디스플레이, 반도체 장비 제조외	상장	-

(주)디이엔티	디스플레이 장비 제조	상장	-

코닉오토메이션(주)	소프트웨어 개발 및 판매외	비상장	-

(주)넥스틴	반도체 장비 제조 외	비상장	-

(주)제니스월드	반도체 장비부품 제조 및 정밀세정	비상장	-

에이피에스에이엠디(주)	부동산 임대, 관리, 개발	비상장	-

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	전자, 전기, 기계제품의 판매외	비상장	-

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	전자, 전기, 기계제품의 판매외	비상장	-

코닉이앤씨(주)	디스플레이 장비 부품 외	비상장	-

에이피에스정밀(주)	반도체 장비 및 부품 가공 정밀	비상장	-

소주디이티설비유한공사	디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매	비상장	-

VINA DE CO.,LTD	디스플레이 장비 조립 및 설치, 유지보수	비상장	-

* 계열회사에 관한 기타 자세한 사항은 동 보고서의' Ⅸ.계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코닉오토메이션(주)	2003년 10월 23일	경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12	소프트웨어 개발 및 판매외	15,658	지분율 60%	해당사항 없음.

에이피에스에이엠디(주)	2016년 09월 21일	충남 천안시 서북구입장면 위례성로 1942	부동산 임대, 관리, 개발	58,069	지분율 100%	해당(지배회사 자산총액 10% 이상).

에이피에스정밀(주)	2017년 1월 16일	경기도 화성시 양감면 정문송산로 206-17	반도체 장비 및 부품 가공 정밀	1,665	에이피에스에이엠디(주)가 지분율 100% 보유	해당사항 없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

주) 전년말 대비 변동사항 없음.

아. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2001년 12월 04일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 01월 06일	신주인수권행사	보통주	198,098	500	7,572	제2회무보증분리형신주인수권부사채 중신주인수권 15억원 행사

2016년 01월 11일	전환권행사	보통주	2,200,000	500	7,241	제2회무보증전환사채 중전환권 159.302억 행사

2016년 09월 30일	유상증자(제3자배정)	우선주	3,000,000	500	20,000	상환전환우선주 3,000,000주 발행주식교부일로부터 1년간 보호예수중

2017년 03월 01일	주식분할	보통주	13,679,033	500	-	인적분할

2017년 03월 01일	주식분할	우선주	1,602,388	500	-	인적분할

2018년 01월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	8,463,293	500	7,974	현물출자 유상증자

2018년 03월 23일	상환권행사	우선주	698,804	500	-	조기상환 및 소각처리

주1) 보고서 작성기준일 이후인 2019년 10월 01일자로 우선주 상환권(콜 옵션) 행사 및 이익 소각을 이사회 결의하였습니다 (698,808주).

주2) 2019년 10월 11일자로 이익 소각을 모두 완료하여 제출일 현재 우선주 잔량은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	54,000,000	6,000,000	60,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,158,185	5,360,857	42,519,042	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	16,763,964	4,662,049	21,426,013	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	698,804	698,804	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	16,763,964	3,963,245	20,727,209	분할 및보통주전환 등

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,394,221	698,808	21,093,029	-

Ⅴ. 자기주식수	2,000,369	2	2,000,371	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,393,852	698,806	19,092,658	-

주1) 정관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주 입니다. 우선주를 포함한 종류주식의 발행 한도는 발행할 주식의 총수의 2분의 1범위 입니다

주2) 보고서 작성기준일 이후인 2019년 10월 01일자로 우선주 상환권(콜 옵션) 행사 및 이익 소각을 이사회 결의하였습니다 (698,808주).

주3) 2019년 10월 11일자로 이익 소각을 모두 완료하여 제출일 현재 우선주 잔량은 없습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	214,673	-	-	-	214,673	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	214,673	-	-	-	214,673	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	548,246	270,245	818,491	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	833,941	818,491	-	-	1,652,432	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,382,187	1,088,736	818,491	-	1,652,432	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	133,264	-	-	-	133,264	-

우선주	2	-	-	-	2	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,730,124	1,088,736	818,491	-	2,000,369	-

우선주	2	-	-	-	2	-

주1) 보고서 작성기준일 이후인 2019년 10월 01일자로 우선주 상환권(콜 옵션) 행사 및 이익 소각을 이사회 결의하였습니다 (698,808주).

주2) 2019년 10월 11일자로 이익 소각을 모두 완료하여 제출일 현재 우선주 잔량은 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 09월 30일

주당 발행가액(액면가액)	20,000	500

발행총액(발행주식수)	27,952,240,000	1,397,612

현재 잔액(현재 주식수)	13,976,160,000	698,808

주식의내용	이익배당에 관한 사항	본 건 우선주의 우선배당율은 발행일로부터3년째 되는날까지는 연1.6%, 그 익일부터는연2.4%로한다.

잔여재산분배에 관한 사항	본건 우선주의 주주는 청산에 의한 잔여재산분배시 인수대금과 우선배당금중 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받습니다.

상환에관한 사항	상환조건	발행회사는 발행일로부터 1년째되는 날의 익일에서부터 6개월째되는 날까지의 기간에는 본건 발행주식 총수의 50%에 해당하는 범위내에서 상환 청구할 권리를 가지며 발행일로부터 3년째 되는 날의 익일부터 존속기간 만료일까지는 본건 발행주식 총수의 잔여분에 대한 상환 청구 권리를 가진다.

상환방법	상환되는 주식의 총 발행금액과 발행일로부터 1년째되는 날의 익일에서부터 6개월째 되는날까지의 기간에는 동 금액에 대해 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 일할 적용하여 산정한 이자금액의 합계액으로 한다. 단, 본건 우선주의 발행일로부터 상환일 사이에 기지급된 배당금이 있는 경우 이를 공제한다.

상환기간	1차 : 발행일로부터 1년 ~ 1년 6개월2차 : 발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	본 주식의 주주는 전환청구기간내에 언제든지 본 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

전환청구기간	발행일로부터 1년 ~ 존속기간 만료일 전일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1,080,658

의결권에 관한 사항	1. 의결권 없음2. 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	1. 존속기간 : 7년 2. 전환가격 시가하락에 따른 조정한도 : 80%3. 본건 주식은 주권 교부일로부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.

주1) 보고서 작성기준일 이후인 2019년 10월 01일자로 우선주 상환권(콜 옵션) 행사 및 이익 소각을 이사회 결의하였습니다 (698,808주).

주2) 2019년 10월 11일자로 이익 소각을 모두 완료하여 제출일 현재 우선주 잔량은 없습니다.

주3) 주당상환가액은 1. 발행일 및 이로부터 3년째 되는 날까지 : 연복리 4% 적용 2. 위 1의 기간 종료일 익일부터 상환일까지 : 연복리 8% 적용

주4) 최초 발행일 시점 이후 인적분할을 실시함에 따라, 아래와 같이 분할 존속회사와 분할 신설회사로 상기 종류주식(상환전환우선주)이 분할됨.

(단위: 주)

구분	종류	분할 전	분할 존속회사(에이피에스홀딩스)	분할 신설회사(에이피시스템)

발행주식수	보통주	25,609,961	11,930,928	13,679,033

우선주(상환전환우선주)	3,000,000	1,397,612	1,602,388

분할비율	-	0.4658706%	0.5341294%
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,394,221	-

우선주	698,808	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,000,369	-

우선주	698,808	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,393,852	-

우선주	-	-

주1) 보고서 작성기준일 이후인 2019년 10월 01일자로 우선주 상환권(콜 옵션) 행사 및 이익 소각을 이사회 결의하였습니다 (698,808주).

주2) 2019년 10월 11일자로 이익 소각을 모두 완료하여 제출일 현재 우선주 잔량은 없습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제14조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.제59조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 한다. 다만 제54조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제60조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제61조 (중간배당)

①회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익

4. 직전결산기의 정기주주총회나 이사회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는, 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 3분기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,126	848	-14,145

(별도)당기순이익(백만원)	-3,392	-5,184	-14,135

(연결)주당순이익(원)	-249	47	-968

현금배당금총액(백만원)	-	224	447

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	320	320

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 상기 (연결)당기순이익, (별도)당기순이익은 계속영업당기순이익을 기재하였으며 (연결)주당순이익도 계속영업기본주당순손익으로 표시함.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기(당기) 3분기	삼정회계법인	해당사항 없음	-

제23기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제22기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원/시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기(당기) 3분기	삼정회계법인	외부감사계약(분기, 반기,내부회계, 중간,재고실사,연말)	160,000	490

제23기(전기)	삼정회계법인	외부감사계약(분기, 반기,내부회계, 중간,재고실사,연말)	130,000	1,797

제22기(전전기)	삼정회계법인	외부감사계약(분기, 반기,내부회계, 중간,재고실사,연말)	107,000	2,317

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기 3분기(당기)	2019.05	세무조정	2019년5월~2020년 3월	10,000 천원	삼정회계법인

제23기(전기)	2018.06	세무조정	2018년 6월 ~ 2019년 3월	9,000 천원	삼정회계법인

2018.07	세무자문	2018년 07월 ~ 2018년 11월	20,000 천원	삼정회계법인

제22기(전전기)	2017.05	세무조정	2017년 5월 ~ 2018년 3월	7,000 천원	삼정회계법인

4. 회계감사인의 변경

변경전	변경후	변경사유	외부감사인선임보고일

삼일회계법인	삼일회계법인	-	2014년 04월 01일

삼일회계법인	삼정회계법인	-	2017년 04월 28일

5. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.자세한 사항은 내부회계관리제도 운영보고서(사업보고서 첨부)를 참고하여 주시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

관계 법령 또는 정관으로 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 사항을 제외하고는

이사의 업무 집행에 관한 사항에 관하여 의사결정을 합니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사 정관 26조에 따라 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의목적사항을총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 하며 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 합니다. 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 주주는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하여야 하며 이사에게 주주총회일의 6주전에 서면 또는 전자문서를 통하여 통지하여야 합니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 아니합니다.

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

김부식	법무법인 대륙아주 변호사	없음	2017.03.27 재선임

박영배	신한회계법인 공인회계사	없음	2017.03.27 재선임

※ 사외이사의 업무지원 조직은 별도로 구성되어 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

가)이사회의 구성과 소집

①이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결정한다.

②이사회는 대표이사, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일을 정하여 적어도 24시간 전에 이를 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④제2항 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

나)이사회의 결의방법

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2019.01.10	제 1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결

2	2019.03.12	보고 : 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건보고 : 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건제 1호 의안 : 제 23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제 2호 의안 : 제 23기 현금배당 결의의 건제 3호 의안 : 전자투표 채택의 건제 4호 의안 : 제 23기 정기주주총회 소집의 건	가결

(3) 이사회에서의 이사의 주요활동내역보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 총 1명, 사외이사는 총 2명으로 구성되어 있으며 활동내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

사내이사정기로(출석률: 100%)	사외이사박영배(출석률: 100%)	사외이사김부식(출석률: 100%)	기타비상무이사김현철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2019.01.10	제 1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.12	보고 : 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건보고 : 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건제 1호 의안 : 제 23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제 2호 의안 : 제 23기 현금배당 결의의 건제 3호 의안 : 전자투표 채택의 건제 4호 의안 : 제 23기 정기주주총회 소집의 건	--가결가결가결가결	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성

주) 김현철 기타비상무이사는 2019년 10월 2일자로 사임하였습니다.

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회내의 위원회가 없습니다.

(5) 이사회내의 위원회 활동내역※ 해당사항 없음.

다. 이사의 독립성이사는 기준에 적합한 사람으로 이사회에서 선정하여 추천하고, 주주총회에서 선임합니다. 독립성 강화를 위하여 선임시 주주총회 사전에 추천인과 최대대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 정보를 외부에 투명하게 공개하고 있습니다. (상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항에 통지)

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계	임기만료일	연임여부	연임횟수

정기로	안정적인 대내외 업무 총괄	이사회	총괄	해당사항없음	해당사항없음	2020.03.26	연임	5

김현철	이사회	기타비상무이사	해당사항없음	해당사항없음	2020.01.25	-	-

김부식	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	2020.03.26	연임	2

박영배	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	2020.03.26	연임	2

주1) 김현철 기타비상무이사는 2019년 10월 2일자로 사임하였습니다.주2) 이사의 세부직무사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 다년간의 직무수행으로 당기중 교육 미실시- 향후 적합한 교육 검토 예정

마. 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR홍보	2	과장(2년)대리(2년)	이사회 등업무 수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 제 14기 정기주주총회부터 신규로 상근 감사 1명을 선임하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이원관	금융감독원 근무하이투자증권 감사	-

※ 제 23기 주주총회를 통해 재선임 안건을 상정하였으나, 정족 의결수 부족으로 부결되었으나 상법 제 386조, 제 415조에 의거하여 기존 감사인 이원관 감사가 지속해서 감사 업무를 수행할 예정입니다. (라) 감사의 독립성선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	활 동 내 용

1	2017.03.03	2016년 내부감사 실시

2	2018.03.09	2017년 내부감사 실시

3	2019.03.12	2018년 내부감사 실시

(3) 이사회 참여 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	이사회참석여부	비 고

1	2019.01.10	제 1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	참석	-

2	2019.03.12	보고 : 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건보고 : 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건제 1호 의안 : 제 23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제 2호 의안 : 제 23기 현금배당 결의의 건제 3호 의안 : 전자투표 채택의 건제 4호 의안 : 제 23기 정기주주총회 소집의 건	참석	-

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	- 다년간의 직무수행으로 당기중 교육 미실시- 향후 적합한 교육 검토 예정

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경	3	차장(8년)과장(2년)대리(2년)	내부회계관리제도 등감사

(6) 준법지원인에 관한 사항당사는 준법지원인을 선임하고 있지 않음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제의 채택여부

당사는 집중투표제와 서면투표제는 채택하고 있지 않으나 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 매년 정기주주총회 소집결의 이사회에서 채택하고 있으며, 금번 정기주주총회에서도 활용하기로 하고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주는 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(2) 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

(3) 경영권 분쟁 여부※해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정기로	최대주주	보통주	6,066,967	29.75	6,066,967	29.75	대표이사

유석준	특수관계인	보통주	2,870	0.01	4,870	0.02	계열사 임원

계	기타	-	-	-	-	-

보통주	6,069,837	29.76	6,071,837	29.77	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

정기로	APS홀딩스(주)(구, AP시스템)대표이사	1994.10 ~ 현재	AP시스템(주) 대표이사	'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항→ 임원겸직현황 참조'

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 03월 02일	정기로 및 특수관계인	1,068,668	8.93	인적분할	-

2018년 01월 12일	정기로 및 특수관계인	5,959,837	29.2	유상증자 참여	-

2018년 02월 08일	정기로 및 특수관계인	5,968,414	29.3	장내매수	-

2018년 02월 14일	정기로 및 특수관계인	5,969,837	29.3	장내매수	-

2018년 02월 21일	정기로 및 특수관계인	5,989,837	29.4	장내매수	-

2018년 02월 22일	정기로 및 특수관계인	6,024,837	29.5	장내매수	-

2018년 02월 23일	정기로 및 특수관계인	6,059,837	29.7	장내매수	-

2018년 06월 20일	정기로 및 특수관계인	6,069,837	29.7	장내매수	-

2019년 05월 22일	정기로 및 특수관계인	6,071,837	29.7	장내매수	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정기로(특수관계인 1인)	6,071,837	29.77%	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,073	99.90	10,385,303	50.92	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.
②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 기타 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 법령의 준수 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 이외 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
④ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식 및 제3항에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 제2항에따라주주외의자에게신주를배정하는경우회사는상법제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월이내

주주명부폐쇄시기	매결산기 최종일의 익일 (1월1일~1월31일까지)

공고방법	홈페이지 공고 (www.apsholdings.co.kr)

주권의 종류	1.5.10.50.100.500.1,000.10,000주권(8권종)

명의개서대리인	국민은행증권대행부(서울시 영등포구 여의도동 34)

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	한국경제신문

※ 상기 '주권의 종류'는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 정관에서 해당 조항을 삭제하기로 하였으며, 2019년 9월 16일부터 시행됩니다. 당사는 위 정관 변경에 대해 2019년 3월 28일에 개최된 제2기 정기주주총회에서 승인받았습니다.

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 : 원, 주)

종 류	2019년 04월	2019년 05월	2019년 06월	2019년 07월	2019년 08월	2019년 09월

보통주	최 고	4,685	4,320	5,840	8,000	9,730	11,650

최 저	4,270	3,815	3,930	5,760	7,260	9,360

월간거래량	893,432	1,048,388	13,482,972	13,204,045	14,054,218	9,438,990

나. 해외증권시장※해당사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정기로	남	1963년 05월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 제어계측공학과
한국전자통신연구소
AP시스템(주) 대표이사	6,066,967	-	본인	25년	2020년 03월 26일

이원관	남	1953년 11월	감사	등기임원	상근	내부감사	성균관대학교 경영학과
하이투자증권 상근감사
하이투자증권 고문	-	-	-	3년	-

박영배	남	1963년 11월	이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 제어계측공학과
신한회계법인 공인회계사	-	-	특수관계인(계열회사등기 임원)	7년	2020년 03월 26일

김부식	남	1963년 11월	이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법과대학
법무법인 우현 대표변호사
법무법인 대륙아주 변호사	-	-	특수관계인(계열회사등기 임원)	7년	2020년 03월 26일

김현철	남	1971년 07월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	서울대대학원 경영학 석사
현대에이블스팩1호 대표이사
아르게스PE 대표이사	-	-	특수관계인(계열회사등기 임원)	3년	2020년 01월 25일

김치우	남	1960년 11월	이사	미등기임원	상근	CTO	UTA 응집물질물리학 석박사
삼성디스플레이 전무
성균관대학교대학원 겸임교수서울대학교 겸임교수	16,450	-	-	3년	-

유석준	남	1960년 08월	이사	미등기임원	상근	경영관리총괄	서울대 대학원 재무관리 석사삼성그룹 비서실제일모직 전무AP시스템(주)	4,870	-	특수관계인(계열회사등기 임원)	1년	-

김혁	남	1961년 11월	이사	미등기임원	상근	연구소장	KAIST 기계공학과 석박사삼성전자세메스	2,567	-	-	2년	-

추규정	남	1961년 12월	이사	미등기임원	상근	경영진단실	서울대 정치학 학사
카이스트 테크노 경영 석사
제일모직
삼성SDI	12,000	-	-	2년	-

박병현	남	1967년 06월	이사	미등기임원	상근	전략사업본부	포항공대 전자과 박사
포스코
현대기술투자	4,522	-	-	2년	-

권오섭	남	1972년 09월	이사	미등기임원	상근	기술사업총괄	인하대학교 반도체공학 박사삼성 SDI삼성디스플레이	5,268	-	-	1년	-

구본준	남	1972년 08월	이사	미등기임원	상근	경영지원실	연세대학교 법학과AP시스템(주)	-	-	특수관계인(계열회사등기 임원)	5년	-

정희광	남	1973년 02월	이사	미등기임원	상근	전략기획실	한양대학교 회계학과메가스터디(주)(주)한빛소프트	-	-	특수관계인(계열회사등기 임원)	5년	-

정재훈	남	1965년 02월	이사	미등기임원	상근	기술사업총괄	경희대학교 물리학과 박사삼성디스플레이㈜APEVA SE	-	-	-	1년	-

정성운	남	1972년 06월	이사	미등기임원	상근	경영진단	동아대학교 대학원 이학석사AP시스템(주)한국기계연구원	-	-	-	1년	-

주) 이원관 상근감사는 2019년 03월25일로 임기가 만료되어 제 23기 정기주주총회에서 재선임 안건을 상정하였지만 의결 정족수 부족으로 부결됨. 상법 제 386조, 제 415조에 의거하여 기존 감사인 이원관 감사가 기존과 동일하게 감사 업무를 수행할 예정임. 나. 임원변동현황작성기준일 이후 제출일 현재까지 변동된 임원의 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	사유

신규선임	방은주	여	1975년 02월	이사	미등기임원	상근	IR홍보실장	계열사 전입

퇴임	김현철	남	1971년 07월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	사임

다. 임원겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	선임일

정기로	대표이사	코닉오토메이션(주)	대표이사	2017.03.27

(주)넥스틴	기타비상무이사	2018.10.26

(주)디이엔티	이사	2017.03.23

유석준	이사	AP시스템(주)	이사	2017.03.03

구본준	이사	에이피에스에이엠디(주)	이사	2019.03.26

정희광	이사	에이피에스에이엠디(주)	감사	2019.03.26

김현철	기타비상무이사	아르게스PE(주)	대표이사	2019.07.06

㈜메가젠임플란트	기타비상무이사	2018.05.29

박영배	사외이사	(주)퍼스트바이오테라퓨릭스	감사	2017.03.23

라. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	58	-	-	-	58	3년 2개월	2,819,853	48,618	-

전사	여	11	-	-	-	11	3년 1개월	249,077	22,643	-

합 계	69	-	-	-	69	-	3,068,930	44,477	-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	1,191,496	119,150	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.주2) 연간급여 총액은 당해 사업연도에 지급한 기준임(퇴사자 포함).
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	3,000	-

감사	1	100	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	342	68	-

주1) 인원수는 당해 사업연도에 사임한 인원을 포함한 기준입니다.주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 사임한 등기이사가 지급받은소득세법상의 소득 금액입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	248	124	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	50	25	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	45	45	-

주1) 인원수는 당해 사업연도에 사임한 인원을 포함한 기준입니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(1) 기업집단의 명칭

구 분	주 요 내 용	비 고

기업집단의 명칭	에이피에스	-

계열회사수	11	-

주) 상기 계열회사의 수는 당사를 제외한 수치임.(2) 계열회사

구분	회사명	업태(사업내용)	사업자등록번호

상장	에이피시스템(주)	디스플레이, 반도체 장비 제조외	204-87-00511

(주)디이엔티	디스플레이 장비 제조	312-81-50095

비상장	코닉오토메이션(주)	소프트웨어 개발 및 판매외	305-81-65775

(주)넥스틴	반도체 장비 제조 외	126-86-32036

(주)제니스월드	반도체 장비부품 제조 및 정밀세정	312-81-63528

에이피에스에이엠디(주)	부동산 임대, 관리, 개발	317-81-47504

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	전자, 전기, 기계제품의 판매외	해외

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	전자, 전기, 기계제품의 판매외	해외

에이피에스정밀(주)	반도체 장비 및 부품 가공 정밀	457-88-00602

소주디이티설비유한공사	디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매	해외

VINA DE CO.,LTD	디스플레이 장비 조립 및 설치, 유지보수	해외

2. 계열회사간 지분현황(단위 : %)

피출자회사출자회사	에이피시스템(주)	(주)디이엔티	코닉오토메이션(주)	(주)넥스틴	(주)제니스월드	에이피에스에이엠디(주)	AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	에이피에스정밀(주)	소주디이티설비유한공사	VINA DECO.,LTD

에이피에스홀딩스(주)	20.9	24.2	60.0	34.0	42.9	100.0

에이피시스템(주)	100.0	100.0

(주)디이엔티	100.0	100.0

코닉오토메이션(주)

(주)넥스틴

(주)제니스월드

에이피에스에이엠디(주)	100.0

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)

에이피에스정밀(주)

소주디이티설비유한공사

VINA DE CO.,LTD

주) 상기 지분율은 보통주 기준임.

3. 계열회사간 겸직현황

회사명	겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

APS홀딩스(주)	정기로	대표이사	코닉오토메이션(주)	대표이사

(주)넥스틴	기타비상무이사

(주)디이엔티	이사

유석준	이사	AP시스템(주)	이사

구본준	이사	에이피에스에이엠디(주)	이사

정희광	이사	에이피에스에이엠디(주)	감사

AP시스템(주)	권영찬	이사	첨신상무상해유한공사	이사

황문석	이사	에이피에스에이엠디(주)	대표이사

오정호	이사	에이피에스에이엠디(주)	이사

에이피에스정밀(주)	감사

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코닉오토메이션㈜	2008년 08월 29일	경영참가	3,499,966	46,505	60.00%	2,430,157	-	-	-	46,505	60.00%	2,430,157	15,658,484	158,976

에이피전자산업	2010년 07월 21일	단순투자	400,000	800,000	17.39%	0	-	-	-	800,000	17.39%	0	1,459,973	-126,146

(주)제니스월드	2010년 12월 27일	경영참가	6,395,000	4,270,000	42.91%	8,570,000	-	-	-	4,270,000	42.91%	8,570,000	35,779,419	812,566

아스텔	2012년 10월 19일	단순투자	600,000	400,000	14.62%	0	-	-	-	400,000	14.62%	0	6,178,141	197,871

솔라루체	2013년 08월 23일	단순투자	1,470,000	140,000	3.89%	1,031,713	-	-	-	140,000	3.89%	1,031,713	17,199,250	-1,361,388

디이엔티	2014년 07월 01일	경영참가	8,000,000	2,355,580	26.23%	6,429,945	-	-	-	2,355,580	24.15%	6,429,945	59,770,841	-10,942,949

넥스틴	2015년 10월 26일	경영참가	2,235,040	77,001	34.01%	3,765,899	-	-	-	770,010	34.01%	3,765,899	18,944,311	-249,146

APS 에이엠디	2016년 09월 26일	경영참가	30,000,000	690,000	100.00%	30,000,000	-	-	-	690,000	100.00%	30,000,000	58,068,539	-391,748

AP시스템㈜	2017년 03월 01일	경영참가	66,150,915	3,019,175	21.58%	115,859,759	-	-	-	3,019,175	20.85%	115,859,759	420,588,797	25,049,358

AP시스템㈜ 우선주	2017년 03월 01일	경영참가	17,093,254	801,194	67.79%	17,386,711	-	-	-	801,194	67.79%	17,386,711	-	-

메디사피엔스	2018년 04월 26일	단순투자	500,850	5,300	13.48%	564,816	-	-	-	5,300	13.48%	564,816	756,830	159,772

합 계	-	-	186,039,000	-	-	-	-	-	186,039,000	634,404,585	13,307,166

주) 지분율은 보통주 기준임.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

(1) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자	내용	금융기관명	지급보증액	실행금액

대표이사	차입금	한국산업은행	6,000,000	-

(2) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	보증처	내용	금융기관명	관련금액	담보제공자산 장부금액

유형자산	에이피시스템(주)	차입금 외	한국산업은행	42,086,807	1,512,284

(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분	회사명	기초	대여	회수	분기말

관계기업	(주)넥스틴	-	1,000,000	-	1,000,000

기타	주요경영진	242,758	-	(42,000)	200,758

2. 대주주와의 자산양수도 등※ 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래

(1) 연결실체와 특수관계자간의 당분기 매출 및 매입거래 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	회사명	매출 등	매입 등

재화, 용역의 판매	기타수익	유형자산의 매입	기타비용

관계기업	에이피시스템(주)	6,819,566	907,205	1,015,032	236,234

(주)디이엔티	119,901	26,600	-	-

(주)넥스틴	27,000	7,638	-	-

(주)제니스월드	36,000	-	-	461,006

합 계	7,002,467	941,443	1,015,032	697,240

(2) 당분기말 현재 특수관계자간의 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	회사명	채권	채무

매출채권	기타	대여금	기타	임대보증금

관계기업	에이피시스템(주)	1,004,400	257,243	-	125,119	4,500,000

(주)디이엔티	19,800	9,151	-	12,000	-

(주)넥스틴	9,900	3,476	1,000,000	-	-

(주)제니스월드	13,200	1,790	-	29,643	-

기타	주요 경영진	-	-	200,758	-	-

합 계	1,047,300	271,660	1,200,758	166,762	4,500,000

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 ※ 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음