APS 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성 개요 작성기준일(2021년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(정기로, 김치우)와 사외이사 1인(김정식), 총 3인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 정기로 사내이사를 이사회 의장으로 선임하였으며 대표이사를 겸직하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

관계 법령 또는 정관으로 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 사항을 제외하고는

이사의 업무 집행에 관한 사항에 관하여 의사결정을 합니다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사 정관 26조에 따라 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의목적사항을총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 하며 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 합니다. 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 주주는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하여야 하며 이사에게 주주총회일의 6주전에 서면 또는 전자문서를 통하여 통지하여야 합니다.(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 아니합니다.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

김정식	순천향대학교 법과학대학원장	없음	2020.03.27 선임

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

가)이사회의 구성과 소집

①이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결정한다.

②이사회는 대표이사, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일을 정하여 적어도 24시간 전에 이를 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④제2항 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

나)이사회의 결의방법

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2021.01.04	제 1호 의안 : 지주회사 적용 제외 신고서 제출의 건	가결

2	2021.01.12	제 1호 의안 : 에이피에스에이엠디㈜와의 합병 보고 승인의 건	가결

3	2021.01.21	제 1호 의안 : 지점 설치의 건제 2호 의안 : 지점 설치의 건제 3호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결가결가결

4	2021.02.24	제 1호 의안 : 자회사 설립의 건	가결

5	2021.03.12	보고 : 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건보고 : 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건제 1호 의안 : 제 25기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 제 25기 정기주주총회 소집의 건	--가결가결

6	2021.06.23	제 1호 의안 : 계열사 채무 보증의 건제 2호 의안 : 계열사 채무 보증의 건	가결가결

7	2021.09.23	제 1호 의안: AP시스템(주) 상환전환우선주 전환청구의 건	가결

8	2021.10.14	제 1호 의안: 타법인(아스텔) 투자 결정의 건	가결

9	2021.10.26	제 1호 의안: 금융권 차입 연장 결정의 건	가결

10	2021.11.17	제 1호 의안: 자기주식 처분 결정의 건제 2호 의안: 자기주식 교환사채 발행의 건	가결가결

11	2021.11.18	제 1호 의안: 타법인((주)넥스틴) 주식 일부 처분 결정의 건제 2호 의안: 천안 성거산업단지 부지 계약의 건	가결가결

12	2021.11.26	제 1호 의안: 국민은행 시설대 대환 결정의 건	가결

13	2021.12.08	제 1호 의안: APS리서치 유상증자 참여의 건	가결

14	2021.12.23	제 1호 의안: APS머티리얼즈 유상증자 승인의 건	가결

(3) 이사회에서의 이사의 주요활동내역보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 총 2명, 사외이사는 총 1명으로 구성되어 있습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

사내이사정기로(출석률: 100%)	사내이사김치우(출석률: 100%)	사외이사김정식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2021.01.04	제 1호 의안 : 지주회사 적용 제외 신고서 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2021.01.12	제 1호 의안 : 에이피에스에이엠디㈜와의 합병 보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021.01.21	제 1호 의안 : 지점 설치의 건제 2호 의안 : 지점 설치의 건제 3호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

4	2021.02.24	제 1호 의안 : 자회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2021.03.12	보고 : 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건보고 : 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건제 1호 의안 : 제 25기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 제 25기 정기주주총회 소집의 건	--가결가결	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성

6	2021.06.23	제 1호 의안 : 계열사 채무 보증의 건제 2호 의안 : 계열사 채무 보증의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

7	2021.09.23	제 1호 의안: AP시스템(주) 상환전환우선주 전환청구의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2021.10.14	제 1호 의안: 타법인(아스텔) 투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2021.10.26	제 1호 의안: 금융권 차입 연장 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2021.11.17	제 1호 의안: 자기주식 처분 결정의 건제 2호 의안: 자기주식 교환사채 발행의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

11	2021.11.18	제 1호 의안: 타법인((주)넥스틴) 주식 일부 처분 결정의 건제 2호 의안: 천안 성거산업단지 부지 계약의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

12	2021.11.26	제 1호 의안: 국민은행 시설대 대환 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

13	2021.12.08	제 1호 의안: APS리서치 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

14	2021.12.23	제 1호 의안: APS머티리얼즈 유상증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회내의 위원회가 없습니다.

(5) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음

다. 이사의 독립성이사는 기준에 적합한 사람으로 이사회에서 선정하여 추천하고, 주주총회에서 선임합니다. 독립성 강화를 위하여 선임시 주주총회 사전에 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 정보를 외부에 투명하게 공개하고 있습니다. (상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항에 통지)

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계	임기만료일	연임여부	연임횟수

정기로	안정적인 대내외 업무 총괄	이사회	총괄	-	본인	2023.03.26	연임	6

김치우	이사회	사내이사	-	-	2023.03.26	신규	-

김정식	이사회	사외이사	-	-	2023.03.26	신규	-

주1) 이사의 세부직무사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육 시행 예정

바. 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR홍보실	2	차장(3년)사원(1년)	이사회 등업무 수행 지원