eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
텔레칩스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)텔레칩스
대 표 이 사 : 이 장 규
본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42 (신천동, 루터회관 19~23층)
(전 화)02-3443-6792
(홈페이지) http://www.telechips.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 이 상 곤
(전 화) 02-3443-6792
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TELECHIPS HK LIMITED	2014.04.30	Rm 803, Leader Industrial Centre, 57-59 Au Pui Wan Street, Fotan, N. T.	마케팅/서비스	68	기업 의결권 과반수 소유	부

TELECHIPS USA INC.	2016.06.14	200 Spectrum Center Drive, Irvine,CA 92618, Suite 1500	마케팅/서비스	186	기업 의결권 과반수 소유	부

TELECHIPS SHANGHAICO. LTD	2016.07.26	No 2118 Guanghua Rd. Minghang District, Shanghai	마케팅/서비스	99	기업 의결권 과반수 소유	부

(주)마인드인테크	2018.07.25	서울 송파구 올림픽로35다길 42, 22층	인공지능 알고리즘 및 칩 개발	970	기업 의결권 과반수 소유	부

TELECHIPS SHENZHEN CO. LTD	2019.01.25	Rm. 4105-4108, LANDMARK 4028 Jintian Rd. Futian District, Shenzhen 518035 China	마케팅/서비스	-	기업 의결권 과반수 소유	부

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	TELECHIPS SHENZHEN CO. LTD	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 텔레칩스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Telechips Inc. 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 (주)텔레칩스 또는 Telechips라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1999년 10월 29일에 설립하여 멀티미디어와 통신 관련 시장의 다양한 어플리케이션 제품에 필요한 핵심 Chip 및 그에 필요한 Total Solution의 개발과 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 2004년 12월10일에 코스닥증권시장에 상장되었습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42 (신천동, 루터빌딩 19~23층)전 화 : 02-3443-6792홈페이지 : http://www.telechips.com 마. 중소기업 해당여부당사는 제21기 사업보고서 작성기준일 현재 중소기업으로 분류되어 있습니다.

바. 주요사업의 내용당사는 멀티미디어와 통신 관련 시장의 다양한 어플리케이션 제품에 필요한 핵심 Chip 및 Total Solution을 개발 및 판매하는 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다 사. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해외시장 확대 및 현지 영업 및 마케팅 강화를 위하여 홍콩 현지법인인 TELECHIPS HK LIMITED, 미국 현지법인인 TELECHIPS USA INC, 중국 현지법인인 TELECHIPS SHANGHAI CO.,LTD와 TELECHIPS SHENZHEN CO. LTD를 각각 100% 출자 설립하여 운영하고 있습니다. 또한, Video Codec IP개발 및 라이센싱을 주요사업으로 하는 (주)칩스앤미디어를 계열회사로 두고 있으며, 2018년 7월 25일 인공지능 알고리즘 및 반도체 개발을 위하여 (주)마인드인테크를 100% 출자 설립하였습니다. 당사의 계열회사에 대하여 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항당사의 신용평가 이력은 다음과 같습니다.

평가기준일	결산일	당사신용평가등급	평가회사	신용등급체계	당사 신용등급의 의미

2019.04	2018.12	BBB+	NICE평가정보	D~AAA	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

2018.05	2017.12	BBB+	NICE평가정보	D~AAA	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

2017.05	2016.12	BBB+	NICE평가정보	D~AAA	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

주) 'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급이 부여됩니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2004년 12월 10일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 (최근 5사업연도)

연월일	내 용

2015.06.012015.07.012015.12.102016.06.142016.07.262016.08.122016.08.222016.09.132016.10.172016.11.082016.12.052017.01.122017.05.102017.06.012017.07.112017.09.252018.03.272018.07.252019.01.252019.06.012019.10.23	벤처기업 재확인 (연구개발기업 - 기술보증기금) 월드클래스 300 기업/글로벌 전문 후보기업 선정(중소기업청/산업통상자원부) 싱가포르 사무소 설립 (싱가포르 소재) 종속회사 TELECHIPS USA INC 설립 종속회사 TELECHIPS SHANGHAI CO., LTD 설립 종속회사 (주)티에스디반도체 설립(설립자본금 1억원) 종속회사 TELECHIPS USA INC 자본금 출자(설립자본금 USD 10,000) 종속회사 TELECHIPS USA INC 추가출자(증자금액 USD 90,000) 종속회사 TELECHIPS SHANGHAI CO., LTD 자본금 출자(설립자본금 USD 40,000) INNO-BIZ 기업 재선정 (중소기업청) 2016년 무역의 날 수출 3천만불탑 수상 및 유공자 표창(산업통상자원부) 종속회사 TELECHIPS SHANGHAI CO., LTD 추가출자(증자금액 USD 20,000) 종속회사 TELECHIPS SHANGHAI CO., LTD 추가출자(증자금액 USD 40,000) 벤처기업 재확인 (연구개발기업 - 기술보증기금) 종속회사 TELECHIPS SHANGHAI CO., LTD 추가출자(증자금액 USD 20,000) 벤처천억기업 수상(중소벤처기업부) 무상증자(주식발행초과금 1,437,466,500원 / 무상신주 2,874,933주) 종속회사 (주)마인드인테크 설립(출자금 10억원) 종속회사 TELECHIPS SHENZHEN CO., LTD 설립 벤처기업 재확인 (연구개발기업 - 기술보증기금) INNO-BIZ 기업 재선정(중소벤처기업부)
3. 자본금 변동사항

최근 5사업연도간 자본금 변동사항은 다음과 같습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 03월 27일	무상증자	보통주	2,874,933	500	500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 동 보고서 제출일 현재 발행할 주식의 총수는 30,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 13,505,911주이고, 유통주식수는 상법 341조의2의 규정에 따라 무상증자시 발생한 단수주의 처리를 위하여 취득한 자기주식 975주를 포함한 자기주식 963,806주를 제외한 12,542,105주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,505,911	-	13,505,911	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,505,911	-	13,505,911	-

Ⅴ. 자기주식수	963,806	-	963,806	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,542,105	-	12,542,105	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황동 보고서 작성기준일(2019년 12월 31일) 현재 당사는 상법 341조의2의 규정에 따라무상증자시 발생한 단수주의 처리를 위하여 취득한 자기주식 975주와 자기주식취득 신탁계약을 통하여 취득한 자기주식 962,831주를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	0	0	0	0	0	-

-	0	0	0	0	0	-

장외직접 취득	보통주	0	0	0	0	0	-

-	0	0	0	0	0	-

공개매수	보통주	0	0	0	0	0	-

-	0	0	0	0	0	-

소계(a)	보통주	0	0	0	0	0	-

-	0	0	0	0	0	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	0	0	0	0	0	-

-	0	0	0	0	0	-

현물보유물량	보통주	1,009,917	0	47,086	0	962,831	-

-	0	0	0	0	0	-

소계(b)	보통주	1,009,917	0	47,086	0	962,831	-

-	0	0	0	0	0	-

기타 취득(c)	보통주	975	0	0	0	975	-

-	0	0	0	0	0	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,010,892	0	47,086	0	963,806	-

-	0	0	0	0	0	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,505,911	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	963,806	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,542,105	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당안을 확정하고 있습니다. 향후에도 미래의 성장을 위한 투자계획 등과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	8,316	9,218	1,541

(별도)당기순이익(백만원)	8,316	9,218	1,541

(연결)주당순이익(원)	663	746	131

현금배당금총액(백만원)	1,505	1,499	896

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	18.1	16.3	58.1

현금배당수익률(%)	보통주	1.16	1.42	0.85

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	120	120	100

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 제21기, 제20기, 제19기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제21기	제20기	제19기

[유동자산]	80,311	73,992	75,544

ㆍ현금및현금성자산	10,755	15,792	12,977

ㆍ기타유동금융자산	31,079	19,752	20,739

ㆍ매출채권및기타유동채권	16,093	13,790	15,892

ㆍ당기법인세자산	105	97	72

ㆍ재고자산	20,946	22,771	24,731

ㆍ기타유동자산	1,333	1,789	1,133

[비유동자산]	75,430	63,941	47,619

ㆍ기타비유동금융자산	909	2,419	3,205

ㆍ장기매출채권및기타비유동채권	9,789	9,242	9,096

ㆍ유형자산	20,801	18,523	3,895

ㆍ투자부동산	1,226

ㆍ무형자산	19,425	12,545	14,009

ㆍ관계기업투자주식	14,564	13,364	11,775

ㆍ이연법인세자산	8,671	7,375	5,018

ㆍ기타비유동자산	45	474	621

자산총계	155,740	137,934	123,163

[유동부채]	30,367	23,242	24,055

[비유동부채]	22,400	17,696	17,150

부채총계	52,766	40,939	41,205

[자본금]	6,753	6,753	5,315

[주식발행초과금]	12,632	12,632	14,082

[기타자본구성요소]	(991)	(1,651)	(9,297)

[이익잉여금]	84,580	79,261	71,857

[비지배지분]

자본총계	102,974	96,995	81,958

매출액	132,196	126,099	122,667

영업이익	7,646	8,155	6,334

법인세차감전순이익	7,285	6,237	5

당기순이익	8,316	9,218	1,541

지배기업소유주지분순속익	8,316	9,218	1,541

비지배지분

주당순이익

기본주당이익(원)	663	746	131

희석주당이익(원)	663	746	131

연결에포함된회사수	5개	4개	4개

나. 요약 재무정보 제21기, 제20기, 제19기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제21기	제20기	제19기

[유동자산]	79,639	72,851	75,325

ㆍ현금및현금성자산	10,109	14,693	12,825

ㆍ기타유동금융자산	31,079	19,752	20,739

ㆍ매출채권및기타유동채권	16,090	13,766	15,836

ㆍ당기법인세자산	94	97	72

ㆍ재고자산	20,946	22,771	24,731

ㆍ기타유동자산	1,319	1,770	1,121

[비유동자산]	75,864	65,001	47,863

ㆍ기타비유동금융자산	883	2,393	3,184

ㆍ장기매출채권및기타비유동채권	9,743	9,208	9,063

ㆍ유형자산	19,248	18,506	3,888

ㆍ투자부동산	2,503

ㆍ무형자산	19,425	12,545	14,009

ㆍ종속기업과관계기업및공동기업투자	15,359	14,516	12,107

ㆍ이연법인세자산	8,671	7,375	5,018

ㆍ기타비유동자산	32	458	594

자산총계	155,503	137,852	123,188

[유동부채]	30,178	23,161	24,079

[비유동부채]	22,351	17,696	17,150

부채총계	52,529	40,857	41,230

[자본금]	6,753	6,753	5,315

[주식발행초과금]	12,632	12,632	14,082

[기타자본구성요소]	(991)	(1,651)	(9,297)

[이익잉여금]	84,580	79,261	71,857

자본총계	102,974	96,995	81,958

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

매출액	132,011	126,085	122,346

영업이익	8,037	8,308	6,201

법인세차감전순이익	7,273	6,212	4

당기순이익	8,316	9,218	1,541

주당순이익

기본주당이익(원)	663	746	131

희석주당이익(원)	663	746	131
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기	신한회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산평가 개발비 인식 및 평가

제20기	신승회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제19기	신한회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기	신한회계법인	회계감사	77,000	982

제20기	신승회계법인	회계감사	135,000	824

제19기	신한회계법인	회계감사	50,000	674

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기	-	-	-	-	-

제20기	-	-	-	-	-

제19기	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 11월 20일	회사측 : 감사 2인 감사인측 : 업무수행이사 포함 2인	서면회의 (전자메일)	감사인의 독립성, 연간 감사계획, 핵심감사사항 등 협의.

2	2020년 03월 09일	회사측 : 감사 2인 감사인측 : 업무수행이사 포함 2인	서면보고 (전자메일)	외부감사 수행결과 및 핵심감사사항 등에 대한 감사보고서기재 내용 보고

2. 회계감사인의 변경 가. 회계감사인 변경사유

변경 전	변경 후	변경 사유

신승회계법인	신한회계법인	「주식회사등의외부감사에관한법률」 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거 외부감사인 선임

주) 당사는 증권선물위원회로부터 감사인 지정통보를 받아 지정된 감사인인 신승회계법인과 1년 계약(2018년)을 체결하였습니다. 나. 감사인 지정 내용

지정사유	지정사업연도	지정 감사인

감사전재무제표	2018.1.1~2018.12.31	신승회계법인

3. 내부회계관리제도회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총 4명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 별도의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최
일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

Martin Manniche(출석률: 100%)

참석여부/찬반여부

19-1	19.01.15	[중국 심천 현지법인 설립의 건]- 설립목적 : 중국 심천사무소의 현지법인 설립 전환을 통한 운영 효율성 제고- 설립법인명 : Telechips Shenzhen Co., Ltd.	가결	참석

19-2	19.02.08	[제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건]- 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인[현금배당 예정안 승인의 건]- 배당예정내용 : 액면가 대비 24% 현금배당 - 주당 120원[자기주식 처분의 건]- 처분목적 : 임직원 성과금 지급- 처분주식수 : 보통주 12,346주[자기주식 처분의 건]- 처분목적 : 우리사주매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부- 처분주식수 : 보통주 24,519주[한국씨티은행 은행여신에 관한 건]- 계약목적 : 파생상품거래(외환선도거래) 계약을 통한 환율변동의 헤지(Hedge)[전자투표제도 도입의 건]- 제20기 정기주주총회에 전자투표제도 도입[내부회계관리규정 일부 개정의 건]- 내부회계관리규정 일부 개정[제20기(2018년도) 내부회계관리제도 운영실태 보고]-제20기(2018년도) 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	참석

19-3	19.03.05	[제20기 정기주주총회 소집일정 및 회의목적사항 결정의 건]- 소집일시 : 2019년 3월 25일 오전 9시- 소집장소 : 서울시 송파구 올림픽로35다길 42(신천동, 루터빌딩) 지하1층 베네치아 예식장[자기주식 처분의 건]- 처분목적 : 임원 성과금 지급- 처분주식수 : 보통주 10,221주[제20기(2018년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고]-제20기(2018년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	가결	참석

19-4	19.07.18	[우리사주매수선택권 부여 승인의 건]- 부여취소대상자 : (주)텔레칩스 우리사주조합- 부여할 주식의 종류와 수 : 보통주 50,413주[성과연동주식 부여 승인의 건]-부여목적 : 중장기 경영성과 제고를 통한 주주가치 및 기업가치 증대-보상할 주식의 종류와 수 : 보통주 28,200주[주식매수선택권 부여 승인의 건]- 부여대상자 : Steven Lawrence Wahl 외 1명- 부여할 주식의 종류와 수 : 보통주 12,353주	가결	참석

다. 이사회내 위원회당사는 동보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	선임배경	활동분야	연임여부(연임횟수)	임기	회사와의거래	최대주주등과의 관계

이장규	이사회	당사의 창업자이자 최대주주로서,책임경영에 입각하여 회사의 경영에임하고 있음.	경영총괄	연임(6)	2021년 03월 30일	-	본인

이상곤	이사회	당사의 경영관리부문 총괄	경영관리	연임(1)	2021년 03월 30일	-	-

송봉기	이사회	당사의 연구개발부분 총괄	연구개발	신임	2020년 03월 24일	-	-

MartinManniche	이사회	경영혁신 및 기술자문	경영혁신기술자문	연임(1)	2021년 03월 30일	-	-

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직당사는 상시 사외이사 지원조직이 구성되어 있지 아니하나, 재무/총무/인사 등 유관부서의 인원이 사외이사의 업무를 보조하여 지원하고 있습니다.

(2)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주1)

주1) 당사의 사외이사는 덴마크 국적의 미국에 거주하고 있는 외국인으로 지리적, 언어적 어려움으로 국내에서 실시되는 사외이사 관련 교육에 참석치 못하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

송준용	ㆍ서울대학교 경영학과
ㆍ삼정회계법인(공인회계사)ㆍ법무법인 태평양(제49회 사법시험 합격) ㆍ現, 법무법인 요수 대표 변호사	상근

조동환	ㆍ서울대학교 경제학과 졸업ㆍ산동회계법인 근무(1986.10~1990.03)ㆍ공인회계사(CPA)ㆍ現, 조동환 회계사무소 대표	비상근

주1) 상기 감사 중 송준용 감사는 2019년 3월 25일, 제20기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 감사의 독립성(1) 감사의 구성방법당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상근감사 1인 및 비상근감사 1인을 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제46조 3항의 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않았습니다.(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사가 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 감사규정 등 내부적으로 자료요구등의 권한을 행사할 수 있는 권한을 마련하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	조 항

제 9 조 (감사인의 권한)	감사인은 감사와 관련하여 다음 각 호의 권한을 가진다. 1. 제장부, 증빙서류, 물품 및 관계서류의 제출 요구 2. 창고, 금고, 장부 및 물품의 봉인 및 보관 3. 관계자의 출석 및 답변 요구 4. 거래처에 대한 조사자료 요구 5. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

제 15 조 (입증자료 제출요구 및 조사 권한)	① 감사 및 감사인은 감사결과를 증명하기 위하여 필요한 경우피감사부서장 및 관계자가 서명한 입증자료를 요구할 수 있다.② 피감부서의 장은 서류, 장부, 창고, 기타 감사에 필요한 증거서류 및 물품 등 감사 및 감사인이 요구하는 자료를 제시하고 감사 수행에 적극 협조하여야 한다. ③ 감사를 위해 출두 의뢰를 받은 직원은 직위 여하를 막론하고 소정기일내에 조사에 응하여야 한다.

다. 감사의 주요 활동내용

회 차	개최
일자	의안내용	가결여부	감사참석현황

19-1	19.01.15	[중국 심천 현지법인 설립의 건]- 설립목적 : 중국 심천사무소의 현지법인 설립 전환을 통한 운영 효율성 제고- 설립법인명 : Telechips Shenzhen Co., Ltd.	가결	참석

19-2	19.02.08	[제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건]- 제19기 재무제표 및 영업보고서 승인[현금배당 예정안 승인의 건]- 배당예정내용 : 액면가 대비 24% 현금배당 - 주당 120원[자기주식 처분의 건]- 처분목적 : 임직원 성과금 지급- 처분주식수 : 보통주 12,346주[자기주식 처분의 건]- 처분목적 : 우리사주매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부- 처분주식수 : 보통주 24,519주[한국씨티은행 은행여신에 관한 건]- 계약목적 : 파생상품거래(외환선도거래) 계약을 통한 환율변동의 헤지(Hedge)[전자투표제도 도입의 건]- 제20기 정기주주총회에 전자투표제도 도입[내부회계관리규정 일부 개정의 건]- 내부회계관리규정 일부 개정[제20기(2018년도) 내부회계관리제도 운영실태 보고]-제20기(2018년도) 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	참석

19-3	19.03.05	[제20기 정기주주총회 소집일정 및 회의목적사항 결정의 건]- 소집일시 : 2019년 3월 25일 오전 9시- 소집장소 : 서울시 송파구 올림픽로35다길 42(신천동, 루터빌딩) 지하1층 베네치아 예식장[자기주식 처분의 건]- 처분목적 : 임원 성과금 지급- 처분주식수 : 보통주 10,221주[제20기(2018년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고]-제20기(2018년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	가결	참석

19-4	19.07.18	[우리사주매수선택권 부여 승인의 건]- 부여취소대상자 : (주)텔레칩스 우리사주조합- 부여할 주식의 종류와 수 : 보통주 50,413주[성과연동주식 부여 승인의 건]-부여목적 : 중장기 경영성과 제고를 통한 주주가치 및 기업가치 증대-보상할 주식의 종류와 수 : 보통주 28,200주[주식매수선택권 부여 승인의 건]- 부여대상자 : Steven Lawrence Wahl 외 1명- 부여할 주식의 종류와 수 : 보통주 12,353주	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

마. 감사 지원조직 현황

※ 당사는 현재 상근직의 감사부서직원을 두고 있지 아니하며, 감사의 감사업무보조를 위하여 재경 및 관리부서 직원으로 하여금 감사의 감사업무를 보조토록 하고 있습니다.

바. 준법지원인 선임현황해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는 지난 제20기 정기주주총회에 전자투표제도를 채택하였습니다. 그 절차 및 내용은 아래와 같습니다.당사는 상법제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제20기 주주총회에서 활용하기로 결의 및 실행하였습니다. (1) 위탁처 : 한국예탁결제원 (2) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 주소 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일주소 : http://evote..ksd.or.kr/m (3) 전자투표 행사기간 : 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 24일(17시까지) 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능 ( 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 ) 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 동 보고서 작성기준일 현재 최대주주(특수관계인 포함)의 보유주식수 및 보유비율은 각각 3,115,529주와 23.07% 입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이장규	본인	보통주	3,067,695	22.71	3,067,695	22.71	-

이상곤	임원	보통주	8,840	0.07	11,412	0.09	자사주상여금(+)

송봉기	임원	보통주	2,983	0.02	5,898	0.04	자사주상여금(+)

MartinManniche	임원	보통주	20,303	0.15	30,524	0.23	자사주상여금(+)

계	보통주	3,099,821	22.95	3,115,529	23.07	-

-	-	-	-	-	-

- 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	출생년월	주요경력	최종학력	주요직무

이장규	1963.03	(주)텔레칩스 대표이사	연세대학교 전자공학 석사	경영총괄

2. 주식의 분포 가. 주식소유현황 2019년말 주주명부 확정 이후, 공시작성기준일과 보고서 제출일 사이에 공시된 주식등대량보유상황보고서, 임원주요주주특정증권등소유상황보고서 내용을 반영하되,주주명부상의 실질주주를 기준으로 최대주주를 제외한 5%이상의 지분을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	국민연금공단	1,340,000	9.92	주1)

-	-	-	-

우리사주조합	118,430	0.88	-

주1) 2020년 2월 17일 공시된 주식등의대량보유상황보고서 기준 국민연금공단의 소유주식수는 650,000주(4.81%)입니다. 나. 소액주주현황 2019년말 주주명부를 기준을 한 당사의 소액주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,662	99.88	6,974,332	51.64	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과 하지 않는 범위내에서자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.
9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를발행하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	※ 2019년 9월 16일 「주식 ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」시행일부터 주권이 전자등록제로 전환되어 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인	한국예탁결제원부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동, 부산국제금융센터)

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

4. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	19년 07월	19년 08월	19년 09월	19년 10월	19년 11월	19년 12월

보통주	최고주가	12,750	12,150	13,250	13,150	13,000	10,700

최저주가	11,000	9,700	11,800	12,400	10,400	10,100

평균주가	11,848	11,279	12,553	12,769	11,076	10,413

월별 최고 일거래량	280,288	1,093,970	421,032	170,864	844,676	430,367

월별 최저 일거래량	36,160	51,707	49,797	35,616	46,582	32,366

월간거래량	2,535,280	4,410,357	3,230,999	2,010,963	3,871,777	3,116,657
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황 보고서 제출일 현재 당사의 임원은 등기이사 4명, 감사 2명, 미등기이사 4명으로 구성되어 있습니다. 임원의 겸직현황은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항" 중 임원 겸직현황을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이장규	남	1963년 03월	사장	등기임원	상근	경영총괄	(주)텔레칩스 대표이사	3,067,695	-	본인	20년	2021년 03월 30일

송봉기	남	1965년 07월	전무	등기임원	상근	연구소장	(주)텔레칩스 연구소장	5,898	-	-	5년	2020년 03월 24일

이상곤	남	1967년 08월	전무	등기임원	상근	재정/관리	(주)텔레칩스 경영관리본부장	11,412	-	-	12년	2021년 03월 30일

Martin Manniche	남	1967년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	Greenwave Systems	30,524	-	-	5년	2021년 03월 30일

송준용	남	1977년 09월	감사	등기임원	상근	감사	법무법인 요수	-	-	-	1년	2022년 03월 25일

조동환	남	1963년 06월	감사	등기임원	비상근	감사	조동환 회계사무소	-	-	-	14년	2020년 03월 24일

김문수	남	1973년 10월	상무	미등기임원	상근	연구개발	(주)텔레칩스 SOC 그룹장	7,664	-	-	17년	-

나종현	남	1972년 08월	상무	미등기임원	상근	연구개발	(주)텔레칩스 품질혁신 그룹장	1,638	-	-	17년	-

장지연	남	1972년 08월	상무	미등기임원	상근	연구개발	(주)텔레칩스 플랫폼 그룹장	29,766	-	-	20년	-

김성재	남	1975년 09월	상무	미등기임원	상근	사업부장	(주)텔레칩스 AC사업부장	-	-	-	16년	-

주1) 2019년 3월 25일, 강승룡 감사가 임기 만료로 등기임원직을 사임하였습니다.주2) 미등기임원인 이봉무 상무가 일신상의 사유로 2019년 3월 10일 사임하였습니다.주3) 2019년 1월 1일, 장지연 상무, 김성재 상무가 미등기임원직에 신규 선임되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	286	0	0	0	286	7.6	19,714,056	68,930	13	8	21	-

전사	여	35	0	0	0	35	5.2	1,709,831	48,852	-

합 계	321	0	0	0	321	7.3	21,423,888	66,741	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	667,549	166,887	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사 (국내 3개사, 해외 4개사)를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

구분	상장여부	회사수	회사명	사업자등록번호

국내	상장	1	(주)칩스앤미디어	214-87-30098

비상장	1	(주)마인드인테크	820-88-01100

비상장	1	(주)오토실리콘	442-86-01191

해외	비상장	4	TELECHIPS HK LIMITED	-

TELECHIPS USA Inc.	-

TELECHIPS SHANGHAI CO., LTD	-

TELECHIPS SHENZHEN CO., LTD	-

총계	-	7	-	-

(2) 계열회사간 출자현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : %)

투자회사피투자회사	(주)텔레칩스	(주)칩스앤미디어	(주)마인드인테크	(주)오토실리콘	TELECHIPS HK LIMITED	TELECHIPS USAInc.	TELECHIPSSHANGHAI CO.LTD	TELECHIPS SHENZHEN CO.LTD

(주)텔레칩스	-	-	-	-	-	-

(주)칩스앤미디어	34.5	-	-	-	-	-

(주)마인드인테크	100.0	-	-	-	-	-

(주)오토실리콘	50.0	-	-	-	-	-

TELECHIPS HK LIMITED	100.0	-	-	-	-	-

TELECHIPS USA Inc.	100.0	-	-	-	-	-

TELECHIPS SHANGHAI CO.LTD	100.0	-	-	-	-	-	-	-

TELECHIPS SHENZHEN CO.LTD	100.0	-	-	-	-	-	-	-

(3) 타회사 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사	비고

성 명	직 위	회사명	직 위	담당업무

이장규	대표이사	(주)칩스앤미디어	기타비상무이사	-	-

(주)마인드인테크	이사	경영전반	-

(주)오토실리콘	대표이사	경영전반	-

TELECHIPS HK LIMITED	이사	-	-

TELECHIPS USA Inc	이사	-	-

TELECHIPS SHANGHAI CO., LTD	대표이사	경영전반	-

TELECHIPS SHENZHEN CO., LTD	대표이사	경영전반	-

이상곤	사내이사	(주)마인드인테크	이사	재무총괄	-

(주)오토실리콘	이사	재무총괄	-

TELECHIPS SHANGHAI CO., LTD	감사	-	-

TELECHIPS SHENZHEN CO., LTD	감사	-	-

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TELECHIPS HK LIMITED (비상장)	2004년 04월 30일	현지영업강화	246	2,000,000	100.00%	58	-	-	-6	2,000,000	100.00%	52	70	-1

㈜칩스앤미디어 - 보통주	2009년 04월 10일	투자	7,183	2,558,510	34.50%	12,434	-	-	1,246	2,558,510	34.50%	13,680	35,860	4,522

TELECHIPS USA LIMITED (비상장)	2016년 08월 22일	현지영업강화	111	100,000	100.00%	168	-	-	20	100,000	100.00%	187	199	20

TELECHIPS SHANGHAI LIMITED(비상장)	2016년 10월 17일	현지영업강화	137	-	100.00%	65	-	-	30	-	100.00%	95	149	34

주식회사 마인드인테크-보통주 (비상장)	2018년 08월 17일	비즈니스확장	1,000	400,000	100.00%	861	-	-	-404	400,000	100.00%	457	520	-404

주식회사 오토실리콘-보통주 (비상장)	2018년 08월 29일	비즈니스확장	1,000	400,000	50.00%	930	-	-	-46	400,000	50.00%	884	3,870	-92

TELECHIPS SHENZHEN LIMITED(비상장)	2019년 04월 15일	비즈니스확장	51	-	100.00%	-	-	51	-47	-	100.00%	4	194	29

합 계	5,458,510	-	14,516	-	51	793	5,458,510	-	15,359	40,863	4,108

주1) 증가(감소) 내역은 지분법 평가(지분법 손익, 지분법 자본변동, 지분법 이익잉여금 변동, 배당선언액)에 따른 증감액을 포함하였습니다.주2) TELECHIPS SHANGHAI CO.,LTD의 등록자본금은 미화 20만 달러이며, 주식은 발행되지 아니하였습니다.주3) TELECHIPS SHENZHEN CO.,LTD의 등록자본금은 RMB 100만 위안이며, 주식은 발행되지 아니하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

- 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 신고사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제21기정기주주총회(2020.03.25)	1. 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제20기정기주주총회(2019.03.25)	1. 제20기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 감사 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제19기정기주주총회(2018.03.26)	1. 제19기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 주식매수선택권 부여 승인의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

2. 제재현황 등 그 밖의 사항 가 . 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.