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비츠로시스 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 33기 1분기)

사업연도 2020년 04월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)비츠로시스
대 표 이 사 : 변 석 재
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서대문구 신촌역로 7, 3층(대현동, 신촌푸르지오시티)
(전 화) 02-460-2000
(홈페이지) http://www.vitzrosys.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 변 석 재
(전 화) 02-460-2000
1. 회사의 개요

가. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2011년 12월 26일	-	-

나. 회사의 법적. 상업적 명칭- 당사의 명칭은 주식회사 비츠로시스라고 표기합니다.또한 영문으로는 VitzroSys. Co., LTD라 표기합니다. 다. 설립일자- 주식회사 비츠로시스는 1989년 11월에 프랑스 CLEMESSY와 기술협력을 맺고 한불자동화 주식회사로 출범하여 1991년 1월에 주식회사 광명제어로, 2000년 7월에 주식회사 비츠로시스로 상호를 변경하였으며, 2001년 12월에 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 본사의 주소 : 서울특별시 서대문구 신촌역로 7, 3층(대현동, 신촌푸르지오시티)(2) 전화번호 : 02-460-2000(3) 홈페이지 주소 : http://www.vitzrosys.com 마. 중소기업 해당 여부- 당사는 중소기업기본법 제 2조 및 동법 시행령 제 3조에 의거하여 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요 사업의 내용- 당사는 IT융복합사업, 신재생에너지사업, 첨단그린도시사업, 해외사업으로 부문을 구분하여 사업을 영위하고 있으며, 주요사업에 대한 상세내용은 동 공시문서의 "II.사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

구 분	회 사 명	업 종	비 고

기타특수관계자	(주)비츠로미디어	제조업	비상장

(주)비츠로애드컴	제조 및 광고업	비상장

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가회사(신용등급범위)	신용등급	평가구분

2018.07.09	(주)이크레더블(AAA ~ D)	BBB-	정기평가

2017.07.10	(주)이크레더블(AAA ~ D)	BBB+	정기평가

2016.06.27	(주)이크레더블(AAA ~ D)	BBB-	정기평가
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 02월 15일	전환권행사	보통주	331,563	500	1,508	-

2017년 02월 17일	전환권행사	보통주	331,564	500	1,508	-

2017년 03월 13일	전환권행사	보통주	66,312	500	1,508	-

2017년 03월 14일	전환권행사	보통주	66,312	500	1,508	-

2017년 03월 20일	전환권행사	보통주	1,127,312	500	1,508	-

2017년 03월 21일	전환권행사	보통주	132,624	500	1,508	-

2017년 03월 22일	전환권행사	보통주	397,876	500	1,508	-

2017년 04월 03일	전환권행사	보통주	928,380	500	1,508	-

2018년 03월 19일	전환권행사	보통주	79,113	500	1,264	-

2018년 04월 23일	전환권행사	보통주	158,227	500	1,264	-

2018년 05월 15일	전환권행사	보통주	79,113	500	1,264	-

2018년 08월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	680,272	500	1,470	-

2018년 11월 09일	전환권행사	보통주	1,933,692	500	1,267	-

2018년 11월 12일	전환권행사	보통주	78,926	500	1,267	-

2018년 11월 16일	전환권행사	보통주	1,262,823	500	1,267	-

2018년 11월 19일	전환권행사	보통주	157,853	500	1,267	-

2018년 12월 06일	전환권행사	보통주	78,926	500	1,267	-

2018년 12월 07일	전환권행사	보통주	118,388	500	1,267	-

2019년 02월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,556,187	500	703	-

2019년 02월 22일	전환권행사	보통주	338,217	500	887	-

2019년 02월 26일	전환권행사	보통주	112,739	500	887	-

2020년 05월 12일	무상감자	보통주	27,928,585	500	-	주식소각 및 감자비율(53.41%)

2020년 05월 20일	출자전환	보통주	165,884,558	500	500	회생채권 외 출자전환

2020년 05월 28일	무상감자	보통주	5,309,978	500	-	감자비율(97.21%)

2020년 06월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	31,309,978	500	500	-

※ 2020년 04월 29일 회생계획안 인가 결정에 따라 채권자들에게 부여된 전환권은 전부 소멸되었으며, 미상환 전환사채는 전액 변제되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	52,295,547	52,295,547	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	20,985,569	20,985,569	-

1. 감자	20,985,569	20,985,569	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,309,978	31,309,978	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,309,978	31,309,978	-

※ 2020년 04월 29일 회생계획안 인가 결정에 따라 2020년 05월 12일(효력발생일) 27,928,585주가 주식소각 및 병합 되었으며, 2020년 05월 20일(효력발생일) 165,884,558주가 출자전환 되었습니다. 또한, 2020년 05월 28일(효력발생일) 184,941,542주가 2차 주식재병합되었으며, 2020년 06월 01일 제3자배정 유상증자로 인하여 26,000,000주가 발행되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,309,978	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보퉁주	31,309,978	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제33기 1분기	제32기	제31기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	2,740	-125	-106,172

(연결)주당순이익(원)	52	-2	-2,293

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약재무상태표(단위 : 천원)

구 분	제 33 기 1분기	제 32 기	제 31기

2020년 06월 30일	2020년 03월 31일	2019년 03월 31일

[유동자산]	2,470,831	2,414,850	6,048,125

현금및현금성자산	1,339,472	62,203	136227

단기금융상품	-	1,302,892	-

매출채권 및 기타유동채권	582,170	507,906	1621251

재고자산	397,179	370,330	4015834

기타유동자산	81,948	162,386	226,521

당기법인세자산	10,060	9,129	48,291

[비유동자산]	20,300,579	22,342,964	18,812,291

장기금융상품	14,000	14,000	73,170

장기매출채권 및 기타비유동채권	16,284,249	18,221,151	15,350,288

기타금융자산	2,950,610	2,950,610	3,354,735

유형자산	16,258	-	-

사용권자산	272,151	393,893	-

투자부동산	34,096	34,096	34,096

기타비유동자산	729,212	729,212	-

자산총계	22,771,411	24,757,815	24,860,417

[유동부채]	11,281,458	111,860,612	111,952,124

[비유동부채]	24,347	114,276	-

부채총계	11,305,805	111,974,888	111,952,124

[자본금]	15,654,989	26,147,773	26,147,773

[자본잉여금]	143,327,849	36,892,786	36,892,786

[이익잉여금(결손금)]	(147,517,233)	(150,257,633)	(150,132,266)

자본총계	11,465,605	(87,217,073)	(87,091,707)

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	-	-	-

구 분	(2020.04.01 ~ 2020.06.30)	(2019.04.01 ~ 2020.03.31)	(2018.04.01 ~ 2019.03.31)

매출액	699,091	6,996,177	25,323,670

매출원가	734,834	6,330,639	29,909,220

매출총이익	(35,742)	665,538	(4,585,550)

영업이익(손실)	(1,261,700)	(1,635,972)	(24,089,927)

당기순이익(손실)	2,740,399	(125,366)	(106,172,348)

기타포괄이익(손실)	-	-	(6,605,235)

총포괄이익(손실)	2,740,399	(125,366)	(112,777,583)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	52	(2)	(2,293)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	52	(2)	(2,293)

나. 개별재무정보 이용상의 유의점- 상세내용은 III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제33기 1분기	매출채권 및 기타채권	2,483,546	1,972,945	79.4%

대여금	43,108,928	28,507,262	66.1%

미수금	681,138	609,568	89.5%

미수수익	4,971,744	4,971,744	100.0%

합 계	51,245,356	36,061,519	70.4%

제32기	매출채권 및 기타채권	2,446,952	1,972,945	80.6%

단기대여금	43,151,928	28,507,262	66.1%

미수금	643,468	609,568	94.7%

미수수익	4,477,528	4,477,528	100.0%

합 계	50,719,876	35,567,303	70.1%

제31기	매출채권 및 기타채권	4,145,572	2,702,343	65.2%

단기대여금	43,960,928	30,744,280	69.9%

미수금	737,591	609,568	82.6%

미수수익	2,554,270	2,552,966	99.9%

합 계	51,398,361	36,609,157	71.2%

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제 33기 1분기	제 32기	제 31기	비고

1. 기초 대손충당금 잔액합계	35,567,303	36,609,157	17,203,813	-

2. 순대손처리액(①－②±③)	5,852,117	-

① 대손처리액(상각채권액)	5,496,195	-

② 상각채권회수액	-

③ 기타증감액	355,922	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	494,216	(1,041,854)	25,257,461	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	36,061,519	35,567,303	36,609,157	-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침- 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	358,021	359,898	1,304,781	398,242	2,420,942

특수관계자	47,873	14,730	62,603

계	358,021	359,898	1,352,654	412,972	2,483,545

구성비율	0.0%	0.0%	3.5%	3.6%	2.5%

나 . 재 고자산 현황 등(1) 재고자산의 사업부문별 보유 현황- 회사의 영업부문은 스마트인프라 단일사업부문입니다.

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제33기 1분기	제32기	제31기	비 고

스마트인프라	상품	-	-	-	-

제품	64,724	23,262	177,697	-

원재료	4,167	18,781	14,504	-

재공품	328,288	328,288	3,823,633	-

소 계	397,179	370,331	4,015,834	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	1.7%	1.5%	16.2%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	7.7	12.5	108	-

(2) 장기체화재고 등의 현황- 해당사항이 없습니다.(3) 기타사항- 당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다. 라. 수 주계약 현황- 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역

- 본 사업보고서의 "Ⅲ. 재무에 관항 사항의 주석 내용 중 2.1 재무제표 작성기준"을 참조하시기 바랍니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제33(당)기 1분기	-	-	-	-

제32기(전기)	한미회계법인	의견거절	회생절차	-

제31기(전전기)	한울회계법인	의견거절	주권매매정지 및 상장적격성 실질심사거래처와의 거래중단	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제33(당)기 1분기	-	-	-	-	-	-

제32기(전기)	한미회계법인	재무제표 등 검토 및 감사	260,000	1,770	260,000	1,778

제31기(전전기)	한울회계법인	재무제표 등 검토 및 감사	65,000	1,046	65,000	1,046

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33(당)기 1분기	-	-	-	-	-

제32기(전기)	2019.05.15	PA	2019.04.01~2020.03.31	80,000	-

2019.05.29	연결검토	2020.05.29~2020.06.08	10,000	-

2020.05.14	주식평가	2019.05.14~2019.05.31	56,000	-

제31기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경- 공시대상기간 동안 제32기 감사인은 한미회계법인이었으나, 지정감사인 대상 사유로 인하여 삼덕회계법인이 지정되었습니다. 그 후,「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제15조 제5항 제6호에 해당이 되어 한미회계법인으로 재지정되었습니다.5. 내부통제에 관한 사항- 내부회계관리자는 제 33기 내부회계관리제도를 운영하였습니다. 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있습니다.- 추후 외부전문가의 컨설팅을 통해 내부회계관리제도를 재구축할 계획입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 개요 - 공시서류제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명으로 상근 사내이사 1명, 비상근 사내이사 2명 및 비상근 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 또한, 구조조정담담임원(CRO) 1명이 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회 의장에 관한 사항이사회의장은 당사 정관 제25조에 의거하여 변석재 (법률상)관리인(대표이사)이 겸직하고 있습니다. 이사회의장은 이사회의 소집과 안건의 주제를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 (법률상)관리인(대표이사)로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 변석재 (법률상)관리인(대표이사)이 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 등의 성명

변석재(출석률 : 100%)	박찬희(출석률 : 0%)	안철용(출석률 : 0%)	이기재(출석률 : 100%)	박성우(출석률 : 100%)	이협희(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2020년 05월 15일	제32기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	-	-

2	2020년 07월 06일	제32기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	-	-

3	2020년 07월 27일	본점 소재지 변경의 건	가결	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

※ 2019년 04월 29일 회생절차 개시결정으로 대표이사 변석재는 (법률상)관리인(대표이사)을 겸직하고 있습니다.※ 2019년 04월 29일 회생절차 개시결정으로 구조조정담담임원(CRO)인 조홍제가 위촉되었습니다.※ 2020년 04월 29일 회생계획안 인가 결정으로 "회생계획안 제11장 임원의 선임 및 해임"에 의거하여 현 대표이사를 제외한 사내이사 박찬희, 사외이사 안철용은 인가와 동시에 전원 해임되었습니다. ※ 공시서류제출일 현재 상기의 사내이사 이기재, 사내이사 박성우, 사외이사 이협희는 2020년 07월 17일 서울회생법원 허가에 따라 선임되었습니다.※ 2019년 04월부터 공시서류제출일 현재까지 회생절차가 진행 중에 있습니다. 다. 이사회의 운영에 관항 사항- 이사회에 관한 사항은 당사 정관 제5장(이사, 이사회) 제2절(이사회)의 규정을 따르고 있습니다.

제39조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제40조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제41조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제42조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

라. 이사의 독립성

- 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련 법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. - 각 이사에 대한 선임배경 등

직위	성명	추천인	선임배경	연임여부(횟수)	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사	변석재	이사회	경영업무 총괄 및 대외적 업무의 안정적 수행	부	경영총괄	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	박찬희	이사회	인적네트워크 보유	부	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	이기재	이사회	인적네트워크 보유	부	경영자문	해당사항 없음	대표이사

사내이사	박성우	이사회	인적네트워크 보유	부	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	안철용	이사회	인적네트워크 보유	부	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이협희	이사회	인적네트워크 보유	부	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 2019년 04월 29일 회생절차 개시결정으로 대표이사 변석재는 (법률상)관리인(대표이사)을 겸직하고 있습니다. ※ 2020년 04월 29일 회생계획안 인가 결정으로 "회생계획안 제11장 임원의 선임 및 해임"에 의거하여 현 대표이사를 제외한 사내이사 박찬희, 사외이사 안철용은 인가와 동시에 전원 해임되었습니다. ※ 공시서류제출일 현재 상기의 사내이사 이기재, 사내이사 박성우, 사외이사 이협희는 2020년 07월 17일 서울회생법원 허가에 따라 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전 문성 - 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(기준일 : 공시서류제출일)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	1	-

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 필요 시 교육을 실시할 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항- 공시서류제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 현재 당사는 기업회생절차 진행 중에 있으며, 구조조정담담임원(CRO)이 선임되어 있습니다. 감사는 이사의 직무집행에 관한 감사 및 영업에 관한 전반적인 사항의 보고를 받고 있으며, 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	주요경력	비 고

이정훈	1976년 08월 20일	- 홍익대학교 졸업- 전 (주)비츠로시스 경영관리팀 팀장- 전 (주)비츠로그룹 경영기획실 실장	상근

조홍제	1956년 05월 19일	- 숭실대학교 졸업- 기업은행 지점장- 현 (주)비츠로시스 구조조정담당인원(CRO)	상근

다. 감사의 주요 활동내역(기준일 : 2020년 06월 30일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부

-	-	-	-

※ 당사는 현재 기업회생절차 진행 중에 있으며, 각종 절차 수행 및 제반사항에 대해서 위촉된 구조조정담담임원(CRO) 및 서울회생법원에 보고 및 허가를 받아 진행하고 있습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	- 필요 시 교육을 실시할 예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	4	팀장 외(평균 4년)	기업회생절차 수행을 위한 제반 활동

바. 준법지원인 등에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도- 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부- 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)브이에이치1	최대주주	보통주	0	0	14,000,000	44.71	-

계	보통주	0	0	14,000,000	44.71	-

우선주	0	0	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)브이에이치1	4	이기재	-	-	-	우수정기(주)	45

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)브이에이치1

자산총계	7,096

부채총계	78

자본총계	7,017

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

우수정기(주)	2	이기재	-	-	-	우수에이앤디(주)	51

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	우수정기(주)

자산총계	57,942

부채총계	54,361

자본총계	3,580

매출액	92,637

영업이익	1,014

당기순이익	432

4. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 05월 20일	에이치에프아이구삼유동화전문(유)	14,890,150	7.83	회생계획 인가 결정에 따른 회생채권 출자전환	-

2020년 05월 29일	(주)브이에이치1	14,000,000	44.71	회생계획 인가 결정(제3자배정 유상증자)에 따른 변경	-

※ 에이치에프아이구삼유동화전문(유)의 소유주식수는 회생계획안 인가 결정문에 따라 425,432주로 주식병합되었습니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)브이에이치1	14,000,000	44.71	-

코펜 한빛성장1호 전문투자형 사모투자신탁	6,000,000	19.16	-

코펜 한빛성장2호 전문투자형 사모투자신탁	6,000,000	19.16	-

우리사주조합	-	-	-

6. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,850	13,856	99.95	3,113,854	31,309,978	9.94	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 08월 14일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

변석재	남	1965년 06월	사내이사(법률상)관리인(대표이사)	등기임원	상근	경영총괄	- 인하대학교 전자공학과 졸업
- 전 현대전자 연구원
- 현 ㈜비츠로시스 (법률상)관리인(대표이사)- 현 ㈜비츠로애드컴 (법률상)관리인(대표이사)	0	0	-	20개월	2021년 11월 13일

이정훈	남	1976년 08월	감사	등기임원	상근	감사	- 홍익대학교 졸업
- 전 (주)비츠로그룹 경영기획실장	0	0	-	46개월	2020년 04월 29일

박찬희	여	1970년 12월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	- 강원관광대 졸업
- 현 윈홀딩스 대표이사	0	0	-	18개월	2020년 04월 29일

안철용	남	1967년 09월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	- 경원대학교 졸업
- 현 시흥에너지 대표이사	0	0	-	18개월	2020년 04월 29일

조홍제	남	1956년 05월	구조조정담당임원(CRO)	미등기임원	상근	회생절차의 지원 및협조	- 숭실대학교 졸업- 전 중소기업은행 지점장	0	0	-	15개월	-

이기재	남	1969년 12월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	-중앙대학교 졸업-현 우수정기 대표이사	0	0	대표이사	1개월	2021년 07월 16일

박성우	남	1967년 10월	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	-울산대학교 졸업-전 유시스 부사장	0	0	-	1개월	2021년 07월 16일

이협희	남	1960년 05월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	-부산대학교 졸업-현 바이오테크서비스 대표이사	0	0	-	1개월	2021년 07월 16일

※ 공시서류제출일 현재 상기의 사내이사 이기재, 사내이사 박성우, 사외이사 이협희는 2020년 07월 17일 서울회생법원 허가에 따라 선임되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

국내	남	27	-	8	-	35	3년 11개월	1,558,580	48,706	-	-	-	-

국내	여	4	1	1	-	6	1년 05개월	221,700	24,634	-

합 계	31	1	9	-	41	3년 05개월	1,780,280	43,422	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	446,890	74,482	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	3,000	-

감사	1	200	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	12,000	2,400	-

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	12,000	6,000	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황

구 분	회 사 명	업 종	비 고

기타특수관계자	(주)비츠로미디어	제조업	비상장

(주)비츠로애드컴	제조 및 광고업	비상장

나. 계통도

(기준일 : 2020년 06월 30일)

피출자사	상장여부	출자사	비 고

(주)비츠로시스

(주)비츠로미디어	비상장	63.00%	무의결권 상환우선주

다. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일)

구 분	(법률상)관리인(대표이사)	비 고

(주)비츠로시스	변석재	상장

(주)비츠로애드컴	변석재	비상장

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)비츠로미디어	2009년 08월 26일	사업다각화	2,319,740	676,000	63.00	-	-	-	-	676,000	63.00	-	13,715,552	-6,211,506

합 계	676,000	63.00	-	-	-	-	676,000	63.00	-	13,715,552	-6,211,506
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 특수관계자와의 거래(1) 당1분기 중 특수관계자와의 매출 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	회사명	부동산임대	사용권자산취득	기타수익	기타비용

기타의특수관계자	(주)비츠로미디어	-	-	399,113	409,113

(주)비츠로애드컴	-	-	95,103	95,103

합 계	-	-	494,216	504,216

(2) 당1분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	자금 거래

대여	회수	차입	상환

기타의특수관계자	(주)비츠로애드컴	-	-	-	-

(주)비츠로미디어(*)	-	43,000	-	-

개인	128,586

합 계	-	43,000	-	128,586

(3) 당1분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	매입채무	차입금	기타채무

기타의특수관계자	(주)비츠로미디어	-	14,601,666	-	-	2,740

(주)비츠로애드컴	-	-	-	-	-

개인	-	-	-	128,586	-

합 계	-	14,601,666	-	128,586	2,740

(4) 당1분기말 현재 특수관계자 채권에 대해 설정된 대손충당금 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	회사명	계정과목	장부금액(총액)	대손충당금	손상차손누계액	장부금액(순액)

기타의특수관계자	(주)비츠로미디어	매출채권	60,953	(60,953)	-	-

당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,000,000	-	(4,000,000)	-

상환우선주	2,471,746	-	(2,471,746)	-

미수금	11,419	(11,419)	-	-

장기대여금	28,810,500	(14,208,834)	-	14,601,666

장기미수수익	2,824,694	(2,824,694)	-	-

(주)비츠로애드컴	매출채권	1,650	(1,650)	-	-

장기대여금	526,409	(526,409)	-	-

장기미수수익	8,207,463	(8,207,463)	-	-

미수금	2,112,809	(2,112,809)	-	-

합 계	49,027,643	(30,454,231)	(6,471,746)	14,601,666

(5) 당1분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증내역 및 담보제공내역은 다음과 같습니다 .

(단위 : 천원)

회사명	특수관계자성격	보증처	보증금액	보증내용

(주)비츠로씨앤씨(*)	기타의특수관계자	자본재공제조합	3,850,000	이행계약보증 등

(주)비츠로미디어	기타의특수관계자	서울보증보험	2,703,612	이행계약보증 등

합 계	6,553,612	-

2. 대 주주와 의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 공시서류제출일 현재까지 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 완료되지 않았거나, 주요내용이 변경된 사항은 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약- 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의거하여 기업회생절차가 진행 중이며, 공시대상기간 동안 개최된 주주총회는 없습니다. 2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 - 상기사항에 대한 상세내용은 III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 37. 소송중인 사건을 참조해 주시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 당 사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 당 사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 상기사항에 대한 상세내용은 III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 36. 우발부채와약정사항을 참조해 주시기 바랍니다. 3. 제제현황 등 그 밖의 사항

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2020년 05월 15일	한국거래소	(주)비츠로시스	내부결산시점 관리종목지정 또는 상장폐지 사유발생	코스닥시장상장규정 제38조	사유 해소를 위한 감사절차 수행	감사의견 적정 반영추진

2020년 07월 06일	한국거래소	(주)비츠로시스	감사범위제한 및 계속기업 불확실성에 의한 의견거절 사유로 상장폐지사유 발생	코스닥시장상장규정 제38조	사유 해소를 위한 감사절차 수행	감사의견 적정 반영추진

2020년 07월 06일	한국거래소	(주)비츠로시스	감사범위제한으로 의견거절에 따른 주권매매거래정지기간변경	코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조	사유 해소를 위한 감사절차 수행	감사의견 적정 반영추진

2020년 07월 06일	한국거래소	(주)비츠로시스	상장적격성 실질심사 사유 추가 발생	코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호하목	사유 해소를 위한 감사절차 수행	감사의견 적정 반영추진

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

일자	내 용	비 고

2020년 07월 06일	감사보고서 제출	-

2020년 07월 06일	사업보고서 제출	-

2020년 07월 08일	주요사항보고서(회사분할결정)	-

2020년 07월 15일	합병등종료보고서 (분할)	-

2020년 07월 20일	사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고	-

2020년 07월 27일	본점소재지변경	-

2020년 08월 03일	횡령ㆍ배임혐의진행사항	-

5. 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.