eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비츠로시스 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2021년 04월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)비츠로시스
대 표 이 사 : 이 기 재
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로31길 20, 8층 802호(구로동, 에이스테크노타워5차)
(전 화) 02-460-2000
(홈페이지) http://www.vitzrosys.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 기 재
(전 화) 02-460-2000
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 천주)

종류	구분	당분기말	33기(2021년말)	32기(2020년말)

보통주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	-	-	-

- 당사는 소규모기업에 해당하여 자본금 변동사항은 생략하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	250,872,107	-	250,872,107	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	225,757,488	-	225,757,488	-

1. 감자	225,757,488	-	225,757,488	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	25,114,619	-	25,114,619	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,114,619	-	25,114,619	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 06월 30일	제34기 정기주주총회	1. 주식의 발행과 종류2. 주식등의 전자등록3. 주식의 종류 등4. 신주인수권5. 주식매수선택권6.신주의 동등배당7. 명의개서대리인8. 기준일9. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 등10. 소집시기11. 소집통지 및 공고12. 의장13. 이사의 임기14. 이사의 직무15. 이사의 구성과 소집16. 이사회의 결의방법17. 감사의 선임18. 감사의 임기19. 재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등20. 외부감사인의 선임21. 이익배당	1. 조문정비2. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 개정사항 반영3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 회사에 적용되는 법령에 부합되도록 관련 규정 개정4. 상법 개정에 따른 회사에 적용되는 법령에 부합되도록 관련 규정 개정
1. 사업의 개요

(주)비츠로시스는 1989년 11월에 프랑스 CLEMESSY와 기술협력을 맺고 한불자동화 주식회사로 출범하여 1991년 1월에 주식회사 광명제어로, 2000년 7월에 주식회사 비츠로시스로 상호를 변경하였으며, 2001년 12월에 코스닥시장에 등록하였습니다.당사는 자동제어시스템 전문 제조업체로서 분산제어시스템, SCADA 시스템, 유ㆍ무선TM/TC, ITS/DCS시스템 등을 개발하여 정부/공공기관, 대형건설사, 지방자치단체등에납품하고 있습니다.

기존 전력분야의 자동화 시스템을 보다 더욱 지능화하고 고신뢰 고기능을 갖춘 소프트웨어와 하드웨어를 채용하여 대용량의 산업설비에 대한 광범위하고 효율적인 감시제어가 가능한 인텔리전트 안전감시제어시스템을 제공합니다. 송배전, 한국전력/한국수력원자력 및 대규모 플랜트의 전력계통, 지하철/철도공사 전철급전/고압배전 감시설비, Oil/Gas 공급설비 감시제어, 간척지 배수갑문 및 물관리 자동화 시스템 감시제어 등에 적용하는 전력자동화시스템과 배전반, 제어반 그리고 전력설비에 대한 종합예방진단시스템(GIS, 변압기, 케이블, 모터 진단 등)등의 전력솔루션이 주력 사항입니다.다른 사업분야로 지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation System)구축사업과 CCTV통합관제센터 구축사업, 첨단교통신호제어시스템, 도시교통정보시스템, 버스정보시스템, 교통관리시스템 등이 포함되며 이 모두를 융합하여 진행하는 스마트시티 구축사업이 있습니다.최근 대한민국 정부는 한국판 '뉴딜정책'을 시행, SOC 사업에 정책적 투자가 진행되고 있어 당사는 기존 SOC 사업 경험과 솔루션으로 적극적으로 활용 사업 참여를 위한 노력을 진행하고 있습니다.한국판 '뉴딜정책'을 통해 당사의 주요 사업들과 관련된 디지털SOC, 그린뉴딜 시장이 크게 증가할 것으로 보이는 만큼 이미 관련 실적과 핵심 역량을 보유한 당사는 실적창출에 유리할 것으로 예상됩니다.또한, 스마트도시 구축분야를 확장하기 위해 다양한 통신의 효율적 사용이 가능한 제품 개발 및 서비스 개발에 박차를 가하고 있으며. 철도 및 지하철 공공안전사고 예방을 위한 승강장안전문(PSD)과 비상문 사업분야, 전력계통의 중추적 설비인 배전반, 제어반 사업 분야에 역량을 집중하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1. 당 반기 및 전 반기 중 회사의 부문별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제품 구분	제34(당)반기	제33(전)반기

스마트인프라 사업부문	DCS,ITS,SCADA,UV	5,410,979	1,583,052

2. 주요 제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인당사의 제품은 시스템의 종류가 다양하고 현장규모, 시스템 사양 등에 의해 제품가격이 다양하여 연도별 가격변동추이 및 비교는 큰 의미가 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료에 관한 사항당사의 제조공정은 S/W, H/W의 결합과 설치공사 부분으로 구성되어 있고, 주문생산형 제품을 납품하는 시스템 생산업체인 관계로 정형화된 고정생산라인은 미비하여 사업부문별로는 상세히 구분하기 어려워 공통으로 표현하였습니다. 또한, 공급자재의 경우에는 전기, 전자 등 관련업계의 경기상황에 의해 매입가격이 변동되고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제34(당)반기	제33(전)기

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

제 품	721,437	(598,179)	123,258	682,143	(648,838)	33,305

재 공 품	2,990,535	-	2,990,535	524,782	-	524,782

원 재 료	197,077	(192,397)	4,680	222,118	(215,702)	6,415

합 계	3,909,049	(790,576)	3,118,473	1,429,043	(864,540)	564,502

2. 생산설비 현황(단위: 천원)

구분	기계장치	차량운반구	공구와기구	비품	합계

당기초	-	-	-	-	-

취득	55,500	-	-	13,645	69,145

처분	(3,391)	-	-	-	(3,391)

감가상각비	(2,276)	-	-	(1,163)	(3,439)

당반기말	49,833	-	-	12,482	62,315

취득원가	413,689	6,433	136,047	80,864	637,033

감가상각누계액	(278,057)	(1,501)	(95,186)	(31,044)	(405,788)

손상차손누계액	(85,799)	(4,932)	(40,861)	(37,338)	(168,930)
4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적(단위: 천원)

구 분	제34(당) 반기

3개월	누적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

재화의 판매	2,694,498	3,636,260

용역의 제공	1,653,998	1,772,719

소 계	4,348,496	5,408,979

기타 원천으로부터의 수익: 임대수익	500	2,000

총 수익	4,348,996	5,410,979

2. 판매경로 및 판매방법(1) 품목등록을 통한 단독입찰 및 수의계약(2) 자격제한에 의한 경쟁입찰(3) 기존 납품현장의 개보수 및 증설계약(4) 기존 납품현장의 유지보수계약(5) 조합과 원발주처간 단체수의계약 후 조합으로부터 배정(6) 건설사 등을 통한 T/K 하도급 3. 판매조건(1) 조합, 수자원공사 : 세금계산서 발급 후 1주일 후 현금결제(2) 한전, 정부, 지자체 : 세금계산서 발급 후 10~15일 이내 현금결제

4. 판매전략

구 분	내 용

제품 경쟁력 강화	응용분야 확대 및 품질력 강화

신기술 정보력 강화 및 신개념 시스템 개발

기술능력 및 개발능력 집중 육성

신제품/신규시장 확대	신재품 개발 및 제품 고기능화 확보

마케팅능력 향상 및 신규시장 적극 개척

가격경쟁력 및 영업기술력 확보

수출기반 구축	시장정보 수집능력 향상

전략제품 육성 및 품질안정 강화

5. 수주상황수주에 관한 내용은 년매출대비 10%이상의 대규모 계약일 경우나 회사의 중요한 계약등에 대해서 관련 공시를 통해서 알리고 있습니다.당사의 수주계약은 "건설계약"의 성격이 아니어서 "개별 공사별 진행률, 미청구공사, 공사미수금 등을 건설계약별로 재무제표의 주석사항으로 공시하지 않습니다.

수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개사항으로 관련 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되어 공시되고 있지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

1. 자본위험 관리연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체가 자본유지를 위하여 관리하고 있는 항목은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계에서 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본총계에 순차입금을 가산한 금액입니다.연결실체의 당반기말과 전기말 현재 순차입금 대 총자본 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제34(당)반기말	제33(전)기말

단기차입금	-	2,900,000

전환사채(유동)	944,360	-

차입금 총계	944,360	2,900,000

차감: 현금및현금성자산	(2,920,001)	(1,422,965)

순차입금	(1,975,641)	1,477,035

자본총계	6,741,347	4,148,906

총자본	4,765,706	5,625,941

총자본순차입금비율(*)	-	26.25%

(*) 당반기는 비율이 음수이므로 산정하지 아니합니다.

2. 금융위험 관리연결실체는 금융상품과 관련하여 환위험, 유동성위험, 신용위험, 이자율위험, 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다.

(1) 환위험 관리연결실체는 매출거래 등과 관련하여 USD 등 의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당 반기말과 전기말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: SGD, 천원)

계정과목	외화금액	원화상당액

외화자산

보증금	SGD	78,230.21	68,070

한편, 당반기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화환율이 변동하는 경우 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	제34(당)반기말	제33(전)기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

SGD	6,807	(6,807)	6,579	(6,579)

(2) 유동성위험 관리연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하고 있습니다.

당반기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년 ~ 5년	합 계

매입채무및기타채무	4,251,465	-	4,251,465

리스부채	264,576	407,268	671,844

전환사채	944,360	-	944,360

합 계	5,460,401	407,268	5,867,669

3. 신용위험 관리(1) 위험관리연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산	제34(당)반기말	제33(전)기말

유동자산

현금및현금성자산	2,920,001	1,422,965

매출채권및기타채권	1,136,493	504,510

비유동자산

장기금융상품	1,571,600	1,395,444

장기매출채권및기타채권	6,714,340	7,969,144

기타금융자산	750,732	606,753

합 계	13,093,166	11,898,816

연결실체는 수협등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.
7. 기타 참고사항

당사는 1999년 3월, 주차장 안내장치 및 안내방법에 대한 특허 출원을 시작으로

2021년 03월 31일 현재 50개의 특허를 출원하여 등록하였습니다. 보유 재산권에 대한 세부적인 사항은 영업비밀사항에 해당하므로 기재하지 않습니다.
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당하여 별도로 기재하지 아니하였습니다. 자세한 사항은 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한사항"의 (연결)재무제표 및 (연결)재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기 2분기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,735	-4,793	-4,490

(별도)당기순이익(백만원)	-1,733	-4,787	-4,490

(연결)주당순이익(원)	-74	-218	-86

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

2. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 기재하지 않습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 05월 12일	무상감자	보통주	27,928,585	500	500	(-53%)

2020년 05월 20일	출자전환	보통주	165,884,558	500	500	제3자배정(+781%)

2020년 05월 28일	무상감자	보통주	184,941,542	500	500	(-97%)

2020년 06월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	26,000,000	500	500	제3자배정(+590%)

2020년 10월 29일	무상감자	보통주	13,000,000	500	500	(-42%)

2020년 11월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,030,000	500	2,000	제3자배정(+11%)

2020년 11월 20일	출자전환	보통주	1,220,000	500	2,000	제3자배정(+6%)

2021년 03월 27일	출자전환	보통주	46,798	500	500	제3자배정(+0.21%)

2021년 03월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	813,398	500	2,090	제3자배정(+4%)

2021년 06월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,000,000	500	1,500	제3자배정(+9%)

2021년 09월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	694,445	500	1,800	제3자배정(+3%)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제10회차무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	제10회	2021년 05월 25일	2024년 05월 25일	1,000,000,000	기명식보통주	2022.05.25~2024.04.25	100	2,090	1,000,000,000	478,468	-

합 계	-	-	-	1,000,000,000	-	-	-	-	1,000,000,000	478,468	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2020년 05월 29일	기타자금	13,000,000	회생채권 등의 변제자금	13,000,000	-

제3자배정 유상증자	-	2020년 10월 19일	운영자금	4,060,000	운영자금	4,060,000	-

제3자배정 유상증자(출자전환)	-	2020년 11월 19일	채무상환자금	2,440,000	채무상환자금	2,440,000	-

제3자배정 유상증자(출자전환)	-	2021년 03월 26일	채무상환자금	23,399	채무상환자금	23,399	-

제3자배정 유상증자	-	2021년 03월 29일	운영자금	1,700,001	운영자금	1,700,001	-

전환사채	제10회차	2021년 05월 25일	채무상환자금	1,000,000	채무상환자금	1,000,000	-

제3자배정 유상증자	-	2021년 06월 15일	운영자금	3,000,000	운영자금	3,000,000	-

제3자배정 유상증자	-	2021년 09월 29일	운영자금	1,250,000	운영자금	1,250,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

- 당사는 소규모기업에 해당하여 별도로 기재하지 않았습니다. 관련된 내용은 본 보고서의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항의 (연결)재무제표 주석에서 참조하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기(당기)	안진회계법인	적정	-	-

제33기(전기)	선진회계법인	적정	(1) COVID-19 관련 불확실성연결재무제표에 대한 주석 3에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다.
(2) 보고기간 후 사건① 유상증자연결회사는 재무구조 개선을 위해 2021년 6월 7일 이사회 결의를 통해 3,000,000천원의 3자배정 유상증자를 수행하였으며, 2021년 6월 15일에 납입되었습니다.(3) 상장적격성 실질심사연결재무제표에 대한 주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 대출원리금 연체사실 발생 지연공시 등에 따른 벌점 초과로 2019년 3월 13일 불성실공시법인으로 지정되었고, 상장적격성 실질심사대상 지정 우려를 사유로 주권거래매매가 정지되었습니다. 한편, 연결회사는 2019년 4월 23일 거래소로부터 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 연결회사를 상장적격성 실질심사대상으로 결정하였습니다.연결회사는 2019년 5월 10일 경영개선계획서를 제출하였으며, 기업심사위원회의 심의를 통하여 2020년 6월 10일까지 개선기간을 부여 받았습니다. 한편, 연결회사는 2019년 7월 1일 제출된 감사보고서 의견거절로 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지 사유가 발생하였으며, 기업심사위원회는 2019년 7월 23일 심의ㆍ의결을 통하여 2020년 7월 9일까지 개선기간을 부여하기로 결정한 바 있습니다.
이후 2020년 8월 18일 기업심사위원회를 개최하여 주권 상장폐지 여부를 심의하였으나 심의가 종결되지 아니하였으며, 코스닥시장위원회는 2021년 3월 26일 상장폐지여부의 건을 심의한 결과 회사에 대하여 1년의 개선기간을 부여하였습니다	-

제32기(전전기)	한미회계법인	적정	(1) 전기 재무제표의 재작성회사는 주석 41에 기술하고 있는 바와 같이 당기에 비교표시되는 2019년 3월 31일로종료하는 보고기간의 재무제표를 회계처리의 오류로 인하여 재작성 하였습니다. 재무제표 재작성으로 인하여 2019년 3월 31일 현재 자산총계 63,371백만원 및 자본총계 111,426백만원이 감소하였으며, 부채총계 48,055백만원이 증가하였습니다. 또한2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 67,683백만원이 증가하였습니다.
(2) 상장폐지 사유발생
주석 36에 기재되어 있는 바와 같이 회사는 2019년 7월 1일 제출된 감사보고서 공시에서 감사의견 의결거절 등의 사유로인하여 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 기업심사위원회는 2020년 8월 18일 심의를 진행하였으나, 심의가 종결되지 못하여 2020년 11월 2일 이후 기업심사위원회에서 심의를 속개하여 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다.
(3) 회생절차 개시 결정, 인가 결정 및 종결 결정주석 39에 기재되어 있는 바와 같이 회사는 회생절차신청을 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 채무자 회생 및 파산에관한 법률에 따라 서울회생법인에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2019년 4월 29일 회사에 대하여 회생절차 개시결정을 하였습니다. 한편, 회사는 회생법원의 허가를 받아 인가전 M 추진하여 (주)브이에이치1, 코펜 한빛성장 1호및 2호 전문투자형 사모투자신탁을 인수자로 한 회생계획안이 2020년 4월 29일에 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 동일자로 회생계획안 인가결정을 받았습니다. 또한 인수대금(변제재원)은 13,000,000,000원이며, M 주간사 수수료, 회생채권 중 조세채권 등의 변제금액(조기변제)을 제외한 변제재원은 11,993,832,890원입니다.회사는 인가된 회생계획안에 따라 확정된 채권에 대한 변제하였으며, 2020년 10월 8일 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항에 따라 서울회생법원으로부터 회생절차 종결을 결정받았습니다.	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제34기(당기)	안진회계법인	반기검토,기말감사,재고실사 등	207,000	1,559	80,000	280

제33기(전기)	선진회계법인	반기검토,기말감사,재고실사 등	380,000	2,708	380,000	2,708

제32기(전전기)	한미회계법인	반기검토,기말감사,재고실사 등	560,000	3,474	560,000	3,474

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	2021.05.17	평가용역	2021.05.17~2021.05.31	35,000	-

2021.05.07	PA	2021.05.07~2021.06.21	60,000	-

제33기(전기)	2020.05.10	주식평가	2020.05.11~2020.05.22	12,000	-

2020.10.08	PA	2020.10.08~2020.11.27	130,000	-

2020.10.10	주식평가	2020.10.12~2020.10.23	18,000	-

2020.12.21	내부회계관리제도 개선 자문	2020.12.21~2021.01.31	50,000	-

2021.05.07	PA	2021.05.07~2021.06.21	60,000	-

2021.05.10	주식평가	2021.05.10~2021.05.24	15,000	-

2021.05.10	CB평가	2021.05.10~2021.05.24	7,000	-

2021.05.17	대여금평가용역	2021.05.17~2021.05.31	35,000	-

제32기(전전기)	2019.05.15	PA	2019.04.01~2020.03.31	80,000	-

2019.05.29	연결검토	2020.05.29~2020.06.08	10,000	-

2020.05.14	주식평가	2019.05.14~2019.05.31	56,000	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영제도를 책임지고 내부회계관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리등에 관한 사항을 통제하며, 이를 확인 및 감독하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도

사업연도	회계감사인	검토의견	지적사항

제34기(당반기)	안진회계법인	-	해당사항 없음

제33기(전기)	선진회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제32기(전전기)	한미회계법인	회사의 경영진은 우리에게 내부회계관리제도 운영실태와 관련된 운영실태보고서를 제출하지 아니하였습니다. 이에 따라 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따른 검토절차를 취하지 못하였습니다.	해당사항 없음

- 당사는 2022년도 하반기에 내부회계관리제도를 평가하므로 당반기는 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성개요공시서류작성기준일 현재 당사의 이사 회는 총 3명으로 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명 및 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 또한, 감사 1명이 구성되어 있으며,이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.2. 이사회 의장에 관한 사항이사회 의장은 당사 정관 제25조에 의거하여 이기재 대표이사가 겸직하고 있습니다.이사회의장은 이사회의 소집과 안건의 주제를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 이기재 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다.3. 이사회의 운영에 관한 사항

제39조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제40조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제41조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제42조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

4. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	1

5. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 등의 성명

이기재(출석률 : 100%)	박성우(출석률 : 100%)	이협희(출석률 : 100%)	장문익(출석률 : 100%)	황태선(출석률 : 100%)	류덕식(출석률 : 100%)	김인기(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2021년 05월 03일	제33기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

2	2021년 05월 24일	제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

3	2021년 06월 07일	제3자배정 유상증자의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

4	2021년 06월 15일	제3자배정 유상증자(정정)의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

5	2021년 06월 15일	제33기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

6	2021년 06월 21일	제33기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

7	2021년 06월 21일	특정목적감사보고서 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

8	2021년 06월 30일	대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

9	2021년 08월 02일	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

10	2021년 08월 04일	본점이전의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

11	2021년 08월 17일	제34기 1분기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

12	2021년 08월 24일	임시주주총회 소집의 건전자투표제도 및 전자위임장권유제도 도입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

13	2021년 09월 17일	제3자배정 유상증자의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

14	2021년 09월 29일	제3자배정 유상증자(정정)의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6. 이사회내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

7. 이사의 독립성당사는 관련법령을 준수하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며 이사회에서 후보를 선정하여 주주총회에 제출하는 의안을 확정하고 있습니다. 또한 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

성명 추천인 연임여부 최대주주와의 관계 회사와의 거래 이기재(사내이사) 이사회 재선임 대표이사 없음 황태선(기타비상무이사) 이사회 신규선임 관계없음 없음 류덕식(사외이사) 이사회 신규선임 관계없음 없음 8. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을충분히 설명하고 질의응답함
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 감사는 이사의 직무집행에 관한 감사 및 영업에 관한 전반적인 사항의 보고를 받고 있으며, 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

2. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	주요경력	비 고

김인기	1973년 02월 24일	- 동남회계법인 재직	비상근

장문익	1971년 03월 21일	- University of Denver MBA 졸업- 전 (사)대한컬링경기연맹 부회장- 현 (주)에버에이트 대표이사	비상근

- 감사 장문익은 2021년 09월 07일 임기만료로 사임하였습니다.3. 감사의 독립성

감사는 당사 정관에 의거하여 독립성을 가지고 회사 및 이사회의 업무를 감사를 해야할 직무와 의무를 가지고 있습니다. 그리고 필요한 때에는 영업에 관한 사항을 언제든지 요구할 수 있고, 그 내용을 확인하기 위해서 회사의 업무와 재산상태를 언제든지 조사할 수 있습니다.

제48조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 정관 제37조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

4. 감사의 주요활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석 및 찬반여부

1	2021년 05월 03일	제33기 재무제표 승인의 건	승인가결	참석(찬성)

2	2021년 05월 14일	감사의 감사보고	보고	참석(보고)

3	2021년 05월 14일	제33기 내부회계관리제도 운용실태 보고	보고	참석(보고)

4	2021년 05월 24일	제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	승인가결	참석(찬성)

5	2021년 06월 07일	제3자배정 유상증자의 건	승인가결	참석(찬성)

6	2021년 06월 15일	제3자배정 유상증자(정정)의 건	승인가결	참석(찬성)

7	2021년 06월 15일	제33기 정기주주총회 소집의 건	승인가결	참석(찬성)

8	2021년 06월 30일	제34기 정기주주총회 감사보고	보고	참석(보고)

9	2021년 06월 30일	대표이사 선임의 건	승인가결	참석(찬성)

10	2021년 08월 02일	임시주주총회 소집에 관한 건	승인가결	참석(찬성)

11	2021년 08월 04일	본점이전의 건	승인가결	참석(찬성)

12	2021년 08월 17일	제34기 1분기 재무제표 승인의 건	승인가결	참석(찬성)

13	2021년 08월 24일	임시주주총회 소집의 건전자투표제도 및 전자위임장권유제도 도입의 건	승인가결	참석(찬성)

14	2021년 09월 17일	제3자배정 유상증자의 건	승인가결	참석(찬성)

15	2021년 09월 29일	제3자배정 유상증자(정정)의 건	승인가결	참석(찬성)

5. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을충분히 설명하고 질의응답함

6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원 외	5	평균(10년 이상)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무수행 지원

7. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	실시

- 2021년 09월 08일 임시주주총회에서 안건 승인을 위한 전자투표제를 시행하였습니다.

2. 소수주주권의 행사 여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.3. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	25,114,619	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,114,619	-

우선주	-	-

5. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이사회가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정 하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일	03월 31일	정기주주총회	기준일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	-

명의개서대리인	국민은행증권대행부

주주의 특전	-	공고게재	회사 홈페이지

6. 주주총회 이사록 요약

구분	일 자	안건	결의내용

제34기 임시	2021.09.08	제1호의안	감사 김인기 선임의 건	가결

제2호의안	주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건

제34기 정기	2021.06.30	제1호의안	제33기재무제표(연결 및 별도) 승인의 건	가결

제2호의안	정관 일부 변경의 건

제3호의안	이사 선임의 선

제4호의안	제34기 이사 보수한도 승인의 건

제5호의안	제34기 감사 보수한도 승인의 건

제6호의안	주식매수선택권 승인의 건	보류

제33기 임시	2020.10.13	제1호의안	자본금 감소의 건	가결

제2호의안	제33기 이사 보수한도 승인의 건

제3호의안	제33기 감사 보수한도 승인의 건
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)브이에이치1	최대주주	보통주	7,000,000	31.22	7,000,000	27.87	-

계	보통주	7,000,000	31.22	7,000,000	27.87	-

기타	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)브이에이치1	4	이기재	-	-	-	우수정기(주)	96

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)브이에이치1

자산총계	7,096

부채총계	78

자본총계	7,017

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

우수정기(주)	2	이기재	-	-	-	우수에이앤디(주)	64.06

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	우수정기(주)

자산총계	75,573

부채총계	77,201

자본총계	-1,628

매출액	82,101

영업이익	-6,291

당기순이익	-8,838

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 05월 20일	에이치에프아이구삼유동화전문(유)	14,890,150	7.83	회생계획안 인가 결정에 따른 회생채권 출자전환 및 주식재병합	-

2020년 05월 29일	주식회사 브이에이치1	14,000,000	44.71	회생계획안 인가 결정(제3자배정 유상증자)에 따른 변경	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)브이에이치1	7,000,000	27.87	-

우수정기(주)	3,743,608	14.91	-

모네타자산(한빛성장1호_의무보유)	3,000,000	11.95	-

모네타자산(한빛성장2호_의무보유)	3,000,000	11.95	-

케이클라비스 메타 세컨더리펀드 제일호	2,000,000	7.96	-

부산은행	1,401,440	5.58	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,853	13,864	99.92	3,174,093	25,114,619	12.64	-

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 현재 주권매매거래정지기간입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이기재	남	1969년 12월	사내이사대표이사	사내이사	상근	경영 및 사업총괄	- 중앙대학교 졸업 - 현 우수정기(주) 대표이사 - 현 (주)비츠로시스 대표이사	0	0	대표이사	16개월	2024년 06월 29일

황태선	남	1978년 06월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	- 전 금천세무서 근무 - 전 역삼세무서 근무 - 현 더에이블세무법인(유) 근무	0	0	-	5개월	2024년 06월 29일

류덕식	남	1971년 11월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	- 전 우리회계법인 근무 - 전 삼정회계법인 근무	0	0	-	5개월	2024년 06월 29일

김인기	남	1973년 02월	감사	감사	비상근	감사	- 현 동남회계법인 근무	0	0	-	2개월	2024년 09월 07일

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

국내	남	30	-	3	-	33	3년	839,328	25,434	-	-	-	-

국내	여	7	-	-	-	7	3년 1개월	98,272	14,039	-

합 계	37	-	3	-	40	3년	937,600	23,440	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	205,300	34,217	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	112,500	16,071	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	100,500	33,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	6,000	3,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 OOO외33명 직원 2021년 09월 08일 신주교부 보통주식 976,800 - - - - 976,800 2023.09.08~2025.09.07 1,800
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	50	-	9	41

계	-	1	1	50	-	9	41

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

- 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 공시서류작성기준일 현재까지 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 완료되지 않았거나, 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건- 상기사항에 대한 상세내용은 III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 38. 소송중인 사건을 참조해 주시기 바랍니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 그 밖의 우발부채 등- 상기사항에 대한 상세내용은 III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 36. 우발부채와 약정사항을 참조해 주시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

-해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 중소기업기준검토표2. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,475,000	2020년 12월 04일	2021년 12월 04일	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	25,114,619

보통주	425,000	2020년 12월 04일	2021년 12월 04일	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	25,114,619

보통주	100,000	2020년 12월 04일	2021년 12월 04일	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	25,114,619

보통주	100,000	2020년 12월 04일	2021년 12월 04일	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	25,114,619

보통주	100,000	2020년 12월 04일	2021년 12월 04일	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	25,114,619

보통주	50,000	2020년 12월 04일	2021년 12월 04일	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	25,114,619

보통주	574,163	2021년 04월 14일	2022년 04월 14일	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	25,114,619

보통주	239,235	2021년 04월 14일	2022년 04월 14일	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	25,114,619

보통주	2,000,000	2021년 06월 30일	2022년 06월 30일	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	25,114,619

보통주	694,445	2021년 10월 29일	2022년 10월 29일	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	25,114,619
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

비츠로자산관리	2020.09.09	서울특별시 서대문구 신촌역로7 3층	-	40,708	의결권의 과반수 이상 소유(100%)	해당사항없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	(주)비츠로자산관리	110111-7620035

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)비츠로자산관리	비상장	2020년 09월 02일	회생계획안 인가결정	50,000	100,000	100	50,000	-	-	-9,292	100,000	100	40,708	40,708	-2,631

합 계	100,000	100	50,000	-	-	-9,292	100,000	100	40,708	40,708	-2,631
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2021년 11월 25일1. 정정대상 공시서류 : 반기보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 15일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

첨부서류	첨부서류 추가	- 반기검토보고서- 반기연결검토보고서	- 반기검토보고서- 반기연결검토보고서- 반기감사보고서- 반기연결감사보고서

Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등	기재정정

1. 외부감사에 관한 사항	(주1-1)	(주1-2)

(주1-1) 정정 전

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기(당기)	안진회계법인	적정	-	-

(주1-2) 정정 후

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기(당기)	안진회계법인	의견거절	-	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기(당기)	안진회계법인	의결거절	-	-

제33기(전기)	선진회계법인	적정	(1) COVID-19 관련 불확실성연결재무제표에 대한 주석 3에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다.
(2) 보고기간 후 사건① 유상증자연결회사는 재무구조 개선을 위해 2021년 6월 7일 이사회 결의를 통해 3,000,000천원의 3자배정 유상증자를 수행하였으며, 2021년 6월 15일에 납입되었습니다.(3) 상장적격성 실질심사연결재무제표에 대한 주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 대출원리금 연체사실 발생 지연공시 등에 따른 벌점 초과로 2019년 3월 13일 불성실공시법인으로 지정되었고, 상장적격성 실질심사대상 지정 우려를 사유로 주권거래매매가 정지되었습니다. 한편, 연결회사는 2019년 4월 23일 거래소로부터 코스닥시장 상장규정 제38조 제2항 제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 연결회사를 상장적격성 실질심사대상으로 결정하였습니다.연결회사는 2019년 5월 10일 경영개선계획서를 제출하였으며, 기업심사위원회의 심의를 통하여 2020년 6월 10일까지 개선기간을 부여 받았습니다. 한편, 연결회사는 2019년 7월 1일 제출된 감사보고서 의견거절로 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지 사유가 발생하였으며, 기업심사위원회는 2019년 7월 23일 심의ㆍ의결을 통하여 2020년 7월 9일까지 개선기간을 부여하기로 결정한 바 있습니다.
이후 2020년 8월 18일 기업심사위원회를 개최하여 주권 상장폐지 여부를 심의하였으나 심의가 종결되지 아니하였으며, 코스닥시장위원회는 2021년 3월 26일 상장폐지여부의 건을 심의한 결과 회사에 대하여 1년의 개선기간을 부여하였습니다	-

제32기(전전기)	한미회계법인	적정	(1) 전기 재무제표의 재작성회사는 주석 41에 기술하고 있는 바와 같이 당기에 비교표시되는 2019년 3월 31일로종료하는 보고기간의 재무제표를 회계처리의 오류로 인하여 재작성 하였습니다. 재무제표 재작성으로 인하여 2019년 3월 31일 현재 자산총계 63,371백만원 및 자본총계 111,426백만원이 감소하였으며, 부채총계 48,055백만원이 증가하였습니다. 또한2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 67,683백만원이 증가하였습니다.
(2) 상장폐지 사유발생
주석 36에 기재되어 있는 바와 같이 회사는 2019년 7월 1일 제출된 감사보고서 공시에서 감사의견 의결거절 등의 사유로인하여 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 기업심사위원회는 2020년 8월 18일 심의를 진행하였으나, 심의가 종결되지 못하여 2020년 11월 2일 이후 기업심사위원회에서 심의를 속개하여 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다.
(3) 회생절차 개시 결정, 인가 결정 및 종결 결정주석 39에 기재되어 있는 바와 같이 회사는 회생절차신청을 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 채무자 회생 및 파산에관한 법률에 따라 서울회생법인에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2019년 4월 29일 회사에 대하여 회생절차 개시결정을 하였습니다. 한편, 회사는 회생법원의 허가를 받아 인가전 M 추진하여 (주)브이에이치1, 코펜 한빛성장 1호및 2호 전문투자형 사모투자신탁을 인수자로 한 회생계획안이 2020년 4월 29일에 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 동일자로 회생계획안 인가결정을 받았습니다. 또한 인수대금(변제재원)은 13,000,000,000원이며, M 주간사 수수료, 회생채권 중 조세채권 등의 변제금액(조기변제)을 제외한 변제재원은 11,993,832,890원입니다.회사는 인가된 회생계획안에 따라 확정된 채권에 대한 변제하였으며, 2020년 10월 8일 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항에 따라 서울회생법원으로부터 회생절차 종결을 결정받았습니다.	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제34기(당기)	안진회계법인	반기검토,기말감사,재고실사 등	207,000	1,559	80,000	280

제33기(전기)	선진회계법인	반기검토,기말감사,재고실사 등	380,000	2,708	380,000	2,708

제32기(전전기)	한미회계법인	반기검토,기말감사,재고실사 등	560,000	3,474	560,000	3,474

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	2021.05.17	평가용역	2021.05.17~2021.05.31	35,000	-

2021.05.07	PA	2021.05.07~2021.06.21	60,000	-

제33기(전기)	2020.05.10	주식평가	2020.05.11~2020.05.22	12,000	-

2020.10.08	PA	2020.10.08~2020.11.27	130,000	-

2020.10.10	주식평가	2020.10.12~2020.10.23	18,000	-

2020.12.21	내부회계관리제도 개선 자문	2020.12.21~2021.01.31	50,000	-

2021.05.07	PA	2021.05.07~2021.06.21	60,000	-

2021.05.10	주식평가	2021.05.10~2021.05.24	15,000	-

2021.05.10	CB평가	2021.05.10~2021.05.24	7,000	-

2021.05.17	대여금평가용역	2021.05.17~2021.05.31	35,000	-

제32기(전전기)	2019.05.15	PA	2019.04.01~2020.03.31	80,000	-

2019.05.29	연결검토	2020.05.29~2020.06.08	10,000	-

2020.05.14	주식평가	2019.05.14~2019.05.31	56,000	-