eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
메디콕스 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 8일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 중앙오션
대 표 이 사 : 강 진
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 논현로28길40, 덕영빌딩 3층
(전 화)02-3218-9500
(홈페이지) http://www.c-ocean.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명)강 진
(전 화)02-3218-9500
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)중앙BDS홀딩스	2018년 10월 26일	서울특별시 강남구
논현로28길40, 3층	도, 소매 및 상품중개업	563,476	지분 50%초과 보유
(지분율 : 100%)	미해당

(주)오션테크놀로지	2018년 10월 26일	서울특별시 강남구
논현로28길40, 3층	과학 및 기술서비스업	36,356	지분 50%초과 보유
(지분율 : 100%)	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 중앙오션'이며, 영문으로는 ChoongAng Ocean Co.,Ltd.라표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 (주)중앙오션이라 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간당사는 소프트웨어 개발 및 전자기술 용역, 전자상거래 관련 소프트웨어 공급업 등을영위할 목적으로 1998년 2월에 개인기업으로 설립되어 1999년 1월 법인으로 전환되었습니다. 또한, 2001년 10월 16일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사 주소	서울특별시 강남구 논현로 28길 40, 덕영빌딩 3층

전화번호	02-3218-9500

홈페이지	http://www.c-ocean.co.kr

5. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사 선박의 선수, 선미, 프로펠라보스, 엔진룸 등 9곳의 특수제작요건을 요하는 부문의 블록제작을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 상세 내용은 동 보고서의 Ⅱ.사업의 내용을 참고하시기 바랍니다. 7. 계열회사에 관한 사항당사는 공시서류 작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 2개가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

회사명

국내기업	비상장회사
(2개사)	(주)중앙BDS홀딩스(주)오션테크놀로지

8. 신용평가에 관한 사항공시대상기간동안 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가기준일	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)

2019년 4월 1일	B+	한국기업데이터(AAA ～ NR)

2018년 3월 28일	B+	한국기업데이터(AAA ～ NR)

2016년 9월 26일	BB-	한국기업데이터(AAA ～ NR)

신용평가 회사의 신용등급 체계는 다음과 같습니다.

등급	등급내용	신용등급의 정의

AAA	최우량	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA	매우우량	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	우량	상거래 신용능력이 우량하나, 상위 등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	양호	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	보통이상	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	보통	현재시점에서 상거래 신용능력에서는 당연 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	보통이하	현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC	미흡	상거래 신용위험의 가능성이 높음

C	불량	상거래 신용위험의 가능성이 매우높음

D	매우불량	현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR	무등급	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

※'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'로 등급 구분

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 10월 16일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 12월 20일	전환권행사	보통주	474,576	500	1,475	제10회

2018년 01월 10일	전환권행사	보통주	142,372	500	1,475	제10회

2018년 04월 20일	전환권행사	보통주	81,432	500	1,475	제10회

2018년 04월 24일	전환권행사	보통주	116,000	500	1,475	제10회

2018년 05월 29일	전환권행사	보통주	208,332	500	1,475	제10회

2018년 07월 02일	전환권행사	보통주	38,637	500	1,475	제10회

2018년 07월 31일	전환권행사	보통주	97,723	500	1,475	제10회

2018년 08월 01일	전환권행사	보통주	20,362	500	1,475	제10회

2018년 08월 08일	전환권행사	보통주	159,090	500	1,475	제10회

2018년 08월 09일	전환권행사	보통주	371,427	500	1,475	제10회

2018년 08월 10일	전환권행사	보통주	571,427	500	1,475	제10회

2018년 09월 06일	전환권행사	보통주	203,389	500	1,475	제10회

2018년 11월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	362,975	500	2,755	-

2018년 11월 07일	전환권행사	보통주	175,000	500	1,475	제10회

2019년 01월 29일	전환권행사	보통주	250,000	500	1,475	제10회

2019년 01월 30일	전환권행사	보통주	238,095	500	1,475	제10회

2019년 03월 05일	전환권행사	보통주	998,644	500	1,475	제10회

2019년 03월 06일	전환권행사	보통주	99,246	500	1,475	제10회

2019년 05월 08일	전환권행사	보통주	500,000	500	1,475	제10회

2019년 11월 12일	전환권행사	보통주	487,092	500	2,053	제13회

2019년 12월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	558,654	500	1,790	-

2020년 02월 06일	전환권행사	보통주	681,198	500	1,468	제13회

* 보고서작성기준일 이후 2020년 4월 22일 제3자배정 사모 유상증자 납입(3,540,000주)으로 인해 보고서 제출일 현재 발행주식총수 32,235,671주입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제11회무기명식 이권부 사모 전환사채	2019년 05월 22일	2022년 05월 22일	6,000,000,000	보통주	2020년 5월 22일~
2022년 4월 22일.	100	2,120	6,000,000,000	2,830,188	주1,3)

제13회무기명식 이권부 사모 전환사채	2018년 11월 06일	2021년 11월 06일	6,600,000,000	보통주	2019년 11월 6일~
2021년 10월 6일.	100	1,468	4,600,000,000	3,133,514	주2,4)

합 계	-	-	12,600,000,000	-	-	-	-	10,600,000,000	5,963,702	-

주1) 상기 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매1개월이 경과한 날(2019년 6월 22일부터 만기까지의 매월 22일을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

주2) 상기 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 주3) 보고서 작성기준일 이후 2020년 4월 22일 제3자배정 사모유상증자 납입으로 인하여 제11회 무보증 전환사채 전환가액이 2,120원에서 2,098원으로 조정되었습니다.주4) 보고서 작성기준일 이후 2020년 4월 22일 제3자배정 사모유상증자 납입으로 인하여 전환가액이 1,468원에서 1,453원으로, 2020년 5월 6일 시가하락으로 인하여 제13회 무보증 전환사채 전환가액이 1,453원에서 1,406원으로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	600,000,000	-	600,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	380,456,707	-	380,456,707	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	351,491,036	-	351,491,036	-

1. 감자	324,616,959	-	324,616,959	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	26,874,077	-	26,874,077	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,965,671	-	28,965,671	-

Ⅴ. 자기주식수	3,698	-	3,698	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,961,973	-	28,961,973	-

* 보고서작성기준일 이후 2020년 4월 22일 제3자배정 사모 유상증자 납입(3,540,000주)으로 인해 보고서 제출일 현재 발행주식총수 32,235,671주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,698	-	-	-	3,698	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,698	-	-	-	3,698	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 보통주 기타취득 3,698주는 상법 제341조의2 규정에 따라 무상증자 후 단주처리를 위한 취득입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,965,671	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,698	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,961,973	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의해 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제54조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제55조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월. 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액4. 직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현 이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 1분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-428	-2,068	-2,640

(별도)당기순이익(백만원)	-428	-1,911	-2,385

(연결)주당순이익(원)	-15	-76	-89

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기 1분기(당기)	현대회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제22기(전기)	현대회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항 없음(적정)	해당사항 없음	해당사항 없음

제21기(전전기)	삼정회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항 없음(적정)	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 감사의견은 별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사의견입니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기 1분기(당기)	현대회계법인	K-IFRS 별도, 연결 재무제표반기검토,중간감사,기말감사,내부회계검토	147,100	-

제22기(전기)	현대회계법인	K-IFRS 별도, 연결 재무제표,중간감사,기말감사,내부회계검토	70,000	834

제21기(전전기)	삼정회계법인	K-IFRS 별도, 연결 재무제표반기검토,중간감사,기말감사,내부회계검토	155,000	1,471

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기 1분기(당기)	현대회계법인	-	-	-	-

제22기(전기)	현대회계법인	법인세 및 지방소득세 조정 용역	2019.9.1~2020.5.31	9,500	-

제21기(전전기)	삼정회계법인	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 07월 01일	감사	서면보고	감사 계획수립 논의

2	2019년 09월 19일	감사	서면보고	감사 종료단계 논의

3	2019년 11월 01일	감사	서면보고	감사 계획수립 논의

4	2020년 02월 20일	감사	서면보고	감사 종료단계 논의

2. 회계감사인의 변경

사업연도	감사기간	감사인	변경사유

제22기	2019년 7월 1일~2019년 12월 31일	현대회계법인	『주식회사의 외부감사에 관한 법률』제12조 및 동법시행령 제18조에 의하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 선임

제21기	2018년 7월 1일~2019년 6월 30일	삼정회계법인	『주식회사의 외부감사에 관한 법률』제 4조의3 제1항 규정에 따라 외부감사인(삼정회계법인)을 지정선임

3 내부통제에 관한 사항가. 내부통제

당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다.

이사회	이사의 직무집행을 감독합니다.

감사	이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다.

기타의내부감시장치	감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다.

나. 내부회계관리제도

사업연도	구분	검 토 의 견

제22기	현대회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.

대표이사 및내부회계관리자	본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가당사가 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사실은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 2018년 4월 13일 임시주주총회 결의에 의하여 이혜주 감사가 선임되었고, 2019년 12월 13일 임시주주총회 결의에 의하여 문병선 감사가 선임되었습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주 또는 주요주주와의 관계	비 고

이혜주	전남대학교 일어일문학과 졸업(94년 2월)전)주식회사 바이온 실장(13년 8월~16년 3월)현)주식회사 퓨센스에너지 실장(12년 7월~현재)현)주식회사 폴리메디 실장(15년 6월~현재)	당사 경영의 투명성 및 독립성 제고	이사회	-	-	-

문병선	국립세무대학 내국세학과 졸업(89년 2월)현)문병선 세무회계법인대표 (04월 1월~현재)	당사 경영의 투명성 및 독립성 제고	이사회	-	-	-

다. 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

내 용

정관
제47조
(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.
② 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소 집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있 다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있 는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집 권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	이혜주	문병선	가결여부

1	2020년 2월 13일	감사의 내부회게관리제도 평가보고서	보고	보고	보고

1	2020년 3월 2일	감사의 감사보고	보고	보고	보고

마. 감사 교육 실시 계획

교육일자	교육명	교육실시주체	주요 교육내용

-	사내 경영현황 제공	감사지원조직	감사 제도 관련 정보, 주요 감사활동, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해 수시로 정보 제공

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

공시,IR팀	2	차장 외(평균 5년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

재무팀	3	부장 외(평균 1년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

아. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 최근 사업연도말 자산총액 5천억원 미만으로 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권행사에 관한 사항 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 회사는 주주의 의결권불통일행사를 거부할 수 있다. 집중투표제는 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 공시서류작성기준일 현재 집중투표제 및 서면투표제를 채택하지 않았으며, 2019년 10월 18일 이사회 결의를 통해 2019년 12월 13일 개최된 임시주주총회에서는 전자투표제도를 시행했었으며, 2020년 3월 31일 제22기 정기주주총회에서는 전자투표제를 시행하지 않기로 했습니다. 2019년 12월 13일 개최된 임시주주총회의 전자투표제 행사 절차 및 행사 요건은 다음과 같습니다.

(1) 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」(2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 :주주총회개최 10일전부터 주주총회개최 전일까지.

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

(3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

다. 소수주주권의 행사여부당사의 공시대상 기간 및 보고서 작성기준일 이후 발생한 소수주주권 행사여부는 아래와 같습니다.

일시	내용	행사목적	진행경과

2019년 8월 15일	정기주주총회 주주제안 건	사내이사 1인, 사외이사2인 총 3명을 정기주주총회 의안 부의	-

2019년 8월 19일	주주제안 정정	사내이사 4인, 사외이사 4인, 이사후보자 총 8명을 정기주주총회에 의안 부의요청	-

2019년 8월 29일	주주제안 철회	정기주주총회에 대한 주주제안을 철회하기로 결정	-

2019년 10월 1일	임시주주총회의 소집청구	정관변경, 이사해임, 이사선임(사내이사10명, 사외이사 4명), 감사선임을 위한 임시주주총회 소집 요청	주1)

2020년 1월 29일	정기주주총회 주주제안 건	정관변경, 이사선임(사내이사 10명, 사외이사 4명), 감사선임 의 건을 정기주주총회에 의안 부의	-

2020년 3월 25일	정기주주총회 주주제안 철회	정기주주총회에 대한 주주제안을 철회하기로 결정

2020년 4월 17일	임시주주총회 소집청구	정관변경, 이사해임, 이사선임(사내이사 10명, 사외이사 4명) 안건으로 한 임시주주총회 소집청구	진행중

2020년 4월 17일	주주제안권 청구	임시주주총회에 정관변경, 이사해임, 이사선임(사내이사 10명, 사외이사 4명)안건 상정청구(주주제안)

주1) 2019년 10월 1일 임시주주총회 소집청구요청에 따라 당사는 2019년 10월 18일 이사회 결의에 의해 2019년 12월 13일 임시주주총회를 개최하였고, 임시주주총회 결과 주주제안 상정안건은 부결 및 자동폐기 되었습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템상에 공시된 2019년 12월 13일 임시주주총회 결과 공시를 참조하시기 바랍니다. 라.경영권 경쟁당사의 공시대상 기간 중 발생한 사건은 다음과 같습니다.사건>

일시	계류법원	신청인	피신청인	사건내용	소송가액	진행상황

2020년 1월 8일	서울중앙지방법원	당사	김정호, 김재열	이사직무집행정지 가처분	-	인용결정(결정일 : 2020년 2월 20일)

또는 피신청인인 사건>

일시	계류법원	신청인	사건본인
피신청인	사건내용	소송가액	진행상황

2019년 9월 11일	서울중앙지방법원	주현경, 김백곤, 정필중, 정재훈	당사	증거보전	-	증거보전 자료제출로 종결

2019년 9월 17일	서울중앙지방법원	주현경, 김백곤, 정필중, 정재훈	당사	검사인선임	-	검사인 선임으로 종결

2019년 11월 20일	서울중앙지방법원	주현경, 김백곤, 정필중, 정재훈	당사	검사인선임	-	검사인 선임으로 종결

2020년 3월 10일	서울중앙지방법원	이혜주, 이성민	당사	검사인선임	-	신청인 소송대리인 신청취하 (2020년 3월 26일)

사건>

일시	계류법원	채권자	채무자	사건내용	진행상황

2019년 11월 18일	서울중앙지방법원	당사	전병철	의결권행사금지가처분	이유없음 기각(결정일 : 2019년 12월 12일)

2020년 2월 24일	서울중앙지방법원	당사	김정호, 김재열	이사직무집행정지가처분 이의신청	20.2.20 이사직무집행정지가처분 인용결정을 인가한다. (결정일 : 2020년 4월 29일)

사건>

일시	계류법원	채권자	채무자	사건내용	진행상황

2019년 9월 20일	서울중앙지방법원	사중진외 4명	당사외 3명	임시주주총회 결의효력정지 등 가처분	이유없음 기각(결정일 : 2019년 10월 31일)

2019년 11월 1일	서울중앙지방법원	주현경외 3명	당사	주주명부열람등사가처분	채권자 소송대리인 신청취하(2019년 11월 28일)

2020년 2월 5일	서울중앙지방법원	이혜주	당사외 1인	주주명부열람등사가처분	채권자 소송대리인 신청취하(2020년 2월 11일)

2020년 2월 6일	서울중앙지방법원	이혜주	당사	의안상정가처분신청	채권자 소송대리인 신청취하(2020년 3월 3일)

사건>

일시	계류법원	원고	피고	사건내용	진행상황

2020년 1월 8일	서울중앙지방법원	당사	김정호, 김재열	이사지위부존재 확인	진행중(주1)

(주1) 당사의 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 대응중에 있습니다.

사건>

일시	계류법원	원고	피고	사건내용	진행상황

2019년 10월 24일	서울중앙지방법원	사중진외 4명	당사	주주총회결의취소	원고 소송대리인 신청취하(2020년 3월 31일)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

전병철	본인	보통주	2,301,413	8.22	2,249,713	7.83	주) 현 최대주주 오션르네상스 사모투자합자회사(10.98%)

계	보통주	2,301,413	8.22	2,249,713	7.83	-

-	-	-	-	-	-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 2020년 3월 31일까지 확인 가능한 소유주식 변동분을 반영함.주) 2020년 4월 22일 제3자배정 사모유상증자 납입으로 인하여 전병철 최대주주에서 오션르네상스사모투자합자회사 최대주주로 변경되었습니다. 변경 후 최대주주인 오션르네상스의 주식수는 3,540,000주(10.98%)입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 (개인)	최근 5년간 주요 직무

전병철	전) 2010년 11월 9일~ 2018년 4월 13일 (주)중앙오션 대표이사 겸직

주) 2020년 4월 22일 제3자배정 사모유상증자 납입으로 인하여 전병철 최대주주에서 오션르네상스사모투자합자회사 최대주주로 변경되었습니다. 변경 후 최대주주인 오션르네상스의 주식수는 3,540,000주(10.98%)입니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 04월 11일	마리투자조합	3,150,000	13.76	주식양수도 계약에 의한 지분취득(장외매수)	보고서 작성제출일 기준668,774주2.07% 소유

2018년 06월 22일	전병철	2,526,213	11.03	최대주주 마리투자조합의 조합원 탈퇴로 인한소유주식수 변동으로, 이에 따라 기존 2대주주인 전병철이 최대주주로 변경	보고서 작성제출일 기준2,372,713주7.36% 소유

2020년 04월 22일	오션르네상스사모투자합자회사	3,540,000	10.98	제3자배정 사모 유상증자 납입으로 인한 변경	보고서 작성제출일 기준 3,540,000주10.98% 소유

주1) 2020년 4월 22일 제3자배정 사모유상증자 납입으로 인하여 전병철 최대주주에서 오션르네상스사모투자합자회사 최대주주로 변경되었습니다. 변경 후 최대주주인 오션르네상스의 주식수는 3,540,000주(10.98%)입니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	전병철	2,249,713	7.83	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 2020년 3월 31일까지 확인 가능한 소유주식 변동분을 반영함.주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 보고서 제출일 현재 확인 가능한 소유주식수는 2,372,713주입니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,201	99.91	22,913,070	81.79	-

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

1) 국내증권시장(단위 : 주, 원)

종 류	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월	2020년 1월	2020년 2월	2020년 3월

주가	최고	2,140	2,480	2,010	1,740	1,505	1,470

최저	1,780	1,770	1,595	1,420	1,350	798

평균	1,915	2,127	1,817	1,578	1,441	1,147

거래량	최고(일)	1,371,234	3,820,494	759,511	1,628,627	748,419	952,576

최저(일)	119,136	310,269	85,571	66,109	108,220	68,288

월간	8,237,490	22,365,329	6,793,972	8,089,912	5,008,685	8,098,916

2) 해외증권시장- 해당사항 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	13	800,000	주주총회에서 의결 정족수 미달로 이사 보수한도 승인의 건 부결됨.

감사	2	100,000	주주총회에서 의결 정족수 미달로 이사 보수한도 승인의 건 부결됨.

주) 제22기 정기주주총회가 2020년 3월 31일 개최되었으나, 의결정족수 부족으로 인하여 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건이 부결되어 전기 기준으로 작성하였습니다.※ 2020년 6월 1일 진행 예정인 임시주주총회에서 상기 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건을 재상정하여 진행할 예정입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

15	104,000	6,933	-

(주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 제23기 1분기(2020년 1월 1일~2020년 3월 31일)의 인원수로 나누어 계산하였습니다.2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	9	85,500	9,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	15,500	3,875	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	2	3,000	1,500	-

(주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 제23기 1분기(2020년 1월 1일~2020년 3월 31일)의 인원수로 나누어 계산하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황당사는 공시서류작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 상호출자제한기업집단, 출자총액제한기업집단, 채무보증제한기업집단에 속하여 있지는 않습니다. 다만, 당사는 다음과 같이 총 2개의 계열회사와 함께 동일한 기업집단에 속하여 있습니다.

가. 국내 종속회사

회사와의관계	회사명	국적	주요영업활동	연결실체 내 기업이 소유한지분율 및 의결권비율	비 고

종속회사	㈜중앙BDS홀딩스(주1)	대한민국	식자재유통 도소매	100%	비상장

종속회사	㈜오션테크놀로지(주1)	대한민국	정보서비스	100%	비상장

(주1) 사업다각화 목적으로 전전기 중 신규설립 되었습니다. 나. 회사와 종속회사간의 임원 겸직 현황해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)중앙BDS홀딩스(비상장)	2018년 10월 26일	사업다각화	1,000,000	200,000	100%	563,476	-100,000	-281,783	-222,347	100,000	100%	59,391	563,476	-226,225

(주)오션테크놀로지(비상장)	2018년 10월 26일	사업다각화	50,000	10,000	100%	36,356	-	-	-4,064	10,000	100%	32,292	36,356	-7,181

OncoQuest Inc(캐나다)(비상장)(주3)	2019년 03월 08일	사업다각화	2,275,400	80,000	0.9%	2,275,400	-	-	-	80,000	0.9%	2,275,400	4,184,048	-6,813,150

(주)오뉴이노베이션(비상장)	2019년 12월 18일	사업다각화	4,100,100	13,667	34.17%	4,100,100	-	-	-	13,667	34.17%	4,100,100	9,081,844	160,265

합 계	-	-	6,975,332	-	-281,783	-	-	-	6,467,183	-	-

주3) OncoQuest는 1월 결산법인으로 최근사업연도 재무현황은 2019년 1월 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등-해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.