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메디콕스 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2018년 07월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년11 월14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 중앙오션
대 표 이 사 : 한광호, 류진형
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 논현로 28길 40, 덕영빌딩 3층
(전 화)02-3218-9500
(홈페이지) http://www.c-ocean.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 한광호
(전 화)02-3218-9500
1. 회사의 개요

1. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 중앙오션'이라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)중앙오션' 이라고 표기 합니다. 또한 영문으로는 ChoongAng Ocean Co., Ltd.라 표기합니다.

2. 설립일자 및 존속기간당사는 소프트웨어개발 및 전자기술 용역, 전자상거래 관련 소프트웨어 공급업 등을 영위할 목적으로 1998년 2월에 개인기업으로 설립되어 1999년 1월 법인으로 전환되었습니다. 또한 2001년 10월 16일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001.10.16	해당사항없음.	해당사항없음.

3. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지본사주소: 서울특별시 강남구 논현로 28길 40, 덕영빌딩 3층전화번호 :02-3218-9500홈페이지: http://www.c-ocean.co.kr

4. 중소기업해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.5. 주요 사업의 내용당사는 2010년 8월 3일 조선기자재 사업을 영위하는 (주)중앙오션과 합병을 완료하였으며, 선박의 선수, 선미, 프로펠라보스, 엔진룸 등 9곳의 특수제작요건을 요하는 부문의 블록제작을 주요사업으로 영위하고 있습니다.6. 계열회사에 관한 사항본문 Ⅵ-4를 참조 하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

최근 5개사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 본점소재지의 변경2012.07.27 서울특별시 영등포구 여의나루로 71 동화빌딩 12층 2018.05.23 서울특별시 강남구 논현로28길 40, 3층 나. 경영진의 중요한 변동1) 대표이사 변동 내역

일자	변경전	변경후

2010.11.09	김민동	전병철

2018.04.11	전병철	류진형, 한광호 각자대표

다. 최대주주의 변동

최대주주 변동일	최대주주명

2010.08.02	전병철

2018.04.11	마리투자조합

2018.06.22	전병철

기존 최대주주 마리투자조합의 조합원 탈퇴로 인한 소유주식수 변동으로, 이에 따라 기존 2대주주인 전병철이 최대주주로 변경되었습니다라. 상호의 변경

일자	변경내용	비고

2010.08.03	(주)메가바이온에서 (주)중앙오션으로 변경	제12기 임시주주총회에서 합병기일에 변경하기로 결의

마. 합병등 중요한 사항1) 합병에 관한 사항①합병에 관한 상세 내용 :당사는 안정성, 수익성, 성장성 있는 주력 사업 및 능동적, 안정적 경영주체 확보를 통한 계속기업의 불확실성을 일소하기 위하여 2010년 5월 19일에 개최된 이사회에서 (주)중앙오션과의 합병을 결의하고 2010년 06월 30일 임시주주총회를 통하여 합병을 승인받았습니다. 합병법인인 (주)메가바이온과 피합병법인인 (주)중앙오션의 합병비율은 1 : 0.79675347 이며, 피합병법인의 보통주 1주(액면가액 500원)에 대하여 합병법인의 보통주 0.79675347주(액면가액 500원)를 총 7,721,353주:(최대주주7,569,954주 2년간 보호예수, 그외주주 151,399주 1년간 보호예수)를 교부함으로서 2010년 08월 03일 합병을 완료하였습니다.② 2017년 1월 19일 주식회사 중앙오션이 주식회사 씨엠지를 흡수합병하기로 이사회에서 결정 하여, 현재 존속회사인 주식회사 중앙오션의 최대주주는 전병철이며, 소멸회사인 주식회사 씨엠지의 최대주주는 주식회사 중앙오션으로서 보통주 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병시 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1:0 이므로, 본 합병으로 인하여 존속회사가 발행할 신주는 없습니다. 합병완료시 주식회사 중앙오션은 존속회사로 남게되며, 주식회사 씨엠지는 소멸하게 되며, 일정은 아래와 같습니다. -합병 이사회 결의일: 2017년 1월 19일

-주주명부폐쇄공고: 2017년 1월 19일

-합병계약체결일: 2017년 1월 20일

-권리주주확정 기준일: 2017년 2월 3일

-소규모합병 공고일: 2017년 2월 3일

-주주명부폐쇄기간: 2017년 2월 4일~2017년 2월 11일(7일간)

-합병반대의사 통지 접수기간: 2017년 2월 3일부터 2017년 2월 20일(15일)

-합병승인 이사회 결의일: 2017년 2월 21일

-채권자 이의제출 공고: 2017년 2월 22일

-채권자 이의제출 기간: 2017년 2월 22일~2017년 3월 22일(1개월)

-합병기일: 2017년 3월 31일

-합병종료보고 이사회결의 :2017년 3월 31일

-합병종료보고 공고 : 2017년 3월 31일

-합병(해산)등기: 2017년 4월 2일

2) 합병회계처리 방법① 당사의 기업결합은 법률적으로는 (주)메가바이온을 합병회사로 하여 합병하였으나, 기업인수ㆍ합병등에관한회계처리준칙에 의거 경제적 실질에 따라 (주)중앙오션을 합병회사로 하여 회계처리 하였습니다. ② (주)중앙오션은 법률상 합병회사인 (주)메가바이온의 식별가능한 자산과 부채를 합병기일 현재의 공정가액으로 승계하였습니다.바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2010년 8월 3일 조선기자재 사업을 영위하는 (주)중앙오션과 합병을 완료하였으며, 조선기자재 사업 관련 매출은 2010년 8월 3일부터 재무제표상에 반영되고 있습니다. 이에 따라 당사의 주요사업은 향후 조선기자재 사업(선박 구성부분품 제조업)으로 변경되었습니다.

사. 그밖에 영업활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용1) 최근 5개사업연도에 대한 연혁

2012.07.27 본점 소재지 변경

2015.03.17 고성 절단 공장 설립

2016.10.20 자회사 주식회사 씨엠지 설립

2017.03.31 자회사 씨엠지와의 소규모 합병 완료

2018.05.23 본점 소재지 이전
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 12월 20일	전환권행사	보통주	474,576	500	1,475	-

2018년 01월 10일	전환권행사	보통주	142,372	500	1,475	-

2018년 04월 20일	전환권행사	보통주	81,432	500	1,475	-

2018년 04월 24일	전환권행사	보통주	16,000	500	1,475	-

2018년 05월 29일	전환권행사	보통주	208,332	500	1,475	-

2018년 07월 02일	전환권행사	보통주	38,637	500	1,475	-

2018년 07월 31일	전환권행사	보통주	97,723	500	1,475	-

2018년 08월 01일	전환권행사	보통주	20,362	500	1,475	-

2018년 08월 08일	전환권행사	보통주	159,090	500	1,475	-

2018년 08월 09일	전환권행사	보통주	371,427	500	1,475	-

2018년 08월 10일	전환권행사	보통주	571,427	500	1,475	-

2018년 09월 06일	전환권행사	보통주	203,389	500	1,475	-

(작성기준일 : 2018.11.14)

2018년 11월 07일	유상증자	보통주	362,975	500	2,755	-

2018년 11월 07일	전환권행사	보통주	175,000	500	1,475	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제10회무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2016년 12월 20일	2019년 12월 20일	7,000,000,000	보통주	2018.11.20~2019.11.20	100	1,475	3,076,831,633	2,260,987	제출일 현재기준전환가능주식수 2,085,988 주

합 계	-	-	7,000,000,000	-	-	-	-	3,076,831,633	2,260,987	제출일 현재기준전환가능주식수 2,085,988 주

상기 제 10회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 제출일 현재 전환가액은 1,475원으로 조정되었으며, 결산일 이후에 전환청구되어 제출일 현재 미상환 전환가능 주식수는 2,085,988 주 입니다.2018년 11월 6일 당사는 제 13회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하여 권면 총액 6,600,000,000, 2019년 11월 6일 이후 주식으로 전환가능한 주식수는 1,982,577주 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	600,000,000	-	600,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	375,835,803	-	375,835,803	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	351,491,036	-	351,491,036	-

1. 감자	324,616,959	-	324,616,959	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	26,874,077	-	26,874,077	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,344,767	-	24,344,767	제출일 현재기준24,882,742주

Ⅴ. 자기주식수	3,698	-	3,698	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,341,069	-	24,341,069	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,698	-	-	-	3,698	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,698	-	-	-	3,698	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,344,767	제출일 현재기준24,882,742주

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,698	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,341,069	제출일 현재기준24,879,044주

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	89	-1,784	-12,945

(연결)주당순이익(원)	4	-80	-592

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

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주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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1. 요약재무정보

제 21기	제 20기	제 19기	제 18기	제 17기	제 16기

자산

[유동자산]	6,303,602,498	6,701,152,430	8,936,419,954	3,379,550,259	2,776,126,514	2,580,893,958

ㆍ현금 및 현금성자산	1,633,282,246	1,554,925,241	7,809,016,217	1,872,565,383	1,256,537,309	1,169,123,046

ㆍ매출채권 및 기타채권	829,299,039	1,430,643,074	520,029,288	610,996,492	855,968,370	646,878,793

ㆍ 단기금융상품	9,000,000	6,000,000	105,000,000	330,000,000	70,000,000	121,997,586

ㆍ기타수취채권	22,675,483	17,682,150	75,899,261	64,685,656	246,488,139	239,958,341

ㆍ기타유동자산	2,728,918,839	2,751,342,060	27,018,942	28,078,945	27,521,903	24,520,962

ㆍ재고자산	1,065,250,771	925,419,465	395,458,466	472,894,803	318,637,493	378,415,230

ㆍ당기법인세자산	15,176,120	15,140,440	3,997,780	328,980	973,300	-

[비유동자산]	45,711,292,265	45,752,193,394	46,340,158,097	44,122,395,693	44,874,291,802	42,542,223,175

ㆍ장기금융상품	48,737,288	46,906,752	33,359,172	21,969,306	13,254,651	4,693,895

ㆍ장기매도가능금융자산	-	-	-	-	-	88,710,281

ㆍ투자부동산	-	-	939,947,985	953,686,065	967,424,145	1,097,427,588

ㆍ기타의투자자산	-	-	649,709,808	919,669,472	1,189,629,136	1,459,588,800

ㆍ유형자산	43,857,600,977	43,883,332,642	30,829,416,850	31,444,459,870	28,592,399,611	28,958,147,715

ㆍ무형자산	2,000	2,000	11,237,002,000	11,237,002,000	11,237,156,000	11,237,569,583

ㆍ기타수취채권	50,000,000	50,000,000	50,000,000	139,000,000	-	-

ㆍ기타비유동자산	1,754,952,000	1,771,952,000	23,652,000	21,652,000	22,522,000	62,247,000

자산총계	52,014,894,763	52,453,345,824	55,276,578,051	47,501,945,952	47,650,418,316	45,123,117,133

부채

[유동부채]	19,180,988,048	20,805,015,377	19,891,661,939	9,531,138,322	8,703,764,066	12,593,172,811

[비유동부채]	12,329,206,099	13,146,562,266	16,272,140,508	16,271,953,277	18,203,939,432	15,424,926,460

부채총계	31,510,194,147	33,951,577,643	36,163,802,447	25,803,091,599	26,907,703,498	28,018,099,271

자본

[자본금 ]	12,172,383,500	11,441,356,000	10,930,000,000	10,930,000,000	10,930,000,000	10,930,000,000

[기타자본항목 ]	12,469,279,742	11,257,658,784	10,479,943,669	157,165,044	157,165,044	157,165,044

[이익잉여금]	(4,136,962,626)	(4,197,246,603)	(2,297,168,065)	10,611,689,309	9,655,549,774	6,017,852,818

자본총계	20,504,700,616	18,501,768,181	19,112,775,604	21,698,854,353	20,742,714,818	17,105,017,862

부채와자본총계	52,014,894,763	52,453,345,824	55,276,578,051	47,501,945,952	47,650,418,316	45,123,117,133

매출액	6,698,027,582	13,971,222,866	16,025,310,279	19,522,153,560	17,800,884,090	20,290,011,211

영업이익(손실)	391,355,326	(862,807,396)	(237,932,377)	1,877,132,105	1,232,438,982	2,473,552,600

법인세비용차감전순이익(손실)	89,297,264	(1,784,025,390)	(12,945,187,237)	1,034,067,566	3,610,554,495	1,692,071,104

당기순이익(손실)	89,297,264	(1,784,025,390)	(12,945,187,237)	1,034,067,566	3,610,554,495	1,692,071,104

총포괄이익(손실)	60,283,977	(1,900,078,538)	(4,030,034,272)	956,139,535	3,637,696,956	1,664,603,081

주당이익(손실)	4	(80)	(592)	47	165	77
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20(당분기)	삼정회계법인	당분기해당사항 없음	당분기해당사항 없음

제20(당기)	성도회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항 없음(적정)	-

제19기(전기)	성도회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항 없음(적정)	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. [단위:천원]

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(당기)	삼정회계법인	K-IFRS 개별 재무제표반기검토,중간감사,기말감사	155,000	1501시간

제20기(전기)	성도회계법인	K-IFRS 개별 재무제표반기검토,중간감사,기말감사	48,000	609시간

제19기(전전기)	성도회계법인	K-IFRS 개별 재무제표반기검토,중간감사,기말감사	48,000	568시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당분기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

제189(전전기)	-	-	-	-	-

-해당사항없음2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다.

- 기타의 내부감시장치 : 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자 회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. 본 신고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사 결과 지적사항 등은 없습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는점을 고려하여야 합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장'중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당분기 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성2018.09.30기준일 현재 당사의 이사회는9명의 상근이사, 6명의 비상근이사 등 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.나. 이사회의 권한 내용1) 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의함.2) 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사 가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집함. 그러나, 이사 및 감사 전 원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있음.다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부이사후보의 인적사항을 주주총회전 경영참고사항으로 주주들에게 통보하여 왔으며,협회시장 등록후 이사후보의 인적사항에 관해 주총전 공시와 주주의 추천에 따라 선임하였음.

라. 사외이사 현황(2018.09.30 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김미옥	현 종합법률사무소 이정 변호사 (전 IBK 투자증권 사내변호사)	해당사항 없음	-	-

손성일	kb국민은행 팀장 현)솔로몬저축은행 기업금융마케팅 부장	해당사항 없음	-	-

이영훈	현)제이비캐피탈아이앤씨 경영기획 부사장	해당사항 없음	-	-

송재환	전)에스에스오트론(주)전무	해당사항 없음	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 이은정 ☎ 02)3218-9514

마. 이사회 운영규정의 주요내용

1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하여야만 이사회 의결을 할수있음.3) 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.4) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 함.5) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 함.바. 이사회의 주요활동내역(2018.09.30 기준)

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

001	20170914	제19기 결산재무제표승인의 건	가결	-

002	20170810	재무제표확정의 건	가결	-

003	20180222	임시주주총회 개최의 건제11회차 전환사채 발행의 건제12회차 전환사채 발행의 건	가결	-

004	20180326	임시주통 전자투표 채택의건	가결	-

005	20180329	임시주총 안건 재분류의 건	가결	-

006	20180423	제12회 전환사채 발행의 정정의 건	가결	-

007	20180514	타법인 출자의 건	가결	-

008	20180518	본점소재지변경의 건	가결	-

009	20180601	제13회 전환사채 발행의 건	가결

010	20180612	지점설치의 건	가결

011	20180625	주주총회 소집의 건	가결

012	20180628	제12회 전환사채 발행의 정정의 건	가결

21-01	20180723	제11회 전환사채 발행의 정정의 건제12회 전환사채 발행의 정정의 건	가결	-

21-02	20180809	제20기 결산재무제표승인의건	가결	-

21-03	20180810	임시주주총회 소집 결의 변경의 건	가결	-

21-04	20180823	임시주주총회 안건 변경의 건제11회 전환사채발행의 납입일 변경의 건	가결	-

21-05	20180913	전자투표 채택의 건	가결	-

사. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역(2018.06.30 기준)

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

001	20170914	1명	제19기 결산재무제표승인의 건

002	20170810	1명	재무제표확정의 건

003	20180222	0명	임시주주총회 개최의 건제11회차 전환사채 발행의 건제12회차 전환사채 발행의 건

004	20180326	0명	임시주통 전자투표 채택의건

005	20180329	0명	임시주총 안건 재분류의 건

006	20180423	0명	제12회 전환사채 발행의 정정의 건

007	20180514	1명	타법인 출자의 건

008	20180518	0명	본점소재지변경의 건

009	20180601	0명	제13회 전환사채 발행의 건

010	20180612	2명	지점설치의 건

011	20180625	0명	주주총회 소집의 건

012	20180628	0명	제12회 전환사채 발행의 정정의 건

21-01	20180723	0명	제11회 전환사채 발행의 정정의 건제12회 전환사채 발행의 정정의 건

21-02	20180809	1명	제20기 결산재무제표승인의건

21-03	20180810	0명	임시주주총회 소집 결의 변경의 건

21-04	20180823	0명	임시주주총회 안건 변경의 건제11회 전환사채발행의 납입일 변경의 건

21-05	20180913	0명	전자투표 채택의 건
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 2018년 4월 13일 임시주주총회 결의에 의하여 (이혜주)감사가 선임되었습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권행사에 관한 사항 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 회사는 주주의 의결권불통일행사를 거부할 수 있다. 집중투표제는 적용하지 않습니다. .

나. 소수주주권의 행사여부당사는 최근 3사업년도 및 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 당사는 경영권에 관한 분쟁이 발생한 사실이 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

전병철	본인	보통주	2,526,213	11.03	2,406,213	9.88	중도금 주식 양수 및 발행회사 발행주식 증가

계	보통주	2,526,213	11.03	2,406,213	9.88	-

-	-	-	-	-	-

※주1) 2018.04.11 일 마리투자 조합으로 최대주주변경 되었으나, 2018년 6월 22일 기존 최대주주 마리투자조합의 조합원 탈퇴로 인한 소유주식수 변동으로, 이에 따라 기존 2대주주인 전병철이 최대주주로 변경되었습니다

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2018년 04월 11일	마리투자조합	3,150,000	13.76	-

2018년 06월 22일	전병철	2,526,213	11.03	최대주주 마리투자조합의 조합원 탈퇴로 인한 소유주식수 변동으로, 이에 따라 기존 2대주주인 전병철이 최대주주로 변경

2018년 9월 30일 현재 최대주주 전병철 소유주식수 2,406,213주 지분율 9.88%

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	전병철	2,406,213	9.88	-

마리투자조합	1,278,485	5.25	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,528	9981	14,317,982	62.57	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	제10조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1. 증권거래법 제2조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 증권거래법 제191조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게신주를 우선 배정 하는 경우4. 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 주식을 발행하는 경우5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에따라 신주를 발행 하는 경우6. 회사가 경영 전략상 필요한 국내외 투자자, 제휴기업 그리고 국내외 금융기관 또는 경영자문 기관 등에게 신주를 발행하는 경우회사가 경영 전략상 필요에 의해 국내외 타회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	06월 30일	정기주주총회	9월중

주주명부폐쇄시기	매년 7월 1일부터 7월 31일까지

주권의 종류	기명식 보통주

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재	당사 홈페이지www.c-ocean.co.kr

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

1) 국내증권시장(단위 : 주,원)

종 류	2018년04월	2018년 5월	2018년 6월	2018년07월	2018년 8월	2018년 9월

기명식보통주	최 고	6,700	5,700	6,000	4,800	4,785	3,665

최 저	4,775	4,620	4,705	3,605	3,140	3,060

월간거래량	20,846,454	8,572,448	7,044,726	8,770,399	14,849,687	10,361,570

2) 해외증권시장- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

류진형	남	1968.09	대표이사	등기임원	상근	총괄	동명선기대 표	8,641	-	2010.06~현재	2019.09.23

한광호	남	1963.05	대표이사	등기임원	상근	총괄	현 (주)JK EnE 대표이사 (전(주)델타항공 근무)	-	-	2018.04~현재	2021.04.13

이성민	남	1964.09	이사	등기임원	상근	경영총괄	현 (주)폴리메디 대표이사 ( 전 (주)바이온 대표이사)	-	-	2018.04~현재	2021.04.13

강무희	남	1971.01	이사	등기임원	상근	에너지사업부	현 (주)에이치씨이가스 부사장 (전 (주)메디칼브라바 대표이사	-	-	2018.04~현재	2021.04.13

허성우	남	1957.12	이사	등기임원	상근	진해공장품질	(전 현대중공업 기원)	-	-	2018.04~현재	2021.04.13

박선미	여	1982.10	사내이사	등기임원	비상근	신규사업부문	(전 경기텔레콤 근무)	-	-	2018.04~현재	2021년 09월 28일

김미옥	여	1972.10	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	현 종합법률사무소(전 IBK 투자증권 사내변호사)	-	-	2018.04~현재	2021.04.13

손성일	남	1965.09	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	kb국민은행 팀장 현)솔로몬저축은행 기업금융마케팅 부장	-	-	2018.09~현재	2021.09.28

이영훈	남	1969.06	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	현)제이비캐피탈아이앤씨 경영기획 부사장	-	-	2018.09~현재	2021.09.28

송재환	남	1959.12	사외이사	등기임원	비상근	신규사업부문	전)에스에스오트론(주)전무	-	-	2018.09~현재	2021.09.28

이남석	남	1957.01	사장	미등기임원	상근	진해공장총괄	현대중공업(1981.7~2015.1)	-	-	2018.04~현재	-

한점열	남	1960.02	사장	미등기임원	상근	고성공장총괄	현대중공업(1981.3~2014.12)	-	-	2018.04~현재	-

손점현	남	1959.10	이사	미등기임원	상근	생산품질	한국중공업통일보일러(1994.2~1999.8)동일산업(주)
(1999.8~2008.3)	-	-	2018.04~현재	-

이혜주	여	1970.06	감사	미등기임원	비상근	-	현 폴리메디 근무	-	-	2018.04~현재	-

직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

조선	남	18	-	-	-	18	5.30	212,850,510	11,825,028	-

조선	여	3	-	-	-	3	4.17	24,656,050	8,218,683	-

전동기발전기	남	36	-	-	-	36	1.34	350,463,810	9,735,106	-

전동기발전기	여	15	-	-	-	15	1.58	122,250,260	8,150,017	-

기타사업/관리부	남	9	-	-	-	9	0.5	119,388,790	13,265,421	-

기타사업/관리부	여	3	-	-	-	3	3.2	35,499,960	11,833,320	-

합 계	84	-	-	-	84	2.3	865,109,380	63,027,575	-

주1) 연간급여총액란에 기재된 수치는 21기 1분기 (2018.7.1~2018.09.30)까지 3개월 급여총액이며, 1인평균 급여액란에 기재된 수치는 1인평균 3개월 총 급여액입니다. (주2) 평균 근속년수는 2018.09월 현재 근무중인 직원을 기준으로 산출 하였습니다.(주3)제출일 현재 임직원 현황(용역포함)은 아래와 같습니다. (2018.09.30)

서울본사	조선기자재 사업부	전동기 발전기 사업부	현재원

진해공장	고성공장	김해공장

관리	사업부	관리	생산(용역포함)	장비	관리	생산(용역포함)	관리	생산(용역포함)

3	9	16	135	7	4	13	7	40	234
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	9	700,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

13	126,900,190	9,761,553	퇴임, 선임 인원 포함

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	111,947,420	18,657,903	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	6	11,952,770	1,992,128	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000,000	3,000,000	이혜주

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다.

(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

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2. 산정기준 및 방법해당사항 없음 (단위 )
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사, 자회사현황당사는 2018년09월 30일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사의 지분을 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 Omani-Korea Company LLC, 북경진로음료유한공사 이며, 모두 비상장 회사입니다. 계열회사 및 자회사의 대한 기본 정보 및 당사 보유 지분율은 아래의 표와 같습니다.

회사와의관계	회사명	국적	사업내용	지분율

계열회사	Omani-Korean Company LLC	오만	LCD TV 및 LCD 모니터	40.16%

계열회사	북경진로음료유한공사	중국	천연광천수, 산소수, 산소음료제조 판매업, 용기제품제조 판매업	19.00%

나. 계열회사 사업내용 요약당사는 2018년09월 30일 기준 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 당기초 계열회사였던 제노프라주식회사는 폐업을 하였으며, 대련해인청다청결에너지개발유한공사, 북경메가바이온, 골든베어스, 유알테크는 자본완전 잠식 내지 사업부진등 자산성이 없으므로, 모두 매각 처분하였습니다. 계열회사는 현재까지 특이할 만한 매출과 수익이 발생되지 않고(오만 Omani-Korean Company LLC, 대련해인청다청결에너지개발유한공사,) 영위사업이 부진 및 악화되어(북경진로음료유한공사) 투자금액 전부가 손실처리되어 있는 상태입니다.(Omani-Korean Company LLC)오만에 소재하고 있으며 LCD-Monitor 및 LCD-TV 제조와 판매를 하는 회사입니다. 당사는 합자설립투자방식으로 당해회사에 투자하였습니다. 2011년 7월3일에 재무구조 개선 및 운영자금 확보를 위해 약 1.22대 1의 자본감소 및 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 당사의 현재 지분율은 40.16% 입니다.(북경진로음료유한공사)중국 북경에 소재하고 있으며 천연미네랄이 함유된 광천수 및 산소생수를 ODM, OEM생산 방식을 통해 판매하는 회사입니다. 당사는 지분취득방식으로 당해회사에 투자하였으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 19.00%이며, 당해 법인의 생산 제품에 대한 국내외 총판매권을 보유하고 있습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

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합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 2018년 5월 14일 이사회 결정으로 , 주식회사 비엠을 2018년 10월 31일부로 취득금액 총 1,538,670,000 (원) 지분율 51%를 타법인 출자 완료하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등-해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음