eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
메디콕스 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 19기)

사업연도 2016년 07월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 2 월 28 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 중앙오션
대 표 이 사 : 전 병 철
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의나루로71 (동화빌딩 12층)
(전 화) 02-3218-9500
(홈페이지) http://www.c-ocean.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명) 전 병 철
(전 화) 02-3218-9500
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 26
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 127
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 129
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 130
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 133
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 136
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 139
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 141
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 142
【 전문가의 확인 】 ----------------------- -
1. 전문가의 확인 ----------------------- -
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

씨엠지	2016.10.20	경남 김해시 하림면	산업용 전동기철도차량부품	3,178	지분소유(100%)	자회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	씨엠지	당기중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 중앙오션'이라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)중앙오션' 이라고 표기 합니다. 또한 영문으로는 ChoongAng Ocean Co., Ltd.라 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간당사는 소프트웨어개발 및 전자기술 용역, 전자상거래 관련 소프트웨어 공급업 등을 영위할 목적으로 1998년 2월에 개인기업으로 설립되어 1999년 1월 법인으로 전환되었습니다. 또한 2001년 10월 16일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지본사주소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 71 ( 동화빌딩 12층 )전화번호 :02-3218-9500홈페이지: http://www.c-ocean.co.kr

5. 중소기업해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.6. 주요 사업의 내용당사는 2010년 8월 3일 조선기자재 사업을 영위하는 (주)중앙오션과 합병을 완료하였으며, 선박의 선수, 선미, 프로펠라보스, 엔진룸 등 9곳의 특수제작요건을 요하는 부문의 블록제작을 주요사업으로 영위하고 있습니다.7. 계열회사에 관한 사항본문 Ⅵ-4를 참조 하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

최근 5개사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 본점소재지의 변경2012.07.27 서울 영등포구 여의도동 25-5 동화빌딩 12층 (서울특별시 영등포구 여의나루로 71 동화빌딩 12층 ) 나. 경영진의 중요한 변동1) 대표이사 변동 내역

일자	변경전	변경후

2010.11.09	김민동	전병철

다. 최대주주의 변동

최대주주 변동일	최대주주명

2010.08.02	전병철

라. 상호의 변경

일자	변경내용	비고

2010.08.03	(주)메가바이온에서 (주)중앙오션으로 변경	제12기 임시주주총회에서 합병기일에 변경하기로 결의

마. 합병등 중요한 사항1) 합병에 관한 사항①합병에 관한 상세 내용 :당사는 안정성, 수익성, 성장성 있는 주력 사업 및 능동적, 안정적 경영주체 확보를 통한 계속기업의 불확실성을 일소하기 위하여 2010년 5월 19일에 개최된 이사회에서 (주)중앙오션과의 합병을 결의하고 2010년 06월 30일 임시주주총회를 통하여 합병을 승인받았습니다. 합병법인인 (주)메가바이온과 피합병법인인 (주)중앙오션의 합병비율은 1 : 0.79675347 이며, 피합병법인의 보통주 1주(액면가액 500원)에 대하여 합병법인의 보통주 0.79675347주(액면가액 500원)를 총 7,721,353주:(최대주주7,569,954주 2년간 보호예수, 그외주주 151,399주 1년간 보호예수)를 교부함으로서 2010년 08월 03일 합병을 완료하였습니다.② 2017년 1월 19일 주식회사 중앙오션이 주식회사 씨엠지를 흡수합병하기로 이사회에서 결정 하여, 현재 존속회사인 주식회사 중앙오션의 최대주주는 전병철이며, 소멸회사인 주식회사 씨엠지의 최대주주는 주식회사 중앙오션으로서 보통주 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병시 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1:0 이므로, 본 합병으로 인하여 존속회사가 발행할 신주는 없습니다. 합병완료시 주식회사 중앙오션은 존속회사로 남게되며, 주식회사 씨엠지는 소멸하게 되며, 일정은 아래와 같습니다. -합병 이사회 결의일: 2017년 1월 19일

-주주명부폐쇄공고: 2017년 1월 19일

-합병계약체결일: 2017년 1월 20일

-권리주주확정 기준일: 2017년 2월 3일

-소규모합병 공고일: 2017년 2월 3일

-주주명부폐쇄기간: 2017년 2월 4일~2017년 2월 11일(7일간)

-합병반대의사 통지 접수기간: 2017년 2월 3일부터 2017년 2월 20일(15일)

-합병승인 이사회 결의일: 2017년 2월 21일

-채권자 이의제출 공고: 2017년 2월 22일

-채권자 이의제출 기간: 2017년 2월 22일~2017년 3월 22일(1개월)

-합병기일: 2017년 3월 31일

-합병종료보고 이사회결의 :2017년 3월 31일

-합병종료보고 공고 : 2017년 4월 2일

-합병(해산)등기: 2017년 4월 2일

2) 합병회계처리 방법① 당사의 기업결합은 법률적으로는 (주)메가바이온을 합병회사로 하여 합병하였으나, 기업인수ㆍ합병등에관한회계처리준칙에 의거 경제적 실질에 따라 (주)중앙오션을 합병회사로 하여 회계처리 하였습니다. ② (주)중앙오션은 법률상 합병회사인 (주)메가바이온의 식별가능한 자산과 부채를 합병기일 현재의 공정가액으로 승계하였습니다.바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2010년 8월 3일 조선기자재 사업을 영위하는 (주)중앙오션과 합병을 완료하였으며, 조선기자재 사업 관련 매출은 2010년 8월 3일부터 재무제표상에 반영되고 있습니다. 이에 따라 당사의 주요사업은 향후 조선기자재 사업(선박 구성부분품 제조업)으로 변경되었습니다.

사. 그밖에 영업활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용1) 최근 5개사업연도에 대한 연혁

2010.08.03 흡수 합병 (피합병회사 주식회사 중앙오션 )

2010.09.17 회계처리기준위반행위로인한증권선물위원회의검찰고발조치

2010.10.13 상장폐지 실질심사 대상결정

2010.11.02 상장폐지 실질심사위원회 심의결과 상장폐지 결정

2010.11.04 골든베어스 100% 투자 설립

2010.11.11 상장폐지 관련 이의신청서 접수

2010.12.01 개선기간 부여 결정

2011.02.28 영업정지 결정 (디스플레이사업,대체에너지사업,음용수(생수)사업,레이저 의료기기사업)

2011.03.29 현물출자 방식 제 3자 배정 사모 유상증자 발행

2011.03.30 제 3자 배정 사모 유상증자 발행

2011.05.16 현물출자 방식 제 3자 배정 사모 유상증자 발행

2011.05.20 제 3자 배정 유상증자발행

2011.05.31 제 3자 배정 유상증자발행

2011.06.02 상장위원회 개최 상장유지 결정

2012.07.27 본점 소재지 변경

2015.03.17 고성 절단 공장 설립

2016.10.20 자회사 주식회사 씨엠지 설립
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.03.31	유상증자(제3자배정)	보통주	628,570	500	1,575

2011.03.31	전환권행사	보통주	3,000,000	500	500

2011.05.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,269,841	500	1,575	현물출자

2011.05.16	유상증자(제3자배정)	보통주	1,275,658	500	1,750

2011.05.20	유상증자(제3자배정)	보통주	636,259	500	1,575

2011.05.31	유상증자(제3자배정)	보통주	320,000	500	1,575

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제10회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.12.20	2019.12.20	7,000	보통주	2017.12.20~2019.11.20	100	2,165	7,000	3,233,256	-

합 계	-	-	7,000	보통주	-	100	2,165	7,000	3,233,256	-

상기 제 10회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 제출일 현재 전환가액은 2,011원으로 조정되었으며, 전환가능 주식수는 3,480,855주 입니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	600,000,000	-	600,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	373,351,036	-	373,351,036	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	351,491,036	-	351,491,036	-

1. 감자	324,616,959	-	324,616,959	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	26,874,077	-	26,874,077	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,860,000	-	21,860,000	-

Ⅴ. 자기주식수	3,698	-	3,698	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,856,302	-	21,856,302	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,698	-	-	-	3,698	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,698	-	-	-	3,698	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,860,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,698	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	-	-	-

보통주	21,856,302	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 반기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,074	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-3,590	1,034	3,610

(연결)주당순이익(원)	-232	47	165

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1)최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제19기반기	매출채권	742	12	1.62

장기대여금	139

미수금	480	464	96.67

보증금	17

합 계	1,378	476

제18기	매출채권	623	12	1.93

장기대여금	139

미수금	479	464	96,87

보증금	17

합 계	1,258	476

제17전기	매출채권	856

단기대여금	139

미수금	571	464	81.26

보증금	18

합 계	1,584	464	81.26

제 16기	매출채권	647

단기대여금	139

미수금	565	464	82.12

보증금	57

합 계	1,408	464	32.95

(2) 19기 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	742,804	742,804

특수관계자

계	742,804	742,804

구성비율	100%

(3) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제19기 당반기	제18기 당기	제17기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	476,582	464,010	464,010

2. 순대손처리액(①－②±③)	12,572	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-

② 상각채권회수액	-	-

③ 기타증감액	12,572	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	476,582	476,582	464,010

(4) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권 등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을

대손충당금으로 설정하고 있으며, 정상적인 매출채권에 대해서는 그 기간경과별로 1년이상 매출채권은 100%, 6개월이상 경과한 매출채권은 50%, 3개월 이상 경과한 매출채권은 10%, 3개월 미만 매출채권은 1%의 대손충당금을 설정하고 있습니다.단, 1개월 미만 매출채권은 대손충당금 설정을 하고 있지 않습니다.

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제19기 당반기	제18 기	제17기	비 고

조선기자재사업부	상품	-	-

원재료	306,704	472,895	318,637

소 계	306,704	472,895	318,637

합 계	상품	-

원재료	306,704	472,895	318,637

합 계	306,704	472,895	318,637

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.60%	0.99%	0.67%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	41회	41회	43회

(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자

당사는 2016년 12월말 재무제표를 작성함에 있어서 2016년 12월 31일 기준으로 재고 실사를 실시하였습니다.2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부

당사의 재고실사는 자체적으로 실시하였습니다.다. 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

순손실발생연도	주요원인

2016년(제18기)	1. 토지 재평가에 따른 재평가손실:(4,201백만원)

2012년(제14기)	1. 신주인수권부사채 손해배상 청구 소송 배상예상액:(3,732백만원)2. 회계처리기준 위반행위 세무조사 결과 부과 예상액:(3,740백만원)

라. 기업어음증권 발행실적 등-해당사항 없습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	성도회계법인	해당사항없음	반기검토보고서

제18기(전기)	성도회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항 없음(적정)	-

제17기(전전기)	성도회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항 없음(적정)	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	성도회계법인	K-IFRS 개별 재무제표반기검토,중간감사,기말감사	48,000	159시간

제18기(전기)	성도회계법인	K-IFRS 개별 재무제표반기검토,중간감사,기말감사	60,000	502시간

제17기(전전기)	성도회계법인	K-IFRS 개별 재무제표반기검토,중간감사,기말감사	60,000	555시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-해당사항없음2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다.

- 기타의 내부감시장치 : 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자 회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. 본 신고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사 결과 지적사항 등은 없습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는점을 고려하여야 합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장'중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성2016.12.31기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 비상근이사 등 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.나. 이사회의 권한 내용1) 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의함.2) 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사 가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집함. 그러나, 이사 및 감사 전 원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있음.다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부이사후보의 인적사항을 주주총회전 경영참고사항으로 주주들에게 통보하여 왔으며,협회시장 등록후 이사후보의 인적사항에 관해 주총전 공시와 주주의 추천에 따라 선임하였음.

라. 사외이사 현황(2016.12.31 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김인규	한국무역협회 (1977~2003)	해당사항없음	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 이은정 ☎ 02)3218-9514

마. 이사회 운영규정의 주요내용

1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하여야만 이사회 의결을 할수있음.3) 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.4) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 함.5) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 함.바. 이사회의 주요활동내역(2016.12.31 기준)

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

2016-01	2016.09.06	정기주주총회 소집의 건재무제표승인의 건	가결	-

2016-02	2016.09.07	정기주주총회 소집의 건_사업목적추가	가결	-

2016-03	2016.09.26	대표이사 연임의 건	가결	-

2016-04	2016.10.24	자회사 전환사채취득의건	가결	-

2016-05	2016.10.28	담보제공의건	가결	-

2016-06	2016.12.14	전환사채발행의 건	가결	-

사. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역(2016.12.31 기준)

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

2016-01	2016.09.06	1명	정기주주총회 소집의 건재무제표승인의 건

2016-02	2016.09.07	1명	정기주주총회 소집의 건_사업목적추가

2016-03	2016.09.26	1명	대표이사 연임의 건

2016-04	2016.10.24	0	자회사 전환사채취득의건

2016-05	2016.10.28	1명	담보제공의건

2016-06	2016.12.14	0	전환사채발행의 건
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 2012년 9월 27일 정기주주총회 결의에 의하여 (이원식)감사가 선임되었고, 임기 만기로 인하여 2015년9월 23일 재선임되었습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

. 주주의 의결권행사에 관한 사항 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 회사는 주주의 의결권불통일행사를 거부할 수 있다. 집중투표제는 적용하지 않습니다. .

나. 소수주주권의 행사여부당사는 최근 3사업년도 및 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 당사는 경영권에 관한 분쟁이 발생한 사실이 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

전병철	본인	보통주	7,889,954	36.09	7,889,954	36.09	-

김용석	공동보유자	보통주	318,819	1.46	318,819	1.46	-

강기홍	공동보유자	보통주	317,440	1.45	317,440	1.45	-

계	우선주	0	0	0	0	-

보통주	8,526,213	39.00	8,526,213	39.00	-

## 2.최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010년 08월 03일	전병철	7,569,954	51.39	작성기준일 기준7,889,954(36.09%)

3.주식 소유현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	전 병 철(특별관계자포함)	8,526,213	39.00	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 4. 소액주주현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,694	99.83	10,366,286	47.42	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1. 증권거래법 제2조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 증권거래법 제191조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게신주를 우선 배정 하는 경우4. 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 주식을 발행하는 경우5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에따라 신주를 발행 하는 경우6. 회사가 경영 전략상 필요한 국내외 투자자, 제휴기업 그리고 국내외 금융기관 또는 경영자문 기관 등에게 신주를 발행하는 경우회사가 경영 전략상 필요에 의해 국내외 타회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	06월 30일	정기주주총회	9월중

주주명부폐쇄시기	매년 7월 1일부터 7월 31일까지

주권의 종류	기명식 보통주

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재	당사 홈페이지www.c-ocean.co.kr

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

1) 국내증권시장(단위 : 주,원)

종 류	2016년7월	2016년 8 월	2016년9월	2016년10월	2016년 11월	2016년12월

기명식보통주	최 고	3,365	3,190	2,950	2,645	2,550	2,365

최 저	3,030	2,755	2,610	2,270	1,700	1,650

월간거래량	4,444,637	2,185,648	1,817,266	2,630,693	2,409,421	11,121,730

2) 해외증권시장- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전병철	남	1961.10	대표이사	등기임원	상근	전체총괄	중앙산업 대표	7,889,954	-	2010.06~현재	2019.09.23

이남석	남	1957.01	사장	미등기임원	상근	진해공장총괄	현대중공업(1981.7~2015.1)	-	-	2015.04~현재	-

한점열	남	1960.02	사장	미등기임원	상근	고성공장총괄	현대중공업(1981.3~2014.12)	-	-	2015.03~현재	-

유진형	남	1968.09	이사	등기임원	상근	구매총괄	동명선기대 표	-	-	2010.06~현재	2019.09.23

김인규	남	1950.10	사외이사	등기임원	비상근	총괄	한국무역협회(1977~2003)	-	-	2010.12~현재	2019.09.23

이원식	남	1971.07	감사	등기임원	비상근	감사	진스토리 대표	-	-	2012.09~현재	2018.09.28

유재민	남	1967.01	이사	미등기임원	상근	생산총괄	성창기업(1990.5~1993.6)한강기업(주)(1993.7~1996.8)이영산업(주)(1996.12~2013.05)	-	-	2014.11~현재	-

손점현	남	1959.10	이사	미등기임원	상근	생산품질	한국중공업통일보일러(1994.2~1999.8)동일산업(주)
(1999.8~2008.3)	-	-	2008.04~현재	-

직원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

조선	남	22	-	1	-	23	4.56	628,902	27,344	-

조선	여	6	-	-	-	6	2.62	92,387	15,398	-

합 계	28	-	-	-	29	4.16	721,289	24,872	-

(주1) 연간급여총액란에 기재된 수치는 19기 반기(2016.7.1~2016.12.31)까지 6월 급여총액이며, 1인평균 급여액란에 기재된 수치는 1인평균 연간 총 급여액입니다. (주2) 평균 근속년수는 2016.12월 현재 근무중인 직원을 기준으로 산출 하였습니다.(주3) 2010년 8월 3일 합병 완료후 제출일 현재 임직원 현황(용역포함)은 아래와 같습니다. (2016.12.31)

서울본사	진해공장	고성공장	현재원

관리	관리	생산(용역포함)	장비	관리	생산(용역포함)

3	18	190	10	6	13	240
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	700,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	95,583	23,896	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	89,583	44,792	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사, 자회사현황당사는 2016년12월 31일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사와 자회사 (주)씨엠지의 지분을 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 Omani-Korea Company LLC, 북경진로음료유한공사 이며, 모두 비상장 회사입니다. 계열회사 및 자회사의 대한 기본 정보 및 당사 보유 지분율은 아래의 표와 같습니다.

회사와의관계	회사명	국적	사업내용	지분율

계열회사	Omani-Korean Company LLC	오만	LCD TV 및 LCD 모니터	40.16%

계열회사	북경진로음료유한공사	중국	천연광천수, 산소수, 산소음료제조 판매업, 용기제품제조 판매업	19.00%

자회사	(주)씨엠지	대한민국	산업용 전동기 및 선박용 발전기 철도차량부품	100%

나. 계열회사 사업내용 요약당사는 2016년12월 31일 기준 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 당기초 계열회사였던 제노프라주식회사는 폐업을 하였으며, 대련해인청다청결에너지개발유한공사, 북경메가바이온, 골든베어스, 유알테크는 자본완전 잠식 내지 사업부진등 자산성이 없으므로, 모두 매각 처분하였습니다. 계열회사는 현재까지 특이할 만한 매출과 수익이 발생되지 않고(오만 Omani-Korean Company LLC, 대련해인청다청결에너지개발유한공사,) 영위사업이 부진 및 악화되어(북경진로음료유한공사) 투자금액 전부가 손실처리되어 있는 상태입니다.(Omani-Korean Company LLC)오만에 소재하고 있으며 LCD-Monitor 및 LCD-TV 제조와 판매를 하는 회사입니다. 당사는 합자설립투자방식으로 당해회사에 투자하였습니다. 2011년 7월3일에 재무구조 개선 및 운영자금 확보를 위해 약 1.22대 1의 자본감소 및 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 당사의 현재 지분율은 40.16% 입니다.(북경진로음료유한공사)중국 북경에 소재하고 있으며 천연미네랄이 함유된 광천수 및 산소생수를 ODM, OEM생산 방식을 통해 판매하는 회사입니다. 당사는 지분취득방식으로 당해회사에 투자하였으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 19.00%이며, 당해 법인의 생산 제품에 대한 국내외 총판매권을 보유하고 있습니다.다. 종속회사 사업내용 요약당사는 신규사업을 위하여 2016년 10월 (주)씨엠지에 100% 지분 투자 설립하였습니다. (주)씨엠지는 산업용 전동기 및 선박용 발전기 철도차량부품 회사입니다. 경영효율성 증대 및 사업간 시너지 효과를 위하여 2017년 3월 31일을 합병등기일로 한 (주)씨엠지의 흡수합병에 대하여 2017년 1월 19일에 이사회 결의를 하였습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)씨엠지	2016년 10월 20일	사업다각화	100	-	100	100	-	-	-	-	100	100	3,178	-1,484

합 계	-	100	100	-	-	-	-	100	100	3,178	-1,484
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등-해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음