경남제약 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항 신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제21기임시주주총회(2018.08.01)	- 제1호 의안: 임시의장 최윤근(750321-1******) - 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안: 이사 해임의 건 제3-1호: 사내이사 류충효 해임의 건 제3-2호: 사내이사 이창주 해임의 건 제3-3호: 사외이사 김재훈 해임의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호: 사내이사 김태현(1972.2.18.생) 선임의 건 제4-2호: 사내이사 진종철(1961.6.13.생) 선임의 건 제4-3호: 사내이사 김용주(1965.7.16.생) 선임의 건 제4-4호: 사내이사 서상원(1972.9.10.생) 선임의 건 제4-5호: 사외이사 서정민(1970.7.31.생) 선임의 건 제4-6호: 사외이사 진영석(1973.11.17.생) 선임의 건 - 제5호 의안: 감사 황병섭 해임의 건 - 제6호 의안: 비상근감사 길홍준(1959.11.11.생) 선임의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안: 원안대로 가결-제3호 의안제3-1호 의안 : 원안대로 가결제3-2호 의안 : 원안대로 가결제3-3호 의안 : 원안대로 가결-제4호 의안제4-1호 의안 : 원안대로 가결제4-2호 의안 : 원안대로 가결제4-3호 의안 : 원안대로 가결제4-4호 의안 : 원안대로 가결제4-5호 의안 : 원안대로 가결제4-6호 의안 : 원안대로 가결-제5호 의안: 원안대로 가결-제6호 의안: 원안대로 가결	-

제20기주주총회(2018.03.30)	-제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건 -제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건 -제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안: 원안대로 가결-제3호 의안: 원안대로 가결	주1)

제20기임시주주총회(2017.11.07)	-제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 -제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사1명제2-1호 의안 : 사내이사 박화영 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 최 욱 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 김좌진 선임의 건	-제1호 의안: 부결-제2호 의안제2-1호 의안 : 부결제2-2호 의안 : 부결제2-3호 의안 : 부결	과반수 이상의 반대로 부결

제19기주주총회(2017.03.30)	-제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건 -제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 김만환 신규선임의 건-제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 -제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안제2-1호 의안 : 부결-제3호 의안: 원안대로 가결-제4호 의안: 원안대로 가결	-

제18기주주총회(2016.03.21)	-제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건 -제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 이창주 재선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 류충효 신규선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 김재훈 신규선임의 건-제3호 의안: 감사 선임의 건 (황병섭 1명) -제4호 의안: 임원퇴직금 지급규정 변경 승인의 건 -제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건 -제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안제2-1호 의안 : 원안대로 가결제2-2호 의안 : 원안대로 가결제2-3호 의안 : 원안대로 가결-제3호 의안: 원안대로 가결-제4호 의안: 원안대로 가결-제5호 의안: 원안대로 가결-제6호 의안: 원안대로 가결	-

주1) 경남제약은 상장적격성 실질심사 대상결정과 관련 조속한 대응의 일환으로 2018년 3월 26일 긴급이사회를 개최하여, 기공고한 주주총회의 안건(제1호 재무제표 승인의 건, 제2호 정관 일부 변경의 건, 제3호 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사 2명), 4호 감사 선임의 건, 제5호 이사보수한도 승인의 건, 제6호 감사보수한도 승인의 건, 제7호 임원퇴직금 지급규정 개정의 건) 중 일부를 철회하기로 결의하였습니다.그래서 20기 정기주주총회 안건은 제1호 재무제표 승인의 건, 제2호 이사보수한도 승인의 건, 제3호 감사보수한도 승인의 건만 상정하여 원안대로 가결 되었습니다.

3. 우발채무 등 (1) 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 하기와 같습니다.

1) 전임 대표이사 이희철 및 임원 김성호에 대한 손해배상 소송 제기의 건

구분	내용	비고

소송제기일	2017년09월 25일	-

법무대리인	법무법인 정세	-

소송대상자	원고 : 경남제약㈜
피고: 이희철(前대표이사)
김성호(前기획조정실장)	-

청구명	채무불이행 내지 불법행위로 인한 손해배상	-

관할법원	서울중앙지방법원	-

청구금액	약 160억원	- 불법행위에 따라 회사가 부담한 벌금
- 불법행위로 인해 회사가 추가로 납부한 세금
- 하청업체 공사대금 횡령
- 불법행위를 위해 무리하게 진행한 제천공장건설 손상차손 금액 등

진행사항	소장 접수 후 법무대리인을 통해 진행 중입니다.

기타	본 소송은 전임대표이사 이희철과 임원 김성호의 불법행위(자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반 등)로 인해 발생한 회사의 손실에 대해 손해배상 소송을 제기하여 회사의 손실보전 및 현 경영진의 임원으로서의 주의의무를 다하고자 하기 위해 진행 되었습니다.

2) 전임 대표이사 이희철 외2인에 대한 손해배상 청구의 소

구분	내용	비고

소송제기일	2018년01월 10일	-

법무대리인	법무법인 해우	-

소송대상자	원고 : 경남제약㈜
피고: 이희철(前대표이사) 외 2인	-

청구명	손해배상 청구의 소	-

관할법원	서울중앙지방법원	-

청구금액	약 30억원	- 경남제약 자회사인 화성바이오팜의 등기이사로 재직중에 2009년부터 2011년까지 화성바이오팜 주주총회에서 승인 받은 임원의 보수한도를 초과하여 지급받은 사실이 확인되어, 해당 금액에 대해 손해배상을 청구하는 건

진행사항	소장 접수 후 법무대리인을 통해 진행 중입니다.

3) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 연결실체가 원고인 사건 8건(소송가액 총19,361,645천원)이며 연결실체가 피고인 사건은 없습니다. 동 소송의 결과는 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

(2) 당기말 현재 담보제공 내용은 다음과 같습니다.

당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명	담보제공자산	장부금액	관련채무	채무금액	단위	담보설정액

우리은행(*)	건물(아파트)	104,857	장ㆍ단기차입금	6,120,000	KRW	480,000

아산공장(토지)	2,905,857	8,400,000

아산공장(건물)	2,450,615

의령공장(토지)	986,645	2,400,000

의령공장(건물)	395,299

합 계	6,843,273	6,120,000	11,280,000

(*) 우리은행의 담보제공과 관련하여 특수관계자 개인으로부터 지급보증 6,000,000천원을 제공받고 있습니다.

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(3) 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 3,362,564천원입니다.

(4) 파생상품 1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류	계약내용

이자율스왑	우리은행에서 차입한 차입금의 변동이자에 대하여 변동이자를 수취하고 고정이자를 지급하는 이자율스왑을 체결

전환권	사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

2) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	계약상대방	계약일	만기일	파생상품자산	파생상품부채

유동	비유동	유동	비유동

이자율스왑	우리은행	2016-09-29	2019-10-29	-	15,437	-	-

전환권	이앤에스와이하이브리드투자조합외 1	2017-06-15	2022-06-15	-	-	23,097,828	-

합 계	-	15,437	23,097,828	-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	계약상대방	계약일	만기일	파생상품자산	파생상품부채

유동	비유동	유동	비유동

이자율스왑	우리은행	2016-09-29	2019-10-29	-	34,957	-	-

전환권	이앤에스와이하이브리드투자조합외 1	2017-06-15	2022-06-15	-	-	10,675,620	-

합 계	-	34,957	10,675,620	-

3) 당분기와 전분기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

이자율스왑	15,225	(15,713)

전환권	12,422,208	2,954,220

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

(1) 직접금융 자금의 사용- 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회원화사모전환사채	2012.04.18	- 제 1회 전환사채상환자금(차환): 20,000	20,000	- 제 1회 전환사채 상환 자금(차환) : 20,000	20,000	-

제3회원화사모전환사채	2013.06.13	-제2회 전환사채만기상환:2,000	2,000	-제2회 전환사채만기상환:2,000	2,000	-

(2) 상장 적격성 실질심사 대상 결정 및 개선기간 부여

1) 경남제약 주식회사(이하 “회사”)는 2008년도부터 2013년 사이의 회계처리 위반과 관련하여 2018년 3월 2일 한국거래소로부터 주권거래정지처분을 받았고, 2018년 3월 22일 상장적격성 실질심사 대상 결정 통보를 받았습니다.

2) 이에 회사는 2018년 4월 12일 한국거래소에 경영투명성 개선방안을 주요 내용으로 하는 경영개선계획서를 제출하였고, 회사의 경영개선계획에 대하여 한국거래소는 2018년 5월 14일 기업심사위원회의 심의의결에 따라 회사에 개선기간 6개월을 부여하기로 하였습니다.

3) 회사는 2018년 11월 23일에 개선계획 이행내역서를 제출했으며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15영업일 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의 의결할 예정입니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

(1) 2018년 8월 1일 임시주주총회에서 등기임원 전원에 대한 변경이 있었습니다. 2018년 8월 1일 기준 사내이사4(김태현 사내이사, 진종철 사내이사, 김용주 사내이사, 서상원 사내이사), 사외이사2(서정민 사외이사, 진영석 사외이사), 감사1(길홍준 비상근 감사)로 등기임원이 구성 되었습니다.후속으로 개최된 이사회에서 김태현 사내이사가 대표이사로 선임 되었으며, 경영지배인 2인(임일우(現 증권빅데이터투자연구소 이사), 김상진(前 에이스하이텍 부사장))이 선임되어 경영 업무 전반을 수행하고 있습니다.(2) 2018년 11월 9일 임시주주총회에서 등기임원에 대한 변경이 있었습니다. 2018년 8월 1일자로 선임된 이사와 감사는 모두 사임하였으며, 신규 임원8명(사내이사 5명-김주선, 최원준, 정성훈, 김상진, 진현철, 사외이사 2명-추영재, 김경배, 비상근감사 1명-박재순)이 선임되어 경영진이 변경 되었습니다. 후속이사회에서 신임 대표이사로 김주선 사장을 선임하였습니다.(3) 2018년 11월 14일 마일스톤KN펀드는 105억원의 제3자배정 유상증자로 1,0501,607주를 획득하였으며, 기보유주식 483,223주를 합하여 총주식 1,534,830주(지분율12.48%)로 최대주주가 되었습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다.

7. 합 병

(1) 합병의 개요회사는 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며 사업시너지효과를 극대화하기 위하여 2011년 8월 1일 이사회 결의에 의거 2011년 10월 20일을 합병기일로 하여 주식회사 화성바이오팜을 흡수합병하였습니다. (2) 합병 참여회사 및 합병비율

구분	상호	대표이사	법인구분	주요영업	소재지	합병비율

합병후 존속회사	경남제약 주식회사	이희철	코스닥시장 등록	제조업	경기도 안산시	-

합병후 소멸회사	주식회사 화성바이오팜	오창환	비상장	제조업	경상남도 의령시	1 : 2.861111

(3) 회계처리상기 합병은 지배기업인 경남제약 주식회사의 동일 지배하에 있는 종속회사간 합병으로 동 지배기업의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다. (4) 이전대가주식회사 화성바이오팜을 취득하기 위하여 발행한 보통주와 우선주는 각각 809,808주와 609,437주이며 취득일인 2011년 10월 20일자의 종가인 832원을 공정가치로 적용하여 총 이전대가는 1,181백만원입니다. (5) 수취채권의 내용주식회사 화성바이오팜로부터 취득한 수취채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	공정가치	계약상 총액

매출채권	11,206,309	11,206,309

단기대여금	7,527,521	7,527,521

미수금	1,514,224	1,514,224

합계	20,248,054	20,248,054

(6) 자산 및 부채의 내용주식회사 화성바이오팜으로부터 취득한 자산과 인수한 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	장부금액	공정가치

자산

I. 유동자산	36,005,419	36,005,419

현금및현금성자산	10,091,375	10,091,375

매출채권및기타채권	22,948,387	22,948,387

재고자산	2,812,507	2,812,507

기타유동자산	153,150	153,150

II. 비유동자산	26,642,609	26,642,609

유형자산	24,283,644	24,283,644

무형자산	41,667	41,667

매출채권및기타채권	411,237	411,237

기타금융자산	455,344	455,344

기타비유동자산	316,833	316,833

이연법인세자산	1,133,884	1,133,884

자산총계	62,648,028	62,648,028

부채

I. 유동부채	38,557,577	38,557,577

매입채무및기타채무	2,184,826	2,184,826

단기차입금	35,959,929	35,959,929

당기법인세부채	27,018	27,018

기타유동부채	385,804	385,804

II. 비유동부채	-	-

퇴직급여채무	-	-

부채총계	38,557,577	38,557,577

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

화성바이오팜	매출액	8,100	9,000	6,601	-18.5%(주1)	4,677	-48.0%(주2)	-

영업이익	661	750	571	-13.6%(주1)	405	-46.0%(주2)	-

당기순이익	310	370	286	-7.7%	203	-45.1%(주2)	-

(주1) 1차 연도에는 태반주사제 시장 위축에 따라 태반 원료 매출을 비롯한 화성 바이오팜 전체 매출은 예측치를 달성하지 못하였습니다. 이에 따라 영업이익 역시 추정치보다 하회한 수치를 기록하였습니다.

(주2) 2차 연도 역시 태반 시장의 위축으로 전체적인 시장 분위기가 악화가 지속되었고, 더불어 화성 바이오팜에서 원료를 납품받던 제약사에서 원료 공급선을 변경하며 원료 매출이 감소하였습니다.전체적인 매출 감소로 영업이익, 당기순이익 모두 예측치를 하회하는 수치를 기록하였습니다.