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경남제약 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 경남제약(주)
대 표 이 사 : 배 건 우
본 점 소 재 지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
(전 화) 02-3490-5105
(홈페이지) http://www.kyungnampharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 배 건 우
(전 화) 02-3490-5105
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 8
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 11
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 18
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 45
1. 요약재무정보 ----------------------- 45
2. 연결재무제표 ----------------------- 48
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 56
4. 재무제표 ----------------------- 145
5. 재무제표 주석 ----------------------- 152
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 237
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 244
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 253
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 255
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 255
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 256
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 258
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 260
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 266
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 266
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 267
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 270
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 272
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 274
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 282
1. 전문가의 확인 ----------------------- 282
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 282
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

라이멍지아(상하이)상무유한공사	2017년12월6일	중국 상해시 장녕구 선화로 28호 1010실	식품(일반, 보건식품), 일용품, 화장품 등 수입 유통판매	458	기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

주1) 당사는 2017년 12월 6일 중국상해에 영업집조(사업자등록증)을 발급 받았으며, 2018년 1월 26일에 자본금 107백만원(US$100,000), 2018년 7월 17일 자본금 45백만원(US$400,000)을 납입하여 외상독자기업(100%자회사)으로 중국법인 설립을 완료 하였습니다.주2) 주요종속회사 판단기준 : 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 종속회사의 직전년도 자산총액이 당사 자산총액의 10% 이상

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	라이멍지아(상하이)상무유한공사	전기 중 신설(지분율 100%)

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 11월 06일	-	-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 경남제약 주식회사 라고 표시합니다. 또한 영문으로는 KYUNG NAMPHARM.CO.,LTD. 또는 KYUNGNAM PHARM 라고 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 경남제약 (주)라고 표기 합니다. (3) 설립일자 및 존속기간당사는 1998년에 설립되어 2001년 11월 6일자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였고,2010년 4월 20일 종속회사인 구, 경남제약 주식회사와 합병하여 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. (4) 본사의주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4 남길 79전화번호: 02-3490-5105홈페이지: http://www.kyungnampharm.co.kr (5) 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 입 니 다 .

(6) 주요사업의 내용당사가 영위하고 있는 제약산업은 인간의 생명과 직결되는 의약품을 생산, 판매하는 산업으로 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 자원이 부족하지만, 인적자원이풍부한 우리나라에 적당한 고부가가치 산업으로 평가 받고 있는 분야 입니다. 당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등 을 주요한 사업으로 영위하고 있습니다. 의약품과 원료의약품의 주요 매출처는 제약회사, 의약품 도매상, 약국 등이며 대형 할인점 및 편의점 등에는 양질의 건강식품등을 공급하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 ' Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.【회사가 영위하는 목적사업】

목 적 사 업	비 고

1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업
2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업
3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업
4. 의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업
5. 의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업
6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업
7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)
8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업
9. 부동산 임대업
10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자
11. 의약연구개발업

(7) 계열회사에 관한 사항 - 당사는 2017년 12월 6일 중국상해에 영업집조(사업자등록증)을 발급 받았으며, 2018년 1월 26일에 자본금 107백만원(US$100,000), 2018년 7월 17일 자본금 45백만원(US$400,000)을 납입하여 외상독자기업(100%자회사)으로 중국법인 설립을 완료 하였습니다.- 법인명 : 라이멍지아(상하이)상무유한공사

(8) 향 후 추진 하 고자 하 는 사업 - 해당사항 없음. (9) 신용평가에 관한 사항 - 당사는 2018년초 300억원 규모의 주주우선공모 신주인수권부사채 발행을 검토하여, 신용평가사인 한국기업평가와 한국신용평가에서 신용평가를 진행하였습니다. 2018년 1월 11일 한국기업평가에서는 BB-, 2018년 1월 12일 한국신용평가에서는 BB-의 신용등급을 평가 받았습니다. 그러나 사채 발행 계획의 취소로 인해 해당 신용등급 역시 취소 되었습니다.
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

2005. 07 본사 이전(경기도 안산시 단원구 원시동 724-3)2007. 05 대표이사 변경(이희철 대표취임)2007. 05 상호변경: (주)테코스 => (주)HS바이오팜2007. 06 회사분할결정(PCB 사업부문)2007. 08 경남제약주식회사 계열회사 편입2007. 12 PCB 사업부문 매각2008. 01 인태반 드링크 '자하생력' 출시2009. 03 '플라젠시아' 태반전문의약품 식약청 재평가 임상 통과2009. 04 브랜드스타 비타민C 제재 5년 연속 1위2009. 06 제천 KGMP공장 착공2010. 04 합병 및 상호변경 (상호변경: (주)HS바이오팜 => 경남제약(주) )2011. 07 서울사무소 이전 (서울 강남구 대치동 889-13 )2011. 10 (주)화성바이오팜과 합병 완료2012. 03 본점소재지 변경(경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79)2013. 01 대표이사 변경 (오창환 대표이사 사장 취임)2015. 10 올해의 브랜드대상 비타민 부문 10년 연속 1위

2016. 03 대표이사 변경 (류충효 대표이사 사장 취임)2016. 07 2016 아시아 로하스 산업대전 바이오부문 보건복지부장관상 수상 2017. 11 레모나와 레모비타씨정의 중국식약청(CFDA) 승인(수입보건식품 등록)2018. 01 라이멍지아(상하이)상무유한공사 설립 2018. 08 대표이사 변경 (김태현 대표이사 사장 취임) 2018. 11 대표이사 변경 (김주선 대표이사 사장 취임)2018. 11 최대주주 변경(이희철 → 마일스톤KN펀드)2019. 05 최대주주 변경(마일스톤KN펀드 → (주)바이오제네틱스)2019. 05 대표이사 변경 (하관호 대표이사, 안주훈 대표이사 각자대표) 2019. 07 올해의 브랜드대상 비타민 부문 14년 연속 1위2019. 07 중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 5년 연속 1위 2020. 03 대표이사 변경 (배건우 대표이사 취임) (2) 상호의 변경당사는 2007년 5월 상호를 (주) HS바이오팜으로 변경하였습니다.또한 2010년 4월 20일 HS바이오팜은 자회사인 경남제약과의 소규모합병을 통해 상호를 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. (3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등당사는 2010년 4월 20일 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출을 목적으로 자회사인 (구)경남제약을 합병하였습니다. 또한, 회사는 2011년 8월 1일자 이사회결의에 의하여 2011년 10월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 주식회사 화성바이오팜과 합병하였습니다. (4) 본점소재지 및 그 변경당사는 2012년 3월 업무효율성 제고를 위해 회사의 본점 소재지를 당사의 의령공장 소재지인 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79번지로 변경하였습니다. (5) 생산설비의 변동당사는 자회사인 경남제약(주)과 (주)화성바이오팜을 합병하여 아산공장과 의령공장에 있는 생산시설을 보유하고 있습니다. (6) 경영진의 중요한 변동 2018년 8월 1일 임시주주총회에서 임원7명(사내이사 4명-김태현, 진종철, 김용주, 서상원, 사외이사 2명-서정민, 진영석, 비상근감사 1명-길홍준)이 선임되어 경영진이 변경 되었습니다. 당일 진행 된 후속이사회에서 신임 대표이사로 김태현 사장을 선임하였으며, 김상진, 임일우 경영지배인이 선임 되었습니다.2018년 11월 9일 기존 등기임원들은 모두 사임하고, 임시주주총회에서 임원8명(사내이사 5명-김주선, 최원준, 정성훈, 김상진, 진현철, 사외이사 2명-추영재, 김경배, 비상근감사 1명-박재순)이 선임되어 경영진이 변경 되었습니다. 당일 진행 된 후속이사회에서 신임 대표이사로 김주선이 선임 되었습니다.2018년 12월 19일 김상진 사내이사, 임일우 경영지배인이 일신상의 사유로 사임 했으며, 2019년 1월 4일 최원준,정성훈, 김상진, 진현철 이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.2019년 3월 5일, 김경배 사외이사가 일신상의 사유로 사임했지만, 이사 정족수 부족으로 사외이사직을 유지하다가, 2019년 3월 29일 주주총회에서 김재준 사외이사가 선임되었기 때문에 사외이사직을 사임할 수 있게 되었습니다. 2019년 5월30일 임시주주총회를 통해 사내이사 4명(하관호, 안주훈, 김병진, 이용), 사외이사1명(권장덕), 비상근감사1명(김평진)이 신규 선임되었으며, 기존의 김주선 대표이사는 해임, 추영재 사외이사와 박재순 감사는 사임하였습니다. 그래서 총 7명의 등기임원으로 경영진이 구성(하관호 사내이사, 안주훈 사내이사, 김병진 사내이사, 이용 사내이사, 김재준 사외이사, 권장덕 사외이사, 김평진 감사) 되었습니다. 당일 진행 된 후속 이사회에서 하관호, 안주훈이 각자 대표이사로 선임 되었습니다.2020년 3월 25일 정기주주총회에서 사내이사 4명(하관호, 안주훈, 김병진, 이용), 사외이사 2명(김재준, 권장덕)은 모두 사임 하였으며, 당일 주주총회에서 사내이사3명(김병진, 배건우, 오성원)과 사외이사 1명(손태복)이 선임 되었습니다. 당일 진행 된 후속 이사회에서 배건우 사내이사가 대표이사로 선임 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.11.13	유상증자(일반공모)	보통주	7,000,000	500	1,350	-

2010.04.23	신주인수권행사	보통주	3,115,068	500	912	(구)경남제약 제1회 BW

2011.10.20	-	보통주	809,808	500	756	합병신주발행

2011.10.20	-	우선주	609,437	500	2,461	합병신주발행

2012.02.17	전환권행사	보통주	2,834,456	500	529	529.2원전환상환우선주

2012.02.20	신주인수권행사	보통주	188,964	500	529	529.2원전환상환우선주

2012.03.31	신주인수권행사	보통주	4,472,760	500	710	제2회 BW

2012.07.06	신주인수권행사	보통주	3,306,877	500	529	529.2원

2012.12.20	신주인수권행사	보통주	1,889,644	500	529	529.2원제2회 BW이희철 前대표이사의신주인수권 행사

2013.02.18	신주인수권행사	보통주	3,873,769	500	529	529.2원제2회 BW

2013.04.23	신주인수권행사	보통주	2,116,402	500	529	529.2원제2회 BW

2013.12.16	무상감자	보통주	40,154,057	500	-	기명식 보통주 및 우선주 5주를 동일 액면주식 1주로 병합

2015.04.07	전환권행사	보통주	448,631	500	2,229	제3회CB 전환

2015.04.15	주식매수선택권행사	보통주	295,000	500	3,276	주식매수선택권행사

2015.05.06	전환권행사	보통주	448,631	500	2,229	제3회CB 전환

2016.01.13	주식매수선택권행사	보통주	17,600	500	3,276	주식매수선택권행사

2018.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	1,051,607	500	10,018	-

2019.02.07	전환권행사	보통주	1,491,423	500	6,705	제4회CB 전환

2019.02.08	전환권행사	보통주	74,571	500	6,705	제4회CB 전환

2019.05.21	유상증자(제3자배정)	보통주	713,501	500	9,110	-

2019.05.23	유상증자(제3자배정)	보통주	2,250,273	500	9,110	-

2019.12.06	전환권행사	보통주	223,711	500	6,705	제4회CB 전환

※ 상기 주식발행일은 해당 건의 사유 발생일 기준으로 작성되었습니다.

(2) 미상환 전환사채 발행 현황 - 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2019년 12월 6일 전환권 행사를 마지막으로, 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 없습니다.

(3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황 - 제1회 신주인수권부사채는 사채상환 만기일 이전인 2010년 4월 9일 사채 전액 상환이 완료되었으며, 해당 워런트는 분리형으로 2012년 3월 23일 전액 행사 완료되었습니다. - 제2회 신주인수권부사채는 2012년 6월 1일 조기 상환 청구에 따라 전액 상환 완료되었으며, 해당 원런트는 분리형으로 2013년 4월 23일을 끝으로 전액 행사 완료되었습니다.
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	57,207,519	609,437	57,816,956	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	40,154,057	609,437	40,763,494	-

1. 감자	40,154,057	1	40,154,058	-

2. 이익소각	-	-	0	-

3. 상환주식의 상환	-	-	0	-

4. 기타	-	609,436	609,436	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,053,462	-	17,053,462	-

Ⅴ. 자기주식수	287	-	287	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,053,175	-	17,053,175	-

주1) 정관 제5조(발행예정주식총수)에 의거, 당사가 발행할 주식의 총수 (보통주 + 우선주)는 100,000,000주입니다. 우선주의 발행 가능 한도 주식수는 20,000,000주입니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황 - 당사는 2011년 10월 18일 피합병회사 (주)화성바이오팜 주식의 매수청구로 인해 취득한 보통주 1,436주, 우선주 1주 총 1,437 주의 자사주를 취득하였습니다.- 2013년 12월 16일 기준 무상감자 완료로 자사주는 보통주 287주입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,436	-	-	1,149	287	감자

우선주	1	-	-	1	-	감자

총 계(a+b+c)	보통주	1,436	-	-	1,149	287	-

우선주	1	-	-	1	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,053,462	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	287	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	1	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,053,175	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 일반적인 사항 회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며,주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 당사는 정관 제55조에서 이익배당에 관하여 아래와 같이규정하고 있습니다.

제 55 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 56 조 (중간배당) ① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,546	3,720	-

(별도)당기순이익(백만원)	-4,376	3,888	-3,478

(연결)주당순이익(원)	-293	327	-309

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

(1) 감사인 및 감사의견 현황

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	-

제21기(전기)	삼정회계법인	적정	연결재무제표 최초작성감사보고서 재발행	-

제20기(전전기)	삼영회계법인	적정	해당사항없음	-

주)당사는 제21기와 제22기 반기 재무제표에 대해 최초에는 '감사범위제한으로 인한 한정' 의견을 받았으나 재감사를 실시하여 2019년 10월 1일, 모두 적정 의견을 수령하였습니다.

(2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	삼정회계법인	반(분)기검토,중간감사,기말감사	200	1,885시간

제21기(전기)	삼정회계법인	반기검토,중간감사,기말감사	260	3,650시간

제20기(전전기)	삼영회계법인	반기검토,중간감사,기말감사	70	1,246시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

(4) 회계감사인의 변경당사는 2018년 2월 28일 자본시장법 위반 등으로 증권선물위원회로부터 감사인 지정 3년(2018.1.1~2020.12.31)을 감리조치 받았습니다. 주식회사의 외부감사에 관한법률 제4조의3 제1항에 의거하여 금감원으로부터 삼정 회계법인을 지정감사인으로 지정받아서, 당사의 21기(2018.1.1~2018.12.31)부터 삼정 회계법인과 감사인 계약을 체결하였습니다.또한 2019년 11월 12일, 증권선물위원회로부터 3개년 사업연도(2020.01.01~2022.12.31)에 대한 감사인으로 신한회계법인을 지정 받았습니다. 이에 당사는2019년11월26일, 신한회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

(5) 내부회계관리제도회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견요약

제22기(당기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제21기	삼정회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 회사는 선급금에 대한 실재성 및 손상평가, 자금의 흐름과 관련된 거래의 적정성 및 법인인감관리 통제절차와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 이러한 미비점은 선급금 등의 재무상태표 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다

제20기	삼영회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 2인의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. (2) 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김경배(출석률: 100%)	추영재(출석률: 54%)	김재준(출석률: 91%)	권장덕(출석률: 84%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019.01.09	제3자배정 신주발행 유상증자 일정 및 자금사용 목적 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2	2019.01.29	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	반대	-	-

3	2019.02.18	제21기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	-	-

4	2019.02.20	임시주주총회 소집결의 변경의 건	가결	찬성	불참	-	-

5	2019.03.04	임시주주총회 소집결의 변경의 건	가결	찬성	불참	-	-

6	2019.03.06	임시주주총회 소집 철회의 건	가결	찬성	불참	-	-

7	2019.03.12	제3자배정 신주발행 유상증자 결의 변경의 건	가결	찬성	불참	-	-

8	2019.03.27	임시주주총회 소집의 건전자투표 채택의 건	가결	찬성	불참	-	-

9	2019.04.10	前경영지배인 고소 진행의 건지배구조 개선 관련한 주간사(자문사) 선정 및 향후 일정	가결부결	-	찬성반대	찬성반대	-

10	2019.04.18	이사회규정 제정의 건제3재배정 신주발행 유상증자 결의 변경의 건지배구조 개선 관련한 주간(자문)사 선정 및 진행일정 확정의 건	가결	-	찬성찬성찬성	찬성기권기권	-

11	2019.05.09	이사회의장 선임의 건대표이사 해임의 건경영혁신위원회 위원자격 박탈의 건	가결	-	찬성	찬성	-

12	2019.05.09	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	-

13	2019.05.13	제3자배정 신주발행 유상증자 변경의 건제3자배정 신주발행 유상증자 결의 건임시주주총회 소집결의 변경의 건임시주주총회 소집의 건경영지배인 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	-

14	2019.05.30	신규 대표이사 선임의 건경남제약 이사회 의장 변경의 건	가결	-	-	찬성	찬성

15	2019.07.01	경남제약 지점(서울사무소) 이전의 건	가결	-	-	불참	불참

16	2019.09.23	레모나 광고모델 계약 체결의 건	가결	-	-	찬성	찬성

17	2019.09.30	제21기 재무제표 변경 승인의 건제22기 반기 재무제표 변경 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성

18	2019.10.14	증평공장 임차 진행의 건	가결	-	-	찬성	찬성

19	2019.10.16	아산공장 내용액제 라인 투자의 건	가결	-	-	찬성	찬성

주) 김경배 사외이사는 2019년 3월 29일, 추영재 사외이사는 2019년 5월20일부로 사임했으며, 김재준 사외이사는 2019년 3월 29일, 권장덕 사외이사는 5월 30일부로 취임했습니다.

(3) 사외이사 교육실시 현황가. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

나. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	차장 외	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 당사는 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 주주총회 결의(2019.05.30)에 의하여 선임된 감사 1명(김평진)이 감사업무를 수행하고 있습니다. (2) 감사의 독립성감사는 당사 정관에 의거하여 독립성을 가지고 회사 및 이사회의 업무를 감사를 해야할 직무와 의무를 가지고 있습니다. 그리고 필요한 때에는 영업에 관한 사항을 언제든지 요구할 수 있고, 그 내용을 확인하기 위해서 회사의 업무와 재산상태를 언제든지 조사할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. (3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사(박재순)	감사(김평진)

1	2019.01.09	제3자배정 신주발행 유상증자 일정 및 자금사용 목적 변경의 건	가결	불참	-

2	2019.01.29	임시주주총회 소집의 건	가결	불참	-

3	2019.02.18	제21기 재무제표 승인의 건	가결	불참	-

4	2019.02.20	임시주주총회 소집결의 변경의 건	가결	불참	-

5	2019.03.04	임시주주총회 소집결의 변경의 건	가결	불참	-

6	2019.03.06	임시주주총회 소집 철회의 건	가결	불참	-

7	2019.03.12	제3자배정 신주발행 유상증자 결의 변경의 건	가결	불참	-

8	2019.03.27	임시주주총회 소집의 건전자투표 채택의 건	가결	불참	-

9	2019.04.10	前경영지배인 고소 진행의 건지배구조 개선 관련한 주간사(자문사) 선정 및 향후 일정	가결부결	참석	-

10	2019.04.18	이사회규정 제정의 건제3재배정 신주발행 유상증자 결의 변경의 건지배구조 개선 관련한 주간(자문)사 선정 및 진행일정 확정의 건	가결	참석	-

11	2019.05.09	이사회의장 선임의 건대표이사 해임의 건경영혁신위원회 위원자격 박탈의 건	가결	불참	-

12	2019.05.09	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	불참	-

13	2019.05.13	제3자배정 신주발행 유상증자 변경의 건제3자배정 신주발행 유상증자 결의 건임시주주총회 소집결의 변경의 건임시주주총회 소집의 건경영지배인 선임의 건	가결	불참	-

14	2019.05.30	신규 대표이사 선임의 건경남제약 이사회 의장 변경의 건	가결	-	불참

15	2019.07.01	경남제약 지점(서울사무소) 이전의 건	가결	-	불참

16	2019.09.23	레모나 광고모델 계약 체결의 건	가결	-	불참

17	2019.09.30	제21기 재무제표 변경 승인의 건제22기 반기 재무제표 변경 승인의 건	가결	-	참석

18	2019.10.14	증평공장 임차 진행의 건	가결	-	불참

19	2019.10.16	아산공장 내용액제 라인 투자의 건	가결	-	불참

(4) 감사 교육실시 현황가. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

나. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	2	실장 외	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

경영기획팀	2	차장 외	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

(5) 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제는 채택하고 있지 않으며 주주총회에서 전자투표제를 시행하고 있습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

이희철	주주제안: 이희철 주주의 제안으로 2017년 12월 15일임시주주총회 소집결의 진행하여 이사후보 6인에 대한 이사선임 안건 공시 진행(1~3호 후보자 이사회 추천, 4~6호 후보자 주주제안 후보자)	이희철 주주가 제안한 이사 후보자 3인의 선임	2018년 03월 06일 주주총회 소집 제안자인 이희철의 최소요청으로 임시주주총회 소집결의를 취소하였습니다.

정영숙 외 3명	주주제안: 정영숙 외3인의 주주가 법원에 주주총회소집허가를 청구하여 2018년 08월 01일 임시주주총회 소집이 진행됨 - 법원 소송 제기 : 2018.05.29 - 법원 판결 결정 : 2018.06.21	제1호 의안: 임시의장 최윤근(750321-1******) 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 가. 정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금) 중 제3항 및 제4항 삭제 나. 금번 정관 변경에 대한 부칙 신설 제3호 의안: 이사 해임의 건 제3-1호: 사내이사 류충효 해임의 건 제3-2호: 사내이사 이창주 해임의 건 제3-3호: 사외이사 김재훈 해임의 건 제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호: 사내이사 김태현(1972.2.18.생) 선임의 건 제4-2호: 사내이사 진종철(1961.6.13.생) 선임의 건 제4-3호: 사내이사 김용주(1965.7.16.생) 선임의 건 제4-4호: 사내이사 서상원(1972.9.10.생) 선임의 건 제4-5호: 사외이사 서정민(1970.7.31.생) 선임의 건 제4-6호: 사외이사 진영석(1973.11.17.생) 선임의 건 제5호 의안: 감사 황병섭 해임의 건 제6호 의안: 비상근감사 길홍준(1959.11.11.생) 선임의 건	2018년 8월 1일 임시주주총회에서 부의안건이 모두 통과되어 등기임원이 변경 됐습니다.

이희철	주주제안: 이희철 주주가 법원에 주주총회소집허가를 청구하여 2018년 08월 03일 임시주주총회 소집이 진행됨 - 법원 소송 제기 : 2018.06.08 - 법원 판결 결정 : 2018.06.21	제1호 의안: 임시의장 김만환(1961.5.8.생) 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호: 사내이사 김만환(1961.5.8.생) 선임의 건 제2-2호: 비상임이사 이재영(1995.9.13.생) 선임의 건 제2-3호: 사외이사 민기영(1971.8.28.생) 선임의 건	2018년 8월 2일, 임시주주총회 소집 제안자인 이희철 주주의 요청으로 임시주주총회 소집이 철회됐습니다.

조계정 외 5명	주주제안: 조계정 외 5명의 주주가 법원에 주주총회 안건을 상정하는 소송을 제기함 - 법원 소송 제기 : 2019.04.08 - 법원 판결 결정 : 2019.04.26	사내이사3명, 사외이사1명, 비상근감사1명 선임 안건 상정에 대한 가처분 신청	조계정 외 5명의 주주는 2019년 5월 7일 가처분취하 및 집행해제 신청을 하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원의 현황

본 보고서 작성기준일 당사의 등기임원은 총 7명으로 등기이사 6명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

하관호	남	1971.10	대표이사	등기임원	상근	대표이사	㈜라이브코드 부사장
現 바이오제네틱스 대표이사	-	-	최대주주 임원	0.7년	2022.05.29

안주훈	남	1966.09	대표이사	등기임원	상근	대표이사	광동제약(주) 전무이사
現 바이오제네틱스 대표이사	-	-	최대주주 임원	0.7년	2022.05.29

김병진	남	1977.06	사내이사	등기임원	상근	사내이사	㈜모바일원커뮤니케이션 대표이사
現㈜라이브플렉스 대표이사	-	-	-	0.7년	2022.05.29

이 용	남	1969.12	사내이사	등기임원	상근	사내이사	큐캐피탈파트너스(주)
現㈜위드윈인베스트먼트 대표이사	-	-	최대주주 임원	0.7년	2022.05.29

김재준	남	1961.09	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서강대 경제대학원 우리투자증권 본부장 NH투자증권 WM사업부 대표	-	-	-	0.9년	2022.03.28

권장덕	남	1965.08	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	강남구 의사회 대외협력이사
성형외과 의사회 기획이사
現권장덕K 성형외과 원장	-	-	-	0.7년	2022.05.29

김평진	남	1972.04	감사	등기임원	비상근	감사	미래에셋대우 투자분석부現(주)위드윈인베스트먼트	-	-	-	0.7년	2022.05.29

주) 2020년 3월 25일자로 상기 사내이사 및 사외이사는 모두 사임했으며, 당일 개최된 정기주주총회에서 사내이사 3명(김병진 사내이사, 배건우 사내이사, 오성원 사내이사)이 선임 됐으며, 사외이사 1명(손태복 사외이사)이 선임 되었습니다. 이후 열린 이사회에서 배건우 사내이사 대표이사로 선임 되었습니다.

(2) 직원의 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	37	-	1	-	38	2년 2개월	1,654	44	-	-	-	-

관리	여	29	-	-	-	29	2년3개월	897	31	-

영업	남	74	-	-	-	74	5년 11개월	3,912	53	-

영업	여	-	-	-	-	0	-	-	-

생산	남	58	-	4	-	62	10년 11개월	2,424	39	-

생산	여	50	-	1	-	51	18년 10개월	1,813	36	-

합 계	248	-	6	-	254	-	10,701	42	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	15	951	63	2019년 재직한 모든 등기임원 기준(사임 임원 포함)
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	3,000	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	398	36	2019년 재직한 등기임원 기준

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	332	66	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	51	13	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	15	7	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이하이므로 기재를 생략함.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

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- 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이하이므로 기재를 생략함.

(4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 당사는 해당사항이 없습니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분	회사명	업종	지분율	상장여부

종속기업	라이멍지아(상하이)상무유한공사	식품(일반, 보건식품), 일용품, 화장품 등 수입 유통판매	100.0%	비상장

주1) 당사는 2017년 12월 6일 중국상해에 영업집조(사업자등록증)을 발급 받았으며, 2018년 1월 26일에 자본금 107백만원(US$100,000), 2018년 7월 17일 자본금 45백만원(US$400,000)을 납입하여 외상독자기업(100%자회사)으로 중국법인 설립을 완료 하였습니다.

2. 계열사간 임원 겸직 현황(기준일 : 2019년12월31일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

하관호	대표이사	(주)바이오제네틱스	대표이사	상근

안주훈	대표이사	(주)바이오제네틱스	대표이사	상근

라이멍지아(상하이)상무유한공사	법정대표	비상근

이 용	사내이사	(주)바이오제네틱스	이사	상근

3. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

라이멍지아(상하이)상무유한공사	2017.12.06	설립투자	107	-	100	152	-	-	-	-	100	152	458	-102

합 계	-	100	152	-	-	-	-	100	152	458	-102

주) 최근사업연도 재무현황은 2019년말 현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 최대주주인 바이오제네틱스의 증평창고를 임차하는 계약을 2019년 10월 체결하였으며, 임대차계약의 개요는 하기와 같습니다.

(1) 배경 및 목적

1) 아산공장 완제품 창고 공간부족에 따른 Capa해결 및 신규식음료 사업에 따른 적재공간 필요

2) 최대주주인 바이오제네틱스의 여유창고를 활용하여 계열사간 시너지 창출

(2) 임대차계약 현황

1) 물류창고명 : 바이오제네틱스 증평창고

2) 위치 : 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 내 1동, 2동, 3동 창고

3) 임차면적 : 3,597.9 m²(철골조/샌드위치판넬)

4) 임차비용 : 13,000,000원/월

5) 계약기간 : 2019년 10월 14일 ~ 2019년 09월 30일 단, 계약종료 30일전 서면통보 없을 경우, 1년 자동 연장

(3) 특이사항1) 경남제약의 최대주주인 바이오제네틱스와의 임대차 계약으로 약 한달간 아산과 증평 일대의 창고임대료와 창고운영관련비용 등을 고려하여 양사간 임대료 산정 협의 2) 이사회규정 제9조1항(회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 승인)에 의거하여 이사회 승인 완료3) 이사총수6명 중3명(하관호 대표이사, 안주훈 대표이사, 이용 사내이사)이 바이오제네틱스 등기임원이기 때문에 상기3명은 이사회규정 제7조4항에 따라 의결권을 행사하지 못하며, 이사회규정 제7조1항에 따라 해당 이사회결의는 의결권 있는 이사의 3분의2 이상의 찬성으로 승인

4. 대주주 외외의 이해관계자와의 거래본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.