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경남제약 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 04 월 01 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 경남제약(주)
대 표 이 사 : 김 주 선
본 점 소 재 지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
(전 화) 02-3490-5105
(홈페이지) http://www.kyungnampharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 이 창 주
(전 화) 02-3490-5105
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 8
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 43
1. 요약재무정보 ----------------------- 43
2. 연결재무제표 ----------------------- 46
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 54
4. 재무제표 ----------------------- 143
5. 재무제표 주석 ----------------------- 150
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 236
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 246
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 255
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 258
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 258
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 260
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 262
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 264
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 269
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 269
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 270
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 273
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 274
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 276
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 286
1. 전문가의 확인 ----------------------- 286
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 286
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

라이멍지아(상하이)상무유한공사	2017년12월6일	중국 상해시 장녕구 선하로319호712실	식품(일반, 보건식품), 일용품, 화장품 등 수입 유통판매	87	기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1027로 13)	미해당

주1) 당사는 2017년 12월 6일 중국상해에 영업집조(사업자등록증)을 발급 받았으며, 2018년 1월 26일에 자본금 107백만원(US$100,000)을 납입하여 외상독자기업(100%자회사)으로 중국법인 설립을 완료 하였습니다.주2) 주요종속회사 판단기준 : 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 종속회사의 직전년도 자산총액이 당사 자산총액의 10% 이상

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	라이멍지아(상하이)상무유한공사	당기 중 신설(지분율 100%)

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 11월 06일	-	-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 경남제약 주식회사 라고 표시합니다. 또한 영문으로는 KYUNG NAMPHARM.CO.,LTD. 또는 KYUNGNAM PHARM 라고 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 경남제약 (주)라고 표기 합니다. (3) 설립일자 및 존속기간당사는 1993년에 설립되어 2001년 11월 6일자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였고,2010년 4월 20일 종속회사인 구, 경남제약 주식회사와 합병하여 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. (4) 본사의주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4 남길 79전화번호: 02-3490-5105홈페이지: http://www.kyungnampharm.co.kr (5) 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 입 니 다 .

(6) 주요사업의 내용당사가 영위하고 있는 제약산업은 인간의 생명과 직결되는 의약품을 생산, 판매하는 산업으로 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 자원이 부족하지만, 인적자원이풍부한 우리나라에 적당한 고부가가치 산업으로 평가 받고 있는 분야 입니다. 당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등 을 주요한 사업으로 영위하고 있습니다. 의약품과 원료의약품의 주요 매출처는 제약회사, 의약품 도매상, 약국 등이며 대형 할인점 및 편의점 등에는 양질의 건강식품등을 공급하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 ' Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.【회사가 영위하는 목적사업】

목 적 사 업	비 고

1. 의약품 제조 및 판매업2. 의약외품 제조 및 판매업3. 의약품, 화장품 도매업4. 수출입업(의약품, 화장품 원료, 의료기기, 미용기기)5. 식품 등 수입판매업6. 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 제조 및 판매업7. 유통전문 판매업8. 의료기기, 미용제품, 미용기기 제조 및 판매업9. 부동산 임대업10. 상기 각호에 관련되는 일체의 사업

(7) 계열회사에 관한 사항 - 당사는 2017년 12월 6일 중국상해에 영업집조(사업자등록증)을 발급 받았으며, 2018년 1월 26일에 자본금 107백만원(US$100,000)을 납입하여 외상독자기업(100%자회사)으로 중국법인 설립을 완료 하였습니다.- 법인명 : 라이멍지아(상하이)상무유한공사

(8) 향 후 추진 하 고자 하 는 사업 - 해당사항 없음. (9) 신용평가에 관한 사항 - 당사는 2018년초 300억원 규모의 주주우선공모 신주인수권부사채 발행을 검토하여, 신용평가사인 한국기업평가와 한국신용평가에서 신용평가를 진행하였습니다. 2018년 1월 11일 한국기업평가에서는 BB-, 2018년 1월 12일 한국신용평가에서는 BB-의 신용등급을 평가 받았습니다. 그러나 사채 발행 계획의 취소로 인해 해당 신용등급 역시 취소 되었습니다.
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

2005. 07 본사 이전(경기도 안산시 단원구 원시동 724-3)2007. 05 대표이사 변경(이희철 대표취임)2007. 05 상호변경: (주)테코스 => (주)HS바이오팜2007. 06 회사분할결정(PCB 사업부문)2007. 08 경남제약주식회사 계열회사 편입2007. 12 PCB 사업부문 매각2008. 01 인태반 드링크 '자하생력' 출시2009. 03 '플라젠시아' 태반전문의약품 식약청 재평가 임상 통과2009. 04 브랜드스타 비타민C 제재 5년 연속 1위2009. 06 제천 KGMP공장 착공2010. 04 합병 및 상호변경 (상호변경: (주)HS바이오팜 => 경남제약(주) )2011. 07 서울사무소 이전 (서울 강남구 대치동 889-13 )2011. 10 (주)화성바이오팜과 합병 완료2012. 03 본점소재지 변경(경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79)2013. 01 대표이사 변경 (오창환 대표이사 사장 취임)2015. 10 올해의 브랜드대상 비타민 부문 10년 연속 1위

2016. 03 대표이사 변경 (류충효 대표이사 사장 취임)2016. 07 2016 아시아 로하스 산업대전 바이오부문 보건복지부장관상 수상 2017. 11 레모나와 레모비타씨정의 중국식약청(CFDA) 승인(수입보건식품 등록)2018. 01 라이멍지아(상하이)상무유한공사 설립 2018. 07 올해의 브랜드대상 비타민 부문 13년 연속 1위2018. 07 중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 4년 연속 1위 2018. 08 대표이사 변경 (김태현 대표이사 사장 취임) 2018. 11 대표이사 변경 (김주선 대표이사 사장 취임)2018. 11 최대주주 변경(이희철 → 마일스톤KN펀드) (2) 상호의 변경당사는 2007년 5월 상호를 (주) HS바이오팜으로 변경하였습니다.또한 2010년 4월 20일 HS바이오팜은 자회사인 경남제약과의 소규모합병을 통해 상호를 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. (3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등당사는 2010년 4월 20일 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출을 목적으로 자회사인 (구)경남제약을 합병하였습니다. 또한, 회사는 2011년 8월 1일자 이사회결의에 의하여 2011년 10월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 주식회사 화성바이오팜과 합병하였습니다. (4) 본점소재지 및 그 변경당사는 2012년 3월 업무효율성 제고를 위해 회사의 본점 소재지를 당사의 의령공장 소재지인 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79번지로 변경하였습니다. (5) 생산설비의 변동당사는 자회사인 경남제약(주)과 (주)화성바이오팜을 합병하여 아산공장과 의령공장에 있는 생산시설을 보유하고 있습니다. (6) 경영진의 중요한 변동 2018년 8월 1일 임시주주총회에서 임원7명(사내이사 4명-김태현, 진종철, 김용주, 서상원, 사외이사 2명-서정민, 진영석, 비상근감사 1명-길홍준)이 선임되어 경영진이 변경 되었습니다. 당일 진행 된 후속이사회에서 신임 대표이사로 김태현 사장을 선임하였으며, 김상진, 임일우 경영지배인이 선임 되었습니다.2018년 11월 9일 기존 등기임원들은 모두 사임하고, 임시주주총회에서 임원8명(사내이사 5명-김주선, 최원준, 정성훈, 김상진, 진현철, 사외이사 2명-추영재, 김경배, 비상근감사 1명-박재순)이 선임되어 경영진이 변경 되었습니다. 당일 진행 된 후속이사회에서 신임 대표이사로 김주선이 선임 되었습니다.2018년 12월 19일 김상진 사내이사, 임일우 경영지배인이 일신상의 사유로 사임 했으며, 2019년 1월 4일 최원준,정성훈, 김상진, 진현철 이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019.02.08 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.11.13	유상증자(일반공모)	보통주	7,000,000	500	1,350	-

2010.04.23	신주인수권행사	보통주	3,115,068	500	912	(구)경남제약 제1회 BW

2011.10.20	-	보통주	809,808	500	756	합병신주발행

2011.10.20	-	우선주	609,437	500	2,461	합병신주발행

2012.02.17	전환권행사	보통주	2,834,456	500	529	529.2원전환상환우선주

2012.02.20	신주인수권행사	보통주	188,964	500	529	529.2원전환상환우선주

2012.03.31	신주인수권행사	보통주	4,472,760	500	710	제2회 BW

2012.07.06	신주인수권행사	보통주	3,306,877	500	529	529.2원

2012.12.20	신주인수권행사	보통주	1,889,644	500	529	529.2원제2회 BW이희철 前대표이사의신주인수권 행사

2013.02.18	신주인수권행사	보통주	3,873,769	500	529	529.2원제2회 BW

2013.04.23	신주인수권행사	보통주	2,116,402	500	529	529.2원제2회 BW

2013.12.16	무상감자	보통주	40,154,057	500	-	기명식 보통주 및 우선주 5주를 동일 액면주식 1주로 병합

2015.04.07	전환권행사	보통주	448,631	500	2,229	제3회CB 전환

2015.04.15	주식매수선택권행사	보통주	295,000	500	3,276	주식매수선택권행사

2015.05.06	전환권행사	보통주	448,631	500	2,229	제3회CB 전환

2016.01.13	주식매수선택권행사	보통주	17,600	500	3,276	주식매수선택권행사

2018.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	1,051,607	500	10,018	-

2019.02.07	전환권행사	보통주	1,491,423	500	6,705	제4회CB 전환

2019.02.08	전환권행사	보통주	74,571	500	6,705	제4회CB 전환

※ 상기 주식발행일은 해당 건의 사유 발생일 기준으로 작성되었습니다.

(2) 미상환 전환사채 발행 현황

(기준일 : 2019.02.08 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.06.15	2022.06.15	12,000	보통주	2018.06.15~2022.05.14	100%	6,705	1,500	223,713	-

합 계	-	-	12000	보통주	-	100%	6,705	1,500	223,713	-

(3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황 - 제1회 신주인수권부사채는 사채상환 만기일 이전인 2010년 4월 9일 사채 전액 상환이 완료되었으며, 해당 워런트는 분리형으로 2012년 3월 23일 전액 행사 완료되었습니다. - 제2회 신주인수권부사채는 2012년 6월 1일 조기 상환 청구에 따라 전액 상환 완료되었으며, 해당 원런트는 분리형으로 2013년 4월 23일을 끝으로 전액 행사 완료되었습니다.
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	52,454,040	609,437	53,063,477	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	40,154,057	609,437	40,763,494	-

1. 감자	40,154,057	1	40,154,058	-

2. 이익소각	-	-	0	-

3. 상환주식의 상환	-	-	0	-

4. 기타	-	609,436	609,436	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,299,983	-	12,299,983	-

Ⅴ. 자기주식수	287	-	287	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,299,696	-	12,299,696	-

주1) 정관 제5조(발행예정주식총수)에 의거, 당사가 발행할 주식의 총수 (보통주 + 우선주)는 100,000,000주입니다. 우선주의 발행 가능 한도 주식수는 20,000,000주입니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황 - 당사는 2011년 10월 18일 피합병회사 (주)화성바이오팜 주식의 매수청구로 인해 취득한 보통주 1,436주, 우선주 1주 총 1,437 주의 자사주를 취득하였습니다.- 2013년 12월 16일 기준 무상감자 완료로 자사주는 보통주 287주입니다. (우선주 1주 소각)

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,436	-	-	1,149	287	감자

우선주	1	-	-	1	-	감자

총 계(a+b+c)	보통주	1,436	-	-	1,149	287	-

우선주	1	-	-	1	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,299,983	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	287	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	1	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,299,696	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 일반적인 사항 회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며,주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 당사는 정관 제55조에서 이익배당에 관하여 아래와 같이규정하고 있습니다.

제 55 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 56 조 (중간배당) ① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,720	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	3,888	-3,478	129

(연결)주당순이익(원)	327	-309	12

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-