경남제약 반기보고서 (2021.06)
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 1) 최대주주의 변경(마일스톤KN펀드 → (주)블루베리엔에프티) (1) 인수주체 선정 기준당사는 한국거래소에 재무건전성이 담보 된 우량SI 또는 FI로의 최대주주 변경을 추진하는 추가경영개선계획서를 제출하였고, 이를 시행하기 위해 2019년 4월 지배구조 개선 공고를 진행하였습니다. 주간사를 통한 투명하고 공정한 절차를 거쳐서 (주)바이오제네틱스 및 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정되었으며, 이에 이들을 대상으로 약 270억원의 유상증자를 진행하여 2019년 5월 21일 (주) 블루베리엔에프티 가 당사의 최대주주가 되었습니다.

(2) 최대주주의 변경(2019.05.21)

가. 최대주주명 : (주)블루베리엔에프티

나. 보유주식수 - (주)블루베리엔에프티 : 3,737,522주(지분율22.21%), 보호예수 1년 - (주)블루베리엔에프티 및 특수관계인과 특별관계인 : 4,529,768주(지분율26.92%), 보호예수 1년 다. 주요재무사항 (단위:백만원)

구 분	2018년

법인 또는 단체의 명칭	(주)블루베리엔에프티

자산총계	51,235

부채총계	22,167

자본총계	29,068

매출액	15,350

영업이익	-751

당기순이익	-7,181

2) 유 형 자산 양수 - 2020.07.13 당사는 (주)라이브플렉스로부터 서울특별시 강남구 언주로 702 논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워)의 토지 및 건물(41,000,000,000원)을 양수하기로 결정하였으며, 계약 당일 거래대금 지급 및 소유권이전등기신청 등 제반 양수절차를 완료하였습니다.

자산구분	토지 및 건물

- 자산명	서울특별시 강남구 언주로 702논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워)(토지 : 528.1㎡, 건물 : 5,061.03㎡)

2. 양수내역	양수금액(원)	41,000,000,000

자산총액(원)	74,460,268,212

자산총액대비(%)	55.06

3. 양수목적	중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고

4. 양수영향	자산 증대 및 임차료 절감, 임대수익 창출

5. 양수예정일자	계약체결일	2020년 07월 13일

양수기준일	2020년 07월 13일

등기접수일	2020년 07월 13일

6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 라이브플렉스

자본금(원)	42,815,711,000

주요사업	기타 생활용 섬유 및 직물제품 도매업

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 702, 8층(논현동, 라이브플렉스타워)

회사와의 관계	계열회사

7. 거래대금지급	1. 지급조건 및 지급시기- 일금 사백일십억원(\ 41,000,000,000) 을 2020.07.13(계약체결일) 지급2. 지급형태 : 현금 및 임차보증금 상계3. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭	대주회계법인

외부평가 기간	2020년 06월 19일 ~ 2020년 07월 13일

외부평가 의견	적정

9. 주주총회 특별결의 여부	미해당

- 주주총회 예정일자	-

- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법,기간, 장소	-

지급예정시기,지급방법	-

주식매수청구권 제한관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

10. 이사회결의일(결정일)	2020년 07월 13일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 양수금액은 부가가치세, 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 계약금액입니다.나. 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다. 3) 라이센스아웃(License-out) 계약 - 당사는 공시서류 작성기준일 현재 라이센스아웃 계약 내용이 없습니다. 4) 라이센스인(License-in) 계약 - 당사는 공시서류 작성기준일 현재 라이센스인 계약 내용이 없습니다. 나. 연구개발활동 1) 연구개발활동의 개요 - 경남제약은 인류의 건강이란 창업 정신을 바탕으로, 고객 만족을 넘어 고객 감동을 실현하기 위해 늘 연구에 연구를 거듭하고 있으며 당사의 주력 상품인 레모나는 1983년 국내 최초의 비타민C 산제 제품으로 출시되 지금까지 국민 비타민C 대표 브랜드로 자리매김하고 있습니다. 또한 태반 사업부의 모태인 (주)화성바이오팜을 시작으로 국내 태반 시장의 개척자로서 그 이름을 널리 알리고, 국내 최초태반제제 생산기술을 도입해 18년간 지속적으로 연구개발을 해 왔으며, 나아가 현재 사업다각화를 위한 식품 및 건강기능식품 개발에 노력을 기울이고 있습니다. 2) 연구개발 조직 개요 - 당사의 연구개발조직은 아산공장 산하에 중앙연구소와 의령공장 산하에 제2연구소를 보유하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다.① 연구개발 담당조직 및 인력현황

공장	연구소명	부서	주요업무	직원수	석사	학사 외

아산	중앙연구소	제제연구팀	의약품 제제연구 및 관리	3	1	2

품질연구소(품질관리팀, 품질보증팀)	전사적 품질관리 및 영업대응원료 관리 및 제품 시험 분석	26	5	21

의령	제2연구소	품질관리팀	원료 관리 및 제품 시험 분석	6	-	6

② 핵심 연구인력

직위	성명	담당업무	주요경력

책임연구원	최민호	제제연구팀장	강원대학교 약학대학원 졸업(석사)삼진제약, 광동제약 등(24년 8개월)

-	채민경	품질연구소장	숙명여자대학교 임상약학대학원 졸업(석사)수약국, 중외제약(10년 6개월)

③ 조직도

3 ) 연구개발비용 - 당사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다.(연결/별도재무제표 기준)

(단위 : 천원)

과 목	제24기반기	제23기	제22기	비 고

원 재 료 비	-	-	-	-

인 건 비	591,402	1,182,466	988,674	-

감 가 상 각 비	3,069	6,762	8,637	-

위 탁 용 역 비	-	-	-	-

기 타	367,237	493,165	465,064	-

연구개발비용 계	961,708	1,682,393	1,462,375	-

회계처리	판매비와 관리비	-	-	-	-

제조경비	961,708	1,682,393	1,462,375	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.44%	2.37%	3.26%	연결재무제표 매출액 기준

2.43%	2.39%	3.25%	별도재무제표 매출액 기준

4) 연구개발 실적 (1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획 - 공시서류 작성기준일 현재 당사가 연구개발 진행중인 신약[개량신약, 복제약(시밀러) 등 포함] 은 없습니다. (2) 연구 개발 완료 실 적 - 공시서류 작성기준일 현재 개발이 완료된 신약 [개량신약, 복제약(시밀러) 등 포함] 은 없습니다. (3) 연구개발활동 및 판매 중단 현황 - 공시서류 작성기준일 현재 개발이 완료된 신약 [개량신약, 복제약(시밀러) 등 포함] 및 판매가 중단된 품목 은 없습니다. (4) 기타 연구개발 실적

구분	연구과제	연구기간	연구결과 및 기대효과	상품명	현재 상황

일반의약품	비타민 제제 개선	2018	혼합비타민, 푸르설티아민함유 제제 영양제 개발	레모나씨플러스정	판매 중

셀레늄, 아연, UDCA, 코엔자임Q10, 함유 제품 개발	인터큐텐연질캡슐	판매 중

벤포티아민(B1), 리보플라빈부티레이트(B2), 피리독살포스페이트(B6)의 3종류 활성형, UDCA 함유 제품 개발	파워피큐정	판매 중 (단종예정)

2021~	고함량 비타민 액제 연구 및 품목허가 취득	-	개발 중

2021	비타민C 함유 제제 영양제 개발하여 레모나 브랜드 확장	레모나일공일사정	판매 중

한약제제 개발	2018	인삼, 오미자, 맥문동 함유제제, 하계한약제제, 땀과다, 목마름 해소효과 제품 개발	경남생맥산액	판매 중 (단종예정)

생지황즙, 인삼, 복령, 꿀 등 동의보감 처방제품 개발	경남경옥고	판매 중

트로키제 개발	2019~2020	인후통 효과제 트로키 제형에 대한 신규제제연구 지속	리놀리놀에스트로키(플루르비프로펜)	판매 중

내용액제	2019~2020	아미노산 액제(L-아스파르트산-L-아르기닌수화물) 개발	파워포션액(L-아스파르트산-L-아르기닌수화물)	개발 중 (허가완료)

2021	수분과 전해질 보급 및 유지에 도움되는 경구수액제 개발	링거라이트액	판매 중

파스류	2018	파스류 부착포 신축성 강화 등 품질 개선 제품 개발	파워스탑스키니플라스타(케토프로펜)	판매 중

의약외품	비타민제	2019	피부미백 비타민제 제제연구	레모나비비정	판매 중 (단종예정)

식품	식품	2018~	다이어트 천연 소재를 이용한 연구 개발	-	개발 중

2019~	헛개열매농축액, 인진쑥농축액, 댕댕이열매농축액 복합물 숙취해소제 연구 개발	-	개발 중

2020	달팽이추출물을 이용한 이너뷰티 제품 개발	결콜라겐 뮤신	판매 중

건강기능식품	건강기능식품	2020~	단백질, 피로회복 멀티비타민 개발	-	개발 중

2020~2021	이너뷰티 원료 소재를 바탕으로 제제 개발	레모나 핑크	출시

2021~	-	개발 중

(5) 자 사 보유 특허권 현황

규격종류	국내/외	공식/고안명칭	등록상태	등록일자	등록/출원번호	권리권자

특허권	국내	경구용 태반추출물의 제조방법	등록	2017.03.23	10-2010-0042490	경남제약㈜

특허권	국내	토복령 추출물을 함유하는 고병원성 조류독감 바이러스 소독용 조성물의 제조방법	등록	2019.11.20	10-2018-0084513	경남제약㈜

특허권	국내	토복령 추출물을 함유하는 돼지 설사바이러스와 호흡기바이러스의 소독제 조성물의 제조방법	등록	2019.12.09	10-2018-0084514	경남제약㈜

특허권	국내	토복령 추출물을 함유하는 저병원성 조류독감 바이러스 소독제 조성물의 제조방법(Process for Compositions of Disinfectants for Low Pathogenic Avian Influenza Virus Including Extract of Smilax china L.)	등록	2019.11.20	10-2018-0084505	경남제약㈜

특허권	국내	독활 뿌리 추출물을 포함하는 골다공증 예방 또는 치료용 약학 조성물	등록	2020.08.04	10-2019-0134624	경남제약㈜