경남제약 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 업무집행기관으로 이사회가 구성되어 있으며 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1) 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. (1) 이사회의 권한 내용

당사는 상법 제393조 제1항 및 제2항 등을 근거로 이사회운영규정을 작성해 제3조 (권한)에서 이사회의 권한을 명시하고 있으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사회 의장 및 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유 당사는 당사 정관 제39조, 이사회운영규정 제5조 3항에 의거하여 2024년 06월 10일 이사회를 개최하여 조정영 대표이사를 이사회 의장으로 선임하여, 보고서 기준일 현재 조정영 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	1

주1) 홍상혁 대표이사, 조헌정 대표이사, 김병진 사내이사, 윤현보 사외이사는 2024년 06월 10일 일신상의 사유로 사임했습니다.주2) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 김성곤 대표이사, 조정영 대표이사, 신민규 사내이사, 남궁정 사내이사, 나욱진 사외이사, 문근모 사외이사를 선임 했습니다.

나. 이사회 중요 의결 사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김성곤(출석률:75%)	조정영(출석률:100%)	신민규(출석률:75%)	남궁정(출석률:100%)	홍상혁(출석률:100%)	조헌정(주1)(출석률:91.7%)	김병진(출석률:93.8%)	나욱진(출석률:75%)	문근모(출석률:75%)	윤현보(출석률:100%)

찬반여부

제27기-01	2024.01.24	제1호 의안 : 유형자산 처분 결정의 건	가결	-	-	-	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성

제27기-02	2024.02.22	제1호 의안 : 제26기(2023년) 결산재무제표 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성

제27기-03	2024.03.05	제1호 의안 : 제26기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	-	-	-	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성

제27기-04	2024.03.19	제1호 의안 : 제26기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태보고및 평가의 건	가결	-	-	-	-	찬성	-	찬성	-	-	찬성

제27기-05	2024.03.28	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제27기-06	2024.04.03	제1호 의안 : 경남제약스퀘어 주식회사 합병 결정의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제27기-07	2024.04.04	제1호 의안 : 경남제약스퀘어 주식회사 합병 게약 일정 변경의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제27기-08	2024.04.12	제1호 의안 : 타법인 주식 처분 및 경영권 양도의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제27기-09	2024.04.22	제1호 의안 : 제27기 임시주주총회 소집의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제27기-10	2024.04.30	제1호 의안 : 자회사(주식회사 MINE ENTERTAINMENT) 해외직접투자 증액의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제27기-11	2024.05.07	제1호 의안 : 합병계약 승인의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제27기-12	2024.05.17	제1호 의안 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 사채취득의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	불참	-	-	찬성

제27기-13	2024.05.21	제1호 의안 : 제27기 임시주주총회 소집결의 변경 및 안건확정의 건제2호 의안 : 경영지배인 선임의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제27기-14	2024.05.21	제1호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제27기-15	2024.05.22	제1호 의안 : 타법인 주식 처분 및 경영권 양도 계약 정정의 건제2호 의안 : 단기매매차익 반환의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제27기-16	2024.05.28	제1호 의안 : 자회사(주식회사 MINE ENTERTAINMENT) 해외직접투자(증액투자)결의 철회의 건	가결	-	-	-	-	찬성	불참	찬성	-	-	찬성

제27기-17	2024.06.10	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-

제27기-18	2024.06.10	제1호 의안 : 이사회규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-

제27기-19	2024.06.11	제1호 의안 : 합병경과보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	불참	불참	-

제27기-20	2024.06.26	제1호 의안 : 일본 현지법인 지원의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-

주1) 조헌정 대표이사는 2024년 03월 28일부로 신규 취임하였습니다.

주2) 홍상혁 대표이사, 조헌정 대표이사, 김병진 사내이사, 윤현보 사외이사는 2024년 06월 10일 일신상의 사유로 사임했습니다.주3) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 김성곤 대표이사, 조정영 대표이사, 신민규 사내이사, 남궁정 사내이사, 나욱진 사외이사, 문근모 사외이사를 선임 했습니다.

다. 이사의 독립성 당사의 이사회는 총 6인의 이사 중 2인을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련 법령에서정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. (1) 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등

이사명	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

김성곤	2024.06.10~ 2027.06.10	신규선임	이사회추천	이사회	경영총괄	-	-	-

조정영	2024.06.10~ 2027.06.10	신규선임	경영총괄	-	-	-

신민규	2024.06.10~ 2027.06.10	신규선임	사내이사	-	-

남궁정	2024.06.10~ 2027.06.10	신규선임	사내이사	-	-

나욱진	2024.06.10~ 2027.06.10	신규선임	사외이사	-	-	-

문근모	2024.06.10~ 2027.06.10	신규선임	사외이사	-	-	-

주1) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 김성곤 대표이사, 조정영 대표이사, 신민규 사내이사, 남궁정 사내이사, 나욱진 사외이사, 문근모 사외이사를 선임 했습니다.

라. 사외이사에 관한 내용

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	추천인	결격요건
여부	비고

나욱진	前) 서울중앙지방검찰청 검사 前) 대구지방검찰청 검사 前) 서울중앙지방검찰청 부부장검사 前) 대검찰청 검찰연구관 前) 제55대 청주지방검찰청 제천지청 지청장 前) 법무부 국제형사과장 前) 서울중앙지방검찰청 국제범죄수사부 부장검사 現) 법무법인(유) 율촌 구성원 변호사	해당 없음	이사회	해당 없음	2024년 06월 10일임시주주총회에서 신규선임

문근모	前) 인디펜던스 前) 화이어웍스 現) 자이언트스텝	해당 없음	이사회	해당 없음	2024년 06월 10일임시주주총회에서 신규선임

(1) 사외이사의 업무지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	선임(7년, 2년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무수행 지원

(2) 사외이사 교육 미실시내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음