경남제약 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항 신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기임시주주총회(2019.06.25)	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 제1호 의안 : 원안대로 가결	-

제22기임시주주총회(2019.05.30)	- 제1호 의안 : 임시의장 하관호 선임의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 사내이사 김주선 해임의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 1명) 제4-1호의 의안 : 사내이사 김병진 선임의 건 제4-2호의 의안 : 사내이사 하관호 선임의 건 제4-3호의 의안 : 사내이사 안주훈 선임의 건 제4-4호의 의안 : 사내이사 이 용 선임의 건 제4-5호의 의안 : 사외이사 권장덕 선임의 건 - 제5호 의안 : 비상근감사 김평진 선임의 건	- 제1호 의안 : 원안대로 가결- 제2호 의안 : 원안대로 가결- 제3호 의안 : 원안대로 가결 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 1명) 제4-1호의 의안 : 원안대로 가결 제4-2호의 의안 : 원안대로 가결 제4-3호의 의안 : 원안대로 가결 제4-4호의 의안 : 원안대로 가결 제4-5호의 의안 : 원안대로 가결- 제5호 의안 : 원안대로 가결	-

제21기정기주주총회(2019.03.29)	- 제1호 의안 : 제21기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3-1호의 의안 : 사외이사 김재준 선임의 건 - 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 제1호 의안 : 원안대로 가결- 제2호 의안 :정족수 부족으로 부결 제3-1호의 의안 : 원안대로 가결 - 제4호 의안 : 찬성 정족수 부족으로 부결- 제5호 의안 : 찬성 정족수 부족으로 부결	-

제21기임시주주총회(2018.11.09)	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 5명, 사외이사 2명) 제2-1호의 의안 : 사내이사 김주선 선임의 건 제2-2호의 의안 : 사내이사 최원준 선임의 건 제2-3호의 의안 : 사내이사 정성훈 선임의 건 제2-4호의 의안 : 사내이사 김상진 선임의 건 제2-5호의 의안 : 사내이사 진현철 선임의 건 제2-6호의 의안 : 사외이사 추영재 선임의 건 제2-7호의 의안 : 사외이사 김경배 선임의 건 - 제3호 의안 : 비상근감사 박재순 선임의 건	- 제1호 의안 : 원안대로 가결- 제2호 의안 제2-1호의 의안 : 원안대로 가결 제2-2호의 의안 : 원안대로 가결 제2-3호의 의안 : 원안대로 가결 제2-4호의 의안 : 원안대로 가결 제2-5호의 의안 : 원안대로 가결 제2-6호의 의안 : 원안대로 가결 제2-7호의 의안 :원안대로 가결- 제3호 의안 : 원안대로 가결	-

제21기임시주주총회(2018.08.01)	- 제1호 의안: 임시의장 최윤근(750321-1******) - 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안: 이사 해임의 건 제3-1호: 사내이사 류충효 해임의 건 제3-2호: 사내이사 이창주 해임의 건 제3-3호: 사외이사 김재훈 해임의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호: 사내이사 김태현(1972.2.18.생) 선임의 건 제4-2호: 사내이사 진종철(1961.6.13.생) 선임의 건 제4-3호: 사내이사 김용주(1965.7.16.생) 선임의 건 제4-4호: 사내이사 서상원(1972.9.10.생) 선임의 건 제4-5호: 사외이사 서정민(1970.7.31.생) 선임의 건 제4-6호: 사외이사 진영석(1973.11.17.생) 선임의 건 - 제5호 의안: 감사 황병섭 해임의 건 - 제6호 의안: 비상근감사 길홍준(1959.11.11.생) 선임의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안: 원안대로 가결-제3호 의안제3-1호 의안 : 원안대로 가결제3-2호 의안 : 원안대로 가결제3-3호 의안 : 원안대로 가결-제4호 의안제4-1호 의안 : 원안대로 가결제4-2호 의안 : 원안대로 가결제4-3호 의안 : 원안대로 가결제4-4호 의안 : 원안대로 가결제4-5호 의안 : 원안대로 가결제4-6호 의안 : 원안대로 가결-제5호 의안: 원안대로 가결-제6호 의안: 원안대로 가결	-

제20기주주총회(2018.03.30)	-제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건 -제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건 -제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안: 원안대로 가결-제3호 의안: 원안대로 가결	주1)

제20기임시주주총회(2017.11.07)	-제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 -제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사1명제2-1호 의안 : 사내이사 박화영 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 최 욱 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 김좌진 선임의 건	-제1호 의안: 부결-제2호 의안제2-1호 의안 : 부결제2-2호 의안 : 부결제2-3호 의안 : 부결	과반수 이상의 반대로 부결

제19기주주총회(2017.03.30)	-제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건 -제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 김만환 신규선임의 건-제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 -제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안제2-1호 의안 : 부결-제3호 의안: 원안대로 가결-제4호 의안: 원안대로 가결	-

제18기주주총회(2016.03.21)	-제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건 -제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 이창주 재선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 류충효 신규선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 김재훈 신규선임의 건-제3호 의안: 감사 선임의 건 (황병섭 1명) -제4호 의안: 임원퇴직금 지급규정 변경 승인의 건 -제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건 -제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안제2-1호 의안 : 원안대로 가결제2-2호 의안 : 원안대로 가결제2-3호 의안 : 원안대로 가결-제3호 의안: 원안대로 가결-제4호 의안: 원안대로 가결-제5호 의안: 원안대로 가결-제6호 의안: 원안대로 가결	-

주1) 경남제약은 상장적격성 실질심사 대상결정과 관련 조속한 대응의 일환으로 2018년 3월 26일 긴급이사회를 개최하여, 기공고한 주주총회의 안건(제1호 재무제표 승인의 건, 제2호 정관 일부 변경의 건, 제3호 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사 2명), 4호 감사 선임의 건, 제5호 이사보수한도 승인의 건, 제6호 감사보수한도 승인의 건, 제7호 임원퇴직금 지급규정 개정의 건) 중 일부를 철회하기로 결의하였습니다.그래서 20기 정기주주총회 안건은 제1호 재무제표 승인의 건, 제2호 이사보수한도 승인의 건, 제3호 감사보수한도 승인의 건만 상정하여 원안대로 가결 되었습니다.

3. 우발채무 등 (1) 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 하기와 같습니다.① 퇴직보상액 등(서울중앙지방법원 2018가합572928)

구 분	내 용

소제기일	2018년 10월 17일

소송 당사자	원고: 류충효, 피고: 경남제약 주식회사

소송의 내용	원고의 퇴직보상액 등 청구

소송가액	511,129천원

진행상황	2018년 10월 17일: 소송 제기 후 진행 중

향후소송일정 및 대응방안	현재 1심 소송절차가 진행중

향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	당사가 패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

② 손해배상청구(서울중앙지방법원 2017가합566124)

구 분	내 용

소제기일	2017년 9월 25일

소송 당사자	원고: 경남제약 주식회사, 피고: 이희철, 김성호

소송의 내용	피고에 대한 손해배상 청구

소송가액	19,886,638천원

진행상황	2017년 9월 25일: 소송 제기 후 진행 중

향후소송일정 및 대응방안	2017년 12월 1일: 채무자(이희철)의 제3채무자들(메리츠종합금융증권주식회사, 교보증권주식회사)에 대한 각 주식공유지분에 대해 가압류신청 후 인용결정

향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	당사가 승소하는 경우 소송가액에 대한 이익이 예상되며, 일부 승소를 예상하지만 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

③ 손해배상청구(서울중앙지방법원 2018가합501834)

구 분	내 용

소제기일	2018년 1월 10일

소송 당사자	원고: 경남제약 주식회사, 피고: 이희철 외 2인

소송의 내용	피고에 대한 손해배상 청구

소송가액	3,036,937천원

진행상황	2018년 1월 10일: 소송 제기2019년 8월 22일: 1심 기각 판결2019년 9월 9일 : 항소장 제출

향후소송일정 및 대응방안	현재 2심 소송절차가 진행중

향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	당사가 승소하는 경우 소송가액에 대한 이익이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

3) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 연결실체가 원고인 사건 6건(소송가액 총 23,143,341천원)이며 연결실체가 피고인 사건 1건(소송가액 511,129천원)입니다. 동 소송의 결과는 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

(2) 당분기말 현재 담보제공 내용은 다음과 같습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도을 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

(3) 파생상품 1) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류	계약내용

전환권	사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

2) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	계약상대방	계약일	만기일	파생상품자산	파생상품부채

유동	비유동	유동	비유동

이자율스왑(*)	우리은행	2016-09-29	2019-10-29	-	-	-	-

전환권	이앤에스와이하이브리드투자조합외 1	2017-06-15	2022-06-15	-	-	1,882	-

합 계	-	-	1,882	-

(*) 차입금 조기상환으로 인해 당분기 중 계약이 종료되었습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	계약상대방	계약일	만기일	파생상품자산	파생상품부채

유동	비유동	유동	비유동

이자율스왑	우리은행	2016-09-29	2019-10-29	12,636	-	-	-

전환권	이앤에스와이하이브리드투자조합외 1	2017-06-15	2022-06-15	-	-	274,559	-

합 계	12,636	-	274,559	-

3) 당분기와 전분기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

분기손익

파생상품거래이익	949	-

파생상품평가이익(손실)	32,438	(12,422,208)

기타포괄손익(세후)

파생상품평가손실	(9,180)	(12,331)

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

(1) 직접금융 자금의 사용- 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.06.15	운영자금:4,300기타자금:7,700	12,000	운영자금:4,300차입금상환:7,700	12,000	-

3자배정 유상증자	2018.11.14	시설자금:4,500 운영자금:6,000	10,500	차입금상환:4,500운영자금:6,000	10,500	-

3자배정 유상증자	2019.05.21	시설자금:3,000운영자금:3,500	6,500	차입금상환:950시설자금:435	1,385	미사용잔여분은 금융상품으로 금융기관 예치함

3자배정 유상증자	2019.05.23	시설자금:3,000운영자금:17,500	20,500	-	-	미사용잔여분은 금융상품으로 금융기관 예치함

(2) 제재현황1) 회사제재

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2018.02.28	증권선물위원회	당사前임원	- 과장금 40백만원- 감사인 지정3년(2018.1.1.~2020.12.31)- 검찰고발(회사, 전대표이사1인 및 전담당임원1인)- 검찰통보(전담당임원1인)	- 사유 : 매출액 및 매출채권 등 허위계상('08년~'13년 4,989백만원)- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한법률 제15조, 제16조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제426조, 제429조	- 과징금 납부완료(2018.05.18)- 삼정회계법인 감사인지정 (2018.1.1.~2020.12.31)- 검찰고발 결과(공소권 없음, 관련공시 2018.12.14 기타경영사항(자율공시))	- 우량 최대주주유치를 위한 공개매각절차 진행- 공시, 회계 교육 강화

2018.05.24	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정- 벌점 0.0점(공시위반제재금 납부로 벌점 없음)	- 사유 : 공시변경(최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조	- 부과벌점 2.5점에 대해 공시위반제재금 1천만원을 대체납부함	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등

2018.05.28	대전지방식품의약품안전청	당사	- 레모나산, 레모나에스산 제조업무정지 1개월	- 사유 : 기준서 미준수- 근거법령 : 약사법 제76조 제1항 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제48조 제9의2호, 약사법 제76조제1항제3호, 의약품 등의 안전에 관한규칙 제95조	- 제조업무정지(2018.06.04~2018.07.03)	- 기준서 작성 관리 강화

2018.12.13	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정- 벌점 2.5점	- 사유 : 공시변경(유상증자 발행주식수 및 발행금액 100분의 20이상 변경)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조	- 벌점 2.5점	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등

2019.01.21	대전지방식품의약품안전청	당사	- 과징금 1,665만원	- 사유 : 직접용기 기재사항 위반- 근거법령 : 약사법 제65조제1항, 의약품 등의 안전에 과한 규칙 제74조제1항, 약사법제76조제3항 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제95조 관련 [별표8]행정처분의 기준 Ⅱ.개별기준 제42호 다목	- 과징금 납부완료(2019.01.30).	- 법규검토 시스템 강화

2019.04.08	아산시자원순환과	당사	- 과태료 100만원	-사유 : 포장재질 및 포장방법에 관한 기준(포장횟수) 위반- 근거법령 : 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 제41조	- 과태료 납부완료(2019.05.16)	- 표시기재 검토 시스템 강화

2) 당사는 2019년 3월 28일 "감사보고서 제출" 공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '한정'임을 공시하였습니다.이는 코스닥시장상장규정 제 38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당합니다.당사는 상기 내용과 관련하여 2019년 4월 8일까지 한국거래소에 이의신청서를 제출하였으며, 2019년 5월 8일 기업심사위원회에서 1년간의 개선기간(2020년 4월 9일까지)을 부여 받았습니다. 이에 당사는 재감사를 통해 2019년 10월 1일 전기 외부감사인(삼정회계법인)으로부터 2018년도 재무제표에 대한 재감사보고서를 수령하였으며, '적정의견'으로 감사의견이 정정되었습니다. 또한 재감사를 통해 2019년 10월 1일, 2019년 반기 검토보고서에 대한 의견도 "범위제한으로 인한 한정" 에서 "적정" 으로 정정 되었습니다.(3) 단기매매차익 발생 및 환수현황- 해당사항 없습니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

(1) 당사는 한국거래소에 재무건전성이 담보 된 우량SI 또는 FI로의 최대주주 변경을 추진하는 추가경영개선계획서를 제출하였고, 이를 시행하기 위해 2019년 4월 지배구조 개선 공고를 진행하였습니다. 주간사를 통한 투명하고 공정한 절차를 거쳐서 (주)바이오제네틱스 및 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정되었으며, 이에 이들을 대상으로 약 270억원의 유상증자를 진행하여 2019년 5월 21일 (주)바이오제네틱스가 당사의 최대주주가 되었습니다.- 2019년 4월 18일(목): 경남제약(주) 지배구조 개선 공고- 2019년 4월 22일(월)~2019년 4월 24일(수): 인수의향서 접수 및 심사

- 2019년 4월 25일(목): 인수제안서 제출안내서 발송

- 2019년 4월 29일(월)~2019년 5월 3일(금): 실사(Data Room 및 Q)

- 2019년 5월 7일(화)(18:00)까지 인수제안서 접수

- 2019년 5월 10일(금): 심사위원회 개최 및 우선협상대상자 선정

- 2019년 5월 13일(월): 신주인수계약, 유상증자 결의- 2019년 5월 21일(화): 65억원 유상증자 대금 납입- 2019년 5월 23일(목): 205억원 유상증자 대금 납입(2) 당사는 2019년 1월 29일 단기투자 금융상품으로 키웨스트 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 3호에 30억원을 투자하였으며, 2019년 5월 17일 투자원금 30억과 수익금 을 회수하였습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

7. 합 병

(1) 합병의 개요회사는 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며 사업시너지효과를 극대화하기 위하여 2011년 8월 1일 이사회 결의에 의거 2011년 10월 20일을 합병기일로 하여 주식회사 화성바이오팜을 흡수합병하였습니다. (2) 합병 참여회사 및 합병비율

구분	상호	대표이사	법인구분	주요영업	소재지	합병비율

합병후 존속회사	경남제약 주식회사	이희철	코스닥시장 등록	제조업	경기도 안산시	-

합병후 소멸회사	주식회사 화성바이오팜	오창환	비상장	제조업	경상남도 의령시	1 : 2.861111

(3) 회계처리상기 합병은 지배기업인 경남제약 주식회사의 동일 지배하에 있는 종속회사간 합병으로 동 지배기업의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다. (4) 이전대가주식회사 화성바이오팜을 취득하기 위하여 발행한 보통주와 우선주는 각각 809,808주와 609,437주이며 취득일인 2011년 10월 20일자의 종가인 832원을 공정가치로 적용하여 총 이전대가는 1,181백만원입니다. (5) 수취채권의 내용주식회사 화성바이오팜으로부터 취득한 수취채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	공정가치	계약상 총액

매출채권	11,206,309	11,206,309

단기대여금	7,527,521	7,527,521

미수금	1,514,224	1,514,224

합계	20,248,054	20,248,054

(6) 자산 및 부채의 내용주식회사 화성바이오팜으로부터 취득한 자산과 인수한 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	장부금액	공정가치

자산

I. 유동자산	36,005,419	36,005,419

현금및현금성자산	10,091,375	10,091,375

매출채권및기타채권	22,948,387	22,948,387

재고자산	2,812,507	2,812,507

기타유동자산	153,150	153,150

II. 비유동자산	26,642,609	26,642,609

유형자산	24,283,644	24,283,644

무형자산	41,667	41,667

매출채권및기타채권	411,237	411,237

기타금융자산	455,344	455,344

기타비유동자산	316,833	316,833

이연법인세자산	1,133,884	1,133,884

자산총계	62,648,028	62,648,028

부채

I. 유동부채	38,557,577	38,557,577

매입채무및기타채무	2,184,826	2,184,826

단기차입금	35,959,929	35,959,929

당기법인세부채	27,018	27,018

기타유동부채	385,804	385,804

II. 비유동부채	-	-

퇴직급여채무	-	-

부채총계	38,557,577	38,557,577

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

화성바이오팜	매출액	8,100	9,000	6,601	-18.5%(주1)	4,677	-48.0%(주2)	-

영업이익	661	750	571	-13.6%(주1)	405	-46.0%(주2)	-

당기순이익	310	370	286	-7.7%	203	-45.1%(주2)	-

(주1) 1차 연도에는 태반주사제 시장 위축에 따라 태반 원료 매출을 비롯한 화성 바이오팜 전체 매출은 예측치를 달성하지 못하였습니다. 이에 따라 영업이익 역시 추정치보다 하회한 수치를 기록하였습니다.(주2) 2차 연도 역시 태반 시장의 위축으로 전체적인 시장 분위기가 악화가 지속되었고, 더불어 화성 바이오팜에서 원료를 납품받던 제약사에서 원료 공급선을 변경하며 원료 매출이 감소하였습니다.전체적인 매출 감소로 영업이익, 당기순이익 모두 예측치를 하회하는 수치를 기록하였습니다.

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,534,830	2018.11.28	2020.11.28	2년	자발적보호예수	13,865,977

보통주	2,963,774	2019.06.10	2020.06.10	1년	모집(전매제한)	16,829,751