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경남제약 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 24 기 반기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 08 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 경남제약(주)
대 표 이 사 : 배 건 우
본 점 소 재 지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
(전 화) 02-3490-5105
(홈페이지) http://www.kyungnampharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 배 건 우
(전 화) 02-3490-5105
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	2

합계	2	-	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

1-3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 11월 06일	-	-

2) 회사의 법적, 상업적 명칭 - 당사의 명칭은 경남제약 주식회사 라고 표시합니다. 또한 영문으로는 KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD. 또는 KYUNGNAM PHARM 라고 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 경남제약(주) 라고 표기 합니다. 3) 설립일자 및 존속기간 - 당사는 1998년에 설립되어 2001년 11월 6일자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였고, 2010년 4월 20일 종속회사인 구, 경남제약 주식회사와 합병하여 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. 4) 본사의주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 - 전화번호: 02-3490-5105 - 홈페이지: http://www.kyungnampharm.co.kr

5) 주요사업의 내용 - 당사가 영위하고 있는 제약산업은 인간의 생명과 직결되는 의약품을 생산, 판매하는 산업으로 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 자원이 부족하지만, 인적자원이풍부한 우리나라에 적당한 고부가가치 산업으로 평가 받고 있는 분야 입니다. 당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등 을 주요한 사업으로 영위하고 있습니다. 의약품과 원료의약품의 주요 매출처는 제약회사, 의약품 도매상, 약국 등이며 대형 할인점 및 편의점 등에는 양질의 건강식품등을 공급하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 ' Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 【회사가 영위하는 목적사업】

목 적 사 업	비 고

1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업
2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업
3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업
4. 의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업
5. 의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업
6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업
7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)
8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업
9. 부동산 임대업
10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자
11. 의약연구개발업	-

6) 향 후 추진 하 고자 하 는 사업 - 해당사항 없음. 7) 신용평가에 관한 사항 - 당사는 2018년 초 300억원 규모의 주주우선공모 신주인수권부사채 발행을 검토하여, 신용평가사인 한국기업평가와 한국신용평가에서 신용평가를 진행하였습니다. 2018년 1월 11일 한국기업평가에서는 BB-, 2018년 1월 12일 한국신용평가에서는 BB-의 신용등급을 평가 받았습니다. 그러나 사채 발행 계획의 취소로 인해 해당 신용등급 역시 취소 되었습니다.
2. 회사의 연혁

1) 회사의 연혁

일 자	내 용

2016.07	2016 아시아 로하스 산업대전 바이오부문 보건복지부장관상 수상

2017.11	레모나와 레모비타씨정의 중국식약청(CFDA) 승인(수입보건식품 등록)

2018.01	라이멍지아(상하이)상무유한공사 설립

2019.07	올해의 브랜드대상 비타민 부문 14년 연속 1위

2019.07	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 5년 연속 1위

2020.05	경남제약 레모나, 중소벤처기업부 선정 '브랜드K' 선정

2020.07	경남제약재팬 주식회사(구 : LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 종속회사 편입

2020.09	올해의 브랜드대상 비타민 부문 15년 연속 1위

2020.09	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 6년 연속 1위

2) 본점소재지 및 그 변경 * 본점소재지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 - 공시대상기간동안 변동사항 없습니다.

3) 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.26	정기주총	감 사 임승재	-	-

2020.03.25	정기주총	대표이사 배건우사내이사 김병진(주1)사내이사 오성원사외이사 손태복	-	-

2019.05.30	임시주총	대표이사 하관호대표이사 안주훈사내이사 김병진사내이사 이 용사외이사 권장덕감 사 김평진	-	대표이사 김주선

2019.03.29	정기주총	사외이사 김재준	-	-

2018.11.09	임시주총	대표이사 김주선사내이사 최원준사내이사 정성훈사내이사 김상진사내이사 진현철사외이사 추영재사외이사 김경배감 사 박재순	-	-

2018.08.01	임시주총	대표이사 김태현사내이사 진종철사내이사 김용주사내이사 서상원사외이사 서정민사외이사 진영석감 사 길홍준	-	대표이사 류충효사내이사 이창주사외이사 김재훈감 사 황병섭

주1) 중도사임 후 신규선임4) 최대주주의 변동

변동일	최대주주명

2017.11.08	이희철

2018.11.15	마일스톤KN펀드

2019.05.22	(주)블루베리엔에프티

5) 상호의 변경 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

6) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없습니다. 7) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다. 8) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

9) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2020.07	서울 강남구 논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워) 매입
3. 자본금 변동사항

1) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제24기 반기말(2021.06.30)	제23기(2020년말)	제22기(2019년말)	제21기(2018년말)	제20기(2017년말)

보통주	발행주식총수	19,757,737	17,442,567	17,053,462	12,299,983	11,248,376

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	9,878,868,500	8,721,283,500	8,526,731,000	6,149,991,500	5,624,188,000

합계	자본금	9,878,868,500	8,721,283,500	8,526,731,000	6,149,991,500	5,624,188,000
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	59,911,794	609,437	60,521,231	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	40,154,057	609,437	40,763,494	-

1. 감자	40,154,057	1	40,154,058	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	609,436	609,436	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,757,737	-	19,757,737	-

Ⅴ. 자기주식수	287	-	287	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,757,450	-	19,757,450	-

주1) 정관 제5조(발행예정주식총수)에 의거 당사가 발행할 주식의 총수(보통주+우선주)는 100,000,000주이며, 우선주의 발행 가능 한도 주식수는 20,000,000주입니다.
5. 정관에 관한 사항

1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제23기정기주주총회	제 8 조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)- 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 전자등록 선택 조항 신설제 46 조 (감사의 선임·해임) - 선임->선임 또는 해임- 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.- 감사의 해임 관련 특별결의 요건 및 3% 적용 제한 내용 추가부 칙
제 1 조 (시행일)감사 선임 의결권 완화 조항 관련 시행일 수정
제 21 조 (소집시기)- 정기주주총회 기준일 3개월 이내 개최 의무 조항 삭제제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)- 정기주주총회 회일의 6주간 전->정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전제 13 조 (신주의 배당기산일)- 배당 기준일 전 발행한 주식에 대하여 동등배당 내용 추가제 18 조 (전환사채의 발행)- 제13조 규정 준용제 19 조 (신주인수권부 사채의 발행)- 제13조 규정 준용제 55 조 (이익배당)- 배당기준일을 이사회 결의로 정하게 함제 56 조 (중간배당)- 중간배당 기준일 전 발행한 주식에 대하여 동등배당 내용 추가	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.- 감사선임에 관한 조문 정비.- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.- 동등배당 원칙을 명시 및 중간배당 조문 개정으로 인한 문구 정비

2020년 03월 25일	제22기정기주주총회	제 2 조 (목적) - 전자기기, 의약품, 의약외품 판매업 추가제 33 조 (이사의 수)- 6인->4인	- 신규사업 추가- 이사의 수 축소

2019년 06월 25일	제22기임시주주총회	제 8 조 (주식의 종류 및 주식등의 전자등록)- 주식의 종류 삭제 및 전자등록 내용 추가제 15 조 (명의개서대리인) - 명의개서, 질권등록 및 말소 조항 등 변경제 16 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) - 삭제제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)- 제16조 삭제에 따른 문구 정비제 21 조 (소집시기)- 사업년도 종료 후 3월 이내->제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내부 칙
제 1 조 (시행일)- 전자증권법 관련 개정내용 시행시기 추가
제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 3월->3개월 등 기본적 문구정비제 40 조 (이사회의 결의방법)- 회의 동영상 통신수단 추가제 53 조 (외부감사인의 선임) - 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정->주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정 등 관련 내용 변경 제 10 조 (신주인수권)- 긴급한 자금의 조달을 위하여->자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 제 18 조 (전환사채의 발행)- 긴급한 자금의 조달을 위하여->자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여- 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)- 긴급한 자금의 조달을 위하여->자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 - 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.	- 전자증권법 시행으로 인한 관련 조항 개정- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설- 전화회의를 인정 - 법률 명칭변경에 따른 자구수정
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영- 신주인수권, 전환사채, 신주인수권부사채 배정범위 확대 가액 조정 조건 명확화

2019년 05월 30일	제22기임시주주총회	제 40 조 (이사회의 결의방법)- 의사회 결의가 가부동수 인 때 의장 결정 조항 삭제제 33 조 (이사의 수) - 8인 이내->6인 이내제 45 조 (감사의 수)- 1인 이상 2인 이내->1인 이내	- 상법 제391조 제1항을 위반하고 법원의 법적근거가 없다는 효력정지판결에 의거 개정- 회사의 규모에 비해 이사 및 감사의 수가 너무 과대하여 축소
2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목(주1)	구체적용도	매출액	비율

의약품 제조 및 판매	제 품	레모나산	비타민C	7,460	18.9%

결콜라겐	콜라겐	8,923	22.7%

자하생력	자양강장	3,091	7.8%

피엠	무좀치료	1,978	5.0%

소 계	-	21,452	54.5%

기 타	-	17,925	45.5%

합 계	-	39,377	100.0%

주1) 전체 제품 매출액에서 주요 품목을 제외한 나머지는 기타품목 입니다.
4. 매출 및 수주상황

1) 주요제품등의 매출현황(단위 : 백만원,%)

사업부문	품목	제24기 반기	제23기

매출액	비율	매출액	비율

의약품 제조 및 판매	일반의약품	11,050	28.1%	18,772	26.5%

의약외품	7,797	19.8%	26,115	36.8%

건강기능식품	5,279	13.4%	7,687	10.8%

원료의약품	1,215	3.1%	1,818	2.6%

전문의약품	424	1.1%	436	0.6%

일반식품	13,134	33.4%	17,318	24.4%

기타	1,203	3.1%	646	0.9%

매출조정	(1,396)	(3.6%)	(2,567)	(3.6%)

소계	38,706	98.4%	70,225	99.0%

용역	10	0.0%	37	0.1%

로열티	19	0.0%	65	0.1%

임대	642	1.6%	621	0.9%

계	39,377	100.0%	70,947	100.0%

- 일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목 ·구강 염증치료제인 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며, 전체 매출 비중의 약 28%를 차지하는 111억원의 매출을 달성하였습니다. - 의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인 레모나 키튼, 레모나 마스크 등으로 구성되어 있으며, 매출은 약 78억원으로 전체 매출의 20%를 차지하였습니다. - 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 전체 매출 비중의 약 33%를 차지하는 약 131억의 매출을 달성하였습니다.- 건강식품군의 매출은 약 53억원으로 전체 매출의 약 13% 비중을 기록하였습니다. 2) 매출형태별 실적

(단위 : 백만원,%)

구 분	제24기 반기	제23기

매출액	비 율	매출액	비 율

내수	제품매출	37,466	95.1%	67,425	95.0%

기타매출	671	1.8%	722	1.0%

소 계	38,137	96.9%	68,147	96.1%

수출	제품매출	1,240	3.1%	2,800	3.9%

기타매출	-	0.0%	-	0.0%

소 계	1,240	3.1%	2,800	3.9%

합 계	39,377	100.0%	70,947	100.0%

3) 판매경로 및 방법(1) 판매조직① 내수 판매조직

구분	팀명	판매경로	비고

OTC사업본부	지점 및 출장소	회사→약국→소비자회사→병원→소비자	-

의약도매팀	회사→도매상→ 약국→소비자	-

H사업본부	일반유통팀특수유통팀	회사→할인점,백화점,마트,온라인→소비자	-

홈쇼핑팀	회사→홈쇼핑 채널→소비자	-

② 수출판매조직

팀명	구분	판매경로

해외사업팀	수출	직접수출	회사→현지의약품 수입상→거래처

간접수출	회사→중개업자(기업)→해외거래처

(2) 판매방법 및 조건

구 분	판 매 방 법	판 매 조 건

내수판매	- 영업부 직원이 약국과 병,의원을 직접 방문하여 판매- 도매상을 통하여 국공립 종합병원에 입찰하여 판매	- 현금 및 외상판매- 외상판매된 제품의 대금은 대부분 판매후 1~6개월에 걸쳐 회수되며, 현금, 어음 및 카드로 결제되고 있습니다.

직수출	- 외국에 있는 Buyer(직접주문자)를통한 수출 (자가상표부착방식)	- T/T (전신환 송금)

간접수출	- 국내 무역상사나 수출대행기업을 통한 해외수출	- 구매확인서

(3) 판매전략- 브랜드 인지도 강화전략 : TV광고, 제약전문지 지면광고, 기부금 제공, 온라인 제휴 마케팅 등- 영업 강화전략 : 판촉물 제작, 신제품 개발, 학회 지원 등- 영업력 강화전략 : 영업사원 제품교육확대, 목표달성 인센티브 제공 등
7. 기타 참고사항

- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기 반기(당기)	신한회계법인	예외사항없음	-	-

제23기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항없음	수익의 인식

제22기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기 반기(당기)	신한회계법인	반기검토,중간감사,기말감사	190	1,740	76	-

제23기(전기)	신한회계법인	반기검토,중간감사,기말감사	250	2,021	250	2,041

제22기(전전기)	삼정회계법인	반(분)기검토,중간감사,기말감사	200	-	200	1,885

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기 반기(당기)	2021.04	2021년도 법인세 세무조정부가가치세 신고서 검토	2021.04~2022.03	10	자동연장

제23기(전기)	2020.04	2020년도 법인세 세무조정부가가치세 신고서 검토	2020.04~2021.03	10	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 2019년 11월 12일, 증권선물위원회로부터 3개년 사업연도(2020.01.01~2022.12.31)에 대한 감사인으로 신한회계법인을 지정 받았습니다. 이에 당사는 2019년에 이어 2020년 11월 30일 신한회계법인과 2021년 외부감사계약을 체결하였습니다..

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 17일	업무수행이사, 감사 외	대면/서면보고	감사진행내용

2	2021년 03월 11일	업무수행이사, 감사 외	서면보고	외부감사인의 감사결과 보고
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 필요시 특별감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 회계연도중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2021년 2월 8일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 신한회계법인의 2021년 3월 16일 감사보고서에는 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다고 언급되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차 등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다. - 직전 3년간 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견요약

제24기 반기(당기)	신한회계법인	-

제23기(전기)	신한회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제22기(전전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 업무집행기관으로 이사회가 구성되어 있으며 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1).임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한 내용

당사는 상법 제393조제1항 및 제2항 등을 근거로 이사회운영규정을 작성해 제3조(권한)에서 이사회의 권한을 명시하고 있으며 그 주요내용은 다음과 같습니다.

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사회 의장 및 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유 당사는 당사 정관 제39조, 이사회운영규정 제5조 3항에 의거하여 2020년 03월 25일 이사회를 개최하여 배건우 대표이사를 이사회 의장으로 선임하여, 보고서 기준일 현재 배건우 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

2) 이사회 중요 의결 사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

배건우(출석률 : 100%)	김병진(출석률 : 100%)	오성원(출석률 : 100%)	손태복(출석률 : 100%)

찬반여부

제24기-01	2021.01.11	제1호 의안 : 종속회사(라이멍지아(상하이)상무유한공사) 해외직접투자(증액투자)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24기-02	2021.01.20	제1호 의안 : 제품공급계약 변경 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24기-03	2021.01.29	제1호 의안 : 레모나 광고모델 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24기-04	2021.02.08	제1호 의안 : 제23기(2020년) 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24기-05	2021.02.19	제1호 의안 : 제23기(2020년) 결산재무제표 승인의 건제2호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24기-06	2021.02.23	제1호 의안 : 제품공급계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24기-07	2021.02.26	제1호 의안 : 제23기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24기-08	2021.03.09	제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제24기-09	2021.06.16	제1호 의안: 제5회 무기명 무보증 사모 전환사채 일부 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사의 독립성

당사의 이사회는 총 4인의 이사 중 1인을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련 법령에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. (1) 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등

이사명	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

배건우	2020.03.25~ 2023.03.25	신규선임	이사회추천	이사회	경영총괄	-	-	-

김병진	2020.03.25~ 2023.03.25	연임(1회)(주1)	사내이사	-	-	-

오성원	2020.03.25~ 2023.03.25	신규선임	신규사업	-	최대주주의 특수관계인(등기임원)	-

손태복	2020.03.25~ 2023.03.25	신규선임	경영자문	-	-	-

주1) 연임여부 및 연임횟수는 중도사임 후 신규선임을 포함한 내용입니다. 4) 사외이사에 관한 내용

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	추천인	결격요건
여부	비고

손태복	군인공무원 (34년)복무(주)삼표 고문(주)씨티엘 사외이사	해당 없음	이사회	해당 없음	2020년 03월 25일 정기주주총회에서 신규선임

(1) 사외이사의 업무지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	선임(3년, 2년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무수행 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회를 통해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2) 감사의 독립성 감사는 당사 정관에 의거하여 독립성을 가지고 회사 및 이사회의 업무를 감사를 해야할 직무와 의무를 가지고 있습니다. 그리고 필요한 때에는 영업에 관한 사항을 언제든지 요구할 수 있고, 그 내용을 확인하기 위해서 회사의 업무와 재산상태를 언제든지 조사할 수 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)
①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제37조1의 제3항 및 제37조의 2의 규정을 준용한다.

3) 감사의 인적사항

감사의 세부 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"의 "(1) 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

성명	임기	연임여부(횟수)	추천인	경력	최대주주와의관계	결격요건여부

임승재	2021.03.26~ 2024.03.26	신규선임	이사회	동국대학교 행정대학원 공안행정학과 졸업노량진/관악/중부경찰서 경감서초/남대문경찰서 경정(주)라이브플렉스 상근감사	-	해당 없음

4) 감사의 중요 의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사

김평진(출석률 : 25%)	임승재(출석률 : 100%)

제24기-01	2021.01.11	제1호 의안 : 종속회사(라이멍지아(상하이)상무유한공사) 해외직접투자 (증액투자)의 건	가결	-	2021.03.26 신규선임

제24기-02	2021.01.20	제1호 의안 : 제품공급계약 변경 체결의 건	가결	-

제24기-03	2021.01.29	제1호 의안 : 레모나 광고모델 계약 체결의 건	가결	-

제24기-04	2021.02.08	제1호 의안 : 제23기(2020년) 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가의 건	가결	참석

제24기-05	2021.02.19	제1호 의안 : 제23기(2020년) 결산재무제표 승인의 건제2호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	-

제24기-06	2021.02.23	제1호 의안 : 제품공급계약 체결의 건	가결	-

제24기-07	2021.02.26	제1호 의안 : 제23기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	-

제24기-08	2021.03.09	제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결	참석

제24기-09	2021.06.16	제1호 의안: 제5회 무기명 무보증 사모 전환사채 일부 소각의 건	가결	2021.03.26 사임	참석

5) 감사 교육 실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	2	선임(13년, 6년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

경영기획팀	2	선임(3년, 2년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

7) 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 반기말 현재 자산총액이 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	제23기(2020년도) 정기주총

2) 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

조계정 외 5명	주주제안: 조계정 외 5명의 주주가 법원에 주주총회 안건을 상정하는 소송을 제기함- 법원 소송 제기 : 2019.04.08- 법원 판결 결정 : 2019.04.26	사내이사3명, 사외이사1명, 비상근감사1명 선임 안건 상정에 대한 가처분 신청	조계정 외 5명의 주주는 2019년 5월 7일 가처분취하 및 집행해제 신청을 하였습니다.

3) 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,757,737	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	287	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,757,450	-

우선주	-	-

4) 주식사무

정관에 규정된신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 관련규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2019.06.25개정)
7. 기술도입 또는 영업상의 필요로 그 협력회사에게 신주를 발행하는 경우
8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
9. 외부전문용역 및 자문에 대한 보수 및 수수료의 지급을 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일~1월15일	기 준 일	12월 31일

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3000)

주주에 대한 특전	-	공고방법	회사 인터넷 홈페이지 (www.kyungnampharm.co.kr) 또는 전산장애등 부득한 경우 : 한국경제신문

5) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2021.03.26)	제1호 의안 : 제23기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
- 제3-1호 : 상근감사 임승재 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억원)
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안:- 제3-1호: 원안대로 가결제4호 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결	-

제22기정기주주총회(2020.03.25)	제1호 의안: 제22기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)- 제3-1호의 의안: 사내이사 김병진 선임의 건 - 제3-2호의 의안: 사내이사 배건우 선임의 건- 제3-3호의 의안: 사내이사 오성원 선임의 건 - 제3-4호의 의안: 사외이사 손태복 선임의 건제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안:- 제3-1호 의안: 원안대로 가결- 제3-2호 의안: 원안대로 가결- 제3-3호 의안: 원안대로 가결- 제3-4호 의안: 원안대로 가결제4호 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결	-

제22기임시주주총회(2019.06.25)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건	제1호 의안: 원안대로 가결	-

제22기임시주주총회(2019.05.30)	제1호 의안: 임시의장 하관호 선임의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 사내이사 김주선 해임의 건 제4호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 1명) - 제4-1호의 의안: 사내이사 김병진 선임의 건- 제4-2호의 의안: 사내이사 하관호 선임의 건 - 제4-3호의 의안: 사내이사 안주훈 선임의 건 - 제4-4호의 의안: 사내이사 이 용 선임의 건 - 제4-5호의 의안: 사외이사 권장덕 선임의 건 제5호 의안: 비상근감사 김평진 선임의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결 제4호 의안: - 제4-1호의 의안: 원안대로 가결- 제4-2호의 의안: 원안대로 가결- 제4-3호의 의안: 원안대로 가결- 제4-4호의 의안: 원안대로 가결- 제4-5호의 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결	-

제21기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안: 제21기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 1명) - 제3-1호의 의안: 사외이사 김재준 선임의 건 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 정족수 부족으로 부결제3호 의안: - 제3-1호의 의안: 원안대로 가결 제4호 의안: 찬성 정족수 부족으로 부결제5호 의안: 찬성 정족수 부족으로 부결	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원의 현황 - 본 보고서 작성기준일 당사의 등기임원은 총 5명으로 등기이사 4명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

배건우	남	1961.09	대표이사	사내이사	상근	대표이사	단국대학교 대학원 졸업(이학석사)(주)휴온스 개발, 마케팅본부장 전무대한뉴팜(주) 대표이사 사장	-	-	-	2020.03.25 ~ 현재	2023.03.25

김병진	남	1977.06	사내이사	사내이사	상근	사내이사	고려사이버대학교 경영학과(주)모바일원커뮤니케이션 대표이사現)(주)클라우드에어 사내이사	-	-	-	2019.05.30 ~ 현재	2023.03.25

오성원	남	1978.01	사내이사	사내이사	상근	신규사업	Seneca CollegeMassive Marketing Inc. 사업총괄 이사現)(주)블루베리엔에프티 대표이사(각자대표)現)(주)클라우드에어 사내이사	-	-	특수관계인(등기임원)	2020.03.25 ~ 현재	2023.03.25

손태복	남	1953.02	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	군인공무원(34년) 복무(주)삼표 고문(주)씨티엘 사외이사	-	-	-	2020.03.25 ~ 현재	2023.03.25

임승재	남	1947.06	감사	감사	상근	상근감사	동국대학교 행정대학원 공안행정학과 졸업노량진/관악/중부경찰서 경감서초/남대문경찰서 경정(주)라이브플렉스 상근감사	-	-	-	2021.03.26 ~ 현재	2024.03.26

2) 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	29	-	3	-	32	2년 5개월	992	31	-	-	-	-

관리	여	30	-	1	-	31	2년 9개월	556	18	-

영업	남	66	-	1	-	67	6년 1개월	1,913	29	-

영업	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

생산	남	65	-	7	-	72	9년 3개월	1,457	20	-

생산	여	53	-	4	-	57	16년 6개월	1,009	18	-

합 계	243	-	16	-	259	-	5,927	23	-

* 상기 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성되었으며, 직원수는 21.06.30 기준입니다.* 당사는 공시기준일 현재 상시근로자수 300인 미만의 사업장으로 「고용정책 기본법」제15조의6 제1항에 해당되지 않아 소속 외 근로자의 현황을 공시하지 않습니다.* 연간급여총액 및 1인평균급여액은 중도퇴사자 급여를 포함한 금액이며, 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 기준입니다.

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	369	52	퇴임임원 포함
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000	-

감사	1	100	-

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	322	54	퇴임임원 포함

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	311	104	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	5	3	퇴임임원 포함

3) 개인별 보수지급금액

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3-1) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사는 반기보고서 제출일 현재 등기이사, 감사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

3-2) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사는 반기보고서 제출일 현재 등기이사, 감사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 당사는 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	3	3	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

김병진	사내이사	(주)클라우드에어	사내이사	비상근

경남제약재팬 주식회사	대표이사	비상근

(주)플레이크	대표이사	상근

오성원	사내이사	(주)블루베리엔에프티	대표이사	상근

(주)클라우드에어	사내이사	비상근

3. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	1,137	-	-	1,137

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	-	1	4,766	-	1,576	6,342

계	1	2	3	5,903	-	1,576	7,479

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 - 당기 중 회사와 대주주와의 영업으로 인한 거래내용 및 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

대주주명	거래종류	거래내용	계약기간	당기 중 거래금액(2021.01.01~ 2021.06.30)

수익	비용

㈜블루베리엔에프티	임대차	서울사무소 등 임대매출	2020.07.13~ 2022.07.31	123,000	-

위탁판매	마스크 공급 및 위탁판매	2020.07.01 ~ 2025.06.30	531	-

합 계	123,531	-

4. 대주주 외의 이해관계자와의 거래 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 우발채무와 약정사항 (1) 당반기말 현재 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 없습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 다 음 과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	내역	당반기말	전기말

서울보증보험	공탁보증	3,042,360	3,044,360

서울보증보험	이행보증	396,046	406,046

서울보증보험	인허가보증	9,534	9,534

합계	3,447,940	3,459,940

2 ) 중요한 소송사건

( 기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

소 제기일	원고	피고	소송내용	소송가액	진행상황	향후 소송일정 및 대응방안

2019.09.26	경남제약(주)	○○○ 외 2명	손해배상	3,177,064	1심 패소에 대한 항소건으로 항소심 절차 진행중	2021.07.15 판결 선고 (항소기각)

2020.05.13	○○○	경남제약(주)	임원보수 등 청구	75,139	본안소송 절차 진행중이며, 반소청구하여 병합심리중	2021.09.09 판결 선고예정

2021.05.17	경남제약(주)	○○○	손해배상	1,238,542	반소청구건으로 본소와 병합하여 심리중	2021.09.09 판결 선고예정

2021.04.16	○○○	경남제약(주)	퇴직금 청구	289,326	본안소송 절차 진행중	변호인 선임하여 대응할 예정

2021.04.01	경남제약(주)	○○○	물품대금	8,001	본안소송 절차 진행중	피고 송달절차 진행중

2021.05.28	경남제약(주)	○○○	물품대금	13,577	본안소송 절차 진행중	피고 송달절차 진행중
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황(1) 행정기관의 제재현황가. 금융감독당국의 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2020.10.28	증권선물위원회	당사	- 2021 회계연도(2021.01.01~2021.12.31) 지정감사- 외감법규의 성실한 준수를 확약하는 내용의 각서 제출	- 사유 : 2018 회계연도(2018.01.01~2018.12.31) 감사전 별도재무제표 지연 제출 - 근거법령 : 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조, 제29조제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제8조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제26조	- 2021 회계연도 지정감사 예정(신한회계법인)- 각서 제출 완료(2020.11.11)	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등

(2) 한국거래소 등으로부터 받은 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.03.28	한국거래소	당사	- 상장폐지 사유 발생	- 사유 : 2018년도 재무제표 감사에 대해 '범위제한으로 인한 한정' 의견 수령- 근거법령 : 코스닥시장상장규정 제38조	- 상장폐지 관련 이의신청서 제출(2019.04.08)- 2018년도 재무제표 재감사 후 감사의견 변경(범위제한으로 인한 한정 ->적정)으로 인한 상장폐지 사유 해소	- 공시, 회계 교육 강화

2) 단기매매차익 발생 및 환수현황- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 중소기업기준 검토표

2) 합병등의 사후정보(1) 유형자산 양수

- 2020.07.13 당사는 (주)라이브플렉스로부터 서울특별시 강남구 언주로 702 논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워)의 토지 및 건물(41,000,000,000원)을 양수하기로 결정하였으며, 계약 당일 거래대금 지급 및 소유권이전등기신청 등 제반 양수절차를 완료하였습니다.

자산구분	토지 및 건물

- 자산명	서울특별시 강남구 언주로 702논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워)(토지 : 528.1㎡, 건물 : 5,061.03㎡)

2. 양수내역	양수금액(원)	41,000,000,000

자산총액(원)	74,460,268,212

자산총액대비(%)	55.06

3. 양수목적	중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고

4. 양수영향	자산 증대 및 임차료 절감, 임대수익 창출

5. 양수예정일자	계약체결일	2020년 07월 13일

양수기준일	2020년 07월 13일

등기접수일	2020년 07월 13일

6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 라이브플렉스

자본금(원)	42,815,711,000

주요사업	기타 생활용 섬유 및 직물제품 도매업

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 702, 8층(논현동, 라이브플렉스타워)

회사와의 관계	계열회사

7. 거래대금지급	1. 지급조건 및 지급시기- 일금 사백일십억원(\ 41,000,000,000) 을 2020.07.13(계약체결일) 지급2. 지급형태 : 현금 및 임차보증금 상계3. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭	대주회계법인

외부평가 기간	2020년 06월 19일 ~ 2020년 07월 13일

외부평가 의견	적정

9. 주주총회 특별결의 여부	미해당

- 주주총회 예정일자	-

- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법,기간, 장소	-

지급예정시기,지급방법	-

주식매수청구권 제한관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

10. 이사회결의일(결정일)	2020년 07월 13일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 양수금액은 부가가치세, 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 계약금액입니다.나. 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

3) 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	389,105	2020.07.17	2021.07.17	1년	모집(전매제한)	19,757,737
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

라이멍지아(상하이)상무유한공사	2017년 12월 06일	중국 상해시 장녕구 선화로 28호 1010실	식품(일반, 보건식품), 일용품, 화장품 등 수입 유통판매	372	기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

경남제약재팬주식회사	2017년 12월 27일	도쿄도 타이토구 아사쿠사바시 1-13-6	식품(일반, 가공, 보건) 및 의약품, 의약외품 수출입, 유통, 판매 등	2,457	기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	(주)블루베리엔에프티	150111-0000765

(주)클라우드에어	130111-0023349

(주)경남제약헬스케어	110111-4519281

비상장	3	(주)플레이크	110111-6241676

라이멍지아(상하이)상무유한공사	91310000MA1FW9DP93

경남제약재팬 주식회사	0500-01-043842
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

라이멍지아(상하이)상무유한공사(비상장)	비상장	2017.12.06	설립투자	107	-	100.00	152	-	-	-	-	100.00	152	372	-85

(주)클라우드에어(상장)	상장	2020.03.23	단순투자	96	2,562,571	5.47	4,766	-	-	1,576	2,562,571	4.57	6,342	105,225	-11,565

경남제약재팬 주식회사(비상장)	비상장	2020.06.30	해외사업진출	985	9,000	100.00	985	-	-	-	9,000	100.00	985	2,457	224

합 계	-	-	5,903	-	-	1,576	-	-	7,479	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.