경남제약 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바이오제네틱스	본인	보통주	0	0	4,035,806	23.67	-

(주)씨티젠	특수관계인	보통주	0	0	164,654	0.97	-

(주)위드윈인베스트먼트	특수관계인	보통주	0	0	164,654	0.97	-

(주)라이브플렉스	특별관계인	보통주	0	0	164,654	0.97	-

계	보통주	-	-	4,529,768	26.56	-

-	-	-	-	-	-

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)바이오제네틱스	6,354	하관호	0.25	-	-	바이오제네틱스투자조합	12.18

안주훈	0.78	-	-	-	-

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)바이오제네틱스

자산총계	140,122

부채총계	48,680

자본총계	91,442

매출액	37,484

영업이익	-3,674

당기순이익	-3,604

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- (주)바이오제네틱스는 코스닥 상장사로, 라텍스 고무제품 생산 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 바이오의약/제약 부문으로 항암제 신약 연구개발을 위한 공동투자 연구개발을 하고 있습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

바이오제네틱스투자조합	2	(주)씨티젠	50	(주)씨티젠	50	(주)씨티젠	50

(주)위드윈인베스트먼트	-	(주)위드윈인베스트먼트	-	(주)위드윈홀딩스	50

2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	바이오제네틱스 투자조합

자산총계	10,522

부채총계	65

자본총계	10,456

매출액	0

영업이익	0

당기순이익	-32

2. 최대주주 변동내역 (1) 최대주주변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.11.08	이희철	2,344,146	20.84	차명주식의 실명전환을 통한 주식보유형태의 변경	-

2018.05.23	이희철	1,456,146	12.95	-	-

2018.11.15	마일스톤KN펀드	1,534,830	12.48	제3자배정 유상증자와 조합원의 현물출자	-

2019.05.22	(주)바이오제네틱스	1,981,211	13.59	제3자배정 유상증자	특수관계인 포함

2019.05.24	(주)바이오제네틱스	4,529,768	26.92	제3자배정 유상증자	특수관계인 포함

2019.12.06	(주)바이오제네틱스	4,529,768	26.56	주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동	-

(2) 인수조건 및 인수자금 조달방법 1) 인수방법 : 제3자배정 유상증자(관련공시 2019.5.21 최대주주변경, 2019.05.24 주식등의대량보유상황보고서) 2) 인수가액 : 26,999,981,140원 3) 주당인수금액 : 9,110원 4) 주식수(지분율) : 2,963,774주 5) 계약 당시 주식의 시가 : 17,200원(2018년 3월 2일부터 거래정지 중) 6) 인수자금 조달방법

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(주)바이오제네틱스	315-81-00385	17,999,987,320	-	4,500,000,000	22,499,987,320

(주)라이브플렉스	621-81-21761	1,499,997,940	-	-	1,499,997,940

(주)씨티젠	124-81-22158	1,499,997,940	-	-	1,499,997,940

(주)위드윈인베스트먼트	107-87-05059	1,499,997,940	-	-	1,499,997,940

주) 기타는 전환사채 발행 및 타법인 증권 취득자금 7) 기타 : 바이오제네틱스 및 특수관계인은 2019년 제3자배정 유상증자를 진행하기 전에 이미 당사 주식 1,565,994주를 보유하고 있었기 때문에 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 주식수를 합하여 총 4,529,768주를 보유하게 됐음

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)바이오제네틱스	4,529,768	26.56	-

마일스톤KN펀드	1,534,830	9.00	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,859	99.94	9,801,538	57.46	-

5. 주식사무

정관에 규정된신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 관련규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2019.06.25개정)
7. 기술도입 또는 영업상의 필요로 그 협력회사에게 신주를 발행하는 경우
8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
9. 외부전문용역 및 자문에 대한 보수 및 수수료의 지급을 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월31일	정기주주총회	① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요시 소집한다.

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일~1월15일	기 준 일	12월31일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3000)

주주에 대한 특전	-	공고방법	회사 인터넷 홈페이지 (www.kyungnampharm.co.kr) 또는 전산장애등 부득한 경우 : 한국경제신문

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 천주)

종 류	19년 07월	19년 08월	19년 09월	19년 10월	19년 11월	19년 12월

주 가	최 고	17,200	17,200	17,200	17,200	17,200	17,750

최 저	17,200	17,200	17,200	17,200	17,200	7,770

월간거래량	-	-	-	-	-	24

주1) 월간 거래량은 월평균거래량입니다.주2) 회사는 2008년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지의 기간에 대해 증권선물위원회로부터 2018년 2월 28일자로 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 매출액 허위계상 등의 사유로 과징금 등의 조치를 받았습니다. 이와 관련하여 회사의 주식은 2018년 3월 2일부터 상장폐지사유 해당여부 결정일까지 한국거래소에서의 주식거래가 정지되었었습니다. 이에 당사는 2019년 12월 4일 코스닥시장위원회에서 상장유지 결정을 받아서 2019년 12월 5일부터 매매거래가 재개되었습니다.