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경남제약 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 23 기 반기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 경남제약(주)
대 표 이 사 : 배 건 우
본 점 소 재 지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
(전 화) 02-3490-5105
(홈페이지) http://www.kyungnampharm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 배 건 우
(전 화) 02-3490-5105
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

라이멍지아(상하이)상무유한공사 (주1)	2017년 12월 06일	중국 상해시 장녕구 선화로 28호 1010실	식품(일반, 보건식품), 일용품, 화장품 등 수입 유통판매	458	기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

LIVEPLEX JAPAN CO., LTD (주2)	2017년 12월 27일	도쿄도 타이토구 아사쿠사바시 1-13-6	식품(일반, 가공, 보건) 및 의약품, 의약외품 수출입, 유통, 판매 등	338	기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

주1) 당사는 2017년 12월 6일 중국상해에 영업집조(사업자등록증)을 발급 받았으며, 2018년 1월 26일에 자본금 107백만원(US$100,000), 2018년 7월 17일 자본금 45백만원(US$40,000)을 납입하여 외상독자기업(100%자회사)으로 중국법인 설립을 완료 하였습니다.주2) 2020년 06월 30일 (주)라이브플렉스로부터 LIVEPLEX JAPAN CO., LTD의 총 발행주식 9,000주를 전량 양수하여 기준일 현재 신규 종속회사로 편입되었으며, 2020년 07월 01일 경남제약재팬주식회사로 사명을 변경하였습니다.주3) 주요종속회사 판단기준 : 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 종속회사의 직전년도 자산총액이 당사 자산총액의 10% 이상

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	LIVEPLEX JAPAN CO., LTD	당기 중 지분 취득으로 종속회사 편입

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 11월 06일	-	-

2) 회사의 법적, 상업적 명칭 - 당사의 명칭은 경남제약 주식회사 라고 표시합니다. 또한 영문으로는 KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD. 또는 KYUNGNAM PHARM 라고 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 경남제약(주) 라고 표기 합니다. 3) 설립일자 및 존속기간 - 당사는 1998년에 설립되어 2001년 11월 6일자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였고, 2010년 4월 20일 종속회사인 구, 경남제약 주식회사와 합병하여 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. 4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 - 전화번호: 02-3490-5105 - 홈페이지: http://www.kyungnampharm.com 5) 중소기업 해당여부

- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 입 니 다 .

6) 주요사업의 내용 - 당사가 영위하고 있는 제약산업은 인간의 생명과 직결되는 의약품을 생산, 판매하는 산업으로 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 자원이 부족하지만, 인적자원이풍부한 우리나라에 적당한 고부가가치 산업으로 평가 받고 있는 분야 입니다. 당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등 을 주요한 사업으로 영위하고 있습니다. 의약품과 원료의약품의 주요 매출처는 제약회사, 의약품 도매상, 약국 등이며 대형 할인점 및 편의점 등에는 양질의 건강식품등을 공급하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 ' Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

【회사가 영위하는 목적사업】

목 적 사 업	비 고

1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업
2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업
3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업
4. 의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업
5. 의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업
6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업
7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)
8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업
9. 부동산 임대업
10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자
11. 의약연구개발업	-

7) 향 후 추진 하 고자 하 는 사업 - 해당사항 없음. 8) 신용평가에 관한 사항 - 당사는 2018년 초 300억원 규모의 주주우선공모 신주인수권부사채 발행을 검토하여, 신용평가사인 한국기업평가와 한국신용평가에서 신용평가를 진행하였습니다. 2018년 1월 11일 한국기업평가에서는 BB-, 2018년 1월 12일 한국신용평가에서는 BB-의 신용등급을 평가 받았습니다. 그러나 사채 발행 계획의 취소로 인해 해당 신용등급 역시 취소 되었습니다.
2. 회사의 연혁

1) 회사의 연혁

일 자	내 용

2015.10	올해의 브랜드대상 비타민 부문 10년 연속 1위

2016.07	2016 아시아 로하스 산업대전 바이오부문 보건복지부장관상 수상

2017.11	레모나와 레모비타씨정의 중국식약청(CFDA) 승인(수입보건식품 등록)

2018.01	라이멍지아(상하이)상무유한공사 설립

2019.07	올해의 브랜드대상 비타민 부문 14년 연속 1위

2019.07	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 5년 연속 1위

2020.05	경남제약 레모나, 중소벤처기업부 선정 '브랜드K' 선정

2) 본점소재지 및 그 변경 * 본점소재지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 - 공시대상기간동안 변동사항 없습니다. 3) 경영진의 중요한 변동

일 자	변경전	변경후

2016.03	대표이사 오창환사내이사 이창주사내이사 강철민사외이사 최철감사 황병섭	대표이사 류충효사내이사 이창주사외이사 김재훈감사 황병섭

2018.08	대표이사 류충효사내이사 이창주사외이사 김재훈감사 황병섭	대표이사 김태현사내이사 진종철사내이사 김용주사내이사 서상원사외이사 서정민사외이사 진영석감사 길홍준

2018.11	대표이사 김태현사내이사 진종철사내이사 김용주사내이사 서상원사외이사 서정민사외이사 진영석감사 길홍준	대표이사 김주선사내이사 최원준사내이사 정성훈사내이사 김상진사내이사 진현철사외이사 추영재사외이사 김경배감사 박재순

2018.12	대표이사 김주선사내이사 최원준사내이사 정성훈사내이사 김상진사내이사 진현철사외이사 추영재사외이사 김경배감사 박재순	대표이사 김주선사외이사 추영재사외이사 김재준감사 박재순

2019.05	대표이사 김주선사외이사 추영재사외이사 김재준감사 박재순	대표이사 하관호, 안주훈(각자대표)사내이사 김병진사내이사 이용사외이사 권장덕감사 김평진

2020.03	대표이사 하관호, 안주훈(각자대표)사내이사 김병진사내이사 이용사외이사 권장덕감사 김평진	대표이사 배건우사내이사 김병진사내이사 오성원사외이사 손태복감사 김평진

4) 최대주주의 변동

일 자	변경전	변경후

2018.11	이희철	마일스톤KN펀드

2019.05	마일스톤KN펀드	(주)바이오제네틱스(현 : (주)경남바이오파마)

5) 상호의 변경 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다. 6) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없습니다. 7) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다. 8) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

9) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.04.07	전환권행사	보통주	448,631	500	2,229	제3회CB 전환

2015.04.15	주식매수선택권행사	보통주	295,000	500	3,276	주식매수선택권행사

2015.05.06	전환권행사	보통주	448,631	500	2,229	제3회CB 전환

2016.01.13	주식매수선택권행사	보통주	17,600	500	3,276	주식매수선택권행사

2018.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	1,051,607	500	10,018	마일스톤KN펀드

2019.02.07	전환권행사	보통주	1,491,423	500	6,705	제4회CB 전환

2019.02.08	전환권행사	보통주	74,571	500	6,705	제4회CB 전환

2019.05.21	유상증자(제3자배정)	보통주	713,501	500	9,110	(주)바이오제네틱스 (현 : (주)경남바이오파마)

2019.05.23	유상증자(제3자배정)	보통주	2,250,273	500	9,110	(주)바이오제네틱스 (현 : (주)경남바이오파마)(주)라이브플렉스(주)씨티젠 (현 : (주)라이브파이낸셜)(주)위드윈인베스트먼트

2019.12.06	전환권행사	보통주	223,711	500	6,705	제4회CB 전환

주) 상기 주식발행일은 해당 건의 사유 발생일 기준으로 작성되었으 며 기준일 이후 2020.07.01 제3자배정 유상증자로 보통주 389,105주(주당발행가액 5,140원)가 발행되었습니다.2) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제5회 사모전환사채	2020년 06월 10일	2023년 06월 10일	14,500,000,000	기명식보통주	2021년 06월 10일~ 2023년 05월 09일	100	8,500	14,500,000,000	1,705,882	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	14,500,000,000	1,705,882	-

3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다. 4) 미상환 전 환 형 조 건부자본증권 등 발행현황 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	57,207,519	609,437	57,816,956	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	40,154,057	609,437	40,763,494	-

1. 감자	40,154,057	1	40,154,058	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	609,436	609,436	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,053,462	-	17,053,462	(주2)

Ⅴ. 자기주식수	287	-	287	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,053,175	-	17,053,175	-

주1) 정관 제5조(발행예정주식총수)에 의거 당사가 발행할 주식의 총수(보통주+우선주)는 100,000,000주이며, 우선주의 발행 가능 한도 주식수는 20,000,000주입니다.주2) 기준일 이후 2020.07.01 제3자배정 유상증자 신주 발행으로 인해 보고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수는 17,442,567주 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,053,462	(주1)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	287	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,053,175	-

우선주	-	-

주1) 기준일 이후 제3자배정 유상증자 신주 발행으로 인해 보고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수는 17,442,567주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당에 관한 일반적인 사항 - 회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며,주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 당사는 배당에 관하여 아래와 같이 정관 내에서 규정하고 있습니다.

제 55 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 56 조 (중간배당) ① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 반기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,150	-4,546	3,720

(별도)당기순이익(백만원)	2,209	-4,376	3,888

(연결)주당순이익(원)	126	-293	327

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기 반기(당기)	신한회계법인	-	-	-

제22기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	-

제21기(전전기)	삼정회계법인	적정	연결재무제표 최초작성감사보고서 재발행	-

주) 당사는 제21기와 제22기 반기 재무제표에 대해 최초에는 '감사범위제한으로 인한 한정' 의견을 받았으나 재감사를 실시하여 2019년 10월 1일, 모두 적정 의견을 수령하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기 반기(당기)	신한회계법인	반기검토,중간감사,기말감사	250	2,021시간	100	-

제22기(전기)	삼정회계법인	반(분)기검토,중간감사,기말감사	200	-	200	1,885시간

제21기(전전기)	삼정회계법인	반기검토,중간감사,기말감사	160	-	260	3,650시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 2018년 2월 28일 자본시장법 위반 등으로 증권선물위원회로부터 감사인 지정 3년(2018.1.1~2020.12.31)을 감리조치 받았습니다. 주식회사의 외부감사에 관한법률 제4조의3 제1항에 의거하여 금감원으로부터 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받아서, 당사의 21기(2018.1.1~2018.12.31)부터 삼정회계법인과 감사인 계약을 체결하였습니다. 또한 2019년 11월 12일, 증권선물위원회로부터 3개년 사업연도(2020.01.01~2022.12.31)에 대한 감사인으로 신한회계법인을 지정 받았습니다. 이에 당사는 2019년 11월 26일, 신한회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.5. 내부회계관리제도 - 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견요약

제23기 반기(당기)	신한회계법인	-

제22기(전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제21기(전전기)	삼정회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 회사는 선급금에 대한 실재성 및 손상평가, 자금의 흐름과 관련된 거래의 적정성 및 법인인감관리 통제절차와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 이러한 미비점은 선급금 등의 재무상태표 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 13일	업무수행이사, 감사	서면보고	외부감사인의 감사결과 보고
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 업무집행기관으로 이사회가 구성되어 있으며 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1).임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한 내용

당사는 상법 제393조제1항 및 제2항 등을 근거로 이사회운영규정을 작성해 제3조(권한)에서 이사회의 권한을 명시하고 있으며 그 주요내용은 다음과 같습니다.

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사회 의장 및 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유 당사는 당사 정관 제39조, 이사회운영규정 제5조 3항에 의거하여 2020년 03월 25일 이사회를 개최하여 배건우 대표이사를 이사회 의장으로 선임하여, 보고서 기준일 현재 배건우 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

주1) 위 표는 2020년 3월 25일 정기주주총회의 결과이며 이사의 수는 사외이사 수를 포함한 수 입니다.

2) 이사회 중요 의결 사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

하관호(출석률 : 100%)	안주훈(출석률 : 100%)	이용(출석률 : 100%)	김병진(출석률 : 100%)	배건우(출석률 : 100%)	오성원(출석률 : 100%)	권장덕(출석률 : 0%)	손태복(출석률 : 86%)

찬반여부

제23기-01	2020.02.11	제1호 의안 : 제22기 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	2020.03.25신규선임	-	2020.03.25신규선임

제23기-02	2020.03.09	제1호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제23기-03	2020.03.20	제1호 의안: 타법인 유가증권 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제23기-04	2020.03.25	제1호 의안 : 신규 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 경남제약 이사회 의장 변경의 건	가결	2020.03.25 사임	찬성	찬성	찬성	2020.03.25 사임	찬성

제23기-05	2020.03.30	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제23기-06	2020.05.06	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결의 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제23기-07	2020.05.12	제1호 의안 : 타법인 유가증권 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

제23기-08	2020.06.04	제1호 의안 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제23기-09	2020.06.25	제1호 의안 : 온라인 독점판매 및 마스크 판매 계약의 건제2호 의안 : 증평공장 임차계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제23기-10	2020.06.26	제1호 의안 : 타법인(LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사의 독립성

당사의 이사회는 총 4인의 이사 중 1인을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련 법령에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. (1) 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등

이사명	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

배건우	2020.03.25~ 2023.03.25	신규선임	이사회추천	이사회	경영총괄	-	-	-

김병진	2020.03.25~ 2023.03.25	연임(1회)(주1)	사내이사	-	-	-

오성원	2020.03.25~ 2023.03.25	신규선임	사내이사	-	최대주주의 특수관계인(등기임원)	-

손태복	2020.03.25~ 2023.03.25	신규선임	경영자문	-	-	-

주1) 연임여부 및 연임횟수는 중도사임 후 신규선임을 포함한 내용입니다. 4) 사외이사에 관한 내용

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	추천인	결격요건
여부	비고

손태복	군인공무원 (34년)복무(주)삼표 고문(주)씨티엘 사외이사	해당 없음	이사회	해당 없음	2020년 03월 25일 정기주주총회에서 신규선임

(1) 사외이사의 업무지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	선임(2년, 1년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무수행 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회를 통해 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2) 감사의 독립성 감사는 당사 정관에 의거하여 독립성을 가지고 회사 및 이사회의 업무를 감사를 해야할 직무와 의무를 가지고 있습니다. 그리고 필요한 때에는 영업에 관한 사항을 언제든지 요구할 수 있고, 그 내용을 확인하기 위해서 회사의 업무와 재산상태를 언제든지 조사할 수 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)
①감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제37조1의 제3항 및 제37조의 2의 규정을 준용한다.

3) 감사의 인적사항

감사의 세부 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"의 "(1) 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

성명	임기	연임여부(횟수)	추천인	경력	최대주주와의관계	결격요건여부

김평진	2020.05.30~ 2022.05.30	-	이사회	미래에셋대우 투자분석부 수석매니저現)(주)위드윈인베스트먼트 상무	-	해당 없음

4) 감사의 중요 의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사

김평진(출석률 : 0%)

제23기-01	2020.02.11	제1호 의안 : 제22기 결산재무제표 승인의 건	가결	-

제23기-02	2020.03.09	제1호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	-

제23기-03	2020.03.20	제1호 의안 : 타법인 유가증권 취득의 건	가결	-

제23기-04	2020.03.25	제1호 의안 : 신규 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 경남제약 이사회 의장 변경의 건	가결	-

제23기-05	2020.03.30	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	-

제23기-06	2020.05.06	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결의 변경의 건	가결	-

제23기-07	2020.05.12	제1호 의안 : 타법인 유가증권 취득의 건	가결	-

제23기-08	2020.06.04	제1호 의안 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건	가결	-

제23기-09	2020.06.25	제1호 의안 : 온라인 독점판매 및 마스크 판매 계약의 건제2호 의안 : 증평공장 임차계약 변경의 건	가결	-

제23기-10	2020.06.26	제1호 의안 : 타법인(LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 주식 취득의 건	가결	-

5) 감사 교육 실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	2	선임(11년, 4년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

경영기획팀	2	선임(2년, 1년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

7) 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 반기말 현재 자산총액이 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 집중투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제는 채택하고 있지 않으며 주주총회에서 전자투표제를 시행하고 있습니다.

3) 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

이희철	주주제안: 이희철 주주의 제안으로 2017년 12월 15일임시주주총회 소집결의 진행하여 이사후보 6인에 대한 이사선임 안건 공시 진행(1~3호 후보자 이사회 추천, 4~6호 후보자 주주제안 후보자)	이희철 주주가 제안한 이사 후보자 3인의 선임	2018년 03월 06일 주주총회 소집 제안자인 이희철의 최소요청으로 임시주주총회 소집결의를 취소하였습니다.

정영숙 외 3명	주주제안: 정영숙 외 3인의 주주가 법원에 주주총회소집허가를 청구하여 2018년 08월 01일 임시주주총회 소집이 진행됨 - 법원 소송 제기 : 2018.05.29 - 법원 판결 결정 : 2018.06.21	제1호 의안: 임시의장 최윤근(750321-1******) 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 가. 정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금) 중 제3항 및 제4항 삭제 나. 금번 정관 변경에 대한 부칙 신설 제3호 의안: 이사 해임의 건 제3-1호: 사내이사 류충효 해임의 건 제3-2호: 사내이사 이창주 해임의 건 제3-3호: 사외이사 김재훈 해임의 건 제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호: 사내이사 김태현(1972.2.18.생) 선임의 건 제4-2호: 사내이사 진종철(1961.6.13.생) 선임의 건 제4-3호: 사내이사 김용주(1965.7.16.생) 선임의 건 제4-4호: 사내이사 서상원(1972.9.10.생) 선임의 건 제4-5호: 사외이사 서정민(1970.7.31.생) 선임의 건 제4-6호: 사외이사 진영석(1973.11.17.생) 선임의 건 제5호 의안: 감사 황병섭 해임의 건 제6호 의안: 비상근감사 길홍준(1959.11.11.생) 선임의 건	2018년 8월 1일 임시주주총회에서 부의안건이 모두 통과되어 등기임원이 변경 됐습니다.

이희철	주주제안: 이희철 주주가 법원에 주주총회소집허가를 청구하여 2018년 08월 03일 임시주주총회 소집이 진행됨 - 법원 소송 제기 : 2018.06.08 - 법원 판결 결정 : 2018.06.21	제1호 의안: 임시의장 김만환(1961.5.8.생) 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호: 사내이사 김만환(1961.5.8.생) 선임의 건 제2-2호: 비상임이사 이재영(1995.9.13.생) 선임의 건 제2-3호: 사외이사 민기영(1971.8.28.생) 선임의 건	2018년 8월 2일, 임시주주총회 소집 제안자인 이희철 주주의 요청으로 임시주주총회 소집이 철회됐습니다.

조계정 외 5명	주주제안: 조계정 외 5명의 주주가 법원에 주주총회 안건을 상정하는 소송을 제기함 - 법원 소송 제기 : 2019.04.08 - 법원 판결 결정 : 2019.04.26	사내이사3명, 사외이사1명, 비상근감사1명 선임 안건 상정에 대한 가처분 신청	조계정 외 5명의 주주는 2019년 5월 7일 가처분취하 및 집행해제 신청을 하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원의 현황 - 본 보고서 작성기준일 당사의 등기임원은 총 5명으로 등기이사 4명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

배건우	남	1961.09	대표이사	등기임원	상근	대표이사	휴온스(주) 기획본부장대한뉴팜(주) 대표이사	-	-	-	2020.03.25 ~ 현재	2023.03.25

김병진	남	1977.06	사내이사	등기임원	상근	사내이사	現)(주)라이브플렉스 대표이사現)(주)라이브파이낸셜 사내이사	-	-	-	2019.05.30 ~ 현재	2023.03.25

오성원	남	1978.01	사내이사	등기임원	상근	사내이사	Massive Marketing Inc. 사업총괄 이사現)(주)라이브핀테크 대표이사現)(주)경남바이오파마 사내이사	-	-	특수관계인(등기임원)	2020.03.25 ~ 현재	2023.03.25

손태복	남	1953.02	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	군인공무원(34년) 복무(주)삼표 고문(주)씨티엘 사외이사	-	-	-	2020.03.25 ~ 현재	2023.03.25

김평진	남	1972.04	감사	등기임원	비상근	감사	미래에셋대우 투자분석부 수석매니저現)(주)위드윈인베스트먼트 상무	-	-	-	2019.05.30 ~ 현재	2022.05.30

2) 직원의 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	43	-	1	-	44	2년 3개월	1,098	25	-	-	-	-

관리	여	33	-	-	-	33	2년 4개월	513	16	-

영업	남	76	-	-	-	76	6년 3개월	1,974	26	-

영업	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

생산	남	71	-	-	-	71	10년	1,358	19	-

생산	여	53	-	-	-	53	18년 3개월	890	17	-

합 계	276	-	1	-	277	-	5,833	21	-

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	13	602	46	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	3,000	-

감사	1	100	-

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	478	48	퇴임임원 보수포함

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	467	78	퇴임임원보수포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	11	4	퇴임임원보수포함

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

3) 개인별 보수지급금액

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3-1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사는 반기보고서 제출일 현재 등기이사, 감사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

3-2) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사는 반기보고서 제출일 현재 임직원 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 당사는 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분	회사명	업종	지분율	상장여부

종속기업	라이멍지아(상하이)상무유한공사 (주1)	식품(일반, 보건식품), 일용품, 화장품 등 수입 유통판매	100.0%	비상장

종속기업	LIVEPLEX JAPAN CO., LTD (주2)	식품(일반, 가공, 보건) 및 의약품, 의약외품 수출입, 유통, 판매 등	100.0%	비상장

주1) 당사는 2017년 12월 6일 중국상해에 영업집조(사업자등록증)을 발급 받았으며, 2018년 1월 26일에 자본금 107백만원(US$100,000), 2018년 7월 17일 자본금 45백만원(US$40,000)을 납입하여 외상독자기업(100%자회사)으로 중국법인 설립을 완료 하였습니다.주2) 2020년 06월 30일 (주)라이브플렉스로부터 LIVEPLEX JAPAN CO., LTD의 총 발행주식 9,000주를 전량 양수하여 기준일 현재 신규 종속회사로 편입되었으며, 2020년 07월 01일 경남제약재팬주식회사로 사명을 변경하였습니다.

2. 계열사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

김병진	사내이사	(주)라이브파이낸셜	사내이사	비상근

LIVEPLEX JAPAN CO., LTD	대표이사	비상근

(주)라이브플렉스 (주1)	대표이사	상근

오성원	사내이사	(주)경남바이오파마	사내이사	상근

주1) (주)라이브플렉스는 2020년 07월 16일 보유중이었던 (주)라이브파이낸셜의 주식을 전량 매도함으로서 당사와의 특별관계가 해소되었습니다.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

라이멍지아(상하이)상무유한공사	2017.12.06	설립투자	107	-	100	152	-	-	-	-	100	152	458	-102

LIVEPLEX JAPAN CO., LTD	2020.06.30	해외사업진출	985	-	-	-	9,000	985	-	9,000	100	985	338	-38

합 계	-	-	152	9,000	985	-	9,000	-	1,137	796	-140
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 - 당사는 최대주주인 경남바이오파마의 증평창고를 임차하는 계약을 2020년 06월 25일 변경하였으며, 변경된 임대차계약의 개요는 하기와 같습니다.

1) 배경 및 목적

(1) 아산공장 완제품 창고 공간부족에 따른 문제해결

(2) 최대주주인 경남바이오파마의 여유창고를 활용하여 계열사간 시너지 창출

2) 임대차계약 현황

(1) 물류창고명 : 경남바이오파마 증평창고

(2) 위치 : 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 내 1동 1층 2층 창고

(3) 임차면적 : 2,661.35m²(철골조/샌드위치판넬)

(4) 임차비용 : 10,500,000원/월

(5) 계약기간 : 2020년 07월 01일 ~ 2021년 06월 30일 단, 계약종료 30일전 서면통보 없을 경우, 1년 자동 연장

3) 특이사항(1) 경남제약의 최대주주인 경남바이오파마(주)와의 임대차 계약으로 종전 임대차 계약(3,597.9m², 13,000,000원/월, 2019년 10월 01일)은 경남제약의 식음료 사업 매출 부진으로 인한 적재공간의 조정 및 계약해지 등의 사유로 본 계약을 해지하고, 재 계약을 진행함.(2) 이사회규정 제9조1항(회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 승인)에 의거하여 이사회 승인 완료(3) 이사총수 4명 중 1명(오성원 사내이사)이 경남바이오파마 등기임원이기 때문에 이사회규정 제7조4항에 따라 의결권을 행사하지 못하며, 이사회규정 제7조1항에 따라 해당 이사회결의는 의결권 있는 이사의 3분의2 이상의 찬성으로 승인

4. 대주주 외의 이해관계자와의 거래 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.