경남제약 사업보고서 (2020.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)경남바이오파마	본인	보통주	4,035,806	23.67	4,589,565	26.31	-

(주)클라우드에어	특수관계인	보통주	164,654	0.97	164,654	0.94	(주1)

(주)위드윈인베스트먼트	-	보통주	164,654	0.97	0	0.00	(주2)

(주)라이브플렉스	-	보통주	164,654	0.97	0	0.00	-

계	보통주	4,529,768	26.56	4,754,219	27.26	-

-	-	-	-	-	-

주1) 2020.12.29 사명 변경 [(주)라이브파이낸셜->(주)클라우드에어]주2) 2020.12.31 기준 주주명부 확인결과 기초주식 전량 미보유로 확인.

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)경남바이오파마	6,358	홍상혁	-	-	-	(주)클라우드에어	14.94

-	-	-	-	-	-

주1) 출자자수는 2019년 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 12월 27일	하관호	0.24	-	-	바이오제네틱스투자조합	18.31

2017년 12월 27일	하관호, 안주훈(각자대표)	0.98	-	-	-	-

2018년 03월 30일	홍상혁	-	-	-	-	-

2020년 06월 04일	-	-	-	-	(주)라이브파이낸셜(주1)	22.04

2020년 08월 28일	-	-	-	-	(주2)	20.00

2020년 12월 15일	-	-	-	-	(주2)	18.26

2020년 12월 17일	-	-	-	-	(주2)	18.05

2020년 12월 21일	-	-	-	-	(주2)	16.09

2020년 12월 29일	-	-	-	-	(주)클라우드에어(주3)	14.94

주1) 2020.06.04 기존 최대주주인 바이오제네틱스투자조합은 1,575,000주 전체를 조합원에게 현물배당하고 조합을 해산하였으며, 바이오제네틱스투자조합원인 (주)위드윈홀딩스는 소유주식 787,500주를 (주)라이브파이낸셜에 양도하면서 최대주주가 (주)라이브파이낸셜로 변경되었습니다.주2) (주)경남바이오파마 발행 CB의 보통주 전환에 의한 발행주식수 증가로 지분율 변동.주3) 2020.12.29 사명 변경 [(주)라이브파이낸셜->(주)클라우드에어]

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)경남바이오파마

자산총계	140,122

부채총계	48,680

자본총계	91,442

매출액	37,484

영업이익	-3,674

당기순이익	-3,604

주1) 상기 회사는 사업보고서 제출일 현재 2020년 재무제표가 확정되지 않아 2019년 재무현황을 기재하였습니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- (주)경남바이오파마는 코스닥 상장사로, 라텍스 고무제품 생산 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 바이오의약/제약 부문으로 항암제 신약 연구개발을 위한 공동투자 연구개발을 하고 있습니다.

3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)클라우드에어	11,555	강두성	-	-	-	(주)장산	15.98

-	-	-	-	-	-

주1) 출자자수는 2019년 기준입니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)클라우드에어

자산총계	102,245

부채총계	13,931

자본총계	88,313

매출액	13,489

영업이익	-10

당기순이익	-13,774

주1) 상기 회사는 사업보고서 제출일 현재 2020년 재무제표가 확정되지 않아 2019년 재무현황을 기재하였습니다.

2. 최대주주 변동내역 1) 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.11.08	이희철	2,344,146	20.84	차명주식의 실명전환을 통한 주식보유형태의 변경	-

2018.05.23	이희철	1,456,146	12.95	-	-

2018.11.15	마일스톤KN펀드	1,534,830	12.48	제3자배정 유상증자와 조합원의 현물출자	-

2019.05.22	(주)바이오제네틱스	1,981,211	13.59	제3자배정 유상증자	특수관계인 포함

2019.05.24	(주)바이오제네틱스	4,529,768	26.92	제3자배정 유상증자	특수관계인 포함

2019.12.06	(주)바이오제네틱스	4,529,768	26.56	주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동	특수관계인 포함

2020.06.04	(주)경남바이오파마(주1)	4,529,768	26.56	특별관계자 보유주식 장외매수	특수관계인 포함

2020.07.02	(주)경남바이오파마	4,918,873	28.20	제3자배정 유상증자	특수관계인 포함

2020.12.31	(주)경남바이오파마	4,754,219	27.26	특수관계인 제외(주2)	특수관계인 포함

주1) 2020.03.26 (주)바이오제네틱스에서 (주)경남바이오파마로 상호명 변경되었습니다.주2) 2020.12.31 기준 주주명부 확인결과 기존 특수관계인이었던 위드윈인베스트먼트 소유주식 전량 미보유로 확인되어 특수관계인에서 제외

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)경남바이오파마	4,589,565	26.31	-

마일스톤KN펀드	1,534,830	8.80	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	11,806	11,813	99.93	9,437,928	17,442,567	54.09	-

5. 주식사무

정관에 규정된신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 관련규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2019.06.25개정)
7. 기술도입 또는 영업상의 필요로 그 협력회사에게 신주를 발행하는 경우
8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
9. 외부전문용역 및 자문에 대한 보수 및 수수료의 지급을 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월31일	정기주주총회	① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일~1월15일	기 준 일	12월31일

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3000)

주주에 대한 특전	-	공고방법	회사 인터넷 홈페이지 (www.kyungnampharm.co.kr) 또는 전산장애등 부득한 경우 : 한국경제신문

6. 주가 및 주식거래실적

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종 류	2020년12월	2020년11월	2020년10월	2020년9월	2020년8월	2020년7월

보통주	평균주가	8,425	8,247	8,820	10,260	8,051	7,736

최고가	9,830	8,500	10,000	12,200	12,000	8,170

최저가	7,800	7,950	7,550	9,480	7,040	7,170

평균거래량	782,113	122,757	227,551	807,454	817,255	208,598

최고거래량	6,865,441	431,727	530,666	2,673,883	3,963,114	895,016

최저거래량	91,145	44,446	75,289	160,236	94,754	52,859

주) 2020년 12월 30일 현재 종가 : 8,060원