경남제약 분기보고서 (2025.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업 검토표

나. 합병등의 사후정보(1) 자산양수도(주식 및 경영권 양수도 계약)당사는 운영자금 확보를 위해 2024년 04월 12일 ㈜알에프텍 외 2인과 주식 및 경영권양수도 계약을 체결하여 2024년 05월 22일 당사가 보유중인 한주에이알티㈜(구 ㈜엔터파트너즈)주식 4,890,536주 중 3,774,465주를 ㈜알에프텍 외 2인에게 양도했으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.① 주식 및 경영권 양수도 계약 내용

구분	내용

발행회사

회사명	주식회사 엔터파트너즈

대표자	홍상혁

발행주식총수	11,950,864주

양도내역

양도주식수	3,774,465주(31.58%)

양도금액	23,000,000,000원

양도목적	운영자금 확보

거래상대방	주식회사 알에프텍 외 2인

② 진행경과 및 일정

구분	일자

외부평가기간	2024년 04월 05일 ~ 2024년 04월 12일

이사회결의일	2024년 04월 12일

자산양수도 계약 체결일	2024년 04월 12일

계약금 지급일	2024년 04월 12일

주요사항보고서 제출일	2024년 04월 15일

계약 변경 이사회결의일	2024년 05월 22일

자산양수도 계약 변경 합의서 체결일	2024년 05월 22일

주요사항보고서 정정 제출일	2024년 05월 22일

자산양도 완료일	2024년 05월 22일

③ 합병 등 전ㆍ후의 재무사항 비교표1) 합병 전ㆍ후의 재무상태표

(단위 : 백만원)

과목	자산 양수도 전	증가(감소)	자산 양수도 후

유동자산	65,427	8,529	73,956

비유동자산	94,179	(12,436)	81,744

자산총계	159,606	(3,906)	155,700

유동부채	62,881	(9,884)	52,997

비유동부채	9,761	(2,111)	7,650

부채총계	72,642	(11,995)	60,647

자본금	17,797	-	17,797

자본잉여금	105,744	-	105,744

이익잉여금	(46,522)	17,310	(29,213)

기타자본구성요소	724	-	724

비지배지분	9,221	(9,221)	-

자본총계	86,964	8,089	95,053

자본 및 부채 총계	159,606	(3,906)	155,700

주1) 상기 자산 양수도 전 요약재무정보는 2024년 1분기 연결재무제표 기준입니다.주2) 상기 자산 양수도 후 요약재무정보는 본 자산 양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 상기 자산 양도 후 (주)엔터파트너즈는 연결대상 종속회사에서 제외됩니다.

(기준재무제표 : 연결 )
(외부평가법인 : 진산회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

경남제약㈜	2024년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

2025년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

2026년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

주1) 중요한 유형자산 처분시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않아 전후의 재무사항비교표는 기재하지 않았습니다.(2) 합병당사는 2024년 04월 03일 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고를 위해 종속기업 경남제약스퀘어 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였고, 2024년 04월 05일 합병 계약을 체결했습니다. 본 합병은 상법 제527조에 따른 소규모합병절차로 진행됬으며, 2024년 06월 12일 모든 합병절차가 종료되었습니다. 본 합병에 대한 주요내용은 다음과 같습니다.① 개요

1. 합병방법	경남제약(주)가 경남제약스퀘어(주)를 흡수합병- 존속회사 : 경남제약(주)- 소멸회사 : 경남제약스퀘어(주)

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 경남제약(주)는 경남제약스퀘어(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 경남제약(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사 경남제약스퀘어(주)는 소멸됩니다.본 합병으로 발생하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 경남제약(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 이를 바탕으로 비용 절감 및 사업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율	경남제약(주) : 경남제약스퀘어(주) = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거	합병회사 경남제약(주)는 피합병회사 경남제약스퀘어(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 합병상대회사	회사명	경남제약스퀘어 주식회사

주요사업	소프트웨어 개발공급 및 서비스업 등

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도재무내용(원)	자산총계	750,329,455	자본금	500,000,000

부채총계	319,560,454	매출액	226,355,762

자본총계	430,769,001	당기순이익	-1,660,289,082

② 합병일정

구 분	일 자

이사회 결의일	2024년 04월 03일

합병계약일	2024년 04월 05일

주주확정기준일	2024년 04월 18일

주주명부폐쇄기간	시작일	-

종료일	-

소규모 합병 공고	2024년 04월 19일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2024년 04월 19일

종료일	2024년 05월 03일

합병승인 이사회, 주주총회(주1)	2024년 05월 07일

주식매수청구권행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자 이의 제출기간	시작일	2024년 05월 08일

종료일	2024년 06월 10일

합병기일	2024년 06월 11일

합병종료 이사회결의(주2)	2024년 06월 11일

합병등기일자	2024년 06월 12일

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 경남제약 주식회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하며, 공고는 경남제약 주식회사 홈페이지 공고(www.kyungnampharm.co.kr)에 공고합니다.③ 합병 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분	합병 전	합병 후

경남제약 주식회사(합병법인)	경남제약스퀘어 주식회사(피합병법인)	경남제약 주식회사

유동자산	50,520	344	50,823

비유동자산	87,764	67	84,827

자산총계	138,284	411	135,651

유동부채	50,036	165	50,161

비유동부채	4,889	17	4,906

부채총계	54,925	182	55,066

자본금	17,797	500	17,797

자본잉여금	106,226	2,500	106,226

이익잉여금(결손금)	(42,248)	(2,772)	(45,022)

기타자본구성요소	(1,470)	-	(1,470)

기타포괄손익누계액	3,054	-	3,054

자본총계	83,359	228	80,584

자본 및 부채 총계	138,284	411	135,651

주1) 상기 요약재무정보는 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2024년 03월 31일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2024년 06월 11일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표* 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 연결 )
(외부평가법인 : - )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

경남제약㈜	2024년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

2025년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

2026년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 매출액 등 재무사항 기재는 생략합니다.