경남제약 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 유상증자 결정당사는 2024년 07월 05일 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 결정했습니다. 신주배정기준일은 2024년 08월 20일이며, 2024년 09월 25일부터 2024년 09월 26일까지는 구주주 청약, 2024년 09월 30일부터 2024년 10월 01일까지는 일반 공모 청약기간이며, 납입일은 2024년 10월 04일, 신주 상장예정일은 2024년 10월 18일 이며, 주요내용은 다음과 같습니다.

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	35,000,000

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	100

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	35,593,402

기타주식 (주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	11,662,000,000

영업양수자금 (원)	-

운영자금 (원)	10,458,000,000

채무상환자금 (원)	-

타법인 증권취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

5. 증자방식	주주배정후 실권주 일반공모

6. 신주 발행가액	확정발행가	보통주식 (원)	-

기타주식 (원)	-

예정발행가	보통주식 (원)	632	확정예정일	2024년 09월 20일

기타주식 (원)	-	확정예정일	-

7. 발행가 산정방법	24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일	2024년 08월 20일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)	0.9833362435

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)	-

11. 청약예정일	우리사주조합	시작일	-

종료일	-

구주주	시작일	2024년 09월 25일

종료일	2024년 09월 26일

12. 납입일	2024년 10월 04일

13. 실권주 처리계획	24. 기타 투자판단에 참고할 사항나. 청약결과 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일	2024년 01월 01일

15. 신주권교부예정일	-

16. 신주의 상장예정일	2024년 10월 18일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)	SK증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부	예

- 신주인수권증서의 상장여부	예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자	SK증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)	2024년 07월 05일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	2

불참 (명)	-

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

20. 증권신고서 제출대상 여부	예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유	-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간	해당여부	예

시작일	2024년 07월 06일

종료일	2024년 09월 20일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

24. 기타 참고사항가. 신주발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-18 조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나 , 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 ( 구 ) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 57 조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정한다 .

1) 1 차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제 3 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1 개월 가중산술평균주가와 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 , 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25% 를 적용한다 ( 단 , 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며 , 그 가액이액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다 ).

▶ 1 차 발행가액 = 기준주가 × (1 - 할인율 ) / ［ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ］

※ 기준주가 : Min{(1 개월 가중산술평균주가 + 1 주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가 )/3, 최근일 가중산술평균주가 }

2) 2 차 발행가액 : "구주주" 청약일 전 제 3 거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여 , 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25% 를 적용한다 ( 단 , 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며 , 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다 ).

▶ 2 차 발행가액 = 기준주가 × (1 - 할인율 )

※ 기준주가 : Min {(1 주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가 )/2, 최근일가중산술평균주가 }

3) 확정 발행가액 : 1 차 발행가액과 2 차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 한다 . 다만 , 「자본시장법」제 165 조의 6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-15 조의 2 에 의해 1 차 발행가액과 2 차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제 3 거래일부터 제 5 거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40% 를 적용하여 산정한가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제 3 거래일로부터 제 5 거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40% 를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다 ( 단 , 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며 , 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다 ).

▶ 확정 발행가액 = MAX 【 MIN(1 차 발행가액 , 2 차 발행가액 ), 청약일 전 과거 제 3 거래일부터 제 5 거래일까지의 가중산술평균주가 의 60% 】 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

나. 청약결과 배정방법 1) 구주주 : 신주배정기준일( 2024년 08월 20일 예정 ) 현재 주주명부에 등재된 주주 (이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9833362435 주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분	상세 내역

A. 보통주식	35,593,402주

B. 우선주식	-

C. 발행주식총수(A+B)	35,593,402주

D. 자기주식 + 자기주식신탁	287주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)	35,593,115주

F. 유상증자 주식수	35,000,000주

G. 증자비율 (F/C)	98.33%

H. 우리사주조합 배정	-

I. 구주주배정 (F-H)	35,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)	0.9833362435

주) 신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

3) 일반공모 청약 ① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사 및 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 25%와 개인투자자 및기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. ② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. ③ 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제7호에 의해 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약취급처

청약대상자	청약취급처	청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)	특별계좌 보유자(기존 '명부주주')	SK증권(주)의 본ㆍ지점	2024년 09월 25일 ~ 2024년 09월 26일

일반주주(기존 '실질주주')	1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)	SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS하이투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS	2024년 09월 30일 ~ 2024년 10월 01일

라. 신주인수권에 관한 사항 1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다. 2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다. 3) 신주인수권증서 상장예정기간 : 2024년 09월 05일 ~ 2024년 09월 11일 4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식 (기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다. 마. 기타 참고사항 1) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부폐쇄기간(예정)은 2024년 08월 21일부터 2024년 08월 28일 까지로 합니다. 2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다. 3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다. 4) 상기 내용을 포함하여 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

(2) 영업정지당사는 2024년 07월 09일 대전지방식품의약품안전청으로부터 제조업자 등의 준수사항 위반으로 자하생력액 제조업무정지 1개월 15일(2024.07.19~2024.09.02)의 행정처분 통지를 받았습니다. 나. 중소기업 검토표

다. 합병등의 사후정보(1) 자산양수도(주식및 경영권 양수도 계약)당사는 운영자금 확보를 위해 2024년 04월 12일 ㈜알에프텍 외 2인과 주식 및 경영권양수도 계약을 체결하여 2024년 05월 22일 당사가 보유중인 한주에이알티㈜(구 ㈜엔터파트너즈)주식 4,890,536주 중 3,774,465주를 ㈜알에프텍 외 2인에게 양도했으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.① 주식 및 경영권 양수도 계약 내용

구분	내용

발행회사

회사명	주식회사 엔터파트너즈

대표자	홍상혁

발행주식총수	11,950,864주

양도내역

양도주식수	3,774,465주(31.58%)

양도금액	23,000,000,000원

양도목적	운영자금 확보

거래상대방	주식회사 알에프텍 외 2인

② 진행경과 및 일정

구분	일자

외부평가기간	2024년 04월 05일 ~ 2024년 04월 12일

이사회결의일	2024년 04월 12일

자산양수도 계약 체결일	2024년 04월 12일

계약금 지급일	2024년 04월 12일

주요사항보고서 제출일	2024년 04월 15일

계약 변경 이사회결의일	2024년 05월 22일

자산양수도 계약 변경 합의서 체결일	2024년 05월 22일

주요사항보고서 정정 제출일	2024년 05월 22일

자산양도 완료일	2024년 05월 22일

③ 합병 등 전후의 재무사항 비교표1) 합병 전후의 재무상태표

(단위 : 백만원)

과목	자산 양수도 전	증가(감소)	자산 양수도 후

유동자산	65,427	8,529	73,956

비유동자산	94,179	(12,436)	81,744

자산총계	159,606	(3,906)	155,700

유동부채	62,881	(9,884)	52,997

비유동부채	9,761	(2,111)	7,650

부채총계	72,642	(11,995)	60,647

자본금	17,797	-	17,797

자본잉여금	105,744	-	105,744

이익잉여금	(46,522)	17,310	(29,213)

기타자본구성요소	724	-	724

비지배지분	9,221	(9,221)	-

자본총계	86,964	8,089	95,053

자본 및 부채 총계	159,606	(3,906)	155,700

주1) 상기 자산 양수도 전 요약재무정보는 2024년 1분기 연결재무제표 기준입니다. 주2) 상기 자산 양수도 후 요약재무정보는 본 자산 양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 주3) 상기 자산 양도 후 (주)엔터파트너즈는 연결대상 종속회사에서 제외됩니다.2) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

* 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

경남제약㈜	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 중요한 유형자산 처분시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않아 전후의 재무사항비교표는 기재하지 않았습니다. (2) 합병당사는 2024년 04월 03일 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고를 위해 종속기업 경남제약스퀘어 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였고, 2024년 04월 05일 합병 계약을 체결했습니다. 본 합병은 상법 제527조에 따른 소규모합병절차로 진행됬으며, 2024년 06월 12일 모든 합병절차가 종료되었습니다. 본 합병에 대한 주요내용은 다음과 같습니다.① 개요

1. 합병방법	경남제약(주)가 경남제약스퀘어(주)를 흡수합병- 존속회사 : 경남제약(주)- 소멸회사 : 경남제약스퀘어(주)

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 경남제약(주)는 경남제약스퀘어(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 경남제약(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사 경남제약스퀘어(주)는 소멸됩니다.본 합병으로 발생하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 경남제약(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 이를 바탕으로 비용 절감 및 사업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율	경남제약(주) : 경남제약스퀘어(주) = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거	합병회사 경남제약(주)는 피합병회사 경남제약스퀘어(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 합병상대회사	회사명	경남제약스퀘어 주식회사

주요사업	소프트웨어 개발공급 및 서비스업 등

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도재무내용(원)	자산총계	750,329,455	자본금	500,000,000

부채총계	319,560,454	매출액	226,355,762

자본총계	430,769,001	당기순이익	-1,660,289,082

② 합병일정

구 분	일 자

이사회 결의일	2024년 04월 03일

합병계약일	2024년 04월 05일

주주확정기준일	2024년 04월 18일

주주명부폐쇄기간	시작일	-

종료일	-

소규모 합병 공고	2024년 04월 19일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2024년 04월 19일

종료일	2024년 05월 03일

합병승인 이사회, 주주총회(주1)	2024년 05월 07일

주식매수청구권행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자 이의 제출기간	시작일	2024년 05월 08일

종료일	2024년 06월 10일

합병기일	2024년 06월 11일

합병종료 이사회결의(주2)	2024년 06월 11일

합병등기일자	2024년 06월 12일

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 경남제약 주식회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하며, 공고는 경남제약 주식회사 홈페이지 공고(www.kyungnampharm.co.kr)에 공고합니다. ③ 합병 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분	합병 전	합병 후

경남제약 주식회사(합병법인)	경남제약스퀘어 주식회사(피합병법인)	경남제약 주식회사

유동자산	50,520	344	50,823

비유동자산	87,764	67	84,827

자산총계	138,284	411	135,651

유동부채	50,036	165	50,161

비유동부채	4,889	17	4,906

부채총계	54,925	182	55,066

자본금	17,797	500	17,797

자본잉여금	106,226	2,500	106,226

이익잉여금(결손금)	(42,248)	(2,772)	(45,022)

기타자본구성요소	(1,470)	-	(1,470)

기타포괄손익누계액	3,054	-	3,054

자본총계	83,359	228	80,584

자본 및 부채 총계	138,284	411	135,651

주1) 상기 요약재무정보는 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2024년 03월 31일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 (2024년 06월 11일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보이므로, 향후 외부감사인의 감사 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표* 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

경남제약㈜	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 매출액 등 재무사항 기재는 생략합니다.