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경남제약 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 27 기 반기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 08월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 경남제약㈜
대 표 이 사 : 김성곤, 조정영
본 점 소 재 지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
(전 화) 02-3490-5133
(홈페이지) http://www.kyungnampharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 조정영
(전 화) 02-3490-5133
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	1	-	-

비상장	2	-	1	1	-

합계	3	-	2	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	한주에이알티㈜(주1)	지분매각

경남제약스퀘어㈜(주2)	합병으로 인한 소멸

주1) 2024년 05월 22일 ㈜알에프텍 외 2인에게 경영권 및 주식 양도를 완료했으며, 2024년 05월 24일 ㈜엔터파트너즈에서 한주에이알티㈜로 상호를 변경하였습니다. 주2) 2024년 06월 12일 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 경남제약스퀘어㈜를 흡수합병하였습니다.

(3) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

(4) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2001년 11월 06일	해당사항 없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 - 당사의 명칭은 경남제약 주식회사라고 표기합니다 . 또한 영문으로는 KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD. 또는 KYUNGNAM PHARM으로 표기합니다 . 단 , 약식으로 표기할 경우에는 경남제약㈜라고 표기합니다 .

다. 설립일자 및 존속기간 - 당사는 1998 년에 설립되어 2001 년 11 월 06 일 자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다 . 2007 년 05 월에 주식회사 HS 바이오팜으로 상호를 변경하였고 , 2010 년 04 월 20 일 종속회사인 구 ) 경남제약 주식회사와 합병하여 상호를 주식회사 HS 바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다 .

라 . 본사의 주소 , 전화번호 , 홈페이지 주소

- 주소 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로 4 남길 79

- 전화번호 : 02-3490-5133

- 홈페이지 : http://www.kyungnampharm.co.kr

마. 주요사업의 내용 - 당사가 영위하고 있는 제약 산업은 인간의 생명과 직결되는 의약품을 생산, 판매하는 산업으로 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 자원이 부족하지만, 인적자원이 풍부한 우리나라에 적당한 고부가가치 산업으로 평가받고 있는 분야입니다. 당사는 국제 수준의 기술과 KGMP인증 제조 공장을 보유하고 있으며, 전국의 다양한 유통경로를 통하여 소비자에게 우수한 제품을 제공하고 있습니다. 당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도ㆍ소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 의약품과 원료의약품의 주요 매출처는 제약회사, 의약품도매상, 약국 등이며 대형할인점 및 드럭스토어, 편의점 등에는 양질의 건강식품 등을 공급하고 있습니다. 당사는 현재 의약사업본부, H, 해외사업팀의 총 3개 사업부로 운영되고 있으며, 각 사업부문별 주요 제품과 매출비중은 다음과 같습니다.

사업부문	주요제품	2024년
매출비중

의약사업본부	레모나, 자하생력, 미놀, 피엠
콜라겐, 유산균 등	50.40%

H	45.52%

해외사업팀	2.11%

기타	용역매출, 임대매출, 로열티매출 등	1.97%

상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[ 회사가 영위하는 목적사업 ]

목 적 사 업	비 고

1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업
2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업
3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업
4. 의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업
5. 의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업
6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업
7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)
8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업
9. 부동산 임대업
10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자
11. 의약연구개발업	-

바. 향후 추진하고자 하는 사업 - 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자	내 용

2016.07	2016 아시아 로하스 산업대전 바이오부문 보건복지부장관상 수상

2017.11	레모나, 레모비타씨정 중국식약청(CFDA) 승인(수입보건식품 등록)

2018.01	라이멍지아(상하이)상무유한공사 설립

2019.07	올해의 브랜드대상 비타민 부문 14년 연속 1위

2019.07	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 5년 연속 1위

2020.05	경남제약 레모나, 중소벤처기업부 선정 '브랜드K' 선정

2020.07	경남제약재팬 주식회사(구 : LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 종속회사 편입

2020.09	올해의 브랜드대상 비타민 부문 15년 연속 1위

2020.09	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 6년 연속 1위

2021.09	올해의 브랜드대상 비타민 부문 16년 연속 1위

2021.09	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 7년 연속 1위

2021.12	라이멍지아(상하이)상무유한공사 청산

2022.01	자회사 경남제약스퀘어㈜ 설립

2022.09	올해의 브랜드대상 비타민 부문 17년 연속 1위

2022.09	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 8년 연속 1위

2023.03	㈜엔터파트너즈 경영권 인수

2023.08	㈜KN ENTERTAINMENT 종속회사 편입

2023.09	올해의 브랜드대상 비타민 부문 18년 연속 1위

2023.09	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 9년 연속 1위

2024.06	경남제약스퀘어㈜ 흡수합병

나. 본점소재지 및 그 변경 * 본점소재지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 - 공시대상 기간 동안 변동사항 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024.06.10	임시주총	대표이사 김성곤대표이사 조정영사내이사 신민규사내이사 남궁정사외이사 나욱진사외이사 문근모감 사 추성운	-	대표이사 홍상혁대표이사 조헌정사내이사 김병진사외이사 윤현보감 사 이호석

2024.03.28	정기주총	대표이사 조헌정	-	-

2022.03.31	정기주총	대표이사 홍상혁사내이사 이명준(주1)사외이사 윤현보감 사 이호석	사내이사 김병진	대표이사 오성원사외이사 손태복감 사 임승재

2021.09.23	-	대표이사 오성원	-	대표이사 배건우

2021.03.26	정기주총	감 사 임승재	-	-

2020.03.25	정기주총	대표이사 배건우사내이사 오성원사외이사 손태복	사내이사 김병진	-

주1) 이명준 사내이사는 2023년 08월 31일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

라. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명

2019.05.22	㈜빌리언스(주1)

주1) 2024년 06월 10일, ㈜블레이드엔터테인먼트에서 ㈜빌리언스로 상호를 변경하였습니다.

마. 상호의 변경 - 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 2024년 04월 03일에 100% 지분을 소유하고 있는 경남제약스퀘어㈜와의 소규모합병을 결정하였고, 2024년 04월 05일 합병계약을 체결, 2024년 06월 11일 합병을 완료했습니다. - 합병 등의 주요일정

구분	날짜	비고

합병결정 이사회결의	2024년 04월 03일	-

합병 계약 체결일	2024년 04월 05일	-

합병반대의사표시 주주확정 기준일	2024년 04월 18일	-

합병승인 이사회결의	2024년 05월 07일	주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간	시작일	2024년 05월 08일	-

종료일	2024년 06월 10일

합병기일	2024년 06월 11일	-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의	2024년 06월 11일	이사회 보고

합병 등기	2024년 06월 12일	-

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일 자	내 용

2024.03.28	조헌정 각자 대표이사 선임(대표이사 변경 : 홍상혁→홍상혁, 조헌정)

2024.04.03	경남제약스퀘어㈜와 합병 결의

2024.04.12	한주에이알티㈜(구 ㈜엔터파트너즈) 주식 및 경영권 양수도 계약 체결

2024.05.21	결손금 보전을 위한 액면가 감액 무상감자 결의

2024.06.10	김성곤, 조정영 각자 대표이사 선임(대표이사 변경 : 홍상혁, 조헌정→김성곤, 조정영)

2024.06.12	경남제약스퀘어㈜와 합병 완료

2024.06.28	액면가 감액 무상감자 완료
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제27기 반기말(2024.06.30)	제26기(2023년말)	제25기(2022년말)	제24기(2021년말)	제23기(2020년말)

보통주	발행주식총수	35,593,402	35,593,402	33,479,758	20,049,565	17,442,567

액면금액	100	500	500	500	500

자본금	3,559,340,200	17,796,701,000	16,739,879,000	10,024,782,500	8,721,283,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	3,559,340,200	17,796,701,000	16,739,879,000	10,024,782,500	8,721,283,500

주1) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 액면가감액 무상감자가 가결되어 액면가가 500원에서 100원으로 감액되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	75,747,459	609,437	76,356,896	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	40,154,057	609,437	40,763,494	-

1. 감자	40,154,057	1	40,154,058	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	609,436	609,436	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,593,402	-	35,593,402	-

Ⅴ. 자기주식수	287	-	287	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	35,593,115	-	35,593,115	-

주1) 정관 제5조(발행예정주식총수)에 의거 당사가 발행할 주식의 총수(보통주+우선주)는 500,000,000주이며, 우선주의 발행 가능 한도 주식수는 20,000,000주입니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 06월 10일	제27기임시주주총회	제5조(발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.제7조(일주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.제33조(이사의 수)이 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.제39조(이사회의 구성과 소집)①~②(현행과 동일)③ 이사회는 이사회 의장이 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④~⑤(현행과 동일)부칙제1조(시행일) 이 정관은 2024년 6월 10일부터 시행한다.제6조(전환사채의 발행에 관한 적용례) 제 18 조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제 1 조의 시행일 현재 기 발행된사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다 .제7조(신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례) 제 19 조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제 1 조의 시행일 현재 기 발행된사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다 .	- 발행주식 총수 변경- 액면가 변경- 조문 수정- 조문 수정- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리

2022년 03월 31일	제24기정기주주총회	제16조의2(주주명부 작성ㆍ비치)① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수있다.(신설)③ 회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.(신설)제55조(이익배당)①∼②(현행과 같음)③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.부 칙제1조(시행일) 이 정관은 2022년 03월 31일부터 시행한다.	- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용을 반영함.- 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성 요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.- 기존 제16조의2의 내용을 이관함.- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.- 부칙 신설

2021년 03월 26일	제23기정기주주총회	제 8조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)- 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 전자등록 선택조항 신설제 46조(감사의 선임ㆍ해임)- 선임→선임 또는 해임- 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.- 감사의 해임 관련 특별결의 요건 및 3% 적용 제한 내용 추가
제 21조(소집시기)- 정기주주총회 기준일 3개월 이내 개최 의무 조항 삭제제 52조 (재무제표 등의 작성 등)- 정기주주총회 회일의 6주간 전→정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전제 13조(신주의 배당기산일)- 배당 기준일 전 발행한 주식에 대하여 동등배당 내용 추가제 18조(전환사채의 발행)- 제13조 규정 준용제 19조(신주인수권부 사채의 발행)- 제13조 규정 준용제 55조(이익배당)- 배당기준일을 이사회 결의로 정하게 함.제 56조(중간배당)- 중간배당 기준일 전 발행한 주식에 대하여 동등배당 내용 추가부 칙
제 1조(시행일)감사 선임 의결권 완화 조항 관련 시행일 수정	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.- 감사 선임에 관한 조문 정비.- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한내용을 반영함.- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.- 동등배당 원칙을 명시 및 중간배당 조문 개정으로 인한 문구 정비- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리

2020년 03월 25일	제22기정기주주총회	제 2조(목적)- 전자기기, 의약품, 의약외품 판매업 추가제 33조(이사의 수)- 6인→4인	- 신규사업 추가- 이사의 수 축소

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품의 제조, 매매 및 소분업	영위

2	원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업	영위

3	식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업	영위

4	의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매및 소분업	영위

5	의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업	영위

6	방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업	영위

7	무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)	영위

8	의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업	영위

9	부동산 임대업	영위

10	전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자	영위

11	의약연구개발업	영위
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 등의 현황(단위 : 백만원)

구분	사업부문	매출유형	품 목(주1)	구체적용도	매출액	비율

경남제약㈜	의약품 제조 및 판매	제 품	레모나산	비타민C	9,690	31.9%

결콜라겐	콜라겐	2,715	8.9%

자하생력	자양강장	3,431	11.3%

피엠	무좀치료	745	2.5%

미놀	인후염치료	1,042	3.4%

소 계	-	17,623	58.0%

기 타	-	12,741	42.0%

합 계	-	30,364	100.0%

주1) 전체 제품 매출액에서 주요 품목을 제외한 나머지는 기타품목입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(단위 : 백만원)

구분	매입유형	품목	구체적용도	매입액	비율

의약품제조(아산공장)	원재료	아스코르브산	경남비타민씨	102	2.73%

제피아스코르빈산	레모나	303	8.06%

유당수화물	레모나	124	3.31%

백당	자하생력	7	0.19%

기 타(주1)	3,218	85.71%

합 계	3,754	100.00%

주1) 전체 제품 매출액에서 주요 품목을 제외한 나머지는 기타 품목입니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : 백만원)

사업소	품목	제27기 반기	제26기	제25기

경남제약㈜	디-만니톨	4,521	4,359	4,098

압축성형백당	9,000	9,000	9,000

제피아스코르빈산	7,563	5,235	13,350

아스코르브산	10,239	10,371	14,314

다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력

(단위 : 개, 백만원)

사업부문	품 목	사업소	제27기 반기	제26기	제25기

Lot	금액	Lot	금액	Lot	금액

의약품제 조	산제	아산공장	366	16,380	732	32,959	741	33,623

정제	139	2,461	278	5,635	282	4,909

캡슐제	79	1,423	159	2,632	161	3,255

기타	122	-	244	-	247	-

합 계	706	20,264	1,413	41,226	1,431	41,787

(2) 생산능력의 산출근거 ① 산출방법 등 - 산출기준 (1일 : 8시간) - 산출방법 (설비능력 * 연 작업일수) ② 평균가동시간 - 월평균 가동일 수 : 20일 - 제27기 반기 : 122일 - 제27기 반기 가동가능시간 : 976시간 (122일 * 8시간)

③ 일 생산량 - 산제 : 3Lot

- 정제 : 1.14Lot - 캡슐제 : 0.65Lot - 기타 : 1Lot

라. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 : 개, 백만원)

사업부문	품 목	사업소	제27기 반기	제26기	제25기

Lot	금액	Lot	금액	Lot	금액

의약품제 조	산제	아산공장	218	9,756	457	20,577	552	25,047

정제	143	2,531	237	4,801	287	5,003

캡슐제	27	484	37	614	49	993

기타	-	23,257	-	56,593	-	47,335

합 계	388	36,028	731	82,585	888	78,378

(2) 당기 가동률(단위 : 시간)

품목	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률

산제	976	581	59.56%

정제	976	1,004	102.82%

캡슐제	976	332	34.05%

기타	976	-	0.00%

마. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 건물]

(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	당기상각	기말장부가액

증가	감소

공장	자가	아산/의령	건물	2,959	-	-	125	2,834

[자산항목 : 구축물]

(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	당기상각	기말장부가액

증가	감소

공장	자가	아산/의령	구축물	57	-	-	2	55

[자산항목 : 공구 및 비품]

(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	당기상각	기말장부가액

증가	감소

공장	자가	아산/의령	공구및 비품	123	13	-	25	111

[자산항목 : 기계장치]

(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	당기상각	기말장부가액

증가	감소

공장	자가	아산/의령	기계	4,886	406	21	164	5,107

[자산항목 : 차량운반구]

(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	당기상각	기말장부가액

증가	감소

공장	자가	아산/의령	차량	3	-	-	2	1

[자산항목 : 시설장치]

(단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	당기상각	기말장부가액

증가	감소

공장	자가	아산/의령	시설장치	561	488	-	133	916

(2) 설비의 신설, 매입계획 등 ① 진행중인 투자 당사는 유동성 확보 및 재무구조 개선을 목적으로 2022년 12월 제천공장 산업용지 및건설중인 공장(충청북도 제천시 왕암동 소재)을 매각을 결정하고, 제천시청 투자유치과에 동 자산을 처분신청 하였습니다. 해당 자산의 매각은 '산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률' 제39조제1항 2항 및 제43조제1항, 같은 법 시행령 제49조제2항 및 같은 법 시행규칙 제37조에 따라 진행되 었으며, 2024년 01월 25일 매각이 완료되었습니다.

바. 영업설비 등의 현황 당사는 전국의 1만여개 양국의 직거래를 위해 서울ㆍ수도권지역을 담당하는 4개 지점과 지방 7개 지점 및 사무소(부산, 대구, 광주, 대전, 경남, 전주, 강원)를 설치하여 운영하고 있으며 각 지점별 영업사원의 인원은 평균 4~9명으로 유지하고 있습니다.

(1) 영업용 설비 현황 ① 서울사무소

(단위 : 백만원)

소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감	당기상각	기말장부가액

증가	감소

서울	자가	서울	건물	2,790	-	-	53	2,737

② 영업지점(단위 : ㎡, 명)

구분	소재지	토 지	건 물	합 계	종업원수	비고

지점	서울	-	474.28	474.28	14	임차

인천	-	66.73	66.73	5	임차

경기	-	171.52	171.52	8	임차

부산	-	124.39	124.39	6	임차

대구	-	132.23	132.23	4	임차

광주	-	115.7	115.7	5	임차

대전	-	109.09	109.09	6	임차

경남	-	99.17	99.17	3	임차

전주	-	49.59	49.59	2	임차

강원	-	70.74	70.74	3	임차

합 계	-	1,413.44	1,413.44	56	-

③ 해외 - 해당사항 없습 니다. ④ 신규 지점 등의 설치 계획 - 해당사항 없습 니다. (2) 기타 영업용 설비 - 해당사항 없습 니다. (3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 ① 진행중인 투자 - 해당사항 없습 니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 주요제품 등의 매출현황(단위 : 백만원, %)

사업부문	품목	제27기 반기	제26기

매출액	비율	매출액	비율

의약품 제조 및 판매	일반의약품	11,534	37.99%	22,706	33.17%

의약외품	4,582	15.09%	12,042	17.59%

건강기능식품	4,650	15.32%	7,622	11.14%

원료의약품	485	1.60%	1,500	2.19%

전문의약품	659	2.17%	850	1.24%

일반식품	9,688	31.91%	14,592	21.32%

기타	169	0.56%	456	0.67%

매출조정	-2,049	-6.75%	-1,612	-2.36%

소계	29,719	97.88%	58,156	84.97%

용역	9	0.03%	36	0.05%

로열티	74	0.24%	76	0.11%

임대	562	1.85%	1,036	1.51%

프랜차이즈(㈜엔터파트너즈)	-	0.00%	3,399	4.97%

엔터사업(㈜엔터파트너즈)	-	0.00%	5,337	7.80%

스크랩부문 외(㈜엔터파트너즈)	-	0.00%	405	0.59%

계	30,364	100.00%	68,445	100.00%

- 일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제인 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며, 전체 매출 비중의 약 37.99%를 차지하는 115억원의 매출을 달성하였습니다. - 의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인 레모나 키튼, 레모나 마스크 등으로 구성되어 있으며, 매출은 약 46억원으로 전체 매출의 약 15.09%를 차지하였습니다. - 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며 , 전체 매출 비중의 약 31.91%를 차지하는 약 97억의 매출을 달성하였습니다. - 건강기능식품군의 매출은 약 46억원으로 전체 매출의 약 15.32% 비중을 차지하였습니다.

나. 매출형태별 실적(단위 : 백만원, %)

구 분	제27기 반기	제26기

매출액	비율	매출액	비 율

내수	제품매출	29,124	95.9%	56,477	82.5%

기타매출	600	2.0%	9,965	14.6%

소 계	29,724	97.9%	66,442	97.1%

수출	제품매출	595	2.0%	2,003	2.9%

기타매출	45	0.1%	-	-

소 계	640	2.1%	2,003	2.9%

합 계	30,364	100.0%	68,445	100.0%

다. 판매경로 및 방법 (1) 판매조직 ① 내수 판매조직

구분	팀명	판매경로	비고

의약사업본부	지점 및 출장소	회사→약국→소비자회사→병원→소비자	-

OTC도매팀	회사→도매상→ 약국→소비자	-

H	일반유통팀특수유통팀	회사→할인점,백화점,마트,온라인→소비자	-

② 수출 판매조직

팀명	구분	판매경로

해외사업팀	수출	직접수출	회사→현지의약품 수입상→거래처

간접수출	회사→중개업자(기업)→해외거래처

(2) 판매방법 및 조건

구 분	판 매 방 법	판 매 조 건

내수판매	- 영업부 직원이 약국과 병, 의원을직접 방문하여 판매- 도매상을 통하여 국공립 종합병원에 입찰하여 판매	- 현금 및 외상판매- 외상판매된 제품의 대금은 대부분 판매 후 1~6개월에 걸쳐 회수되며, 현금,어음 및 카드로 결제되고 있습니다.

직수출	- 외국에 있는 Buyer(직접주문자)를통한 수출 (자가상표부착방식)	- T/T (전신환 송금)

간접수출	- 국내 무역상사나 수출대행기업을 통한 해외수출	- 구매확인서

(3) 판매전략 - 브랜드 인지도 강화전략 : 브랜드 인지도를 높이기 위하여 캐릭터 협업을 진행하고있으며, 연령별 선호를 따른 카카오, 포켓몬 캐릭터 등을 활용하여 소비자들의 관심을 가질 수 있도록 제공하고 제약전문지 지면광고, 온라인 제휴, 기부금 제공 마케팅등 다양한 활동을 하고 있습니다. - 영업력 강화전략 : 영업 활동 지원을 위하여 판촉물 제작, 심포지엄, 좌담회 등을 시행하고 이를 영상화 하여 배포 공유 함으로써 효율적인 영업을 할수 있도록 지원, 지속적인 신제품 출시로 영업 활성화를 하고 있습니다. 또한 영업력 강화를 위하여 다양한 제품 규격과 소분 판매가 가능한 제형 검토, 신제품 출시시 영업사원 제품교육, 분기별 목표달성 인센티브 제공 등 다양한 전략을 실행 중 입니다.
7. 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 일반적인 사항 및 배당수준의 방향성, 목표 등

- 회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 당사는 현재 결손금 누적으로 인하여 배당을 지급하고 있지 않지만 향후 이익 발생으로 인한 결손금 해소 및 이익잉여금 적립 시 구체적 배당계획을 수립, 진행할 예정입니다.

- 당사는 배당에 관하여 아래와 같이 정관 내에서 규정하고 있습니다.

제 55 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 56 조 (중간배당)① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 반기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	14,909	-22,228	-7,828

(별도)당기순이익(백만원)	10,957	-18,463	-7,575

(연결)주당순이익(원)	454	-593	-268

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 액면가감액 무상감자가 가결되어 액면가가 500원에서 100원으로 감액되었습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

라. 자사주 매입 및 소각 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각 계획이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022.03.17	유상증자(일반공모)	보통주	10,800,000	500	2,540	주주배정 후 실권주 일반공모

2022.12.26	전환권행사	보통주	1,578,116	500	1,901	제6회CB 전환

2022.12.30	전환권행사	보통주	1,052,077	500	1,901	제6회CB 전환

2023.01.02	전환권행사	보통주	1,472,908	500	1,901	제6회CB 전환

2023.01.03	전환권행사	보통주	484,730	500	2,063	제5회CB 전환

2023.11.13	전환권행사	보통주	156,006	500	1,282	제6회CB 전환

2024.06.25	무상감자	보통주	35,593,402	500	100	액면가 감액 무상감자

나. 미상환 전환사채 발행 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	7	2023.08.10	2026.08.10	5,000,000,000	기명식 보통주	2024년 08월 10일~ 2026년 08월 03일	100	1,238	800,000,000	646,203	(주1)

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	8	2023.09.22	2026.09.22	5,000,000,000	기명식 보통주	2024년 09월 22일~ 2026년 08월 22일	100	1,315	5,000,000,000	3,802,281	-

합 계	-	-	-	10,000,000,000	-	-	-	-	5,800,000,000	4,448,484	-

주1) 2024.05.17 사채권자와 협의에 따라 4,200,000,000원을 만기 전 조기취득하였으며, 보고서 작성일 현재 회사가 보유하고 있습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황- 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.

가. 채무증권 발행 실적[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

경남제약㈜	회사채	사모	2023.08.10	5,000	5.0	-	2026.08.10	-	-

경남제약㈜	회사채	사모	2023.09.22	5,000	5.0	-	2026.09.22	-	-

합 계	-	-	-	10,000	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	5,800	-	-	-	-	-

합계	-	-	5,800	-	-	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)	23	2022.03.16	시설자금: 5,000운영자금: 6,703채무상환자금: 15,000기타자금: 729	27,432	채무상환자금: 4,383(차입금상환)시설자금: 11,245(생산공장 설비투자)운영자금: 11,075(원부자재 매입)기타자금: 729(발행제비용)	27,432	(*)

(*) 23 회차의 증권신고서 상 기재된 자금사용 계획은 시설자금 약 50 억원 , 운영자금 약 67 억원 , 채무상환자금 약 150 억원이었으나 , 실제 자금사용내역은 채무상환자금 약 44 억원 , 시설자금 약 112 억원 , 운영자금 약 111 억원입니다 . 차이 내역으로는 채무상환자금 약 100 억원이 시설자금 및 운영자금으로 각각 50 억씩 사용되었습니다 . 시설자금은 GMP 규정 준수 및 품질 , 생산성 향상을 위해 아산공장 ( 창고부지 및 건물 18.9 억 , 기계장치 29.9 억 ), 의령공장 ( 기계장치 3 천만원 ) 의 설비투자 비용으로 사용했으며 , 운영자금은 안정적인 영업활동을 위하여 2022 년 07 월부터 2023 년 09 월까지 총 5 분기 동안의 추가 원부자재 매입대금으로 사용했습니다 .

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제7회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	7	2023.08.10	운영자금 : 5,000(원재료 구입, 인건비 등)	5,000	채무상환자금 : 1,069(차입금 상환)시설자금 : 1,944(생산공장 설비투자)운영자금 : 1,987(원부자재 매입)	5,000	(*)

제8회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	8	2023.09.22	운영자금 : 5,000(디지털 치료제, 전자약 개발비 등)	5,000	채무상환자금 : 581(차입금 상환)시설자금 : 3.330(생산공장 설비투자)시설자금 : 420(전자약개발비))	4,331	(**)미사용잔여분은 금융상품으로 금융기관 예치함

(*) 제 7 회차 사모 전환사채의 자금사용 계획은 운영자금 약 50 억원이며 실제 자금사용 내역은 채무상환자금 약 10 억원 , 시설자금 약 20 억원 , 운영자금 약 20 억원입니다 . 차이내역으로는 운영자금 약 30 억원이 채무상환자금 약 10 억원 및 시설자금 약 20 억원으로 사용되었습니다 . 채무상환자금은 재무구조 개선과 이자비용 절감을 위해 차입금 중 일부를 상환했으며 , 시설자금은 GMP 규정 준수 및 품질 , 생산성 향상을 위해 아산공장 ( 창고부지 및 건물 11.7 억 , 기계장치 7.3 억 ), 의령공장 ( 기계장치 4 천만원 ) 의 설비투자 비용으로 사용했습니다 . (**) 제 8 회차 사모 전환사채의 자금사용 계획은 운영자금 약 50 억원이며 실제 사용내역은 채무상환자금 약 6 억원 , 시설자금 약 33 억원 , 운영자금 약 4 억원입니다 . 차이내역으로는 운영자금 약 39 억원이 채무상환자금 약 6 억원 및 시설자금 약 33 억원으로 사용되었습니다 . 재무구조 개선과 이자비용 절감을 위해 차입금 일부를 상환했으며 , 생산성 향상과 업무환경 개선을 위해 아산공장 시설 및 설비 투자에 사용했습니다 .

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	669	-	-

계	669	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기 반기(당기)	안진회계법인	-	-	-

제26기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항없음	매출수익인식의적정성

제25기(전전기)	신한회계법인	적정	해당사항없음	수익의 인식재고자산의 실재성

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기 반기(당기)	안진회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계관리제도 감사	340	2,290	136	1,018

제26기(전기)	안진회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계관리제도 감사	330	2,210	330	3,686

제25기(전전기)	신한회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사, 내부회계관리제도 감사	260	2,072	260	2,058

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

제25기(전전기)	2022.07	2022년도 법인세 세무조정부가가치세 신고서 검토	2022.04~ 2023.01	15	-

라. 회계감사인의 변경 당사는 지정감사인이었던 신한회계법인과의 계약이 2022년 말 기간만료로 종료됨에 따라 2022년 10월 19일,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 1항의 11에 따라 금융감독원으로부터 3개년 사업연도(2023.01.01~2025.12.31)에 대한 감사인으로 안진회계법인을 지정 받았습니다. 이에 따라 전기부터 당사 회계감사인은 신한회계 법인에서 안진회계법인으로 변경되었습니다.

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 03월 20일	감사 1인업무수행이사 외 1인	서면보고	외부감사 결과 보고

바 . 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 필요시 특별감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2023년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2024년 03월 19일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 안진회계법인의 2024년 03월 20일 감사보고서에는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 언급되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계 정책, 회계처리방침과 절차 등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

- 직전 3년간 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견 및 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견요약

제27기 반기(당기)	안진회계법인	-

제26기(전기)	안진회계법인	우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제25기(전전기)	신한회계법인	우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(추성운)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항 감사의 세부 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "(1) 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

성명	임기	연임여부(횟수)	추천인	경력	최대주주와의관계	결격요건여부

추성운	2024.06.10~ 2027.06.10	신규선임	이사회	現) 그레이스힐 공동대표	-	해당 없음

다. 감사의 독립성 감사는 당사 정관에 의거하여 독립성을 가지고 회사 및 이사회의 업무를 감사를 해야할 직무와 의무를 가지고 있습니다. 그리고 필요한 때에는 영업에 관한 사항을 언제든지 요구할 수 있고, 그 내용을 확인하기 위해서 회사의 업무와 재산상태를 언제든지 조사할 수 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)
①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④감사에 대해서는 정관 제37조1의 제3항 및 제37조의 2의 규정을 준용한다.

라. 감사의 주요 활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사	감사

추성운(출석률 : 100%)	이호석(출석률 : 100%)

참석여부	참석여부

제27기-01	2024.01.24	제1호 의안 : 유형자산 처분 결정의 건	가결	-	참석

제27기-02	2024.02.22	제1호 의안 : 제26기(2023년) 결산재무제표 승인의 건	가결	-	참석

제27기-03	2024.03.05	제1호 의안 : 제26기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	-	참석

제27기-04	2024.03.19	제1호 의안 : 제26기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태보고및 평가의 건	가결	-	참석

제27기-05	2024.03.28	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	-	참석

제27기-06	2024.04.03	제1호 의안 : 경남제약스퀘어 주식회사 합병 결정의 건	가결	-	참석

제27기-07	2024.04.04	제1호 의안 : 경남제약스퀘어 주식회사 합병 게약 일정 변경의 건	가결	-	참석

제27기-08	2024.04.12	제1호 의안 : 타법인 주식 처분 및 경영권 양도의 건	가결	-	참석

제27기-09	2024.04.22	제1호 의안 : 제27기 임시주주총회 소집의 건	가결	-	참석

제27기-10	2024.04.30	제1호 의안 : 자회사(주식회사 MINE ENTERTAINMENT) 해외직접투자 증액의 건	가결	-	참석

제27기-11	2024.05.07	제1호 의안 : 합병계약 승인의 건	가결	-	참석

제27기-12	2024.05.17	제1호 의안 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 사채취득의 건	가결	-	참석

제27기-13	2024.05.21	제1호 의안 : 제27기 임시주주총회 소집결의 변경 및 안건확정의 건제2호 의안 : 경영지배인 선임의 건	가결	-	참석

제27기-14	2024.05.21	제1호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	-	참석

제27기-15	2024.05.22	제1호 의안 : 타법인 주식 처분 및 경영권 양도 계약 정정의 건제2호 의안 : 단기매매차익 반환의 건	가결	-	참석

제27기-16	2024.05.28	제1호 의안 : 자회사(주식회사 MINE ENTERTAINMENT) 해외직접투자(증액투자)결의 철회의 건	가결	-	참석

제27기-17	2024.06.10	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	참석	-

제27기-18	2024.06.10	제1호 의안 : 이사회규정 개정의 건	가결	참석	-

제27기-19	2024.06.11	제1호 의안 : 합병경과보고 및 공고의 건	가결	참석	-

제27기-20	2024.06.26	제1호 의안 : 일본 현지법인 지원의 건	가결	참석	-

주1) 이호석 감사는 2024년 06월 10일 일신상의 사유로 사임했습니다.주2) 2024년 06월 10일 개최된 제27기 임시주주총회에서 추성운 감사를 선임 했습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	3	책임(16년),선임(3년,2년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

경영기획팀	2	선임(7년, 2년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황 - 당사는 당반기말 현재 자산총액이 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제27기 임시주주총회

나. 소수주주권의 행사여부 - 공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다. 다. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,593,402	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	287	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,593,115	-

우선주	-	-

라. 주식사무

정관에 규정된신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2.『상법』제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 관련규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2019.06.25개정)
7. 기술도입 또는 영업상의 필요로 그 협력회사에게 신주를 발행하는경우
8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
9. 외부전문용역 및 자문에 대한 보수 및 수수료의 지급을 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일~15일	기 준 일	12월 31일

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3000)

주주에 대한 특전	-	공고방법	회사 인터넷 홈페이지(www.kyungnampharm.co.kr) 또는 전산장애 등 부득한 경우: 한국경제신문

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	주요 논의내용	비 고

제27기임시주주총회(2024.06.10)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 자본금 감소의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호 의안 : 사내이사 김성곤 선임의 건(신규선임)- 제3-2호 의안 : 사내이사 조정영 선임의 건(신규선임)- 제3-3호 의안 : 사내이사 신민규 선임의 건(신규선임)- 제3-4호 의안 : 사내이사 남궁정 선임의 건(신규선임)- 제3-5호 의안 : 사외이사 나욱진 선임의 건(신규선임)- 제3-6호 의안 : 사외이사 문근모 선임의 건(신규선임)제4호 의안 : 감사 추성운 선임의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결제2호 의안 : 원안대로 가결제3호 의안 :- 제3-1호 의안 : 원안대로 가결- 제3-2호 의안 : 원안대로 가결- 제3-3호 의안 : 원안대로 가결- 제3-4호 의안 : 원안대로 가결- 제3-5호 의안 : 원안대로 가결- 제3-6호 의안 : 원안대로 가결제4호 의안 : 원안대로 가결	- 주주제안 : 없음- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항 : 없음	-

제26기정기주주총회(2024.03.28)	제1호 의안 : 제26기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건- 제2-1호 : 사내이사 조헌정 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안:- 제2-1호: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결제4호 의안: 원안대로 가결	- 주주제안 : 없음- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항 : 없음	-

제25기정기주주총회(2023.03.30)	제1호 의안 : 제25기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결	- 주주제안 : 없음- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항 : 없음	-

제24기정기주주총회(2022.03.31)	제1호 의안 : 제24기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건(상근이사 3명, 사외이사 1명 선임)- 제2-1호 : 상근이사 김병진 재선임의 건- 제2-2호 : 상근이사 홍상혁 선임의 건- 제2-3호 : 상근이사 이명준 선임의 건- 제2-4호 : 사외이사 윤현보 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
- 제3-1호 : 상근감사 이호석 선임의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안:- 제2-1호: 원안대로 가결- 제2-2호: 원안대로 가결- 제2-3호: 원안대로 가결- 제2-4호: 원안대로 가결제3호 의안:- 제3-1호: 원안대로 가결제4호 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결제6호 의안: 원안대로 가결	- 주주제안 : 없음- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항 : 없음	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김성곤	남	1971.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	前) ㈜엔케이물산 대표이사 現) ㈜인콘 사내이사 現) 휴마시스㈜ 대표이사	-	-	-	2024.06.10~ 현재	2027.06.10

조정영	남	1961.01	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	前 ) ㈜필링크 대표이사現) ㈜케이바이오컴퍼니 대표이사	-	-	-	2024.06.10~ 현재	2027.06.10

신민규	남	1991.12	사내이사	사내이사	상근	사내이사	前) PUSH 대표 現) ㈜판타지오 사내이사 現) ㈜네오임플란트 사내이사 現) 휴마시스㈜ 사내이사	-	-	-	2024.06.10~ 현재	2027.06.10

남궁정	남	1990.02	사내이사	사내이사	상근	사내이사	現) ㈜브알라 이사 現) ㈜미래아이앤지 이사 現) ㈜판타지오 이사	-	-	-	2024.06.10~ 현재	2027.06.10

나욱진	남	1978.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	前) 서울중앙지방검찰청 검사 前) 대구지방검찰청 검사 前) 서울중앙지방검찰청 부부장검사 前) 대검찰청 검찰연구관 前) 제55대 청주지방검찰청 제천지청 지청장 前) 법무부 국제형사과장 前) 서울중앙지방검찰청 국제범죄수사부 부장검사 現) 법무법인(유) 율촌 구성원 변호사	-	-	-	2024.06.10~ 현재	2027.06.10

문근모	남	1982.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	前) 인디펜던스 前) 화이어웍스 現) 자이언트스텝	-	-	-	2024.06.10~ 현재	2027.06.10

추성운	남	1970.03	감사	감사	상근	감사	現) 그레이스힐 공동대표	-	-	-	2024.06.10~ 현재	2027.06.10

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	27	-	15	2	42	1년 4개월	1,376	32	-	-	-	-

관리	여	28	-	-	-	28	2년 4개월	577	21	-

영업	남	59	-	-	-	59	6년 5개월	1,701	29	-

영업	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

생산	남	56	-	6	-	62	10년 5개월	1,491	24	-

생산	여	58	-	3	-	61	15년 5개월	1,219	20	-

합 계	228	-	24	2	252	7년 9개월	6,364	25	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	264	29	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	3,000	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

13	260	20	-

주1) 보수지급금액은 보고서 작성기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 보고서 작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사를 포함하여 기재하였습니다.

② 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	243	35	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	11	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	6	3	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3) 개인별 보수지급금액① 개인별 보수 지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

② 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

① 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

② 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

경남제약㈜	7	23	30

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(2) 계열회사 간 계통도

출자사 ＼ 피출자사	(주)미래아이앤지	(주)남산물산	(주)아티스트	(주)엑스	(주)판타지오	㈜케이바이오컴퍼니	㈜인콘	휴마시스㈜	㈜온누리 프로덕션	(주)하나모두	㈜온누리 파트너스	(주)온누리미디어	(주)스튜디오 파니니	㈜빌리언스 (舊 블레이드엔터)	㈜경남제약

㈜미래아이앤지	-	7.28%	-	12.23%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜아티스트	49.92%	-	-	-	-	-	49.92%	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜온누리투어	-	100%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜남산홀딩스	-	100%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜마코컴퍼니	40%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜스튜디오파니니	-	-	-	-	83.33%	-	-	-	-	-	-	16.67%	-	-	-

㈜판타지오	10.99%	1.47%	5.54%	-	-	-	5.32%	-	-	-	-	-	-	-	-

판타지오 홍콩 (Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)	-	-	-	-	100%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜엑스	-	21.20%	-	-	-	-	-	-	58.80%	-	-	-	-	-	-

㈜케이바이오컴퍼니	27.58%	-	-	-	5.51%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜인콘	-	-	-	-	-	34.21%	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜인스코	-	100%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

METAGIO.PTE.LTD.	-	-	-	-	100%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

휴마시스㈜	0.81%	0.51%	5.19%	-	-	4.29%	2.58%	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)온누리미디어	-	-	-	-	-	-	-	-	-	18.01%	18.01%	-	-	-	-

㈜온누리프로덕션	-	51.68%	-	-	-	-	-	-	-	-	48.32%	-	-	-	-

HUMASIS VINA Company Limited	-	-	-	-	-	-	-	100%	-	-	-	-	-	-	-

HUMASIS MINE SOLUTIONS LIMITED	-	-	-	-	-	-	-	100%	-	-	-	-	-	-	-

드림사이드 문화산업전문회사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	51.00%	-	-

플랜에스 문화산업전문회사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	50.00%	-	-

의녀대장금 문화산업전문회사	-	-	-	-	50%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜빌리언스(舊 블레이드엔터테인먼트)	-	-	-	-	-	-	-	33.92%	-	-	-	-	-	-	-

㈜경남제약	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	19.84%	-

㈜MINE ENTERTAINMENT	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100%

㈜블레이드미디어	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100%	-

㈜빌리언스플러스(舊 블레이드이엔티)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40%	30%

㈜엑스와이지스튜디오	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	75%	-

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

김성곤	대표이사	휴마시스㈜	대표이사

㈜인콘	사내이사

㈜온누리투어	감사

조정영	대표이사	㈜케이바이오컴퍼니	대표이사

신민규	사내이사	㈜판타지오	사내이사

휴마시스㈜	사내이사

남궁정	사내이사	㈜미래아이앤지	사내이사

㈜판타지오	사내이사

㈜하나모두	사내이사

㈜빌리언스	사내이사

드림사이드 문화산업전문회사	대표이사

(4) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	2,595	-346	-	2,249

일반투자	-	1	1	490	-	-	490

단순투자	2	-	2	16,789	-11,329	3,297	8,757

계	2	4	6	19,874	-11,675	3,297	11,496

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 당기 중 회사와 대주주와의 영업으로 인한 거래내용 및 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

대주주명	거래종류	거래내용	계약기간	당기 중 거래금액(2024.01.01~ 2024.06.30)

수익	비용

㈜빌리언스	임대차	서울사무소 등 임대매출	2020.07.13~ 2024.07.31	98,133	-

기타매출	마스크 공급 및 위탁판매	2020.07.01~ 2030.06.30	669	-

재화판매	레모나, 결콜라겐 등	-	2,700	-

합 계	101,502	-

주1) 2024년 06월 10일, ㈜블레이드엔터테인먼트에서 ㈜빌리언스로 상호를 변경하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 우발채무와 약정사항 ① 당반기말 현재 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	종류	약정한도	실행금액

신한은행	운영자금대출	5,000,000	5,000,000

신한은행	시설자금대출	28,000,000	28,000,000

SHINHAN BANK JAPAN	운영자금대출	432,155	405,642

SHINHAN BANK JAPAN	시설자금대출	2,420,068	2,264,492

합계	35,852,223	35,670,134

(2) 당반기말과 전기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	내역	당반기말	전기말

서울보증보험	공탁보증	238,300	240,300

서울보증보험	이행보증	320,000	320,000

서울보증보험	인허가보증	40,707	40,707

서울보증보험	지급보증	-	15,000

서울보증보험	계약이행보증	-	425,000

합계	599,007	1,041,007

(2) 중요한 소송사건

당사는 물품대금 청구 등 8건(소송가액 2,127백만원)의 소송을 제기하여 진행중에 있습니다.

(3) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(4) 채무보증 현황

당기말 현재지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: JPY)

제공한 기업	제공받은 기업	지급보증내역	한도금액	지급보증처

경남제약(주)	MINE ENTERTAINMENT	차입금 연대보증	330,000,000	SBJ은행 동경본점
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 공시대상 기간동안 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 공시대상 기간동안 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜MINE ENTERTAINMENT(주1)	2023년 01월 18일	일본 도쿄도 타이토구아사쿠사바시 1-13-6	부동산임대업	4,469	기업의결권 과반수 소유(회계기준서 제1027호 13)	미해당

주1) 2024년 02월 29일 ㈜KN ENTERTAINMENT에서 ㈜MINE ENTERTAINMENT로 사명을 변경하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	7	㈜미래아이앤지	110111-0100951

㈜판타지오	160111-0023757

㈜케이바이오컴퍼니	110111-1430498

㈜인콘	110111-2039934

휴마시스㈜	110111-5503308

㈜빌리언스	150111-0000765

경남제약㈜	135011-0085255

비상장	23	㈜하나모두	110111-2810764

㈜아티스트	110111-6212841

㈜온누리투어	110111-4841048

㈜온누리프로덕션	110111-7305249

㈜온누리파트너스	110111-7739331

㈜온누리미디어	110111-4596114

㈜남산물산	161511-0002174

㈜남산홀딩스	134211-0158017

㈜마코컴퍼니	110111-5933802

㈜스튜디오파니니	110111-7263083

판타지오 홍콩(Fantagio Hong Kong Co., Ltd.)	2553179

㈜엑스	110111-2973041

㈜인스코	134111-0486311

METAGIO PTE.LTD.	202213508D

Humasis USA,Inc.	-

HUMASIS VINACompany Limited	-

(유)플랜에스문화산업전문회사	110114-0225076

(유)드림사이드문화산업전문회사	110114-0209062

(유)의녀대장금문화산업전문회사	110114-0323903

㈜빌리언스플러스	110111-4810184

㈜엑스와이지스튜디오	110111-8863288

㈜블레이드미디어	110111-8586723

MINE ENTERTAINMENT	0105-01-049895
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

딥마인드플랫폼㈜	상장	2021.07.21	단순투자	2,600	1,259,079	8.00	2,110	-	-	1,736	1,259,079	5.51	3,846	25,658	-1,317

한주에이알티㈜	상장	2023.03.15	단순투자	17,900	4,890,535	42.35	14,679	-3,774,465	-11,329	1,561	1,116,071	8.97	4,911	38,801	-5,919

경남제약스퀘어㈜	비상장	2022.01.07	사업다각화	3,000	100,000	100.00	346	100,000	-346	-	-	-	-	750	-1,660

㈜에이타스파트너스	비상장	2023.04.27	사업다각화	490	98,000	9.80	490	-	-	-	98,000	9.80	490	5,013	-385

㈜MINE ENTERTAINMENT	비상장	2023.08.01	해외사업진출	-	9,500	100.00	-	-	-	-	9,500	100.00	-	4,469	-261

㈜빌리언스플러스	비상장	2023.10.06	사업다각화	2,249	270,000	30.00	2,249	-	-	-	270,000	30.00	2,249	7,916	499

합 계	6,627,114	-	19,874	-3,674,465	-11,675	3,297	2,752,650	-	11,496	82,607	-9,043
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.