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경남제약 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 24기 3분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 경남제약(주)
대 표 이 사 : 오 성 원
본 점 소 재 지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
(전 화) 02-3490-5105
(홈페이지) http://www.kyungnampharm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 오 성 원
(전 화) 02-3490-5105
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	2

합계	2	-	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

1-3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 11월 06일	-	-

2) 회사의 법적, 상업적 명칭 - 당사의 명칭은 경남제약 주식회사 라고 표시합니다. 또한 영문으로는 KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD. 또는 KYUNGNAM PHARM 라고 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 경남제약(주) 라고 표기 합니다. 3) 설립일자 및 존속기간 - 당사는 1998년에 설립되어 2001년 11월 6일자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였고, 2010년 4월 20일 종속회사인 구, 경남제약 주식회사와 합병하여 상호를 주식회사HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. 4) 본사의주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 - 전화번호: 02-3490-5105 - 홈페이지: http://www.kyungnampharm.co.kr

5) 주요사업의 내용 - 당사가 영위하고 있는 제약산업은 인간의 생명과 직결되는 의약품을 생산, 판매하는 산업으로 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 자원이 부족하지만, 인적자원이 풍부한 우리나라에 적당한 고부가가치 산업으로 평가 받고 있는 분야 입니다. 당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등 을 주요한 사업으로 영위하고 있습니다. 의약품과 원료의약품의 주요 매출처는 제약회사, 의약품 도매상, 약국 등이며 대형 할인점 및 편의점 등에는 양질의 건강식품등을 공급하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 ' Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 【회사가 영위하는 목적사업】

목 적 사 업	비 고

1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업
2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업
3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업
4. 의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업
5. 의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업
6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업
7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)
8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업
9. 부동산 임대업
10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자
11. 의약연구개발업	-

6) 향 후 추진 하 고자 하 는 사업 - 해당사항 없음. 7) 신용평가에 관한 사항 - 당사는 2018년 초 300억원 규모의 주주우선공모 신주인수권부사채 발행을 검토하여, 신용평가사인 한국기업평가와 한국신용평가에서 신용평가를 진행하였습니다.2018년 1월 11일 한국기업평가에서는 BB-, 2018년 1월 12일 한국신용평가에서는 BB-의 신용등급을 평가 받았습니다. 그러나 사채 발행 계획의 취소로 인해 해당 신용등급 역시 취소 되었습니다.
2. 회사의 연혁

1) 회사의 연혁

일 자	내 용

2016.07	2016 아시아 로하스 산업대전 바이오부문 보건복지부장관상 수상

2017.11	레모나와 레모비타씨정의 중국식약청(CFDA) 승인(수입보건식품 등록)

2018.01	라이멍지아(상하이)상무유한공사 설립

2019.07	올해의 브랜드대상 비타민 부문 14년 연속 1위

2019.07	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 5년 연속 1위

2020.05	경남제약 레모나, 중소벤처기업부 선정 '브랜드K' 선정

2020.07	경남제약재팬 주식회사(구 : LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 종속회사 편입

2020.09	올해의 브랜드대상 비타민 부문 15년 연속 1위

2020.09	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 6년 연속 1위

2021.09	올해의 브랜드대상 비타민 부문 16년 연속 1위

2021.09	중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 7년 연속 1위

2) 본점소재지 및 그 변경 * 본점소재지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79 - 공시대상기간동안 변동사항 없습니다.

3) 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.09.23	-	대표이사 오성원(주1)	-	-

2021.03.26	정기주총	감 사 임승재	-	-

2020.03.25	정기주총	대표이사 배건우사내이사 김병진사내이사 오성원사외이사 손태복	-	-

2019.05.30	임시주총	대표이사 하관호대표이사 안주훈사내이사 김병진사내이사 이 용사외이사 권장덕감 사 김평진	-	대표이사 김주선

2019.03.29	정기주총	사외이사 김재준	-	-

2018.11.09	임시주총	대표이사 김주선사내이사 최원준사내이사 정성훈사내이사 김상진사내이사 진현철사외이사 추영재사외이사 김경배감 사 박재순	-	-

2018.08.01	임시주총	대표이사 김태현사내이사 진종철사내이사 김용주사내이사 서상원사외이사 서정민사외이사 진영석감 사 길홍준	-	대표이사 류충효사내이사 이창주사외이사 김재훈감 사 황병섭

주1) 2021.09.23 전 대표이사 배건우의 대표이사 및 사내이사 사임으로 인한 신규 선임

4) 최대주주의 변동

변동일	최대주주명

2017.11.08	이희철

2018.11.15	마일스톤KN펀드

2019.05.22	(주)블루베리엔에프티

5) 상호의 변경 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

6) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없습니다. 7) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다. 8) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

9) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2020.07	서울 강남구 논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워) 매입
3. 자본금 변동사항

1) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제24기 3분기말(2021.09.30)	제23기(2020년말)	제22기(2019년말)	제21기(2018년말)	제20기(2017년말)

보통주	발행주식총수	20,049,565	17,442,567	17,053,462	12,299,983	11,248,376

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	10,024,782,500	8,721,283,500	8,526,731,000	6,149,991,500	5,624,188,000

합계	자본금	10,024,782,500	8,721,283,500	8,526,731,000	6,149,991,500	5,624,188,000
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	60,203,622	609,437	60,813,059	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	40,154,057	609,437	40,763,494	-

1. 감자	40,154,057	1	40,154,058	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	609,436	609,436	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,049,565	-	20,049,565	-

Ⅴ. 자기주식수	287	-	287	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,049,278	-	20,049,278	-

주1) 정관 제5조(발행예정주식총수)에 의거 당사가 발행할 주식의 총수(보통주+우선주)는 100,000,000주이며, 우선주의 발행 가능 한도 주식수는 20,000,000주입니다.
5. 정관에 관한 사항

1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제23기정기주주총회	제 8 조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)- 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 전자등록 선택 조항 신설제 46 조 (감사의 선임 ㆍ해임) - 선임→선임 또는 해임- 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.- 감사의 해임 관련 특별결의 요건 및 3% 적용 제한 내용 추가부 칙
제 1 조 (시행일)감사 선임 의결권 완화 조항 관련 시행일 수정
제 21 조 (소집시기)- 정기주주총회 기준일 3개월 이내 개최 의무 조항 삭제제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)- 정기주주총회 회일의 6주간 전→정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전제 13 조 (신주의 배당기산일)- 배당 기준일 전 발행한 주식에 대하여 동등배당 내용 추가제 18 조 (전환사채의 발행)- 제13조 규정 준용제 19 조 (신주인수권부 사채의 발행)- 제13조 규정 준용제 55 조 (이익배당)- 배당기준일을 이사회 결의로 정하게 함제 56 조 (중간배당)- 중간배당 기준일 전 발행한 주식에 대하여 동등배당 내용 추가	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.- 감사선임에 관한 조문 정비.- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.- 동등배당 원칙을 명시 및 중간배당 조문 개정으로 인한 문구 정비

2020년 03월 25일	제22기정기주주총회	제 2 조 (목적) - 전자기기, 의약품, 의약외품 판매업 추가제 33 조 (이사의 수)- 6인→4인	- 신규사업 추가- 이사의 수 축소

2019년 06월 25일	제22기임시주주총회	제 8 조 (주식의 종류 및 주식등의 전자등록)- 주식의 종류 삭제 및 전자등록 내용 추가제 15 조 (명의개서대리인) - 명의개서, 질권등록 및 말소 조항 등 변경제 16 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 삭제제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)- 제16조 삭제에 따른 문구 정비제 21 조 (소집시기)- 사업년도 종료 후 3월 이내→제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내부 칙
제 1 조 (시행일)- 전자증권법 관련 개정내용 시행시기 추가
제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 3월→3개월 등 기본적 문구정비제 40 조 (이사회의 결의방법)- 회의 동영상 통신수단 추가제 53 조 (외부감사인의 선임) - 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정→주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정 등 관련 내용 변경 제 10 조 (신주인수권)- 긴급한 자금의 조달을 위하여 → 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여제 18 조 (전환사채의 발행)- 긴급한 자금의 조달을 위하여→자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여- 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)- 긴급한 자금의 조달을 위하여→자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여- 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.	- 전자증권법 시행으로 인한 관련 조항 개정- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설- 전화회의를 인정 - 법률 명칭변경에 따른 자구수정
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영- 신주인수권, 전환사채, 신주인수권부사채 배정범위 확대 가액 조정 조건 명확화

2019년 05월 30일	제22기임시주주총회	제 40 조 (이사회의 결의방법)- 의사회 결의가 가부동수 인 때 의장 결정 조항 삭제제 33 조 (이사의 수) - 8인 이내→6인 이내제 45 조 (감사의 수)- 1인 이상 2인 이내→1인 이내	- 상법 제391조 제1항을 위반하고 법원의 법적근거가 없다는 효력정지판결에 의거 개정- 회사의 규모에 비해 이사 및 감사의 수가 너무 과대하여 축소
2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목(주1)	구체적용도	매출액	비율

의약품 제조 및 판매	제 품	레모나산	비타민C	9,402	18.3%

결콜라겐	콜라겐	9,558	18.6%

자하생력	자양강장	4,802	9.4%

피엠	무좀치료	2,328	4.5%

소 계	-	26,090	50.8%

기 타	-	25,251	49.2%

합 계	-	51,341	100.0%

주1) 전체 제품 매출액에서 주요 품목을 제외한 나머지는 기타품목 입니다.
4. 매출 및 수주상황

1) 주요제품등의 매출현황(단위 : 백만원,%)

사업부문	품목	제24기 3분기	제23기

매출액	비율	매출액	비율

의약품 제조 및 판매	일반의약품	15,724	30.6%	18,772	26.5%

의약외품	8,565	16.7%	26,115	36.8%

건강기능식품	8,452	16.5%	7,687	10.8%

원료의약품	1,098	2.1%	1,818	2.6%

전문의약품	602	1.2%	436	0.6%

일반식품	17,213	33.5%	17,318	24.4%

기타	1,904	3.7%	646	0.9%

매출조정	-3,209	-6.3%	(2,567)	(3.6%)

소계	50,347	98.1%	70,225	99.0%

용역	19	0.0%	37	0.1%

로열티	24	0.0%	65	0.1%

임대	950	1.9%	621	0.9%

계	51,341	100.0%	70,947	100.0%

- 일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목 ㆍ 구강 염증치료제인 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며, 전체 매출 비중의 약 31%를 차지하는 157억원의 매출을 달성하였습니다. - 의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인 레모나 키튼, 레모나 마스크 등으로 구성되어 있으며, 매출은 약 86억원으로 전체 매출의 17%를 차지하였습니다. - 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 전체 매출 비중의 약 34%를 차지하는 약 172억의 매출을 달성하였습니다. - 건강식품군의 매출은 약 85억원으로 전체 매출의 약 17% 비중을 기록하였습니다.

2) 매출형태 별 실적(단위 : 백만원,%)

구 분	제24기 3분기	제23기

매출액	비 율	매출액	비 율

내수	제품매출	48,682	94.8%	67,425	95.0%

기타매출	993	1.9%	722	1.0%

소 계	49,676	96.8%	68,147	96.1%

수출	제품매출	1,665	3.2%	2,800	3.9%

기타매출	-	0.0%	-	0.0%

소 계	1,665	3.2%	2,800	3.9%

합 계	51,341	100.0%	70,947	100.0%

3) 판매경로 및 방법(1) 판매조직① 내수 판매조직

구분	팀명	판매경로	비고

의약사업본부	지점 및 출장소	회사→약국→소비자회사→병원→소비자	-

OTC도매팀	회사→도매상→ 약국→소비자	-

H사업본부	일반유통팀특수유통팀	회사→할인점,백화점,마트,온라인→소비자	-

홈쇼핑팀	회사→홈쇼핑 채널→소비자	-

② 수출판매조직

팀명	구분	판매경로

해외사업팀	수출	직접수출	회사→현지의약품 수입상→거래처

간접수출	회사→중개업자(기업)→해외거래처

(2) 판매방법 및 조건

구 분	판 매 방 법	판 매 조 건

내수판매	- 영업부 직원이 약국과 병,의원을직접 방문하여 판매- 도매상을 통하여 국공립 종합병원에 입찰하여 판매	- 현금 및 외상판매- 외상판매된 제품의 대금은 대부분 판매후 1~6개월에 걸쳐 회수되며, 현금, 어음 및 카드로 결제되고 있습니다.

직수출	- 외국에 있는 Buyer(직접주문자)를통한 수출 (자가상표부착방식)	- T/T (전신환 송금)

간접수출	- 국내 무역상사나 수출대행기업을 통한 해외수출	- 구매확인서

(3) 판매전략- 브랜드 인지도 강화전략 : TV광고, 제약전문지 지면광고, 기부금 제공, 온라인 제휴 마케팅 등- 영업 강화전략 : 판촉물 제작, 신제품 개발, 학회 지원 등- 영업력 강화전략 : 영업사원 제품교육확대, 목표달성 인센티브 제공 등
7. 기타 참고사항

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회를통해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2) 감사의 독립성 감사는 당사 정관에 의거하여 독립성을 가지고 회사 및 이사회의 업무를 감사를 해야 할 직무와 의무를 가지고 있습니다. 그리고 필요한 때에는 영업에 관한 사항을 언제든지 요구할 수 있고, 그 내용을 확인하기 위해서 회사의 업무와 재산상태를 언제든지 조사할 수 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)
①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제37조1의 제3항 및 제37조의 2의 규정을 준용한다.

3) 감사의 인적사항

감사의 세부 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"의 "(1) 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

성명	임기	연임여부(횟수)	추천인	경력	최대주주와의관계	결격요건여부

임승재	2021.03.26~ 2024.03.26	신규선임	이사회	동국대학교 행정대학원 공안행정학과 졸업노량진/관악/중부경찰서 경감서초/남대문경찰서 경정(주)라이브플렉스 상근감사	-	해당 없음

4) 감사의 중요 의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사

김평진(출석률 : 25%)	임승재(출석률 : 83%)

제24기-01	2021.01.11	제1호 의안 : 종속회사(라이멍지아(상하이)상무유한공사) 해외직접투자 (증액투자)의 건	가결	-	2021.03.26 신규선임

제24기-02	2021.01.20	제1호 의안 : 제품공급계약 변경 체결의 건	가결	-

제24기-03	2021.01.29	제1호 의안 : 레모나 광고모델 계약 체결의 건	가결	-

제24기-04	2021.02.08	제1호 의안 : 제23기(2020년) 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가의 건	가결	참석

제24기-05	2021.02.19	제1호 의안 : 제23기(2020년) 결산재무제표 승인의 건제2호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	-

제24기-06	2021.02.23	제1호 의안 : 제품공급계약 체결의 건	가결	-

제24기-07	2021.02.26	제1호 의안 : 제23기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	-

제24기-08	2021.03.09	제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결	참석

제24기-09	2021.06.16	제1호 의안: 제5회 무기명 무보증 사모 전환사채 일부 소각의 건	가결	2021.03.26 사임	참석

제24기-10	2021.07.12	제1호 의안: 타법인 주식 취득 결정의 건(경남제약헬스케어㈜)	가결	참석

제24기-11	2021.07.15	제1호 의안: 온라인 독점판매계약 변경의 건	가결	참석

제24기-12	2021.08.31	제1호 의안: 해외 법인 청산(해산) 결정의 건	가결	참석

제24기-13	2021.09.17	제1호 의안: 타법인 주식 처분 결정의 건	가결	참석

제24기-14	2021.09.23	제1호 의안: 대표이사 선임의 건제2호 의안: 경남제약 이사회 의장 변경의 건	가결	-

7) 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 분기말 현재 자산총액이 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다.