경남제약 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항 신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기정기주주총회(2020.03.25)	- 제1호 의안 : 제22기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3-1호의 의안 : 사내이사 김병진 선임의 건 - 제3-2호의 의안 : 사내이사 배건우 선임의 건 - 제3-3호의 의안 : 사내이사 오성원 선임의 건 - 제3-4호의 의안 : 사외이사 손태복 선임의 건- 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 제1호 의안 : 원안대로 가결- 제2호 의안 : 원안대로 가결- 제3-1호 의안 : 원안대로 가결- 제3-2호 의안 : 원안대로 가결- 제3-3호 의안 : 원안대로 가결- 제3-4호 의안 : 원안대로 가결- 제4호 의안 : 원안대로 가결- 제5호 의안 : 원안대로 가결	-

제22기임시주주총회(2019.06.25)	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 제1호 의안 : 원안대로 가결	-

제22기임시주주총회(2019.05.30)	- 제1호 의안 : 임시의장 하관호 선임의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 사내이사 김주선 해임의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 1명) 제4-1호의 의안 : 사내이사 김병진 선임의 건 제4-2호의 의안 : 사내이사 하관호 선임의 건 제4-3호의 의안 : 사내이사 안주훈 선임의 건 제4-4호의 의안 : 사내이사 이 용 선임의 건 제4-5호의 의안 : 사외이사 권장덕 선임의 건 - 제5호 의안 : 비상근감사 김평진 선임의 건	- 제1호 의안 : 원안대로 가결- 제2호 의안 : 원안대로 가결- 제3호 의안 : 원안대로 가결 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 1명) 제4-1호의 의안 : 원안대로 가결 제4-2호의 의안 : 원안대로 가결 제4-3호의 의안 : 원안대로 가결 제4-4호의 의안 : 원안대로 가결 제4-5호의 의안 : 원안대로 가결- 제5호 의안 : 원안대로 가결	-

제21기정기주주총회(2019.03.29)	- 제1호 의안 : 제21기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3-1호의 의안 : 사외이사 김재준 선임의 건 - 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 제1호 의안 : 원안대로 가결- 제2호 의안 :정족수 부족으로 부결 제3-1호의 의안 : 원안대로 가결 - 제4호 의안 : 찬성 정족수 부족으로 부결- 제5호 의안 : 찬성 정족수 부족으로 부결	-

제21기임시주주총회(2018.11.09)	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 5명, 사외이사 2명) 제2-1호의 의안 : 사내이사 김주선 선임의 건 제2-2호의 의안 : 사내이사 최원준 선임의 건 제2-3호의 의안 : 사내이사 정성훈 선임의 건 제2-4호의 의안 : 사내이사 김상진 선임의 건 제2-5호의 의안 : 사내이사 진현철 선임의 건 제2-6호의 의안 : 사외이사 추영재 선임의 건 제2-7호의 의안 : 사외이사 김경배 선임의 건 - 제3호 의안 : 비상근감사 박재순 선임의 건	- 제1호 의안 : 원안대로 가결- 제2호 의안 제2-1호의 의안 : 원안대로 가결 제2-2호의 의안 : 원안대로 가결 제2-3호의 의안 : 원안대로 가결 제2-4호의 의안 : 원안대로 가결 제2-5호의 의안 : 원안대로 가결 제2-6호의 의안 : 원안대로 가결 제2-7호의 의안 :원안대로 가결- 제3호 의안 : 원안대로 가결	-

제21기임시주주총회(2018.08.01)	- 제1호 의안: 임시의장 최윤근(750321-1******) - 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안: 이사 해임의 건 제3-1호: 사내이사 류충효 해임의 건 제3-2호: 사내이사 이창주 해임의 건 제3-3호: 사외이사 김재훈 해임의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호: 사내이사 김태현(1972.2.18.생) 선임의 건 제4-2호: 사내이사 진종철(1961.6.13.생) 선임의 건 제4-3호: 사내이사 김용주(1965.7.16.생) 선임의 건 제4-4호: 사내이사 서상원(1972.9.10.생) 선임의 건 제4-5호: 사외이사 서정민(1970.7.31.생) 선임의 건 제4-6호: 사외이사 진영석(1973.11.17.생) 선임의 건 - 제5호 의안: 감사 황병섭 해임의 건 - 제6호 의안: 비상근감사 길홍준(1959.11.11.생) 선임의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안: 원안대로 가결-제3호 의안제3-1호 의안 : 원안대로 가결제3-2호 의안 : 원안대로 가결제3-3호 의안 : 원안대로 가결-제4호 의안제4-1호 의안 : 원안대로 가결제4-2호 의안 : 원안대로 가결제4-3호 의안 : 원안대로 가결제4-4호 의안 : 원안대로 가결제4-5호 의안 : 원안대로 가결제4-6호 의안 : 원안대로 가결-제5호 의안: 원안대로 가결-제6호 의안: 원안대로 가결	-

제20기주주총회(2018.03.30)	-제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건 -제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건 -제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안: 원안대로 가결-제3호 의안: 원안대로 가결	주1)

제20기임시주주총회(2017.11.07)	-제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 -제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사1명제2-1호 의안 : 사내이사 박화영 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 최 욱 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 김좌진 선임의 건	-제1호 의안: 부결-제2호 의안제2-1호 의안 : 부결제2-2호 의안 : 부결제2-3호 의안 : 부결	과반수 이상의 반대로 부결

제19기주주총회(2017.03.30)	-제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건 -제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 김만환 신규선임의 건-제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 -제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	-제1호 의안: 원안대로 가결-제2호 의안제2-1호 의안 : 부결-제3호 의안: 원안대로 가결-제4호 의안: 원안대로 가결	-

주1) 경남제약은 상장적격성 실질심사 대상결정과 관련 조속한 대응의 일환으로 2018년 3월 26일 긴급이사회를 개최하여, 기공고한 주주총회의 안건(제1호 재무제표 승인의 건, 제2호 정관 일부 변경의 건, 제3호 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사 2명), 4호 감사 선임의 건, 제5호 이사보수한도 승인의 건, 제6호 감사보수한도 승인의 건, 제7호 임원퇴직금 지급규정 개정의 건) 중 일부를 철회하기로 결의하였습니다.그래서 20기 정기주주총회 안건은 제1호 재무제표 승인의 건, 제2호 이사보수한도 승인의 건, 제3호 감사보수한도 승인의 건만 상정하여 원안대로 가결 되었습니다.

3. 우발채무 등 (1) 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 하기와 같습니다. ① 퇴직보상액 등(서울고등법원 2019나2056990)

구 분	내 용

소제기일	2019년 12월 19일

소송 당사자	원고: 류충효, 피고: 경남제약 주식회사

소송의 내용	원고의 퇴직보상액 등 청구 항소심

소송가액	511,129천원

진행상황	현재 항소심 절차 진행중

향후소송일정 및 대응방안	항소심 진행 중이며, 항소 이유서 등 서면절차 진행중

향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	당사가 패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음

② 퇴직보상액 등 청구 반소(서울고등법원 2019나2057009)

구 분	내 용

소제기일	2019년 12월 19일

소송 당사자	원고: 경남제약 주식회사, 피고: 류충효

소송의 내용	손해배상(기)(류충효 퇴직보상액 청구의 반소제기건)

소송가액	165,200천원

진행상황	퇴직보상액 등의 반소건으로 항소에 따라 퇴직보상액 등 항소심과 병합심리 절차 진행

향후소송일정 및 대응방안	항소심 진행중이며, 항소 이유서 등 서면 절차 진행중

향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	현재로서 승소여부는 알 수 없으며, 반소이므로 추가 실익 여부를 예측할 수 없음

③ 손해배상청구(서울고등법원 2019나2057542)

구 분	내 용

소제기일	2019년 12월 24일

소송 당사자	원고: 경남제약 주식회사, 피고: 이희철, 김성호

소송의 내용	피고에 대한 손해배상 청구

소송가액	14,380,743천원

진행상황	1심 원고의 일부승소에 대한 항소건으로 현재 항소 이유서 등 제출 예정

향후소송일정 및 대응방안	항소이유서 제출 이후 변론기일 예정

향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	일부 승소하였으나 추가 다툼이 예상되어 항소한 건으로 그 예상금액에 대해서는 합리적으로 예측하기 어려움

④ 손해배상청구(서울고등법원 2019나2041905)

구 분	내 용

소제기일	2019년 09월 26일

소송 당사자	원고: 경남제약 주식회사, 피고: 이희철, 오수진, 오창환

소송의 내용	피고에 대한 손해배상 청구

소송가액	3,177,063천원

진행상황	1심 패소에 대한 항소건으로 2020년 3월 1회 변론기일 진행 예정

향후소송일정 및 대응방안	2020년 3월 1회 변론기일 이후 계속 변론으로 증거 등 심리 절차 진행 예정

향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	1심 패소에 불복하여 항소한 건으로 소송에 따라 그 승소의 가액에 대해서는 합리적으로 예측하기 어려움

3) 이외에 기타 소송사건으로 연결실체가 제소한 2건의 소송사건이 있습니다. 기타 소송사건은 도주업체의 물품대금에 관한 소송으로 연결실체는 승소를 예측하고 있습니다. 하지만 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(2) 당기말 현재 담보제공 내용은 다음과 같습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도을 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

(3) 파생상품

1) 당기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당기말 현재 파생상품 내역은 없습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	계약상대방	계약일	만기일	파생상품자산	파생상품부채

유동	비유동	유동	비유동

이자율스왑	우리은행	2016-09-29	2019-10-29	12,636	-	-	-

전환권	이앤에스와이하이브리드투자조합외 1	2017-06-15	2022-06-15	-	-	274,559	-

합 계	12,636	-	274,559	-

2) 당기와 전기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기

당기손익

파생상품평가이익(손실)	(928,532)	10,401,061

파생상품거래이익	949	-

기타포괄손익(세후)

파생상품평가이익(손실)	(9,180)	(17,410)

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

(1) 직접금융 자금의 사용- 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	4	2017.06.15	운영자금:4,300기타자금:7,700	12,000	운영자금:4,300차입금상환:7,700	12,000	-

3자배정 유상증자	18	2018.11.14	시설자금:4,500운영자금:6,000	10,500	차입금상환:4,500운영자금:6,000	10,500	-

3자배정 유상증자	19	2019.05.21	시설자금:3,000운영자금:3,500	6,500	차입금상환 : 950시설자금:1,110운영자금:2,163	4,223	미사용잔여분은 금융상품으로 금융기관 예치함

3자배정 유상증자	20	2019.05.23	시설자금:3,000운영자금:17,500	20,500	-	-	미사용잔여분은 금융상품으로 금융기관 예치함

(2) 제재현황1) 회사제재

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2018.02.28	증권선물위원회	당사前임원	- 과장금 40백만원- 감사인 지정3년(2018.1.1.~2020.12.31)- 검찰고발(회사, 전대표이사1인 및 전담당임원1인)- 검찰통보(전담당임원1인)	- 사유 : 매출액 및 매출채권 등 허위계상('08년~'13년 4,989백만원)- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한법률 제15조, 제16조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제426조, 제429조	- 과징금 납부완료(2018.05.18)- 삼정회계법인 감사인지정 (2018.1.1.~2020.12.31)- 검찰고발 결과(공소권 없음, 관련공시 2018.12.14 기타경영사항(자율공시))	- 우량 최대주주유치를 위한 공개매각절차 진행- 공시, 회계 교육 강화

2018.05.24	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정- 벌점 0.0점(공시위반제재금 납부로 벌점 없음)	- 사유 : 공시변경(최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조	- 부과벌점 2.5점에 대해 공시위반제재금 1천만원을 대체납부함	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등

2018.05.28	대전지방식품의약품안전청	당사	- 레모나산, 레모나에스산 제조업무정지 1개월	- 사유 : 기준서 미준수- 근거법령 : 약사법 제76조 제1항 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제48조 제9의2호, 약사법 제76조제1항제3호, 의약품 등의 안전에 관한규칙 제95조	- 제조업무정지(2018.06.04~2018.07.03)	- 기준서 작성 관리 강화

2018.12.13	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정- 벌점 2.5점	- 사유 : 공시변경(유상증자 발행주식수 및 발행금액 100분의 20이상 변경)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조	- 벌점 2.5점	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등

2019.01.21	대전지방식품의약품안전청	당사	- 과징금 1,665만원	- 사유 : 직접용기 기재사항 위반- 근거법령 : 약사법 제65조제1항, 의약품 등의 안전에 과한 규칙 제74조제1항, 약사법제76조제3항 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제95조 관련 [별표8]행정처분의 기준 Ⅱ.개별기준 제42호 다목	- 과징금 납부완료(2019.01.30).	- 법규검토 시스템 강화

2019.04.08	아산시자원순환과	당사	- 과태료 100만원	-사유 : 포장재질 및 포장방법에 관한 기준(포장횟수) 위반- 근거법령 : 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 제41조	- 과태료 납부완료(2019.05.16)	- 표시기재 검토 시스템 강화

2) 당사는 2019년 3월 28일 "감사보고서 제출" 공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '한정'임을 공시하였습니다.이는 코스닥시장상장규정 제 38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당합니다.당사는 상기 내용과 관련하여 2019년 4월 8일까지 한국거래소에 이의신청서를 제출하였으며, 2019년 5월 8일 기업심사위원회에서 1년간의 개선기간(2020년 4월 9일까지)을 부여 받았습니다. 이에 당사는 재감사를 통해 2019년 10월 1일 전기 외부감사인(삼정회계법인)으로부터 2018년도 재무제표에 대한 재감사보고서를 수령하였으며, '적정의견'으로 감사의견이 정정되었습니다. 또한 재감사를 통해 2019년 10월 1일, 2019년 반기 검토보고서에 대한 의견도 "범위제한으로 인한 한정" 에서 "적정" 으로 정정 되었습니다.3) 2019년 1월 8일 개최된 코스닥시장위원회 심의 결과, 당사에 주식거래 재개를 위한 개선기간 1년을 부여하되, 당사가 개선계획을 정상 이행하지 아니하거나, 조기 이행 완료에 따른 당사의 신청 등이 있는 경우 개선기간 종료 이전이라도 상장폐지 여부를 심의 의결하기로 결정하였습니다. 코스닥시장위원회가 부여한 개선기간 종료일은 2020년 1월 8일입니다.당사는 2019년 10월 1일 개선계획 이행내역서를 거래소에 제출하였으며, 2019년 12월 4일 개최 된 코스닥시장위원회에서 상장유지 결정을 받아서, 2019년 12월 5일부터 매매거래가 재개 되었습니다.(3) 단기매매차익 발생 및 환수현황- 해당사항 없습니다. 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다.

7. 합 병

- 해당사항 없습니다. 8. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,534,830	2018.11.28	2020.11.28	2년	자발적보호예수	12,299,983

보통주	2,963,774	2019.06.10	2020.06.10	1년	모집(전매제한)	16,829,751