경남제약 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항 신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기정기주주총회(2020.03.25)	제1호 의안: 제22기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명) - 제3-1호의 의안: 사내이사 김병진 선임의 건 - 제3-2호의 의안: 사내이사 배건우 선임의 건 - 제3-3호의 의안: 사내이사 오성원 선임의 건 - 제3-4호의 의안: 사외이사 손태복 선임의 건제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안: - 제3-1호 의안: 원안대로 가결 - 제3-2호 의안: 원안대로 가결 - 제3-3호 의안: 원안대로 가결 - 제3-4호 의안: 원안대로 가결제4호 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결	-

제22기임시주주총회(2019.06.25)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건	제1호 의안: 원안대로 가결	-

제22기임시주주총회(2019.05.30)	제1호 의안: 임시의장 하관호 선임의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 사내이사 김주선 해임의 건 제4호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 1명) - 제4-1호의 의안: 사내이사 김병진 선임의 건 - 제4-2호의 의안: 사내이사 하관호 선임의 건 - 제4-3호의 의안: 사내이사 안주훈 선임의 건 - 제4-4호의 의안: 사내이사 이 용 선임의 건 - 제4-5호의 의안: 사외이사 권장덕 선임의 건 제5호 의안: 비상근감사 김평진 선임의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결 제4호 의안: - 제4-1호의 의안: 원안대로 가결 - 제4-2호의 의안: 원안대로 가결 - 제4-3호의 의안: 원안대로 가결 - 제4-4호의 의안: 원안대로 가결 - 제4-5호의 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결	-

제21기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안: 제21기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 1명) - 제3-1호의 의안: 사외이사 김재준 선임의 건 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 정족수 부족으로 부결제3호 의안: - 제3-1호의 의안: 원안대로 가결 제4호 의안: 찬성 정족수 부족으로 부결제5호 의안: 찬성 정족수 부족으로 부결	-

제21기임시주주총회(2018.11.09)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 5명, 사외이사 2명) - 제2-1호의 의안: 사내이사 김주선 선임의 건 - 제2-2호의 의안: 사내이사 최원준 선임의 건 - 제2-3호의 의안: 사내이사 정성훈 선임의 건 - 제2-4호의 의안: 사내이사 김상진 선임의 건 - 제2-5호의 의안: 사내이사 진현철 선임의 건 - 제2-6호의 의안: 사외이사 추영재 선임의 건 - 제2-7호의 의안: 사외이사 김경배 선임의 건 제3호 의안: 비상근감사 박재순 선임의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: - 제2-1호의 의안: 원안대로 가결 - 제2-2호의 의안: 원안대로 가결 - 제2-3호의 의안: 원안대로 가결 - 제2-4호의 의안: 원안대로 가결 - 제2-5호의 의안: 원안대로 가결 - 제2-6호의 의안: 원안대로 가결 - 제2-7호의 의안: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결	-

제21기임시주주총회(2018.08.01)	제1호 의안: 임시의장 최윤근(750321-1******) 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 해임의 건 - 제3-1호: 사내이사 류충효 해임의 건 - 제3-2호: 사내이사 이창주 해임의 건 - 제3-3호: 사외이사 김재훈 해임의 건 제4호 의안: 이사 선임의 건 - 제4-1호: 사내이사 김태현(1972.2.18.생) 선임의 건 - 제4-2호: 사내이사 진종철(1961.6.13.생) 선임의 건 - 제4-3호: 사내이사 김용주(1965.7.16.생) 선임의 건 - 제4-4호: 사내이사 서상원(1972.9.10.생) 선임의 건 - 제4-5호: 사외이사 서정민(1970.7.31.생) 선임의 건 - 제4-6호: 사외이사 진영석(1973.11.17.생) 선임의 건제5호 의안: 감사 황병섭 해임의 건 제6호 의안: 비상근감사 길홍준(1959.11.11.생) 선임의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안: - 제3-1호 의안: 원안대로 가결 - 제3-2호 의안: 원안대로 가결 - 제3-3호 의안: 원안대로 가결제4호 의안: - 제4-1호 의안: 원안대로 가결 - 제4-2호 의안: 원안대로 가결 - 제4-3호 의안: 원안대로 가결 - 제4-4호 의안: 원안대로 가결 - 제4-5호 의안: 원안대로 가결 - 제4-6호 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결제6호 의안: 원안대로 가결	-

제20기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결	(주1)

제20기임시주주총회(2017.11.07)	제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명) - 제2-1호 의안 : 사내이사 박화영 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 최 욱 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 사외이사 김좌진 선임의 건	제1호 의안: 부결제2호 의안: - 제2-1호 의안: 부결 - 제2-2호 의안: 부결 - 제2-3호 의안: 부결	과반수 이상의 반대로 부결

제19기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안: 제19기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명) - 제2-1호 의안 : 사내이사 김만환 신규선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: - 제2-1호 의안: 부결제3호 의안: 원안대로 가결제4호 의안: 원안대로 가결	-

주1) 경남제약은 상장적격성 실질심사 대상결정과 관련 조속한 대응의 일환으로 2018년 3월 26일 긴급이사회를 개최하여 기공고한 주주총회의 안건(제1호 재무제표 승인의 건, 제2호 정관 일부 변경의 건, 제3호 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사 2명), 4호 감사 선임의 건, 제5호 이사보수한도 승인의 건, 제6호 감사보수한도 승인의 건, 제7호 임원퇴직금 지급규정 개정의 건) 중 일부를 철회하기로 결의한 바, 20기 정기주주총회 안건은 제1호 재무제표 승인의 건, 제2호 이사보수한도 승인의 건, 제3호 감사보수한도 승인의 건만 상정하여 원안대로 가결 되었습니다.

3. 우발채무 등 1) 중요한 소송사건 - 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 하기와 같습니다.

① 손해배상청구(서울고등법원 2019나2057542)

구 분	내 용

소제기일	2019년 12월 24일

소송 당사자	원고: 경남제약 주식회사, 피고: 이희철, 김성호

소송의 내용	피고 이희철에 대한 손해배상 청구

소송가액	14,380,743천원

진행상황	2020년 9월 변론종결, 2020년 10월 선고기일

향후소송일정 및 대응방안	선고결과에 따라 소송대리인과 향후 방안에 대하여 검토 중

향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	1심 일부 승소하였으나 쌍방 항소한 건으로 소송상황에 따라 그 승소의 가액에 대해서는 합리적으로 예측하기 어려움

② 손해배상청구(서울고등법원 2019나2041905)

구 분	내 용

소제기일	2019년 09월 26일

소송 당사자	원고: 경남제약 주식회사, 피고: 이희철, 오수진, 오창환

소송의 내용	피고들에 대한 손해배상 청구

소송가액	3,177,063천원

진행상황	1심 원고 패소에 대한 항소건으로 현재 변론 진행 중

향후소송일정 및 대응방안	계속 변론으로 증거 등 심리 절차 진행 예정

향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	1심 패소에 불복하여 항소한 건으로 소송에 따라 그 승소의 가액에 대해서는 합리적으로 예측하기 어려움

2) 우 발채무와 약정사항 (1) 당분기말 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 없습니다. (2) 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 5,283,220천원입니다. (3) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 당사가 원고인 사건 3건(소송가액 총17,794,307천원), 피고인 사건 1건(소송가액 총 300,000천원) 입니다. 동 소송의 결과는 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

3) 파생상품

(1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류	계약내용

전환권	사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

조기상환청구권	사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

(2) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	계약상대방	계약일	만기일	파생상품자산	파생상품부채

유동	비유동	유동	비유동

전환권	위드윈투자조합57호 외 3	2020-06-10	2023-06-10	-	-	3,898,253	-

조기상환청구권	위드윈투자조합57호 외 3	2020-06-10	2023-06-10	-	-	1,759,155	-

합 계	-	-	5,657,408	-

② 전기말 현재 파생상품 내역은 없습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

분기손익

파생상품평가이익(손실)	(2,334,834)	32,438

파생상품거래이익(손실)	-	949

기타포괄손익(세후)

파생상품평가이익(손실)	-	(9,180)

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

1) 직접금융 자금의 사용 - 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	4	2017.06.15	운영자금:4,300채무상환자금:7,700(차입금상환)	12,000	운영자금:4,300채무상환자금:7,700(차입금상환)	12,000	-

제3자배정 유상증자	18	2018.11.14	시설자금:4,500(생산공장 설비투자)운영자금:6,000(연구운영비 및 광고집행비)	10,500	채무상환자금:4,500(차입금상환)운영자금:6,000(연구운영비 및 광고집행비)	10,500	-

제3자배정 유상증자	19	2019.05.21	시설자금:3,000(생산공장 설비투자)운영자금:3,500(주요브랜드 광고비 및 해외시장개척비 등)	6,500	채무상환자금:950(차입금상환)시설자금:1,918(생산공장 설비투자)운영자금:3,632
(주요브랜드 광고비 및 해외시장개척비 등)	6,500	-

제3자배정 유상증자	20	2019.05.23	시설자금:3,000(생산공장 설비투자)운영자금:17,500(주요브랜드 광고비 및 해외시장개척비 등)	20,500	시설자금:11,735(투자부동산 자산 매입)	11,735	미사용잔여분은 금융상품으로 금융기관 예치함

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	5	2020.06.10	운영자금:14,500(해외시장 진출 및 광고선전비 등)	14,500	-	-	미사용잔여분은 금융상품으로 금융기관 예치함

제3자배정 유상증자	21	2020.07.01	운영자금:2,000(재무건전성 확보를 위한 운영자금)	2,000	-	-	미사용잔여분은 금융상품으로 금융기관 예치함

2) 제재현황(1) 회사제재

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2018.02.28	증권선물위원회	당사前임원	- 과장금 40백만원- 감사인 지정3년(2018.1.1.~2020.12.31)- 검찰고발(회사, 전대표이사1인 및 전담당임원1인)- 검찰통보(전담당임원1인)	- 사유 : 매출액 및 매출채권 등 허위계상('08년~'13년 4,989백만원)- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한법률 제15조, 제16조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제426조, 제429조	- 과징금 납부완료 (2018.05.18)- 삼정회계법인 감사인지정 (2018.1.1.~2020.12.31)- 검찰고발 결과(공소권 없음, 관련공시 2018.12.14 기타경영사항(자율공시))	- 우량 최대주주유치를 위한 공개매각절차 진행- 공시, 회계 교육 강화

2018.05.24	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정- 벌점 0.0점(공시위반제재금 납부로 벌점 없음)	- 사유 : 공시변경(최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조	- 부과벌점 2.5점에 대해 공시위반제재금 1천만원을 대체납부함	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등

2018.05.28	대전지방식품의약품안전청	당사	- 레모나산, 레모나에스산 제조업무정지 1개월	- 사유 : 기준서 미준수- 근거법령 : 약사법 제76조 제1항 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제48조 제9의2호, 약사법 제76조제1항제3호, 의약품 등의 안전에 관한규칙 제95조	- 제조업무정지(2018.06.04~2018.07.03)	- 기준서 작성 관리 강화

2018.12.13	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정- 벌점 2.5점	- 사유 : 공시변경(유상증자 발행주식수 및 발행금액 100분의 20이상 변경)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조	- 벌점 2.5점	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등

2019.01.21	대전지방식품의약품안전청	당사	- 과징금 1,665만원	- 사유 : 직접용기 기재사항 위반- 근거법령 : 약사법 제65조제1항, 의약품 등의 안전에 과한 규칙 제74조제1항, 약사법제76조제3항 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제95조 관련 [별표8]행정처분의 기준 Ⅱ.개별기준 제42호 다목	- 과징금 납부완료 (2019.01.30).	- 법규검토 시스템 강화

2019.04.08	아산시자원순환과	당사	- 과태료 100만원	-사유 : 포장재질 및 포장방법에 관한 기준(포장횟수) 위반- 근거법령 : 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 제41조	- 과태료 납부완료 (2019.05.16)	- 표시기재 검토 시스템 강화

2020.09.01	대전지방식품의약품안전청	당사	- 아로빈주 판매업무정지 10일	- 사유 : 의약품 공급내역 지연보고
- 근거법령 : 약사법 제47조의3제2항 및 약사법 시행규칙 제45조 * 약사법 제76조제1항제3호 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제95조 관련 행정처분의 기준 ⅱ.개별기준 제36호,ⅰ.일반기준 제12호하목	- 해당품목 판매업무정지 (2020.09.11~2020.09.20)	- 팀내 공급내역보고 확인자 추가- 알람기능을 통한 누락보고 방지

(2) 당사는 2019년 3월 28일 "감사보고서 제출" 공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '한정'임을 공시하였습니다.이는 코스닥시장상장규정 제 38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당합니다.당사는 상기 내용과 관련하여 2019년 4월 8일까지 한국거래소에 이의신청서를 제출하였으며, 2019년 5월 8일 기업심사위원회에서 1년간의 개선기간(2020년 4월 9일까지)을 부여 받았습니다. 이에 당사는 재감사를 통해 2019년 10월 1일 전기 외부감사인(삼정회계법인)으로부터 2018년도 재무제표에 대한 재감사보고서를 수령하였으며, '적정의견'으로 감사의견이 정정되었습니다. 또한 재감사를 통해 2019년 10월 1일, 2019년 반기 검토보고서에 대한 의견도 "범위제한으로 인한 한정" 에서 "적정" 으로 정정 되었습니다.(3) 2019년 1월 8일 개최된 코스닥시장위원회 심의 결과, 당사에 주식거래 재개를 위한 개선기간 1년을 부여하되, 당사가 개선계획을 정상 이행하지 아니하거나, 조기 이행 완료에 따른 당사의 신청 등이 있는 경우 개선기간 종료 이전이라도 상장폐지 여부를 심의 의결하기로 결정하였습니다. 코스닥시장위원회가 부여한 개선기간 종료일은 2020년 1월 8일입니다.당사는 2019년 10월 1일 개선계획 이행내역서를 거래소에 제출하였으며, 2019년 12월 4일 개최 된 코스닥시장위원회에서 상장유지 결정을 받아서, 2019년 12월 5일부터 매매거래가 재개 되었습니다. 3) 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 해당사항 없습니다. 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 - 해당사항 없습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다.

7. 합 병 등의 사후정보 1) 유형자산 양수 - 2020.07.13 당사는 (주)라이브플렉스로부터 서울특별시 강남구 언주로 702 논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워)의 토지 및 건물(41,000,000,000원)을 양수하기로 결정하였으며, 계약 당일 거래대금 지급 및 소유권이전등기신청 등 제반 양수절차를 완료하였습니다.

자산구분	토지 및 건물

- 자산명	서울특별시 강남구 언주로 702논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워)(토지 : 528.1㎡, 건물 : 5,061.03㎡)

2. 양수내역	양수금액(원)	41,000,000,000

자산총액(원)	74,460,268,212

자산총액대비(%)	55.06

3. 양수목적	중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고

4. 양수영향	자산 증대 및 임차료 절감, 임대수익 창출

5. 양수예정일자	계약체결일	2020년 07월 13일

양수기준일	2020년 07월 13일

등기접수일	2020년 07월 13일

6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 라이브플렉스

자본금(원)	42,815,711,000

주요사업	기타 생활용 섬유 및 직물제품 도매업

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 702, 8층(논현동, 라이브플렉스타워)

회사와의 관계	계열회사

7. 거래대금지급	1. 지급조건 및 지급시기- 일금 사백일십억원(\ 41,000,000,000) 을 2020.07.13(계약체결일) 지급2. 지급형태 : 현금 및 임차보증금 상계3. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭	대주회계법인

외부평가 기간	2020년 06월 19일 ~ 2020년 07월 13일

외부평가 의견	적정

9. 주주총회 특별결의 여부	미해당

- 주주총회 예정일자	-

- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법,기간, 장소	-

지급예정시기,지급방법	-

주식매수청구권 제한관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

10. 이사회결의일(결정일)	2020년 07월 13일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 양수금액은 부가가치세, 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 계약금액입니다.나. 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,534,830	2018.11.28	2020.11.28	2년	자발적보호예수	12,299,983

보통주	389,105	2020.07.17	2021.07.17	1년	모집(전매제한)	17,442,567