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삼보모터스 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 38 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼보모터스 주식회사
대 표 이 사 : 이 재 하
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 성서동로 142 (월암동)
(전 화) 053-582-9230
(홈페이지) http://www.sambomotors.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부회장 (성 명) 김 경 표
(전 화) 053-582-9230
목 차

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 정관에 관한 사항II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비 4. 매출 및 수주현황 5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 8. 기타 재무에 관한 사항

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 2. 내부통제에 관한 사항

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주총회 등에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 2. 임원의 보수 등IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 대주주 등과의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 2. 우발채무 등에 관한 사항 3. 제재 등과 관련된 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 2. 계열회사 현황(상세) 3. 타법인출자 현황(상세)

XIII. 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
2. 회사의 연혁

1. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 03월 31일	정기주총	-	사외이사 강병규사외이사 김인현사외이사 이형만	-

2022년 03월 31일	정기주총	사내이사 이유경	대표이사 이재하사내이사 김경표	-

2024년 03월 29일	정기주총	사외이사 이중희사외이사 김상동사외이사 이재경	-	-

(*) 2024년 03월 29일 제37기 정기주주총회에서 신규선임하였습니다.

2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2012.07 (주)삼보모토스 -> 삼보모터스(주) 로 상호변경2013.02 삼보홀딩스(주)를 설립하여 (주)프라코외 2개사 인수2013.07 대구광역시 세천공장 신축2014.05 월드클래스 300 선정2015.12 1억불 수출탑 수상2015.12 독일 칼슨 인수2016.03 금탑산업훈장 수상2016.05 멕 시코 해외법인 설립2017.10 그린경영대상 산업통상자원부장관상 수상2018.08 미국 해외법인 설립2018.11 그린경영대상 명예의 전당 헌액2019.02 일본 ACE기연 인수 2020.01 현대기아자동차 품질5스타, 기술5스타 달성2021.01 현대기아자동차 품질5스타, 기술5스타 달성2022.01 현대기아자동차 품질5스타, 기술5스타 달성2023.01 현대기아자동차 기술5스타 달성3. 최대주주의 변동2017년 03월 17일 이연성에서 이재하로 최대주주가 변동되었습니다.

4. 상호의 변경2012년 7월 10일 (주)삼보모토스에서 삼보모터스(주)로 상호가 변경되었습니다.이는 연구개발강화 등을 위한 이미지 제고를 위한 변경입니다.

5. 기타 합병 등 주요한 사항

(1) (주)ACE기연과 (주)나노프러스연결실체는 2020년 10월 12일을 기준으로 (주)ACE기연과 (주)나노프러스를 합병하였습니다. 동 합병은 당사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 연결실체는 합병을 장부금액법으로 회계처리하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다.

① 합병에 대한 개요

구분	합병법인	피합병법인

회사명	(주)ACE기연	(주)나노프러스

주요사업	수송기계부품제조	수송기계부품제조

자본금	JPY 10,000,000	JPY 3,000,000

합병대가는 없으며, 연결실체는 합병을 통하여 경영 효율성이 증대될 것으로 판단하고 있습니다.

② 합병에 대한 회계처리합병으로 취득한 (주)나노프러스의 자산과 부채는 연결실체의 연결재무제표상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식되었습니다. 지불한 합병대가는 없으며, 따라서 인수한 순자산 장부금액 578,368천원은 (주)ACE기연의 기타자본잉여금으로 계상하였습니다.

합병으로 인수된 (주)나노프러스의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	금액

합병대가	-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	438,253,805

매출채권	30,887,878

선급부가세	2,357,955

장기금융자산	88,964,800

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	65,673,815

이연법인세자산	841,373

보증금	556,030

미지급금	(93,235)

부가세예수금	(13,156,226)

예수금	(1,668,090)

해외사업환산손익	(36,245,348)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	1,995,518

인수한 순자산 장부금액	578,368,275

투자차액(자본잉여금)	(578,368,275)

피합병법인인 (주)나노프러스의 손익은 합병 시점까지 발생분만 연결실체의 재무성과에 포함됐으며, 합병일까지 당 보고기간에 포함된 (주)나노프러스의 매출액과 당기손익은 각각 243,099천원과 115,392천원 입니다.

7. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이당사는 2020년도~2024년도에 전환사채 전환권행사로 인하여 34.6억원의 자본금이 증가하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제38기 (당반기말)	제37기 (전기말)	제36기 (2022년말)	제35기 (2021년말)	제34기 (2020년말)	제33기 (2019년말)

보통주	발행주식총수	22,877,190	22,742,196	19.332.003	18,823,896	17,084,542	15,952,055

액면금액	500	500	500	500	500	500

자본금	11,438,595,000	11,371,098,000	9,666.001.500	9,411,948,000	8,542,271,000	7,976,027,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

합계	자본금	11,438,595,000	11,371,098,000	9,666.001.500	9,411,948,000	8,542,271,000	7,976,027,500

※ 상세한 내용은 동 보고서의 'III.재무에 관한 사항' 중 '7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수당사는 2024년 06월 30일 현재 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 62,981,253주이며 감소한 주식의 총수는 40,104,063주입니다. 현재 유통주식수는 자사주 648,234주를 제외한 보통주 22,228,956주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	62,981,253	-	62,981,253	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	40,104,063	-	40,104,063	-

1. 감자	40,104,063	-	40,104,063	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,877,190	-	22,877,190	-

Ⅴ. 자기주식수	648,234	-	648,234	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,228,956	-	22,228,956	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	187,715	-	-	-	187,715	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	187,715	-	-	-	187,715	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	460,519	-	-	-	460,519	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	648,234	-	-	-	648,234	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 30일	제31기 정기주주총회	- 이사의 의무, 이사회의 구성과 소집- 감사위원회 구성, 직무 등	- 감사위원회 제도 도입에 따른 변경- 감사위원회 제도 도입에 따른 변경

2019년 03월 29일	제32기 정기주주총회	- 주식 등의 전자등록-의결권의 행사	- 전자증권제도 도입 의무화에 따른 근거 신설- 서면에 의한 의결권행사제도 삭제

2021년 03월 31일	제34기 정기주주총회	- 주식 등의 전자등록- 주주명부의 폐쇄 및 기준일, 소집시기- 감사위원회 구성- 감사위원회의 분리선임 이익배당	- 규정 정비- 규정 정비- 전자투표 도입 시 감사위원회 위원 선임 결의 요건 완화- 감사위원의 분리선임 반영- 배당기준일 이사회 결의로 가능토록 규정 정비

2022년 03월 31일	제35기 정기주주총회	- 주주명부 전자문서 작성 및 비치- 전자등록기관에 소유자명세 작성 요청	- 전자증권법 규정내용 반영- 회사의 소유자명세서 작성요청이 가능하도록 규정 마련

2. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	컴퓨터 시스템 판매 및 제조	미영위

2	컴퓨터 관련 소프트웨어 개발 및 유지보수	미영위

3	컴퓨터 관련 제품의 일렉트릭 컴포넌트 제조 및 판매	미영위

4	합작투자와 특허동의 하에 새로운 전자, 전기, 운송, 빌딩 등 관련 제분야 제품의 제조, 생산	미영위

5	해당 신기술의 특허권의 임대 혹은 기술 제공, 판매	미영위

6	인터넷 관련 사업 및 컨텐트 제공업	미영위

7	소프트웨어, 하드웨어시스템의 개발, 판매, 임대 서비스, 유지보수	미영위

8	시스템 통합 및 정보처리 기술용역	미영위

9	네트웍 관련 장비 및 솔루션 제작, 판매, 용역, 교육업	미영위

10	정보통신관련 서비스 및 정보가공 판매업	미영위

11	정부기관 및 군납업	미영위

12	수출입업	미영위

13	건축 및 부동산 임대업	영위

14	의료장비 도·소매업	미영위

15	광고업	미영위

16	보일러 및 방열기 제조, 중개 및 판매업	미영위

17	건축자재 제조, 중개 및 판매업	미영위

18	무형재산권 중개 및 판매업	미영위

19	정보기기의 설계, 제조 및 판매업	미영위

20	위성방송 기기의 설계, 제조 및 판매업	미영위

21	시스템 설계, 제조 및 판매업	미영위

22	정보통신 소프트웨어의 개발 및 공급	미영위

23	인력파견업	미영위

24	태양전지(모듈포함) 개발, 제조 및 판매	미영위

25	태양전지를 이용한 응용제품 개발, 제조 및 판매	미영위

26	태양관 발전사업 및 부대사업 일체	미영위

27	전기공사업	미영위

28	자동차 부품의 제조 및 판매	영위

29	금속제품의 제조 및 판매	영위

30	위 각호에 대한 도·소매업	영위

31	위 각호에 부대하는 사업일체	영위
2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요제품 매출현황 당사의 주요제품은 자동차용 자동변속기의 Plate류와 엔진룸 및 연료계통의 Pipe류,자동차용 Bumper 및 내.외장 사출품로 구분되어지며 각 부문의 당기 판매 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, %)

사업부문	매출 유형	품목	구체적 용도	주요상표등	당기매출액	비율

Auto Part	제품	Plate	Auto Transmission 구동	OEM등	54,778,925	6.96%

Pipe Part	제품/상품	Water/Heater 등	Air,Water,Oil 등 이송	OEM등	183,464,442	23.31%

플라스틱부품	제품/상품	BUMPER,I/P,PILLAR 등	자동차 내,외장 플라스틱	OEM등	535,083,167	67.99%

금형	제품	금형	자동차 부품 제작용 금형	OEM등	13,659,748	1.74%

튜닝	제품	자동차 튜닝	OEM등	-	-

합 계	786,986,282	100.00%

2. 주요제품의 가격변동현황

(단위 : 원)

구분	품목	제38기 반기	제37기	제36기

Auto Part	CLUTCH PLATE	1,399	1,394	1,191

LEVER DETENT	1,759	1,825	1,722

BRAKE PLATE	1,493	1,647	1,416

Pipe Part	WATER PIPE	4,851	5,222	4,902

F/NECK	4,083	4,362	3,918

HEATER PIPE	7,049	7,465	6,712

EGR PIPE	5,357	5,345	5,409

OIL FEED TUBE	9,115	9,039	8,449

플라스틱 제품	BUMPER	98,499	94,180	91,362

TRIM LUGG SIDE	7,251	7,157	6,887

FEM CARRIER	35,448	35,680	36,385

COCKPIT	47,245	47,530	48,441

플라스틱 상품	PILLAR TRIM	13,827	13,538	12,721

(1) 산출기준

- 사업연도별 매출금액을 매출수량으로 나누어 단순평균가격을 산정하였습니다. - 상기 제품이외의 주요 제품은 당사의 영업기밀로 기재를 생략합니다. (2) 주요 가격변동원인

- 동일 부품의 단가는 매년 하락하는 것이 일반적이며, 신규 고급차종 및 대형차종 의 경우 부품단가가 상승하고 있습니다.

- 제품의 판매가격은 제품 구입업체인 완성차업체의 신제품 개발단계에서 결정되며 양산단계에서는 ①양산차종의 모델연수, 모델변화 ②원,부재료의 가격변동 ③ 완성차업체의 판매전략 등에 영향을 받으나 그 변화의 폭은 그리 크지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 현황

당사의 제품생산을 위한 철판 및 주요자원은 완성차 업계들로부터 안정적으로 공급받고 있으며, 기타 원재료는 시중구매를 하고 있습니다. 따라서 환율 및 국제 원재료가격변동에 따라 매입단가에 영향이 발생합니다. 당기 주요원재료의 매입액 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, %)

사업부문	매입 유형	품목	구체적 용도	당기매입액	비율

Auto Part	원재료	코일 외	-	24,476,291	11.34%

Auto Part	부재료	코일 외	-	14,626,574	6.78%

Pipe Part	원재료	Pipe 등	-	75,313,019	34.89%

Pipe Part	부재료	Pipe 등	-	65,687,123	30.43%

플라스틱상품	상품	TRIM PILLAR 외	상품매입	2,326,391	1.08%

플라스틱제품	원재료	PP 외	자동차부품원료	19,326,197	8.95%

플라스틱제품	부재료	RADIATOR GRILLE 외	자동차부품부재료	14,113,099	6.54%

금형	원부재료	MOLD BASE 외	금형원부재료	4,602	0.00%

합 계	215,873,297	100.00%

2. 생산설비보유현황지배회사인 당사는 대구광역시 달서구 월암동에 1공장, 다사읍 세천리에 2공장을 운영하고 있으며 종속회사인 (주)프라코는 화성 및 아산, 서산,진천 및 당진에 생산설비를 보유하고 있으며, (주)나전은 광주에 생산설비를 두고 있습니다. 보고서 제출일 현재 생산설비의 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각	손상	기타증감	기 말

토지	97,381,059,478	-	-	-	-	448,119,151	97,829,178,629

건물	115,491,581,297	2,614,715,829	(9)	(2,470,798,591)	1,500,000,000	11,024,883,570	128,160,382,097

구축물	3,842,149,459	371,000,000	-	(157,239,907)	-	158,780,887	4,214,690,439

기계장치	122,742,197,203	22,910,022,853	(39,333,987)	(11,802,243,223)	372,917,200	11,788,974,732	145,972,534,778

차량운반구	696,382,045	385,829,809	(20,949,660)	(123,874,220)	-	29,911,134	967,299,108

공기구	8,926,859,880	240,236,692	(1,370,048)	(1,346,702,042)	-	163,867,097	7,982,891,579

비품	797,974,713	475,040,793	(1,000)	(170,500,685)	-	20,785,933	1,123,299,754

금형	31,385,122,333	932,436,931	(497,769,391)	(4,858,300,241)	-	6,081,040,201	33,042,529,833

기타의유형자산	23,035,434,987	3,188,673,698	(64,210,368)	(3,257,935,051)	1,000	3,504,967,746	26,406,932,013

건설중인자산	66,125,025,132	54,638,805,841	-	-	-	(29,610,387,351)	91,153,443,622

합 계	470,423,786,527	85,756,762,446	(623,634,463)	(24,187,593,959)	1,872,918,200	3,610,943,100	536,853,181,851

3. 설비의 신설 매입계획등북미시장 확대로 인한 멕시코법인 및 미국법인에 친환경자동차 아이템을 생산하기 위한 공장 건설이 진행중에 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품목	제38기 반기	제37기	제36기

자동차부품	제품매출	Auto Part	내수	17,167,311	33,903,956	26,129,125

수출	37,609,441	66,645,514	54,031,260

합계	54,776,752	100,549,471	80,160,385

Pipe Part	내수	105,801,914	208,820,939	186,633,381

수출	65,419,132	125,318,699	104,455,085

합계	171,221,045	334,139,638	291,088,466

플라스틱제품	내수	371,698,226	655,885,703	559,160,275

수출	147,428,779	210,919,401	185,987,925

합계	519,127,005	866,805,104	745,148,200

금형	내수	13,659,748	86,156,834	31,876,731

수출	-	1,099,118	1,069,958

합계	13,659,748	87,255,952	32,946,689

자동차튜닝	내수	-	-	-

수출	-	-	-

합계	-	-	-

상품매출	Pipe Part	내수	12,245,570	18,753,523	18,464,950

수출	-	140	406

합계	12,245,570	18,753,663	18,465,356

플라스틱상품	내수	9,734,436	24,429,863	29,581,048

수출	6,221,726	8,623,575	2,122,819

합계	15,956,162	33,053,438	31,703,867

합 계	내수	530,307,205	1,027,950,819	851,845,510

수출	256,679,077	412,606,446	347,667,453

합계	786,986,282	1,440,557,265	1,199,512,963

(*) 제36기~제38기는 K-IFRS 기준으로 작성된 재무제표를 기초로 작성하였습니다

2. 판매 방법 및 조건수출의 경우 통관수출(DIRECT)과 완성차업체에 대한 납품에 의해 100%구매확인서에 의한 로컬 수출방식을 적용하고 있으며 내수는 현금 및 외상 판매가 이루어 지며 대금결재방식은 현금, 30~90일 전자어음과 구매카드를 활용하고 있습니다.

3. 판매전략

① 지속적인 신제품 개발로 소비자 수요 창출② After Service 및 Technical Service의 강화③ 적기 납품을 통한 소비자 욕구 충족④ 소비자지향운동을 통한 영업력 강화⑤ 품목별 적정재고의 확보⑥ 품질혁신을 통한 고객만족 ⑦ 안정적 노사관계유지
5. 위험관리 및 파생거래

연결실체가 보유하는 금융상품은 신용위험, 유동성위험 및 시장위험(환위험과 이자율위험)에 노출되어 있습니다. 이에 연결실체는 각 위험요소들에 대해 지속적인 모니터링과 예측을 수행하고 그에 대응하는 위험관리 정책을 실시하고 있습니다.1. 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 연결실체는 채무자의 채무불이행으로 인한 위험을 통제하기 위해 상대방의 신용도를 감안하여 충분한 담보를 확보한 후 거래를 실시하고 있으며, 거래처의 신용도 측정은 지속적으로 실시하고 있습니다.

2. 유동성위험유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 연결실체는 주기적인 현금흐름 점검 및 예측을 통하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 예기치 못한 상황의 발생에 따른 단기적인 금융부채의 지급의무에 대비하기 위하여 일정 수준의 당좌예금 등을 보유하고 있습니다.

3. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 환위험연결실체는 환율변동에 따른 재무적인 위험을 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 자체적인 환관리 지침 및 거래규정을 마련하고 있으며, 제반 환위험에 대해 지속적으로 관리 및 평가를 수행하고 있습니다. 또한, 필요 시 금융기관과의 파생상품 거래를 통해 환위험을 헷지하고 있으며 투기적 거래는 엄격히 제한하고 있습니다.

② 이자율위험연결실체의 금융자산과 금융부채는 이자율 변동 위험에 노출되어 있는 예금과 차입금을 포함하고 있습니다. 연결실체는 순이자비용의 최소화를 위하여 지속적으로 시장이자율 변동 현황 및 시장 예측자료들을 모니터링하고 이를 통한 적절한 예금상품 가입 및 차입방법을 검토하고 있습니다. 또한, 변동이자율차입금과 고정이자율차입금의 비중을 적절히 조절하여 이자율 변동 위험을 관리하고 있습니다.4. 자본관리연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 이에 따라 경영진은 보통주 주주에 대한 배당의 수준과 자본수익률을 감독하고 있습니다.

한편, 연결실체는 조정된 자본과 조정된 부채의 비율을 사용하여 자본을 감독하고 있습니다. 연결실체의 당반기말과 전기말 현재 조정부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기말	전기말

부채총계	805,453,168,372	718,621,177,575

차감 : 현금및현금성자산	213,875,864,319	192,826,072,649

조정부채	591,577,304,053	525,795,104,926

자본총계	365,712,217,800	318,844,674,836

조정부채비율	161.76%	164.91%

5. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황(1) 파생상품계약 체결 현황당반기말 및 전기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기말	전기말

파생금융부채	전환권	15,231,884,650	21,192,397,850

통화스왑	-	513,354,593

파생금융자산	매도청구권	(827,725,500)	(9,305,380,000)

통화스왑	(1,574,235,876)	(853,616,581)

합 계	12,829,923,274	11,546,755,862

(2) 리스크 관리에 관한 사항해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1, 경영상의 주요계약 등해당사항 없습니다.2. 연구개발활동(1) 연구개발인원

(단위 : 원)

구 분	제38기 반기	제37기	제36기

임원	4	4	4

개발1팀	7	7	6

개발2팀	6	7	8

설계시험팀	10	8	9

FCEV사업팀	7	7	6

모빌리티전장팀	13	11	14

전동화시스템팀	16	17	17

에너지시스템팀	18	18	16

열관리시스템설계팀	2	-	-

합 계	83	79	80

(2) 연구개발비용

(단위 : 원)

구 분	제38기 반기	제37기	제36기

연구개발비	2,401,834,751	13,498,808,312	12,715,387,036

(정부보조금)	(1,114,999,647)	(3,995,879,381)	(3,529,536,452)

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.11%	3.26%	3.65%
7. 기타 참고사항

1. 산업의 특성자동차 부품산업은 기계,전기,전자,화학 등 2만개 이상의 부품을 필요로 하는 완성차 산업으로부터 직접적인 영향을 받고 있습니다. 또한 자동차 부품을 구성하는 철강 및 소재, 화학 산업과 상호의존적인 관계를 가지고 있습니다. 즉, 기초소재 산업의 경쟁력은 자동차 부품산업을, 자동차 부품산업은 완성차 산업의 경쟁력을 좌우하는 밀접한 관계를 형성하고 있습니다. 현재 자동차 부품산업은 견고한 공급망이 해제되고 있으며, 글로벌 경쟁이 심화되고 있는 변화를 겪고 있습니다.2. 산업의 성장성기존 형태의 자동차는 화석연료를 기반으로 한 가솔린/디젤 연료를 사용하는 방식이며 이 시장은 지난 20년간 폭발적인 성장을 했습니다. 또 다른 성장을 위하여 각국의 완성차 업체들은 중국, 인도, 유럽, 러시아, 아프리카, 동남아시아 등 세계 곳곳에 완성차 공장과 부품사를 설립하였습니다. 근래에는 전기와 수소로 대표되는 신에너지 자동차의 등장으로 기존 완성차 업체와 부품사는 거대한 변화에 직면하였으며, 이러한 변화에 대응해야만 하는 과제를 안고 있습니다.

3. 경기변동의 특성자동차 및 자동차 부품 산업은 소비자의 소득수준과 각국의 시민의식에 영향을 받습니다. 환경문제와 관련하여 유럽에서는 향후 디젤 자동차의 생산과 운행을 엄격하게 규제하려는 움직임이 있으나, 상대적으로 인도나 동남아시아 지역은 비교적 엄격하지 않음을 알 수 있습니다. 산업의 성장성 및 시민의식에 따라 판매하고자 하는 전략 차량이 다를 수 밖에 없는 이유입니다. 일반적으로 휴가철을 앞두고 완성차 판매가 늘어나는 추세가 있고, 부품사의 경우 완성차의 연간 사업계획 달성을 위해 4분기와 연말에 매출이 증가하는 경향성을 띄고 있습니다.

4. 경쟁요소부품사는 완성차 경쟁입찰제, 글로벌 소싱 등으로 매우 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사의 주요 아이템은 완성차 점유율이 7~80% 이상임에도 불구하고 경쟁심화로 이익을 확보하기에 어려움이 많습니다. 신에너지 자동차 부품을 생산하기 위해 연구개발에 매진하고 있으나, 업종을 가리지 않고 이러한 경쟁에 참여하고 있어 부품사 지위로서 신성장 동력을 확보하는것이 쉽지 않은 상황입니다.5. 자원조달의 특성자동차 부품산업은 연중 경기 변동에 따라 생산량과 판매량이 일정하지 않습니다. 그러므로 안정적인 협력업체로부터 공급을 받아야만 제품의 품질 및 납기 안정화를 도모할 수 있습니다.

당사는 120개 이상의 협력업체로부터 원/부재료 구매 및 외주가공을 위탁하고 있으며, 오토 트랜스미션용 Plate의 경우 현대,기아차로부터 원소재 Coil 을 안정적으로 공급받고 있습니다. 원소재 Coil의 경우 국제 철강소재 가격의 변동에 영향을 받으며 이는 제품의 판매가에도 영향을 미치고 있습니다.

6. 관련법령 및 정부의 규제당사의 제품과 관련하여 특별한 규제는 없습니다.
III. 재무에 관한 사항

※ 당사의 제37기 및 38기 반기 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다. 비교표시된 제36기~제37기 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다.정관상 배당에 관한 내용은 다음과 같습니다.

제53조(이익배당)1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제17조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기 반기	제37기	제36기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	29,804	21,355

(별도)당기순이익(백만원)	-	6,746	4,532

(연결)주당순이익(원)	-	1,436	1,169

현금배당금총액(백만원)	-	1,105	934

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	3.71	4.37

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.86	0.98

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*) 상기 현금배당수익률(%)는 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄일 2거래일전부터 과거 1주일간의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정한 것임

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	3	0.900	0.540
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역해당사항 없습니다.

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	13회	2021.04.15	운영자금	22,000	운영자금	22,000	-

무기명식 무이권부무보증 사모 전환사채	14회	2023.05.30	시설자금	35,000	시설자금	35,000	-

무보증 사모사채	15회	2023.06.26	운영자금	7,000	운영자금	7,000	-

무보증 사모사채	16회	2023.11.27	운영자금	4,200	운영자금	4,200	-

무보증 사모사채	17회	2023.11.27	운영자금	2,800	운영자금	2,800	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 V. 이사의 경영진단 및 분 석의견의 기재는 하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제38기(당기)	서현회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제37기(전기)	서현회계법인	적정	해당사항 없음	1. 수출매출인식 기간귀속의 적정성2. 특수관계자 거래

제36기(전전기)	대성삼경회계법인	적정	해당사항 없음	1. 특수관계자 거래

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제38기(당기)	서현회계법인	- 분기/반기 검토 및 기말감사- 내부회계관리제도 감사- 연결재무제표 감사	260,000,000	2,872	-	-

제37기(전기)	서현회계법인	- 분기/반기 검토 및 기말감사- 내부회계관리제도 감사- 연결재무제표 감사	230,000,000	2,750	230,000,000	2,396

제36기(전전기)	대성삼경회계법인	- 분기/반기 검토 및 기말감사- 내부회계관리제도 감사- 연결재무제표 감사	357,000,000	2,750	357,000,000	2,782

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제38기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제37기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 11월 27일	회사측 : 재무담당이사, 사외이사(감사위원회)감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사	서면회의	입증감사 계획 보고, 핵심감사사항 선정 보고

2	2024년 03월 19일	회사측 : 재무담당이사, 사외이사(감사위원회)감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사	서면회의	감사대상기간 동안의 독립성 결과보고내부회계관리제도에 대한 보고회계감사에서의 유의적 발견사항 결과 보고 등

5. 회계감사인의 변경

사업연도	회계법인	변경사유

2023년(제37기)	서현회계법인	신규선임

2020년(제34기)	대성삼경회계법인	지정감사
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도

사업연도	회계감사인	감사(검토)의견요약	지적사항

제37기	서현회계법인	2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 회사의 내부회계관리제도를 감사한 결과, 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제36기	대성삼경회계법인	2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 회사의 내부회계관리제도를 감사한 결과, 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제35기	대성삼경회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

2. 내부통제구조의 평가회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 2018년 03월 30일 제31기 정기주주총회에서 감사위원회를 도입하였으며 감사위원회 위원 3인 모두 사회이사로 구성되어 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.(3) 정관에 규정된 감사에 대한 내용

정관

제45조(감사위원회의 구성)
1. 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.
3. 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원 회위원의 선임을 결의할 수 있다.
4. 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
5. 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한 다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.제45조의2(감사위원의 분리선임ㆍ해임 1. 제45조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 2. 제1항에 따라 분리 선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. ※ 분리선임하는 감사위원은 최소 1명으로 하여야 하며, 회사가 정관으로 2명 이상으로 정할 수 있음.제46조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 제47조(감사위원회의 직무 등) 1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전무가의 조력을 구할 수 있다.
4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없 이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사 회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
제48조(감사록) 1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

2. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이중희(*)	예	(현) 공인회계사(현) 계명대학교 회계학전공 명예교수	예	회계사	- 1980년 공인회계사 시험 합격- 계명대학교 회계학과 교수

김상동(*)	예	경북대학교 총장(현) 경북도립대학교 총장	-	-	-

이재경(*)	예	대구창조경제혁신센터 이사장(현) 대구상공회의소 상근부회장	-	-	-

(*) 2024년 03월 29일 제37기 정기주주총회에서 신규 선임하였습니다.

3. 감사위원회 위원의 독립성당사의 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에게 제출할 것을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근해 감사 업무를 수행할 수 있는 등 감사위원회의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.4. 감사위원회의 활동

개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

2024.02.08	2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-

2024.02.19	2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	-

2024.02.26	2023년 결산자료 보고	가결	-

5. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사 선임된 사외이사 3명 모두 감사위원회 위원이며경영, 회계, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

6. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무본부	1	상무(13년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

7. 준법지원인 지원조직 현황

보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제37기(2023년도) 정기주주총회 실시

2. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,877,190	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	648,234	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,228,956	-

우선주	-	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. ④ 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ⑤ 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑥ 「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑦ 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑧ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기(기준일)	매년 1월 1일부터 1월 31일까지(매년 12월 31일)

주권의 종류	전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부

주주의 특권	해당사항 없음

공고게재	회사의 인터넷홈페이지(www.sambomotors.com)

4. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제37기정기주주총회(2024.03.29)	제1호의안 : 제37기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건(2명)제3호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(2명)제4호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(1명)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인	-

제36기정기주주총회(2023.03.30)	제1호의안 : 제36기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	승인승인	-

제35기정기주주총회(2022.03.31)	제1호의안 : 제35기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(3명)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인	-

제34기정기주주총회(2021.03.31)	제1호의안 : 제34기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(2명)제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(2명)제5호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(1명)제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인	-

제33기정기주주총회(2020.05.14)	제1호의안 : 제33기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	승인	-

제33기정기주주총회(2020.04.29)	제1호의안 : 제33기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	속행(연기)	-

제33기정기주주총회(2020.04.10)	제1호의안 : 제33기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	속행(연기)	-

제33기정기주주총회(2020.03.31)	제1호의안 : 제33기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	속행(연기)승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이재하	본인	보통주	2,200,897	9.68	2,200,897	9.62	-

에스비솔루션(주)	관계회사	보통주	1,951,750	8.58	1,951,750	8.53	-

삼보에이엔티(주)	관계회사	보통주	1,728,706	7.60	1,728,706	7.56	-

(주)보고파워	관계회사	보통주	1,619,006	7.12	1,619,006	7.08	-

삼보프라텍(주)	관계회사	보통주	1,207,692	5.31	1,207,692	5.28	-

이유경	특수관계인	보통주	140,087	0.62	140,087	0.61	-

이연성	특수관계인	보통주	21,484	0.09	21,484	0.09	-

이태연	특수관계인	보통주	12,316	0.05	12,316	0.05	-

임미자	특수관계인	보통주	11,813	0.05	11,813	0.05	-

이수임	특수관계인	보통주	4,141	0.02	4,141	0.02	-

이예성	특수관계인	보통주	1,450	0.01	1,450	0.01	-

이윤성	특수관계인	보통주	1,450	0.01	1,450	0.01	-

박재민	특수관계인	보통주	1,443	0.01	1,443	0.01	-

계	보통주	8,902,235	39.15	8,902,235	38.91	-

우선주	-	-	-	-	-

(*) 2024년 06월 30일 기준 총발행주식수는 22,877,190주입니다.

2. 최대주주의 주요 경력

성명	직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

이재하	대표이사	1995년 08월~2024년 06월 현재	삼보모터스(주) 대표이사	-

2019년 02월~2024년 06월 현재	대구경영자총협회 고문	-

2018년 03월~2024년 03월	대구상공회의소 회장	-

2. 최대주주 변동현황1. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2010년 09월 27일	이연성	1,511,071	15.34	합병	-

2017년 03월 17일	이재하	1,578,704	11.08	유상증자 참여	-

(*1) 당사는 2017년 3월 17일 주주배정 유상증자를 하였습니다.(*2) 소유주식수는 유상증자 후 주식수를 표기 하였습니다.

3. 주식분포 현황1. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이재하	2,200,897	9.62	-

에스비솔루션(주)	1,951,750	8.53	-

삼보에이엔티(주)	1,728,706	7.56	-

(주)보고파워	1,619,006	7.08	-

삼보프라텍(주)	1,207,692	5.28

합 계	8,708,051	38.06	-

우리사주조합	-	-	-

(*) 기준일 현재 당사는 우리사주조합이 없습니다.

2. 소액주주현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	19,109	19,117	99.95	12,660,486	22,877,190	55.34	-

4. 주식 및주식거래실적 (단위 : 원, 주)

종 류	2024년 01월	2024년 02월	2024년 03월	2024년 04월	2024년 05월	2024년 06월

보통주	최 고	6,010	6,200	5,760	5,250	5,240	5,430

최 저	5,420	5,630	5,160	4,950	5,080	5,210

월간거래량	4,457,712	16,935,809	2,559,324	1,717,770	2,436,287	4,583,421
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황당사의 임원은 총 6명으로 모두 등기임원입니다. 임원현황은 2024년 06월 30일 기준으로 작성 되었으며, 보다 자세한 내용은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재하	남	1954년 08월	대표이사	사내이사	상근	사업총괄	대구경영자총협회 고문대구상공회의소 회장삼보모터스(주) 대표이사	2,200,897	-	본인	28년 10개월	2025.03.31

김경표	남	1964년 02월	부회장	사내이사	상근	그룹총괄	충북대학교 졸업삼보모터스(주) 관리총괄사장	2,454	-	-	28년 10개월	2025.03.31

이유경	여	1981년 04월	사장	사내이사	상근	관리총괄	삼보모터스(주) 관리총괄사장	140,087	-	특수관계인	10년 10개월	2025.03.31

이중희	남	1955년 03월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	공인회계사계명대학교 부총장계명대학교 회계학전공 명예교수	-	-	-	0년 3개월	2027.03.29

김상동	남	1959년 05월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	경북대학교 총장경북도립대학교 총장경북지방시대위원회 위원장	-	-	-	0년 3개월	2027.03.29

이재경	남	1957년 12월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	대구창조경제혁신센터 이사장대구경북환경보전협회 회장대구상공회의소 상근부회장	-	-	-	0년 3개월	2027.03.29

2. 직원 현황 당사는 현재 총 517명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 남직원은 12.1년 여직원은 6.9년이고 당기평균 1인 급여액은 36,305천원입니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품	남	484	-	-	-	484	12.1	17,774,797,431	36,724,788	142	54	196	-

자동차부품	여	33	-	-	-	33	6.9	994,750,581	30,143,957	-

합 계	517	-	-	-	517	11.8	18,769,548,012	36,304,735	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	18	1,184,345,723	65,796,985	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000,000,000	-

감사	-	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	849,729,000	278,993,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	824,229,000	274,743,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	25,500,000	4,250,000	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

삼보모터스(주) 계열	-	6	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	8	8	170,186	33,165	-	203,351

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	2	4	6	11,089	-	-112	10,977

계	2	12	14	181,275	-	-93	214,328

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용 공여 등해당사항 없습니다

2. 최대주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다

3. 최대주주등과의 영업거래해당사항 없습니다 4. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항해당사항 없습니다
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 견질어음과 수표연결실체는 물품 거래계약 등과 관련하여 기아자동차(주) 등의 거래처에 발행수표 1매, 어음 2매를 견질로 제공하고 있으나 실체 확인이 불가능하여 전기 이전 제권판결을 완료하였으며 기아자동차(주)에 백지수표 1매를 금형개발을 위한 담보목적으로 제공하고 있습니다.연결실체는 상기 견질어음 외에 분실어음 2매에 대해서는 제권절차를 검토를 진행 중입니다.

(2) 계류중인 소송사건 당반기말 현재 연결실체를 대상으로 제기된 소송 및 연결실체가 제소한 소송의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	건수	소송가액

피고사건	1	500,400,000

상기의 소송사건의 최종결과는 당반기말 현재 예측될 수 없으며, 이에 따라 연결실체의 재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다.

(3) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: EUR, USD, 원화단위: 원)

금융기관명	보증내용	금액

(주)신한은행	외화지급보증	EUR 8,700,000

기타원화보증	500,000,000

(주)한국스탠다드차타드은행	외화지급보증	USD 700,000

신용보증기금	사모사채지급보증	14,000,000,000

한국무역보험공사	원화지급보증	2,970,000,000

서울보증보험(주)	이행지급보증 등	6,467,671,409

(주)하나은행	이행지급보증	800,000,000

합 계	24,737,671,409EUR 8,700,000USD 700,000
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

일조삼보기차배건유한공사	2009.01	중국 일조시 일조경제개발구사해로 남측 현대로 서측	자동차부품	41,248	100% 지분출자	미해당

(주)프라코	1989.02	경기도 화성시 현대기아로 679-24	자동차부품	430,506	100% 지분보유	해당

Plakor Czech,s.r.o	2006.09	Mosnov Czech Republic	자동차부품	190,517	100% 지분보유(2차지배)	해당

(주)나전	1986.01	광주광역시 광산구 평동산단로 239-20	자동차부품	90,892	지분 43.16% 보유(2차지배)	해당

Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH	2015.12	Im Rayon 1, 66740 Saarlouis, Germany	자동차튜닝	235	100% 지분출자	미해당

SAMBO MOTORS, S. DE R.L. DE C.V	2016.05	Avenida Industrias No.130 ParqueIndustrial PIMSA Oriente Apodaca,Nuevo Leon CP 66603	자동차부품	68,018	99.99% 지분출자	미해당

SB AMERICA INC.	2018.08	2760 GUNTER PARK DR WEST MONTGOMERY AL36109	자동차부품	36,237	100% 지분출자	미해당

SB AMERICA-MEXICO, S. DE R.L. DE C.V	2022.03	RIO GUADALQUIVIR #417, DEL VALLE, SAN PEDRO GARZA GARCIA, CP.66220, MEXICO, MONTERREY.	자동차부품	22,921	98% 지분보유(2차지배)	미해당

(주)ACE기연	1987.09	일본 시즈오카현 하마마쯔시 북구 오바라쵸 298 번지, 300-1	자동차부품	4,092	100% 지분출자	미해당

에스비오토모티브(주)	2015.02	충청남도 아산시 영인면 고룡산로 275	자동차부품	12,161	100% 지분출자	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	6	(주)보고파워	170111-0214346

삼보에이앤티(주)	154411-0004163

삼보프라텍(주)	175211-0006754

보고에이피(주)	131311-0043897

에스비솔루션(주)	170111-0763864

(주)다산개발	170111-0338500
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

일조삼보기차배건유한공사	비상장	2009.03.06	해외생산기지확보	2,546	-	100.0	14,104	-	-	-	-	100.0	14,104	41,248	293

(주)프라코	비상장	2014.12.17	경영참여	15,000	5,163	100.0	82,437	-	-	-	5,163	100.0	82,437	430,506	1,687

(주)나전	비상장	2015.06.22	경영참여	6,326	758	43.2	6,326	-	-	-	758	43.2	6,326	90,892	4,552

Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH	비상장	2015.12.04	사업다각화	3,741	-	100.0	-	-	-	-	-	100.0	-	235	-833

SAMBO MOTORS,S. DE R.L. DE C.V	비상장	2016.05.30	해외생산기지확보	634	-	99.9	47,407	-	20,284	-	-	99.9	67,691	68,018	493

SAMBO AMERICA	비상장	2018.08.27	해외생산기지확보	449	-	100.0	10,225	-	9,371	-	-	100.0	19,596	36,237	771

(주)ACE기연	비상장	2019.02.25	해외생산기지확보	2,997	3	100.0	3,586	-	-	-	3	100.0	3,586	4,092	158

에스비오토모티브(주)	비상장	2023.08.31	경영참여	6,000	33,504	100.0	6,101	-	3,510	-	33,504	100.0	9,611	12,161	-1,688

대경인베스트먼트(주)	비상장	2006.11.09	단순투자	750	200	7.5	5,018	-	-	-	200	7.5	5,018	33,217	2,579

뮤어우즈 하이 모빌리티 스케일업 신기술사업투자조합 제3호	비상장	2021.11.05	단순투자	2,000	2	18.7	1,738	-	-	-	2	18.7	1,738	10,067	-285

스마트 뮤어우즈 비대면 1호 투자조합	비상장	2022.10.14	단순투자	1,500	3	29.7	3,000	-	-	-	3	29.7	3,000	9,474	-515

와이앤아처 로컬펌프업 투자조합 1호	비상장	2022.12.30	단순투자	50	0	4.0	100	-	-	-	0	4.0	100	10,486	1,408

(주)대구방송	상장	2007.06.18	단순투자	258	300	0.3	294	-	-	-50	300	0.3	244	134,217	6,194

동원금속(주)	상장	2014.04.29	단순투자	16	496	1.1	939	-	-	-62	496	1.1	877	478,905	18,281

합 계	40,429	-	181,275	-	33,165	-112	40,429	-	214,328	1,359,755	33,095
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.