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삼보모터스 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 33 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼보모터스 주식회사
대 표 이 사 : 이 재 하
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 성서동로 142 (월암동)
(전 화) 053-582-9230
(홈페이지) http://www.sambomotors.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 사장 (성 명) 김 경 표
(전 화) 053-582-9230
목 차

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항1. 요약재무정보2. 연결재무제표3. 연결재무제표 주석4. 재무제표5. 재무제표 주석6. 기타 재무에 관한 사항IV. 이사의 경영진단 및 분석의견V. 감사인의 감사의견 등VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항XII. 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

일조삼보기차배건유한공사	2009.01	중국 일조시 일조경제개발구사해로 남측 현대로 서측	자동차부품	39,643	100%지분출자	해당

(주)프라코	1989.02	경기도 화성시 현대기아로 679-24	자동차부품	337,303	지분 50% 초과보유	해당

Plakor Czech,s.r.o	2006.09	Mosnov Czech Republic	자동차부품	192,722	지분 50% 초과보유(2차지배)	해당

(주)나전	1986.01	광주광역시 광산구 평동산단로 239-20	자동차부품	63,284	지분 43.16% 보유(2차지배)	해당

프라코제일차유한회사	2018.12	경기도 화성시 남양읍 현대기아로 679-24	금융 및 보험	5,003	지분 50% 초과보유(2차지배)	미해당

Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH	2015.12	Im Rayon 1, 66740 Saarlouis, Germany	자동차튜닝	14,820	100%지분출자	미해당

SAMBO MOTORS, S. DE R.L. DE C.V	2016.05	Avenida Industrias No.130 ParqueIndustrial PIMSA Oriente Apodaca,Nuevo Leon CP 66603	자동차부품	6,741	99.99%지분출자	미해당

SB AMERICA INC.	2018.08	620 FOX RUN PARKWAY OPELIKA, AL 36801	자동차부품	1,228	100%지분출자	미해당

(주)ACE기연	1987.09	일본 시즈오카현 하마마쯔시 북구 오바라쵸 298 번지, 300-1	자동차부품	6,457	지분 50% 초과보유	미해당

(주)나노프러스	1984.07	일본 시즈오카현 하마마쯔시 북구 오바라쵸 298 번지, 300-1	자동차부품	443	지분 100% 초과보유(2차지배)	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)ACE기연	당기 중 지분 인수

(주)나노프러스	당기 중 지분 인수

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 11월 06일	-	-

3. 지배회사의 개황 가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 삼보모터스 주식회사(구 (주)티지에너지)라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SAMBO MOTORS CO., LTD라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 삼보모터스(주) 또는 SAMBO MOTORS CO., LTD라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 제증명서 자동발급기(KIOSK)의 제조.판매 및 IT 셋톱박스의 판매를 주 목적으로 1987년 9월 25일에 설립되었습니다. 또한 2001년 11월 6일 코스닥증권시장에 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지* 주 소 : 대구광역시 달서구 성서동로 142 (월암동)* 전화번호 : 053-582-9230* 홈페이지 : http://www.sambomotors.com 라. 중소기업 해당여부 당사 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 마. 주요사업의 내용당사는 자동차 부품제조업을 영위하고 있으며 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 삼보모터스(주) 계열에 포함되어 있으며, 삼보모터스(주) 계열에 포함된 계 열사는 총 10개사 입니다. 계열회사는 모두 비상장 법인이며, 당사의 주요 계열회사는 다음과 같습니다.

(1) (주)프라코삼보모터스(주)가 94.69%의 지분을 보유하고 있으며 자동차용 bumper, instrument panel, pillar 및 garnish 등의 다양한 플라스틱 제품을 만드는 자동차부품업체 및 금형 생산업체입니다.(2) Plakor Czech,s.r.o(주)프라코가 2006년 체코에 설립하였으며 100%의 지분을 보유하고 있습니다.(3) (주)나전삼보모터스(주)가 43.16% 보유하고 (주)프라코가 56.84%의 지분을 보유하고 있으며 자동차용 bumper, instrument panel, pillar 및 garnish 등의 다양한 플라스틱 제품을 만드는 자동차부품업체및 금형 생산업체 입니다.(4) 일조삼보기차배건유한공사삼보모터스(주)가 2009년 3월 중국 일조시에 설립한 자동차부품생산기업이며, 100%의 지분을 보유하고 있습니다.(5) Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH

삼보모터스(주)가 2015년 12월에 자산총액인수방식으로 인수하였으며 독일에 있는 자동차튜닝업체로 100%의 지분을 보유하고 있습니다.(6) SAMBO MOTORS, S. DE R.L. DE C.V삼보모터스(주)가 2016년 5월 멕시코 Nuevo Leon에 설립한 자동차부품생산기업이며, 99.99%의 지분을 보유하고 있습니다. (7) SAMBO AMERICA 삼보모터스(주)가 2018년 8월 미국 ALABAMA에 설립한 자동차부품생산기업이며, 100%의 지분을 보유하고 있습니다.(8) 프라코제일차유한회사(주)프라코가 2018년 12월 ABL(유동화자산대출) 실행을 목적으로 설립한 특수목적법인입니다.

(9) ACE기연일본의 FCC사와 거래중인 회사이며, 당사아이템과 기능이 유사한 알루미늄 다이캐스팅 Plate를 생산 및 납품하고 있습니다. 향후 일본의 Maker에 대한 영업확대 전략을 위하여 당기중에 인수하였습니다.(10) 나노프러스ACC기연과 함께 당기중에 인수하였으며 ACE기연의 제품을 검수하는 업무를 주로 하고 있습니다.

*. 당사와의 지분관계가 없는 계열회사는 명기하지 않음.
2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2012.07 (주)삼보모토스 -> 삼보모터스(주) 로 상호변경2013.02 삼보홀딩스(주)를 설립하여 (주)프라코외 2개사 인수2. 회사의 본점소재지 변경2010년 09월 27일 사업효율증대를 위해 회사의 본점소재지를 대구광역시 달서구 월암동 1080-3번지로 변경하였습니다.3. 최대주주의 변동2017년 03월 17일 이연성에서 이재하로 최대주주가 변동되었습니다.4. 상호의 변경2012년 7월 10일 (주)삼보모토스에서 삼보모터스(주)로 상호가 변경되었습니다.이는 연구개발강화 등을 위한 이미지 제고를 위한 변경입니다.

5. 기타 합병 등 주요한 사항

(1) 삼보홀딩스(주) 흡수합병○ 합병 방법삼보모터스(주)는 삼보홀딩스(주)를 흡수합병하며, 삼보모터스(주)는 존속하고, 삼보홀딩스(주)는 해산합니다.○ 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거① 삼보모터스(주) (합병회사): 상법 제 527조의 3의 규정이 정하는 바에 의하여 소규모합병에 해당합니다.

② 삼보홀딩스(주) (피합병회사): 상법 제 527조의 2의 규정이 정하는 바에 의하여 간이합병에 해당합니다.

○ 합병등 가액① 합병회사인 삼보모터스(주)가 피합병회사인 삼보홀딩스(주)의 주식100%를 소유하고 있기 때문에 주식 발행의 실질적인 효과가 없으며 양사 주주들 간의 이해관계가 충돌하지 않는 바, 합병비율을 1:0으로 결정하였습니다.

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제7항 제2호 나목에 의거 피합병회사 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 피합병회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 당사의 합병은 이에 해당함으로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

○ 주요일정

구 분	삼보모터스(주)(합병회사)	삼보홀딩스(주)(피합병회사)

이사회 결의일	2015년 04월 20일	2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고일	2015년 04월 20일	-

합병계약체결일	2015년 04월 20일	2015년 04월 20일

소규모합병(간이합병)공고일(주1)	2015년 05월 04일	-

주주확정기준일(주2)	2015년 05월 06일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 05월 07일	-

종료일	2015년 05월 19일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2015년 05월 07일	-

종료일	2015년 05월 20일	-

합병 승인 이사회 결의(주3)	2015년 05월 21일	2015년 05월 21일

주식매수청구권 행사기간(주4)	시작일	-	-

종료일	-	-

구주권 제출기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의제출 공고일	2015년 05월 21일	2015년 05월 21일

채권자 이의 제출기간	시작일	2015년 05월 22일	2015년 05월 22일

종료일	2015년 06월 21일	2015년 06월 21일

합병기일	2015년 06월 22일	2015년 06월 22일

합병종료보고 주총 갈음 이사회 결의일(합병회사)	2015년 06월 23일	-

합병종료보고 공고일(주5)	2015년 06월 23일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2015년 06월 23일	2015년 06월 23일

(*1) 피합병회사인 삼보홀딩스(주)는 삼보모터스(주)의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따른 간이합병 공고를 생략합니다.(*2) "주주확정기준일"은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 "주주확정기준일"입니다.(*3) 본 합병건에 관하여 합병회사인 삼보모터스(주)는 상법 제527조의3에 의거 소규모합병에 해당되며, 피합병회사인 삼보홀딩스(주)는 상법 제527조의2에 의거 간이합병에 해당하므로 각각 이사회결의로 갈음합니다.

(*4) 합병회사인 삼보모터스(주)는 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 삼보홀딩스(주)는 간이합병 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(*5) 합병회사의 합병종료보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.(공고방법:홈페이지 (http://www.sambomotors.com))

※ 기타 합병과 관련된 세부사항은 당사가 금융감독원에 제출한 2015년 04월 20일 주요사항보고서(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

6. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 2019년 2월 27일 자로 일본소재 ACE기연 및 나노프라스의 주식을 각각 56% (2,584백만원) 및 100%(508백만원)를 인수하는 계약을 체결하였습니다.※ 기타 전환사채 발행과 관련된 세부사항은 당사가 금융감독원에 제출한 2017년 11월 13일 주요사항보고서(전환사채발행결정)를 참조하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수당사는 2019년 03월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 56,056,118주이며 감소한 주식의 총수는 40,104,063주입니다. 현재 유통주식수는 자사주 648,234주를 제외한 보통주 15,303,821주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,056,118	-	56,056,118	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	40,104,063	-	40,104,063	-

1. 감자	40,104,063	-	40,104,063	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,952,055	-	15,952,055	-

Ⅴ. 자기주식수	648,234	-	648,234	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,303,821	-	15,303,821	-

2. 자기주식 취득 및 처분자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	187,715	-	-	-	187,715	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	187,715	-	-	-	187,715	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	460,519	-	-	-	460,519	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	648,234	-	-	-	648,234	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,952,055	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	648,234	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,303,821	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다. 정관상 배당에 관한 내용은 다음과 같습니다.

제53조(이익배당)1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

2. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제33기	제32기	제31기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	4,275	6,648

(별도)당기순이익(백만원)	-	-1,333	1,086

(연결)주당순이익(원)	-	297	471

현금배당금총액(백만원)	-	998	952

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	24.71	15.35

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.98	1.14

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	70	70

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*) 상기 현금배당수익률(%)는 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄일 2거래일전부터 과거 1주일간의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정한 것임3. 이익참가부사채에 관한 사항해당사항 없습니다.
III. 재무에 관한 사항

※ 당사의 제33기 및 32기 분기 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않았습니다. 비교표시된 제32기~제31기 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 IV. 이사의 경영진단 및 분 석의견의 기재는 하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제33기(당기)	삼정회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제32기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제31기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제33기(당기)	삼정회계법인	- 분기/반기 검토 및 기말감사- 내부회계관리제도 검토- 연결검토	150,000,000	-

제32기(전기)	삼정회계법인	- 분기/반기 검토 및 기말감사-내부회계관리제도 검토-연결검토	140,000,000	2,095시간

제31기(전전기)	삼정회계법인	- 분기/반기 검토 및 기말감사- 내부회계관리제도 검토- 연결검토	110,000,000	1,656시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제31기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 3인의 사외이사 등 5인의이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

2. 이사회 운영규정의 주요내용[당사의 정관에서 규정하는 주요내용]

정관

제39조(이사회의 구성과 소집)1. 이사회는 이사로 구성한다.2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회를 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.4. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.제40조(이사회의 결의방법)1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

3. 이사회의 주요활동내역

일자	구 분	의안 및 결의사항	가결여부	비고

2019.01.23	이사회	한국스탠다드차타드은행 무역금융 한도 증대에 관한 건	가결	-

2019.02.13	이사회	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-

2019.02.18	이사회	2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	-

2019.02.20	이사회	산업은행 운영자금대출에 관한 건	가결	-

2019.02.26	이사회	제32기 결산재무제표 승인 및 현금배당의 건	가결	-

2019.02.26	이사회	제32기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2019.03.29	이사회	대표이사 선임의 건	가결	-

4. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

강병규	- 대구광역시 감사관- (현) 세영회계법인 대표이사	해당사항 없음	해당사항 없음	-

김인현	- 대구지방국세청 고문변호사- (현) 대구광역시 고문변호사- (현) 근로복지공단 대구지부 자문변호사	해당사항 없음	해당사항 없음	-

이형만	- 대구지방경찰청 수사과 팀장	해당사항 없음	해당사항 없음	-

5. 이사회에서의 이사의 주요활동내역

개최일자	가결여부	대표이사 및 사내이사	사외이사

이재하(출석률: 100%)	김경표(출석률: 100%)	강병규(*1)(출석률: 100%)	김인현(*1)(출석률: 100%)	이형만(*1)(출석률: 71.4%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

2019.01.23	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019.02.13	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019.02.18	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019.02.20	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

2019.02.26	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019.02.26	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019.03.29	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

(*1) 2018년 03월 30일 제31기 정기주주총회에서 신규선임

6. 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 2018년 03월 30일 제31기 정기주주총회에서 감사위원회를 도입하였습니다.

7. 이사회내의 위원회 활동내역이사회내 감사위원회의 활동내역은 아래 "2.감사제도에 관한 사항" 중 "라.감사위원회 활동내역"을 참조하시기 바랍니다.

원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	강병규,김인현,이형만	2019.02.13	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결

2019.02.18	2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결

2019.02.26	2018년 결산자료 보고	가결

8. 이사의 독립성

성명	추천인	임기	활동분야	회사와의거래	최대주주와의 관계	비고

이재하	이사회	3년	대표이사	-	본인	연임

김경표	이사회	3년	사장	-	-	연임

강병규	이사회	3년	사외이사	-	-	신규

김인현	이사회	3년	사외이사	-	-	신규

이형만	이사회	3년	사외이사	-	-	신규

9. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 선임된 사외이사는 경영, 회계, 재무 및 법무 분야전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

10. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재정관리팀	1	이사(8년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 2018년 03월 30일 제31기 정기주주총회에서 감사위원회를 도입하였으며 감사위원회 위원 3인 모두 사회이사로 구성되어 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.(3) 정관에 규정된 감사에 대한 내용

정관

제45조(감사위원회의 구성)
1. 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.
3. 최대주주, 최대주주의 툭수관계인, 그밖에 [상법시행령] 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
제46조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 제47조(감사위원회의 직무 등) 1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사위원회는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선임한다.
4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
제48조(감사록) 1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

2. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

강병규	- 대구광역시 감사관- (현) 세영회계법인 대표이사	사외이사	2018.03.30 정기주주총회에서 신규선임

김인현	- 대구지방국세청 고문변호사- (현) 대구광역시 고문변호사- (현) 근로복지공단 대구지부 자문변호사	사외이사	2018.03.30 정기주주총회에서 신규선임

이형만	- 대구지방경찰청 수사과 팀장	사외이사	2018.03.30 정기주주총회에서 신규선임

3. 감사위원회의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

2019.02.13	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-

2019.02.18	2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	-

2019.02.26	2018년 결산자료 보고	가결	-

4. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사 선임된 사외이사 3명 모두 감사위원회 위원이며경영, 회계, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

5. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재정관리팀	1	이사(8년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

6. 준법지원인 지원조직 현황

보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

해당사항 없습니다.

3. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.4. 경영권 경쟁 사항공시대상기간중 회사의 경영권지배권에 관하여 경쟁한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이재하	본인	보통주	1,578,704	10.59	1,578,704	9.90	-

이연성	특수관계인	보통주	1,511,071	10.14	1,511,071	9.47	-

이헌	특수관계인	보통주	1,312,012	8.80	1,312,012	8.22	-

(주)보고파워	관계회사	보통주	1,197,066	8.03	1,197,066	7.50	-

이유경	특수관계인	보통주	140,087	0.94	140,087	0.88	-

이수경	특수관계인	보통주	137,572	0.92	137,572	0.86	-

이태연	특수관계인	보통주	12,316	0.08	12,316	0.08	-

임미자	특수관계인	보통주	11,813	0.08	11,813	0.08	-

이수임	특수관계인	보통주	4,141	0.03	4,141	0.03	-

이예성	특수관계인	보통주	1,450	0.01	1,450	0.01	-

이윤성	특수관계인	보통주	1,450	0.01	1,450	0.01	-

박재민	특수관계인	보통주	1,443	0.01	1,443	0.01	-

계	보통주	5,909,125	39.64	5,909,125	37.04	-

우선주	-	-	-	-	-

(*) 2019년 03월 31일 기준 총발행주식수는 15,952,055주입니다.

(2) 최대주주의 주요 경력

성명	직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

이재하	대표이사	1995년 08월~2019년 03월 현재	삼보모터스(주) 대표이사	-

2. 최대주주 변동현황 (1) 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2010년 09월 27일	이연성	1,511,071	15.34	합병	-

2017년 03월 17일	이재하	1,578,704	11.08	유상증자 참여	-

(*1) 당사는 2017년 3월 17일 주주배정 유상증자를 하였습니다.(*2) 소유주식수는 유상증자 후 주식수를 표기 하였습니다.

3. 주식분포 현황(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이재하	1,578,704	9.90	-

이연성	1,511,071	9.47	-

이헌	1,312,012	8.22	-

(주)보고파워	1,197,066	7.50	-

합계	5,598,853	35.09	-

우리사주조합	-	-	-

(*) 기준일 현재 당사는 우리사주조합이 없습니다.(2) 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,073	99.88%	7,984,076	53.55%	-
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황당사의 임원은 총 5명으로 모두 등기임원입니다. 임원현황은 2019년 03월 31일 기준으로 작성 되었으며, 보다 자세한 내용은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재하	남	1954년 08월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	대구경영자총협회 회장대구상공회의소 회장삼보모터스(주) 대표이사	1,578,704	-	본인	23년 7개월	2022.03.29

김경표	남	1964년 02월	사내이사	등기임원	상근	총괄관리	충북대학교 졸업삼보모터스(주) 이사	2,454	-	-	23년 7개월	2022.03.29

강병규	남	1962년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	대구광역시 감사관세영회계법인 대표이사	-	-	-	1년 0개월	2021.03.30

김인현	남	1963년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	대구지방국세청 고문변호사대구광역시 고문변호사	-	-	-	1년 0개월	2021.03.30

이형만	남	1956년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	대구지방경찰청 수사과 팀장	-	-	-	1년 0개월	2021.03.30

2. 직원 현황 당사는 현재 총 473명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 남직원은 10.6년 여직원은 8.3년이고 당기평균 1인 급여액은 15,606천원입니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품	남	446	-	-	-	446	10.6	7,011,433,530	15,720,703	-

자동차부품	여	27	-	-	-	27	8.3	370,391,461	13,718,202	-

합 계	473	-	-	-	473	10.5	7,381,824,991	15,606,395	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	339,138,200	33,913,820	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000,000,000	-

감사	-	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	305,444,000	150,172,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	290,144,000	145,072,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	15,300,000	5,100,000	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 : 삼보모터스(주) 계열 2. 관계회사간 출자 현황

구분	삼보모터스(주)	(주)보고파워	(주)다산개발	일조삼보기차배건유한공사	(주)프라코	(주)나전	Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH	SAMBO MOTORSS. DE R.L. DE C.V	SAMBO
AMERICA	(주)ACE기연	(주)나노프러스

삼보모터스(주)	-	-	18.37%	100.00%	94.69%	43.16%	100.00%	99.99%	100.00%	56.00%	100.00%

(주)보고파워	8.40%	-	71.63%	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)다산개발	-	-	10.00%	-	-	-	-	-	-	-	-

일조삼보기차배건유한공사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)프라코	-	-	-	-	-	56.84%	-	-	-	-	-

(주)나전	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

SAMBO MOTORS,S. DE R.L. DE C.V	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

SAMBO AMERICA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)ACE기연	-	-	-	-	-	-	-	-	-	44.00%	-

(주)나노프러스	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

일조삼보기차배건유한공사(비상장)	2009.03.06	해외생산기지확보	2,546	-	100.0	10,436	-	-	-	-	100.0	10,436	39,643	-399

(주)프라코(비상장)	2014.12.17	경영참여	15,000	5,162,754	94.7	82,437	-	-	-	5,162,754	94.7	82,437	424,719	3,371

(주)나전(비상장)	2015.06.22	경영참여	6,326	758,342	43.2	6,326	-	-	-	758,342	43.2	6,326	63,284	2,204

Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH
(비상장)	2015.12.04	사업다각화	3,741	-	100.0	5,160	-	-	-	-	100.0	5,160	14,820	-1,442

SAMBO MOTORS,S. DE R.L. DE C.V(비상장)	2016.05.30	해외생산기지확보	634	-	99.9	-	-	-	-	-	99.9	-	6,741	-478

SAMBO AMERICA(비상장)	2018.08.27	해외생산기지확보	449	-	100.0	449	-	-	-	-	100.0	449	1,228	-149

(주)ACE기연(비상장)	2019.02.25	해외생산기지확보	2,997	-	-	-	112	2,997	-	112	56.0	2,997	6,457	-

(주)나노프러스(비상장)	2019.02.25	해외생산기지확보	589	-	-	-	3,000	589	-	3,000	100.0	589	443	-

(주)대구방송(상장)	2007.06.18	단순투자	258	300,000	0.3	172	-	-	147	300,000	0.3	319	116,772	3,383

대경인베스트먼트(주)(비상장)	2006.11.09	단순투자	750	150,000	7.5	750	-	-	-	150,000	7.5	750	29,617	912

동원금속(주)(상장)	2014.04.29	단순투자	16	496,234	1.1	353	-	-	8	496,234	1.1	361	517,229	-9,424

합 계	6,867,330	-	106,083	3,112	3,586	155	6,870,442	-	109,824	1,220,953	-2,022

(*1) 상장회사는 한국채택국제회계기준에 따라, 비상장주식은 K-GAAP기준으로 작성하였습니다.(*2) 최근사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.(*3) 기말현재 잔액이 "0" 인 회사는 기재를 생략하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용 공여 등 해당사항 없습니다.

2. 최대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다.

3. 최대주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.