삼보모터스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등해당사항 없습니다.

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자(코스닥시장공모)	2017.03.17	시설자금	8,000	시설자금	8,000	-

주주배정유상증자(코스닥시장공모)	2017.03.17	운영자금	1,607	운영자금	1,607	-

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제8회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2017.11.15	운영자금	14,400	운영자금	14,400	-

4. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기 정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안 : 제32기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(2명)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인	-

제31기 정기주주총회(2018.03.30)	제1호의안 : 제31기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(3명)제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(3명)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인	-

제30기 정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안 : 제30기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인	-

제29기 정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안 : 제29기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건(2명)제3호의안 : 사외이사 선임의 건(1명)제4호의안 : 감사 선임의 건(1명)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인	-

제28기 정기주주총회(2015.03.26)	제1호의안 : 제28기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인	-

5.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

연결실체는 물품 거래계약 등과 관련하여 기아자동차(주) 등의 거래처에 발행수표 1매, 어음 2매를 견질로 제공하고 있으나 실체 확인이 불가능하여 전기 중 제권판결을완료하였으며 기아자동차(주)에 백지수표 1매를 금형개발을 위한 담보목적으로 제공하고 있습니다.연결실체는 상기 견질어음 외에 분실어음 2매에 대해서는 유효성에 대한 법적 검토를 진행 중입니다. 6. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다 7. 제재현황(1) 지배회사의 제재현황

해당사항 없습니다.(2) 종속회사의 제재현황해당사항 없습니다. 8. 결산일 이후에 발생한 중요사항당사는 2019년 2월 27일 자로 일본소재 에이스기연 및 나노프라스의 주식을 각각 56% (2,584백만원) 및 100%(508백만원)를 인수하는 계약을 체결하였습니다.

9. 우발채무 등 (1) 보고서 작성기준일 현재 연결실체의 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 소송 결과는 보고서 작성기준일 현재 예측할 수 없습니다.

계류법원	원고	소송명	소송가액	비고

서울동부지방법원	주식회사 파워레버	구상금 청구	269,804천원	2심 계류중

(2) 보고서 작성기준일 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: EUR, USD, 원화단위: 원)

금융기관명	보증내용	금액

(주)신한은행	외화지급보증	EUR 3,000,000

외화지급보증	USD 10,000,000

기타원화보증	500,000,000

서울보증보험(주)	이행지급보증 등	1,629,659,800

KEB하나은행	이행지급보증	800,000,000

합 계	EUR 3,000,000USD 10,000,0002,929,659,800

10. 합병

삼보모터스(주)는 2015년 6월 22일을 합병기일로 하여 삼보홀딩스(주)를 흡수합병하였습니다 .

1. 합병의 목적(1) 합병의 상대방과 배경① 합병 당사회사

구 분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상 호	삼보모터스 주식회사	삼보홀딩스 주식회사

소 재 지	대구광역시 달서구 성서동로 142	대구광역시 달서구 성서동로 142

대표이사	이재하	이재하

법인구분	코스닥상장법인	주권비상장법인

② 합병의 배경삼보모터스(주)가 주요종속회사인 (주)프라코 및 (주)나전의 인수를 위해 100%의 지분을 투자한 자회사인 삼보홀딩스(주)를 합병하여 경영자원의 통합을 통한 비용절감 등 운영의 효율화를 도모하고, 경영의 효율성 증대를 통해 시너지효과를 극대화하기 위함입니다.③ 우회상장 해당 여부해당사항 없음.(자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5④항 의해 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 충족시켜야 하는 조건이 있으나, 코스닥시장 상장규정 제19조① 2항에 의거 상법 제527조의 2,3에따른 소규모합병이거나 간이합병인 경우에는 해당되지 않습니다.)

(2) 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 효과 합병 주요사항보고서 제출일 현재 삼보모터스(주)의 최대주주 및 특수관계자는 44.19%의 지분을 보유하고 있으며, 삼보홀딩스(주)의 최대주주는 삼보모터스(주)로 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사는 합병비율 1:0으로 피합병회사를 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 삼보모터스(주)가 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 삼보모터스(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통하여, 합병회사인 삼보모터스(주)는 피합병회사인 삼보홀딩스(주)의 사업부분을 통합 운영함으로써 조직 효율화, 중복비용 제거 등을 통해 사업 및 운영 효율화를 도모할 것입니다.(3) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획삼보모터스(주)는 현재 또는 합병완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 상대방 회사의 개요(1) 회사의 개황

상호	삼보홀딩스주식회사

설립일자	2012년 11월 19일

본점	대구광역시 달서구 성서동로 142

대표이사	이재하

주요사업의 내용	자동차부품

임직원 현황	4명

주요주주 현황	삼보모터스(주) 100% 보유

(2) 최근 3년간 요약 재무정보 (단위:원)

구 분	2014년	2013년	2012년

유동자산	1,081,742	1,174,562	1,035,000

비유동자산	39,462,874,391	54,462,878,739	-

자산총계	39,463,956,133	54,464,053,301	1,035,000

유동부채	266,929,178	151,236,410	385,000

비유동부채	-	14,184,000,000	-

부채총계	266,929,178	14,335,236,410	385,000

자본금	41,439,187,000	41,439,187,000	1,000,000

기타불입자본	(206,774,840)	(206,774,840)	-

이익잉여금	(2,035,385,205)	(1,103,595,269)	(350,000)

자본총계	39,197,026,955	40,128,816,891	650,000

부채및자본총계	39,463,956,133	54,464,053,301	1,035,000

매출액	-	-	-

영업이익	(13,612,973)	(310,835,614)	(350,000)

법인세비용차감전순이익	(931,789,936)	(1,103,245,269)	(350,000)

당기순이익	(931,789,936)	(1,103,245,269)	(350,000)

총포괄이익	(931,789,936)	(1,103,245,269)	(350,000)

(*) 피합병법인의 재무제표는 K-IFRS에 따라 작성된 재무제표임

(3) 최근 3년간 외부감사여부2013년 자산총액이 54,464백만원으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률(외감법) 제2조 및 동법시행령 제2조 외부감사 대상기준에 해당되어 2014년 재무재표에 대해 외부감사를 받았습니다.

3. 합병 등의 형태(1) 합병 방법삼보모터스(주)는 삼보홀딩스(주)를 흡수합병하며, 삼보모터스(주)는 존속하고, 삼보홀딩스(주)는 해산합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거① 삼보모터스(주) (합병회사): 상법 제 527조의 3의 규정이 정하는 바에 의하여 소규모합병에 해당합니다.② 삼보홀딩스(주) (피합병회사): 상법 제 527조의 2의 규정이 정하는 바에 의하여 간이합병에 해당합니다.

(3) 합병등 가액① 합병회사인 삼보모터스(주)가 피합병회사인 삼보홀딩스(주)의 주식100%를 소유하고 있기 때문에 주식 발행의 실질적인 효과가 없으며 양사 주주들 간의 이해관계가 충돌하지 않는 바, 합병비율을 1:0으로 결정하였습니다.

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제7항 제2호 나목에 의거 피합병회사 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 피합병회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 당사의 합병은 이에 해당함으로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

(4) 주요일정

구 분	삼보모터스(주)(합병회사)	삼보홀딩스(주)(피합병회사)

이사회 결의일	2015년 04월 20일	2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고일	2015년 04월 20일	-

합병계약체결일	2015년 04월 20일	2015년 04월 20일

소규모합병(간이합병)공고일(주1)	2015년 05월 04일	-

주주확정기준일(주2)	2015년 05월 06일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 05월 07일	-

종료일	2015년 05월 19일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2015년 05월 07일	-

종료일	2015년 05월 20일	-

합병 승인 이사회 결의(주3)	2015년 05월 21일	2015년 05월 21일

주식매수청구권 행사기간(주4)	시작일	-	-

종료일	-	-

구주권 제출기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의제출 공고일	2015년 05월 21일	2015년 05월 21일

채권자 이의 제출기간	시작일	2015년 05월 22일	2015년 05월 22일

종료일	2015년 06월 21일	2015년 06월 21일

합병기일	2015년 06월 22일	2015년 06월 22일

합병종료보고 주총 갈음 이사회 결의일(합병회사)	2015년 06월 23일	-

합병종료보고 공고일(주5)	2015년 06월 23일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2015년 06월 23일	2015년 06월 23일

(*1) 피합병회사인 삼보홀딩스(주)는 삼보모터스(주)의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따른 간이합병 공고를 생략합니다.(*2) "주주확정기준일"은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 "주주확정기준일"입니다.(*3) 본 합병건에 관하여 합병회사인 삼보모터스(주)는 상법 제527조의3에 의거 소규모합병에 해당되며, 피합병회사인 삼보홀딩스(주)는 상법 제527조의2에 의거 간이합병에 해당하므로 각각 이사회결의로 갈음합니다.

(*4) 합병회사인 삼보모터스(주)는 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 삼보홀딩스(주)는 간이합병 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(*5) 합병회사의 합병종료보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.(공고방법:홈페이지 (http://www.sambomotors.com))4. 합병등 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위:원)

구 분	합병 전	합병 후

삼보모터스(주)	삼보홀딩스(주)	삼보모터스(주)

유동자산	74,531,232,653	731,742	74,249,238,355

비유동자산	157,875,264,242	39,462,874,391	63,916,719,901

자산총계	232,406,496,895	39,463,606,133	228,948,189,988

유동부채	114,520,889,786	282,726,040	114,520,889,786

비유동부채	34,092,887,468	-	34,092,887,468

부채총계	148,613,777,254	282,726,040	148,613,777,254

자본금	5,673,412,000	41,439,187,000	5,673,412,000

자본잉여금	22,791,261,412	-	19,332,954,505

자본조정	(5,613,899,342)	(206,774,840)	(5,613,899,342)

기타포괄손익누계액	80,896,530	-	80,896,530

이익잉여금	60,861,049,041	(2,051,532,067)	60,861,049,041

자본총계	83,792,719,641	39,180,880,093	80,334,412,734

부채및자본총계	232,406,496,895	39,463,606,133	228,948,189,988

(*) 상기 합병 후 요약재무정보는 삼보모터스(주)와 삼보홀딩스(주)의 2015년 06월 22일 합병기일 현재 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토를 받은 자료입니다.

※ 기타 합병과 관련된 세부사항은 당사가 금융감독원에 제출한 2015년 04월 20일 주요사항보고서(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.