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삼보모터스 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼보모터스 주식회사
대 표 이 사 : 이 재 하
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 성서동로 142 (월암동)
(전 화) 053-582-9230
(홈페이지) http://www.sambomotors.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 사장 (성 명) 김 경 표
(전 화) 053-582-9230
목 차

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항1. 요약재무정보2. 연결재무제표3. 연결재무제표 주석4. 재무제표5. 재무제표 주석6. 기타 재무에 관한 사항IV. 감사인의 감사의견 등V. 이사의 경영진단 및 분석의견VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항XII. 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

일조삼보기차배건유한공사	2009.01	중국 일조시 일조경제개발구사해로 남측 현대로 서측	자동차부품	42,530	100%지분출자	해당

(주)프라코	1989.02	경기도 화성시 현대기아로 679-24	자동차부품	329,863	지분 50% 초과보유	해당

Plakor Czech,s.r.o	2006.09	Mosnov Czech Republic	자동차부품	184,463	지분 50% 초과보유(2차지배)	해당

(주)나전	1986.01	광주광역시 광산구 평동산단로 239-20	자동차부품	58,882	지분 43.16% 보유(2차지배)	해당

Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH	2015.12	Gut Wiesenh of D-66663 Merzig	자동차튜닝	5,995	100%지분출자	미해당

SAMBO MOTORS, S. DE R.L. DE C.V	2016.05	Avenida Industrias No.130 ParqueIndustrial PIMSA Oriente Apodaca,Nuevo Leon CP 66603	자동차부품	2,628	99.94%지분출자	미해당

(*) 당분기말 현재 당사의 (주)프라코에 대한 보통주 지분은 94.69%입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 지배회사의 개황 가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 삼보모터스 주식회사(구 (주)티지에너지)라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SAMBO MOTORS CO., LTD라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 삼보모터스(주) 또는 SAMBO MOTORS CO., LTD라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 제증명서 자동발급기(KIOSK)의 제조.판매 및 IT 셋톱박스의 판매를 주 목적으로 1987년 9월 25일에 설립되었습니다. 또한 2001년 11월 6일 코스닥증권시장에 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지* 주 소 : 대구광역시 달서구 성서동로 142 (월암동)* 전화번호 : 053-582-9230* 홈페이지 : http://www.sambomotors.com 라. 중소기업 해당여부 당사 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 마. 주요사업의 내용당사는 자동차 부품제조업을 영위하고 있으며 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 삼보모터스(주) 계열에 포함되어 있으며, 삼보모터스(주) 계열에 포함된 계열사는 총 5개사입니다. 계열회사는 모두 비상장 법인이며, 당사의 주요 계열회사는 다음과 같습니다.

(1) (주)프라코삼보모터스(주)가 94.69%의 지분을 보유하고 있으며 자동차용 bumper, instrument panel, pillar 및 garnish 등의 다양한 플라스틱 제품을 만드는 자동차부품업체 및 금형 생산업체입니다.(2) (주)나전삼보모터스(주)가 43.16% 보유하고 (주)프라코가 56.84%의 지분을 보유하고 있으며 자동차용 bumper, instrument panel, pillar 및 garnish 등의 다양한 플라스틱 제품을 만드는 자동차부품업체및 금형 생산업체 입니다.(3) 일조삼보기차배건유한공사삼보모터스(주)가 2009년 3월 중국 일조시에 설립한 자동차부품생산기업이며, 100%의 지분을 보유하고 있습니다.(4) Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH

삼보모터스(주)가 2015년 12월에 자산총액인수방식으로 인수하였으며 독일에 있는 자동차튜닝업체로 100%의 지분을 보유하고 있습니다.(5) SAMBO MOTORS, S. DE R.L. DE C.V삼보모터스(주)가 2016년 5월 멕시코 Nuevo Leon에 설립한 자동차부품생산기업이며, 99.99%의 지분을 보유하고 있습니다.

*. 당사와의 지분관계가 없는 계열회사는 명기하지 않음.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2012.07 (주)삼보모토스 -> 삼보모터스(주) 로 상호변경2013.02 삼보홀딩스(주)를 설립하여 (주)프라코외 2개사 인수나. 회사의 본점소재지 변경2010년 09월 27일 사업효율증대를 위해 회사의 본점소재지를 대구광역시 달서구 월암동 1080-3번지로 변경하였습니다.다. 경영진의 중요한 변동 2010년 08월 12일 송재홍 대표이사에서 이재하 대표이사로 변경하였습니다. 이는 효율적인 경영의사 결정을 위한 체제의 변동입니다.라. 최대주주의 변동2017년 03월 17일 이연성에서 이재하로 최대주주가 변동되었습니다.마. 상호의 변경2012년 7월 10일 (주)삼보모토스에서 삼보모터스(주)로 상호가 변경되었습니다.이는 연구개발강화 등을 위한 이미지 제고를 위한 변경입니다.

바. 기타 합병 등 주요한 사항

(1) 삼보홀딩스(주) 흡수합병○ 합병 방법삼보모터스(주)는 삼보홀딩스(주)를 흡수합병하며, 삼보모터스(주)는 존속하고, 삼보홀딩스(주)는 해산합니다.○ 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거① 삼보모터스(주) (합병회사): 상법 제 527조의 3의 규정이 정하는 바에 의하여 소규모합병에 해당합니다.② 삼보홀딩스(주) (피합병회사): 상법 제 527조의 2의 규정이 정하는 바에 의하여 간이합병에 해당합니다.

○ 합병등 가액① 합병회사인 삼보모터스(주)가 피합병회사인 삼보홀딩스(주)의 주식100%를 소유하고 있기 때문에 주식 발행의 실질적인 효과가 없으며 양사 주주들 간의 이해관계가 충돌하지 않는 바, 합병비율을 1:0으로 결정하였습니다.

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제7항 제2호 나목에 의거 피합병회사 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 피합병회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 당사의 합병은 이에 해당함으로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

○ 주요일정

구 분	삼보모터스(주)(합병회사)	삼보홀딩스(주)(피합병회사)

이사회 결의일	2015년 04월 20일	2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고일	2015년 04월 20일	-

합병계약체결일	2015년 04월 20일	2015년 04월 20일

소규모합병(간이합병)공고일(주1)	2015년 05월 04일	-

주주확정기준일(주2)	2015년 05월 06일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 05월 07일	-

종료일	2015년 05월 19일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2015년 05월 07일	-

종료일	2015년 05월 20일	-

합병 승인 이사회 결의(주3)	2015년 05월 21일	2015년 05월 21일

주식매수청구권 행사기간(주4)	시작일	-	-

종료일	-	-

구주권 제출기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의제출 공고일	2015년 05월 21일	2015년 05월 21일

채권자 이의 제출기간	시작일	2015년 05월 22일	2015년 05월 22일

종료일	2015년 06월 21일	2015년 06월 21일

합병기일	2015년 06월 22일	2015년 06월 22일

합병종료보고 주총 갈음 이사회 결의일(합병회사)	2015년 06월 23일	-

합병종료보고 공고일(주5)	2015년 06월 23일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2015년 06월 23일	2015년 06월 23일

(*1) 피합병회사인 삼보홀딩스(주)는 삼보모터스(주)의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따른 간이합병 공고를 생략합니다.(*2) "주주확정기준일"은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 "주주확정기준일"입니다.(*3) 본 합병건에 관하여 합병회사인 삼보모터스(주)는 상법 제527조의3에 의거 소규모합병에 해당되며, 피합병회사인 삼보홀딩스(주)는 상법 제527조의2에 의거 간이합병에 해당하므로 각각 이사회결의로 갈음합니다.

(*4) 합병회사인 삼보모터스(주)는 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 삼보홀딩스(주)는 간이합병 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(*5) 합병회사의 합병종료보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.(공고방법:홈페이지 (http://www.sambomotors.com))

※ 기타 합병과 관련된 세부사항은 당사가 금융감독원에 제출한 2015년 04월 20일 주요사항보고서(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

사 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 2015년 6월 종속회사인 삼보홀딩스(주)와 합병하여 삼보홀딩스(주)가 보유하고 있던 (주)프라코와 (주)나전의 지분을 각각 57.66% 및 43.16%를 취득하였습니다. 또한 2016년 12월 재무적 투자자의 매수 요청에 따라 재무적 투자자의 지분을 인수하여 당분기말 현재 (주)프라코와 (주)나전의 지분을 각각 94.69% 및 43.16%를 보유하고 있습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 2017년 03월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 54,353,398주이며 감소한 주식의 총수는 40,104,063주입니다. 현재 유통주식수는 자사주 648,234주를 제외한 보통주 13,601,101주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	54,353,398	-	54,353,398	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	40,104,063	-	40,104,063	-

1. 감자	40,104,063	-	40,104,063	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,249,335	-	14,249,335	-

Ⅴ. 자기주식수	648,234	-	648,234	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,601,101	-	13,601,101	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	187,715	-	-	-	187,715	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	187,715	-	-	-	187,715	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	460,519	-	-	-	460,519	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	648,234	-	-	-	648,234	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,249,335	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	648,234	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,601,101	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다. 정관상 배당에 관한 내용은 다음과 같습니다.

제55조(이익배당)1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	21,310	22,134

(개별)당기순이익(백만원)	-	9,930	5,952

(연결)주당순이익(원)	-	1,383	1,507

현금배당금총액(백만원)	-	807	576

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	3.79	2.60

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.04	0.68

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	70	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*) 상기 현금배당수익률(%)는 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄일 2거래일전부터 과거 1주일간의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정한 것임다. 이익참가부사채에 관한 사항해당사항 없습니다.
III. 재무에 관한 사항

※ 당사의 제31기 및 30기 분기 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않았습니다. 비교표시된 제29기~제30기 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제30기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제29기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제28기(전전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제30기(전기)	삼정회계법인	- 분기/반기 검토 및 기말감사-내부회계관리제도 검토-연결검토	110,000,000	1,586시간

제29기(전전기)	삼정회계법인	- 분기/반기 검토 및 기말감사-내부회계관리제도 검토-연결검토	110,000,000	1,600시간

제28기(전전전기)	삼정회계법인	- 분기/반기 검토 및 기말감사- 내부회계관리제도 검토- 연결검토	100,000,000	1,775시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 V. 이사의 경영진단 및 분 석의견의 기재는 하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1인의 사외이사 등 3인의이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황해당사항 없음.다. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

노병환	- 대구지방 국세청 퇴임	해당사항 없음	해당사항 없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀): 재정관리팀 (담당자 : 박영현 ☎ 053-606-7106)

라. 이사회 운영규정의 주요내용

[당사의 정관에서 규정하는 주요내용]제39조(이사회의 구성과 소집)1. 이사회는 이사로 구성한다.2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회를 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.4. 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.제40조(이사회의 결의방법)1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

마. 이사회의 주요활동내역

일자	구 분	의안 및 결의사항	가결여부	비고

2017.01.09	이사회	유상증자 신주발행의 건	가결	-

2017.02.27	이사회	제30기 결산재무제표 승인 및 현금배당의 건	가결	-

2017.02.27	이사회	산업은행 운영자금대출에 관한 건	가결	-

2017.02.27	이사회	제30기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2017.03.31	이사회	신한은행 외화지급보증에 관한 건	가결	-

2017.03.31	주주총회	제30기 정기주주총회 의사록제1호 의안 : 제30기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

바. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

개최일자	가결여부	사외이사 등의 성명

노병환(출석률: 38.5%)

찬 반 여 부

2017.01.09	가결	참석(찬성)

2017.02.27	가결	참석(찬성)

2017.02.27	가결	불참

2017.02.27	가결	참석(찬성)

2017.03.31	가결	참석(찬성)

2017.03.31	가결	참석(찬성)

사. 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 2017년 03월 31일 현재 이사회내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

아. 이사회내의 위원회 활동내역

당사는 현재 이사회내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

자. 이사의 독립성

성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주와의 관계

이재하	이사회	경력 및 전문지식을 바탕으로 효율적인 경영을 위함	대표이사	-	본인

김경표	이사회	경력 및 전문지식을 바탕으로 효율적인 경영을 위함	사장	-	-

노병환	이사회	회사 전체에 대한 경영자문	사외이사	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.(3) 정관에 규정된 감사에 대한 내용

정관

제45조(감사의 수)회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.제46조(감사의 선임)1. 감사는 주주총회에서 선임한다.2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.제47조(감사의 임기와 보선)1. 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.제48조(감사의 직무와 의무)1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.4. 감사에 대해서는 정관 제 37조 제3항의 규정을 준용한다.

(4) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김윤권	(주)금복주 부사장우경개발(주)팔공컨트리클럽 대표	2016.03.30 정기주주총회에서재선임

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

2017.01.09	유상증자 신주발행의 건	가결	-

2017.02.27	제30기 결산재무제표 승인 및 현금배당의 건	가결	-

2017.02.27	산업은행 운영자금대출에 관한 건	가결	-

2017.02.27	제30기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2017.03.31	신한은행 외화지급보증에 관한 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

제30조(서면투표에 의한 의결권 행사)	1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.3. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없음라. 경영권 경쟁 사항공시대상기간중 회사의 경영권지배권에 관하여 경쟁한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이재하	본인	보통주	937,678	7.70	1,578,704	11.08	-

이연성	특수관계인	보통주	1,511,071	12.41	1,511,071	10.60	-

이헌	특수관계인	보통주	1,312,012	10.77	1,312,012	9.21	-

(주)보고파워	관계회사	보통주	994,582	8.17	1,197,066	8.40	-

이유경	특수관계인	보통주	88,358	0.73	140,087	0.98	-

이수경	특수관계인	보통주	114,303	0.94	137,572	0.97	-

임미자	특수관계인	보통주	9,816	0.08	11,813	0.08	-

이태연	특수관계인	보통주	6,956	0.06	12,316	0.09	-

박지훈	특수관계인	보통주	14,178	0.12	17,063	0.12	-

이수임	특수관계인	보통주	2,500	0.02	4,141	0.03	-

이예성	특수관계인	보통주	1,206	0.01	1,450	0.01	-

이윤성	특수관계인	보통주	1,206	0.01	1,450	0.01	-

박재민	특수관계인	보통주	1,200	0.01	1,443	0.01	-

계	보통주	4,995,066	41.01	5,926,188	41.59	-

우선주	-	-	-	-	-

(*) 2017년 03월 31일 기준 총발행주식수는 14,249,335주입니다.

(2) 최대주주의 주요 경력

성명	직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

이재하	대표이사	1995년 08월~2017년 03월 현재	삼보모터스(주) 대표이사	-

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010년 09월 27일	이연성	1,511,071	15.34	합병

2017년 03월 17일	이재하	1,578,704	11.08	-

(*1) 당사는 2017년 3월 17일 주주배정 유상감자를 하였습니다.(*2) 소유주식수는 유상증자 후 주식수를 표기 하였습니다. 3. 주식분포 현황(1) 5% 이상 주주의 주식소유 현황주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이재하	1,578,704	11.08	-

이연성	1,511,071	10,60	-

이헌	1,312,012	9.21	-

(주)보고파워	1,197,066	8.40	-

합계	5,598,853	39.29	-

우리사주조합	-	-	-

* 기준일 현재 당사는 우리사주조합이 없습니다.

(2) 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,929	99.74%	5,676,468	46,61%	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. ③ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.④ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ⑤ 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우. ⑥ 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. ⑦ 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우. ⑧ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12 월 31 일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	12월31일

주권의 종류	기명식보통주총 8종 (1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권)

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적(1) 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류	2016년 10월	2016년 11월	2016년 12월	2017년 01월	2017년 02월	2017년 03월

보통주	최 고	9,080	7,710	7,690	7,140	6,050	6,350

최 저	7,310	6,480	6,650	5,760	5,700	5,760

월간거래량	932,753	3,747,084	3,819,991	2,191,985	616,821	5,169,802

(2) 해외증권시장해당사항 없습니다. 6. 기업인수목적회사의 추가기재사항해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

당사의 임원은 총 4명으로 모두 등기임원입니다. 임원현황은 2017년 03월 31일 기준으로 작성 되었으며, 보다 자세한 내용은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재하	남	1954년 08월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	영남 CEO포럼 이사장성서관리공단 이사장대구경영자총협회 회장삼보모터스(주) 대표이사	1,578,704	-	21년 7개월	2019년 03월 29일

김경표	남	1964년 02월	사내이사	등기임원	상근	총괄관리	충북대학교 졸업삼보모터스(주) 이사	2,454	-	21년 7개월	2019년 03월 29일

노병환	남	1950년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	대구지방 국세청	-	-	6년 0개월	2019년 03월 29일

김윤권	남	1952년 04월	감사	등기임원	상근	감사	대구교대졸업우경개발(주) 대표이사	-	-	6년 0개월	2019년 03월 29일

나. 직원의 현황 당사는 현재 총 463명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 남직원은 9.8년 여직원은 8.3년이고 당분기평균 1인 급여액은 15,418천원입니다.

직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품	남	433	-	-	-	433	9.8	6,761,414,453	15,615,276	-

자동차부품	여	30	-	-	-	30	8.3	377,284,512	12,576,150	-

합 계	463	-	-	-	463	9.7	7,138,698,965	15,418,356	-

(*) 2017년 1분기말 지급현황
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	2,000,000,000	-

감사	1	200,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	287,494,998	147,747,498	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	279,495,000	139,747,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000,000	3,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,999,998	4,999,998	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 : 삼보모터스(주) 계열 2. 관계회사간 출자 현황

구분	삼보모터스(주)	(주)보고파워	(주)다산개발	일조삼보기차배건유한공사	(주)프라코	(주)나전	Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH	SAMBO MOTORSS. DE R.L. DE C.V

삼보모터스(주)	-	-	18.40%	100.00%	94.69%	43.16%	100.00%	99.99%

(주)보고파워	8.17%	-	81.60%	-	-	-	-	-

(주)다산개발	-	-	-	-	-	-	-	-

일조삼보기차배건유한공사	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)프라코	-	-	-	-	-	56.84%	-	-

(주)나전	-	-	-	-	-	-	-	-

Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH	-	-	-	-	-	-	-	-

SAMBO MOTORS,S. DE R.L. DE C.V	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

일조삼보기차배건유한공사(비상장)	2009.03.06	해외생산기지확보	2,546	-	100.0	5,759	-	-	-	-	100.0	5,759	42,530	184

(주)프라코(비상장)	2014.12.17	경영참여	15,000	5,163	94.7	82,136	-	-	-	5,163	94.7	82,136	414,727	11,795

(주)나전(비상장)	2015.06.22	경영참여	6,326	758	43.2	6,326	-	-	-	758	43.2	6,326	58,882	2,623

Carlsson Fahrzeugtechnik GmbH
(비상장)	2015.12.04	사업다각화	3,741	-	100.0	5,160	-	-	-	-	100.0	5,160	5,995	-2,075

SAMBO MOTORS,S. DE R.L. DE C.V(비상장)	2016.05.30	해외생산기지확보	634	-	99.9	1,325	-	343	-	-	99.9	1,668	2,628	-549

(주)대구방송(상장)	2007.06.18	단순투자	258	30	0.3	233	-	-	33	30	0.3	266	110,510	2,650

대경창투(주)(비상장)	2006.11.09	단순투자	750	150	7.5	750	-	-	-	150	7.5	750	28,274	12,271

동원금속(주)(상장)	2014.04.29	단순투자	16	400	1.2	1,378	-	-	172	400	1.2	1,550	493,164	270

합 계	6,501	-	103,067	-	343	205	6,501	-	103,615	1,156,710	27,169

(*1) 상장회사는 한국채택국제회계기준에 따라, 비상장주식은 K-GAAP기준으로 작성하였습니다.(*2) 최근사업연도 재무현황은 2016년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.(*3) 기말현재 잔액이 "0" 인 회사는 기재를 생략하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용 공여 등 해당사항 없습니다.

2. 최대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다.

3. 최대주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등해당사항 없습니다.

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2012.10.11	10,000	시설자금 : 6,000운영자금 : 4,000	기업인수자금 : 10,000	기업인수발생

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인사모증자(전환사채발행)	2012.07.20	4,000	운영자금 : 4,000	시설자금 : 1,258운영자금 : 2,742	공장 신축관련 시설대

4. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제30기 정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안 : 제30기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인	-

제29기 정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안 : 제29기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건(2명)제3호의안 : 사외이사 선임의 건(1명)제4호의안 : 감사 선임의 건(1명)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인	-

제28기 정기주주총회(2015.03.26)	제1호의안 : 제28기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인	-

제27기 정기주주총회(2014.03.28)	제1호의안 : 제27기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사외이사 선임의 건(1명)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인	-

제26기 정기주주총회(2013.03.29)	제1호의안 : 제26기 재무상태표,손익계산서,이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건(2명)제3호의안 : 사외이사 선임의 건(1명)제4호의안 : 감사 선임의 건(1명)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인	-

5.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

연결실체는 물품 거래계약 등과 관련하여 기아자동차(주) 등의 거래처에 발행수표 1매, 어음 2매를 견질로 제공하고 있으나 실체 확인이 불가능하여 전기 중 제권판결을완료하였으며 기아자동차(주)에 백지수표 1매를 금형개발을 위한 담보목적으로 제공하고 있습니다.연결실체는 상기 견질어음 외에 분실어음 2매에 대해서는 유효성에 대한 법적 검토를 진행 중입니다. 6. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다 7. 제재현황(1) 지배회사의 제재현황

해당사항 없습니다.(2) 종속회사의 제재현황해당사항 없습니다. 8. 결산일 이후에 발생한 중요사항해당사항 없습니다.

9. 우발채무 등 (1) 당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 소송 결과는 당기말 현재 예측할 수 없습니다.

계류법원	원고	소송명	소송가액	비고

수원지방법원	주식회사 금파	물품대금에 관한 소송	655,400천원	1심계류중

서울동부지방법원	나기덕 외 3명	손해배상	943,667천원	1심계류중

광주지방법원	주식회사 예성프라텍	물품대금에 관한 소송	101,000천원	1심계류중

(2) 당기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: EUR, 원화단위: 원)

금융기관명	보증내용	금액

(주)신한은행	기타원화보증	500,000,000

외화지급보증	EUR 3,000,000

서울보증보험(주)	지급이행보증	2,523,019,964

KEB하나은행	계약이행지급보증	1,000,000,000

합 계	EUR 3,000,0004,023,019,964

10. 합병 삼보모터스(주)는 2015년 6월 22일을 합병기일로 하여 삼보홀딩스(주)를 흡수합병하였습니다 . (1) 합병회사의 개요 및 합병비율

구 분	상 호	대표이사	법인구분	합병비율

합병 후 존속회사	삼보모터스(주)	이재하	주권상장	-

합병 후 소멸회사	삼보홀딩스(주)	이재하	주권비상장	1:0

(2) 소멸법인인 삼보홀딩스(주)는 당사가 100% 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하였습니다.

(3) 피합병법인의 합병기일 현재 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	요약 재무상태표

유동자산	731,742

비유동자산	39,462,874,391

자산총계	39,463,606,133

유동부채	282,726,040

비유동부채	-

부채총계	282,726,040
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.