삼보모터스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등해당사항 없습니다.

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2012.10.11	10,000	시설자금 : 6,000운영자금 : 4,000	기업인수자금 : 10,000	기업인수발생

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2010.06.29	3,000	차입금상환 : 2,100운영자금 : 900	차입금상환 : 2,100운영자금 : 900	-

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인사모증자(전환사채발행)	2012.07.20	4,000	운영자금 : 4,000	시설자금 : 1,258운영자금 : 2,742	공장 신축관련 시설대

4. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제29기 정기주주총회(2016.03.30)	제1호의안 : 제29기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건(2명)제3호의안 : 사외이사 선임의 건(1명)제4호의안 : 감사 선임의 건(1명)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인	-

제28기 정기주주총회(2015.03.26)	제1호의안 : 제28기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인	-

제27기 정기주주총회(2014.03.28)	제1호의안 : 제27기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사외이사 선임의 건(1명)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인	-

제26기 정기주주총회(2013.03.29)	제1호의안 : 제26기 재무상태표,손익계산서,이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건(2명)제3호의안 : 사외이사 선임의 건(1명)제4호의안 : 감사 선임의 건(1명)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인	-

임시주주총회(2012.07.10)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	승인	-

제25기정기주주총회(2012.03.29)	제1호 의안 : 제25기 재무상태표,손익계산서,이익잉여금처분 계산서 승인의 건제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	승인승인승인승인	-

5.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

연결실체는 물품 거래계약 등과 관련하여 기아자동차(주) 등의 거래처에 발행수표 1매, 어음 2매를 견질로 제공하고 있으나 실체 확인이 불가능하여 당기 중 제권판결을완료하였으며 기아자동차(주)에 백지수표 1매를 금형개발을 위한 담보목적으로 제공하고 있습니다.연결실체는 상기 견질어음 외에 분실어음 2매에 대해서는 유효성에 대한 법적 검토를 진행 중입니다. 6. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다 7. 제재현황(1) 지배회사의 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용

2010.03.29(코스닥시장본부)	관리종목지정① 자본잠식 50% 이상② 법인세차감전계속사업손실 (최근 3사업연도 중 2사업연도해당)	- 감사인지정 1년(2010회계년도)

(2) 종속회사의 제재현황해당사항 없습니다. 8. 결산일 이후에 발생한 중요사항해당사항 없습니다.

9. 우발채무 등 (1) 당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 소송 결과는 당기말 현재 예측할 수 없습니다.

계류법원	원고	소송명	소송가액	비고

서울동부지방법원	나기덕 외 3명	손해배상	943,667천원	1심계류중

광주지방법원	주식회사 예성프라텍	물품대금에 관한 소송	101,000천원	1심계류중

(2) 당기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: EUR, 원화단위: 원)

금융기관명	보증내용	금액

(주)신한은행	기타원화보증	500,000,000

서울보증보험(주)	지급이행보증	2,453,551,290

KEB하나은행	계약이행지급보증	1,000,000,000

(주)한국씨티은행	기타외화지급보증(신용장거래)	EUR 333,734

합 계	3,953,551,290EUR 333,734

(3) 종속기업 지분증권 양도 및 주주간 약정사항당사는 2012년 12월 종속기업인 (주)프라코가 발행한 보통주식에 대하여 하나제일호사모투자전문회사(이하"재무적투자자") 와 주식매매계약을 체결하고 다음과 같은 주주간 약정을 체결하였습니다.

① 약정기간(투자일로부터 3년 6개월의 기간으로 합의를 통해 1년의 기간범위내에 연장가능)내에 (주)프라코 주식의 약정금액을 초과하는 최종공모가격으로의 상장 (Qualified IPO)의 미이행 등의 주주간계약이 정한 사유 발생시 재무적 투자자에게 약정이율에 따른 행사금액의 매수선택권 부여

② 매수선택권 행사를 거절할 수 있는 권리를 당사는 보유하고 있으며 이를 거절할 경우 대상주식에 대하여 공동매각을 요구할 수 있는 공동매각권을 재무적투자자에게부여

③ 공동매각권 행사시 재무적투자자의 투자금액 및 약정이율의 가산금액에 양도금액이 미달할 경우 차액에 대하여 당사의 대표이사에게 청구할 권리를 재무적투자자에게 부여

10. 합병 삼보모터스(주)는 2015년 6월 22일을 합병기일로 하여 삼보홀딩스(주)를 흡수합병하였습니다 . (1) 합병회사의 개요 및 합병비율

구 분	상 호	대표이사	법인구분	합병비율

합병 후 존속회사	삼보모터스(주)	이재하	주권상장	-

합병 후 소멸회사	삼보홀딩스(주)	이재하	주권비상장	1:0

(2) 소멸법인인 삼보홀딩스(주)는 당사가 100% 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하였습니다.

(3) 피합병법인의 합병기일 현재 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	요약 재무상태표

유동자산	731,742

비유동자산	39,462,874,391

자산총계	39,463,606,133

유동부채	282,726,040

비유동부채	-

부채총계	282,726,040