한미글로벌 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기정기주주총회(2018.3.23)	1. 제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제21기정기주주총회(2017.3.24)	1. 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제20기정기주주총회(2016.3.25)	1. 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제19기정기주주총회(2015.3.26)	1. 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2014.3.28)	1. 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 근무 전환의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(신규상장)	2009년 06월 16일	주1) 참조	15,950	주2) 참조	15,950	-

주1) 신고서상 자금사용 계획

구분	내용	금액(백만원)	사용시기

발행제비용	- 주관사 수수료 및 상장수수료 등 제경비	650	2009년

신규사업투자	- 신성장사업 개척을 위한 국내외 우량업체 발굴 및 투자- 개발 REITs社 투자 - 산업단지개발사업 출자 - PM사업투자참여 - e집사업 투자	11,750	2009 ~ 2011년

해외사업투자	- 해외사업망 구축(법인 및 지점설립) - 해외현지 관리시스템 확충 - 해외프로젝트 지원조직 확충 - 해외현지우수인력 확보	3,550	2009 ~ 2011년

합계	15,950	-

주2) 실제 자금사용 현황

구분	내용	금액(백만원)	비고

발행 제비용	주관사 수수료 및 상장수수료 등 제경비	675	집행완료

신규사업투자	도시형 생활주택 개발사업을 위한 PFV(프로젝트금융투자회사) 출자	9,500	집행완료(당사지분 95%)

英國의 원가관리 전문기업인 Turner 건설사업비관리(Cost Management)사업을 위한 합작법인설립	150	집행완료(당사지분 50%)

신규사업투자 및 해외사업투자	OTak. Inc 인수	5,625	집행완료(당사지분 100%)

합계	15,950	-

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 무보증 분리형 해외신주인수권부사채	2011년 03월 29일	- 선진사 M- 신규사업투자	7,334	ㅇ 2,584백만원 : OTak. Inc 인수ㅇ 4,750백만원 : 도시형 생활주택 개발사업을 위한 PFV(프로젝트금융투자회사) 출자	7,334	-

제2회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2011년 04월 08일	- 선진사 M- 신규사업투자	12,500	ㅇ 10,302백만원 : OTak. Inc 유상증자 참여ㅇ 2,000백만원 : 에코시안 지분 인수	12,500	-

제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채	2011년 04월 08일	- 선진사 M- 신규사업투자	4,500	ㅇ 4,500백만원 : 비즈니스호텔 개발사업을 위한 PFV(프로젝트금융투자회사) 출자	4,500	-

제4회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2013년 07월 10일	- 기존사채상환- 운영자금	7,500	ㅇ 7,500백만원 : 제2회 BW 상환	7,500	-

제5회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2013년 07월 10일	- 기존사채상환- 운영자금	7,500	ㅇ 5,000백만원 : 제2회 BW 상환ㅇ 2,500백만원 : 운영자금 사용	7,500	-

ㅇ 사채의 상환 - 회사는 기 발행한 신주인수권부사채 및 교환사채를 전액 상환하였습니다. (신주인수권은 유효함)

4. 채무보증등의 현황 (2017. 12.31현재)

채무자	관계	지급보증처	채무보증잔액(원)	채무보증한도(원)	채무보증기간	비고

OTak. Inc	계열회사	Citi Bank, N.A	USD 2,500,001	USD 5,000,000	2012. 1 ~ 2019. 2	채무보증

Otak, Inc. Abu Dhabi(*)	계열회사	KEB Abu Dhabi	USD 728,076	USD 1,000,000	2012. 1 ~ 2018. 3	금융보증

Hanmiglobal India Private Limited(*)	계열회사	Industrial Bank of Korea,New Delhi	USD 780,000	USD 780,000	2016.06.13~2019.06.10	금융보증

Hanmi Global Vietnam Co. Ltd.(*)	계열회사	VIETNAM JOINT STOCK COMMERCIAL BANK	USD 61,000	USD 61,000	2017.04.28~2019.07.02	금융보증

계	USD 4,069,077	USD 7,854,515

(*) 당 여신거래는 해당사가 해당사업장 국가내에서 사업수행을 위해 입찰보증 등 관련하여 금융보증이 필요시 KEB 하나은행등 으로부터 여신한도내에서 지급 보증서를 발급받을 수 있도록 금융한도를 설정하는 건으로 이행보증 성격입니다

- 당기말 현재 연결회사의 매도가능금융자산 중 건설공제조합 출자금은 공사이행보증 등과 관련하여 건설공제조합에 담보로 제공되어 있으며, 엔지니어링공제조합 출자금은 계약이행보증 등과 관련하여 엔지니어링공제조합에 담보로 제공되어 있습니다. - 당기말 현재 지배회사는 서울보증보험을 통하여 특수관계자인 랜드마크디벨럽먼트의 공사하자이행보증에 대하여 4백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있으며, 주택도시보증공사를 통하여 특수관계자인 랜드마크디벨럽먼트의 주상복합주택분양보증에 대하여 50,819백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한 특수관계자인 랜드마크디벨럽먼트의 분양계약자의 금융기관 중도금 대출 약정에 대해 채무보증 3,396백만원을 제공하고 있습니다.- 연결회사는 도급형 공사계약과 관련하여 공사완료시로부터 2~3년간의 기간에 걸쳐 하자보증을 하고 있으며, 회사가 제공한 하자보증과 관련하여 당기말 현재 302,115천원(전기말: 296,259천원)의 하자보수충당부채를 설정하고 있습니다. 또한 서울대역 마에스트로와 관련하여 주택도시보증공사로부터 입주자를 채권자로 하는 18백만원의 보증보험에 가입되어 있습니다.

- 당기말 현재 연결회사는 용역계약 등과 관련하여, ㈜종합건축사사무소건원에 10,371백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다(지급보증처: 엔지니어링공제조합). 5. 중요한 소송사건 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 피소된 1건(관련금액 1,000백만원)이 있습니다. 회사의 경영진은 상기 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 6. 우발부채와 약정사항 가. 당기말 현재 연결회사의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다( 단위:천원, USD).

금 융 기 관	세 부 내 용	실행금액	약정한도액

KB국민은행	당좌대출	-	5,000,000

일반자금대출	1,650,000	1,650,000

포괄외화지급보증	USD 841,000	USD 7,000,000

한국씨티은행	기타외화지급보증	USD 5,000,000	USD 5,000,000

회전일반대출	4,000,000	9,000,000

파생상품	-	USD 1,700,000

KEB하나은행	기타외화지급보증	USD 4,007,177	USD 4,007,177

산업은행	산업운영대출(단기한도)	-	2,000,000

산업운영대출	5,000,000	5,000,000

신한은행	정책자금대출	8,400,000	8,400,000

일반자금대출	2,800,000	2,800,000

기타외화지급보증	-	USD 1,500,000

우리은행	전자방식외담대	-	150,000

Citi Bank,N.A	회전일반대출	USD 2,500,001	USD 5,000,000

KEB Abu Dhabi	기타외화지급보증	USD 728,076	USD 1,000,000

Industrial Bank of Korea,New Delhi	기타외화지급보증	USD 780,000	USD 780,000

VIETNAM JOINT STOCK COMMERCIAL BANK	기타외화지급보증	USD 61,000	USD 61,000

나. 당기말과 전기말 현재 기타금융자산에 포함된 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

계 정 과 목	당기말	전기말	제 한 내 용

단기금융상품	-	21,965	서울보증보험 질권 설정

538,621	512,840	계약이행보증

장기금융상품	4,000	4,000	당좌개설보증금

73,656	-	서울보증보험 질권 설정

합 계	616,277	538,805

다. 당기말의 현금및현금성자산에는 연결회사의 지점이 보유하고 있으나 해당 국가의 현지사정으로 인해 회사에 자유롭게 송금할수 없는 예금이 2,284백만원(전기말: 2,459백만원)이 포함되어있으며, 정부지원사업과 관련하여 사용이 제한된 예금이 8백만원 포함되어 있습니다. 7. 제재현황 - 해당사항이 없습니다 8. 결산기 이후 발생한 주요사항 - 2018년 1월 17일 지배기업은 종속기업인 Otak, Inc.의 차입금 관련 지급보증 제공 약정한도를 기존 USD 5,000,000에서 USD 6,000,000로 증액하였습니다.