한미글로벌 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2015.3.26)	1. 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2014.3.28)	1. 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 근무 전환의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2013.3.28)	1. 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(신규상장)	2009년 06월 16일	15,950	주1) 참조	주2) 참조	-

주1) 신고서상 자금사용 계획

구분	내용	금액(백만원)	사용시기

발행제비용	- 주관사 수수료 및 상장수수료 등 제경비	650	2009년

신규사업투자	- 신성장사업 개척을 위한 국내외 우량업체 발굴 및 투자- 개발 REITs社 투자 - 산업단지개발사업 출자 - PM사업투자참여 - e집사업 투자	11,750	2009 ~ 2011년

해외사업투자	- 해외사업망 구축(법인 및 지점설립) - 해외현지 관리시스템 확충 - 해외프로젝트 지원조직 확충 - 해외현지우수인력 확보	3,550	2009 ~ 2011년

합계	15,950	-

주2) 실제 자금사용 현황

구분	내용	금액(백만원)	비고

발행 제비용	주관사 수수료 및 상장수수료 등 제경비	675	집행완료

신규사업투자	도시형 생활주택 개발사업을 위한 PFV(프로젝트금융투자회사) 출자	9,500	집행완료(당사지분 95%)

英國의 원가관리 전문기업인 Turner 건설사업비관리(Cost Management)사업을 위한 합작법인설립	150	집행완료(당사지분 50%)

신규사업투자 및 해외사업투자	OTak. Inc 인수	5,625	집행완료(당사지분 100%)

합계	15,950	-

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무기명식 무보증 분리형 해외신주인수권부사채	2011년 03월 29일	7,334	- 선진사 M- 신규사업투자	ㅇ 2,584백만원 : OTak. Inc 인수ㅇ 4,750백만원 : 도시형 생활주택 개발사업을 위한 PFV(프로젝트금융투자회사) 출자	-

제2회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2011년 04월 08일	12,500	- 신규사업투자- 선진사 M	ㅇ 10,302백만원 : OTak. Inc 유상증자 참여ㅇ 2,000백만원 : 에코시안 지분 인수	-

제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채	2011년 04월 08일	4,500	- 신규사업투자- 선진사 M	ㅇ 4,500백만원 : 비즈니스호텔 개발사업을 위한 PFV(프로젝트금융투자회사) 출자	-

제4회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2013년 07월 10일	7,500	- 기존사채상환- 운영자금	ㅇ 7,500백만원 : 제2회 BW 상환	-

제5회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2013년 07월 10일	7,500	- 기존사채상환- 운영자금	ㅇ 5,000백만원 : 제2회 BW 상환ㅇ 2,500백만원 : 운영자금 사용	-

ㅇ 신주인수권부사채 상환- 회사는 제1회 외화 신주인수권부사채 및 제2회, 제4회 신주인수권부사채를 전액 상환하였습니다. (신주인수권은 유효함)

- 결산기 이후 회사는 제5회 신주인수권부사채를 전액 상환하였습니다.ㅇ 교환사채의 상환- 회사는 제3회 교환사채 45억원을 전액 상환하였습니다

4. 채무보증 현황(2015.12.31현재)

채무자	관계	지급보증처	채무보증잔액(원)	채무보증한도(원)	채무보증기간	비고

OTak. Inc	계열회사	Citi Bank, N.A	USD 3,400,001	USD 5,000,000	2012. 1 ~ 2017. 2 예정	USD 5,000,000

Otak, Inc. Abu Dhabi(*)	계열회사	KEB Abu Dhabi	USD 984,118	USD 1,000,000	2012. 1 ~ 2017. 1 예정	금융보증

Hanmi International KSA LLC(*)	계열회사	KEB Bahrain Branch	USD 474,515	USD 1,074,515	2014.10.17 ~ 2018.10.17	금융보증

계	USD 4,858,634	USD 7,074,515

(*) 당 여신거래는 해당사가 해당사업장 국가내에서 사업수행을 위해 입찰보증 등 관련 .금융보증이 필요시 외환은행으로부터 여신한도내에서 지급 보증서를 발 급받을 수 있도록 금융한도를 설정하는 건으로 이행보증 성격입니다. - 당기말 현재 회사는 서울보증보험을 통하여 특수관계자인 랜드마크디벨럽먼트의공사하자이행보증에 대하여 13백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다.

- 회사는 도급형 공사계약과 관련하여 공사완료시로부터 2~3년간의 기간에 걸쳐하자보증을 하고 있으며, 회사가 제공한 하자보증과 관련하여 당기말 현재 300,977 천원(전기 말: 267,462천원)의 하자보수충당부채를 설정하고 있습니다. 또한, 서울대역 마에스트로와 관련하여 대한주택보증으로부터 입주자를 채권자로 하는 55백만원의 보증보험에 가입되어 있습니다.

- 엔지니어링공제조합(보증한도: 37,019백만원, 보증실행액: 22,046백만원)에 발주처를 보험수익자로 보험금 18,376백만원의 계약이행 등과 관련된 보증보험과 보험금 3,670백만원의 선수금 수령액등에 대한 이행보증보험에 가입하고 있습니다. 또한 상기의 공사계약과 관련하여 서울보증보험(보증한도: 40,000백만원, 실행금액: 2,647백만원 )에 발주처를 보험수익자로 보험금 1,985백만원의 계약이행 등과 관련된 보증보험과 보험금 2,453백만원의 하자이행보험에 가입하고 있습니다.

5. 중요한 소송사건- 당기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 피소된 4건(관련금액 30,827백만원)이 있습니다. 회사의 경영진은 상기 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 6. 우발부채와 약정사항

가. 당기말 현재 회사의 금융기관과 약정사항은 다음과 같습니다( 단위:천원,USD ).

금 융 기 관	세 부 내 용	실행금액	약정한도액

국민은행	당좌대출	-	6,000,000

포괄외화지급보증	USD 2,000,000	USD 7,000,000

한국씨티은행	기타외화지급보증	USD 3,000,000	USD 3,000,000

외환은행	기타외화지급보증	USD 5,126,520	USD 5,126,520

산업은행	운전자금대출	-	3,000,000

나. 당기말 현재 회사가 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,USD).

제공받는자	지급보증액	지급보증한도	지급보증처

Otak,Inc.	USD 3,400,001	USD 5,000,000	Citi Bank,N.A

Otak,Inc. Abu Dhabi	USD 984,118	USD 1,000,000	KEB Abu Dhabi

Hanmi International KSA LLC	USD 474,515	USD 1,074,515	KEB Bahrain Branch

7. 결산기 이후 발생한 주요사항 - 결산기 이후 신수인수권청구에 따라 1,135,775주가 추가 발행 및 추가상장 되어 총 발행주식수는 10,855,588주로 변경되었습니다. - 결산기 이후 제5회 신주인수권부사채 액면금액 5,600백만원이 조기상환되었습니다. 8. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 2009년 11월 17일 여성가족부로부터 「가족친화사회환경 조성 촉진등에 관한 법률」제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증 받았으며 2014년 11월 17일 재인증받았습니다.(유효기간 : 2009년 11월 17일 ~ 2017년 12월 16일)