한미글로벌 반기보고서 (2023.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당반기말 현재 계류중인 소송사건은 연결회사가 피소된 7건(관련금액 2,694백만원)이 있습니다. 회사의 경영진은 상기 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서일 현재 해당사항 없습니다.

다. 우발채무와 약정사항

1) 당반기말 현재 연결회사의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원, USD, GBP)

금융기관	세부내용	실행금액	약정한도액

KB국민은행	회전일반대출	-	5,000,000

한국씨티은행	회전일반대출	5,000,000	15,000,000

하나은행	기타외화지급보증	USD4,756,307	USD4,756,307

기업운전일반자금대출	-	150,000

기업시설주택자금대출	13,000,000	13,000,000

부산은행	회전일반대출	-	6,000,000

산업은행	회전일반대출	10,000,000	15,000,000

시설자금대출	5,000,000	5,000,000

신한은행	회전일반대출	5,000,000	5,000,000

농협은행	회전일반대출	10,000,000	10,000,000

우리은행	회전일반대출	4,000,000	20,000,000

수협은행	PF대출	10,000,000	10,000,000

전북은행	PF대출	21,800,451	27,000,000

하나캐피탈	PF대출	8,000,000	20,000,000

신한캐피탈	PF대출	4,000,000	10,000,000

광주은행	PF대출	4,000,000	10,000,000

아이비케이캐피탈	PF대출	4,000,000	10,000,000

Natwest	회전일반대출	GBP 40,483	GBP 191,667

Barchlys CBILS	회전일반대출	-	GBP 66,218

Citi Bank,N.A	회전일반대출	USD 2,209,392	USD 4,000,000

KEB Hana Bank N.A	회전일반대출	USD 4,300,000	USD 5,090,000

KEB Abu Dhabi	기타외화지급보증	USD 270,030	USD 1,200,000

서울보증보험	기타외화지급보증	GBP 1,189,800	GBP 1,189,800

KEB Hana Bank London	회전일반대출	GBP 4,000,000	GBP 4,000,000

KEB Hana Bank Bahrain Branch	기타외화지급보증	-	USD 720,000

2) 당반기말과 전기말 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계 정 과 목	당기말	전기말	제한 내용

단기금융상품	3,000,000	3,000,000	부산은행 회전일반대출 예금담보 설정 등

-	24,408	서울보증보험 질권 설정

장기금융상품	4,000	4,000	당좌개설보증금

75,342	50,000	서울보증보험 질권 설정

합계	3,079,342	3,078,408

3) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	회 사 명	보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

공동기업	문정역마에스트로프로젝트금융투자㈜(*1)	한국주택금융공사	77,422,467	2021.06.04~2033.11.04	자금차입

IBK캐피탈	41,671	2021.06.04~2024.06.04	자금차입에 대한 이자

선릉역마에스트로역세권청년주택프로젝트금융투자㈜(*2)	한국주택금융공사	68,864,004	2022.01.13~2034.03.12	자금차입

(*1) 상기 건은 공동기업인 문정역마에스트로프로젝트금융투자㈜에서 추진중인 문정동 역세권 청년주택 개발사업과 관련되어 있습니다. 연결회사는 (주)우리은행, (주)IBK 캐피탈과 문정역마에스트로프로젝트금융투자㈜의 사업 관련 부족자금이 발생하거나 발생이 예상되는 경우, 부족자금의 조달 및 대출약정상의 원리금 상환을 위하여 자금을 대여하기로 하는 약정을 체결하고 있습니다. 또한, 연결회사는 한국주택금융공사를 통하여 (주)우리은행 등에 대하여 대출 원리금에 대한 지급보증을 제공하는약정을 체결하고 있습니다.(*2) 상기 건은 공동기업인 선릉역마에스트로역세권청년주택프로젝트금융투자㈜ 에서 추진중인 삼성동 역세권 2030 청년주택 개발사업과 관련되어 있습니다. 연결회사는 (주)우리은행과 선릉역마에스트로역세권청년주택프로젝트금융투자㈜의 사업 관련 부족자금이 발생하거나 발생이 예상되는 경우, 부족자금의 조달 및 대출약정상의 원리금 상환을 위하여 자금을 대여하기로 하는 약정을 체결하고 있습니다. 또한, 연결회사는 한국주택금융공사를 통하여 (주)우리은행에 대하여 대출 원리금에 대한 지급보증을 제공하는 약정을 체결하고 있습니다.4) 당반기말의 현금및현금성자산에는 연결회사의 지점이 보유하고 있으나 해당 국가의 현지사정으로 인해 연결회사에 자유롭게 송금할수 없는 예금이 716백만원(전기말: 688백만원)이 포함되어 있습니다.

5) 당반기말 현재 연결회사의 당기손익-공정가치 금융자산 중 건설공제조합 출자금은 공사이행보증 등과 관련하여 건설공제조합에 담보로 제공되어 있으며, 엔지니어링공제조합 출자금은 계약이행보증 등과 관련하여 엔지니어링공제조합에 담보로 제공되어 있습니다.6) 당반기말 현재 연결회사는 도급형 공사계약과 관련하여 공사완료시로부터 2~3년간의 기간에 걸쳐 하자보증을 하고 있으며, 연결회사가 제공한 하자보증과 관련하여 당반기말 현재 386,693천원(전기말: 410,230천원)의 하자보수충당부채를 설정하고 있습니다. 또한 서울대역 마에스트로와 관련하여 주택도시보증공사에 입주자를 채권자로하는 18백만원의 하자보수보증에 가입되어 있습니다. 또한 도급형 공사계약과 관련하여 예상되는 손실 135백만원을 공사손실충당부채로 설정하고 있습니다. 7) 당반기말 현재 연결회사는 용역계약 등과 관련하여, ㈜종합건축사사무소건원에 17,473백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다(지급보증처: 엔지니어링공제조합).8) 당반기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

재고자산(건설용지)(*1)	36,157,960	44,400,000	차입금(주석13)	31,800,451	수협 및 전북은행

투자부동산(토지,건물)	30,127,848	15,600,000	13,000,000	하나은행

투자부동산(토지,건물)(*2)	16,725,803	60,000,000	20,000,000	하나캐피탈외

(*1) 연결회사는 천호마에스트로 개발사업과 관련하여 차입하였으며, 담보대상 부동산을 신탁재산으로 수협은행을 우선수익권자로 하는 부동산담보신탁 계약을 체결하였습니다. 또한, 여신거래약정에 따라 우선수익자가 채무자에 대해 보유하는 채권에 대하여 대출약정금액의 120%를 한도로 근질권이 설정되어 있습니다.(*2) 연결회사는 위례심포니아㈜(구.위례액티브시니어하우스)의 개발사업과 관련하여 차입하였으며, 담보대상 부동산을 신탁재산으로 하나캐피탈외를 우선수익권자로 하는부동산담보신탁 계약을 체결하였습니다. 또한, 여신거래약정에 따라 우선수익자가 채무자에 대해 보유하는 채권에 대하여 대출약정금액의 120%를 한도로 근질권이 설정되어 있습니다.

9) 당반기말 현재 연결회사는 용역계약 등과 관련하여, 엔지니어링공제조합, 건설공제조합, 건축사공제조합 및 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등을 제공받고 있습니다(주석16 참조).

10) 연결회사는 K2 Consultancy Group Limited의 이전 소유주와의 계약에 따라 연결회사가 이전대가를 지급하지 못할 경우, 연결회사는 이전 소유주에게 취득시점 이후 2020년~2022년 EBITDA에 근거하여 산출된 조건부대가 금액(한도: 할인전 최대 GBP 1,000,000)을 지급하기로 약정하였습니다. 한편, 연결회사는 2021년에 산출된 조건부대가 GBP 125,569를 전기 중 지급하였고, 2022년에 산출된 조건부대가 GBP 877,494를 당반기 중 지급하여 당반기말 현재 지급할 조건부대가는 없습니다.11) 연결회사는 영국소재 Walker Sime Limited의 지분 92.5%를 취득하였습니다. 연결회사는 Walker Sime Limited의 이전 소유주에게 취득시점 이후 2022년 EBITDA에 근거하여 산출된 금액을 향후 지급해야 하는 조건부대가를 부담하기로 약정하였습니다. 한편, 연결회사는 2022년에 산출된 조건부대가 GBP 670,625를 당반기 중 지급하여 당반기말 현재 지급할 조건부대가는 없습니다.12) 연결회사는 Tarr Whitman Group LLC.의 이전 소유주에게 Tarr Whitman Group LLC.의 취득시점 이후 2022년~2023년 EBITDA에 근거하여 산출된 금액을 향후 지급해야하는 조건부대가를 부담하고 있으며, 2022년 중 USD 998,414가 지급되었으며, 2023년 중 USD 524,586이 지급되어 당반기말 현재 지급할 조건부대가는 없습니다.13) 연결회사는 위례심포니아㈜(구.위례액티브시니어하우스)의 개발사업 사업자금 조달을 위해 시설자금 및 운영자금을 조달하였으며, PF를 차입하였으며, 담보대상 부동산을 신탁재산으로 대주단을 우선수익권자로 하는 부동산담보신탁 계약이 체결되어 있습니다. 또한 여신거래약정에 따라 우선수익권자가 채무자에 대해 보유하는 채권에 대하여 대출약정금액의 120%를 한도로 근질권이 설정되어 있습니다.14) 연결회사는 문정역 마에스트로 프로젝트와 관련하여, 해당 사업 프로젝트의 대주단이 추가 담보설정을 요청하는 경우, 담보를 제공해야할 의무가 있습니다.

15) 연결회사는 선릉역마에스트로역세권청년주택프로젝트와 관련하여, 해당 사업 프로젝트의 대주단이 추가 담보설정을 요청하는 경우, 담보를 제공해야할 의무가 있습니다.

16) 연결회사의 관계기업인 여의도에이치2피에프브이 주식회사는 여의도 지상 일반 업무시설(오피스텔) 신축사업 관련 자금 조달을 위해 PF를 차입하였으며, 담보대상 부동산을 신탁재산으로 대주단을 우선수익권자로 하는 여의도에이치2피에프브이 주식회사(위탁자)와 코리안리재보험 주식회사, 에이치더블여의도제일차 주식회사, 산은캐피탈 주식회사, 제이비우리캐피탈 주식회사, 리딩에이스캐피탈 주식회사 간의 부동산담보신탁 계약이 체결되어 있습니다. 또한, 한미글로벌디앤아이가 보유한 여의도에이치2피에프브이 주식회사 발행 주식에 대하여 대주단 및 시공사에게 대출약정금의 120%를 한도로 근질권 설정이 되어 있습니다. 17) 연결회사는 관계기업인 주식회사 월송도시개발의 공동주택 등 도시개발사업 진행과 관련하여 대여한 장기대여금 998백만원에 대하여 주식회사 월송도시개발 주식 및 계좌에 대한 근질권 설정 및 연대보증 등 제공받고 있습니다. 18) 연결회사는 천호역 마에스트로 개발사업 관련 부족자금이 발생하거나 발생이 예상되는 경우, 부족자금의 자금보충 및 책임준공확약을 체결하고 있으며, 전북은행 및 수협은행에 대한 채무금액 370억원 중 333억은 한국주택금융공사를 통하여 지급보증을 제공하고, 잔여 채무금액은 직접 지급보증을 제공하는 약정을 체결하고 있습니다. 19) 연결회사는 위례신도시 시니어주택 신축사업 관련 하나캐피탈, 신한캐피탈, 광주은행, IBK캐피탈의 대출 원리금에 대해 에 대하여 지급보증을 제공 하는 약정을 체결하고 있습니다. 20) 당반기말 현재 연결회사는 송파역 마에스트로 임대보증금에 대해 주택도시보증공사로부터 11,104백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

21) 당반기말 현재 삼성동 역세권2030 청년주택 신축 공사 외 3건의 공사계약(전체: 75,772백만원)에 대해 책임준공확약을 제공하고 있습니다.22) 연결회사는 메디컬복합빌딩 개발 사업 추진을 위하여 (주)더코스모스, (주)무궁화신탁과 함께 프로젝트엠 주식회사를 설립하였습니다. 본 사업으로 건축될 메디컬복합빌딩 사용승인을 받고 보존등기를 경료한 날로부터 3개월이 되는 날까지 더코스모스는 연결회사와 (주)무궁화신탁이 보유하고 있는 본건 주식 전체를 확정 행사가액으로 매수할수 있는 Call Option을 보유하고 있으며, 연결회사와 (주)무궁화신탁은 각 각 (주)더코스모스에 본건 주식 전체를 확정 행사가액으로 매도할 수 있는 Put Option을 보유하고 있습니다. 회사는 행사기간 내 Option의 행사가능성이 높은 것으로 판단하여, 최종적으로 수령할 확정수익을 금융상품으로 인식하고 있습니다.23) 연결회사는 천호역 마에스트로 공동주택의 개발사업 사업자금 조달을 위해 시설자금 및 운영자금을 조달하였으며, PF를 차입하였으며, 담보대상 부동산을 신탁재산으로 대주단을 우선수익권자로 하는 부동산담보신탁 계약이 체결되어 있습니다. 또한, 여신거래약정에 따라 우선수익권자가 채무자에 대해 보유하는 채권에 대하여 대출약정금액의 120%를 한도로 근질권이 설정되어 있습니다. 한편, 당반기말 현재 연결회사는 천호역 마에스트로 공동주택 개발사업과 관련하여 현재 보유하고 있거나 장래 보유할 예정인 권리 및 계약상 지위 등에 대하여 대주단에게 사전 포괄적으로 양도담보를 설정하는 양도담보설정계약을 체결하였습니다.