한미글로벌 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제24기정기주주총회(2020.3.23)	1. 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제23기정기주주총회(2019.3.25)	1. 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제22기정기주주총회(2018.3.23)	1. 제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제21기정기주주총회(2017.3.24)	1. 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제20기정기주주총회(2016.3.25)	1. 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 중요한 소송사건 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 연결회사가 피소된 3건(관련금액 189백만원)이 있습니다. 회사의 경영진은 상기 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다 . 3. 우발부채와 약정사항 가. 당반기말 현재 연결회사의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다( 단위: 천원, USD, IDR).

금융기관	세부내용	실행금액	약정한도액

KB국민은행	포괄외화지급보증	-	USD 7,000,000

한국씨티은행	회전일반대출	4,000,000	9,000,000

파생상품(선물환)	-	USD 900,000

KEB하나은행	일반자금대출	5,155,000	5,500,000

회전일반대출	-	200,000

기타외화지급보증	USD 5,503,812	USD 5,503,812

부산은행	회전일반대출	-	6,000,000

산업은행	산업운영대출	2,000,000	2,000,000

산업운영대출	2,000,000	5,000,000

대구은행	PF대출	15,424,000	25,000,000

신한은행	회전일반대출	-	5,000,000

일반자금대출	2,200,000	2,800,000

건설공제조합	기타외화지급보증	IDR 1,394,000,000	IDR 1,394,000,000

우리은행	전자방식외담대	-	300,000

Citi Bank,N.A	회전일반대출	USD 1,000,000	USD 14,400,000

KEB Hana Bank N.A	회전일반대출	USD 3,000,000	USD 3,600,000

KEB Abu Dhabi	기타외화지급보증	USD 624,034	USD 1,200,000

나. 당반기말과 전기말 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계 정 과 목	당반기말	전기말	제한 내용

단기금융상품	-	23,656	서울보증보험 질권 설정

3,000,000	3,118,680	부산은행 회전일반대출 예금담보 설정 등

장기금융상품	4,000	4,000	당좌개설보증금

74,408	50,000	서울보증보험 질권 설정

합계	3,078,408	3,196,336

다. 당반기말의 현금및현금성자산에는 연결회사의 지점이 보유하고 있으나 해당 국가의 현지사정으로 인해 연결회사에 자유롭게 송금할수 없는 예금이 2,431백만원(전기말: 2,358백만원)이 포함되어있으며, 또한 발주처의 요구로 프로젝트 전용계좌로 사용하여 자유롭게 송금할 수 없는 예금은 없습니다(전기말: 76백만원).

라. 당반기말 현재 연결회사의 당기손익-공정가치 금융자산 중 건설공제조합 출자금은 공사이행보증 등과 관련하여 건설공제조합에 담보로 제공되어 있으며, 엔지니어링공제조합 출자금은 계약이행보증 등과 관련하여 엔지니어링공제조합에 담보로 제공되어 있습니다.

마. 당반기말 현재 지배회사는 서울보증보험을 통하여 특수관계자인 랜드마크디벨럽먼트의 공사하자이행보증에 대하여 4백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있으며,특수관계자인 Hanmiglobal Hungary Ltd의 계약이행보증에 대해 215백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한 특수관계자인 (주)인천도시철도그린에너지발전소의 계약이행보증에 대해 367백만원을 한도로 각각 연대보증을 제공하고 있습니다. 바. 연결회사는 도급형 공사계약과 관련하여 공사완료시로부터 2~3년간의 기간에 걸쳐 하자보증을 하고 있으며, 연결회사가 제공한 하자보증과 관련하여 당반기말 현재 131,846천원(전기말: 131,846천원)의 하자보수충당부채를 설정하고 있습니다. 또한 서울대역 마에스트로와 관련하여 주택도시보증공사로부터 입주자를 채권자로 하는 18백만원의 하자보수보증보험에 가입되어 있습니다. 사. 당반기말 현재 연결회사는 용역계약 등과 관련하여, (주)종합건축사사무소건원에11,547백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다(지급보증처: 엔지니어링공제조합).

아. 당반기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자

유형자산(토지, 건물)	3,628,491	3,360,000	차입금	2,200,000	신한은행

재고자산	6,238,125	6,600,000	5,155,000	KEB하나은행

재고자산	16,785,968	18,786,120	15,424,000	대구은행

자. 당반기말 현재 연결회사는 용역계약 등과 관련하여, 엔지니어링공제조합, 건설공제조합 및 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등을 제공받고 있습니다 ( 주석16 참조 ). 차. 전기 중 연결회사는 영국 소재 K2 Consultancy Group Limited의 지분 60%를 취득하였습니다. 연결회사는 K2 Consultancy Group Limited의 이전 소유주에게 취득시점 이후 2020년~2023년 EBITDA에 근거하여 산출된 금액을 향후 지급해야하는 조건부대가를 부담하고 있으며, 조건부대가는 할인전 최대 GBP 1,000,000를 한도로 약정되어 있습니다.카. 전기 중 지배회사의 종속기업인 OTAK GROUP UK LIMITED는 K2 Consultancy Group Limited를 신규 취득 하였습니다. K2 Consultancy Group Limited의 이전 소유주와의 계약에 따라 OTAK GROUP UK LIMITED가 이전대가를 지급하지 못할경우, 지배회사가 대신 이전대가를 지급해야하는 보증 약정을 체결하고 있습니다.타. 당반기말 현재 연결회사는 위례 액티브시니어하우스 개발사업과 관련한 토지 취득 약정을 체결하고 있으며, 총 취득약정액은 11,000백만원입니다. 당반기말 현재 5,114백만원이 지급되었습니다.파. 당반기말 지배회사는 종속회사인 랜드마크디벨럽먼트(주)에서 추진중인 송파역 마에스트로 공동주택 개발사업과 관련하여, 대구은행과 랜드마크디벨럽먼트㈜의 사업관련 부족자금이 발생하거나 발생이 예상되는 경우, 부족자금의 조달 및 대출약정상의 원리금 상환을 위하여 자금을 대여하기로 하는 약정을 체결하고 있으며, 지배회사를 2순위 우선수익권자로 하는 랜드마크디벨럽먼트(위탁자)와 (주)무궁화신탁(수탁자)간의 부동산담보신탁 계약이 체결되어 있습니다. 또한, 랜드마크디벨럽먼트(주)는 PF와 관련한 예금채권에 대하여 대출약정금의 120%를 한도로 대구은행에게 제 1순위 근질권을 설정하였으며, 현재 및 장래에 발생할 모든 채권에 대하여 양도담보계약을 체결하였습니다. 한편 시공사인 (주)한미글로벌이엔씨는 약정한 기한내 책임준공확약을 체결하였습니다.

하. 종속회사인 랜드마크디벨럽먼트(주)는 위례 액티브시니어하우스 개발사업과 관련하여, 향후 자금의 조달 목적으로 PF대출 실행시 대주와 자금보충약정을 체결하기로 협약하였습니다.갸. 종속회사인 랜드마크디벨럽먼트(주)의 공동지배기업인 문정역 마에스트로 프로젝트 금융투자 주식회사는 문정역 역세권 청년주택 개발사업 사업부지 매입잔금의 조달을 위해 Bridge Loan을 차입하였으며, 담보대상 부동산을 신탁재산으로 대주단에게 공동 제 1순위 우선수익권자로 하는 문정역 마에스트로 프로젝트 금융투자 주식회사 (위탁자)와 (주)무궁화신탁(수탁자)간의 부동산담보신탁 계약이 체결되어 있습니다. 또한, Bridge Loan 과 관련한 예금채권에 대하여 대출약정금의 120%를 한도로대주단에게 공동 제 1순위 근질권을 설정하였으며, 차주인 문정역 마에스트로 프로젝트 금융투자 주식회사 에 출자한 주식에 대하여 대주단에게 대출약정금의 120%를 한도로 공동 제 1순위 근질권 설정이 되어 있습니다.

4. 제재현황 - 해당사항이 없습니다 5. 결산기 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다 6. 정부의 인 증 및 그 취소에 관한 사항당사는 2009년 11월 17일 여성가족부로부터 「가족친화사회환경 조성 촉진등에 관한 법률」제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증 받았으며 2017년 12월 19일 재인증받았습니다.(유효기간 : 2009년 11월 17일 ~ 2020년 11월 30일)