웹케시 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 - 해당 사항 없음. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안건	가결여부

2017.03.31	정기	제1호 의안 : 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제18기 이익잉여금처분계산서 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 정관 변경의 건	가결가결가결가결가결가결가결

2016.03.31	정기	제1호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승임의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원보수 및 퇴직금지급규정 승인의 건제6호 의안 : 정관 변경의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결가결

2015.03.30	정기	제1호 의안 : 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 정관 변경의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

2014.12.30	임시	제1호 의안 : 비즈플레이 사업양도 승인의 건	가결

2014.10.10	임시	제1호 의안 : 정관 변경의 건	가결

2014.03.24	정기	제1호 의안 : 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사, 감사 보선의 건제3호 의안 : 이사, 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

3. 견질 또는 담보제공 어음 ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음. 4. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음. 5. 지급보증 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

보증을 제공받는 자	보증액	보증처	보증 내용

케이토토	45,380,000	소프트웨어공제조합	이행보증

제노솔루션	50,000	서울보증보험	계약이행보증

합 계	45,430,000

상기 두 건의 지급보증은 2017년도 중 해소될 예정입니다. 6. 주요 약정사항보고기간종료일 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분	금융기관	구 분	한도액	실행액

웹케시	농협은행	운전자금	3,000,000	1,000,000

국민은행	운전자금	3,045,883	1,045,833

KEB하나은행	운전자금	4,600,000	-

경남은행	운전자금	1,000,000	200,000

우리은행	운전자금	1,000,000	1,000,000

신한은행	운전자금	800,000	800,000

합 계	13,445,883	4,045,833

웹케시네트웍스	국민은행	운전자금	600,000	200,000

합 계	14,045,883	4,245,833

7. 합병 등의 사후정보 가. 영업양수도

[영업양수도가액]

(단위 : 원)

영업(자산)양수ㆍ도 가액	5,500,000,000

1) 영업양수도 목적가) 영업양수도의 개요와 목적당사는 사업구조재편 및 재무 안정성 제고 등을 위해 당사의 비즈플레이 영업권 및 이와 관련된 무형자산과 유형자산을 비즈플레이주식회사에 양도하기로 이사회에서 결의하였습니다. (1) 영업양수도의 개요

구분	양도회사	양수회사	비고

법인명	웹케시주식회사	비즈플레이주식회사	관계사

대표이사	윤완수	석창규

본사주소	서울시 영등포구 영신로 220 (영등포동8가, KnK디지털타워 20층)	서울시 영등포구 영신로 220 (영등포동8가, KnK디지털타워 19층)

연락처	02-784-1690	02-3779-9093

설립연월	1999.07.09	2014.12.01

납입자본금	28억원	40억원

자산총액	450억원	80억원	2014년말 추정

결산기	12월말	12월말

(2) 우회상장여부해당사항없습니다. 나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

당사의 영업양도 계약에 따른 회사의 주요 경영진과 이사회 구성에 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향

기존 웹케시주식회사의 플랫폼사업이 양도됨에 따라 재무구조가 개선될 것으로 예상합니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

당사는 영업양도를 통해서 장기적인 안목으로 신규사업 투자 및 사업 다각화를 추진하고, 영업양수회사인 비즈플레이주식회사는 보다 전문적으로 세계 최초의 B2B 기반 소프트웨어 앱스토어인 비즈플레이의 사업 경쟁력 강화에 집중하여 수익성 및 경영효율성을 높이게 될 것으로 기대하고 있습니다. 2) 영업양수 회사의 개요가) 회사의 상호 : 비즈플레이주식회사나) 대표이사 : 석창규

다) 설립일자 : 2014.12.01

라) 주요사업의 내용 : 비즈니스앱스토어 "비즈플레이”

3) 영업양수도의 형태

가) 상법 제374조 양도회사의 영업 "전부”의 양도인지 또는 "중요한 일부”의 양도인지 여부 - 중요한 일부의 양도입니다. 나) 양도하려는 영업부문의 자산액, 매출액, 부채액이 최근 사업연도말 현재 자산총액, 매출총액, 부채총액의 10% 이상이거나 영업전부를 양수하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 영업양수도에 해당하는지 근거

구분	자산총액	매출액	부채총액

웹케시㈜	450억원	730억원	350억원

양도대상 사업부문	55억원	9억원	3억원

비율	12%	1.2%	0.8%

(2014년말 추정액입니다.)재무상 비율은 크지 않으나, 양도회사에서 대규모 투자와 지원으로 차세대 주력사업으로 진행하던 영업부문이기 때문에 실질적으로 중요한 영업양수도라고 판단하였습니다.

다) 영업양도 방법상 특기할 만한 사항 해당사항 없습니다.

라) 기타사항 해당사항 없습니다.

4) 영업양수도의 요령가) 영업양수도 대금의 지급

(1) 지급형태 및 지급시기, 지급조건영업양수 회사인 비즈플레이주식회사는 영업양도 회사인 당사에게 영업양수도의 대가를 계약일로부터 거래종료일 중 당사자들이 합의하는 시기에 현금으로 지급할 예정이었으며, 2015년 3월 27일 대금을 완납하였습니다.

(2) 영업양수도의 대가로 받는 자금의 용도

연구개발투자와 운영자금으로 사용될 예정입니다.

나) 영업양수도 소요비용

영업부문 기업가치평가수수료 12백만원이 소요되었습니다.

다) 근로계약관계의 이전

포괄고용승계되었으며, 퇴직급여충당부채도 비즈플레이주식회사로 승계되었습니다. 5) 영업양수도 세부일정

구분	일자	비고

이사회 결의	2014.11.19

주주총회 소집통지	2014.12.15

영업양도 반대의사 통지 접수	2014.12.26

주주총회 승인	2014.12.30

영업양수도 계약 체결	2014.12.30

영업 양수도 대금 지급	2014.12.31

반대주주 주식매수청구권 접수 마감	2015.01.15

반대주주 주식매수 대금 지급일	2015.03.13