웹케시 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 해당 사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안건	가결여부

2018.06.12	임시	제1호 의안 : 이사 선임의 건	가결

2018.03.30	정기	제1호 의안 : 제19기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 정관 변경의 건	가결가결가결가결가결

2017.03.31	정기	제1호 의안 : 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제18기 이익잉여금처분계산서 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 정관 변경의 건	가결가결가결가결가결가결가결

2016.03.31	정기	제1호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승임의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원보수 및 퇴직금지급규정 승인의 건제6호 의안 : 정관 변경의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결가결가결가결

2015.03.30	정기	제1호 의안 : 제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 정관 변경의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

2014.12.30	임시	제1호 의안 : 비즈플레이 사업양도 승인의 건	가결

2014.10.10	임시	제1호 의안 : 정관 변경의 건	가결

2014.03.24	정기	제1호 의안 : 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사, 감사 보선의 건제3호 의안 : 이사, 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

3. 견질 또는 담보제공 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

해당사항 없음. 4. 중요한 소송사건해당사항 없음. 5. 채무보증 해당사항 없음.

6. 주요 약정사항

사업보고서 작성 기준일 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원)

금융기관	구 분	한도액	실행액

국민은행	운전자금	2,150,000,000	150,000,000

농협은행	운전자금	2,000,000,000	-

우리은행	운전자금	1,000,000,000	1,000,000,000

신한은행	운전자금	800,000,000	-

기업은행	운전자금	500,000,000	500,000,000

합 계	6,450,000,000	1,650,000,000

7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 사업보고서 작성 기준일 남아있는 전환상환우선주의 발행 조건은 다음과 같습니다. 다음의 전환상환우선주부채는 재무제표일 이후인 2019년 1월 30일 전환권이 청구되어 모두 보통주로 전환되었습니다.

구 분	내 용

발행주식수	의결권 있는 우선주 133,333주 (이익배당 우선권 없음)

발행가액	1,999,995,000원 (주당 15,000원)

발행일	2015년 12월 30일

전환청구기간 (*)	2016년 12월 30일 ~ 2020년 12월 30일

전환가격	주당 15,000원

상환기간	2018년 12월 30일 ~ 2020년 12월 30일단, 계약서상의 조기상환청구권 행사 사유가 발생하는 경우에는 조기상환 가능

상환가격	연복리 5% 수익률에 의해 계산된 금액

조기상환청구권	풋옵션 행사 사유가 발생하는 경우, 당사는 조기상환청구서가 도달한 시점으로부터 90일 이내에 상환하여야 함(*)

기타사항	투자자의 공동매도권(Tag-along Right), 매수청구권(Put-Option) 부여

(*) 보고기간종료일 현재 전환상환우선주 투자계약서상의 조기상환청구권 행사 사유가 발생하였으며, 그 결과 전환상환우선주 투자자는 조기상환 청구 또는 매수청구권(Put-Option) 행사가 가능한 상황입니다. 한편, 지배회사의 상장일정에 맞추기 위해 2018년 12월 30일까지로 되어 있는 전환기간을 당기 중 투자자인 기업은행과의 합의를 통하여 2020년 12월 30일로 2년 연장하였습니다. - 전환상환우선주 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권가치로 구분 계상되었습니다. 부채요소는 전환상환우선주부채로 계상되어 있으며, 전환권가치는 기타자본항목의 전환권대가로 계상되어 있습니다. 전기 중 조기상환청구권 행사로 인해 조기상환된 전환상환우선주에 대한 전환권대가는 기타자본잉여금으로 대체처리되었습니다.

8. 중소기업기준검토표9. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음10. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음

11. 그밖의 우발채무 등 (1) 사업보고서 작성 기준일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원).

보증제공자	보증액	보증처	보증 내용

소프트웨어공제조합(*)	26,906,930,611	매출거래처	계약보증 외

서울보증보험	907,368,889	매출거래처	계약보증 외

합 계	27,814,299,500

(*) 상기 지급보증과 관련하여 소프트웨어공제조합 출자금 1,076,012,910원이 담보로 제공되고 있습니다(연결재무제표 주석8 참조).

또한, 연결회사는 장단기차입금에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (2) 사업보고서 작성 기준일 현재연결회사가 타인에게 제공한 담보 및 보증의 내역은 없습니다.

(3) 사업보고서 작성 기준일 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원)

금융기관	구 분	한도액	실행액

국민은행	운전자금	2,150,000,000	150,000,000

농협은행	운전자금	2,000,000,000	-

우리은행	운전자금	1,000,000,000	1,000,000,000

신한은행	운전자금	800,000,000	-

기업은행	운전자금	500,000,000	500,000,000

합 계	6,450,000,000	1,650,000,000

12. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,607,159	2018.08.27	2019.07.25	상장 후 6개월	최대주주 등	5,764,555

주1) 예수일은 최종 보호예수일을 기재했습니다.주2) 총 발행 주식수는 상환전환우선주(133,333주) 포함 입니다.

13. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 2018년 7월 6일 이사회 결의에 의거 2018년 7월 16일 한국거래소에 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 사업보고서 작성 기준일 이후인 2019년 1월 25일 코스닥 시장에 상장되었습니다. 상장 과정에서 보통주 999,100주(주당 발행가액 26,000원)를 유상증자하였습니다. (2) 본 보고서 작성 기준일 이후인 2019년 1월 30일 전환상환우선주의 전환권이 행사되어, 모두 보통주(133,333주)로 전환되었습니다. (3) 본 보고서 작성 기준일 이후인 2019년 3월 8일 보유하고 있던 웹케시네트웍스㈜지분 6,242,082주를 특수관계자인 웹케시벡터㈜, ㈜쿠콘, 비즈플레이㈜에 매각(주당508원)하였습니다. 그 결과 당사의 지분은 100.00%에서 19.85%로 하락하였습니다.(4) 본 보고서 작성 기준일 이후인 2019년 3월 21일에 보유하고 있던 웹케시글로벌㈜ 지분 610,000주를 특수관계자인 웹케시벡터㈜, ㈜쿠콘에 매각(주당 500원) 하였습니다. 상기의 지분 매각과 유상증자 미참여로 인하여 당사의 지분은 100.00%에서 19.50%로 하락하였습니다.