NE능률 사업보고서 (2021.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 26일이며, 제28기 정기주주총회(2022년 3월 25일 개최예정) 안건 중 정관 일부 변경 안건이 포함되어 있으니, 주주총회 소집공고를 참고해 주시기 바랍니다. 나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 27일	정기주주총회	- 사업목적 추가 (기타유원시설업, 휴게음식점업, 통신판매중개업, 전자상거래업)
- 해당조항 : 제2조	사업목적 추가를 통한사업확대 및 신규사업 추진 등

2019년 03월 27일	정기주주총회	- 주식 전자등록에 따른 사무처리 방법 변경 (주권종류 삭제, 주식사무처리방법 개정 등)- 해당조항 : 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 등	주식등의 전자등록에따른변경내용 반영 등

2021년 03월 26일	정기주주총회	- 사업목적 추가 (40. 위생용품 판매업)
- 해당조항 : 제2조	사업목적 추가를 통한사업확대 등

2021년 03월 26일	정기주주총회	- 상법 개정사항 반영 (정기주총 개최시기 유연성 확보, 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화 등)- 해당조항 : 제9조의2, 제10조의3, 제13조, 제14조 등	2020년 개정 상법 내용 반영 등

다. 정관 변경 예정 안건제28기 정기주주총회에 상정될 정관 일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

현행	개정	개정이유

제2조【목적】
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1~33. (생략)
34~38. (조항변경)
신설 >
40~41. (조항변경)	제2조【목적】
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1~33. (현행과 같음)
34. 기타유원시설업
35. 휴게음식점업
36. 통신판매중개업
37. 전자상거래업
38. 위생용품 판매업
39. 메타버스 교육 플랫폼, 콘텐츠, 서비스, 상품의 개발, 판매, 운영사업
40. 위 각호에 관련된 수출입업
41. 위 각호에 관련된 부대사업	- 사업목적 추가사항을 반영하고 조항 일부 순서를 변경함

제10조의 2【주식매수선택권】
① (생략)
② 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 결의권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주
2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
③ ~ ⑧ (생략)	제10조의 2【주식매수선택권】
① (현행과 같음)
② 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 결의권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주
2. 이사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
③ ~ ⑧ (현행과 같음)	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비

제5장 이사.이사회.감사	제5장 이사.이사회.감사위원회	〃

제29조【이사 및 감사의 수】
① 이 회사의 이사는 3명이상으로 한다.
② 이 회사의 감사는 1명이상으로 한다.	제29조【이사의 수】
① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② (삭제)	〃

제30조 【이사 및 감사의 선임】
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
③ (생략)
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제2항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제30조 【이사의 선임】
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ (현행과 같음)
④ ~ ⑤ (삭제)	〃

제31조 【이사 및 감사의 임기】
① (생략)
② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	제31조 【이사의 임기】
① (현행과 같음)
② (삭제)	〃

제32조 【이사 및 감사의 보선】
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.	제32조 【이사의 보선】
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.	〃

제34조의 2 【이사의 보고의무】
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때 에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.
신설 >	제34조의 2 【이사의 의무】
① 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때 에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고 하여야 한다.
② 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
④ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비 및 이사의 의무 내용 구체화

제35조 【감사의 직무】
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.	삭제 >	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비를 위한 삭제

신설 >	제35조의2 【감사위원회의 구성】
① 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항.제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 신설

신설 >	제35조의3 【감사위원의 분리선임.해임】
① 제35조의2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	〃

신설 >	제35조의4 【감사위원회 대표의 선임】
감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	〃

신설 >	제35조의5 【감사위원회의 직무 등】
① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	〃

제36조 【감사의 감사록】
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	제36조 【감사록】
① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비

제37조 【이사회의 구성과 소집】
① (생략)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
신설 >	제37조 【이사회의 구성과 소집】
① (현행과 같음)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비 및 이사회 소집에 대한 내용 구체화

신설 >	제37조의 2 【위원회】
① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.	- 감사위원회 근거조항 명시

제38조 【이사회의 결의방법】
① (생략)
② 이사회의 의장은 제37조2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
③ (생략)
신설 >	제38조 【이사회의 결의방법】
① (현행과 같음)
② (삭제)
③ (현행과 같음)
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	- 원격통신수단을 통한 이사회 결의 참가 허용등을 명시함

제39조 【이사회의 의사록】
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.	제39조 【이사회의 의사록】
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 이사회 의사록에 대한 내용 구체화

제40조 【이사 및 감사의 보수와 퇴직금】
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 의결을 거친 지급한도 내에서 이사회가 결정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제40조 【이사의 보수와 퇴직금】
① 이사의 보수는 주주총회의 의결을 거친 지급한도 내에서 이사회가 결정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비

제40조의 2 【이사 및 감사의 책임감경】
① (생략)
② 제1항의 규정은 감사에 대해서도 준용한다.	제40조의 2 【이사의 책임감경】
① (현행과 같음)
② (삭제)	〃

제43조 【재무제표 등의 작성 등】
① (생략)
② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ (생략)
⑤ (생략)
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.
⑦ (생략)
⑧ (생략)	제43조 【재무제표 등의 작성 등】
① (현행과 같음)
② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ (현행과 같음)
⑤ (현행과 같음)
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.
⑦ (현행과 같음)
⑧ (현행과 같음)	〃

신설 >	제43조 2【외부감사인의 선임】
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 외부감사인 선임에 대한 내용을 명시함

신설 >	부 칙
제1조 【시행일】 이 규정은 2022년 3월 25일부터 시행한다.
제2조 【감사위원회위원 선임에 관한 적용례】 제35조의2제3항?제5항 및 제35조의3제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.
제3조 【감사위원회위원 해임에 관한 적용례】 제35조의2제4항?제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.	- 부칙 신설