eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
NE능률 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 5 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)NE능률
대 표 이 사 : 주 민 홍
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층
(전 화) 02 - 2014 - 7114
(홈페이지) http://www.neungyule.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 김 정 원
(전 화) 02 - 2014 - 7114
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황[연결대상 종속회사 현황(요약)]

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

회사명	연결범위	변동사유

Neungyule Eduphone, Inc.	연결제외	영업중단 및 청산절차진행

당사는 25기 중 종속기업인 Neungyule Eduphone, Inc.에 대한 지배력을 상실하였다고 판단하여, 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하여 보고기간말 현재 당사의 종속기업은 없습니다.

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 엔이능률이고, 영문명은 NE Neungyule, Inc. 입니다. 다. 설립일자당사는 출판 및 인쇄진흥법, 이러닝(전자학습) 산업 발전법에 근거하여 영어교육 및 출판사업 등을 영위할 목적으로 1994년 6월 28일에 설립되었습니다. 코스닥 시장에는 2002년 12월 10일에 상장되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층전화번호 : 02-2014-7114홈페이지 : http://www.neungyule.com 마. 주요 사업의 내용당사는 영유아부터 성인에 이르는 폭 넓은 고객을 대상으로 영어교육을 포함해 다양한 교육출판 사업과 교육서비스 사업을 제공하는 종합교육서비스기업입니다. 사업부문별로 보면 유아ㆍ초ㆍ중ㆍ고 및 일반 성인 대상의 영어학습 교재(초ㆍ중ㆍ고 영어 교과서 포함) 개발과 출판을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.또한, 당사는 베스트셀러 영어학습 교재를 중심으로 영어교육 분야에서 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있으며, 이러닝, B2B 법인교육, 프랜차이즈 영어전문학원 등 다양한 분야로 꾸준히 사업 영역을 넓혀왔습니다. 최근에는 영유아교육, 수학교육, 독서논술 등 영어교육 이외의 분야까지 사업을 확대하고 있습니다. ※ 상세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

당사는 2009년 8월 27일에 최대주주가 (주)에치와이(hy Co.,Ltd.)(구, (주)한국야쿠르트)로 변경되어 (주)에치와이(hy Co.,Ltd.)의 계열회사로 편입되었습니다. 따라서 당사 및 당사의 계열회사(능률에듀폰)가 (주)에치와이(hy Co.,Ltd.)에 편입되었습니다. 보고서 제출일 현재의 계열회사 세부내용은 아래와 같으며 구체적인 지분현황 은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

(2023년 3월말 현재)

구분	회사수	회사	법인등록번호

상장사	2	(주)NE능률	1101111051137

큐렉소(주)	1101110839071

비상장사	5	(주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)	1101110006852

(주)HYMOTORS	1348110210782

(주)제이레저	2201110007641

(주)메디컬그룹나무	1101113886003

(주)비락	1845110000527

※ 능률에듀폰은 25기에 영업중단 및 청산절차진행으로 지배력을 상실하여 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.

사. 중소기업 해당여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥증권시장	2002년 12월 10일	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

구 분	내 용

2014.07	▶ 'NE 능률'로 기업 브랜드 변경 및 새로운 CI 선포

2014.10	▶ 수학 전문 브랜드 'NE 매쓰큐브' 런칭 - 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 출시

2015.02	▶ 옥스포드대학출판부(OUP)와 ELT 교재 공식 수입사 협약 체결

2015.03	▶ NE Kids, 유아 교육 브랜드로 확장 - 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프' 등 신규 프로그램 출시

2015.09	▶ 학기별 수학 기본서 '월등한 개념 수학' 시리즈 출시▶ 학기별 최상위 수학 학습서 '수학의 고수' 시리즈 출시

2015.10	▶ 원서형 초등 코스북 'Come on, Everyone' 시리즈 출시

2016.07	▶ 자유학기제 영자신문 체험 프로그램 운영

2016.09	▶ 유아교육기관용 영어교육 프로그램 Disney English 런칭

2016.11	▶ 초등 교과체험수학 브랜드 'NE매쓰펀' 런칭▶ 초등 독서논술 브랜드 '세 마리 토끼 잡는 독서 논술' 출판권 인수/출간

2016.12	▶ 교육기부 진로체험 인증기관 선정

2017.09	▶ 2015 개정 교육과정에 따른 중고등 검인정 교과서 합격 - 중고등 영어, 중국어, 일본어 교과서 총 24종

2017.11	▶ 관계사 ㈜에듀챌린지 흡수 합병 및 ㈜NE능률로 상호 변경

2018.11.	▶ 초등 영어 리딩서 '초등영어 리딩이 된다' 시리즈 출간

2018.11	▶ NE Build 유초등 리딩 시리즈 인사이트 링크 출간

2018.12	▶ 아이챌린지 2018 영유아 브랜드 선호도 유아교육 부문 1위 선정

2019.01	▶ 수능 수학 영역 고난도 유형 대비서 '하이엔드' 출간

2019.01	▶ 초등 어휘 학습서 '세 마리 토끼 잡는 초등 어휘' 출간

2019.02	▶ 만 3세 이상 창의성 발달 돕는 아이챌린지 '창의융합프로그램' 론칭

2019.11	▶ 고용노동부 ‘2019 일생활 균형 우수 중소기업’선정

2020.01	▶ 아이챌린지, 회원 관리 서비스 ‘i 맞춤 솔루션’론칭

2020.06	▶ 수능 한국사 기출문제집 ‘작정하고 심플하게 수능 한국사’출간

2020.11	▶ NE Kids, 비대면 유아 영어 수업 ‘잉글리시빌 스토리 클래스’론칭

2021.02	▶ ㈜클래스카드와 ‘클래스카드 어휘 학습’ 서비스 오픈

2021.05	▶ 어린이를 위한 교육용 영자신문 ‘엔이타임즈 킨더’ 창간

2021.08	▶ 롯데백화점(구리점)에 첫 오프라인 매장 오픈

2021.11	▶ 유아용 스마트 영어 교구 ‘파닉스 큐브’ 출시

2021.11	▶ 온라인 영어 레벨 테스트 ‘NELT’ 오픈

2021.12	▶ 중고생을 위한 스터디 그룹 앱 ‘공부작당소모임’ 론칭

2022.03	▶ NE Build ‘온라인 클래스’ 론칭

2022.06	▶ ㈜미니게이트와 차세대 스마트러닝 플랫폼 사업을 위한 업무협약 체결

2022.07	▶ 온라인 영어 레벨 테스트 ‘넬트(NELT)’ 한국영어교육학회 인증 획득

2022.08	▶ 유아용 창의 체험 전집 ‘출동! 호비 탐험대’ 출시

2022.12	▶ 스마트 학습 프로그램 '마이올린' 론칭

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 28일	정기주총	사내이사 한유형사외이사 한상봉	대표이사 주민홍	대표이사 황도순사외이사 최진영

2019년 03월 27일	정기주총	-	사내이사 김진홍	-

2020년 03월 25일	정기주총	-	-	감사 정영민

2021년 03월 26일	정기주총	감사 정영민	대표이사 주민홍사내이사 한유형사외이사 한상봉	-

2022년 03월 25일	정기주총	사내이사 김정원사내이사 이규한사외이사 장봉래사외이사 정영민	사내이사 김진홍	감사 정영민

- 2018년 3월 28일 제24기 정기주총에서 대표이사 주민홍이 재선임 되었으며, 사내이사 한유형이 신규 선임되었으며, 사외이사 한상봉이 신규 선임 되었습니다. (2018년 3월 23일 대표이사 황도순 사임, 2018년 3월 23일 사내이사 주민홍의 대표이사 취임, 2018년 3월 28일 사외이사 최진영 사임)- 2019년 3월 27일 제25기 정기주총을 통해 사내이사 김진홍이 재선임 되었습니다.- 2020년 3월 25일 제26기 정기주총에서 감사 정영민 재선임 안건이 의결정족수 미달로 부결되었으나(2020년 3월 31일 감사 정영민 임기만료), 상법 제415조 등에 의거 새로운 감사가 선임되어 취임할 때까지 감사의 권리와 의무가 유지됨- 2021년 3월 26일 제27기 정기주총에서 대표이사 주민홍, 사내이사 한유형, 사외이사 한상봉이 재선임, 감사 정영민이 선임 되었습니다.- 2022년 3월 25일 제28기 정기주총에서 사내이사 김진홍이 재선임되었고, 사내이사 김정원, 사내이사 이규한, 사외이사 장봉래, 사외이사 정영민이 신규 선임 되었습니다. (자산규모 1천억원을 초과하여, 관련 상법 규정에 따라 비상근 감사에서 감사위원회로 전환하였으며, 기존 감사 정영민은 사외이사로 신규 선임됨)※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(주민홍, 김진홍, 한유형, 김정원, 이규한), 사외이사 3인(한상봉, 정영민, 장봉래)으로 구성되어 있습니다.

다. 상호의 변경1) 주식회사 NE능률

연월	변경 전	변경 후

2017년 11월	주식회사 능률교육	주식회사 NE능률

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	29기(2022년말)	28기(2021년말)	27기(2020년말)	26기(2019년말)	25기(2018년말)

보통주	발행주식총수	16,526,307	16,526,307	16,526,307	14,254,958	13,497,842

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	8,263,153,500	8,263,153,500	8,263,153,500	7,127,479,000	6,748,921,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	530,110	1,060,220

액면금액	-	-	-	500	500

자본금	-	-	-	265,055,000	530,110,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	8,263,153,500	8,263,153,500	8,263,153,500	7,392,534,000	7,279,031,000

※ 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채- 2018년 2월 8일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(발행금액 5,000,000,000원)- 2020년 3월 31일 전환청구권행사(발행 보통주식수 605,693주)- 2020년 5월 19일 전환청구권행사(발행 보통주식수 454,270주)- 2020년 9월 1일 전환청구권행사(발행 보통주식수 454,270주)※ 제3자배정 유상증자- 2018년 2월 8일 제3자배정 유상증자, 전환우선주 1,060,220주 발행- 2019년 11월 4일 전환우선주 1,060,220주 中 530,110주를 보통주 757,116주로 전환- 2020년 2월 27일 전환우선주 中 530,110주를 보통주 757,116주로 전환※ 동사는 2018년도중 전환우선주 1,060,220주를 발행하여 총 530,110,000원의 자본금이 증가하였으며, 2019년도중 전환우선주 1,060,220주 中 530,110주를 보통주 757,116주로 전환하여 총 113,503,000원의 자본금이 증가하였습니다. 2020년도중 제1회차 전환사채의 보통주전환 및 전환우선주 530,110주의 보통주 757,116주 전환으로 총 870,619,500원의 자본금이 증가하였습니다. ※ 보고서 제출일 현재 잔여 전환사채 및 전환우선주는 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 2023년 1분기말 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 보통주)의 수는 16,526,307주, 기명식 우선주식(이하 우선주)의 수는 0주 입니다. (자기주식 0주)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,526,307	16,526,307	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,526,307	16,526,307	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	- 자기주식처분결정(2021.3.15)- 자기주식처분결정(2021.5.14)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,526,307	16,526,307	-

- 2021.3.15 자기주식 처분 결정으로, 자기주식 1,407,334주 中 820,000주를 처분함 (자기주식수(보통주) : 처분前 1,407,334주, 처분後 587,334주) - 2021.5.14 자기주식 처분 결정으로, 자기주식 587,334주 中 587,334주를 처분함 (자기주식수(보통주) : 처분前 587,334주, 처분後 0주)

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ '기타 취득' 등에 관한 사항- 2017.10.27 주식회사 에듀챌린지 흡수합병 결의에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 보통주 889,460주 취득- 2021.3.15 자기주식 처분 결정으로 기타 취득 자기주식 820,000주 처분- 2021.5.14 자기주식 처분 결정으로 자기주식 587,334주 처분(기타 취득 잔여 주식 69,460주 및 현물보유물량 517,874주) ※ 공시 제출일 현재 자기주식 총수는 0주입니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021.03.16	2021.03.25	820,000	820,000	100.00	-

직접 처분	2021.05.17	2021.08.14	587,334	587,334	100.00	2021.06.01

- 2021.3.15 자기주식 처분 결정으로 기타 취득 자기주식 820,000주 처분 (2017.10.27 주식회사 에듀챌린지 흡수합병 결의에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 보통주 889,460주 中 820,000주 처분)- 2021.5.14 자기주식 처분 결정으로 자기주식 587,334주 처분 (기타 취득 잔여 주식 69,460주 및 기존 현물보유물량 517,874주를 합하여 총 587,334주 처분) ※ 공시 제출일 현재 자기주식 총수는 0주입니다. 라. 다양한 종류의 주식종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2018년 02월 07일

주당 발행가액(액면가액)	4,716	500

발행총액(발행주식수)	4,999,997,520	1,060,220

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대 1

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	2019년 02월 08일 ~ 2028년 02월 07일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	1,060,220

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

※ 관련 공시 참조 - 2018.02.02. 주요사항보고서(유상증자결정) - 2018.02.08. 증권발행결과(자율공시) (제3자배정 유상증자) ※ 제3자배정 유상증자- 2018년 2월 8일 제3자배정 유상증자, 전환우선주 1,060,220주 발행- 2019년 11월 4일 전환우선주 1,060,220주 中 530,110주를 보통주 757,116주로 전환- 2020년 2월 27일 전환우선주 中 530,110주를 보통주 757,116주로 전환

※ 보고서 제출일 현재 잔여 우선주는 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 31일(제29기 정기주주총회일)이며, 구체적인 내용은 해당 주주총회 소집공고를 참고해 주시기 바랍니다.나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 27일	정기주주총회	- 사업목적 추가 (기타유원시설업, 휴게음식점업, 통신판매중개업, 전자상거래업)
- 해당조항 : 제2조	사업목적 추가를 통한사업확대 및 신규사업 추진 등

2019년 03월 27일	정기주주총회	- 주식 전자등록에 따른 사무처리 방법 변경 (주권종류 삭제, 주식사무처리방법 개정 등)- 해당조항 : 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 등	주식 등의 전자등록에 따른변경내용 반영 등

2021년 03월 26일	정기주주총회	- 사업목적 추가 (40. 위생용품 판매업)
- 해당조항 : 제2조	사업목적 추가를 통한사업확대 등

2021년 03월 26일	정기주주총회	- 상법 개정사항 반영 (정기주총 개최시기 유연성 확보, 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화 등)- 해당조항 : 제9조의2, 제10조의3, 제13조, 제14조 등	2020년 개정 상법 내용 반영 등

2022년 03월 25일	정기주주총회	1. 사업목적 추가 (39. 메타버스 교육 플랫폼, 콘텐츠, 서비스, 상품의 개발, 판매, 운영사업)- 해당조항 : 제2조2. 감사위원회 도입에 따른 조문 정비 등- 해당조항 : 제10조의2, 제29조, 제30조, 제31조 등	사업목적 추가를 통한 사업확대 및 감사위원회 내용 명시 등

2023년 03월 31일	정기주주총회	- 사업목적 추가(40. 데이터베이스업 및 온라인정보제공업 41. 온라인 교육 프로그램 개발 및 공급, 서비스업 42. 온라인 교육 플랫폼 개발 및 공급, 서비스업 43. 전자출판업 및 기록매체복제업 44. 멀티미디어 교육 컨텐츠 개발 및 공급업 45. 이러닝(e-Learning) 개발 및 공급, 교육서비스업 46. 콘텐츠 제작, 유통, 판매 및 서비스 제공업 47. 디지털콘텐츠 제작, 유통, 판매 및 서비스 제공업 48. 멀티미디어콘텐츠 제작, 유통, 판매 및 서비스 제공업 49. 교육 및 학습용 태블릿 PC, 컴퓨터 등 정보통신설비 및 주변기기의 판매업)- 해당조항 : 제2조	사업목적 추가를 통한사업확대 등

다. 정관 최근 개정 내용정관의 최근 개정된 내용은 아래와 같습니다.(2023.3.31)

현행	개정	개정이유

제2조【목적】
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1~39. (생략) 신설 >50~51. (조항변경)	제2조【목적】
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1~39. (현행과 같음)
40. 데이터베이스업 및 온라인정보제공업41. 온라인 교육 프로그램 개발 및 공급, 서비스업42. 온라인 교육 플랫폼 개발 및 공급, 서비스업43. 전자출판업 및 기록매체복제업44. 멀티미디어 교육 컨텐츠 개발 및 공급업45. 이러닝(e-Learning) 개발 및 공급, 교육서비스업46. 콘텐츠 제작, 유통, 판매 및 서비스 제공업47. 디지털콘텐츠 제작, 유통, 판매 및 서비스 제공업48. 멀티미디어콘텐츠 제작, 유통, 판매 및 서비스 제공업49. 교육 및 학습용 태블릿 PC, 컴퓨터 등 정보통신설비 및 주변기기의 판매업50. 위 각호에 관련된 수출입업51. 위 각호에 관련된 부대사업	- 사업목적 추가사항을 반영하고 조항 일부 순서를 변경함
1. 사업의 개요

당사는 영유아부터 성인까지 전 세대를 대상으로 다양한 교육 출판 제품과 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 영어 교과서/참고서, 법인교육, 영자신문, 영어전문학원 등 영어교육을 포함해 영유아교육, 수학 및 국어교육 등 다양한 부문에서 활발하게 사업을 펼치고 있으며, 주요 사업부문 및 그 내용은 다음과 같습니다. [중고등 부문] 당사가 주된 사업으로 영위하고 있는 참고서와 교과서 관련 출판 시장은 과거부터 꾸준히 안정적으로 성장해온 시장으로, 교육의 근간이 되는 분야입니다. 당사는 오랜 영어교육의 노하우로 만든 탁월한 품질의 영어 교과서를 포함해 중고등 영어교육 분야에서 튜터 시리즈(1,800만 부 이상 판매), 능률보카 시리즈(1,100만 부 이상 판매), 그래머존 시리즈(400만 부 이상 판매), 빠른독해 바른독해 시리즈(340만 부 이상 판매) 등 다수의 베스트셀러 제품을 보유하고 있습니다. 이와 더불어 교육용 영자신문'NE Times'와 영어사전 등 우수한 영어교육 콘텐츠를 통해 검증 받은 영어교육 분야의 강력한 브랜드 파워를 바탕으로 확고한 선두주자 이미지를 보유하고 있습니다.

[영유아(아이챌린지) 부문]

당사는 2017년 11월 1일자로 영유아 교육 브랜드 '아이챌린지' 사업을 영위하는 관계사(舊 ㈜에듀챌린지)를 흡수 합병함으로써 영유아 교육시장에 본격적으로 진출했습니다. 아이챌린지는 누적 회원 수가 200만 명에 달하는 대표적인 영유아 회원제 교육 서비스로 이미 업계에서 탄탄한 브랜드 파워를 보유하고 있습니다.

[유초등(마이올린) 부문]당사는 2022년 12월, 4~9세 아동 대상 스마트 학습 프로그램 '마이올린'을 론칭하였습니다. 마이올린은 태블릿과 교재를 함께 제공해 학습 몰입도를 높이는데, 특히 마이크로 러닝 시스템을 도입해 유아의 학습 효율을 가장 높일 수 있는 15분 수업으로 진행되며, 수업은 준비-학습-복습-진단의 과정을 거쳐 하루에 3교시로 진행됩니다. 이 과정에서 창작 애니메이션 기반의 스토리텔링 학습이 이뤄져 아이들의 흥미를 유발하고, 캐릭터와 학습 미션을 해결하며 학습 동기를 부여합니다.또한, 마이올린은 8개 영역 통합 학습 프로그램을 제공합니다. 한글, 수학, 영어를 비롯해 과학탐구, 사고력, 창의성, 생활습관, 사회성, 예체능 등 다양한 교과목 콘텐츠를 이용할 수 있으며, 모든 과목은 놀이 중심 누리과정에서 학습 중심 초등교육과정으로 연계될 수 있도록 구성되어 있습니다. [온라인 플랫폼 부문] 온라인 플랫폼 맘챌(www.momchall.com)은 교육 및 육아 관련 일상 공유와 쇼핑이 결합한 신개념 SNS형 쇼핑 플랫폼입니다. 교육 및 육아 관련 다양한 제휴처 등을 모집, 관련 상품들을 모아 제공하고 있습니다. 교육 및 육아와 관련한 일상 공유와 쇼핑의 결합이라는 아이디어를 시작으로 관련 커뮤니티에 등록된 내용의 분석하여 양질의 상품을 발굴하고, 고객의 니즈를 파악하여 고객의 구매로 연결될 수 있도록 타 사와는 차별화된 서비스를 제공하는 데 매진하고 있습니다.당사의 2023년도 1분기 매출액은 205억원, 영업이익은 15억원, 당기순이익은 15억원으로, 전년 동기간 대비 매출액은 11.4억(5.3%) 감소하였으며, 영업이익은 26.3억(63.3%), 당기순이익은 20.7억(58.3%) 감소하였습니다. ※ "본 사업의 개요"는 주요 내용에 대한 요약이며, 세부사항 및 추가 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으므로 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(당 기(제30기 1분기))

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품목	주요 사업 내용	제30기 1분기	제29기 1분기

매출액	비중	매출액	비중

교육
출판
사업
부문	제품상품용역기타	중고등교재,
ELT,
주니어랩 등	출판 사업,
ELT 사업,
FC 사업,
글로벌 사업 등	13,905	67.71%	15,279	70.48%

회원제사업
부문	제품상품용역기타	아이챌린지 등	아이챌린지 회원 사업, 키즈사업 등	3,144	15.31%	3,770	17.39%

PB
사업
부문	제품상품용역기타	맘챌,
키바조이 등	온라인 플랫폼
사업 등	3,087	15.03%	2,617	12.07%

기타	-	-	-	398	1.95%	12	0.06%

총 계	20,534	100.00%	21,678	100.00%
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

출판사업 아이챌린지	원 재 료 비	용 지	교재제작용용지	2,483(40.6)	(주)아이피피 외

외주가공비	외주가공	교재, CD 등	3,179(51.9)	(주)교보피앤비 외

아이챌린지	구매	완구	제품세트구성물	460(7.5)	Benesse Coporation HONG KONG 외

합 계	6,122(100)

※ 상기의 외주가공비는 제조원가명세서상에 외주출력비, 외주음반제작비, 외주제작비로 세분하여 기표된 부분을 합계한 수치입니다.

나. 생산설비당사는 생산설비(도서 제작설비 등)는 보유하지 않고 있으며, 모든 제작은 상기와 같이 외주업체에 의한 외주가공으로 진행하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위:백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제30기 1분기	제29기	제28기

출판사업	제 품	영어 학습서,유아교육 교재/교구 등	수 출	298	1,833	1,581

내 수	15,457	59,932	61,499

합 계	15,755	61,765	63,081

상품	영어학습교재 등	수 출	-	-	-

내 수	3,655	13,461	9,999

합 계	3,655	13,461	9,999

합계	수 출	298	1,833	1,581

내 수	19,112	73,393	71,499

합 계	19,410	75,226	73,080

서비스사업	교육서비스	이러닝,전화 화상영어, 저작권 등	수 출	22	124	137

내 수	1,101	4,880	4,607

합 계	1,124	5,004	4,744

합 계	수 출	320	1,957	1,718

내 수	20,214	78,273	76,106

합 계	20,534	80,230	77,824

※ 당사의 매출은 상기와 같이 분류됩니다.
※ 당사의 매출은 학기초 및 방학 시즌에 집중되는 경향이 강하여 매년 1분기와 4분기의 매출이 가장 많고, 3분기, 2분기 순으로 매출이 적게 나타나는 특징이 있습니다.

나. 판매경로(단위:백만원, %)

매출유형	품 목	구 분	판매경로	판매경로별판매비중

제품	학습교재유아교육 교재/교구	국 내	도매상,소매상, TM,홈쇼핑 외부쇼핑몰 등	15,755

상품	학습교재	교재 매입 → 도매상 등→소매상 등 → 소비자	3,655

서비스	이러닝, 전화 화상영어,저작권 등	대금입금→용역제공→용역이용	1,124

합 계	20,534

다. 판매방법 및 조건

학습교재 매출은 중간 도매상 성격을 지닌 전국 120여 개 거래처로 당사의 제품을 판매하고, 그 도매 거래처를 통하여 중소 서점에 판매하는 2단계 판매경로를 지니고 있습니다. 판매대금은 주로 어음결제 방식을 통하여 회수하고 있으며, 현금결제도 일부이루어지고 있습니다.

유아학습교재는 자사TM, 홈쇼핑, 외부판매를 통해 당사의 제품을 판매하는 판매경로를 지니고 있습니다. 판매대금은 주로 카드결제, CMS를 통해 이루어지고 있습니다.

라. 판매전략

당사는 다음과 같은 3가지 판매전략으로 제품 판매 극대화를 꾀하고 있습니다. 첫째,다양한 형태의 시장조사를 바탕으로 당사 제품의 주 고객층인 유아,초등,중고등학생 및 성인층(대학생, 직장인)의 요구를 분석하여 반영한 양질의 교재와 온라인 학습 서비스 를 개발하여 공급하고 있습니다. 특히 모든 제품과 서비스의 개발, 공급에서 탁월한 품질을 최우선 가치로 삼고 있습니다. 둘째, 제품 및 회사의 대외 인지도 제고, 브랜드 이미지 차별화 등 제품과 회사의 우수성 및 전문성을 알리고자 효과적인 홍보,마케팅 전략을 수립하여 시행하고 있습니다. 마지막으로 다양한 유통 채널을 관리하여 기존 고객 관계를 강화하고 새로운 잠재고객의 유입률을 높이고자 노력하고 있으며, 지속적인 거래처 회의 등을 통해 당사 제품과 서비스의 우수성을 알리고자 다양한 판매 촉진 전략을 시행하고 있습니다.

영유아 교육 프로그램 '아이챌린지'의 경우 가정형 학습 형태(홈스쿨링)이기 때문에 기본적으로 Direct Marketing 채널인 TM 채널을 통한 판매 비중이 높으며, 온라인 마켓, 홈쇼핑, 전시회 등으로 판매 채널을 다각화하고 있습니다. 또한, DM 발송 및 홈페이지, 서비스 앱 등 내부 홍보 마케팅 채널은 물론 다양한 온오프라인 매체를 활용한 광고, 이벤트에 마케팅 역량과 자원을 집중하고 있습니다. 그뿐만 아니라 온오프 통합 고객 맞춤 서비스를 시행함으로써 회원 고객의 효과적인 제품 활용을 지원하고, TM 채널의 전문 상담을 강화해 잠재고객 유입률은 물론 기존 고객의 만족도를 높이고자 힘쓰고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 사업보고서 제출일 현재 보유한 소액의 외화 자산을 제외하면 모두 내수 제품이고, 파생상품의 거래를 하고 있지 않으므로 시장위험(금리, 가격, 환위험 등)에노출될 가능성은 희박합니다. 기타의 추가적인 위험에 관하여는 주석사항을 참고하시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약1) 주니어랩스쿨 양수도 계약당사는 2012년 2월 10일 영어교육서비스 사업으로 사업영역을 확대하고자 한솔 교육으로부터 자기주도형 프랜차이즈 영어학습관 사업(주니어랩스쿨)을 89억 원에 양수하기로 이사회에서 결의하였고, 동일자로 계약을 체결하였습니다. 이후 일정에 따라 2012년 3월 23일 임시주주총회에서 영업양수 승인의 건이 최종 확정되었고, 2012년 3월 31일에 모든 영업양수 절차를 마무리하였습니다.2) 주식회사 에듀챌린지 흡수합병 계약당사는 2017년 8월 17일 사업 경쟁력을 강화하고, 영유아 시장에서 부터 성인에 이르는 전 연령에 걸쳐 사업영역을 확대해 나감으로써 종합교육서비스기업으로 성장해나가고자 주식회사 에듀챌린지를 흡수합병하기로 이사회에서 결의하였고, 동일자로 계약을 체결하였습니다. 이후 일정에 따라 2017년 9월 28일 임시주주총회에서 흡수합병 승인의 건이 최종 확정 되었고, 2017년 11월 6일 합병 등기를 완료하였습니다.

나. 연구개발 활동1) 연구개발 활동의 개요당사는 주민홍 대표이사를 중심으로 상시 개발 시스템 및 조직을 갖추고 영어교육연구개발에 박차를 가하고 있으며, 이미 약 1,000여 종의 영어학습서 및 다수의 1등 브랜드를 개발, 출시한 바 있습니다.2) 연구개발 담당조직당사는 연구개발 조직을 바탕으로 연구개발 활동을 하고 있습니다. 연구개발본부 인력은 61명으로써 회사 전체 임직원 346명의 18%에 달하며, 참고로 당사의 전체 조직도는 아래와 같습니다. (콘텐츠개발, 출판디자인 등 개발직군 총 인력은 152명으로 회사 전체 임직원의 43.9%에 달함)

3) 연구개발 비용(단위 : 백만원)

과 목	제30기 1분기	제29기	비 고

원 재 료 비

인 건 비	673	2,382

감 가 상 각 비

위 탁 용 역 비	655	5,436

기 타	35	374

연구개발비용계	1,363	8,191

회계처리	판매비와관리비	150	538

제 조 경 비

개발비(무형자산)	1,213	7,653

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	6.64%	10.21%

※ 상기에 기재된 "개발비(무형자산)" 금액은 당기 증가액 기준입니다. (당기말 개발비(무형자산) 잔액 = 전기말 잔액 + 당기 증가액 - 상각액- 무형자산 손상 차손) 11,556백만원 = 11,005백만원 + 1,213백만원 - 662백만원 - 0백만원※ 제24기까지는 연결기준이며, 제25기부터는 자회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별 기준입니다.

4) 연구개발 실적매년 상시적으로 초,중,고등학생 및 성인 대상의 영어학습서를 개발, 출시하여 약 550여 종이 판매되고 있으며, 2년 이상 장기 개발 계획에 의한 최근 5년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다. (1년 이내에 개발이 완료되는 대부분 영어학습서는 연구개발 실적에서 제외하였습니다)

구분	개발실적

교과서	2012년 ~ 2013년 : 중등 영어, 고등 영어 교과서 개발 - 합격 및 학교 채택 완료2015년 ~ 2016년 : 중등 영어, 고등 영어, 제2외국어(일본어, 중국어) 교과서 - 합격 완료2019년 : 고등 수학 교과서 - 합격 완료
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제 30 기 1분기	제 29 기	제 28 기

유동자산	83,024,825,490	79,325,797,177	77,574,033,324

현금및현금성자산	10,193,346,661	8,284,771,101	7,828,303,351

단기금융상품	-	-	1,500,000,000

매출채권	35,440,842,295	34,535,690,803	35,569,974,899

단기투자자산	17,091,619,649	17,451,154,702	13,662,310,014

미수금	399,284,643	414,626,241	123,581,154

미수수익	14,766,850	548,164	23,869,863

선급금	900,544,071	912,519,341	50,869,434

선급비용	1,020,274,619	1,242,632,714	1,130,778,836

보증금(유동)	1,400,000	700,000	233,877,200

계약자산	708,486,815	718,530,197	856,293,569

재고자산	17,254,259,887	15,764,623,914	16,594,175,004

비유동자산	29,713,661,322	33,100,163,494	36,283,546,879

장기선급비용	755,000,000	670,000,000

장기투자자산	3,878,012,697	8,089,146,262	14,999,419,141

유형자산	1,590,717,876	1,302,203,085	489,967,311

사용권자산	3,230,597,672	3,312,974,156	3,624,575,508

무형자산	14,198,754,978	13,686,700,194	10,929,498,240

보증금(비유동)	885,096,562	875,405,296	823,239,280

이연법인세자산	5,175,481,537	5,163,734,501	5,416,847,399

자산총계	112,738,486,812	112,425,960,671	113,857,580,203

부채

유동부채	23,064,542,810	23,287,633,544	26,369,138,471

비유동부채	3,742,618,947	3,696,707,449	6,101,441,476

부채총계	26,807,161,757	26,984,340,993	32,470,579,947

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	85,931,325,055	85,441,619,678	81,387,000,256

자본금	8,263,153,500	8,263,153,500	8,263,153,500

기타불입자본	34,000,147,938	34,000,147,938	34,000,147,938

이익잉여금	43,668,023,617	43,178,318,240	39,123,698,818

자본총계	85,931,325,055	85,441,619,678	81,387,000,256

자본과부채총계	112,738,486,812	112,425,960,671	113,857,580,203

2023년 1월 ~ 2023년 3월	2022년 1월 ~ 2022년 12월	2021년 1월 ~ 2021년 12월

매출액	20,533,714,287	80,229,930,792	77,824,167,015

영업이익	1,529,743,040	6,769,802,931	5,133,695,363

연결총당기순이익	1,482,032,577	4,542,241,460	4,221,359,721

지배기업소유주지분	1,482,032,577	4,542,241,460	4,221,359,721

비지배지분	0	0	0

기본주당순이익	90	275	262

연결에 포함된 회사수	0	0	0

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

※ 제24기까지는 연결기준이며, 제25기부터는 자회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.
3. 연결재무제표 주석

※ 제24기까지는 연결기준이며, 제25기부터는 자회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책당사는 2002년 코스닥시장 상장 이후 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 당사 재무 정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cash Flow 상황 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.당사는 안정적인 수익창출을 통하여 꾸준히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.또한, 당사의 향후 배당방향 등 주주환원정책은 IR 활동을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 달성 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다. 나. 배당관련 회사 정관규정 등 당사의 정관상 배당에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

제44조(이익금의 처분)	이 회사는 매 사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익잉여금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제45조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 수종의 주식으로도 할 수 있다.③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 당사는 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의로 배당을 실시할 수 있으며, 그 규모는 회사의 지속성장 가능성과 투자재원 및 자금여력 등 재무건전성을 우선 감안하여 결정할 예정입니다.

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기 1분기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	992	992

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	1.5	0.5

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	60	60

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	2	1.13	0.68

※ 상기 결산 배당횟수는 배당기준일 2018년 12월 31일부터 2022년 12월 31일 까지의 횟수입니다.※ 결산배당 해당 연도 : 2020년(제27기), 2021년(제28기), 2022년(제29기)※ 당사는 해당 기간 내 중간배당은 없었으며, 결산배당의 경우 2018년(제25기) 및 2019년(제26기)에는 지급하지 않았습니다. ※ 평균배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다.※ 평균배당수익률의 최근 3년 배당수익률은 제27기~제29기 배당수익율의 평균이며, 최근 5년 배당수익율은 제25기~제29기 배당수익률의 평균입니다.※ 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 꾸준히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 02월 14일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,060,220	500	4,716	전환우선주

2019년 11월 14일	전환권행사	우선주	530,110	500	4,716	전환우선주의 보통주 전환에 따른 우선주 530,110주 감소

2019년 11월 14일	전환권행사	보통주	757,116	500	3,302	전환우선주의 보통주 전환에 따른 보통주 757,116주 증가

2020년 02월 27일	전환권행사	우선주	530,110	500	4,716	전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 530,110주 감소

2020년 02월 27일	전환권행사	보통주	757,116	500	3,302	전환우선주의 보통주 전환으로 보통주 757,116주 증가

2020년 04월 01일	전환권행사	보통주	605,693	500	3,302	전환사채(제1회차)의 보통주 전환으로 보통주 605,693주 증가

2020년 05월 19일	전환권행사	보통주	454,270	500	3,302	전환사채(제1회차)의 보통주 전환으로 보통주 454,270주 증가

2020년 09월 01일	전환권행사	보통주	454,270	500	3,302	전환사채(제1회차)의 보통주 전환으로 보통주 454,270주 증가

※ 기명식 우선주식이며, 인수자는 YG-IBKC 에듀컨텐츠 Value-up 펀드임 나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식이권부무보증사모전환사채	제1회차	2018년 02월 07일	2023년 02월 07일	5,000,000,000	기명식 보통주	2019.02.07~2023.01.07	100	4,716	0	0	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 제1회 무기명식이권부무보증사모전환사채는 2018년 5월 8일 4,716원 -> 4,130원으로, 2018년 8월 7일 4,130원 -> 3,783원으로, 2018년 11월 7일 3,783원 -> 3,302원으로 전환가액이 조정되었습니다. ※ 2020년 9월 1일 자 제1회차 전환사채의 보통주 전환을 마지막으로, 보고서 제출일 현재 잔여 미상환사채는 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) 재무제표 재작성당사 해당 사항 없습니다.2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사 해당 사항 없습니다.3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항우발채무 등에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사 해당 사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제30기1분기	매출채권	46,770	11,329	24.22%

장기성매출채권	-	-	-

합 계	46,770	11,329	24.22%

제29기	매출채권	45,864	11,329	24.70%

장기성매출채권	-	-	-

합 계	45,864	11,329	24.70%

제28기	매출채권	45,102	9,532	21.14%

장기성매출채권	-	-	-

합 계	45,102	9,532	21.14%

제27기	매출채권	46,584	7,608	16.33%

장기성매출채권

합 계	46,584	7,608	16.33%

2) 대손충당금 변동현황(단위 : 백만원)

구 분	제30기 1분기	제29기	제28기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	11,329	9,532	7,608

2. 순대손처리액(①－②±③)	0	69	116

① 대손처리액(상각채권액)	0	70	116

② 상각채권회수액	0	1	0

③ 기타증감액	0	0	0

3. 대손상각비 계상(환입)액	0	1,865	2,040

4. 기말 대손충당금 잔액합계	11,329	11,329	9,532

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침3-1) 대손충당금 설정방침회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 또한, 추가로 매출채권에 대한 경과기간별 기대신용손실금액을 가산하여 대손충당금으로 인식하고 있습니다.3-2) 대손충당금 산정근거- 채권잔액에 대하여 연령별로 구분 후 roll-rate방법으로 5% ~ 100% 범위에서 합리적인 대손충당금 설정3-3) 대손처리기준- 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

4) 당해 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	계

금액	매출채권	28,262	7,100	11,407	46,770

장기성매출채권	-	-	-	-

계	28,262	7,100	11,407	46,770

구성비율	60.43%	15.18%	24.39%	100.00%

다. 재고자산 현황1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제30기 1분기	제29기	제28기	비고

출판부문(초중고 및 성인 영어 참고서 등)	원재료	-	-	-

제 품	8,820	8,386	9,420

상 품	3,684	2,952	3,222

저장품	-	-	-

미착품	-	-	-

소 계	12,504	11,338	12,642

아이챌린지	원재료	-	-	-

제 품	4,326	4,039	3,419

상 품	4	5	43

저장품	255	233	380

미착품	165	149	110

소 계	4,750	4,426	3,952

합 계	원재료	-	-	-

제 품	13,146	12,425	12,840

상 품	3,688	2,957	3,264

저장품	255	233	380

미착품	165	149	110

합 계	17,254	15,765	16,594

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	15.30	14.03	14.53

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	2.2	2.0	1.8

라. 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자- 재고실사장소 및 실사일: 파주 물류센터(2022년 12월 31일), 이천 물류센터(2023년 1월 9일)- 재고실사자 : 회사관계자 (감사인 입회)- 재고실사대상 : 재고자산- 실사 방법 : 회사가 보관중인 재고의 수량 및 상태 파악- 실사 결과 : 실사 결과 중요한 차이는 없었습니다.

마. 공정가치 평가요약

연결실체의 회계정책 및 공시사항은 금융 및 비금융 자산과 부채에 대해서 공정가치를 결정하도록 요구하고 있습니다. 측정 및 공시 목적상 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다. 공정가치 측정시 사용된 가정에 대한 추가적인 정보는 각 해당 자산 혹은 부채의 주석사항에 공시되고 있습니다.

1) 지분증권과 채무증권에 대한 투자

시장성 있는 매도가능금융자산의 공정가치는 당기말 현재 공시되는 마감 호가에 의해 산정되고 있으며, 시장성 없는 매도가능금융자산의 공정가치는 현금흐름할인모형과 순자산가치평가법에 의하여 산정된 주당 평가금액에 주당 가치의 연속확률분포를이용하여 산정하거나 순자산가치법 또는 주주현금흐름할인모형에 의하여 산정된 주당 평가금액을 이용하여 산정하였습니다. 단, 매도가능금융자산 중 시장성이 없고 공정가치 평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮아 공정가치의 왜곡가능성이 높다고 판단되는 지분증권은 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다.

2) 매출채권 및 기타채권

매출채권및기타채권의 공정가치는 미래 현금흐름의 현재가치를 당기말 현재의 시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

3) 종업원급여순확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 순확정급여부채의 현재가치는 관련 연금부채의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 시장수익율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다.

바. 수주계약 현황(단위 : 원)

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사	공사미수금

총액	손상차손누계액	총액	대손충당금

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제30기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제29기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음	매출의 기간귀속

제28기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음	개발비의 인식과 손상

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제30기(당기)	대주회계법인	반기 검토 및 내부회계 운영실태평가보고 및 결산 감사/보고서	190백만원	1,462H	-	-

제29기(전기)	한영회계법인	반기 검토 및 내부회계 운영실태평가보고 및 결산 감사/보고서	140백만원	1,400H	140백만원	1,311H

제28기(전전기)	한영회계법인	반기 검토 및 내부회계 운영실태평가보고 및 결산 감사/보고서	102백만원	1,100H	102백만원	1,053H

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구의 회계감사인과의 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 11월 20일	주식회사 엔이능률 감사, 한영회계법인 업무수행이사	서면보고	외부감사(핵심감사사항 포함) 계획보고외부감사인 독립성 보고

2	2021년 02월 05일	주식회사 엔이능률 감사, 한영회계법인 업무수행이사	서면보고	외부감사 진행 경과(핵심감사사항 포함) 보고

3	2021년 03월 17일	주식회사 엔이능률 감사, 한영회계법인 업무수행이사	서면보고	외부감사 결과(핵심감사사항 포함)보고

4	2021년 11월 09일	주식회사 엔이능률 감사, 한영회계법인 업무수행이사	서면보고	외부감사(핵심감사사항 포함) 계획보고외부감사인 독립성 보고

5	2022년 01월 28일	주식회사 엔이능률 감사, 한영회계법인 업무수행이사	서면보고	외부감사(핵심감사사항 포함) 계획보고외부감사인 독립성 보고

6	2022년 03월 16일	주식회사 엔이능률 감사, 한영회계법인 업무수행이사	서면보고	외부감사 결과(핵심감사사항 포함)보고

7	2023년 02월 03일	회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 2인	서면보고	- 외부감사(핵심감사사항 포함) 계획보고- 외부감사인 독립성 보고

8	2023년 03월 21일	회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 2인	서면보고	- 외부감사 결과(핵심감사사항 포함)보고- 외부감사인 독립성 보고

마. 회계감사인의 변경

변경 전	변경 후	변경사유

한영회계법인	대주회계법인	외부감사인 지정

- 2023년 제30기 외부감사부터 적용

- 당사는 2018년 제25기 및 계속되는 2개 사업연도의 회계감사인으로 한영회계법인을 재선임하였습니다. 2020년 말 회계감사인과의 계약기간이 종료됨에 따라 한영회계법인을 재선임하였으나, 2023년부터 감사인 주기적 지정 대상 법인에 해당하여, 대주회계법인으로 변경되었습니다. 바. 조정협의회 주요 협의내용해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

감사인은 제29기, 제28기, 제27기 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

가. 회계감사인의 내부회계관리 제도에 대한 감사의견 및 검토의견

사업연도	회계감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제29기	한영회계법인	[감사의견]감사인의 검토결과 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제28기	한영회계법인	[검토의견]감사인의 검토결과 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제27기	한영회계법인	[검토의견]감사인의 검토결과 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(주민홍, 김진홍, 한유형, 이규한, 김정원), 사외이사 3인(정영민, 장봉래, 한상봉)으로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용 등	가결여부	사내이사	사외이사

주민홍(출석률 100%)	김진홍(출석률 100%)	한유형(출석률 100%)	이규한(출석률 100%)	김정원(출석률 100%)	정영민(출석률 100%)	장봉래(출석률 100%)	한상봉(출석률 100%)

1	2023.01.26	제1차 정기이사회(경영현황 보고 등)	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2023.02.10	제29기 결산보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.02.16	현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.03	제29기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.03.09	내부회계관리 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6	2023.03.13	내부회계관리제도 평가 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7	2023.04.27	제2차 정기이사회(경영현황 보고 등)	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 이사회내 위원회이사회 내에 감사위원회가 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성당사는 사외이사를 비롯한 각 이사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수할 뿐 아니라, 현재 모든 이사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.이사 후보 선정 시에는 경영활동에 대한 기여도 및 과거 이력 등을 기준으로 하며, 이사회에서 후보자로 선정된 후, 주주총회 의안으로 제출되며 동의안은 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로서 승인됩니다. 마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원 조직당사는 사외이사가 이사회 등에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 필요 시 이사회 등의 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다. - 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원 수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	2	팀장 1명Manager 1명(평균 9년 4개월)	이사회 운영 및사외이사 직무수행 지원

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 경영상의 중요한 사항 등이 발생하는 경우, 실시간 커뮤니케이션이 이뤄지고 있어 해당 교육 미실시- 2023년 연내 교육계획 수립 및 실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

정영민(위원장)	예	- 서울대학교 경제학과 졸업- 서울대학교 경영대학원 석사- Harvard Law School ITP, Researcher- 감사원 부감사관- 김 법률사무소 공인회계사- 現 법무법인 세종 공인회계사	예	회계사	- 감사원 부감사관- 김 법률사무소 공인회계사- 現 법무법인 세종 공인회계사

장봉래	예	- 인하대 경영학과 졸업- Macquarie대 대학원 졸업(석사)- 금융감독원- 삼정회계법인 공인회계사- 한국산업단지공단- 現 대성삼경회계법인 공인회계사	예	회계사	- 금융감독원- 삼정회계법인 공인회계사- 한국산업단지공단- 現 대성삼경회계법인 공인회계사

한상봉	예	- 부산대 경영학과 졸업- 삼일회계법인 공인회계사- 안진회계법인 공인회계사- 신한금융투자- 케이클라비스 인베스트먼트- 現 ㈜와이지 인베스트먼트 대표이사	예	회계사	- 삼일회계법인 공인회계사- 안진회계법인 공인회계사- 신한금융투자- 케이클라비스 인베스트먼트- 現 ㈜와이지 인베스트먼트 대표이사

(2) 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.당사의 감사위원회 위원은 3인 이상으로 하고, 3분의 2이상은 사외이사로 구성됩니다. 현재 감사위원회 위원 3인이 전원 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있습니다.가) 선출기준

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는
재무전문가	충족(3명)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

나) 독립성

성명	선임배경	추천인	회사와의관계	최대주주(주요주주)와의 관계

정영민	회계 또는 재무전문가	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

장봉래	회계 또는 재무전문가

한상봉	회계 또는 재무전문가

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다) 감사위원회 활동

회차	개최일자	의안내용 등	가결여부	사외이사

정영민(출석률 100%)	장봉래(출석률 100%)	한상봉(출석률 100%)

1	2023.01.26	제1차 정기 감사위원회- 기타 보고 수령 : 경영현황 등	-	-	-	-

2	2023.04.27	제2차 정기 감사위원회- 기타 보고 수령 : 경영현황 등	-	-	-	-

라) 감사교육 실시 계획 및 현황감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	- 경영상의 중요한 사항 등이 발생하는 경우, 실시간 커뮤니케이션이 이뤄지고 있어 해당 교육 미실시- 2023년 연내 교육계획 수립 및 실시 예정

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	7	팀장 외 6인	감사위원회 업무 지원

마) 준법지원인 등 현황

당사는 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제29기 정기주주총회

※ 당사 이사회는 주주 편의를 제고하기 위해 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였고, 2023년 3월 31일에 개최한 제29기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다.

나. 소수주주권당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황당사 보통주 발행주식총수는 16,526,307주이며, 정관상 발행할 주식 총수(1억주)의 16.5%에 해당됩니다. 의결권 행사 가능 주식총수는 16,526,307주입니다. (당사 보유 자기주식수: 보통주 0주, 우선주 0주)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,526,307	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,526,307	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제1항 및 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

주민홍	남	1970.10	사장	사내이사	상근	대표이사(CEO)	부산외대 졸업㈜에치와이(구, ㈜한국야쿠르트) 신사업 팀장	-	-	-	13년	2024.03.26

김진홍	남	1971.09	상무	사내이사	상근	연구개발본부장	서울대 졸업능률교육 중고등사업본부 신사업팀장	-	-	-	25년	2025.03.25

한유형	남	1971.08	상무	사내이사	상근	교육출판사업본부장	동아대 졸업㈜에치와이(구, ㈜한국야쿠르트)경영기획코코브루니 대표	-	-	-	7년	2024.03.26

김정원	남	1974.06	이사	사내이사	상근	경영지원본부장	동국대 졸업㈜엔이능률 경영지원본부 본부장	-	-	-	13년	2025.03.25

이규한	남	1971.09	이사	사내이사	상근	IT지원본부장	경북대 졸업㈜엔이능률 IT지원본부 본부장	-	-	-	22년	2025.03.25

정영민	남	1962.12	이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대 경제학과 졸업서울대 경영대학원 졸업(석사)Harvard Law School ITP, Researcher감사원 부감사관법무법인 세종 공인회계사	-	-	-	1년	2025.03.25

장봉래	남	1965.11	이사	사외이사	비상근	사외이사	인하대 경영학과 졸업Macquarie대 대학원 졸업(석사)금융감독원삼정회계법인한국산업단지공단대성삼경회계법인 공인회계사	-	-	-	1년	2025.03.25

한상봉	남	1977.12	이사	사외이사	비상근	사외이사	부산대 경영학과 졸업삼일회계법인 공인회계사안진회계법인 공인회계사신한금융투자케이클라비스 인베스트먼트㈜와이지 인베스트먼트 대표이사	-	-	-	5년	2024.03.26

나. 등기임원의 변동당사 해당사항 없습니다.

다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	김진홍	남	1971년 09월	해당없음(사내이사)	서울대 졸업 現 ㈜엔이능률 연구개발본부 본부장	2022년 03월 25일	없음

선임	김정원	남	1974년 06월	해당없음(사내이사)	동국대 졸업 現 ㈜엔이능률 경영지원본부 본부장	2022년 03월 25일	없음

선임	이규한	남	1971년 09월	해당없음(사내이사)	경북대 졸업 現 ㈜엔이능률 IT지원본부 본부장	2022년 03월 25일	없음

선임	정영민	남	1962년 12월	해당	서울대 경제학과 졸업 서울대 경영대학원 졸업(석사) Harvard Law School ITP, Researcher 감사원 부감사관 現 법무법인 세종 공인회계사	2022년 03월 25일	없음

선임	장봉래	남	1965년 11월	해당	인하대 경영학과 졸업 Macquarie대 대학원 졸업(석사) 금융감독원 삼정회계법인 한국산업단지공단 現 대성삼경회계법인 공인회계사	2022년 03월 25일	없음

※ 상기 선임 후보자들은 제28기 정기주주총회(2022.3.25)에서 선임되었습니다. 라. 미등기임원 현황당사 해당사항 없습니다. 마. 미등기임원의 변동당사 해당사항 없습니다.

바. 타회사 임원겸직 현황(기준일 : 2023년 3월 31일)

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위

한상봉	사외이사	주식회사 와이지인베스트먼트	대표이사

사. 직원 등 현황직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

(주)NE능률	남	83	-	5	-	88	6.91	1,080	12	-	-	-	-

(주)NE능률	여	220	10	38	17	258	5.47	2,367	9	-

합 계	303	10	43	17	346	-	3,447	10	-

아. 미등기임원 보수 현황미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(주민홍, 김진홍, 한유형, 이규한, 김정원), 사외이사 3인(정영민, 장봉래, 한상봉)으로 구성되어 있습니다.※ 2022년 3월 25일 제28기 정기주총에서 사내이사 김진홍이 재선임되었고, 사내이사 김정원, 사내이사 이규한, 사외이사 정영민, 사외이사 장봉래가 신규 선임 되었습니다. (자산규모 1천억원을 초과하여, 관련 상법 규정에 따라 비상근 감사에서 감사위원회로 전환하였으며, 기존 감사 정영민은 사외이사로 신규 선임됨)

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	1,800	-

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	168	21	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사/사외이사/감사가 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	158	32	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	10	3	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사 해당사항 없습니다.

및 행사현황>- 당사 해당사항 없습니다.

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사/사외이사/감사가 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.3) 이사ㆍ감사 전체의 보수지급기준당사는 상법 및 정관에 의거하여 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있습니다. 또한, 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 그 집행을 이사회에 일임하여 주주총회에서 승인된 한도 내 집행하고 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)에치와이(hy Co.,Ltd.) 그룹	2	5	7

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 공정거래법상 상호출자제한 등 대상여부당 기업집단은 “독점규제 및 공정거래에 관한 법률”(공정거래법)에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에 해당되지 않습니다.

다. 관계회사 및 자회사의 투자지분현황

(기준일 : 2022년 12월 31일)	(단위 : %)

피출자회사출자회사	(주)NE능률	(주)비락	(주)제이레저	(주)메디컬그룹나무	(주)큐렉소	(주)HYMotors

(주)에치와이(hy Co.,Ltd.)	45.36	100.00	100.00	100.00	30.48	100.00

(주)NE능률

기 타	54.64	69.52

합 계	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

라. 회사와 계열회사간 임원 등 겸직 현황

- 당사 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황가. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사 해당사항 없습니다.

3. 특수관계자와의 거래내역

가. 주요 거래내용 당분기 및 전분기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기	전분기

매출 등	기타 매입	매출 등	기타 매입

㈜팔도	-	1,396,364	-	-

㈜에치와이	282,909,960	22,607,424	2,430,000	20,989,659

큐렉소㈜	228,000	-	-	-

합 계	283,137,960	24,003,788	2,430,000	20,989,659

나. 주요 채권 및 채무 내역 당분기말 및 전기말 현재 재화와 용역의 판매 및 구입 등에서 당사의 특수관계자간의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권 등(주1)	미지급금	매출채권 등(주1)	미지급금

㈜에치와이	330,789,594	2,487,987	234,000,000	2,620,628

제이레저㈜	1,022,000,000	-	1,022,000,000	-

큐렉소㈜	83,600	167,200	-

합 계	1,352,873,194	2,487,987	1,256,167,200	2,620,628

(주1) 매출채권 등에는 보증금 및 무형자산(회원권)이 포함되어 있습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 및 채무인수약정 현황당사 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등우발채무 등에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사 해당사항 없습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황당사 해당사항 없습니다. 마. 법적위험 변동사항당사 해당사항 없습니다. 바. 합병 등의 사후 정보당사 해당사항 없습니다. 사. 녹색경영당사 해당사항 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황당사 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

가. 계열회사 현황1) 기업집단의 명칭 : (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.) 그룹당사는 최대주주가 이찬승 전 대표이사(창업주 및 대표저자)에서 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)로 2009년 8월 27일 변경되었습니다. 따라서 당사는 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)의 계열회사로 편입되었고, 당사가 출자한 회사((주)능률에듀폰)도 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)에 편입되었습니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)NE능률	1101111051137

큐렉소(주)	1101110839071

비상장	5	(주)에치와이(hy Co.,Ltd.)	1101110006852

(주)제이레저	2201110007641

(주)메디컬그룹나무	1101113886003

(주)비락	1845110000527

(주)HYMOTORS	1348110210782

※ 능률에듀폰은 25기에 영업중단 및 청산절차진행으로 인해 지배력을 상실하여 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

능률에듀폰	비상장	2016년 11월 15일	자회사설립	60	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 능률에듀폰은 25기(2018년)에 영업중단 및 청산절차진행으로 인해 지배력을 상실하여 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.
1. 전문가의 확인

당사 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사 해당사항 없습니다.