eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
NE능률 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 27 기 반기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)NE능률
대 표 이 사 : 주 민 홍
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층
(전 화) 02 - 2014 - 7114
(홈페이지) http://www.neungyule.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 한유형
(전 화) 02 - 2014 - 7114
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 엔이능률이고, 영문명은 NE Neungyule, Inc. 입니다. 나. 설립일자당사는 출판 및 인쇄진흥법, 이러닝(전자학습) 산업 발전법에 근거하여 영어교육 및 출판사업 등을 영위할 목적으로 1994년 6월 28일에 설립되었습니다. 코스닥 시장에는 2002년 12월 10일에 상장되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 서 울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층 전화번호 : 02-2014-7114홈페이지 : http:// www.neungyule.com 라. 중소기업 해당여부 당 사의 최대주주인 (주)한국야쿠르트가 자산총계 5천억원 이상의 대기업에 해당됨에따라 중소기업기본법 시행령 제3조에 의하여 대기업으로 분류되어 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 영유아부터 성인에 이르는 폭 넓은 고객을 대상으로 영어교육을 포함해 다양한 교육출판 사업과 교육서비스 사업을 제공하는 종합교육서비스기업입니다. 사업부문별로 보면 유아ㆍ초ㆍ중ㆍ고 및 일반 성인 대상의 영어학습 교재(초ㆍ중ㆍ고 영어 교과서 포함) 개발과 출판을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 베스트셀러 영어학습 교재를 중심으로 영어교육 분야에서 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있으며, 이러닝, B2B 법인교육, 프랜차이즈 영어전문학원 등 다양한 분야로 꾸준히 사업 영역을 넓혀왔습니다. 최근에는 영유아교육, 수학교육, 독서논술 등 영어교육 이외의 분야까지 사업을 확대하고 있습니다.※ 기타 주요 사업의 상세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항

당사는 2009년 8월 27일에 최대주주가 (주)한국야쿠르트로 변경되어 한국야쿠르트의 계열회사로 편입되었습니다. 따라서 당사 및 당사의 계열회사(능률에듀폰)가 한국야쿠르트에 편입되었습니다. 보고서 제출일 현재의 계열회사 세부내용은 아래와 같으며 구체적인 지분현황 은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. (2020.6월말 현재)

구분	회사수	회사명	법인등록번호

상장사	2	(주)NE능률	1101111051137

큐렉소(주)	1101110839071

비상장사	5	(주)한국야쿠르트	1101110006852

(주)제이레저	2201110007641

(주)메디컬그룹나무	1101113886003

(주)비락	1845110000527

(주)HYMOTORS	1348110210782

※ 능률에듀폰은 전기에 영업중단 및 청산절차진행으로 지배력을 상실하여 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.

사. 연결대상 종속회사 개황당사는 전기 중 종속기업인 Neungyule Eduphone, Inc.에 대한 지배력을 상실하였다고 판단하여, 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하여 보고기간말 현재 당사의 종속기업은 없습니다.

회사명	연결범위	변동사유

Neungyule Eduphone, Inc.	연결제외	영업중단 및 청산절차진행

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002년 12월 10일	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

날 짜	내 용

2012.02	▶ (주)한솔교육으로부터 주니어랩스쿨 사업부 영업양수 - 능률 주니어랩으로 브랜드 명칭 변경

2012.02	▶ 청소년 영자신문 '영타임즈', 'NE Times'로 제호 변경

2012.08	▶ 2009 개정 교육과정에 따른 고등 영어 인정 교과서 9종 합격

2013.01	▶ 유아 영어교육 브랜드 NE Kids 런칭, - 유아 영어교육 프로그램 'Good Job!' 출시

2013.08	▶ 2009 개정 교육과정에 따른 중등/고등 영어 인정 교과서 7종 합격

2013.11	▶ 온라인 토익학원 '토마토 클래스' 오픈

2014.07	▶ 'NE 능률'로 기업 브랜드 변경 및 새로운 CI 선포

2014.10	▶ 수학 전문 브랜드 'NE 매쓰큐브' 런칭 - 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 출시

2015.02	▶ 옥스포드대학출판부(OUP)와 ELT 교재 공식 수입사 협약 체결

2015.03	▶ NE Kids, 유아 교육 브랜드로 확장 - 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프' 등 신규 프로그램 출시

2015.09	▶ 학기별 수학 기본서 '월등한 개념 수학' 시리즈 출시▶ 학기별 최상위 수학 학습서 '수학의 고수' 시리즈 출시

2015.10	▶ 원서형 초등 코스북 'Come on, Everyone' 시리즈 출시

2016.07	▶ 자유학기제 영자신문 체험 프로그램 운영

2016.09	▶ 유아교육기관용 영어교육 프로그램 Disney English 런칭

2016.11	▶ 초등 교과체험수학 브랜드 'NE매쓰펀' 런칭▶ 초등 독서논술 브랜드 '세 마리 토끼 잡는 독서 논술' 출판권 인수/출간

2016.12	▶ 교육기부 진로체험 인증기관 선정

2017.09	▶ 2015 개정 교육과정에 따른 중고등 검인정 교과서 합격 - 중고등 영어, 중국어, 일본어 교과서 총 24종

2017.11	▶ 관계사 ㈜에듀챌린지 흡수 합병 및 ㈜NE능률로 상호 변경

2018.11.	▶ 초등 영어 리딩서 '초등영어 리딩이 된다' 시리즈 출간

2018.11	▶ NE Build 유초등 리딩 시리즈 인사이트 링크 출간

2018.12	▶ 아이챌린지 2018 영유아 브랜드 선호도 유아교육 부문 1위 선정

2019.01	▶ 수능 수학 영역 고난도 유형 대비서 '하이엔드' 출간

2019.01	▶ 초등 어휘 학습서 '세 마리 토끼 잡는 초등 어휘' 출간

2019.02	▶ 만 3세 이상 창의성 발달 돕는 아이챌린지 '창의융합프로그램' 론칭

나. 경영진의 중요한 변동- 2016년 3월 25일 주주총회를 통해 김진홍 사내이사가 신규 선임되었으며, 사외이사 임기 만료자인 최진영 사외이사가 재선임 되었습니다.- 2017년 3월 24일 주주총회를 통해 정영민 감사가 재선임 되었습니다.- 2018년 3월 23일 황도순 대표이사에서 주민홍 대표이사로 변경되었습니다. - 2018년 3월 28일 주주총회에서 주민홍 사내이사가 재선임 되었으며,한유형 사내이사가 신규 선임되었으며, 한상봉 사외이사가 신규 선임 되었습니다.- 2019년 3월 27일 주주총회를 통해 김진홍 사내이사가 재선임 되었습니다.※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(주민홍, 김진홍, 한유형), 사외이사 1인(한상봉)으로 구성되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황(당반기)

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 02월 27일	전환권행사	우선주	530,110	500	4,716	전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 530,110주 감소

2020년 02월 27일	전환권행사	보통주	757,116	500	3,302	전환우선주의 보통주 전환으로 보통주 757,116주 증가

2020년 03월 31일	전환권행사	보통주	605,693	500	3,302	전환사채(제1회차)의 보통주 전환으로 보통주 605,693주 증가

2020년 05월 19일	전환권행사	보통주	454,270	500	3,302	전환사채(제1회차)의 보 통주 전환으로 보통주 454,270주 증가

나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무기명식이권부무보증사모전환사채	2018년 02월 07일	2023년 02월 07일	5,000,000,000	기명식 보통주	2019.02.07~2023.01.07	100	4,716	1,500,000,000	454,270	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 제1회 무기명식이권부무보증사모전환사채는 2018년 5월 8일 4,716원 -> 4,130원으로, 2018년 8월 7일 4,130원 -> 3,783원으로, 2018년 11월 7일 3,783원 -> 3,302원으로 전환가액이 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 2020년 반기말 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 보통주)의 수는 16,072,037주, 기명식 우선주식(이하 우선주)의 수는 0주 입니다. 당기말 현재 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 1,407,334주를 제외한 14,664,703주입니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,072,037	1,060,220	17,132,257	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,060,220	1,060,220	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,060,220	1,060,220	전환우선주의 보통주 전환에 따른 우선주 감소

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,072,037	-	16,072,037	-

Ⅴ. 자기주식수	1,407,334	-	1,407,334	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,664,703	-	14,664,703	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	517,874	-	-	-	517,874	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	517,874	-	-	-	517,874	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	889,460	-	-	-	889,460	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,407,334	-	-	-	1,407,334	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 주식회사 에듀챌린지 흡수합병(2017.10.27)과 관련한 구주주의 주식매수청구권 행사로 자기주식 보통주 889,460주를 취득하였으며, 이로 인해 공시 제출일 현재 당사의 자기주식은 총수는 1,407,334주입니다.

다. 다양한 종류의 주식종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2018년 02월 07일

주당 발행가액(액면가액)	4,716	500

발행총액(발행주식수)	4,999,997,520	1,060,220

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대 1

전환청구기간	2019년 02월 08일 ~ 2028년 02월 07일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	1,060,220

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

※ 관련 공시 참조 - 2018.02.02. 주요사항보고서(유상증자결정) - 2018.02.08. 증권발행결과(자율공시) (제3자배정 유상증자)
5. 의결권 현황

당사 보통주 발행주식총수는 16,072,037주이며, 정관상 발행할 주식 총수(1억주)의16%에 해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 1,407,334주는 의결권이 없으며, 의결권 행사 가능 주식수는 우선주(0주) 포함 14,664,703주입니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,072,037	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,407,334	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,664,703	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 2002년 코스닥시장 상장 이후 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 당사 재무 정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cashflow 상황 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.당사의 정관상 배당에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

제45조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 수종의 주식으로도 할 수 있다.③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 반기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-5,849	720	-4,365

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제27기 반기	제26기	제25기

2020년 6월말	2019년 12월말	2018년 12월말

Ⅰ.유동자산	58,029,719,323	66,016,364,314	67,318,417,683

현금및현금성자산	1,661,194,440	3,535,539,841	4,514,386,984

단기금융상품	-	350,000,000	350,000,000

매출채권	32,760,269,217	36,766,196,831	33,550,341,456

단기투자자산	3,983,837,306	4,183,152,274	5,178,046,189

미수금	101,255,237	279,991,302	406,168,110

미수수익	-	5,320,000	9,120,023

선급금	55,386,632	176,316,349	273,763,516

선급비용	1,478,044,290	1,458,252,111	1,639,453,437

중단영업자산	-	-	5,768,592

당기법인세자산	16,700,190	-	-

보증금	-	10,000,000	-

계약자산	1,621,921,340	1,501,911,153	1,668,221,119

재고자산	16,351,110,671	17,749,684,453	19,723,148,257

Ⅱ.비유동자산	23,869,167,787	26,255,236,685	27,642,085,475

투자자산	-	-	-

유형자산	1,006,403,637	1,392,865,055	2,424,058,275

사용권자산	1,330,088,571	1,752,461,808	-

무형자산	14,295,941,271	16,556,077,336	18,874,411,081

보증금	1,688,556,742	1,690,553,200	1,697,665,200

이연법인세자산	5,548,177,566	4,863,279,286	4,645,950,919

자산총계	81,898,887,110	92,271,600,999	94,960,503,158

부채

Ⅰ.유동부채	22,531,996,054	30,163,106,007	30,042,973,499

Ⅱ.비유동부채	4,570,578,219	4,651,032,307	7,927,359,726

부채총계	27,102,574,273	34,814,138,314	37,970,333,225

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	54,796,312,837	57,457,462,685	56,990,169,933

Ⅰ.자본금	8,036,018,500	7,392,534,000	7,279,031,000

Ⅱ.기타불입자본	18,419,969,481	15,866,517,207	15,980,021,938

Ⅲ.이익잉여금	28,340,324,856	33,198,411,478	33,731,116,995

기타포괄손익누계액	-	-	-

비지배지분

자본총계	54,796,312,837	57,457,462,685	56,990,169,933

자본과부채총계	81,898,887,110	92,271,600,999	94,960,503,158

2020년 1월 ~ 2020년 6월	2019년 1월 ~ 2019년 12월	2018년 1월 ~ 2018년 12월

매출액	30,908,879,303	84,632,801,802	85,990,356,996

영업이익	(5,731,503,433)	2,940,370,565	(2,218,942,481)

연결총당기순이익	(5,848,924,976)	720,336,607	(4,365,086,543)

지배기업소유주지분	(5,848,924,976)	720,336,607	(4,365,086,543)

비지배지분	0	0	0

기본주당순이익	(425)	59	(361)

연결에 포함된 회사수	0	0	0

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

※ 제24기까지는 연결기준이며, 전전기(제25기)부터는 자회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.
3. 연결재무제표 주석

※ 제24기까지는 연결기준이며, 전전기(제25기)부터는 자회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기(당기)	한영회계법인	-	-	-

제26기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음	-

제25기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기(당기)	한영회계법인	반기 검토 및 내부회계 운영실태평가보고 및 결산 감사/보고서	92백만원	1,100H	27.6백만원	232H

제26기(전기)	한영회계법인	반기 검토 및 내부회계 운영실태평가보고 및 결산 감사/보고서	86백만원	1,020H	86백만원	1,020H

제25기(전전기)	한영회계법인	반기 검토 및 내부회계 운영실태평가보고 및 결산 감사/보고서	80백만원	1,018H	80백만원	1,018H

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구의 회계감사인과의 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.03.16	- 감사인: 한영회계법인 담당이사 2명, 담당회계사 4명- 회사: 감사 1명, 재무회계팀 7명	서면	- 2019년 재무제표 및 내부회계 감사 결과보고

2. 내부통제에 관한 사항

감사인은 제25기, 제26기 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(주민홍, 김진홍, 한유형)과 사외이사 1인(한상봉)으로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용 등	가결여부	사내이사	사외이사

주민홍(출석률 100%)	김진홍 (출석률 100%)	한유형 (출석률 100%)	한상봉 (출석률 100%)

1	2020.01.21	제1차 정기이사회(경영현황 보고 등)	보고	참석	참석	참석	참석

2	2020.01.23	내부회계관리 운영실태 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석

3	2020.01.30	내부회계관리제도 평가 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석

4	2020.02.10	제26기 결산보고 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.02.21	제26기 주주총회 소집의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.04.24	제2차 정기이사회(경영현황 보고 등)	보고	참석	참석	참석	참석

다. 이사회내 위원회이사회 내에 소위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사 의 주요 이력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성당사는 사외이사를 비롯한 각 이사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수할 뿐 아니라, 현재 모든 이사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.이사 후보 선정 시에는 경영활동에 대한 기여도 및 과거 이력 등을 기준으로 하며, 이사회에서 후보자로 선정된 후, 주주총회 의안으로 제출되며 동의안은 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로서 승인됩니다. 마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원 조직당사는 사외이사가 이사회 등에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 필요 시 이사회 등의 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다. - 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원 수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	2	팀장 1명Middle Manager 1명(평균 5년 4개월)	이사회 운영 및사외이사 직무수행 지원

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

※ 현 사외이사의 선임일은 2018년 3월 28일입니다.

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2020년 교육실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 비상근감사 1명(정영민)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성명	사외이사 여부	세부경력	당해법인과의최근3년간 거래내역

기간	내용

정영민	-	1995 ~ 2003	감사원 부감사관(감사관 대우)	없음

2000 ~ 2002	Harvard Law School ITP, Researcher

2003 ~ 현재	김 법률사무소 공인회계사

나. 감사의 독립성 당사는 감사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 자격요건 을 준수할 뿐 아니라, 감사 후보 선정 시에는 회계, 재무분야의 과거 이력과 전문성을기반으로 후보자로 선정합니다. 이사회에서 후보자로 선정된 후, 주주총회 의안으로 제출되며 동 의안은 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로서 승인됩니다.당사는 감사를 선출하고, 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써, 그 권한을 보장하고 있습니다. 또한, 감사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수할 뿐 아니라, 현재 감사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.

제30조 【이사 및 감사의 선임】① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.제35조 【감사의 직무】① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

성 명	선임배경	추천인	회사와의거래관계	임기	기타

정영민	폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사업무를 수행하는 데 적합함	이사회	해당없음	'14.12~'21.03	-

감사는 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용 등	가결여부	감사

정영민 (출석률 100%)

1	2020.01.21	제1차 정기이사회(경영현황 보고 등)	보고	참석

2	2020.01.23	내부회계관리 운영실태 보고의 건	보고	참석

3	2020.01.30	내부회계관리제도 평가 보고의 건	보고	참석

4	2020.02.10	제26기 결산보고 승인의 건	원안가결	찬성

5	2020.02.21	제26기 주주총회 소집의 건	원안가결	찬성

6	2020.04.24	제2차 정기이사회(경영현황 보고 등)	보고	참석

라. 감사교육 실시 계획 및 현황감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	- 경영상의 중요한 사항 등이 발생하는 경우, 실시간 커뮤니케이션이 이뤄지고 있어 해당 교육 미실시- 2020년 연내 교육계획 수립 및 실시 예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	7	팀장 1명Senior Manager 2명Middle Manager 3명Junior Manager 1명(평균 8년 8개월)	- 감사 직무수행 지원- 내부회계관리제도 운영

바. 준법지원인 등 현황

당사는 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였으며, 정기주주총회시 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

주민홍	남	1970.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄(CEO)	부산외대 졸업한국야쿠르트 신사업 팀장	-	-	-	11년	2021.03.27

김진홍	남	1971.09	이사	등기임원	상근	연구개발본부장	서울대 졸업능률교육 중고등사업본부신사업팀장	-	-	-	22년	2022.03.26

한유형	남	1971.08	이사	등기임원	상근	경영관리본부장	동아대 졸업한국야쿠르트 경영기획코코브루니 대표	-	-	-	4년	2021.03.27

한상봉	남	1977.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부산대 졸업YG인베스트먼트 대표	-	-	-	2년	2021.03.27

정영민	남	1962.12	감사	등기임원	비상근	감사	서울대 졸업서울대 경영대학원 석사Harvard Law School ITP감사원 감사과김 법률사무소 공인회계사	-	-	-	5년	2021.03.24

나. 등기임원의 변동당사 해당사항 없습니다. 다. 미등기임원 현황당사 해당사항 없습니다. 라. 미등기임원의 변동당사 해당사항 없습니다.

마. 타회사 임원겸직 현황(기준일 : 2020년 6월 30일)

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위

한상봉	사외이사	주식회사 와이지인베스트먼트	대표이사

정영민	감사	주식회사 큐렉소	감사

바. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

(주)엔이능률	남	77	-	15	1	92	6.07	2,110	23	-	9	9	-

(주)엔이능률	여	243	40	48	19	291	5.49	5,064	17	-

합 계	320	40	63	20	383	-	7,174	19	-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,500	-

감사	1	20	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. ※ 상기 이사 주주총회 승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 금액입니다.2) 보수지급금액

2-1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	190	38	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. ※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사/사외이사/감사가 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	179	60	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5	5	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. ※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사/사외이사/감사가 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.3) 이사ㆍ감사 전체의 보수지급기준당사는 상법 및 정관에 의거하여 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있습니다. 또한, 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 그 집행을 이사회에 일임하여 주주총회에서 승인된 한도 내 집행하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

- 당사 해당사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

- 당사 해당사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

및 행사현황>- 당사 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항

가. 계열회사 현황 1) 기업집단의 명칭 : 한국야쿠르트 그룹당사는 최대주주가 이찬승 전 대표이사(창업주 및 대표저자)에서 (주)한국야쿠르트로 2009년 8월 27일 변경되었습니다. 따라서 당사는 한국야쿠르트의 계열회사로 편입되었고, 당사가 출자한 회사((주)능률에듀폰)도 한국야쿠르트에 편입되었습니다. 나. 기업집단에 소속된 회사

(기준일 : 2020년 6월 30일)

구분	회사수	회사	법인등록번호

상장사	2	(주)NE능률	1101111051137

큐렉소(주)	1101110839071

비상장사	5	(주)한국야쿠르트	1101110006852

(주)제이레저	2201110007641

(주)메디컬그룹나무	1101113886003

(주)비락	1845110000527

(주)HYMOTORS	1348110210782

※ 능률에듀폰은 전기에 영업중단 및 청산절차진행으로 인해 지배력을 상실하여 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다. 다. 공정거래법상 상호출자제한 등 대상여부당 기업집단은 “독점규제 및 공정거래에 관한 법률”(공정거래법)에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에 해당되지 않습니다.

라. 관계회사 및 자회사의 투자지분현황

(기준일 : 2020년 6월 30일)	(단위 : %)

피출자회사출자회사	(주)NE능률	(주)비락	(주)제이레저	(주)메디컬그룹나무	(주)큐렉소	(주)HYMotors

(주)한국야쿠르트	49.70	100.00	100.00	100.00	34.72	100.00

(주)NE능률	-	-	-	-	-	-

기 타	50.30	-	-	-	65.25	-

합 계	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

※ 당사 주식에 대한 주식회사 한국야쿠르트의 소유 지분율은 특수관계인의 소유 지분율이 포함된 것입니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	임원 겸직 현황(이사 또는 감사)

정영민	(주)큐렉소 (감사/비상근)

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

능률에듀폰(비상장)	2006년 11월 15일	자회사설립	60	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 능률에듀폰은 영업중단 및 청산절차진행으로 인해 지배력을 상실하여 공시 제출 일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사 해당사항 없습니다.

3. 특수관계자와의 거래내역

가. 주요 거래내용 당반기 및 전반기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기	전반기

매출 등	기타 매입	매출 등	기타 매입

㈜팔도	-	-	-	1,354,678,299

㈜한국야쿠르트	128,104,000	249,508,936	7,732,000	118,107,949

큐렉소㈜	304,000	-	904,000	-

나. 주요 채권 및 채무 내역 당반기말 및 전기말 현재 재화와 용역의 판매 및 구입에서 당사의 특수관계자간의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당반기말	전기말

매출채권 등(주1)	매입채무 등	매출채권 등(주1)	매입채무 등

㈜팔도	-	-	-	180,329,457

㈜한국야쿠르트	646,000,000	8,618,210	647,639,000	6,897,842

제이레저㈜	1,853,000,000	-	1,853,000,000	-

큐렉소㈜	-	-	83,600	-

YG-IBKC 에듀컨텐츠 Value-up 펀드	-	1,387,393,368	-	4,511,983,912

(주1) 매출채권 등에는 무형자산(회원권)이 포함되어 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항 의 진행 및 변경상황당사 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제26기주주총회(2020.3.25)	- 제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 감사 선임의 건(재선임) - 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결부결가결가결	- 제2호 의안 : 의결정족수 미달로 부결되었으나, 상법 제415조 등에 의거 감사의 권리와 의무가 유지됨

제25기주주총회(2019.3.27)	- 제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제24기주주총회(2018.3.28)	-제1호 의안 : 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 50원)-제2호 의안 : 이사 선임의 건 -제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건-제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결가결가결가결	-

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건당사 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 및 채무인수약정 현황당사 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등우발채무 등에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황당사 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사 해당사항 없습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황당사 해당사항 없습니다. 마. 법적위험 변동사항당사 해당사항 없습니다. 바. 합병 등의 사후 정보당사 해당사항 없습니다. 사. 녹색경영당사 해당사항 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사 해당사항 없습니다.