NE능률 분기보고서 (2022.03)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 25일(제28기 정기주주총회일)이며, 구체적인 내용은 해당 주주총회 소집공고를 참고해 주시기 바랍니다. 나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 27일	정기주주총회	- 사업목적 추가 (기타유원시설업, 휴게음식점업, 통신판매중개업, 전자상거래업)
- 해당조항 : 제2조	사업목적 추가를 통한사업확대 및 신규사업 추진 등

2019년 03월 27일	정기주주총회	- 주식 전자등록에 따른 사무처리 방법 변경 (주권종류 삭제, 주식사무처리방법 개정 등)- 해당조항 : 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 등	주식 등의 전자등록에 따른변경내용 반영 등

2021년 03월 26일	정기주주총회	- 사업목적 추가 (40. 위생용품 판매업)
- 해당조항 : 제2조	사업목적 추가를 통한사업확대 등

2021년 03월 26일	정기주주총회	- 상법 개정사항 반영 (정기주총 개최시기 유연성 확보, 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화 등)- 해당조항 : 제9조의2, 제10조의3, 제13조, 제14조 등	2020년 개정 상법 내용 반영 등

2022년 03월 25일	정기주주총회	1. 사업목적 추가- 39. 메타버스 교육 플랫폼, 콘텐츠, 서비스, 상품의 개발, 판매, 운영사업- 해당조항 : 제2조2. 감사위원회 도입에 따른 조문 정비 등- 해당조항 : 제10조의2, 제29조, 제30조, 제31조 등	사업목적 추가를 통한 사업확대 및 감사위원회 내용 명시 등

다. 정관 최근 개정 내용 정관의 최근 개정된 내용은 아래와 같습니다.(2022.3.25)

현행	개정	개정이유

제2조【목적】
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1~33. (생략)
34~38. (조항변경)
신설 >
40~41. (조항변경)	제2조【목적】
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1~33. (현행과 같음)
34. 기타유원시설업
35. 휴게음식점업
36. 통신판매중개업
37. 전자상거래업
38. 위생용품 판매업
39. 메타버스 교육 플랫폼, 콘텐츠, 서비스, 상품의 개발, 판매, 운영사업
40. 위 각호에 관련된 수출입업
41. 위 각호에 관련된 부대사업	- 사업목적 추가사항을 반영하고 조항 일부 순서를 변경함

제10조의 2【주식매수선택권】
① (생략)
② 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 결의권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주
2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
③ ~ ⑧ (생략)	제10조의 2【주식매수선택권】
① (현행과 같음)
② 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 결의권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주
2. 이사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
③ ~ ⑧ (현행과 같음)	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비

제5장 이사.이사회.감사	제5장 이사.이사회.감사위원회	〃

제29조【이사 및 감사의 수】
① 이 회사의 이사는 3명이상으로 한다.
② 이 회사의 감사는 1명이상으로 한다.	제29조【이사의 수】
① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② (삭제)	〃

제30조 【이사 및 감사의 선임】
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
③ (생략)
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제2항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제30조 【이사의 선임】
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ (현행과 같음)
④ ~ ⑤ (삭제)	〃

제31조 【이사 및 감사의 임기】
① (생략)
② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	제31조 【이사의 임기】
① (현행과 같음)
② (삭제)	〃

제32조 【이사 및 감사의 보선】
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.	제32조 【이사의 보선】
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.	〃

제34조의 2 【이사의 보고의무】
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때 에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.
신설 >	제34조의 2 【이사의 의무】
① 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때 에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고 하여야 한다.
② 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
④ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비 및 이사의 의무 내용 구체화

제35조 【감사의 직무】
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.	삭제 >	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비를 위한 삭제

신설 >	제35조의2 【감사위원회의 구성】
① 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항.제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사위원회 도입에 따른 관련 조문 신설

신설 >	제35조의3 【감사위원의 분리선임.해임】
① 제35조의2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	〃

신설 >	제35조의4 【감사위원회 대표의 선임】
감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	〃

신설 >	제35조의5 【감사위원회의 직무 등】
① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	〃

제36조 【감사의 감사록】
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	제36조 【감사록】
① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비

제37조 【이사회의 구성과 소집】
① (생략)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
신설 >	제37조 【이사회의 구성과 소집】
① (현행과 같음)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비 및 이사회 소집에 대한 내용 구체화

신설 >	제37조의 2 【위원회】
① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.	- 감사위원회 근거조항 명시

제38조 【이사회의 결의방법】
① (생략)
② 이사회의 의장은 제37조2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
③ (생략)
신설 >	제38조 【이사회의 결의방법】
① (현행과 같음)
② (삭제)
③ (현행과 같음)
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	- 원격통신수단을 통한 이사회 결의 참가 허용등을 명시함

제39조 【이사회의 의사록】
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.	제39조 【이사회의 의사록】
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 이사회 의사록에 대한 내용 구체화

제40조 【이사 및 감사의 보수와 퇴직금】
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 의결을 거친 지급한도 내에서 이사회가 결정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제40조 【이사의 보수와 퇴직금】
① 이사의 보수는 주주총회의 의결을 거친 지급한도 내에서 이사회가 결정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	- 감사위원회 도입에 따른 조문 정비

제40조의 2 【이사 및 감사의 책임감경】
① (생략)
② 제1항의 규정은 감사에 대해서도 준용한다.	제40조의 2 【이사의 책임감경】
① (현행과 같음)
② (삭제)	〃

제43조 【재무제표 등의 작성 등】
① (생략)
② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ (생략)
⑤ (생략)
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.
⑦ (생략)
⑧ (생략)	제43조 【재무제표 등의 작성 등】
① (현행과 같음)
② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ (현행과 같음)
⑤ (현행과 같음)
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.
⑦ (현행과 같음)
⑧ (현행과 같음)	〃

신설 >	제43조 2【외부감사인의 선임】
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 외부감사인 선임에 대한 내용을 명시함

신설 >	부 칙
제1조 【시행일】 이 규정은 2022년 3월 25일부터 시행한다.
제2조 【감사위원회위원 선임에 관한 적용례】 제35조의2제3항?제5항 및 제35조의3제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.
제3조 【감사위원회위원 해임에 관한 적용례】 제35조의2제4항?제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.	- 부칙 신설