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NE능률 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)NE능률
대 표 이 사 : 주 민 홍
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층
(전 화)02 - 2014 - 7114
(홈페이지) http://www.neungyule.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전략경영본부장 (성 명) 한유형
(전 화) 02-2014-7114
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 능률교육이고, 영문명은 Neungyule Education, Inc. 입니다.

나. 설립일자당사는 출판 및 인쇄진흥법, 이러닝(전자학습) 산업 발전법에 근거하여 영어교육 및 출판사업 등을 영위할 목적으로 1994년 6월 28일에 설립되었습니다. 코스닥 시장에는 2002년 12월 10일에 상장되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층전화번호 : 02-2014-7114홈페이지 : http://www.neungyule.com라. 중소기업 해당여부당사의 최대주주인 (주)한국야쿠르트가 자산총계 5천억원 이상의 대기업에 해당됨에따라 중소기업기본법 시행령 제3조에 의하여 대기업으로 분류되어 중소기업에 해당되지 않습니다.마. 주요사업의 내용당사는 유아부터 성인에 이르는 폭 넓은 고객을 대상으로 영어교육을 포함해 다양한 교육출판 사업과 교육서비스 사업을 제공하는 교육서비스 전문기업입니다. 사업부문별로 보면 유아ㆍ초ㆍ중ㆍ고 및 일반 성인 대상의 영어학습 교재(초ㆍ중ㆍ고 영어 교과서 포함) 개발과 출판을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 베스트셀러 영어학습 교재를 중심으로 영어교육 분야에서 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있으며, 이러닝, B2B 법인교육, 전화화상영어, 프랜차이즈 영어전문학원 등 다양한 분야로 꾸준히 사업 영역을 넓혀왔습니다. 최근에는 유아교육, 수학교육, 독서논술 등 영어교육 이외의 분야까지 사업을 확대하고 있습니다.바. 계열회사에 관한 사항당사는 2009.08.27일에 최대주주가 (주)한국야쿠르트로 변경되어 한국야쿠르트의 계열회사(자회사)로 편입되었습니다. 따라서 당사 및 당사의 계열사가 한국야쿠르트에 편입되었습니다. 보고서 제출일 현재의 계열회사 세부내용은 아래와 같으며 구체적인 지분현황 은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

구분	회사수	회사	법인등록번호

상장사	2	(주)NE능률	1101111051137

큐렉소(주)	1101110839071

비상장사	6	(주)한국야쿠르트	1101110006852

(주)능률에듀폰	155100364

(주)제이레저	2201110007641

(주)메디컬그룹나무	1101113886003

(주)비락	1845110000527

(주)HYMOTORS	1348110210782

주1) 능률에듀폰은 해외현지기업고유번호 입니다.주2) 주식회사 에듀챌린지는 주식회사 능률교육과의 합병으로 인해 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.

사. 연결대상 종속회사 개황 1) 당사의 연결대상 종속기업은 2018년 9월 30일 현재 기준입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)능률에듀폰	2006.11.15	필리핀마닐라케존시티	전화, 화상영어 사업	505	의결권의과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	X

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

아) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2002년 12월 10일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사(NE능률)의 연혁

구 분	내 용

2012.02	▶ (주)한솔교육으로부터 주니어랩스쿨 사업부 영업양수 - 능률 주니어랩으로 브랜드 명칭 변경

2012.08	▶ 2009 개정 교육과정에 따른 고등 영어 인정 교과서 9종 합격

2013.01	▶ 유아 영어교육 브랜드 NE Kids 런칭, - 유아 영어교육 프로그램 'Good Job!' 출시

2013.08	▶ 2009 개정 교육과정에 따른 중등/고등 영어 인정 교과서 7종 합격

2013.11	▶ 온라인 토익학원 '토마토 클래스' 오픈

2014.07	▶ 'NE 능률'로 기업 브랜드 변경 및 새로운 CI 선포

2014.10	▶ 수학 전문 브랜드 'NE 매쓰큐브' 런칭 - 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 출시

2015.02	▶ 옥스포드대학출판부(OUP)와 ELT 교재 공식 수입사 협약 체결

2015.03	▶ NE Kids, 유아 교육 브랜드로 확장 - 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프' 등 신규 프로그램 출시

2015.09	▶ 학기별 수학 기본서 '월등한 개념 수학' 시리즈 출시▶ 학기별 최상위 수학 학습서 '수학의 고수' 시리즈 출시

2015.10	▶ 원서형 초등 코스북 'Come on, Everyone' 시리즈 출시

2016.07	▶ 자유학기제 영자신문 체험 프로그램 운영

2016.09	▶ 유아교육기관용 영어교육 프로그램 Disney English 런칭

2016.11	▶ 초등 교과체험수학 브랜드 'NE매쓰펀' 런칭▶ 초등 독서논술 브랜드 '세 마리 토끼 잡는 독서 논술' 출판권 인수/출간

2016.12	▶ 교육기부 진로체험 인증기관 선정

2017.09	▶ 2015 개정 교육과정에 따른 중고등 검인정 교과서 합격 - 중고등 영어, 중국어, 일본어 교과서 총 24종

2017.11	▶ 관계사 ㈜에듀챌린지 흡수 합병 및 ㈜NE능률로 상호 변경

나. 종속회사(능률에듀폰)의 연혁

구 분	내 용

2011.09	▶ 자본금 3차 증자(총자본금 : 836백만원)

2011.12	▶ 능률교육의 전화,화상영어 사업을 위한 러닝센터 역할 수행

2013.04.	▶ 자본금 4차 증자(총자본금 : 1,136백만원)

(경영진의 중요한 변동)당사는 2012년 3월 23일 주주총회에서 김준희, 황도순, 주민홍 사내이사가 재선임 되었으며, 이흥무 사외이사, 김우한 감사가 재선임 되었습니다.2012년 12월 28일 김준희 대표이사에서 황도순 대표이사로 변경되었습니다.2013년 3월 15일 주주총회에서 이흥무 사외이사가 퇴임하고 최진영 사외이사가 신규 선임되었습니다.2014년 3월 21일 주주총회를 통해 이강석 사내이사가 신규 선임되었습니다.2014년 12월 30일 임시주주총회에서 김우한 감사가 퇴임하였으며, 정영민 감사가 신규 선임되었습니다.2015년 3월 27일 주주총회를 통해 사내이사 임기만료자 2인(황도순, 주민홍)이 재선임 되었습니다.2015년 9월 4일 이강석 사내이사가 퇴임 하였습니다.2016년 3월 25일 주주총회를 통해 김진홍 사내이사가 신규 선임되었으며, 사외이사 임기 만료자인 최진영 사외이사가 재선임 되었습니다.2017년 3월 24일 주주총회를 통해 정영민 감사가 재선임 되었습니다.2018년 3월 23일 황도순 대표이사에서 주민홍 대표이사로 변경되었습니다. 2018년 3월 28일 주주총회에서 주민홍 사내이사가 재선임 되었으며,한유형 사내이사가 신규 선임되었으며, 한상봉 사외이사가 신규 선임 되었습니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(주민홍, 김진홍, 한유형), 사외이사 1인(한상봉)으로 구성되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.02.08	유상증자(제3자배정)	우선주	1,060,220	500	4,716	제3자배정유상증자

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식이권부무보증사모전환사채	2018.02.07	2023.02.07	5,000	기명식보통주	2019.02.07~2023.01.07	100	4,716	5,000	1,060,220	주1)

합 계	-	-	5,000	-	-	-	-	5,000	1,060,220	-

주1) 제1회 무기명식이권부무보증사모전환사채는 2018년 5월 8일 4,716원 -> 4,130원으로, 2018년 8월 7일 4,130원 -> 3,783원으로, 2018년 11월 7일 3,783원 -> 3,302원으로 전환가액을 조정하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 2018년 3분기말 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 보통주)의 수는 13,497,842주, 우선주 1,060,220주 입니다. 2018년 3분기말 현재 보통주의 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 1,407,334주를 제외한 12,090,508주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,497,842	13,497,842	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,497,842	13,497,842	-

Ⅴ. 자기주식수	1,407,334	1,407,334	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,090,508	12,090,508	-

※ 2018년 2월 8일 발행한 전환우선주 1,060,220주는 상장되어 있지 않습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	517,874	-	-	-	517,874	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	517,874	-	-	-	517,874	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	889,460	-	-	-	889,460	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,407,334	-	-	-	1,407,334	-

우선주	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2018년 02월 08일

주당 발행가액(액면가액)	4,716	500

발행총액(발행주식수)	4,999,997,520	1,060,220

현재 잔액(현재 주식수)	4,999,997,520	1,060,220

주식의내용	이익배당에 관한 사항	발행가액 기준 연1.0% (누적적, 참가적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 관한 우선주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산분배시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 위 우선주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대 1전환가격의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간	2019년 02월 08일 ~ 2028년 02월 07일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	1,060,220

의결권에 관한 사항	1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	당사에서 2018.02.02 공시한 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참조 부탁 드립니다.
5. 의결권 현황

당사 보통주 발행주식총수는 13,497,842주이며 정관상 발행할 주식 총수(1억주)의13.5%에 해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 1,407,334주는 의결권이 없으며, 의결권 행사 가능 주식수는 12,090,508주입니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,497,842	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,407,334	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,090,508	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 2002년 코스닥시장 상장 이후 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 당사 재무 정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cashflow 상황 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기3분기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,644	726	5,261

(별도)당기순이익(백만원)	-6,692	503	5,292

(연결)주당순이익(원)	-550	66	522

현금배당금총액(백만원)	-	605	737

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	120.1	14.0

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	70

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기(당분기)	한영회계법인	해당사항없음	해당사항없음

제24기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항없음

제23기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당기)	한영회계법인	반기 재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	80백만원	-

제24기(전기)	안진회계법인	반기 재무제표검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	61백만원	700

제23기(전전기)	안진회계법인	반기 재무제표검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	61백만원	700

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사,시재 감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 당사의 감사는 2017년 회계연도 중 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있고, 중대한 취약점은 발견되지 않았다고 이사회에 보고하고 있습니다.당사의 제24기 외부감사인인 안진회계법인에서 당사의 2017.12.31일 현재의 내 부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대하여 검토한 결과, "중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다" 라고 기술하고 있습니다. 따라서 중대한 취약점이 있다고 지적한경우는 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(주민홍, 김진홍, 한유형)과 사외이사 1인(한상봉)으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에 소위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사 의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 "임원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

최진영(출석률: 100%)

찬반여부	출석여부

1	02/01	제3자배정 유상증자(전환우선주) 발행의 건	가결	찬성	출석

2	02/01	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의 건	가결	찬성	출석

3	02/13	제1차 정기이사회	가결	찬성	출석

4	02/13	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	출석

5	02/13	제24기 결산보고 승인의 건	가결	찬성	출석

6	02/27	현금배당 및 제 24기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	출석

7	03/23	대표이사 선임의 건	가결	찬성	출석

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

한상봉(출석률: 100%)

찬반여부	출석여부

8	03/28	대표이사 재선임의 건	가결	찬성	출석

9	04/26	제2차 정기이사회	가결	찬성	출석

10	07/26	제3차 정기이사회	가결	찬성	출석

11	10/25	제4차 정기이사회	가결	찬성	출석
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으 로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

정영민(출석률: 100%)

찬반여부	출석여부

1	02/01	제3자배정 유상증자(전환우선주) 발행의 건	가결	찬성	출석

2	02/01	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의 건	가결	찬성	출석

3	02/13	제1차 정기이사회	가결	찬성	출석

4	02/13	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	출석

5	02/13	제24기 결산보고 승인의 건	가결	찬성	출석

6	02/27	현금배당 및 제 24기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	출석

7	03/23	대표이사 선임의 건	가결	찬성	출석

8	03/28	대표이사 재선임의 건	가결	찬성	출석

9	04/26	제2차 정기이사회	가결	찬성	출석

10	07/26	제3차 정기이사회	가결	찬성	출석

11	10/25	제4차 정기이사회	가결	찬성	출석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한국야쿠르트	본인(최대주주)	보통주	7,495,587	55.53	7,495,587	55.53	-

윤호중	임원(한국야쿠르트)	보통주	491,715	3.64	491,715	3.64	-

계	보통주	7,987,302	59.17	7,987,302	59.17	-

우선주	-	-	-	-	-

가. 최대주주 개요 최대주주인 주식회사 한국야쿠르트(대표이사 : 김병진)는 1969년 11월 27일자로 설립된 외국인투자기업으로서 유산균 발효유, 건강기능식품 등을 제조판매하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 주식회사 한국야쿠르트는 천안, 논산, 평택, 양산공장 등 4개 공장에서 각종 제품을 생산하고 전국의 약 584개판매망을 통하여 제품을 판매하고 있습니다

나. 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)한국야쿠르트	4	김병진	-	-	-	(주)팔도	40.83

-	-	-	-	-	-

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	1,177,955

부채총계	143,952

자본총계	1,034,002

매출액	1,031,423

영업이익	108,206

당기순이익	46,082

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

※ 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한국야쿠르트	7,495,587	55.53	-

자기주식	1,407,334	10.43	-

YG-IBKC 에듀컨텐츠 Value-up 펀드	1,060,220	7.28	-

우리사주조합	-	-	-

※ 2018년 2월 8일 유상증자 결정에 따라 기명식 전환우선주식 총 1,060,220주 발행되었습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,186	99.87%	3,943,418	29.21%	-

2. 주식사무

정관상신주인수권의내용	① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제1항 및 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

주민홍	남	1970.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄(CEO)	㈜NE능률 콘텐츠사업본부장	-	-	9년	2021.03.27

김진홍	남	1971.09	이사	등기임원	상근	연구개발2본부장	㈜NE능률 중고등사업본부신사업팀장	-	-	21년	2019.03.24

한유형	남	1971.08	이사	등기임원	상근	전략경영본부장	한국야쿠르트 경영기획코코브루니 대표	-	-	3년	2021.03.27

한상봉	남	1977.12	사외이사	등기임원	상근	사외이사	(주)와이지인베스트먼트 대표이사	-	-	1년	2021.03.27

정영민	남	1962.12	감사	등기임원	비상근	감사	김 사무소 공인회계사	-	-	3년	2020.03.23

신재원	남	1970.10	이사	미등기임원	상근	유아교육사업본부장	CRM기획본부 본부장	-	-	14년	-

직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

NE능률	남	98	1	6	-	104	5.57	3,526	34	-

NE능률	여	294	71	51	27	345	4.93	8,648	25	-

합 계	392	72	57	27	449	5.25	12,174	27	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,500	-

감사	1	20	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	237	47	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	222	74	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

보수현황>- 해당 사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가. 기업집단의 명칭1) 한국야쿠르트 그룹당사는 최대주주가 창업주 및 대표저자인 이찬승 전 대표이사에서 (주)한국야쿠르트로 2009.08.27에 변경되었습니다. 따라서 당사는 한국야쿠르트의 계열회사 (자회사)로 편입되었고, 당사가 출자한 1개 계열회사도 한국야쿠르트에 편입되었습니다.

(기준일 : 2018년 9월 30일)

구분	회사수	회사	법인등록번호

상장사	2	(주)NE능률	1101111051137

큐렉소(주)	1101110839071

비상장사	6	(주)한국야쿠르트	1101110006852

능률에듀폰	155100364

(주)제이레저	2201110007641

(주)메디컬그룹나무	1101113886003

(주)비락	1845110000527

(주)HYMOTORS	1348110210782

주1) 능률에듀폰은 해외현지기업고유번호 입니다.주2) 주식회사 코코브루니는 주식회사 비락과의 합병으로 인해 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.

2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	임원 겸직 현황(이사 또는 감사)

정영민	(주)큐렉소 (감사/비상근)

2. 관계기업 및 자회사의 지분현황

(기준일 : 2018년 9월 30일)	(단위 : %)

피출자회사출자회사	(주)NE능률	능률에듀폰	(주)비락	(주)제이레저	(주)메디컬그룹 나무	(주)큐렉소	(주)HYMotors

(주)한국야쿠르트	55.53	-	100.00	100.00	100.00	39.69	100.00

(주)NE능률	-	100.00	-	-	-	-	-

기 타	44.47	-	-	-	-	60.31	-

합 계	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

3. 공정거래법상 상호출자제한 등 대상여부당 기업집단은 공정거래법에 따라 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에 해당되지 않습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

능률에듀폰(비상장)	2006.11.15	자회사설립	60	457	100	321	-	-	-	457	100	321	505	47

합 계	457	100	321	-	-	-	457	100	321	505	47
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 계열회사에 대한 5%이상의 영업거래 내역

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

(주)능률에듀폰(자회사)	서비스매출원가	2018.01.01 ~ 2018.9.30	581	1.0%

※ 상기의 거래내역은 당사의 전화 및 화상영어 사업을 위한 필리핀 현지의 러닝센터 인 (주)능률에듀폰(자회사)에게 2018년 3분기에 지급한 지급수수료 내역입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없음.2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

24기정기주주총회(2018.3.28)오전 10시	제1호 의안 :제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 50원)제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 주민홍(사내이사) 선임의 건2-2호 의안 : 한유형(사외이사) 선임의 건 2-3호 의안 : 한상봉(사외이사) 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (한도 : 15억원)제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (한도 : 2천만원)	원안대로 승인

24기임시주주총회(2017.9.28)오전 9시	제1호 의안 : 합병계약 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제2-1호 제1조(상호)
- 상호변경
제2-2호 제2조(목적)
- 사업목적 변경 및 추가
- 사업목적 추가에 따른 순서 변경
제2-3호 제8조(주식의 종류)
- 발행가능 종류주식의 추가
- 이익배당 또는 잔여재산 우선주식 발행근거 추가
- 전환주식의 발행근거 추가
- 상환주식의 발행근거 추가
- 의결권 배제에 관한 종류주식 발행근거 추가제2-4호 제10조(신주인수권)
- 신주발행 근거의 명확화 및 조문 위치의 변동
- 제10조 개정에 따른 제10조의 2(일반공모증자등) 내용 삭제
제2-5호 제14조(전환사채의 발행)
- 제3자 배정방식의 전환사채 발행근거의 변경
제2-6호 제15조(신주인수권부사채의 발행)
- 제3자 배정방식의 신주인수권부사채 발행 근거의 변경	원안대로 승인

제23기정기주주총회( 2017.3.24)오전 10시	제1호 의안 :제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 70원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 : 감사 정영민 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (한도 : 15억원)제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (한도 : 2천만원)	원안대로 승인

제22기정기주주총회( 2016.3.25)오전 10시	제1호 의안 :제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 100원)제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 김진홍(사내이사) 선임의 건2-2호 의안 : 최진영(사외이사) 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (한도 : 15억원)제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (한도 : 2천만원)	원안대로 승인

제21기정기주주총회( 2015.3.27)오전 10시	제1호 의안 :제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 50원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업목적 2건 추가) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 황도순(사내이사) 선임의 건3-2호 의안 : 주민홍(사내이사) 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (한도 : 10억원)제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (한도 : 2천만원)	원안대로 승인

제21기임시주주총회( 2014.12.30)오전 9시	제1호 의안 : 감사 선임의 건 (정영민 감사 신규선임)	원안대로 승인

제20기정기주주총회( 2014.03.21)오전 10시	제1호 의안 : 제20기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 100원) 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (이강석 사내이사 신규선임) 제3호 의안 :이사 보수한도 승인의 건 (한도 : 10억원)제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (한도 : 2천만원)	원안대로 승인

3. 중소기업기준 검토표당사는 2009.8.27일 이전에는 중소기업기본법 제2조에 의하여 중소기업에 해당하였으나, 2009.08.27일에 당사의 최대주주가 자산총계 5천억원 이상의 대기업인 (주)한국야쿠르트로 변경됨에 따라 중소기업기본법 시행령 제3조에 의하여 대기업으로 분류됩니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 사모전환사채	2018.02.07	운영자금	5,000,000,000	-	-	동 사모자금은 당사의 신규사업 운영자금으로 사용될 예정입니다. 본 보고서 작성일 현재, 확정된 바 없습니다.

제3자배정유상증자	2018.02.07	운영자금	4,999,997,520	-	-	동 사모자금은 당사의 신규사업 운영자금으로 사용될 예정입니다. 본 보고서 작성일 현재, 확정된 바 없습니다

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,948,342	2017.11.16	2018.11.16	12개월	모집(전매제한)	13,497,842

우선주	1,060,220	2018.02.27	2019.02.27	12개월	모집(전매제한)	1,060,220
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.