eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
NE능률 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 4 월 1 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)NE능률
대 표 이 사 : 주 민 홍
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층
(전 화) 02 - 2014 - 7114
(홈페이지) http://www.neungyule.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전략경영본부장 (성 명) 한 유 형
(전 화) 02 - 2014 - 7114
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 엔이능률이고, 영문명은 NE Neungyule, Inc. 입니다. 나. 설립일자당사는 출판 및 인쇄진흥법, 이러닝(전자학습) 산업 발전법에 근거하여 영어교육 및 출판사업 등을 영위할 목적으로 1994년 6월 28일에 설립되었습니다. 코스닥 시장에는 2002년 12월 10일에 상장되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층전화번호 : 02-2014-7114홈페이지 : http://www.neungyule.com 라. 중소기업 해당여부당사의 최대주주인 (주)한국야쿠르트가 자산총계 5천억원 이상의 대기업에 해당됨에따라 중소기업기본법 시행령 제3조에 의하여 대기업으로 분류되어 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용당사는 영 유아부터 성인에 이르는 폭 넓은 고객을 대상으로 영어교육을 포함해 다양한 교육출판 사업과 교육서비스 사업을 제공하는 종합교육서비스기업 입니다. 사업부문별로 보면 유아ㆍ초ㆍ중ㆍ고 및 일반 성인 대상의 영어학습 교재(초ㆍ중ㆍ고 영어 교과서 포함) 개발과 출판을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 베스트셀러 영어학습 교재를 중심으로 영어교육 분야에서 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있으며, 이러닝, B2B 법인교육, 프랜차이즈 영어전문학원 등 다양한 분야로 꾸준히 사업 영역을 넓혀왔습니다. 최근에는 영 유아교육, 수학교육, 독서논술 등 영어교육 이외의 분야까지 사업을 확대하고 있습니다. 바. 계열회사에 관한 사항

당사는 2009.08.27일에 최대주주가 (주)한국야쿠르트로 변경되어 한국야쿠르트의 계열회사(자회사)로 편입되었습니다. 따라서 당사 및 당사의 계열사가 한국야쿠르트에 편입되었습니다. 보고서 제출일 현재의 계열회사 세부내용은 아래와 같으며 구체적인 지분현황 은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

구분	회사수	회사	법인등록번호

상장사	2	(주)NE능률	1101111051137

큐렉소(주)	1101110839071

비상장사	7	(주)한국야쿠르트	1101110006852

주1)능률에듀폰	155100364

(주)제이레저	2201110007641

(주)메디컬그룹나무	1101113886003

(주)비락	1845110000527

(주)코코브루니	1101111836513

(주)HYMOTORS	1348110210782

-	-

주1) 능률에듀폰은 해외현지기업고유번호이며, 영업중단 및 청산절차진행으로 지배력을 상실하여 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.

사. 연결대상 종속회사 개황당사는 당기 중 종속기업인 Neungyule Eduphone, Inc.에 대하여 지배력을 상실하였다고 판단하여, 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하여 보고기간말 현재 당사의 종속기업은 없습니다.

회사명	연결범위	변동사유

Neungyule Eduphone, Inc.	연결제외	영업중단 및 청산절차진행

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥증권시장	2002년 12월 10일	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사 ( NE능률 )의 연혁

구 분	내 용

2012.02	▶ (주)한솔교육으로부터 주니어랩스쿨 사업부 영업양수 - 능률 주니어랩으로 브랜드 명칭 변경

2012.02	▶ 청소년 영자신문 '영타임즈', 'NE Times'로 제호 변경

2012.08	▶ 2009 개정 교육과정에 따른 고등 영어 인정 교과서 9종 합격

2013.01	▶ 유아 영어교육 브랜드 NE Kids 런칭, - 유아 영어교육 프로그램 'Good Job!' 출시

2013.08	▶ 2009 개정 교육과정에 따른 중등/고등 영어 인정 교과서 7종 합격

2013.11	▶ 온라인 토익학원 '토마토 클래스' 오픈

2014.07	▶ 'NE 능률'로 기업 브랜드 변경 및 새로운 CI 선포

2014.10	▶ 수학 전문 브랜드 'NE 매쓰큐브' 런칭 - 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 출시

2015.02	▶ 옥스포드대학출판부(OUP)와 ELT 교재 공식 수입사 협약 체결

2015.03	▶ NE Kids, 유아 교육 브랜드로 확장 - 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프' 등 신규 프로그램 출시

2015.09	▶ 학기별 수학 기본서 '월등한 개념 수학' 시리즈 출시▶ 학기별 최상위 수학 학습서 '수학의 고수' 시리즈 출시

2015.10	▶ 원서형 초등 코스북 'Come on, Everyone' 시리즈 출시

2016.07	▶ 자유학기제 영자신문 체험 프로그램 운영

2016.09	▶ 유아교육기관용 영어교육 프로그램 Disney English 런칭

2016.11	▶ 초등 교과체험수학 브랜드 ' NE매쓰펀 ' 런칭▶ 초등 독서논술 브랜드 '세 마리 토끼 잡는 독서 논술' 출판권 인수/출간

2016.12	▶ 교육기부 진로체험 인증기관 선정

2017.09	▶ 2015 개정 교육과정에 따른 중고등 검인정 교과서 합격 - 중고등 영어, 중국어, 일본어 교과서 총 24종

2017.11	▶ 관계사 ㈜에듀챌린지 흡수 합병 및 ㈜NE능률로 상호 변경

(경영진의 중요한 변동)당사는 2012년 3월 23일 주주총회에서 김준희, 황도순, 주민홍 사내이사가 재선임 되었으며, 이흥무 사외이사, 김우한 감사가 재선임 되었습니다.2012년 12월 28일 김준희 대표이사에서 황도순 대표이사로 변경되었습니다.2013년 3월 15일 주주총회에서 이흥무 사외이사가 퇴임하고 최진영 사외이사가 신규 선임되었습니다.2014년 3월 21일 주주총회를 통해 이강석 사내이사가 신규 선임되었습니다.2014년 12월 30일 임시주주총회에서 김우한 감사가 퇴임하였으며, 정영민 감사가 신규 선임되었습니다.2015년 3월 27일 주주총회를 통해 사내이사 임기만료자 2인(황도순, 주민홍)이 재선임 되었습니다.2015년 9월 4일 이강석 사내이사가 퇴임 하였습니다.2016년 3월 25일 주주총회를 통해 김진홍 사내이사가 신규 선임되었으며, 사외이사 임기 만료자인 최진영 사외이사가 재선임 되었습니다.2017년 3월 24일 주주총회를 통해 정영민 감사가 재선임 되었습니다.2018년 3월 23일 황도순 대표이사에서 주민홍 대표이사로 변경되었습니다. 2018년 3월 28일 주주총회에서 주민홍 사내이사가 재선임 되었으며,한유형 사내이사가 신규 선임되었으며, 한상봉 사외이사가 신규 선임 되었습니다.2019년 3월 27일 주주총회를 통해 김진홍 사내이사가 재선임 되었습니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(주민홍, 김진홍, 한유형), 사외이사 1인(한상봉)으로 구성되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 02월 14일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,060,220	500	4,716	전환우선주

※ 기명식 우선주식이며, 인수자는 YG-IBKC 에듀컨텐츠 Value-up 펀드임

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식이권부무보증사모전환사채	2019.02.07	2023년 02월 07일	5,000	기명식 보통주	2019.02.07~2023.01.07	100	4,716	5,000	1,060,220	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	5,000	-	-	-	-	5,000	1,060,220	-

※ 제1회 무기명식이권부무보증사모전환사채는 2018년 5월 8일 4,716원 -> 4,130원으로, 2018년 8월 7일 4,130원 -> 3,783원으로, 2018년 11월 7일 3,783원 -> 3,302원으로 전환가액을 조정하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 2018년 기말 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 보통주)의 수는 13,497,842주, 기명식 우선주식(이하 우선주)의 수는 1,060,220주 입니다. 당기말 현재 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 1,407,334주를 제외한 13,150,728주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,497,842	1,060,220	14,558,062	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,497,842	1,060,220	14,558,062	-

Ⅴ. 자기주식수	1,407,334	-	1,407,334	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,090,508	1,060,220	13,150,728	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	517,874	-	-	-	517,874	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	517,874	-	-	-	517,874	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	889,460	-	-	-	889,460	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,017,874	-	-	-	1,407,334	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 공시 제출일 현재 주식회사 에듀챌린지 흡수합병 결의에 반대하는 주주들의 주식 매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식(2017.10.27 자기주식 889,460주)으로 자기주식 총수는 1,407,334주입니다.
5. 의결권 현황

당사 보통주 발행주식총수는 13,497,842주이며 정관상 발행할 주식 총수(1억주)의13.5%에 해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 1,407,334주는 의결권이 없으며, 의결권 행사 가능 주식수는 우선주 포함 13,150,728주입니다. (당기 우선주에 대한 미배당으로 인해 해당 우선주의 의결권이 부활됨)

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,497,842	-

우선주	1,060,220	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,407,334	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	1,060,220	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,090,508	-

우선주	1,060,220	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 2002년 코스닥시장 상장 이후 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 당사 재무 정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cashflow 상황 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	547	5,261

(별도)당기순이익(백만원)	-4,365	503	5,292

(연결)주당순이익(원)	-	50	522

현금배당금총액(백만원)	-	605	737

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	120.1	14.0

현금배당수익률(%)	-	-	1.2	1.1

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	50	70

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약재무정보 (단위 : 원)

구분	제 25 기	제 24 기	제 23 기

유동자산	67,318,417,683	59,243,235,130	52,110,073,520

현금및현금성자산	4,514,386,984	7,472,538,030	10,611,299,238

단기금융상품	350,000,000	350,000,000	-

매출채권	33,550,341,456	30,869,603,544	28,912,705,580

미수금	406,168,110	519,086,905	516,781,819

미수수익	9,120,023	9,374,512	19,477,685

선급금	273,763,516	120,363,935	41,044,678

선급비용	1,639,453,437	1,711,448,942	901,282,458

재고자산	19,723,148,257	18,090,819,262	9,770,482,062

보증금	-	100,000,000	1,337,000,000

비유동자산	27,642,085,475	30,798,388,296	21,545,339,629

투자자산	-	1,389,061,240	-

유형자산	2,424,058,275	3,276,187,943	2,263,052,441

무형자산	18,874,411,081	20,500,559,162	16,039,480,555

보증금	1,697,665,200	1,857,492,881	92,234,193

이연법인세자산	4,645,950,919	3,775,087,070	3,150,572,440

자산총계	94,960,503,158	90,041,623,426	73,655,413,149

부채

유동부채	30,042,973,499	30,804,417,905	15,374,359,655

비유동부채	7,927,359,726	3,696,576,122	1,693,360,053

부채총계	37,970,333,225	34,500,994,027	17,067,719,708

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	56,990,169,933	55,540,629,399	56,587,693,441

자본금	7,279,031,000	6,748,921,000	5,774,750,000

기타불입자본	15,980,021,938	10,815,637,384	12,650,667,226

이익잉여금	33,731,116,995	38,077,387,642	38,216,439,105

기타포괄손익누계액	-	-101,316,627	-54,162,890

비지배지분

자본총계	56,990,169,933	55,540,629,399	56,587,693,441

자본과부채총계	94,960,503,158	90,041,623,426	73,655,413,149

2018년 1월 ~ 2018년 12월	2017년 1월 ~ 2017년 12월	2016년 1월 ~ 2016년 12월

매출액	85,990,356,996	57,481,262,831	53,488,426,721

영업이익	-2,218,942,481	2,693,662,307	7,673,049,912

연결총당기순이익	-4,365,086,543	726,538,345	5,261,282,042

지배기업소유주지분	-4,365,086,543	726,538,345	5,261,282,042

비지배지분	0	0	0

기본주당순이익	-361	66	522

연결에 포함된 회사수	0	1	1

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 당사의 종속회사였던 Neungyule Eduphone, Inc.는 당기 중 지배력 상실로 종속회사에서 제외되어, 상기 요약재무정보는 당기(제25기)는 개별기준, 전기(제24기) 및 전전기(제24기)는 연결기준입니다.
2. 연결재무제표

※ 전기(제24기)까지는 연결기준이며, 당기(제25기)부터는 자회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.
3. 연결재무제표 주석

※ 전기(제24기)까지는 연결기준이며, 당기(제25기)부터는 자회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정 현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률

제25기	매출채권	38,607	5,057	13.10%

장기성매출채권

합 계	38,607	5,057	13.10%

제24기	매출채권	32,138	1,269	3.95%

장기성매출채권

합 계	32,138	1,269	3.95%

제23기	매출채권	30,087	1,174	3.90%

장기성매출채권

합 계	30,087	1,174	3.90%

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기(당기)	한영회계법인	적정	해당사항없음

제24기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항없음

제23기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당기)	한영회계법인	반기 재무제표검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	80백만원	1,018

제24기(전기)	안진회계법인	반기 재무제표검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	61백만원	1,110

제23기(전전기)	안진회계법인	반기 재무제표검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	61백만원	700

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전기)	2017.07.28	합병 재무제표 검토	2017.08.11~ 2017.11.01	30백만원	-

2017.07.28	합병 세무자문	2017.08.11~2017.09.13	10백만원	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사,시재 감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 당사의 감사는 2018년 회계연도 중 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있고, 중대한 취약점은 발견되지 않았다고 이사회에 보고하고 있습니다.당사의 제28기 외부감사인인 한영회계법인에서 당사의 2018.12.31일 현재의 내 부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대하여 검토한 결과, "중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다" 라고 기술하고 있습니다. 따라서 중대한 취약점이 있다고 지적한경우는 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(주민홍, 김진홍, 한유형)과 사외이사 1인(한상봉)으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에 소위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사 의 주요 이력 및 업무분장은 "임원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

최진영/한상봉 (출석률: 100%)

찬반여부	출석여부

1	02/01	우선주 및 전환사채 발행	가결	찬성	출석

2	02/01	제1차 정기이사회	보고사항	출석

3	02/13	제24기 결산보고 승인의 건	가결	찬성	출석

4	02/13	주요경영현황 및 내부회계관리제도 운영실태보고	보고사항	출석

5	02/27	주주총회 소집 및 배당의결	가결	찬성	출석

6	03/23	대표이사 선임의 건	가결	찬성	출석

7	03/28	대표이사 재선임의 건	가결	찬성	출석

8	04/26	주요경영현황보고	보고사항	출석

9	07/26	제3차 정기이사회	보고사항	출석

10	10/25	제4차 정기이사회	보고사항	출석
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으 로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

정영민 (출석률: 100%)

찬반여부	출석여부

1	02/01	우선주 및 전환사채 발행	가결	찬성	출석

2	02/01	제1차 정기이사회	보고사항	출석

3	02/13	제24기 결산보고 승인의 건	가결	찬성	출석

4	02/13	주요경영현황 및 내부회계관리제도 운영실태보고	보고사항	출석

5	02/27	주주총회 소집 및 배당의결	가결	찬성	출석

6	03/23	대표이사 선임의 건	가결	찬성	출석

7	03/28	대표이사 재선임의 건	가결	찬성	출석

8	04/26	주요경영현황보고	보고사항	출석

9	07/26	제3차 정기이사회	보고사항	출석

10	10/25	제4차 정기이사회	보고사항	출석

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019.01.29	감사	내부회계관리 관련 내용 등

-	-	-

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀 재무파트	4	부장 외 3인	감사 업무 지원

-	-	-	-

해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한국야쿠르트	본인(최대주주)	보통주	7,495,587	55.53	7,495,587	55.53	-

윤호중	임원(한국야쿠르트)	보통주	491,715	3.64	491,715	3.64	-

계	보통주	7,987,302	59.2	7,987,302	59.2	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주 개요최대주주인 주식회사 한국야쿠르트(대표이사 : 고정완)는 1969년 11월 27일자로 설립된 외국인투자기업으로서 유산균 발효유, 건강기능식품 등을 제조판매하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 주식회사 한국야쿠르트는 천안, 논산, 평택, 양산공장 등 4개 공장에서 각종 제품을 생산하고 전국의 약 541개판매망을 통하여 제품을 판매하고 있습니다나. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한국야쿠르트	4	고정완	-	-	-	팔도	40.83

-	-	-	-	-	-

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)한국야쿠르트

자산총계	1,183,650

부채총계	139,465

자본총계	1,044,186

매출액	1,035,707

영업이익	101,152

당기순이익	35,666

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)한국야쿠르트	7,495,587	55.53%	-

자기주식	1,407,334	10.43%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,075	99.83	3,924,646	26.95
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

주민홍	남	1970.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄(CEO)	부산외대 졸업,한국야쿠르트 신사업 팀장	-	-	-	10년	2021.03.27

김진홍	남	1971.09	이사	등기임원	상근	연구개발2본부장	서울대 졸업능률교육 중고등사업본부신사업팀장	-	-	-	21년	2022.03.26

한유형	남	1971.08	이사	등기임원	상근	전략경영본부장	동아대 졸업한국야쿠르트 경영기획코코브루니 대표	-	-	-	3년	2021.03.27

정영민	남	1962.12	감사	등기임원	비상근	감사	서울대 졸업서울대 경영대학원석사Havard Law School감사원 감사과김 사무소 공인회계사	-	-	-	3년	2020.03.24

한상봉	남	1977.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부산대 졸업YG인베스트먼트 대표	-	-	-	1년	2021.03.27

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

(주)엔이능률	남	100	-	6	-	106	5.69	4,648	44	-

(주)엔이능률	여	286	54	60	30	346	4.94	10,978	32	-

합 계	386	54	66	30	452	-	15,626	35	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,500	-

감사	1	20	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	363	73	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	339	113	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 기업집단의 명칭1) 한국야쿠르트 그룹당사는 최대주주가 창업주 및 대표저자인 이찬승 전 대표이사에서 (주)한국야쿠르트로 2009.08.27에 변경되었습니다. 따라서 당사는 한국야쿠르트의 계열회사 (자회사)로 편입되었습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일)

구분	회사수	회사	법인등록번호

상장사	2	(주)NE능률	1101111051137

큐렉소(주)	1101110839071

비상장사	6	(주)한국야쿠르트	1101110006852

(주)제이레저	2201110007641

(주)메디컬그룹나무	1101113886003

(주)비락	1845110000527

(주)코코브루니	1101111836513

(주)HYMOTORS	1348110210782

※ 능률에듀폰은 영업중단 및 청산절차진행으로 인해 지배력을 상실하여 공시 제출 일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.

2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	임원 겸직 현황(이사 또는 감사)

정영민	(주)큐렉소 (감사/비상근)

2. 관계기업 및 자회사의 지분현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : %)

피출자회사출자회사	(주)NE능률	(주)비락	(주)제이레저	(주)코코브루니	(주)메디컬그룹나무	(주)큐렉소	(주)HYMotors

(주)한국야쿠르트	55.53	100.00	100.00	100.00	100.00	39.69	100.00

(주)NE능률

기 타	44.47	60.31

합 계	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

※ 공시 제출일 현재 주식회사 에듀챌린지 흡수합병(2017년 11월 1일)에 따라 주식회사 에듀챌린 지의 단일주주인 주식회사 한국야쿠르트에게 기명식 보통주식 1,948,342를 추가 발행 완료하여 당사 주식에 대한 주 식회사 한국야쿠르트의 소유 지분율은 55.53%입니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

능률에듀폰(비상장)	2006년 11월 15일	자회사설립	60	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 능률에듀폰은 영업중단 및 청산절차진행으로 인해 지배력을 상실하여 공시 제출 일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 계열회사에 대한 5%이상의 영업거래 내역

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

-	-	-	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.